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通过EDGAR

 

2024年6月17日

 

Blake Grady
证券交易委员会
公司金融部门
并购与收购办公室
华盛顿特区20549

 

关于：小赢科技（“公司”)
提交的计划TO-I于2024年6月5日提交
文件编号005-90893

 

尊敬的格雷迪先生：

 

作为公司的法律顾问并代表公司 ，本函是针对证券交易委员会（" 2024年6月12日的信函回复委员会:”） 其中，委员会工作人员（"美国证券交易委员会”）对于2024年6月5日提交的上述时间表TO-I发表了评论（"《附表TO》”).

 

为方便员工，员工的评论已在下文完整陈述，公司回应则紧接在该评论正下方。

 

2024年6月5日提交了TO-I日程安排

 

总体来说

 

1.时间表TO第3项中的交叉引用似乎不准确。例如，对购买要约文件中标题为"我们的某些信息"的部分的引用似乎意图是引用"关于公司的某些信息"。请修订。

 

我们在修订文件号1第30页添加了一个风险因素，标题为“考虑到中国政府对您的管理层和董事寻找目标公司的重大监管和自由裁量权，请修改并突出强调中国政府随时可能干预或影响您的运营的风险，这可能会导致您的寻找目标的方向和/或您所注册的证券价值发生重大变化。”公司恭敬地承认员工的意见，公司已经修改了附表TO-I第1页的披露。

 

2.在《购买要约》封面页上出现的以下披露似乎缺少文字：“如果要约获得全额认购，这将约占我们截至2024年6月4日的流通ADS总额约8.75%，约占我们截至2024年6月4日的流通股本总额约4.05%。”类似披露在第27页也出现。请修改或建议。

 

我们在修订文件号1第30页添加了一个风险因素，标题为“考虑到中国政府对您的管理层和董事寻找目标公司的重大监管和自由裁量权，请修改并突出强调中国政府随时可能干预或影响您的运营的风险，这可能会导致您的寻找目标的方向和/或您所注册的证券价值发生重大变化。”公司尊重员工的意见，已修订了购买要约书封面和第27页上的披露。

 

校长 Robert CALDWELL Roy CHOI Michael FUNG Lewis HO Jeffrey KUNG Lynia LAU Wallace LAU Alfred LEE JC LEE Terence WONG

 

一家香港律师事务所。

 

洛杉矶 纽约 芝加哥 纳什维尔 华盛顿特区 旧金山 北京 香港 www.loeb.com

 

对于美国办事处，包括专业公司的有限责任合伙企业。对于香港办事处，是一家有限责任合伙企业。

 

 

 

证券交易委员会

第2页

 

优惠条件，请看第23页

 

3.请参考《收购要约》第25页第一段中的以下声明：“我们在任何时候未行使上述任何权利，均不应被视为对任何权利的放弃，每个这样的权利均被视为一项可随时和不时主张的持续权利。”如果在要约挂起期间，出现“触发”要约条件的情况，在我们看来，要约人必须及时通知证券持有人，无论是主张条件并终止要约，还是放弃条件并继续。保留“随时和不时”放弃条件的权利，可能与您在此方面的义务不一致。请在回复函中确认，如果在要约挂起期间触发条件，您将立即通知证券持有人。

 

我们在修订文件号1第30页添加了一个风险因素，标题为“考虑到中国政府对您的管理层和董事寻找目标公司的重大监管和自由裁量权，请修改并突出强调中国政府随时可能干预或影响您的运营的风险，这可能会导致您的寻找目标的方向和/或您所注册的证券价值发生重大变化。”公司尊重员工的意见，特此确认将及时通知证券持有人，无论是要主张该条件并终止要约，还是放弃并继续进行如果在要约待定期间触发了条件。

 

关于公司的一些信息，第26页

 

4.请参考第26页上开始的段落：“信息可以在SEC在100 F大街，N.E.，华盛顿特区20549维护的公共参考设施中查看和复制。”SEC不再维护公共参考室，公众无法再查看和复制备案。请相应修改本节披露内容。

 

我们在修订文件号1第30页添加了一个风险因素，标题为“考虑到中国政府对您的管理层和董事寻找目标公司的重大监管和自由裁量权，请修改并突出强调中国政府随时可能干预或影响您的运营的风险，这可能会导致您的寻找目标的方向和/或您所注册的证券价值发生重大变化。”公司尊重员工的意见，并已在《购股要约》第26页上修正披露内容。

 

董事和高管的利益；与ADS相关的交易和安排，第27页

 

5.请修改表格，显示董事和高管所拥有的A类普通股和B类普通股的数量，以包括每个人持有的ADS的累计数量和百分比。请参阅Regulation M-A的第1008(a)条款。

 

我们在修订文件号1第30页添加了一个风险因素，标题为“考虑到中国政府对您的管理层和董事寻找目标公司的重大监管和自由裁量权，请修改并突出强调中国政府随时可能干预或影响您的运营的风险，这可能会导致您的寻找目标的方向和/或您所注册的证券价值发生重大变化。”公司尊重员工的评论，公司已在《购买要约》第27页对披露内容进行了修订。

 

* * *

 

 

 

证券交易委员会

页 3

 

如对本函件中所含回复有任何疑问，请联系签名人，电话310-728-5129。

 

此致敬礼，  
   
/s/ Lawrence S. Venick  
劳伦斯·维尼克  
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抄送：Frank Fuya Zheng