アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
FORM
報告期間が終了した2023年6月30日をもって
移行期間中の 売上高 調整後 EBITDA の
委員会ファイル番号
（その規約で指定された正確な名前の登録者）
| ||
（設立または組織の州またはその他の管轄区域） （I.R.S.雇用者識別番号） |
| （I.R.S. 雇用主識別番号） 識別番号） |
| ||
（本部所在地の住所） |
| （郵便番号） |
(
（登録者の電話番号、エリアコードを含む）
AltC Acquisition Corp.
640 Fifth Avenue, 12th Floor
ニューヨーク、NY 10019
（前回の報告以来変更された場合の前名称、前住所、および前決算期）
法第12(b)条に基づく登録証券:
各種類の名前 |
| トレーディングシンボル |
| 登録した各取引所の名前 |
株式の1株辺りの名目価値0.0001ドル |
|
|
証券取引法第13条または15条（d）により、前日から12か月間（または登録申請者がそのような報告をする必要があった期間に短縮される場合）、すべての報告書を提出したかどうか、および（2）過去90日間、そのような報告書の提出要件があったかどうかをチェックマークで示してください。
規則405に基づき、本章の§232.405に規定されている対話型データファイルを、過去12か月間（またはそのようなファイルを提出する義務があった期間の短い場合）に電子提出したかどうかをチェックマークで示してください。
申請者が大型加速装置、加速装置、ノンアクセル装置、小規模報告会社、または新興グロース会社である場合は、註記欄にチェックマークを付けてください。規則120億2に記載されている「大型加速装置」、「加速装置」、「小規模報告会社」、「新興グロース会社」の定義を参照してください。
大口加速フィラー☐ |
| 加速ファイラー ☐ |
| 中小企業 | |
|
| 新興成長企業 |
新興成長企業の場合は、証券取引法第13条（a）に基づく新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守に対する延長移行期間を使用しないことを選択したかどうかにチェックマークをつけてください。
本登録者が取引所法12b-2条で定義されるシェル企業である場合、はい
2024年8月13日現在、登録者の数は
出典：Nutex Health, Inc。
『第10-Qフォームによるこの四半期報告書（「本四半期報告書」）』と題された本文書には、Oklo Inc.（「Oklo」、「当社」、「私たち」、「我々」および「us」）の一部である一定の先行きに関する声明が含まれています。修正された1933年証券法（「証券法」）の第27A節および修正された1934年証券取引法（「取引所法」）の第21E条に該当するものです。先行きに関する声明は、将来のイベントまたは将来のパフォーマンスに関連し、当社のビジネス戦略、将来の収益、市場成長、資本需要、製品投入、拡大計画、資金の適切さを含む声明であり、この四半期報告書に含まれるその他の事実ではない声明も先行きに関する声明である可能性があります。当社は、可能であるかぎり、「may」、「will」、「could」、「should」、「expects」、「anticipates」、「intends」、「plans」、「believes」、「seeks」、「estimates」、「continue」、「might」、「possible」、「potential」、「predict」、「project」、「would」およびその他のスタイリスト変数を含む専門用語により、先行きに関する声明を特定するように努めてきました。
投資家に対してこの四半期報告書で提示されるあらゆる先行きに関する声明、または当社が口頭または書面で時折発表する声明は、現在入手可能な情報、および当社の信念と仮定に基づいています。先行きに関する声明に関連する実際の結果は、当社のコントロールや予測能力を超えた既知および未知のリスク、トレンド、不確実性、および要因に影響を受けます。私たちは、当社の仮定が合理的であると考えていますが、それらは将来のパフォーマンスを保証するものではなく、間違いがあることがあります。その結果、私たちの実際の将来の結果は、私たちの期待と異なる可能性があり、その違いは重大である可能性があります。したがって、先行きに関する声明に依存して将来の結果やトレンドを予想するのは慎重である必要があります。なぜならば、先行きに関する声明は、それらが作成された時点で既知の結果とトレンドだけに基づいているからです。
このフォーム10-Qに含まれる先行きに関する声明は、現在における私たちの期待および開発の将来的な発展に関する現在の信念に基づいています。私たちが予測したものが私たちに影響を与える将来の発展があることを保証するものではありません。これらの先行きに関する声明には、当社のコントロールの及ばない多数のリスク、不確実性（そのうちいくつかは私たちのコントロールの外にある）、およびその他の仮定が含まれる可能性があります。これらのリスクおよび不確実性には、Okloの発電所の展開に関連するリスク、商業プロジェクトが稼働していない新興市場を追求していることに関連するリスク、規制上の不確定性、プラントの構築に必要な資金の可能性、市場、財務、政治および法的条件が含まれます。競争の影響、適用される法律または規制の変更、および政府および規制当局の手続き、調査、および非公開化の結果を含む、時折SECに提出されるOkloの他の文書の要因とともに、この四半期報告書の論議を読まなければなりません。これらのリスクまたは不確実性の1つまたは複数が実現し、または私たちの想定のいずれかが不正確であった場合、これらの先行きに関する声明に関連する実際の結果は、これらの先行きに関する声明で予想されるものと実質的に異なる可能性があります。私たちは、適用される証券法に従って、新しい情報、将来のイベント、またはその他の理由により、いつでも先行きに関する声明を更新または修正する必要がありますが、これを保証するものではありません。
私たちまたは当社を代表するあらゆる後続の書面または口頭での先行きに関する声明は、このセクションに含まれる注意喚起的な声明を完全に受け入れています。私たちは、証券法に定められた場合を除き、この四半期報告書の日付以降に発生するイベントまたは状況を反映するために、先行きに関する声明を修正することはありません。
3
Oklo社
簡易合算貸借対照表
| 2024年3月31日現在の | |||||
2024年6月30日 | 12月31日 | |||||
（未確定） |
| 2023 | ||||
資産 |
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流動資産: |
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現金及び現金同等物 | $ | | $ | | ||
売買可能有価証券 | | — | ||||
前払費用およびその他の短期資産 |
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流動資産合計 |
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売買可能有価証券 | | — | ||||
有形固定資産、正味額 |
| |
| | ||
運用リース契約に基づく資産 |
| |
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その他の資産 |
| — |
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総資産 | $ | | $ | | ||
負債と株主資本（赤字） |
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| ||
流動負債： |
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| ||
支払調整 | $ | | $ | | ||
未払費用その他 |
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稼働リース負債 |
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流動負債合計 |
| |
| | ||
将来の株式の単純な契約 |
| — |
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最優先買い取り権の責任 |
| |
| — | ||
負債合計 |
| |
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義務および不確実性(注14) |
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| ||
株主資本（赤字）： |
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普通株式Aクラス,$1の名義額を持つ |
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資本剰余金 |
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累積欠損 |
| ( |
| ( | ||
累積その他の包括利益 |
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株主資本（赤字）の合計 |
| |
| ( | ||
負債及び株主資本合計 | $ | | $ | | ||
要約された連結財務諸表に付随する注記を参照してください。
5
Oklo社
損益計算書
（未確定）
| 6月30日までの3か月間 |
| 6月30日までの6か月間 | |||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | |||||
営業費用 |
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研究開発 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
一般管理費用 |
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営業費用合計 |
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営業損失 |
| ( |
| ( |
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その他の収益(損失) |
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単純な将来の株式契約の公正価値の変動 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
利息および配当収入 |
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その他の損失計 |
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所得税前損失 |
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所得税 |
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| ( |
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純損失 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
ディームド・ディビデンド - アウトライトと創業者株式 | ( | — | ( | — | ||||||||
普通株主による純損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
一株当たり純損失: | ||||||||||||
希薄化後-クラスA普通株式 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
普通株主に帰属する1株当たりの純損失: | ||||||||||||
希薄化後-クラスA普通株式 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
希薄化後の場合の平均発行株式数-クラスA普通株式 |
| |
| |
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| | ||||
要約された連結財務諸表に付随する注記を参照してください。
6
Oklo Inc.
包括損益計算書
（未確定）
| 2021年6月30日終了の3か月間 |
| 2021年6月30日終了の6か月間 | |||||||||
2024 |
| 2023 | 2024 |
| 2023 | |||||||
純損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
その他の包括利益： |
|
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|
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| ||||
債券・債務証券の時価変動益損 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
総綜損益 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
要約された連結財務諸表に付随する注記を参照してください。
7
Oklo株式会社
要約連結株主資本計算書（赤字）
(未監査)
2024年6月30日に終了した6か月間
| 累積 | 合計 | ||||||||||||||||||||||||||
引き換え可能なコンバーチブル | [追加] | その他 | 株主の | |||||||||||||||||||||||||
優先株式 | 普通株式 | クラス A 普通株式 | 支払い済み | 累積 | 包括的 | エクイティ | ||||||||||||||||||||||
| 株式 |
| 金額 |
|
| 株式(1) |
| 金額(1) |
| 株式 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 収入 |
| (赤字) | ||||||||
2024年1月1日現在の残高、リキャストによる |
| — | $ | — |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | ( | ||||||||
ストックオプションの行使 |
| — |
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株式ベースの報酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — | | — | — | | |||||||||||||
純損失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
2024年3月31日現在の残高 |
| — | — |
| — | — |
| | | | ( | — | ( | |||||||||||||||
企業結合に関連するクラスA普通株式の発行（取引費用控除後）（注3） | — | — | — | — | | | | — | — | | ||||||||||||||||||
企業結合直前の単純契約の将来の株式への転換時のクラスA普通株式の発行（注3） | — | — | — | — | | | | — | — | | ||||||||||||||||||
その他の包括利益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — | — | | | |||||||||||||
株式ベースの報酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — | | — | — | | |||||||||||||
純損失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
2024年6月30日現在の残高 |
| — | $ | — |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
| (1) | 企業結合以前の当社の普通株式は、注記3に記載されているように、企業結合の結果としての資本構造の変化を反映するように遡及的に再構成されています。 |
8
2023年6月30日終了6か月間
| 積算 | 総計 | ||||||||||||||||||||||||||
償還可能転換 | 追加 | 他 | 株主の | |||||||||||||||||||||||||
優先株式 | 45.84 | 普通株式クラスA | 出資 | 積算 | 包括的 | 純資産 | ||||||||||||||||||||||
| 株式 |
| 数量 |
|
| 株式(1) |
| 数量(1) |
| 株式 |
| 数量 |
| 2002年に設立されたKingSett Capitalは、機関投資家と超高純資産のクライアントとの共同投資で、持続可能でプレミアムなリスク加重リターンを提供する、カナダをリードするプライベートエクイティ不動産会社です。KingSettは、グローバル不動産サステナビリティベンチマーク（GRESB）調査において、リストに掲載されていない同業種の純財産部門で第1位、北アメリカの多様化したオフィス/リストに掲載されていない純財産部門で第2位にランクインし、持続可能性への取り組みが評価されました。業界のリーダーとして、KingSettは不動産セクターを前進させ、様々な不動産物件、開発、共同事業、住宅ローンの新しい投資機会を探し続けることに専念しています。 |
| 赤字 |
| 純実現短期キャピタルゲイン |
| （赤字） | ||||||||
2023年1月1日の残高、以前に報告されたもの |
| | $ | | | $ | |
| — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||||||||
再資本化の追及適用（注3） |
| ( | ( | ( | ( |
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2023年1月1日の残高、逆資本化の影響 |
| — | — | — | — |
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株式報酬認識支払い |
| — | — | — | — |
| — | — | | — | — | | ||||||||||||||||
純損失 |
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| — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
2023年3月31日現在の残高 | — |
| — | — | — | | | | ( | — | ( | |||||||||||||||||
株式報酬認識支払い | — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||
純損失 | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
2023年6月30日現在の残高 |
| — | $ | — | — | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||||||||
| (1) | 当社の普通株式の株式数は、事業統合に伴う資本構造の変化を反映するために、注記3で説明されているように、事業統合前に再構成されました。 |
要約された連結財務諸表に付随する注記を参照してください。
9
オクロ社
簡易連結キャッシュフロー計算書
（未確定）
| 6月30日までの6か月間 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
営業活動からの現金流入 |
|
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純損失 | $ | ( | $ | ( | ||
営業活動からの純キャッシュ流入に調整するための調整： |
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減価償却費および償却費 |
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単純な将来の株式契約の公正価値の変動 |
| |
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売買可能有価証券の割引債務帳入れ増加 | ( | — | ||||
株式報酬認識支払い |
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営業資産及び負債の変動: |
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前払費用およびその他の短期資産 |
| ( |
| ( | ||
その他の資産 |
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支払調整 |
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未払費用その他 |
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稼働リース負債 |
| ( |
| ( | ||
営業によるキャッシュフローの純流出 |
| ( |
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投資活動からの現金流入 |
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| ||
設備資産の購入 | ( | ( | ||||
有価証券の購入 | ( | — | ||||
売却可能証券の償還に伴う収益 |
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投資活動によるキャッシュフローの純流出 |
| ( |
| ( | ||
財務活動からのキャッシュ・フロー |
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| ||
リキャピタル化による受取金額 |
| |
| — | ||
ストックオプションの行使からの資金調達 | | — | ||||
最初の優先買収権責任に基づく受取金額 | | — | ||||
将来の株式に対する単純な契約からの受取金額 |
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| | ||
先延ばしにされた発行コストの支払い |
| ( |
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財務活動による純現金流入額 |
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現金及び現金同等物の増加（減少） |
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現金及び現金同等物 - 年初残高 |
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期末現金及び現金同等物 | $ | | $ | | ||
現金の支出に関する補足的開示 |
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支払利息の現金 | $ | — | $ | — | ||
所得税支払 |
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追加の非現金の投資および財務活動 |
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事業統合に関連する先延ばしにされた発行コストの再分類 | $ | | $ | — | ||
ビジネスコンビネーションに関連する将来の株式に対する単純な契約の再分類 | | — | ||||
支払調整費用に含まれる発行準備費用 | | | ||||
立替出費用およびその他に含まれる発行準備費用 |
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要約された連結財務諸表に付随する注記を参照してください。
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オクロ 社
財務諸表の注記
1.事業の性質と組織
Oklo Inc.（AltCが社名を変更してOklo Inc.となった事業統合に続く）は、子会社であるOklo Technologies, Inc.を通じて事業を展開しています。Oklo Technologies, Inc.は、2013年7月3日に設立されたデラウェア州の株式会社であり（以下「Legacy Oklo」とも称される）（詳細は以下に詳述します）、クリーンで信頼性の高く、手頃な価格のエネルギーを規模に合わせて提供するための先進の核分裂発電所を開発しています。
同社は、アウロラ・パワーハウス製品ラインで液体金属高速炉技術を商品化する予定です。最初の商業用アウロラ電源は、再生利用された核燃料と新鮮な燃料の両方で最大メガワット（「MWe」）の電力を生産するよう設計されています。同社の先進的な核分裂技術は、実験的ブリーダー炉-IIによって初めて実証され、電力を供給し、効果的な廃棄物のリサイクル能力を示し、30年以上にわたってグリッドに電力を供給しました。さらに、同社は、米国エネルギー省（DOE）からアイダホ国立研究所（INL）サイトの使用許可を取得するとともに、アイダホ州に商業規模の先進的核分裂発電所の燃料を受賞し、多数の展開と規制上のマイルストーンを達成しています。
2024年5月9日、同社は合併および再編成の契約書である「合併契約書」に基づくビジネス統合を完了しました。これは、同社、デラウェア州の株式会社であるAltC Acquisition Corp.（「AltC」）およびAltC Merger Sub, Inc.（デラウェア州の株式会社であり、AltCの直接また完全出資子会社である「Merger Sub」）との間で、2013年7月11日に日付けをもって修正、修正、補充または放棄されたもの（以下「合併契約書」と総称される）に基づくものです。合併契約書の条件に基づき、Merger SubはOklo Inc.に合併し、Oklo Inc.はMergerの後、AltCの完全子会社として生き残ります（合併後、Oklo Inc.はOklo Technologies, Inc.という名前に変更されました）（以下、「Merger」と、合併契約書によって規定される他の取引と共に、「ビジネス統合」と呼ばれます）（詳細は注3を参照）。
同社のクラスAの普通株式は、2024年5月10日にニューヨーク証券取引所（「nyse」）の「OKLO」というシンボルで取引が開始されました。
流動性と資本リソース 2024年2月29日までの3か月間の運営活動において、アメリカおよびカナダ証券委員会に関連するプロフェッショナル料金と、年次規制申請書、トロント証券取引所およびNYSE American取引所への年会費、および企業の人件費に対して、合計60万ドルを支出しました。
2024年6月30日現在、同社の現金、現金同等物および有価証券は294,571,209ドルで、ビジネス統合から受け取った収益を含みます。同社は引き続きかなりの営業損失を計上しています。2024年6月30日までの6か月間に、同社は、純損失があり、営業損失は25,141,366ドル、営業活動で使用された現金は17,040,149ドルとなっています。2024年6月30日現在、同社の累積欠損金額は、114,861,513ドルです。現在、同社のビジネスプランを成功裏に実行し、発電所を開発するには、大規模な運営費用が必要とされるため、事業継続の可能性について重大な疑義が生じています。
同社は、既存の現金、現金同等物および有価証券を利用して、自社の発電所、運用、および成長計画を資金調達します。同社はビジネス統合により、既存の現金、現金同等物および有価証券からの資金調達が、2024年6月30日現在、同社の付属の簡易合併財務諸表の発行日から1年間の事業運営に十分であると考えています。
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2.主要な会計方針の概要
報告の基礎
この付属の未監査の簡易連結財務諸表および関連注記は、米国通常会計原則（「米国GAAP」）に従い、中間決算報告のために作成されています。
この付属の未監査の簡易連結財務諸表は、米国証券取引委員会（「SEC」）の規則および規制第10条の指示に従って作成されています。中間決算報告のために、米国GAAPに準拠して作成された一般的な情報または注記開示の一部が縮小または省略されています。したがって、財務状況、業績、およびキャッシュフローの完全な提示に必要なすべての情報と注記が含まれていないことになります。本情報は、2024年4月26日に有効とされた当社のS-4フォームの登録声明書に含まれる監査済みの連結財務諸表および注記と併せて読まれる必要があります。管理部門の意見では、付属する未監査の簡易連結財務諸表には、提示期間において必要な通常の反復的性質の調整を含むすべての調整が含まれています。
セグメント
これまで、同社は財務パフォーマンスの評価および同社のリソースの割り当ての目的で財務情報を総合的に見てきました。従って、同社は自身が全セクターで運営していると判断しました。
連結財務諸表の原則
簡易連結財務諸表には、同社とその完全子会社であるOklo Technologies, Inc.とOklo Power LLCのアカウントが含まれています。相互取引および相殺される残高はすべて取り除かれています。
見積もりの使用
米国GAAPに従って財務諸表を作成するためには、管理部門は、簡易連結財務諸表および関連注記に報告および開示される金額に影響を与える見積もり、判断、および仮定を行う必要があります。実際の結果はこれらの見積もりと異なる可能性があります。継続的に、同社は、営業リース債務および営業使用権資産の評価、有形固定資産の寿命、株式報酬費用、先送り税金資産に対する評価償却額、将来の株式を対象とする簡易契約の公正価値、および収益基盤株および設立者株に関連する評価に関する見積もりを評価しています（以下詳述）。これらの見積もり、判断、および仮定は、現在および予想される経済状況、データ、及び体験を基に、付属する簡易連結財務諸表の日付で利用可能な様々な要因に基づいており、資産と負債の帳簿価額についての判断の基礎となります。
リスクおよび不確実性。
同社は、インフレ、利上げおよび引き続き上昇する金利、グローバル銀行システムの不安定要因、ウクライナとイスラエルにおける継続的な紛争を含む、現在のマクロ経済環境に関連する継続的なリスクおよび不確実性の影響を受けています。現時点では、これらの影響が将来の財務状況または業績にどの程度影響するかは不確実であり、財務諸表の発行日時点において、同社は、いかなる見積もりまたは判断の更新、または資産または負債の帳簿価額の調整を必要とする特定のイベントまたは状況があるわけではないと認識しています。そのビジネスの性質から、ウクライナとイスラエルにおける継続的な紛争は同社の財務パフォーマンスに特定の影響を与えていません。これらの見積もりは、新しいイベントが発生すると変更される可能性があり、追加の情報が入手されると、できる限り早く財務諸表に認識されることになります。
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一株当たりの純損失
財務会計基準委員会（FASB）会計基準コーディフケーション（ASC）トピック805に基づき、レガシー・オクロが会計の取得者であると判断され、ビジネス・コンビネーションは逆株式増資として処理されました。したがって、会計の目的において、この取引は、レガシー・オクロがアルトシーの債務超過分を引き受け、株式発行を行い、再結集することによって処理されたと見なされます。以下に説明するように、基本的な純損失は、Class A株式の発行済株式数を利用して決定されました。 事業再編期間中のClass A普通株式の発行済株式数の加重平均数で、純損失を期間中に発行済のClass A普通株式の発行済株式数で除算して、会社のClass A普通株式の基本的な純損失は、潜在的な希薄化証券を考慮せずに計算されます。Class A普通株式の希薄化後純損失は、期間中に発行済のClass A普通株式および一般的な株式に準備可能な希薄化証券の発行済株式数で純損失を除算することによって計算されます。潜在的に希薄化する証券には、ストックオプションが含まれます。会社が損失を被った場合、Class A普通株式の基本純損失当たり株式数と希薄化純損失当たり株式数は同じです。潜在的に希薄化する証券の効果は、希釈していないものです。
会社はジャンプスタート・アワー・ビジネス・スタートアップ法（「JOBS法」）に規定された新興成長企業です。JOBS法は、新興成長企業に、企業が新興成長企業のままである限り、最大5年間の公開企業の報告要件からの特定の免除を提供します。この免除の一環として、会社は3つの代わりに2つの事業年度の監査済み財務諸表を提供する必要があり、エグゼクティブ・コンペンセーションのような開示義務が削減され、内部管理に関するサーバネス・オクスレー法（SOX）2002年改正第404b条から、監査人証明の要件を満たす必要はありません。さらに、JOBS法により、会社は新しいまたは改訂された財務会計基準を遅延採用することができるようになりました。
新興グロース企業のステータス
入金
現金、現金同等物及び有価証券類：2024年3月31日時点で1億8930万ドルの現金、現金同等物及び有価証券類を保有し、1億2500万ドルの利用可能な施設があります。
現金及び現金同等物には、3か月以内の元本返済日を基準にしたマネーマーケットファンドでの現金及び高度に流動的な投資が含まれます。
市場で流動的な債券証券への投資は、売り出し可能な状態にある価格で分類および会計処理されています。会社は、それぞれの債務証券の基本契約満期日を基に、市場で売れる債券証券を短期または長期に分類しています。売り出し可能な債券証券の原価は、プレミアムの引き上げと割引債券の満期までの償却に調整されています。売り出し中の債権・債務証券のコストには、特定の同定法が使用されています。売り出し可能な債券証券での未実現の利益および損失は、総損失計算書のその他の包括収益内で認識されます。
会社の流通株式証券に投資されたものは、証券の性質および現在の運用の可用性に基づいて分類されます。会社の所持する売却可能な株式証券がある場合は、公正価値で計測され、その利益および損失は総収益計算書に記載されます。
信用リスクの集中
金融商品によっては、会社に信用リスクの集中を引き起こすものがあります。これらは主に現金、現金同等物、および市場で流通している証券で構成されています。会社の方針は、U.S. treasury証券および機関投資マネーマーケットファンドに現金を投資し、信用リスクの金額を限定することです。会社は現在、機関投資マネーマーケットファンドおよびU.S. Treasury証券に現金同等物および流動的な証券のポートフォリオを保有しています。会社の運転資金の一部は、連邦預金保険公社（FDIC）の保険限度を超える口座に保持されていますが、会社は、投資およびその成熟度に関するガイドラインを設定しており、その目的は元本を維持し、流動性を最大化することです。会社は、現金及び現金同等物および市場で流通している証券による損失を経験していません。
13
固定資産
資産・設備は、累積減価償却費および償却費の調整後原価で計上されます。資産の寿命を延ばすまたは改良することがない修理やメンテナンスにかかる費用は、発生した際に費用計上されます。資産・設備が売却または除去されると、関連する原価および累積減価償却費および償却費が各々の勘定から除去され、その結果生じる利益または損失が短縮連結損益計算書に含まれます。
減価償却費は、一般的に次の関連資産の想定耐用年数に基づいた直線法で計算されます。
家具設備 |
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コンピューター |
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ソフトウェア |
| |
借地改良費 |
|
長期有価証券損失
当社は、長期的資産に対する減損の必要性を判断するために、その保有する資産を定期的に見直しています。こうした事象または状況の発生時には、当社は、その資産が現在から見込まれる将来の現金流量を超える見込みがない場合に、その個々の資産の帳簿価額が回収可能であるかどうかを評価し、評価対象資産の未割引将来キャッシュフローが、その資産の帳簿価額を下回る場合には、当社は評価対象資産の公允価値と帳簿価額の差額に基づく減損損失を認識します。
リース
当社は、オフィス用のリース契約を締結しています。契約が賃貸権利に関するものであるかどうかは、取得された資産の使用権限が識別され、当社が該当する資産から実質的すべての経済的利益を得て、かつ資産の使用を指示する権限を有しているかどうかに基づいて、契約が開始された時点で判断されます。リースは、短期（12か月以下）のリースに関しては、短縮連結貸借対照表に記載されずに、運転リース財務権利および運転リース負債財務権利に記録されます。
リース取引のROU資産は、リース期間における基礎となる資産の使用権を表します。一方、リース負債は、契約に基づくリース支払いを行う当社の義務を表します。ROU資産および負債は、リース契約が開始された日に、当社が使用すると想定されるリース期間のリース支払いの現在価値を基にして認識され、リース期間の延長オプションが当社がそのオプションを行使することが合理的に予想される場合には、その場合も考慮されます。当社は、リース契約に内在的な価格変動から決定される利率を用いて割り引いた場合の現在価値を使用しますが、そのような利率が容易に決定できない場合には、担保となる基準に基づいて、リース支払いと同じ金額を借り入れる場合の当社の利子率を使用します。ROU資産は、リース負債の初期計量、リース契約開始日までにリース会社へ支払ったリース金額（リース割引金を受けた場合にはそれを除く）、当社により発生した初期の直接費用に等しい金額から構成されています。
リース支払いに基づく運転リース費用は、リース期間を想定して直線的に認識されます。2024年6月30日現在、財務リースの契約はありません。
公正価値測定
公正価値に関する権威あるガイダンスは、公正価値を測定するために使用される評価技法の入力を3つのレベルに優先順位をつけ、公正価値で計上される資産と負債を3つのカテゴリのいずれかに分類および開示することを求め、以下のように示します。
1.変動要因：急激な金融価格変動の影響を受けやすい要因、例えば、株式など。2.関連情報：市場参加者にとって普通に入手可能な関連情報を用いて測定されます。3.非関連情報：市場で一般的に利用できない情報、例えば、利益率、リスク、例外的な市場条件など。観測可能な情報を含まないため、公正価値を換算することが困難なことがあります。
派生負債 - 先物買付契約1：市場においてすでに景気が上昇している同資産や同債務と同額での条件で取引されている場合。また、米国債およびマネーマーケットファンドへの投資も含まれます。
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レベル 2: 市場データで裏付けられているとおり、資産または負債について直接的または間接的に確認できる、レベル1に含まれる相場価格以外のインプット。
レベル 3: 市場データがほとんどまたはまったく存在しない、観察不可能なインプット。したがって、測定日の市場参加者が資産または負債の価格設定にどの程度使用するかを経営陣が最善の見積もりに基づいて作成しました。
会社は、公正価値測定全体にとって重要な最低レベルのインプットに基づいて、各公正価値指標が全体として当てはまる公正価値階層のレベルを決定します。適切な水準を決定するにあたり、会社は各報告期間終了時に資産と負債の分析を行います。
当社の現金および現金同等物、前払費用およびその他の流動資産、買掛金、未払費用、およびその他の流動負債は、これらの資産および負債の短期的な性質により、公正価値に近いものです。会社の有価証券は、レベル1またはレベル2の資産に分類されます（注記6で詳しく説明されています）。会社のSAFEノート（注記7で詳しく説明）は公正価値で発行され、レベル3の負債に分類されました。
非経常ベースでの公正価値
アーンアウト株とファウンダー株式（どちらも注記3で詳しく説明されています）の公正価値は、クロージング時の当社のクラスA普通株価を使用して見積もられ、クロージング時に決定されたアーンアウト条件またはファウンダー条件（どちらも注記3でさらに説明）が満たされる確率に基づいて割引されています。したがって、ASC 820で定義されているレベル2の公正価値測定値を表しています。 公正価値測定。Earnout株式は、達成されれば、レガシー・オクロの株主に発行されます。Earnout株式は、そのような株主に比例配分ベースで発行される固定数の株式です。Earnout株式とファウンダー株式の公正価値は、みなし配当として認識されました（注記3で詳しく説明されています）。
償還可能な転換優先株式
当社は、償還可能な転換優先株式（「レガシー・オクロ優先株式」）を発行しており、これを当社のクラスA普通株式に転換しました
研究開発
研究開発は、会社の技術を開発するためにかかる費用です。これらの費用には、給与、従業員福利厚生費用、賞与および株式報酬費用、ソフトウェア費用、コンピューティング費用、ハードウェアおよび実験用品を含む人件費、および外部のエンジニアリング請負業者の分析作業およびコンサルティング費用が含まれます。会社は、発生した期間のすべての研究開発費を負担します。
一般管理と管理
一般管理費は主に、財務および人事、家賃およびその他の入居費用、法務および会計の専門職費、旅費、販売促進費、ならびにこれらの職務に関連する資本資産の減価償却費を含む会社の一般的な業務に携わる従業員の給与およびその他の人事関連費用で構成されています。
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コストシェアプロジェクト
当社は、核リサイクル技術に関するいくつかの研究開発（「R＆D」）プロジェクトに関して、米国エネルギー省の先進的研究プロジェクト局（ARPA）から受け取ったコストシェア助成金プロジェクト（「コストシェアプロジェクト」）があり、当社は財務諸表の概要で、払い戻しを正味で記録することを選択しました。2024年と2023年6月30日までの6か月間に、コストシェアプロジェクトに関連するR＆D費用の一部を、費用が発生した期間とコストシェアプロジェクトのガイドラインに基づいて相殺し、サマリー財務諸表の損益計算書に記載されました。さらに、当社は、財産と設備$をコストシェアプロジェクトのガイドラインに従って購入し、財産と設備の原価としてコストシェア払い戻しを$に反映させ、サマリー財務諸表の負債として評価しないでください。コストシェアプロジェクトが完了した際に財産と設備が売却された場合、当社は資産ごとに$を超える収益が生じた場合に、DOEに返済する義務が生じる可能性があります。その場合は、財務諸表に正味表示され、利益は認識されず、キャッシュフローは発生しません。
株式報酬
株式報酬を会計処理する際には、従業員に支払われた株式報酬に対して、すべての株式報酬の概算付与当日の公正価値に基づいて費用を計上し、従来のサービス期間にわたって費用を認識します。当社は、費用が発生した期間に株式報酬を同じ期間に割り引いて認識することを選択しました。当社は、Black-Scholesオプションプライシングモデルを使用して、従業員および非従業員に付与される株式オプションの公正価値を評価しています。Black-Scholesオプションプライシングモデルは、ブラック・ショールズ式オプション定理の要素を組み合わせて構成され、Legacy Okloの普通株式の公正価値、当社のクラスA普通株式の公正価値（以下、詳述）、期待される変動、期待される配当利回り、無リスク利回りおよび期待される期間を含む主観的な仮定を必要とします。当社は、株式報酬費用を、サマリー財務諸表の損益計算書の賞与受給者の現金報酬費用が分類される方法と同じように分類しています。
普通株式の公正価値 - クロージング前、Legacy Okloの普通株式には公開市場がありませんでした。したがって、Legacy Okloの取締役会（「Legacy Oklo Board」）は、私的企業株式の報酬として発行された時点でのLegacy Okloの普通株式の公正価値を、いくつかの客観的および主観的な要因を考慮して決定しました。Legacy Okloの普通株式の公正価値は、米国公認会計士協会が発行した実践的支援要綱の適用要素に従って決定されました。Legacy Oklo Boardは、株式オプションの行使価格が付与日のLegacy Okloの普通株式の公正価値に等しいように株式オプションを付与しました。クロージング後、NYSEのクラスA普通株式の終値が当社のクラスA普通株式の公正価値として使用されます。報酬として発行される私的企業株式証券の評価 。
3.ビジネス結合
ビジネス結合は、レガシー・オクロが会計上の買収者であると判断されたため、反転させた資本合併として処理されました。この会計処理方法により、AltCは財務報告上の「買収対象」として扱われます。したがって、会計上、ビジネス結合は、Legacy OkloがAltCの純資産に対して株式を発行し、その後再資本化（「再資本化」）することに相当するものとして扱われます。AltCの純資産は、歴史的原価で記載され、良好意思またはその他の無形資産が記録されます。ビジネス結合以前の業績はLegacy Okloに帰属しています。再資本化は、以前に報告された純損失、キャッシュフロー、総資産に影響を与えませんでした。
16
以下の表は、2024年6月30日に終了した6ヶ月間のビジネス・コンビネーションの各要素を、簡易損益計算書と簡易株主資本（配当金）計算書と調整します:
リキャピタル化からの現金受取額 |
| $ | |
未払利子債権額の追加 |
| | |
Legacy Okloへの前払い追加 |
| | |
前払費用の加算 |
| | |
取引コスト及び顧問料等差し引き |
| ( | |
ビジネス・コンビネーションから取得した現金及びその他資産 |
| | |
支払手形除去 |
| ( | |
未払い費用を引いた |
| ( | |
販売税支払い済み額除去 |
| ( | |
所得税支払い済み額除去 |
| ( | |
簡易株主資本計算書に記載されたビジネス・コンビネーションからの純現金受取額 | $ | |
アーノウト賞与
ビジネス・コンビネーションに関連して、当社は以下のアーノウト賞与を発行しました:
スポンサー契約（以下「スポンサー契約」といいます）に基づき、AltCスポンサーLLC（以下「スポンサー」といいます）は、取引終了直前にAltCクラスb普通株式（注11に記載されているように）の換金によって受け取ったAltCクラスA普通株式の%（以下、「AltC創業者株式」といいます。）について、会社のクラスA普通株式の体重付平均価格目標や、取引終了日から5年目の記念日またはMerger Agreementで定義される「コントロール変更」と呼ばれる出来事のいずれかが発生するまでの時期にわたる出来高加重平均価格目標に関連するベスティングおよび喪失条件の対象となることに同意しました（以下、この期間を「アーノート期間」といいます）。取引終了直前にレガシーOklo普通株式を1株以上保有していたすべての人（注7に記載されているように、レガシーOklo優先株式およびレガシーOklo SAFEsの換金を考慮した後）および取引終了直前に1株以上のベストしていたレガシーOkloオプションを保有しているすべての人々は、（以下、「対象となるレガシーOklo株主」といいます）アーノート期間中にアーノートトリガーイベントの発生に応じて、それぞれのトランチでクラスA普通株式の追加配当を受け取る資格があります。
| ● | EarnoutトリガーイベントIは、以下のいずれかが早期に発生した場合にEligible Legacy Oklo株主にクラスA普通株式を発行する必要があります：（i）株式の取引価格が上昇した場合、または（ii）株式Aのコントロール変更がOkloに対して行われ、株主が％以上の価値を示す対価を受け取る権利を有する場合です。この場合、（a）アーノートトリガーイベントIで発行されたまたは発行される予定の任意のEarnoutシェアの希釈効果を考慮し、（b）スポンサー契約に基づいて没収されたまたは没収されるAltC創業者株式を除き、Eligible Legacy Oklo株主にクラスA普通株式が発行されます。 |
| ● | EarnoutトリガーイベントIIは、以下のいずれかが早期に発生した場合に、Eligible Legacy Oklo株主にクラスA普通株式を発行する必要があります：（i）株式の取引価格が上昇し、（ii）コントロール変更によりOkloに対して行われ、株主が％以上の価値を示す対価を受け取る権利を有する場合。この場合、（a）EarnoutトリガーイベントIIで発行されたあるいは発行される予定の任意のEarnoutシェアの希釈効果を考慮し、（b）スポンサー契約に基づいて没収されたまたは没収されるAltC創業者株式を除き、Eligible Legacy Oklo株主にClassA株式が発行されます。 |
| ● | EarnoutトリガーイベントIIIは、以下のいずれかが早期に発生した場合に、Eligible Legacy Oklo株主にクラスA普通株式を発行する必要があります：（i）株式の取引価格が上昇し、または（ii）コントロール変更によりOkloに対して行われ、株主が％以上の価値を示す対価を受け取る権利がある場合。この場合、（a）EarnoutトリガーイベントIIIで発行されたあるいは発行される予定の任意のEarnoutシェアの希釈効果を考慮し、（b）スポンサー契約に基づいて没収されたまたは没収されるAltC創業者株式を除き、Eligible Legacy Oklo株主にClassA株式が発行されます。 |
17
各種の条件および規定に従い、各種の振出トリガーイベントがあります。上記のように記述された株式取引価格は、振出期間中の連続取引日数におけるNYSEで引用された普通株式の終値に基づいています（「株式取引価格」）。前述のようないかなる振出トリガーイベントが振出期間中に達成されなかった場合、関連する振出トリガーイベントが発生した場合に発行された可能性のあるEanout株式は没収されます。 取引日 クロージング時には、アルトCの創業者株は未実行であり、クロージング後（「ベスト期間」）に再登録されます。
最大シェア数の普通株式のシェア（「創業者シェア」）に関しては、創業者シェアのベスト・トリガー・イベントが発生したときに、４単位で挙がる。
| ● | ベスト・トリガー・イベントIは、株式取引価格が連続取引日数で等しいかそれ以上になった場合、または売却（スポンサー契約で定義されたもの）がOkloに対して行われた場合に、ファウンダーシェアのうちの20%が分配されます。 |
| ● | ベスト・トリガー・イベントIIIが発生した場合、つまり株式取引価格が連続取引日数で等しいかそれ以上になった場合、または販売（スポンサー契約で定義されたもの）が行われた場合、かつその販売によって支払われたまたは意思表示されたクラスA普通株式ホルダーの合計が30％以上の場合、30％のファウンダーシェアが分配されます。 |
| ● | 上述のように、販売に支払われたまたは意向表示された額は、(i) 適用される場合には、EanoutトリガーイベントI、EanoutトリガーイベントII、EanoutトリガーイベントIIIで発行されたEanout株式の拡散効果を考慮し、(ii) スポンサー契約により没収された創業者株（売却の発生時にベストされる創業者株がない未実行創業者株は、その売却のクロージング前に没収される）を除外した結果に基づいて決定されます。 |
| ● | Vesting Trigger Event IVは、株式取引価格が連続取引日数で65％以上、または販売（スポンサー契約で定義されたもの）がOkloに対して行われた場合に、ファウンダーシェアの50％が分配されます。 |
ここで、販売に支払われたまたは意向表示された額は、適用される場合には、EanoutトリガーイベントI、EanoutトリガーイベントII、EanoutトリガーイベントIIIで発行されたEanout株式の拡散効果を考慮した上で決定されます。また、売却の発生時にベストされる創業者株がない未実行創業者株は、その売却のクロージング前に没収されます。
ビジネス・コンビネーションのクロージング時のレガシー・オクロー・ベスト・オプションに帰属するアーノート・シェアを除き、創業者シェアを含むアーノート・シェアは公正価値で記録され、資本準備金に計上されました。資本合併のクロージング時には、ストック価格が$______であることを含む主要な入力および前提条件を使用したモンテカルロシミュレーションに基づく評価を行い、アーノート・シェアと創業者シェアの見積公正価値はそれぞれ$ 261,715,800と$ 226,218,800であったことに基づきます。ビジネス・コンビネーションは逆株式化として処理されるため、アーノート・シェアの発行および創業者シェアのベストは、配当金として処理されます。測定日時点で会社が積み上げた赤字状態にあるため、会社はアーノート・シェアと創業者シェアの発行を資本超過金に記録し、これに対応するオフセットを資本超過金に記録しました。これにより、資本超過金残高にネット影響が生じています。2024年6月30日現在、未認識のアーノート・シェアと創業者シェアがそれぞれあり、引き続きベスト条件が適用されます。
適用されるアーノート・トリガーイベントに従って、各レガシー・オクロー・ベスト・オプション保有者がアーノート・シェアの割り当てを受け取るために、レガシー・オクロー・ベスト・オプションに帰属するアーノート・シェアについては、非キャッシュの株式報酬費用が$7,784,200の費用効果がありました。これは、その後の修正費用を示し、ベスト・オプション保有者がクロージング時に不可欠な権利を有するものとして先行して記録したアーノート・シェアの割り当ての増分コストを反映しています。
18
ビジネス・コンビネーションの一環として、Legacy Oklo オプションの保有者の場合、Exchange Ratio（以下で説明する）に基づいて、クロージング直前に対応するLegacy Okloオプションの条項 ・条件を引き継ぎ、ベスト及び終了に関連する規定を含め、クロージング直前に存在したLegacy Okloオプションに潜在していた普通株式の数（端数切捨て）の積であり、ビジネス・コンビネーションにおいてLegacy Okloの普通株式1株あたり発行された Class A 普通株式の数（合併契約に基づき発行されたそれぞれの Legacy Oklo 普通株式に対応するもの）である Legacy Oklo 普通株式1株に対して、（A）クロージング直前にそのようなオプションに基づいていた Legacy Oklo 普通株式1 株あたりの行使価格を (B)、合併契約に基づき発行された Class A 普通株式の数で除算して切り上げたものと等しい価格にて購入するオプションに変換されました。
合併契約に規定される条件の基づき、クロージング時に、ビジネス・コンビネーション及び関連トランザクションに伴う調整は以下の通りです：
| ● | AltCの完全子会社であるMerger SubとLegacy OkloのMerger。生存会社はLegacy Okloです。 |
| ● | Legacy Oklo普通株式の各株、予クロージング時にLegacy Oklo優先株式及びLegacy Oklo SAFEsの換算により発行されたLegacy Oklo普通株式を含め、自動的に返却・削除され、全体としては以下の金額に換算されました： $ |
| ● | 出来高調整済みの既存の、入手権に係る権利をClass A 普通株式に対する権利に交換し、株数や行使価格以外の条項を変更せずに取得価格比率を使用して調整されました（Exchange Ratio 基準により） |
クロージング時に、クロージング直前に発行、権利のあるLegacy Oklo普通株式は、自動的に返還され、以下と交換されました：
ビジネス・コンビネーションのクロージング直後に発行済みの会社の Class A 普通株式の総数は以下のとおりです：
| クラスA | |
共通 | ||
株式(1) | ||
Legacy Okloの株主の場合 (2) | | |
スポンサーの株主（Note 11で定義済み） (3) |
| |
AltC公募株主（Note 11で定義済み） (4) |
| |
オルトシーエー株主の合計数 |
| |
普通株式の合計数 |
| |
(1) | 表には、アンダーラインの株式と、 |
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(2) | 表には次のものが含まれます |
(3) | 表には次のものが含まれます |
(4) | AltCの公開株主は、クロージング直前にAltCの株主が保有する償還の対象となるクラスA普通株式を代表します（詳細は注記11を参照してください）。 |
取引コスト
取引費用は、企業結合の完了に関連する直接的な法務、コンサルティング、監査、およびその他の費用で構成されています。これらの費用は当初、発生した費用として資産計上され、要約連結貸借対照表の繰延発行費用として前払資産およびその他の流動資産に記録されていました。クロージング時に、クラスA普通株式の発行に直接関連する取引費用の合計は
4.貸借対照表の構成要素
プリペイドおよびその他の流動資産
プリペイドおよびその他の流動資産は次のように要約されます。
| 現在 | |||||
| 2024年6月30日に |
| ||||
(未監査) | 2023年12月31日です | |||||
前払い経費 | $ | | $ | | ||
繰延発行費用 |
| — |
| | ||
費用分担売掛金 |
| |
| | ||
利息と配当収入の売掛金 | | — | ||||
返金可能なデポジット |
| |
| | ||
その他 |
| |
| — | ||
前払金およびその他の流動資産の合計 | $ | | $ | | ||
前払費用には、前払いのコンサルティング料、保険料、家賃、その他の費用が含まれます。繰延発行費用は、企業結合の特定の増分費用です。費用分担債権とは、DOEのARPAによって授与された原子力リサイクル技術に関連するいくつかの研究開発費分担プロジェクトを通じて当社が取得した金銭的資産を指します。返金可能なデポジットとは、オハイオ州パイク郡のDOE施設にある特定の土地を、一定の条件に従って購入する権利を付与するための前払いのことです。
前払費用は、契約期間中、定額法で償却されます。繰延発行費用は、資本増強の収益に対して計上されました。費用分担債権は、対象となる費用が発生したときに記録されます。返金可能な保証金は、土地の最終購入価格に充当されるか、2024年12月31日までに返金されます。
20
固定資産純額
固定資産と設備の純額は以下のようにまとめられています：
| 2024年3月31日現在 | |||||
| 2024年6月30日 |
| ||||
（未確定） | ¨ | |||||
コンピューター | $ | | $ | | ||
家具設備 |
| |
| | ||
ソフトウェア |
| |
| | ||
借地改良費 |
| |
| | ||
固定資産、総額 |
| |
| | ||
蓄積された償却費用を差し引いた資産合計額 |
| ( |
| ( | ||
総資産合計額、純額 | $ | | $ | | ||
2024年6月30日および2023年の3か月にわたる償却費および減価償却費はそれぞれ$62,832となります。また、2024年6月30日までの6か月間の償却費および減価償却費は、それぞれ$となります。
未払費用およびその他
未払費用およびその他は以下のようにまとめられています：
| 2024年3月31日現在 | |||||
| 2024年6月30日 |
| ||||
（未確定） | ¨ | |||||
未払費用 | $ | | $ | | ||
未払いの給与とボーナス |
| |
| | ||
軽減税負担等 | | — | ||||
クレジットカード債務 |
| |
| | ||
未払法人税等 |
| |
| | ||
未払費用およびその他の合計 | $ | | $ | | ||
5.リース
2021年9月10日、当社はカリフォルニア州サンタクララのオフィススペースの不動産業サブリース契約を締結しました。
下の表は、運用リースに関連する補足情報を示しています。
| 2024年6月30日までの6か月間 |
| |||||
| 2024 |
| 2023 |
| |||
期間中の運用リースコスト | $ | | $ | |
| ||
期間中の運用リース債務の測定に含まれる現金支払い | $ | | $ | | |||
期間中にリース権利資産を取得した運用リース債務 | $ | | $ | — | |||
期末時点での残存リース期間の加重平均（年単位） |
|
| |||||
期間中の加重平均割引率 |
| | % |
| | % | |
当社は、リースの暗示的な利率が容易に決定できないため、コラテラル付きで当社の信用リスクとリース開始時の契約期間に基づいた追加借入金利を通常使用して、将来の支払いの現在価値を決定します。
可変的なリース費用には、修繕や公共料金など、金額支払いまたは消費に基づくものなど、固定されていない家賃の増額が含まれます。
21
運用リース費用の構成は以下の通りでした:
| 6月30日までの三か月間 |
| 2022年6月30日までの6ヶ月間 | |||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | |||||
研究開発 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
一般管理費用 |
| |
| |
| |
| | ||||
99,284 (1) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | それぞれ、および同じく、2024年6月30日および2023年6月30日の6か月間の間のリース契約は、運用リース費用に含まれます。 $ |
です。
2024年6月30日現在の営業リース負債の満期は以下のとおりです。
12月31日締め年度 |
| ||
2024年（残り6ヵ月） | | ||
最低リース支払額 |
| | |
算入された利息額を差し引いた金額 |
| ( | |
営業リース負債の現在の部分を代表する営業リース負債の現在価値 | $ | |
15.営業リース契約の見出しの下で、詳細が提供されています。
6.金融商品
以下の表は、2024年6月30日現在の、重要な投資カテゴリ別の現金、現金同等物、および市場性証券を示しています。
収益 | ||||||||||||||||||
|
| 未実現 |
|
| 現金 および |
| 現在の任期 |
| 非流動部分 | |||||||||
調整後 | ゲイン / | 現金 | 流動市場 | 流動市場 | ||||||||||||||
原価 (1) |
| （損失）(2) |
| 公正価値 |
| 及び現金同等物 |
| 証券 |
| 証券 | ||||||||
現金 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||||
レベル1： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
すべて投信 |
| |
| — |
| |
| |
| — |
| — | ||||||
米国財務省証券 |
| |
| |
| |
| — |
| |
| | ||||||
小計 | | | | | | | ||||||||||||
レベル2(3): | ||||||||||||||||||
コマーシャルペーパー |
| |
| ( |
| |
| — |
| |
| — | ||||||
企業債務証券 |
| |
| ( |
| |
| — |
| |
| — | ||||||
小計 |
| |
| ( |
| |
| — |
| |
| — | ||||||
総額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
(1) | 第1四半期には、第3レベルのアクティビティはありませんでした。 |
(2) | $の未実現損失 |
(3) | 会社のレベル2の金融機関の妥当な価格を測定するために使用される評価手法は、一般的に高い信用格付けを有する相手先が含まれています。引用市場価格または観察可能な市場データによって派生または裏付けられる重要な入力を使用して、モデル駆動型の評価に基づいています。 |
22
以下の表は、2024年6月30日時点の契約満期日別に、当社の非流動的な売買可能債券の公正価値を示しています。
1年以内に期限切れ |
| $ | |
1年超5年以下償還の契約満期 |
| | |
公正価値の合計 | $ | |
2023年12月31日現在、当社の現金及び現金同等物は$でした。
7.将来の株式保有を想定した単純契約（Simple Agreements for Future Equity）
当社は、単純契約（Simple Agreements for Future Equity；以下「SAFE」と呼称）を投資家に発行しました（従来のOklo SAFEを以下、Legacy Oklo SAFEと呼称）。SAFEには、各投資家が契約時に交渉した価格で将来的に株式を購入できる権利が付与され、その時期は特に定められていませんでした。SAFEには、詳細は以下に記載の通り、金融引受人による株式調達が完了した場合は転換される旨の規定が含まれています。SAFEには、主に株式ラウンドに焦点が当てられていますが、一定の条件において、流動性イベント（以下、「Liquidity Event」と呼称）または解散イベントに対する規定も含まれており、これにより一定の条件の下で、ホルダーは株式または現金に転換することができます。当社は、SAFEが未払の株式の法的形態または債務証券の法的形態ではないと判断したため、当社は、ASC480に基づき、SAFEが負債として分類される必要があるかどうかを評価しました。 これらの埋め込み型機能は別々に行使できますが、法的に分離できないため、バイオエヌテックのライセンスおよびオプション契約は独立した財務取引として会計処理されます。.
2024年6月30日および2023年6月30日において、当社はSAFEを$の総資金で発行しました。
SAFEに基づき、将来的な優先株式を対象とする株式調達が行われた場合、SAFEは次のいずれかの数量に転換されます。①SAFE注文に投資された金額 ÷ 最低株式の発行価格に等しい標準的な優先株式の株式数、②投資されたSAFEの金額 ÷ 評価希望価格に割引をつけた価格で、投資家が株式を購入する価格に等しい標準的な優先株式の発行価格により割り算した金額である。また、資金調達のための普通株式の発行価格の最低価格も参照し、最低価格以下の場合はその価格で優先株式の発行価格を決定する。それらが換算されます。また、変更管理、直接リスティング、初期公開（以下、「Liquidity Event」と呼称）が発生する場合、投資家は以下のいずれかを選択できました。①該当するSAFE注文の投資額と同額の現金支払い、②該当するSAFE注文の投資額 ÷ 該当するSAFE注文に記載されたリクイディティ価格で設定されたリクイディティ価格で割り算した株式の数。SAFE注文には、投資家が投資額または株式の数に基づく、あるいは投資額に基づく一定の売上を受け取ることができる規定が含まれていたため、この規定は当社の単独のコントロール外で発生するイベント（詳細についてはNote 8を参照）であるため、ASC 480に基づき、SAFE注文を負債として分類する必要がありました。
さらに、SAFE注文が終了する前に解散イベントが発生した場合、投資家は購入額（またはSAFE注文に対する受け取り額）の一部を受け取る権利がありました。
ビジネス統合に先立って、当社はSAFE投資家とSAFE注文を改定し、AltCとのビジネス統合の完了に伴い、以下のように転換されました。
| 流通中の |
|
|
|
| |||||||
元本 | Legacy Oklo | |||||||||||
残高 | 株価に対して | Legacy Oklo | Class A Common | |||||||||
SAFE注文 | シェア アポン | 共通 | 発行済み株式 | |||||||||
レガシー・オクロSAFEs | クロージング前に | （1） | 発行可能株式 | 引換割合 | クロージング (1) | |||||||
評価上限 $ | $ | | $ | |
| |
| |
| | ||
評価上限 $ |
| |
| |
| |
| |
| | ||
$ | |
| |
| | |||||||
(1)詳細については、ノート3を参照してください。
23
2024年6月30日と2023年12月31日時点で、SAFEノートの未払い原資本残高は$でした。
8.公正価値測定
同社のSAFEノートは、財務諸表に公正価値で記録されました。SAFEノートの公正価値は、市場で観測されない重要な入力に基づいており、公正価値階層においてレベル3の測定値として分類されることが原因である。評価には、次のような様々なシナリオ下でのペイオフを考慮した確率が使用された。(i) SAFEノートが特定の優先株式に変換される株式資金調達、(ii) リクイド・イベント(支配権変更および上場公開)で、SAFE債権者は、そのSAFEノートに基づく投資額と同額の現金支払いまたは流動性価格で投資額を割った数の普通株式を選択するオプションがあります。(iii) レガシーOklo SAFE債権者は、購入額に相当する関連収益の一部を受け取る権利があります。同社は、株式公開イベントにおける同社の投資資本の将来的な市場価値(MVIC)および各シミュレートされたMVIC値でのレガシーOklo SAFE債権者への期待利益を見積もるために使用されたMonte Carloシミュレーション法によって、SAFEノートの公正価値を決定しました。同社は、これらの仮定と見積もりが評価される上場市場参加者によって作成されるものであると信じています。同社は、仮定と見積もりに影響を与える追加のデータが得られるため、これらの仮定と見積もりを継続的に評価しています。SAFEノートの公正価値の変化は、財務諸表において認識されます。
Monte Carloシミュレーションで使用された主要な仮定は以下の通りです。
| 直ちに |
| |||
に先立ち、 | 2024年6月30日を基準として、および2023年12月31日を基準として、SAFEノートの未返済元本残高は$です。 | ||||
終値 | 2023 |
| |||
資産の変動性 (1) |
| | % | | % |
リスク無償金利 (2) |
| | % | | % |
期待期間 (3) |
| | ヶ月 | | ヶ月 |
| (1) | 資産の変動性は、同業他社の株価の暗示および過去の変動性に基づいて推定された将来の利益実現に関する不確実性を測定するものです。 |
| (2) | SAFEノートの時価に基づいて、SAFEノートと一致する期間中に有効である米国財務省債券利回りに基づいています。 |
| (3) | シミュレーションは、合計5年間を考慮しています。5年以内にイベントが発生しない場合、SAFE債権者は元本額を受け取ることが予想されます。 |
2024年6月30日および3ヶ月および6ヶ月間、重要な観測できない入力値(レベル3)を使用して公正価値に基づいて定期的に測定された債務の調整表が以下に示されています。
| 3ヶ月 |
| 6ヶ月間 | |||
終了 | 終了 | |||||
前日残高 | $ | | $ | | ||
期間中に発行されたSAFEノート |
| — |
| | ||
| |
| | |||
期間中に変換されたSAFEノートの元本残高 |
|
| ( |
| ( | |
クロージングの時におけるSAFEノートの換算時の公正価値の変更 |
|
| ( |
| ( | |
終了残高 | $ | | $ | | ||
SAFEノートの推定公正価値は、2024年6月30日および2023年12月31日現在で、それぞれ$
24
9.最優先の承諾権責任
2024年2月16日、同社は第三者と（「第三者」という）意図書（「LOI」）を締結し、米国の特定のデータセンターにサービスを提供するための同社の製品力からの専用のパワープランについて、
LOIには、アメリカ合衆国で同社によって開発された特定のパワープランで生産されたエネルギー出力を306ヶ月間引き続き最初に拒否権を持つ権利（「ROFR」：一定の規定と除外されたパワープランを満たすことが条件）を持つことが規定されています。このパワープランは、エネルギー出力が100 MWe以下から累積最大
10.償還可能転換優先株式
次の表は、ビジネス統合が完了した場合の交換比率に基づいて、レガシーオクロの優先株式の発行をあわせて、クラスA普通株式の発行を示したものです。
株数 | ||||||
発行済み株式数 | ||||||
および | Class A Common | |||||
流通中の | 発行された株式 | |||||
レガシーオクロ優先株式 |
| クロージング前 |
| 引換割合 |
| 終値 |
優先株式シリーズA-1 | | | | |||
優先株式シリーズA-2 | | | | |||
优先股シリーズA-3 | | | | |||
合計 |
| | |
11.株主資本（赤字）
2024年5月9日付第2次修正済証明書 (以下「修正済証明書」という) は、同証明書により、会社は全セクターの（i）普通株式のシェア、詳細は以下をご確認ください。
普通株式クラスA
修正済証明書の規定に基づき、修正済証明書の効力発生直後、すなわち(i)アルトC公開株主が保有する整理株の各株は、1株当たり1株の会社の普通株式に再分類され、(ii)スポンサーが保有するアルトCクラスA普通株式(つまり、非公募発行株)が1株当たり1株の会社の普通株式に再分類され、(iii)スポンサーが保有するアルトCクラスb普通株式(つまり、創業者株式)が1株当たり1株の会社の普通株式に換算された。
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配当基準日当時、当該株主が保有している普通株式の1株につき1票を持つA類普通株式の所有者に従うことが望ましい。優先株式を保有する当事者の特別な権利には、董事を選任する権利が含まれます。設立総会の時点で、(7)名の董事が存在しました。その後、董事会の過半数の決定によって、董事の数は独占的に決定されます。優先株式の保有者の特別な権利には、董事を選任する権利が含まれます。董事会は、3つのクラスに分かれ、それぞれの董事の任期は、当該董事が選出された株主総会から3回目の株主総会の日付で期限が切れます: 第1クラスは第1回年次株主総会で期限が切れ、第2クラスは第2回年次株主総会で期限が切れ、第3クラスは第3回年次株主総会で期限が切れます。
A類普通株式の保有割当額-2024年5月9日、当社は自社のA類普通株式を以下のように予約しました：（i）Oklo Inc.2016年株式インセンティブ計画（「Legacy Oklo 2016 Plan」）の設立として発行可能なA類普通株式10432749株（ii）Oklo Inc. 2024年株式インセンティブ計画（「2024年計画」）において、将来の株式報酬を受け取ることができるA類普通株式15872516株は2025年1月1日から2034年1月1日までの年次増加によって課され、（iii）Oklo Inc.2024年従業員株式購入計画（「2024 ESPP」）の下1137万4166株のA類普通株式が将来に発行されることが認可されています。Legacy Oklo 2016 Plan、2024 Plan、および2024 ESPPの詳細については、注12を参照してください。 優先股ではない普通株式の発行枚数 -
A類普通株式の発行 - 2024年6月30日までの3か月および6か月間、当社は、それぞれ1345625株のA類普通株式を行使価格が、$19.00および$21.00の株式オプションの行使によって発行しました。2023年6月30日までの3か月および6か月間、当社はA類普通株式を発行しませんでした。
優先株式
明白なプライバシー上の懸念があります。パスワードは変更できますが、手は変更できません。アップロードされたすべての手のひらの画像は、「暗号化され、安全なAmazon Oneドメインに送信される」とアマゾンが述べているAmazon Web Serviceクラウド内です。会社はまた、アプリに「スプーフ検出の追加レイヤーが含まれている」と述べ、手のひらの画像を電話自体に保存またはダウンロードすることはできないことに注意しています。
12.株式報酬
当社は以下の株式報酬計画を持っています：Legacy Oklo 2016 Plan
Legacy Oklo 2016 Plan 2016年版Legacy Oklo計画では、対象従業員、役員、コンサルタント、アドバイザー、取締役に株式オプション、株主配当権、制限株式、制限株式ユニットおよびその他の株式ベースの報酬を発行することが規定されています。Legacy Oklo 2016 Planの発行以来、株式オプションのみがこの計画下で授与されています。Legacy Oklo 2016 Planの株式オプションは、最大期間が10年と定められています。 2024年5月9日から、同社はLegacy Oklo 2016 Plan下での新規授与を行っていません。2024年6月30日時点で、Legacy Oklo 2016 Plan下のオプションは10,432,749株所有されています。
2024年計画 2024年版計画では、対象従業員、コンサルタント、アドバイザー、非従業員取締役に対して、株式オプション（インセンティブ株式オプションまたは非資格株式オプション）、株価上昇権（SARs）、制限株式、制限株式ユニットおよびその他の株式ベースの報酬が規定されています。2024 Planの授与対象は普通株式です。2024 Planに従って授与される株式オプションおよびSARsの最大期間は10年と規定されています。2024 Planは、取締役会による承認日から10年後に自動的に終了します。2024年6月30日時点で、同社は2024 Plan下での授与を行っていません（詳細は「注15」を参照）。 2024 Planの株式オプションおよびSARsの最大期間は10年と規定されています。 制限付き株式ユニット （注15を参照）
iLearningEngines Inc. 2024従業員株式購入計画（以下、「2024 ESPP」という） 2024 ESPPは、対象従業員に、2024 ESPPの「提供期間」中に、割引価格で同社の普通株式を購入し、給与控除または承認されたその他の貢献によって支払う機会を提供しています。2024 ESPPは、取締役会による承認日から20年後に自動的に終了します。2024年6月30日時点で、同社は2024 ESPP下での普通株式購入権を付与していません。 2024 ESPPは、2024年版計画の一部として、普通株式の購入権を提供するものであり、2024年6月30日時点でそのような権利は付与されていません。
26
オプションの費用による株式ベースの報酬費用は次の通りです:
6月30日までの三か月間 | 6月30日までの6か月間 | |||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | |||||
研究開発 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
一般管理費用 |
| |
| |
| |
| | ||||
ビジネスに請求された総費用 (1) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
(1) | 2024年6月30日までの3か月間には、Legacy Okloのアワードの修正に伴う追加費用のうち、権利付きの株主に配当株式の割り当てを受ける権利がある者に対して課せられたオプションの調整費用として$7,784,200が含まれています。 |
2024年6月30日現在、全セクターの株式報酬プランに基づく非非実質化株式報酬の見込み未払費用は約$ミリオンです。同社はその費用を加重平均期間で償却する見込みです。
13.所得税
会社の四半期ごとの純利益に基づいた所得税費用は、調整後の年間実効税率の見積もりを用いて算出されます。 期間中に発生する離散的な項目に対してこの見積もりが調整されます。 四半期ごとに、会社は年間実効税率の見積もりを更新し、見積もりが変更された場合は、当期において累積調整を行います。 所得税費用の四半期ごとの配分と、年間の実効税率の見積もりは、事前純利益（または純損失）の変動、その収益に関連する管轄区域の混合、企業の運営方法の変更、および税法改正などの要因によって影響を受けます。
％)および
遅延税金資産の実現は、将来の課税所得、遅延税金の負債の反転、および税務計画戦略を含む様々な要因に依存しています。2024年6月30日までの6か月間、当社は$の所得税費用を計上しました。
2024年6月30日および2023年に、会社は
14.コミットメントとコンティンジェンシー
契約のコミットメント
会社は、第三者の医薬品開発業務受託機関、契約開発・製造機関、その他のサービスプロバイダやベンダーと通常の業務に応じて契約を締結しています。これらの契約は通常、通知による解約に基づくため、キャンセル可能契約であり、契約上の義務やコミットメントとはみなされません。
コンティンジェンシー
会社は業務上の訴訟問題に関与することがあります。会社は法的手続きの当事者ではありませんし、重大な未解決および脅迫された訴訟問題はないと認識しています。2024年6月30日現在、負債の可能性があります。
15.その後の出来事
事業用リース契約
2024年9月1日より、会社はカリフォルニア州サンタクララにあるオフィススペースの事業用リース契約を締結し、2026年12月31日に期限が切れ、最低限度額の家賃支払いが$1250719です。7月3日に$（最低レンタル料金の保証金を表す）の支払いを行いました。さらに、リース契約に基づき、税金および運営費用の追加家賃が提供されています。
27
制限付き株式ユニット
2024年7月10日、当社は(i) 名名の役員に対して当社のクラスA普通株式の株式数に対する808,989件の制限付き株式ユニットを付与し、これらは2024年5月9日の四半期毎の記念日について当該付与日から引き続く通常勤務日を条件とする条件付で、(ii) 当社の非従業員取締役の一部に対して当社のクラスA普通株式の株式数に対する50,562件の制限付き株式ユニットを当該付与日から引き続く通常勤務日を条件とし、2025年5月9日に完全に付与条件が満たされたものとすることを条件とする。
当社のクラスA普通株式の株式数に対する248,227件の制限付き株式ユニットを付与し、これらは当該役員の雇用開始日の1年記念日については、(1/3)について、それ以降は当該日から毎月の記念日について(1/12)について、通常勤務日を条件とする。
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項目2.財務状況及び業績に関する経営者の議論と分析
2024年6月30日および2023年に終了した六ヶ月間の財政状態および事業の結果に関する以下の議論と分析は、本四半期報告書の他の箇所に含まれる未監査の簡略化された連結財務諸表および関連する注に併せて読む必要がある。また、2023年12月31日に終了した監査済みの連結財務諸表およびその注に併せて、同情報提供書（修正済）（ファイル番号333-274722）（「情報提供書S-4」という）に含まれる。情報提供書は、2024年4月26日に有効とされた。以下の議論には、将来の計画、見積もり、信念、および期待される業績を反映した「将来に向けた予測的な声明」が含まれている。我々の実際の結果は、多数の要因の結果として、現在予測され、このような将来に向けた予測的な発言は、実際の結果と異なる場合があります。私たちは、将来のイベントに関する仮定、期待、投影、意図、または信念が実際の結果としばしば異なることがあり、その差は重要であることに注意してください。詳細については、「将来に向けた声明」を参照してください。
概要
私たちは2013年に設立され、規模においてクリーンで信頼性が高く、手頃なエネルギーソリューションを開発することで、エネルギーランドスケープを革新することを目標としています。世界的に信頼性の高いクリーンエネルギーの需要は急速に増大しており、フォーチュン・グローバルの63%が2050年までの排出削減を公言し、2030年までに世界的に新たなクリーン発電に年間2兆ドルを投資することが予想されています。私たちは、この需要に応えるために、顧客に信頼性のある商業サイズのエネルギーを提供し、使用済み原子力燃料のリサイクルサービスを米国市場に販売する2つの補完的な追跡を追求しています。
我々は「パワーハウス」と呼ばれる次世代の高速核分裂発電所を開発しています。当社独自の建設、所有、および運営のビジネスモデルにおいて、私たちは顧客に直接電気と熱の形で電力を販売する計画です。これは、迅速な顧客採用を可能にすると考えています。また、我々は燃料のリサイクルの分野で原子力産業のリーダーであり、使用済み燃料のエネルギーを活用することができると考えています。また、この事業部門は、燃料供給チェーンを垂直統合し、確保することで、私たちの市場位置を補完することができます。
我々が商業化を進めることを目指している高速核分裂技術は、米国政府によって30年間運営された高速核分裂プラントである「実験的育成炉II（EBR-II）」で示されたものです。当社の「オーロラ」と呼ぶパワーハウス製品ラインは、この実証済みの技術をベースにしています。当社のオーロラパワーハウスは、本質的に安全に設計され、新しいまたはリサイクルされた燃料で運転できるようになっており、15〜50メガワット電気（MWe）を生産し、100 MWeの電気を生産するためのパワーハウスサイズを拡大する可能性があります。オーロラのパワーハウスは、高エネルギーまたは「高速」中性子の力を利用して運転されるように設計されているため、現在は核廃棄物とされている従来の原子力発電所の使用済み核燃料残りの広大なエネルギー埋蔵量にアクセスすることができると期待されています。我々は、世界的に核廃棄物としてのエネルギーが十分にあると見積もっており、高速核分裂発電所で米国の電力需要を100年間満たすことができると考えています。
オーロラパワーハウスの展開に関していくつかの重要なマイルストーンを達成しています。特に、米国エネルギー省からアイダホ国立研究所（INL）サイトの使用許可を取得し、アイダホ州の商業的なオーロラパワーハウスの燃料賞を受賞しました。さらに、Argonne National Laboratory（「Argonne」）と共同で第2段階の熱水力学試験キャンペーンを成功裏に完了しました。
オハイオ州南部の2つの追加のオーロラパワーハウスの計画を発表し、土地の権利協定に参加しました。さらに、Eielson Air Force Baseに電力と熱を提供することが仮選定されました。私たちの潜在的な顧客エンゲージメントの堅実なパイプラインは、多数の業界にわたっており、Equinix、Diamondback Energy、Wyoming Hyperscaleとの追加の非拘束力の意向書に署名し、現在のオーロラパワーハウスの合計部署が1350 MWe以上のキャパシティに達する可能性があります。私たちのソリューションへの市場の早期関心は、オーロラパワーハウス製品ラインのサイズ範囲と私たちの独自のビジネスモデルに対する需要の潜在性を示しています。私たちの最初のオーロラパワーハウスは、2027年の展開を目指しています。
リサイクルに関する私たちの取り組みや、燃料の保証においても、大きな進展を遂げています。 DOEは、INLのオーロラ燃料製造施設の安全設計戦略（SDS）を審査し承認しました。私たちは、ArgonneとINLと協力して、当社の高度な燃料リサイクルプロセスの主要段階の最初のエンドツーエンドのデモンストレーションを成功裏に完了しました。これは、燃料リサイクル能力のスケールアップと商業的なリサイクル施設の導入に向けた重要な一歩です。
さらに、私たちはAtomic Alchemy Inc.（「Atomic Alchemy」）と非拘束的な戦略的パートナーシップを結成しました。このパートナーシップは、私たちの高速炉および燃料リサイクルの建設および運用の専門知識をAtomic Alchemyの同位体生産の専門知識と組み合わせることを目的としています。一緒に、私たちは、医療、エネルギー、産業、および科学のアプリケーションの需要が増加する中で、同位体の需要を満たすことを目指しています。
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当社は、AIを活用した空間データプラットフォームの購読を顧客に提供することで収益を得ており、データを第三者にライセンスすることや、キャプチャデバイス（Pro3およびPro2カメラを含む）の販売、また、私たちの技術者によるサービスの提供や、アプリ内購入を通じて収益を得ています。当社は、購読収益の年間成長を大幅に推進し、ライセンス、製品、サービス収益の控えめな成長を維持することに注力しています。
オーロラ発電所が稼働すると、当社の主要製品はその発電によるエネルギーです。 計画されたビジネスモデルは、パワーパーチェスアグリーメント（「PPA」）を通じて、顧客にエネルギーを売ることであり、発電所の設計を売ることに対してです。 この事業モデルにより、定期的な収益、改善された稼働効率による収益性の捕捉の機会、および新しいプロジェクト資金調達構造の可能性があります。 このビジネスモデルは、再生可能エネルギーとユーティリティ部門で一般的に行われているPPAを介して電力を販売することを示しており、当社のオーロラ製品ラインが対象とするサイズ範囲の発電所においても実現可能である可能性があります。 （つまり、15 MWeから50 MWeの開始から100 MWeを予定するまでのサイズに範囲が及ぶ）。
私たちの主力製品は、Aurora発電所が稼働するとエネルギーです。計画されているビジネスモデルは、パワーパーチェス契約（PPA）を介して顧客にエネルギーを売ることです。このビジネスモデルにより、再発生する売上高、改善された稼働効率による収益性の確保の機会などが生まれ、新しいプロジェクトファイナンス構造を可能にします。このビジネスモデルは、再生可能エネルギーやユーティリティ部門で一般的に行われていることから、Aurora製品ライン（15MWeから50MWeに始まり、100MWeに及ぶ予定のサイズにまで拡大予定）に合わせた発電所にも適用可能である可能性があります。これは、従来の原子力発電産業、その他の発展途上の核分裂産業の会社、天然ガスなどのその他の大規模なエネルギータイプとは異なる点です。
従来の原子力発電産業は、おおよそ600MWeから1000MWe以上の大規模な軽水型原子炉を開発し、その原子炉の設計を大手公共企業等に売却またはライセンス供与し、その公共企業等が原子力発電所を建設・運営するのが通例です。開発者は設計の規制当局の承認に注力するため、オーナーオペレーターが建設および運営中に実現する一定のライフサイクル規制コストを確定してしまうことがあります。その結果、ライフサイクルコストの影響は、開発者とオーナーオペレーターの間で総合的に扱われず、技術固有の安全特性のライフサイクル的な利点が規制戦略にホリスティックに実装されることはありません。現在、先進的核分裂産業は、おおよそ200MWeから1,000MWeまでのサイズの小型原子炉を従来の原子力発電産業で使用されたものよりも小さいものとして開発していますが、これらの大半の開発者は、小型原子炉のグループをシングルの大型プラントの一部として規制当局から許認可を受けることを一般的に目指しています。
対比的に、私たちは自社の発電所のデザイナー、ビルダー、オーナー、およびオペレーターとなり、小規模な発電所（15MWe、50MWe及び100MWeまで）に焦点を当てる予定です。その結果、安全で、良好にメンテナンスされ、コスト効果が高く、技術固有の安全性の利点をホリスティックに実装できるように、いつでも新しいライフサイクル的な規制コストやオペレーティングコストを削減および管理できるようになります。これにより、オーナーオペレーターの間で目的の利益を分割しない従来の原子力発電産業のモデルとは異なり、一体的な方法でライフサイクル施行戦略を使用することができます。
PPAで電気を販売することは、グローバルパワーマーケットにおいて確立された収益モデルをフォローしています。このモデルは、再生可能エネルギーソリューションによく使用されますが、当社の発電所は従来の原子力発電所に比べて比較的小規模であり、資本コストが低い点が魅力です。さらに、当社のモデルは従来のライセンスモデルでは実現されない、再発生する売上高を生み出すことができます。たとえば、従来の技術ライセンスモデルでは、デザインの販売後、再発生する売上高は、燃料サービスを含むサービス契約の販売に依存するため、中間業者に価格が割安になる可能性があります。当社の発電所は、予想される有利な単位経済性により、稼働初年度から利益を生み出すことができると予想されています。また、このアプローチは、単位の成長を促進し、当社の発電所のより大きな出力バージョンを最終的に立ち上げることを可能にします。
さらに、PPAの下で電力を販売することに加えて、私たちは当社の先進的な核燃料リサイクル技術を活用する機会があると考えています。私たちは、2030年代には商業規模の核燃料リサイクル施設を米国に展開することを目的とした核燃料リサイクルの能力開発を積極的に進めています。使用済み核燃料は今でも90％以上のエネルギーを含んでおり、高速核分裂発電所で期待される電気需要量を100年間にわたって米国で賄うために十分な使用済み核燃料エネルギーが世界中にあると考えられています。1950年以降、使用済み核燃料廃棄物は90,000トン以上発生しており、毎年2,000トンの追加発生が予想されています。現在、他の国々で使用済み核燃料廃棄物が再生されている一方、米国では再生していないため、再生するための巨大な機会があります。当社の原子炉は、新鮮なまたは再生された核燃料のどちらでも稼働できるように特別に設計されており、核燃料リサイクルは、当社の電力販売事業の将来的なマージンの向上、および新しい収益源の可能性を提供できます。
30
ビジネスコンビネーション
2024年5月9日、私たちは「合併契約および再編成計画書」（「合併契約」ともいい、修正、変更、補足または放棄を含む。）に基づいて、AltC Acquisition Corp.、デラウェア州の会社である「AltC」とAltC Merger Sub、Inc.、デラウェア州の会社であり、AltCの直接かつ完全な子会社である「Merger Sub」の間で、ビジネスの統合を完了しました。 合併契約の規定に従い、Merger SubはOklo Inc.と合併し、Oklo Inc.はAltCの完全な子会社として合併後存続した（合併後、Oklo Inc.は自社名をOklo Technologies, Inc.に変更し、以下「Legacy Oklo」と称する）。排他的にその他の取引（「ビジネスの組み合わせ」とともに、「合併」と呼ばれる）を含め、ビジネスの組み合わせは完了しました。 ビジネス・コンビネーション（「クロージング」）の完了時に、AltCはOklo Inc.に名称変更しました。
当社の普通株式（Class A common stock）は、2024年5月10日にnyseで「OKLO」というシンボルで取引を開始しました。
ビジネスの結合に関連して、私たちは2億7620万9768ドルの収益を受け取り、取引コストやアドバイザーの手数料を差し引いた純収益は2億6085万9623ドルを受け取りました。
ビジネスの結合に関連して、以下の種類のClass A Common Stockが発行済みです：（i）スポンサー契約の特定の規定に基づく1,450,000の非公募発行株式（Private Placement Shares）、（ii）スポンサー契約の特定のベスティング条件に基づく12,500,000の創業者所有株式（Founder Shares）、および（iii）15,000,000の株式がアーンアウト株式の将来的な発行のために予約されており、これには、アーンアウト株式のプロレートシェアを受け取る権利の条件付で保有されるLegacy Okloのベストオプション保有者が保有する株式が含まれます。ビジネス・コンビネーションに関する詳細は、財務諸表の注3に記載されています。
当社の業績に影響を与える主要な要因は以下のとおりです
私たちは、当社の将来の成功と財務パフォーマンスが、当社のビジネスに重要な機会を提供する一方で、リスクと課題をもたらす複数の要因に依存すると考えています。そのため、私たちは引き続きリスクと不確実性に直面するリスクがあります。詳細については、S-4形式およびこの四半期報告書に含まれる「リスク要因」の章をご覧ください。
製品開発計画
私たちは、次世代の高速分裂発電所を活用して、データセンター、国防、工場、産業顧客、オフグリッドおよび地方の顧客、公益事業など、多くの潜在的な顧客に電力を販売する予定です。
先進的分裂発電所の商業的展開には、設計、建設、および運用の規制承認を取得する必要があります。 私たちの規制戦略は、カスタムコンバインドライセンス申請（COLA）に焦点を当てています。 2020年3月に、私たちは原子力規制委員会（「NRC」）に初回のカスタムコンバインドライセンス申請を提出しましたが、2022年には審査保留のまま却下されました。現在、更新されたCOLAの申請に向けて取り組んでいます。 2020年3月に、私たちは初めてカスタムコンバインドライセンス申請を提出した先進的分裂企業となり、それ以来、このような企業で唯一です。 私たちがいつ、もしあれば、私たちの発電所の設計、建設、および運用の規制承認を取得するかは不確実です。 もし承認が得られなかった場合、またはこのプロセスが予想よりも長くかかる、または予想よりも高コストとなる場合、私たちの財務状態と業績に重大な影響が出る可能性があります。
さらに、当社では、自社の発電所の設計者、建設者、所有者、およびオペレーターとなる予定であり、小規模な発電所（15 MWe、50 MWe、および最大100 MWe）に焦点を当てる予定です。そのため、当社は、安全で、適切に保守され、費用効果が高い発電所の完全なライフサイクルに焦点を当てることになります。また、本質的に安全で、シンプルな設計の利点を包括的に実装することができます。私たちは、このアプローチにより、歴史的な原子力発電業界のモデルである開発者と公益事業者の間でインセンティブと責任を分割するという方法ではなく、統合的にライフサイクルの規制および運用コストを削減および管理できることを期待しています。しかし、このモデルは直接、私たちが発電所を建設、所有および運営するコストにさらされます。私たちのコスト予測は、燃料および原材料（鋼鉄など）、機器および技術および建設サービスプロバイダー（エンジニアリング、調達、建設会社など）に強く依存しています。私たちは、依存するグローバル供給チェーンは、インフレーション、高金利、銀行セクターの不安定性、戦争やその他の敵対行為、COVID-19パンデミック、およびその他の経済的不確実性によって近年重大な影響を受けており、潜在的に重大な遅延やコストの変動をもたらすことがあります。 将来にわたって同様の開発があった場合は、展開およびコストの観点から、私たちのパフォーマンスに影響を与える可能性があります。
31
オペレーションプラン
2027年に初の発電所を展開する目標を達成するために、2024年には以下の主要な取り組みに従事する予定です。
| ● | 次のCombined Operating Licensing Agreement（「COLA」）へのプレアプリケーション準備アセスメントを含むNRCによる規制承認の進展を進め、2024年の後半に開始される予定です。 |
| ● | 商用燃料製造のライセンスのためのNRCとの規制に関連する前申請活動を開始します。 |
| ● | NRCとの規制に関連する前申請合意の取り組み、施設・プロセス設計に関するDOEとの共同・独自の研究開発など、燃料再処理に関する作業を継続します。 |
| ● | INLと燃料製造に関して協力し、規制検討のための文書作成や施設設計の最終決定などの取り組みを進めます。 |
| ● | 燃料濃縮、燃料製造、その他の主要な供給チェーンの要素に関するパートナーシップを進め、燃料供給の独自性を高めるための調達活動を拡大します。 |
| ● | スチームタービン発電機の調達、鋼材、その他の建設費用など、供給チェーンの燃料以外の重要な要素を実行します。 |
| ● | オーロラ発電所の建設に関する工事の買い付け交渉を進めます。 |
| ● | INLに発表された施設の用地整備を開始します。 |
| ● | 複数の潜在的な顧客とのPPAを通じた電力購入のための追加のLOIの交渉と実行を続けます。 |
| ● | ビジネス戦略を実現するために必要なプロセス、システム、さらには追加の人員採用に取り組みます。 |
2023年12月31日および2024年6月30日に終了した年度の当社の総営業費用は、それぞれ18,636,017ドル、25,141,366ドルでした。2024年の総営業費用は、4億から5億ドルの範囲内であると引き続き予想しています。
原子力エネルギー業界
原子力エネルギー業界は政治的に敏感な環境で運営されており、米国と他の国々での原子力発電への一般的な支持に依存しており、私たちのビジネスモデルの成功を決定すると考えています。米国政府は最近、原子力発電がアメリカのエネルギー需要に対応するために重要であると認識し、両党間の行動を通じて示唆しました。私たちは、最近成立したADVANCE法案が、ライセンシング手数料の削減、NRCライセンシングのタイムライン短縮、先進的な原子炉の受賞、新しい国防総省の機会、ブラウンフィールドサイトの機会、強化されたライセンス戦略、強化された原子燃料サイクルおよび供給チェーンのサポートなど、原子力エネルギー業界とオクロにいくつかの重要な利益をもたらすと信じています。ただし、現在の米国の政治環境はいつでも変わる可能性があり、私たちがコントロールできない出来事や状況への反応やその知覚を含めて、私たちがコントロールできない出来事や状況に対して反対意見が出ることがあります。さらに、第三者による反対意見が私たちのビジネスモデルに必要な認可を遅らせる可能性があります。そのため、私たちの業績は原子力エネルギー産業を規制する見解と政策に影響されることになりますが、私たちは長期的に予測することができません。
業績の主要な要素
営業費用
私たちの営業費用は、研究開発費用と一般管理費用から成り立っています。
32
研究開発
研究開発（「R＆D」）費用は、テクノロジーを開発するために発生したコストを表します。これらのコストには、人件費（給与、社員福利厚生費、ボーナス、株式ベースの報酬費用）、ソフトウェア費用、コンピューター費用、ハードウェアおよび実験用品、および外部エンジニアリング請負業者の分析業務およびコンサルティングコストが含まれます。 R＆D費用は、発生した期間にすべて費用を計上します。ただし、時折、払い戻しが翌期に受け取られることがあります。
私たちは、エネルギー省の先進研究プロジェクト局（「ARPA-E」）と DOE Technology Commercialization Fund（「TCF」）を介してR＆Dの費用共有プロジェクト（「費用共有プロジェクト」）として受賞したリサイクル技術プロジェクトがいくつかあります。 ARPA-EとTCFのプロジェクトには、私たちに払い戻しが支払われることはありません。それぞれの費用共有プロジェクトに予算が最初に承認され、特定の支出や設備の資本支出が発生すると、そのような支出や設備の資本支出はARPA-Eに報告され、その後、そのような支出や設備の資本支出のあらかじめ決められた割合がARPA-Eから私たちに払い戻されます。これらの費用はR＆D費用として分類され、部分的に払い戻されます。
一般および管理費用
一般および管理費用（「G＆A」費用）は、R＆Dに関連しない様々なコンポーネントで主に構成されます。これらには、人件費、規制料金、プロモーション費用、知的財産の維持およびファイリングに関連するコスト、飲食費、旅費、人事、監査、会計サービスを含む外部プロフェッショナルサービスに関連するその他の支出が含まれます。人件費には、給与、福利厚生、株式ベースの報酬費用が含まれます。公開企業として運営する増加したコストを考慮して、私たちのワークフォースやオペレーションを拡大するにつれて、G＆A費用が将来的に上昇することが予想されています。
その他の所得（損失）
その他の所得（損失）には、利子および配当所得と将来の株式に関する単純な合意に関連する再評価損益が含まれます（「SAFE」）。
所得税
所得税は主に、私たちがビジネスを行っている特定の管轄区域の所得税から構成されています。私たちは、研究開発に主に関連する先延ばし税金資産、純操業損失繰越金および税額控除を含めた先延ばし税金資産に対する完全な評価支援を有しています。ビジネス統合前には、私たちはまだ収益がなかったため、所得税は最小限でした。ビジネス統合後、私たちの投資から得られる利子および配当所得のため、利用可能な税額控除を含めて、連邦および州所得税が課される場合があります。
流動性と資本リソース 2024年2月29日までの3か月間の運営活動において、アメリカおよびカナダ証券委員会に関連するプロフェッショナル料金と、年次規制申請書、トロント証券取引所およびNYSE American取引所への年会費、および企業の人件費に対して、合計60万ドルを支出しました。
2024年6月30日現在、私たちの現金、現金同等物および市場性のある有価証券は294,571,209ドルであり、ビジネス統合から受け取った収益を含んでいます。私たちは依然として大きな営業損失を抱えています。2024年6月30日までの6か月間には、純損失は53,368,069ドル、運営損失は25,141,366ドル、運営活動で使用された現金は17,040,149ドルでした。2024年6月30日現在、私たちは114,861,513ドルの積み立て赤字があります。経営陣は、ビジネスプランを成功裏に実施し、パワーハウスを開発するために、大規模な継続的な運営支出が必要となると予想しています。これらの状況は、付属の連結財務諸表の発行日から1年を超える将来において、持続的な存続の疑いがあることを示しています。
私たちは、私たちの既存の現金、現金同等物および市場性のある有価証券を利用して、パワーハウス、オペレーションおよび成長計画を資金調達します。ビジネス統合の結果、付属する連結財務諸表の発行日から6か月間の期間を超えて、既存の現金、現金同等物および市場性のある有価証券が私たちの運営を賄うのに十分な資金になると考えています。
報告書日付の外債残高
我々はオフバランスシート取引は行っていません。
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コミットメントと契約義務
不動産業用の賃貸借契約を除く、重要なコミットメントや契約義務はありません。これらのリースは、2026年までのさまざまな期限を持つオペレーティングリースとして分類されています。さらに詳しい情報については、当社の概要付き連結財務諸表のノート5およびノート15を参照してください。
キャッシュフロー比較
次の表は、当社の現金流を示しています。
2024年6月30日および2023年の6月30日に終了した6か月間のキャッシュフロー比較
| 2022年6月30日までの6ヶ月間 | |||||
2024 |
| 2023 | ||||
営業によるキャッシュフローの純流出 | $ | (17,040,149) | $ | (6,820,207) | ||
投資活動によるキャッシュフローの純流出 |
| (188,362,897) |
| (25,401) | ||
財務活動による純現金流入額 |
| 301,212,230 |
| 2,286,870 | ||
現金及び現金同等物の増加（減少） | $ | 95,809,184 | $ | (4,558,738) | ||
期末現金及び現金同等物 | $ | 105,676,772 | $ | 5,094,790 | ||
営業活動
2024年6月30日に終了した6か月間の営業活動における現金使用額は、主に、当社の純損失$53,368,069に対する$38,870,794のノンキャッシュ調整と、当社の運転資本の$2,542,874の増加に起因しています。ノンキャッシュ調整は、減価償却費用$111,673、SAFEの公正価値変動に伴う損失$29,919,959、株式報酬費用$9,124,416、有価証券の割引償却による利息収入$285,254で構成されています。運転資本の$2,542,874の増加は、前払費用およびその他の流動資産に対する$1,441,188の現金支出、支払い可能な額地および運転リース債務に対する$1,592,955の現金支出、その他の資産の$25,361の減少、および未払い費用およびその他の負債上昇に対する$477,166の現金増加に主に起因しています。
2023年6月30日に終了した6か月間の営業活動における現金使用額は、主に、当社の純損失$9,183,802に対する$2,615,195のノンキャッシュ調整と、運転資本の$251,600の増加に起因しています。ノンキャッシュ調整は、減価償却費用$23,402、SAFEの公正価値変動に伴う損失$2,495,000、株式報酬費用$96,793で構成されています。運転資本の$251,600の増加は、前払費用およびその他の資産に対する$269,939の現金支出、支払い可能な金額に対する$10,378の現金支払い、および運転リース債務に対する$9,983の現金支払い、その他の資産の$25,909の減少、および未払い費用およびその他の負債の$12,791増加に主に起因しています。
投資活動
2024年6月30日に終了した6か月間の投資活動における現金使用額は、有価証券の購入価格に$202,191,164、設備・機器の購入価格に$171,733、有価証券の引き換えに$14,000,000の現金が使用されました。
2023年6月30日に終了した6か月間の投資活動における現金使用額は、設備・器具の購入に$25,401が使用されたためです。
財務活動
2024年6月30日に終了した6か月間の財務活動における現金の調達は、$276,209,768の再資本化の受け取り、$25,000,000の優先購入権負債の受け取り、SAFEの発行による$10,232,000の受取、および株式オプション行使による$439,922の受取からなり、未払い発行費用の支払い$10,669,460を相殺しています。
2023年6月30日終了時点の半期における金融活動による提供現金は、SAFEの発行からの受取額$2,315,000から、延期された発行費用の支払い$28,130を差し引いたものであった。
34
業績
以下の表には、当社の過去数年間の業績が示されています。財務結果の年度間比較は、将来の結果を必ずしも示すものではありません。
2024年6月30日までの3か月と2023年の比較
以下の表は、示された期間の当社の過去の業績および期間間の変化を示しています：
| 6月30日までの三か月間 |
| 2024年対2023年 |
| ||||||||
2024 |
| 2023 |
| 変化 |
| 変化率% |
| |||||
営業費用 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
研究開発 | $ | 10,719,142 | $ | 1,833,269 | $ | 8,885,873 |
| 484.7 | % | |||
一般管理費用 |
| 7,051,836 |
| 1,519,697 |
| 5,532,139 |
| 364.0 | % | |||
営業費用合計 |
| 17,770,978 |
| 3,352,966 |
| 14,418,012 |
| 430.0 | % | |||
営業損失 |
| (17,770,978) |
| (3,352,966) |
| (14,418,012) |
| 430.0 | % | |||
その他の収益(損失) |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
将来株式発行契約（SAFU）の公正価値の変動 |
| (13,126,959) |
| (1,122,000) |
| (12,004,959) |
| 1,070.0 | % | |||
利息および配当収入 |
| 1,715,574 |
| 137 |
| 1,715,437 |
| NM | ||||
その他の合計(損失) |
| (11,411,385) |
| (1,121,863) |
| (10,289,522) |
| 917.2 | % | |||
所得税前損失 |
| (29,182,363) |
| (4,474,829) |
| (24,707,534) |
| 552.1 | % | |||
所得税 |
| (163,621) |
| — |
| (163,621) |
| NM | ||||
純損失 | $ | (29,345,984) | $ | (4,474,829) | $ | (24,871,155) |
| 555.8 | % | |||
意味のない割合の変化はNmで表されます。
研究開発
次の表は、カテゴリ別の研究開発費を示しています。
| 6月30日までの三か月間 |
| 2024年と2023年の比較 |
| ||||||||
2024 |
| 2023 |
| 変化 |
| 変化率% |
| |||||
研究開発職員の給与および福利厚生 | $ | 2,839,961 | $ | 1,373,396 | $ | 1,466,565 |
| 106.8 | % | |||
株式報酬認識支払い |
| 6,500,640 |
| 33,684 |
| 6,466,956 |
| NM | ||||
サブスクリプションおよびプロフェッショナル料金 |
| 463,445 |
| 81,483 |
| 381,962 |
| 468.8 | % | |||
旅行、娯楽および関連費用 |
| 380,275 |
| 105,286 |
| 274,989 |
| 261.2 | % | |||
その他の費用 |
| 534,821 |
| 239,420 |
| 295,401 |
| 123.4 | % | |||
総研究開発費用 | $ | 10,719,142 | $ | 1,833,269 | $ | 8,885,873 |
| 484.7 | % | |||
2024年6月30日終了の3か月間における、研究開発費は、2023年6月30日終了の3か月間に比べて8,885,873ドル、または484.7%増加しました。増加の主な要因は、研究開発員の総人件費と従業員の福利厚生費が合わせて1,466,565ドル増加し、従業員数の重み平均人数が約68%増加したことや前期よりも賃金が上昇したこと、株式報酬費の6,466,956ドル増加（主にクロージングで記録されたVestedOptions所有者の契約権に基づくEarnout Sharesの、費用の改定による6,129,200ドルの追加費用）が含まれています。さらに、サブスクリプションおよびプロフェッショナル料金が381,962ドル増加し、その他の費用が295,401ドル増加しています。
35
一般および管理費用
以下の表はカテゴリごとの一般および管理費用を示しています。
| 6月30日までの三か月間 |
| 2024年と2023年の比較 |
| ||||||||
2024 |
| 2023 |
| 変化 |
| 変化率% |
| |||||
一般企業機能および財務人員の給与および雇用福利厚生 | $ | 1,720,378 | $ | 797,515 | $ | 922,863 |
| 115.7 | % | |||
株式報酬認識支払い |
| 1,956,302 |
| 14,868 |
| 1,941,434 |
| NM | ||||
規制料金 |
| 145,375 |
| 62,315 |
| 83,060 |
| 133.3 | % | |||
プロフェッショナルサービス |
| 2,335,620 |
| 393,866 |
| 1,941,754 |
| 493.0 | % | |||
出張・エンターテイメントおよびその他の費用 |
| 894,161 |
| 251,133 |
| 643,028 |
| 256.1 | % | |||
総一般管理費用 | $ | 7,051,836 | $ | 1,519,697 | $ | 5,532,139 |
| 364.0 | % | |||
2024年6月30日までの3か月間と2023年6月30日までの3か月間を比較すると、G＆A費用は5,532,139ドル、または364.0％増加しました。 増加は、一般企業機能および財務従業員の給与および福利厚生費が約73％増加し、前期平均給与が増加したために、922,863ドル増加したこと、ストックベースの補償費用が1,941,434ドル増加したこと（主にクロージングで記録されたEarnout株式のプロレートシェアを受け取る権利を持つ投資家の条件付き権利のベステッドオプション保有者の修正の追加費用が1,655,000ドル）し、会計および税務サービス料が増加したため、プロフェッショナルサービスが1,941,754ドル増加しました。旅行、エンターテイメント、その他の費用が関連する643,028ドルの増加。
その他の収益（損失）
次の表は、その他の収益（損失）を示しています。
| 6月30日までの三か月間 |
| 2024年対2023年 |
| |||||||
2024 |
| 2023 |
| 変化 |
| 変化率% |
| ||||
SAFE（Simple Agreement for Future Equity）の公正価値の変動 | $ | (13,126,959) |
| (1,122,000) | $ | (12,004,959) |
| 1,070.0 | % | ||
利息および配当収入 |
| 1,715,574 |
| 137 |
| 1,715,437 |
| NM | |||
その他の（損失） |
| (11,411,385) |
| (1,121,863) | $ | (10,289,522) |
| 917.2 | % | ||
2024年6月30日までの3か月間のSAFEの公正価値の変動による損失は、2024年3月31日の公正価値に比べてSAFEに関連する公正価値の再計測損失を表しています。
2024年6月30日までの3か月間における利息および配当所得は、前年の同期間から現金、現金同等物および市場性証券残高の増加による利息および配当所得の増加に主によるもので、1,715,437ドル増加しました。
36
2024年6月30日までの6ヶ月と2023年を比較したもの
以下の表は、示された期間の当社の過去の結果と期間間の変化を示しています:
| 2022年6月30日までの6ヶ月間 |
| 2024年と2023年の比較 |
| ||||||||
2024 |
| 2023 |
| 変化 |
| 変化率% |
| |||||
営業費用 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
研究開発 | $ | 14,379,784 | $ | 3,749,719 | $ | 10,630,065 |
| 283.5 | % | |||
一般管理費用 |
| 10,761,582 |
| 2,939,545 |
| 7,822,037 |
| 266.1 | % | |||
営業費用合計 |
| 25,141,366 |
| 6,689,264 |
| 18,452,102 |
| 275.8 | % | |||
営業損失 |
| (25,141,366) |
| (6,689,264) |
| (18,452,102) |
| 275.8 | % | |||
その他の収益(損失) |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
将来株式発行契約（SAFU）の公正価値の変動 |
| (29,919,959) |
| (2,495,000) |
| (27,424,959) |
| 1,099.2 | % | |||
利子費用 |
| 1,856,877 |
| 462 |
| 1,856,415 |
| NM | ||||
その他の総損失 |
| (28,063,082) |
| (2,494,538) |
| (25,568,544) |
| 1,025.0 | % | |||
所得税前損失 |
| (53,204,448) |
| (9,183,802) |
| (44,020,646) |
| 479.3 | % | |||
所得税 |
| (163,621) |
| — |
| (163,621) |
| NM | ||||
純損失 | $ | (53,368,069) | $ | (9,183,802) | $ | (44,184,267) |
| 481.1 | % | |||
研究開発
以下の表は、R&D費用をカテゴリー別に示しています：
| 2022年6月30日までの6ヶ月間 |
| 2024年と2023年の比較 |
| ||||||||
2024 |
| 2023 |
| 変化 |
| 変化率% | ||||||
研究開発人員の給与および福利厚生 | $ | 5,217,374 | $ | 2,716,433 | $ | 2,500,941 |
| 92.1 | % | |||
株式報酬認識支払い |
| 6,895,388 |
| 66,999 |
| 6,828,389 |
| NM | % | |||
サブスクリプションおよびプロフェッショナル料金 |
| 997,795 |
| 162,539 |
| 835,256 |
| 513.9 | % | |||
旅行、エンターテイメントおよびその他の関連費用 |
| 507,931 |
| 257,278 |
| 250,653 |
| 97.4 | % | |||
その他の費用 |
| 761,296 |
| 546,470 |
| 214,826 |
| 39.3 | % | |||
総研究開発費用 | $ | 14,379,784 | $ | 3,749,719 | $ | 10,630,065 |
| 283.5 | % | |||
2024年6月30日までの6か月間における研究開発支出は、2023年6月30日までの6か月間に比べて、1063万5065ドル（283.5%）増加しました。この増加は、研究開発人員の合計賃金と従業員給与手当の約2,500,941ドルの増加（加重平均ヘッドカウントの約64%増加、先行期間に比べて給与上昇）、株式報酬経費の約6,828,389ドルの増加（主にクロージング時に記録されたEarnout Sharesの満期権を持つ株式オプションの受取人のプロレータのシェアに関するLegacy Okloの受注費用の約6,129,200ドルの追加費用）、サブスクリプション及びプロフェッショナル料金の約835,256ドルの増加によるものです。
一般および管理費用
次の表は、カテゴリ別の一般管理費用を示しています。
| 2022年6月30日までの6ヶ月間 |
| 2024年対2013年 |
| ||||||||
2024 |
| 2023 |
| 変化 |
| 変化率% | ||||||
一般社員機能と財務人員の賃金および従業員給与手当 | $ | 2,913,155 | $ | 1,445,507 | $ | 1,467,648 |
| 101.5 | % | |||
株式報酬認識支払い |
| 2,229,028 |
| 29,794 |
| 2,199,234 |
| NM | % | |||
規制料金 |
| 240,682 |
| 280,469 |
| (39,787) |
| (14.2) | % | |||
プロフェッショナルサービス |
| 4,017,523 |
| 738,524 |
| 3,278,999 |
| 444.0 | % | |||
旅行、エンターテイメントおよびその他の経費 |
| 1,361,194 |
| 445,251 |
| 915,943 |
| 205.7 | % | |||
総一般管理費用 | $ | 10,761,582 | $ | 2,939,545 | $ | 7,822,037 |
| 266.1 | % | |||
37
2024年6月30日終了時点の6か月間にわたり、G&A費用は7,822,037ドル、つまり266.1%増加し、2023年6月30日終了時点の6か月間と比較しています。主な原因は、一般企業機能と財務スタッフの給与と従業員福利厚生費が1,467,648ドル増加したためであり、ウェイト平均人数が前期比52%増加し、平均給与が増加したことが原因です。また、ストックベースの報酬費用が2,199,234ドル増加し（主に株式選択権を付与され、保有者が受け取る権利が閉鎖時に、Earnout Sharesの割当比率に応じてIPOの発行済み普通株式の一部を受け取った際の追加費用が1,655,000ドルあったため）、会計および税務サービス費用が増加したため、「その他サービス」は3,278,999ドル増加し、旅行、エンターテイメント、およびその他の費用が増加したため915,943ドル増加しました。
その他の収益（損失）
以下の表は、その他の収益（損失）を示しています。
| 2022年6月30日までの6ヶ月間 |
| 2024年対2023年 |
| ||||||||
2024 |
| 2023 |
| 変化 |
| 変化率% |
| |||||
SAFE（Simple Agreement for Future Equity）の公正価値の変動 | $ | (29,919,959) | $ | (2,495,000) | $ | (27,424,959) |
| 1,099.2 | % | |||
利息および配当収入 |
| 1,856,877 |
| 462 |
| 1,856,415 |
| NM | ||||
その他の（損失） | $ | (28,063,082) | $ | (2,494,538) | $ | (25,568,544) |
| 1,025.0 | % | |||
2024年6月30日までの6か月間のSAFE（Simple Agreement for Future Equity）の公正価値の変動でできた損失は29,919,959ドルであり、2023年12月31日時点と比較して公正価値が再評価された際に生じた損失です。
2024年6月30日までの6か月間の利子および配当収入は、2023年6月30日までの6か月間と比較して、1,856,415ドル増加しました。増加の主な原因は、前年期からの現金、現金同等物、および有価証券残高の増加に伴う利子および配当収入の増加です。
重要な会計上の見積もり
当社の財務諸表は、米国一般受け入れ会計原則（「米国GAAP」）に従って作成されています。これらの簡約連結財務諸表の作成にあたり、当社は、財務諸表の日付時点での資産と負債の報告額と、付帯資産と負債の開示に影響を及ぼす、および報告期間中に発生した費用の報告額の決定について、見積もりや仮定を行う必要があります。今後も、当社は、見積もりや仮定を評価していくことがあります。異なる仮定や条件に基づいて当社の実際の結果が見積もりから異なる可能性があります。
当社は、会計上の判断、見積もり、または仮定が(1)性質が複雑であるか、高度な判断を必要とする場合(2)異なる判断、見積もり、及び仮定の使用が連結財務諸表に対して重要な影響を及ぼす可能性がある場合、これらをクリティカルな判断、見積もり、または仮定と考えます。「主要会計方針」については、当社の簡約連結財務諸表に記載されている「注釈２」を参照してください。
したがって、下記は、当社の連結財務状態と業績を完全に理解し評価するために、必須の方針と見積もりであると考えます。
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被認定配当
ビジネス・コンビネーションのクロージング時に、独立した第三者評価による公正価値評価を用いたモンテカルロシミュレーションによって、クロージング時の株価、期間、配当利回り、無リスク金利、および変動率といったキーインプットや仮定を考慮して、アーンアウト株式および設立者株式に課せられた被認定配当をクラスA普通株式株主に認識しました。公正価値の決定には、特定の判断と見積もりが含まれます。アーンアウト株式および設立者株式に課せられた被認定配当に関する追加情報については、注釈3を参照してください。 財務諸表に添付された「ビジネス・コンビネーション」を参照してください。 従業員および非従業員へのすべてのストックベースの支払いに対して、当該受賞者の必要勤務期間に基づいて推定される付与日の公正価値を基準に、費用を計上しました。当社は、従業員および非従業員に付与されたストックオプションの公正価値を、ブラック・ショールズ・オプション価格モデルを使用して推定します。公正価値の決定には、特定の判断と見積もりが必要であり、特に、ブラック・ショールズ法における当社のレガシーオクロの株式公正価値、株価変動、および予想オプションライフといった仮定に関して重要な判断を必要とします。
報酬期間中に支払われる想定のサービス期間を基に、オプションの公正価額を決定する必要があります。
ビジネス・コンビネーションに関連する、将来のアーンアウト株式のプロレータシェアを受け取る権利があるベストオプション保有者の付加価値に関連するインクリメンタルコストを記録しました。インクリメンタルコストは、クロージング時の公正価値評価に基づいて、独立した第三者による公正価値評価を用いたモンテカルロシミュレーションによって、クロージング時の株価、期間、配当利回り、無リスク金利、および変動率などのキーインプットや仮定を考慮して、アーンアウト株式の公正価値に基づいて算出されました。公正価値の決定には、特定の判断と見積もりが含まれます。アーンアウト株式および設立者株式に課せられた被認定配当に関する追加情報については、注釈3を参照してください。
財務諸表に添付された「ビジネス・コンビネーション」を参照してください。 ビジネス・コンビネーション に添付された財務諸表を参照してください。
SAFE(Simple Agreements for Future Equity)
当社のレガシーオクロのSAFESを、市場で観察できない重要なキー入力を必要とする公正価値で計上し、当該金融商品を公正価値階層でレベル3の測定値として分類しました。当社は、以下のように、各シナリオで支払いを考慮する確率を使用して評価を行いました：(i)SAFESが特定の優先株式に換金される株式調達;(ii)SAFENoteの投資額に等しい金額の現金支払いまたは総支払額を現金で支払われる場合に、債権者に株式の配分を提供する流動性イベント;(iii)購入額に等しい関連する収益の一部を受け取る権利が発生する場合に、SAFENote保有者に支払われる資産価値のモンテカルロシミュレーション法による公正価値を決定するため、独立した第三者を利用しました。これは、投資された資本（MVIC）の将来の市場価値と、各シミュレートされたMVIC値で期待されるSAFENote保有者への支払額を推定するために使用された方法である。これらの仮定は、当市場参加者が取引評価を推定する際に行うと考えられるものであり、判断と見積もりを継続的に評価しています。
SAFESの公正価値を決定するために使用する仮定を選択する際の実質的判断があり、他の企業も同様の市場入力と経験を利用し、結果として算出される公正価値について異なる結論に至る可能性があります。代替仮定を使用すると、結果として得られる公正価値に違いが生じる可能性があります。もし公正価値が上昇した場合、損失額も増加するでしょう。逆に、公正価値が低下した場合、費用も減少するでしょう。
新興成長企業ステータス
企業は、ジャンプスタート・アワ・ビジネス・スタートアップ法（「JOBS法」）の定義に従い、新興成長企業（「EGC」）として分類されています。したがって、他のEGCでない一般的な上場企業に適用されるさまざまな報告要件から特定の免除を利用することができます。当社は、2026年12月31日までEGCの地位を維持できますが、非関係者が保有する普通株式の時価総額がその時期のいずれかの6月30日を超える700,000,000ドルの場合、翌年の12月31日にはEGCの地位を失う可能性があります。
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さらに、ジョブ法の第102(b)(1)セクションは、私企業（証券法登録声明が有効とされていない、または取引所法に登録された証券のクラスがない企業である）が新しいまたは修正された財務会計基準を遵守することが必要とされるまで、EGC（成長企業）が適用除外されることを提供します。ジョブ法は、企業が拡張された推移期間から抜け出すことを選択し、非EGCに適用される要件を遵守することができますが、そのような選挙が取り消し不能であることに注意してください。私たちはこの利点を活用するつもりです。
最近の会計原則
新しいまたは最近公表された会計原則の採用は行われていません。
項目3。市場リスクに関する量的および質的な開示
SEC Regulation S-kの項目10(f)(1)で定義される「小規模報告会社」には該当しません。
ITEM 4. 統制及び手続に関する記載
開示管理および手順の評価
私たちの経営陣は、私たちが提出する、または提出しなければならない報告書に記録され、処理され、要約され、報告されることが必要な情報がSECの規則およびフォームで指定された期間内に記録され、処理され、要約され、報告されるように設計および維持することが責任を持っています。開示管理および手順には、情報が蓄積され、発行者が提出することが要求される報告書に開示することが必要な情報が発行者の経営陣、その他の主要な責任者、または同様の機能を持つ担当者に蓄積および伝達され、必要な開示を確実に行うように設計される管理および手順が含まれます。
Exchange Actルール13a-15および15d-15に従って、この四半期報告書の期間の終了時に、私たちの経営陣、つまり当社の最高経営責任者および最高財務責任者を含むマネジメントの監督および参加をもって、開示管理および手順の設計および運用の有効性の評価が行われました。2022年12月31日および2021年12月31日の当社の財務諸表を準備するにあたり、私たちは財務報告の内部統制に対する重大な不備を認識し、2023年には追加の管理および手順と、適切な財務および米国GAAPの経験を持つスタッフおよび第三者の会計担当者の雇用によって是正されました。当社の最高経営責任者および最高財務責任者を含む当社の経営陣は、当社が提出するまたは取引所法の下で提出する報告書に開示する必要がある情報がSECの規則およびフォームで指定された期間内に記録され、処理され、要約され、報告されることを合理的に保証するために、当社の開示管理および手順が2024年6月30日時点で有効であると結論付けました。
財務報告に関する内部統制における変更
Sarbanes-Oxley法第404条の実施の一環として、私たちのコントロール手順の継続的なモニタリングとメンテナンスに関連して、私たちは引き続き内部統制の効果を見直し、テスト、改善し続けています。2024年6月30日までに、財務報告に対する当社の内部統制のコントロールに重大な影響を及ぼし、または影響を及ぼすおそれがある変更はありませんでした（取引所法のルール13a-15(f)および15d-15(f)で定義される内部統制として）。
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内部統制システムの効果に関する固有の制限
財務報告における内部統制システムの効果、私たちを含めたあらゆるシステムには、制御と手順の設計、実装、運用、評価に判断を行使する必要があること、そして不正行為を完全に排除することができないという固有の制限があります。それに応じて、開示のコントロールと手順の設計と評価にあたって、経営陣は、どのように設計され、運用されたとしても、私たちを含めた財務報告におけるすべての統制システムが望ましい統制目標を実現するために、合理的な保証を提供することしかできないことを認識しています。さらに、開示のコントロールと手順の設計には、リソース制約が存在し、経営陣がコストとの比較を行って可能な統制と手順のメリットを評価する必要があることを反映する必要があります。効果の評価の将来期間への予測は、コントロールが条件の変化のために不適切になる可能性があること、または方針や手順に対する順守度が低下する可能性があることに対するリスクにさらされています。私たちは、必要に応じてまたは適切に事業に対して私たちの内部統制を監視し、アップグレードし続けるつもりですが、そのような改善が私たちに財務報告に対する有効な内部統制を提供するのに十分であると保証することはできません。
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その他の情報- PART II
ITEM 1. 法的手続に関する記載
ビジネスの通常運営中に発生したクレームや訴訟に対処することがあります。現在、当社には、当社のビジネス、財務状況、業績、キャッシュフローに重大な不利益を与えると合理的に予想されると信じられる保留中または脅迫されている訴訟はありません。
項目1A. リスクファクター
当社のビジネスや業績に影響を与える多くの要因があり、その多くが当社のコントロールを超えています。Registration Statement on Form S-1、修正されたもの（ファイル番号333-280344）に記載されたリスクファクターの変更はありません。
項目 2. 登録されていない株式の販売と処理に係る収益利用
なし。
項目3. 上位証券のデフォルトについて
なし。
項目4. 鉱山安全に関する開示事項
該当なし。
項目5. その他の情報
2024年6月30日までの四半期において、当社の取締役または役員（Exchange ActのRule 16a-1（f）に定義される）は、「取引契約」または「非Rule 10b5-1取引契約」としてRegulation S-kのItem 408で定義される各用語に該当しませんでした。
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項目6. 展示
これらの書類は、この四半期報告書の一部として提出されました:
展示 番号 |
| 書類の説明 |
3.1 | 改正第二次発行済株式証明書(米国証券取引委員会が2024年5月13日に提出された現在の報告書8-kの展示3.1に参照されています) | |
3.2 | 変更および再編成された社内規程(米国証券取引委員会が2024年5月13日に提出された現在の報告書8-kの展示3.2に参照されています) | |
10.1 | 会社とジェイコブ・デウィットとの雇用契約(米国証券取引委員会が2024年5月16日に提出された現在の報告書8-kの展示10.1に参照されています) | |
10.2 | 会社とキャロライン・コクランとの雇用契約(米国証券取引委員会が2024年5月16日に提出された現在の報告書8-kの展示10.2に参照されています) | |
10.3 | 会社とクレイグ・ビールメアとの雇用契約(米国証券取引委員会が2024年5月16日に提出された現在の報告書8-kの展示10.3に参照されています) | |
10.4 | 非社員取締役報酬プログラム(米国証券取引委員会が2024年6月20日に提出された登録声明書S-1(ファイル番号333-280344)の展示10.12に参照されています) | |
10.5 | ||
31.1* |
| |
31.2* |
| |
32.1** |
| |
32.2** |
| |
101.INS* |
| インラインXBRLインスタンスドキュメント（XBRLタグがインラインXBRLドキュメント内に埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません） |
101.SCH* |
| インラインXBRLタクソノミ拡張スキーマドキュメント |
101.CAL* |
| インラインXBRLタクソノミ拡張計算リンクベースドキュメント |
101.LAB* |
| インラインXBRLタクソノミ拡張ラベルリンクベースドキュメント |
101.PRE* |
| インラインXBRLタクソノミ拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント |
101.DEF * | インラインXBRLタクソノミ拡張定義リンクベースドキュメント |
* これらと一緒に提出されました。
** これらを提供します。 この証明書は、証券法1933年(修正済み)または証券取引法のいずれかの申請書に組み込まれることはなく、また、それによってその範囲の責任に従うものではなく、その範囲の責任には含まれません。
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