在进行业务组合完成后，公司将为其公共股份的持有人（“公共股东”）提供赎回其所有或部分公共股份的机会，方式有两种：（i）在召开股东大会审批业务组合时；（ii）通过招标要约方式。公司将自行决定是否寻求股东批准业务组合或进行招标要约。公共股东将有权以资金信托账户中的相应份额的比例赎回其公共股。账户中的资金金额初始大约为$，每股，加上之前未支付给公司以偿还其税务义务的资金所赚取的相应利息。10.20 如果出于商业或其他法律原因，不需要进行股东投票，公司将根据其修订和重设的备忘录和章程进行赎回：

根据交换法案第13e-4条和第14E条进行赎回，该条款规定了发行者招标要约的规定；

如果公司的至少三分之二的已发行和流通普通股的股东通过特别决议通过，特别决议是在已通知拟提议特别决议的通知的股东大会上出席和投票，或者通过公司所有股东一致书面决议修改这些条款。无论公司是否继续在交易所法案下注册或在纳斯达克上市，公司都将为其公共股东提供通过上述两种方法之一赎回其公共股票的机会。在公司宣布其初创业务组合后，如果公司选择根据要约收购规则进行赎回，公司或公司的发起人将终止根据《证券交易法》第10b5-1规则制定的购买公司普通股的计划，以便遵守《交易法》第14e-5规则。

如果公司根据要约收购规则进行赎回，公司的赎回要约将至少开放20个工作日，根据《交易法》第14e-1(a)条的规定执行，公司将不得在要约期限届满之前完成其初创业务组合。此外，要约收购将取决于公共股东不要超过指定数量的公共股份，这个数量将根据公司只有在执行赎回后公司的净有形资产至少为$之要求，即(在此类赎回后)公司的净有形资产至少在公司的初创业务组合前或在完成初创业务组合时以及支付承销商费用和佣金后($这样一来，公司将不受证监会的“一分钱股票”规则的约束)或协议中可能包含的更高净有形资产或现金要求)。如果公共股东投标的股份数量超过公司提议购买的股份数量，公司将撤回要约，并且不会完成初创业务组合。5,000,001 如果公共股东投标的股数超过公司提议购买的股数，公司将撤回要约，并且不会完成初创业务组合。

然而，如果根据法律或股票交易所上市要求需要股东批准交易，或者公司决定基于商业或其他法律原因获取股东批准，公司将根据交易所法案第14A条进行代理征求意见，该法案规定了征集代理的规定，并不是根据要约收购规则进行赎回；并向SEC提交代理材料。

尽管如上所述，如果公司寻求股东批准业务整合，并且公司不依据要约收购规则进行赎回，在公共股东连同与其利益相关的股东或与其共同行动的任何其他人或作为“集团”（根据1934年修正的证券交易法第13条的定义）情况下将受到限制，其不能对超过 15公共股东，与该股东任何关联人或与该股东共同行事或作为“组”（根据1934年修订版的证券交易法第13节的定义）的其他人将限制其与不超过公共股份总数的 %的股份有关的赎回，除非公司事先书面同意。

公司最初需要在收购初次公开募股的截止日期前 12个月 完成初次业务合并交易。然而，如果公司预计可能无法在 12个月完成初次业务合并交易的期限内 两个我们有权每次将租赁期限延长多达若干年。3-个月的期间（总计高达 18个月）而不向股东提交拟议的延期申请或在此期间为其公众股东提供赎回权。与2024年1月30日举行的股东特别大会相关，公司的备忘录和章程已经修正，以允许公司从本次Offering结束之日起 21个月 完成其初始业务组合（或自本次Offering结束之日起 27个月 自本次Offering结束之日起，如果公司延长了完成业务组合的时间）

如果公司无法在此期间内完成其初创业务组合 21- 个月期间（或 27- 个月期间），公司将：（i）停止除了清算以外的所有业务；（ii）在此后尽快的合理时间内，但不超过 票的投票权。 个工作日，以每股现金价的方式回购公开股份，现金金额等于托管账户中的资金加上存款的利息，前提是这笔利息尚未支付给公司用于纳税（减去最多 50,000 美元的利息用于支付解散费用）除以当时的公开股份数量，该回购将完全消除公开股东的股东权益（包括接收进一步清算分配的权利，如果有的话），但需符合适用法律；（iii）在此回购后尽快的合理时间内，获得公司剩余股东和董事会的批准，解散并清算，但每一种情况下均需遵守开曼群岛法律的有关债权人要求和其他适用法律的规定。

公司的发起者、高级管理人员和董事已与公司签署了一份信函协议，根据该协议，他们同意放弃对创始股份和与公司初始业务组合完成有关的所有公开股份的回购权。另外，如果公司未能在规定的时间内完成初始业务组合，公司的初始股东同意放弃从托管账户中获得与他们持有的创始股份有关的清算分配的权利。不过，如果公司的发起者或其任何高级管理人员、董事或关联方在本次报价后或此后收购公开股份，如果公司未能在规定的时间内完成初始业务组合，他们将有权从托管账户中获得与这些公开股份有关的清算分配。

与公司的流动性和管理计划相关

根据会计准则修订本“ASU 2014-15，公开披露与实体能否作为持续存在的未解之谜的不确定性相关的信息”，经营层认为，公司在完成首次公开募股和定向增发后所拥有的资金可能不足以维持一年的运营，而这些财务报表的发行日期之后的一年内。如果由于资金不足而无法完成延长或业务组合，公司可能被迫终止运营并清算信托账户。此外，在业务组合之后，如果手头现金不足，公司可能需要获得额外融资以满足公司的义务。无法保证公司完成业务组合的计划将在上述合并期内成功实现。因此，对于该实体在财务报表发行或可发行之日起一年内能否继续作为持续存在的实体存在重大疑虑。财务报表中不包括可能由于不确定性结果而产生的任何调整。

​

所有6,900,000 作为首次公开发行（IPO）中公开发行单位（Units）的一部分，公开发行的股份包含赎回特性，即如果与业务组合有关的股东投票或要约收购以及公司章程的某些修订或公司的清算，允许对这些公开发行股份进行赎回。根据SEC及其工作人员有关可赎回权益工具的指导意见，已纳入ASC 480-10-S99中的赎回规定实行，公司无法独自控制赎回规定的普通股需分类为非永续股权之外。

截至2024年6月30日的资产负债表上反映的可能赎回的普通股如下表所示。

营运资金贷款

为了支付与业务合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联方或公司的某些董事和高管可能但并无义务依需求为公司提供资金（“运营资金贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将用托管账户释放给公司的收益偿还运营资金贷款。否则，运营资金贷款将仅从托管账户之外的资金偿还。如果业务合并未完成，公司可以使用托管账户之外持有的部分收益来偿还运营资金贷款，但不会使用托管账户中的收益来偿还运营资金贷款。除上述情况外，此类运营资金贷款的具体条件尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议存在。这些运营资金贷款会在业务合并完成时无息偿还，或者按照贷款人的自由裁量权，最高可将其转换为后业务合并实体的$金额的单位。这些单位与私人配售单位完全相同。1,500,000 在2024年3月31日，公司与发起人的某些关联方签订了一份可转换的票据，面额为$金额。公司可以随时提前偿还该可转换票据且该票据不计利息。在首次业务合并完成时，可转换票据将自动转换为公司的普通股。如果未发生业务合并，则无需偿还可转换票据。公司按照其公允价值记录此项工具。10.00 这些单位与私募单位完全相同。

为了支付与业务合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联方或公司的某些董事和高管可能但并无义务依需求为公司提供资金（“运营资金贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将用托管账户释放给公司的收益偿还运营资金贷款。否则，运营资金贷款将仅从托管账户之外的资金偿还。如果业务合并未完成，公司可以使用托管账户之外持有的部分收益来偿还运营资金贷款，但不会使用托管账户中的收益来偿还运营资金贷款。除上述情况外，此类运营资金贷款的具体条件尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议存在。这些运营资金贷款会在业务合并完成时无息偿还，或者按照贷款人的自由裁量权，最高可将其转换为后业务合并实体的$金额的单位。这些单位与私募单位完全相同。200,000为了支付与业务合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联方或公司的某些董事和高管可能但并无义务依需求为公司提供资金（“运营资金贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将用托管账户释放给公司的收益偿还运营资金贷款。否则，运营资金贷款将仅从托管账户之外的资金偿还。如果业务合并未完成，公司可以使用托管账户之外持有的部分收益来偿还运营资金贷款，但不会使用托管账户中的收益来偿还运营资金贷款。除上述情况外，此类运营资金贷款的具体条件尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议存在。这些运营资金贷款会在业务合并完成时无息偿还，或者按照贷款人的自由裁量权，最高可将其转换为后业务合并实体的$金额的单位。这些单位与私募单位完全相同。 24,000 为了支付与业务合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联方或公司的某些董事和高管可能但并无义务依需求为公司提供资金（“运营资金贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将用托管账户释放给公司的收益偿还运营资金贷款。否则，运营资金贷款将仅从托管账户之外的资金偿还。如果业务合并未完成，公司可以使用托管账户之外持有的部分收益来偿还运营资金贷款，但不会使用托管账户中的收益来偿还运营资金贷款。除上述情况外，此类运营资金贷款的具体条件尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议存在。这些运营资金贷款会在业务合并完成时无息偿还，或者按照贷款人的自由裁量权，最高可将其转换为后业务合并实体的$金额的单位。这些单位与私募单位完全相同。

为了延长公司完成最初业务组合的期限，赞助商在2024年4月30日额外存入了$145,000 进入信托账户。作为回报，公司发行了额外的可转换期票据，即在业务组合完成时无息偿还，或者在赞助商自行决定时，在业务组合完成时换股为额外的 17,400466,15010.00 每单位。公司按公允价值记录了这份工具。

每单位。这些可转换期票据即在业务组合完成时无息偿还，或者在赞助商自行决定时，在业务组合完成时换股为额外的 41,400466,15010.00 每单位。万一业务组合未完成，公司可以使用信托账户外的部分收入偿还赞助商的营运资金贷款，但不得使用信托账户内的收入偿还赞助商的营运资金贷款。截至2024年6月30日，可转换期票据的未偿本金为$345,000，可转换期票据的公允价值为$452,088.

行政服务费

公司与赞助方的附属公司有一项非正式协议（即“行政服务协议”），每月支付办公空间、水电、秘书和行政支持费用$15,000 。在2023年5月至2024年4月期间，公司未根据此非正式协议支付任何金额，而附属公司选择在此期间内不寻求此类支持的补偿。这些支付在2024年5月恢复。截至2024年6月30日的三个月和九个月，这些服务的总计账单金额为$38,500 ，总计支付金额为$32,300.

价格减去承销折扣和佣金。2023年2月16日，承销商完全行使了该选择权，涉及 900,000总计的股票组合。承销商同意推迟每股$的现金承销折扣，以支付业务组合的结算时（总计$的现金承销折扣）

承销商有权获得承销折扣0.20，总额为$1,380,000 总计为付款的。

代表股份

公司已发行给Maxim和/或其指定人， 276,000 在首次公开招股（“IPO”）完成后，公司计入代表性股份作为与首次公开招股相关的发行成本，并相应地记入股东权益。公司估计代表性股份的公允价值为$2,724,927麦克斯已同意在业务合并完成之前不转让、转让或出售任何此类股份。此外，麦克斯已同意：(i)就业务合并完成时其股份的赎回权进行豁免；以及（ii）在公司未能在首次公开招股后21个月（或27个月，视情况而定）内完成其业务合并时，放弃对信托账户有关此类股份的清算分配权。

这些股份被FINRA认定为补偿，因此在根据FINRA的NASD行为规则5110(e)(1)的规定的注册声明生效之日起的180天内，它们受到了锁定。根据FINRA规则5110（e）（1），在2023年8月8日之前，这些证券不得成为任何人在进行对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易时经济处置证券的对象，也不得在2023年8月8日之前被出售、转让、转让、抵押或质押，除了首次公开招股的承销商和参与发行的选定经纪人及其真实合伙人或合伙人。

在特定条件下，公司授予麦克斯姆在业务合并完成日期后的12个月内的第一优先购买权，用于担任未来公司或其任何继承人或子公司的所有公开和私人股权、股权相关、可转换和债务发行的包销主承销商或安排代理。根据FINRA规则5110(g)(6)，此类第一优先购买权的持续时间不得超过2023年2月9日起三年。

前瞻性购买协议

2023年9月4日，公司与RiverNorth达成了一项预付转股购买协议（FPA）。根据该协议，预计RiverNorth将购买最多 1,500,000 Mars普通股（FPA股份）的股份，限额为 9.9后交易基础上，每股价格不超过回购选举中与撤离的Mars公众股东支付的每股价格（“赎回价格”）

2023年9月4日签署的预付转股购买协议（FPA或协议）导致RiverNorth持有最多 1,500,000 公司股份的看跌期权。根据ASC 480的规定，该工具符合负债的定义，因此按公允价值计入。FPA给予了大约263,000 的转股购买协议负债的初始确认。这笔费用计入了2024年3月31日季度报告的公司损益表。该看跌期权的公允价值截至2024年6月30日为293,000 和2023年9月30日以及2023年12月31日无关，假设投资者将购买最大数量的股份。FPA估计公允价值的变化将计入公司损益表的非现金收益或损失。

在购买FPA股份时，RiverNorth将放弃其赎回权利，以便在股东投票批准交易时。

交易关闭后，将向RiverNorth预付与FPA股份数量乘以赎回价格相等的金额。RiverNorth持有的FPA股份可以在交易关闭后的任何时间将其卖出市场。RiverNorth有权在市场上出售FPA股份而无需向公司支付任何费用。公司可能最多可获得15,000,000 通过以每终止一份FPA股份的$10.00 的价格终止全部或部分FPA交易，但需根据任何稀释性发行重置进行减少。如果RiverNorth选择不终止FPA交易

在到期日之前的交易，公司将有权从RiverNorth获得未如此终止的FPA股票数量，而RiverNorth将有权获得以股票或现金支付的 “到期” 对价，但须遵守FPA的条款。

如果业务合并未在FPA签订之日的一周年之内完成，则FPA将自动到期，如果成交量加权平均每股价格等于或低于美元，则卖方可以选择加速执行10.00 任何人的每股收益 10 期间的交易日 30 连续交易日以及公司普通股退市后。

业务合并协议

2023年9月5日，公司与特拉华州的一家公司、公司（“Pubco”）的全资子公司ScanTech AI Systems Inc.、开曼群岛豁免公司兼公司全资子公司（“买方合并子公司”）、Mars Merger Sub II LLC、特拉华州有限责任公司和Pub的全资子公司Mars Merger Sub II LLC签订了业务合并协议（“业务合并协议”）Co（“公司合并子公司”）、ScanTech Identication Beam Systems, LLC，特拉华州的一家有限责任公司（”ScanTech”），以及作为代表的多兰·法尔科纳（“卖方代表”）。支付给 ScanTech 的总对价应为多股 Pubco 普通股，总价值等于一亿美元（美元）110,000,000）。此外，收盘后，根据企业合并协议中规定的条款和条件，ScanTech持有人参与者将有权获得最多等于等于一定数量的Pubco普通股 十 根据Pubco实现某些里程碑（包括商业里程碑以及收入和息税折旧摊销前利润里程碑），在收盘后立即发行的全面摊薄后的Pubco普通股的百分比（10％）（视股票拆分和类似事件而进行调整），具体而言，在业务合并协议中规定。

根据业务合并协议，如果业务合并尚未在2024年1月31日（“外部日期”）之前完成，则ScanTech或玛氏有权终止业务合并协议。

对企业合并协议的修订

2023年12月19日，公司、Pubco、买方合并子公司、公司合并子公司、ScanTech和卖方代表签署了业务合并协议第1号修正案，将外部日期延长至2024年5月15日，以促进业务合并的完成。

2024年4月2日，玛氏、Pubco、买方合并子公司、公司合并子公司、ScanTech和卖方代表签署了业务合并协议的第2号修正案，以反映合并对价应调整为一亿美元（美元）110,000,000) 减去（如果为负数，则加上）超过两千万美元（美元）的期末净负债金额20,000,000）。此外，每股未赎回的已发行和流通普通股应自动转换为 (i) 一 Pubco普通股的份额以及 (ii) 一 额外（1）股Pubco普通股，或可转换或可行使的可转换证券 一 (1) 业务合并完成后的Pubco普通股份额。

2024年4月17日，玛氏、Pubco、买方合并子公司、公司合并子公司、ScanTech和卖方代表签署了业务合并协议的第3号修正案，将外部日期延长至2024年9月30日，以促进业务合并的完成。

与 Polar 多策略主基金的认购协议

2024年4月2日，公司与Polar多策略主基金（“投资者”）、赞助商和ScanTech for Investor签订了最终认购协议（“认购协议”），向ScanTech提供高达$的ScanTech1,000,000 为与业务合并相关的营运资本支出提供资金，以换取认购股份。2024年5月29日，公司、投资者、赞助商和ScanTech签订了额外的最终认购协议（合称 “订阅协议”），要求投资者向ScanTech提供高达1美元的额外收益250,000 为与业务合并相关的营运资本支出提供资金，以换取认购股份。根据订阅协议，根据初始提款请求，最高可达美元500,000 以及随后提出的总额为美元的周转资金的提款请求1,250,000，投资者应在五年内提供资金（5) 日历日。

在此情况下，股票公司将向投资者发行一股股票公司普通股股票，每一美元作为结算时投资者提供的资金，不受转让限制（“认购股票”）。认购股票将在业务合并成功结算后发行。认购股票不受任何转让限制或任何其他禁售条款、挣扎条款或其他不确定性的限制。认购股票（i）在不违反任何适用法律法规的前提下尽可能作为一份注册声明的一部分发行，该注册声明在业务合并结束前或在业务合并结束前与业务合并有关的发行股份文件提交，或（ii）如果未在业务合并结束前与业务合并有关的注册声明文件提交，则应立即根据公司或业务合并结束后的继任实体提交的首个注册声明文件进行注册，该注册声明文件最晚于业务合并结束后30天提交，并在业务合并结束后最晚120天生效。在业务合并结束前，发起人不得出售、转让或以其他方式处置其所拥有的任何证券，直到认购股票已转让给投资者并注册声明生效。在业务合并结束后，公司或其继任者将在【X】个工作日内以现金或普通股的形式以1股股票对1美元的比率偿还投资者的资本投资。Scantech、该公司和发起人共同负责此付款，并且清算的Scantech提供的资金将优先归还投资者的资本投资，然后才是其他费用的补偿。如果发起人、Scantech或该公司未履行本协议，并且该违约持续【X】天。 之一 每个投资者在结算时提供的1美元，股票公司将以股票公司普通股的形式返还给投资者的资本投资的股份，不受转让限制（“认购股票”）。成功结算业务合并后将发行认购股票。认购股票不受任何转让限制、禁售条款、尽职调查或其他条款的约束。认购股票（i）尽可能地在符合所有适用法律法规的前提下作为与业务合并结束相关的股份发行的任何注册声明的一部分进行注册，或（ii）如果在与业务合并结束相关的注册声明未被提交，则应尽快根据公司或业务合并结束后的继任实体提交的第一个注册声明进行注册，该注册声明最迟在业务合并结束后30天提交，并最迟在业务合并结束后120天生效。在认购股票转让给投资者并注册声明生效之前，发起人不得出售、转让或以其他方式处置其所拥有的任何证券。业务合并结束后，公司或其继任者将在【X】个工作日内，按照每【X】美元对应1股普通股的比率，以现金或普通股的形式偿还投资者的资本投资。涉及此付款的Scantech、公司和发起人共同负责，并且清算资金将优先归还投资者的资本投资，然后再支付其他费用。如果发起人、Scantech或公司违约，并且该违约持续【X】天。 五个营运部门：猎鹰创意集团、PDP、Sierra Parima、目的地运营和Falcon's Beyond Brands，所有这些板块均为可报告板块。公司的首席营运决策者是执行主席和首席执行官，他们评估财务信息以做出营运决策、评估财务表现和分配资源。营运板块基于产品线组织，对于我们的基于位置的娱乐板块，根据地理位置组织。营运板块的结果包括直接归属于板块的成本，包括项目成本、工资和与工资有关的开支以及与业务板块运营直接相关的间接费用。未分配的企业费用，包括高管、会计、财务、市场营销、人力资源、法律和信息技术支持服务、审计、税收企业法律开支的工资和相关福利，作为未分配的企业开销呈现，成为报告板块的总收入（亏损）和公司未经审计的汇总财务报表结果之间的调节项。 【X】个工作日内，公司或者其继任者将，以现金或按照每【X】元1股普通股的比率返还投资者的资本投资。参与清算的Scantech、公司和发起人共同负责此支付，该支付将优先返还投资者的资本，然后再支付其他费用。如果发起人、Scantech或公司未履行本协议，并且该违约持续【X】天。10 【X】个工作日内，公司或其继任者将以现金或按照每【X】元1股普通股的比例返还投资者的资本投资。参与清算的Scantech、公司和发起人共同负责此付款，该款项将优先返还投资者的资本投资，并覆盖其他费用。如果赞助商、Scantech或公司未能履行本协议并且该欠缺持续】X】天。 五个营运部门：猎鹰创意集团、PDP、Sierra Parima、目的地运营和Falcon's Beyond Brands，所有这些板块均为可报告板块。公司的首席营运决策者是执行主席和首席执行官，他们评估财务信息以做出营运决策、评估财务表现和分配资源。营运板块基于产品线组织，对于我们的基于位置的娱乐板块，根据地理位置组织。营运板块的结果包括直接归属于板块的成本，包括项目成本、工资和与工资有关的开支以及与业务板块运营直接相关的间接费用。未分配的企业费用，包括高管、会计、财务、市场营销、人力资源、法律和信息技术支持服务、审计、税收企业法律开支的工资和相关福利，作为未分配的企业开销呈现，成为报告板块的总收入（亏损）和公司未经审计的汇总财务报表结果之间的调节项。 在通知后的工作日内，公司或其继任者将在违约日期向投资者发行 0.1 每一美元的投资额，投资者所投资的每一美元将获得额外的份额 0.1 每一美元的投资额，每月至解决违约之日为止，投资者所投资的每一美元将获得额外的份额

如果按照经营整合协议中的规定终止经营的话，ScanTech将需要偿还从投资者那里借款，而公司不承担通过本票借款的任何资金责任。截至2024年6月30日，根据最初经营整合完成的可能性，任何借款或股份待发行的责任均未记录，因此，公司尚未记录借款或股份的责任

与Roth Capital Partners的协议

于2023年12月22日，公司与Roth Capital Partners（以下简称“Roth”）签署了一份协议，根据该协议，Roth将在经营整合完成的交易中提供资本市场咨询服务，作为交换，公司将提供以下内容

根据企业组合协议中规定的条款，如果企业组合终止，公司没有支付这些费用的义务。截至2024年6月30日，根据初次企业组合完成的概率没有记录任何借款或发行股份的负债，因此公司没有记录要发行给Roth的股份的负债。

根据企业组合完成后，权益持有人将被要求在固定期限后表明其交换权益以换取基础股份的意愿，之后权益将变得毫无价值。

根据权益协议，权益持有人只能以整数股份交换权益。这意味着公司将不会在权益交换中发行碎股，并且只能以5个权益的倍数进行交换（根据拆股并股、送转、重组、资本重组等进行调整）。碎股将会近似到最接近的整数股或按照开曼群岛法律的适用规定进行处理。

如果公司未能在合并期内完成企业组合，并且公司清算托管账户中持有的资金，则权益持有人将不会收到与他们的权益相关的任何这样的资金，也不会收到公司除托管账户外持有的资产的任何分配，权益将变得毫无价值。此外，对于未能在企业组合完成时向权益持有人交付证券，没有任何合同上的处罚。此外，公司绝不会被要求通过现金结算权益。因此，权益可能会变得毫无价值。

为了计算远期购买协议负债的公允价值，公司使用了以下关键输入：