セクション1。計画の目的イノベイティブソリューションズ&サポート社が修正および再設定した2019年株式型報酬報酬プランの目的は、会社およびその子会社が価値ある従業員、コンサルタント、および非従業員取締役を引きつけ、保持し、会社の成功に対するより大きな利益を提供し、それとより密接な一体性をもたらすこと、およびそうした従業員、コンサルタント、非従業員取締役が会社の株式の所有を奨励することです。

セクション2。定義. 本文において使用されている用語には、以下の定義が適用されます:

2.1“報酬”は、計画の下での制限付き株式、制限付き株式ユニット、オプション、SAR、その他の株式報酬の授与を意味します。

2.2“授与契約書”は、授与を証明する書面による同意、文書、または文書を意味します。

2.3“取締役会(d) 「」は、参加者と会社が定義する書面による契約の中でそのような用語が付与された意味を持ち、そのような契約が存在しない場合、以下に示すように、参加者に関して、次のイベントの発生を意味します。 (i) 参加者が米国またはその他の州の法律に基づく詐欺、不正行為、不正行為、脱線等の任意の重罪または犯罪を犯した場合、 (ii) 参加者が、会社に対して不正行為または不正行為を行った、 (iii) 参加者が、参加者と会社の間の契約または合意または、会社に対する法定義務の任意の重大な違反、 (iv) 参加者が会社の機密情報または営業秘密を不正に使用または開示した場合、または (v) 参加者が不適切な行動を行った場合。参加者の継続的なサービスが原因または原因なしと判断されるかどうかの決定は、会社の単独の裁量によって行われます。

2.4“不利な理由「means」とは、

(a)該当する参加者が会社または関連会社と有効な雇用、コンサルティング、解雇または類似の契約を結んでいる場合、かつその契約内で「原因」が定義されている場合、「原因」はその契約で定義された意味を持ちます。

(b)該当する参加者が会社または関連会社と有効な雇用、コンサルティング、解雇または類似の契約のいずれにも該当しない場合、または該当する雇用、コンサルティング、解雇または類似の契約で「原因」という定義が示されていない場合、「原因」は該当する表彰契約で定義された意味を持ちます。

(c)（a）または（b）がいずれも適用されない場合、「原因」は、委員会が独自の裁量で決定するものとし、（i）参加者が会社または関連会社の業務執行において故意または重大な過失を犯したこと；（ii）参加者が重罪または詐欺または風紀を乱す行為を含む犯罪に有罪判決を受けた場合、またはnolo contendereを宣言した場合；（iii）参加者が会社または関連会社と直接的または間接的に競合する事業に従事したこと；（iv）会社、関連会社、またはそれらの関連者の取引秘密、顧客リスト、機密情報を競合他社や権限のない者に開示したこと。

2.5“企業統合”の意味は、委員会によって異なる決定がない限り、または表彰契約書に定められていない限り、

(a)12か月間を通じて1人または複数の取引で、"取引所法"の第13(d)条または第14(d)条の目的において使用される"Person"（以下、会社または子会社、会社または子会社の従業員福利計画、または会社の株主によって直接または間接的に所有され、実質的に会社の株の所有比率とほぼ同じ割合である「Person」を除くBeneficial Ownership（「取引所法」のRule 13d-3の意味）を取得すること （合計の投票権の30%以上）またはそれ以上の取得、投票証券");

(b)取締役会の構成変更で、ある任意の日付に取締役会を構成する個人（以下「取締役会」）が、その日付から直後の12か月間のいずれかの時点で、取締役会の過半数を構成しなくなること；ただし、その後の取締役会によって任意に実施される取締役会のサイズの削減は、統制の変更には該当せず、そのような削減の後、「取締役会」はそのように縮小された取締役会を意味する；(iv) 取締役会が計画を採択した日に、取締役会のメンバーである人物（「現行の取締役会」という）が、取締役会の過半数を構成しなくなった場合。ただし、現行の取締役会に引き続き在籍する過半数のメンバーの多数決により、新しい取締役メンバーの任命、選挙（または選挙の指名）が承認または推薦された場合、この計画の目的のために、この新しいメンバーは現行の取締役会のメンバーとみなされます。取締役会が構成している個人が、任意の日付に取締役会を構成する個人がその後の12か月間のいずれかの時点で、取締役会の過半数を構成しなくなると取締役会が構成している個人が、任意の日付に取締役会を構成する個人がその後の12か月間のいずれかの時点で、取締役会の過半数を構成しなくなると、取締役会の構成が変更される，その日付から直後の12か月間のいずれかの時点で；ただし、その後、会社の株主によって新しい取締役の選任または選挙が承認された場合、Incumbent Boardの過半数の投票で、その新しい取締役はIncumbent Boardのメンバーと見なされることと、 Incumbent Boardによって任意に実施される取締役会のサイズの削減は、統制の変更には該当せず、そのような削減の後、Incumbent Boardはそのように削減された取締役会を意味する；)

(c)会社を含む会社の株主が、当該合併または統合を直前にして、その合併または統合後直後に、合併または統合の結果生じた法人の発行済株式の投票権の合計の70%以上を直接または間接的に所有していない場合、その結論に達すること；または

(d)会社の完全な清算または解散（資産が会社の株主が保有する株式の割合と実質的に同じ割合で会社は所有する個人に分配される取引を除く取引）または会社の全資産の売却またはその他の処分（以上の第2.5(a)条の区分(i)、(ii)、(iii)に記載されている個人に対して除く）。

2.6“コード「『』は1986年改正された内国歳入法を意味します。コードのいかなる規定への言及も、コードの後続規定への言及を含みます。」

2.7“普通株式「『』は、各株$0.001の帳簿価額を有する会社の普通株式を意味します。」

2.8“会社「『』は、ペンシルベニア州の法人であるイノベイティブソリューションズ&サポート、またはその後継法人を意味します。」

2.9“報酬委員会「『』は、取引所法160億3条に定義される「非従業員取締役」で構成される取締役会の報酬委員会を意味します。

2.10“アドバイザーを含む任意のコンサルタントは次の場合に該当します：（a）コンサルタントまたはアドバイザーが善意のあるサービスをサービスリシピエントに提供する、（b）コンサルタントまたはアドバイザーによって提供されるサービスが資本を調達する取引に関連しておらず、会社の証券の市場を直接または間接的に促進または維持していない場合、（c）業者またはアドバイザーは直接サービスプロバイダーと契約してそのようなサービスを提供する自然人である。「本人」とは、証券の販売を伴わない会社への誠実なサービスを提供する自然人を指し、会社の証券の市場を直接的または間接的に促進または維持する活動に従事していないことを指します。

2.11“2.10 “障害” とは、参加者が、当該参加者が勤務するサービス提供者の長期障害保険プログラムの受給資格を得ることができる場合であってもそのような保険に加入していなくても良く、当該サービス提供者に対してサービスを提供している場合に適用されます。サービス提供者が長期障害計画を持っていない場合は、「障害」とは、参加者が90日以上連続で、医学的に確実に身体的または精神的な障害を理由に役職の責任と機能を遂行できないと判断された場合を意味します。参加者が委員会の裁量に十分に対応する証拠を提供しない限り、参加者が障害に陥ったと見なされません。「means」とは、

(a)該当する参加者が会社または子会社と有効な雇用、コンサルティング、解雇手続きまたは同様の契約の当事者であり、かつその契約に定義されている場合、「障害」とはその契約で提供されている意味を指します。

(b)該当する参加者が有効な雇用、コンサルティング、解雇手続きまたは同様の契約の当事者でないか、または適用可能な雇用、コンサルティング、解雇手続きまたは同様の契約に「障害」の定義が示されていない場合、「障害」とは該当の授与契約で提供される意味を指します。

(c)（a）も（b）も該当しない場合、「障害」とは、12か月を下回る期間内に死亡するものと予想されるまたは死亡可能で、医学的に診断される身体的または精神的な障がいにより、実質的な収益活動に従事することができないことを指します。

2.12“有効日”は、プランの第27条に規定された意味を有する。

2.13"「適格な個人」とは、管理者によって判断される従業員、コンサルタント、または非従業員取締役のいずれかを指します。”は、従業員、非従業員取締役、またはコンサルタントを指す。

2.14“優待社員以外は、現行の条件に従って引き続き優待株式オプションが保有されます。”は、会社またはその子会社の役員またはその他の従業員を指し、従業員である取締役も含まれる。

2.15“取引所法”は、1934年証券取引法を修正したものを意味する。取引所法の任意の規定または取引所法の下で制定された規則への言及には、その後継の規定または規則への言及が含まれる。

2.16“「公正市場価値」とは、任意の日付における、コードの第409A条に準拠して取締役会が決定する普通株式の価値を意味します。また、インセンティブストックオプションの場合は、コードの第422条に準拠する場合もあります。「シェア」とは、各々の日付において、(i) 普通株式が全米証券取引所（ナスダックグローバルセレクトマーケット（「NASDAQ」）を含む）に上場されている場合、当該日の取引所における普通株式の1株当たりの終値、もしくは当該日に取引所で売買が行われなかった場合は、前売買が行われた最終日の終値；(ii) 普通株式が全米証券取引所に上場されていないが、他の株式見積りシステムで引用されている場合、当該日の株式見積りシステムで引用される普通株式の終値、もしくは当該日に株式見積りシステムで取引が行われなかった場合は、前売買が行われた最終日の終値；あるいは(i)と(ii)のいずれにも該当しない場合、コミットティーが誠実に合意に基づいて決定する価値（但し、課税法第409A項の規定（インセンティブ･ストック･オプションについては課税法第422項も）及びそれに関連するガイダンスに従う）。

2.17“インセンティブストックオプション「オプション」とは、コード第422条に定義される「インセンティブ･ストック･オプション」の要件を満たすように意図されたオプションまたはその一部であり、インセンティブ･ストック･オプションとして指定されているものを指します。

2.18“非従業員取締役「」とは、従業員でない取締役会員のことを指します。

2.19“非適格オプション「」とは、インセンティブ･ストック･オプションとして指定されていない、またはインセンティブ･ストック･オプションとして適格とならない場合のオプションまたはその一部を指します。

2.20“オプション「株式型報酬のオプション」とは、特定の価格で普通株式の指定株式数を購入する権利を与えられた計画の下のオプションを指します。オプションはインセンティブストックオプションまたはノンクオリファイドオプションとなる場合があります。

2.21“参加者「受賞者」とは、受賞を受けることができる資格のある個人を指します。

2.22“人物「当事者」とは、任意の自然人または法人であって、一般パートナーシップ、有限パートナーシップ、合同会社、法人、合弁事業、信託、事業信託、協同組合、協会、または外国の信託または外国の事業組織、または自然人ではないその他の実体を含むものを指します。

2.23“プラン「イノベイティブソリューションズ&サポート、インク. 2024年株式型報酬報酬計画」とは、ここに示される、随時修正される株式型報酬インセンティブ補償計画を指します。

2.24“実績に基づく賞与「株式型報酬」とは、パフォーマンス目標の達成に基づく、全部又は一部に基づく、賞または賞の一部の付与、行使可能性、又は決済を意味します。

2.25“前回プラン「イノベイティブソリューションズ&サポート」とは、Innovative Solutions and Support, Inc. 2009年の株式型報酬報酬プランを指します。

2.26“制限株「普通株式」とは、当該プランの第6.3節に基づき委員会によって授与された普通株式を意味します。

2.27"制限付き株式ユニット「Broadwind」とも称しますRSU” means a right to receive a share of Common Stock at a future date, which may be conditioned on the satisfaction of certain requirements (including the satisfaction of certain performance goals).

2.28“制限期間” means the period during which Restricted Stock is subject to forfeiture.

2.29“株価上昇権「Broadwind」とも称しますSAR「オプション」とは、そのような株式付与権に関して、コモンストックの各株について、行使日のコモンストックの株式の公正市場価値が差額（もしいずれかがあれば）、その理事会の合理的な裁量により行使の日またはその直前の取引日に決定される、その株式付与権の行使価格を上回る金額である価値を受け取る権利を意味します。

2.30“証券法1933年（以下、「証券法」という）「1933年証券法」とは、修正された証券法のことです。証券法または証券法の下で制定された規則のいかなる規定への言及も、その後継規定または規則への言及を含みます。

2.31“子会社「」は、(i)その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、あるいはその他によって制御される者の選挙権の過半数、または(ii) 選挙権または所有権の利益について十分な量の投票権または所有権の利益を持ち、その他の者がビジネスと事業の指揮に責任を持つ取締役(または同様の者)の過半数を選出できる場合、その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、またはその他によって制御されることが定義される。「ベンチャー」とは、その50％以上の発行済株式総議決権の所有権が直接または間接的に会社によって所有されている法人、合同会社、合弁事業または他のビジネスエンティティを意味します。

2.32“「テンパーセントの株主」とは、彼または彼女にOptionが付与される時点で、会社または親会社または関連会社（いずれもコードのセクション424に定義される）の全株主持ち株の総合議決権の10％以上の株式を所有している従業員のことを指します。この定義はコードのセクション422(b)(6)によって規定されています。「株主」とは、特定の日に、会社または子会社の全株式クラスの総議決権のうち10％を超える権力を持つ株式を、直接または間接的に所有する人を意味します（コードの第424(d)条に含まれる帰属ルールを考慮に入れる）。

第3条資格対象者は賞を受賞する資格があります。ただし、コードのセクション424(f)の意味における「子会社法人」（以下、会社員にのみインセンティブ株式オプションが付与される可能性があります。賞の付与のための資格および実際のプランへの参加資格は、委員会によって決定されます。

4.1プランは委員会によって管理されます。ただし、取締役会は、非役員取締役に付与された賞に関して、プランの下で委員会の全権限を行使することを管理し、その他の手続を行います。前記の通り、委員会は非役員取締役に対する賞に関する完全な取締役会への推奨をすることがあります。プランの管理における委員会（または該当する場合は取締役会）のいずれかの行動は、会社、子会社、それぞれの従業員、参加者、参加者からの権利を主張する者、および会社の株主を含む全ての者に対して最終的で決定的かつ拘束力があります。

4.2前述の4.1項にかかわらず、取締役会は「二次委員会「取引所法の規定に従わない資格を持つ個人に対して、権限を持ってアワードを授与し、そのようなアワードに関連するプランを管理する全ケースにおいて、プランの解釈が必要なすべての場合について」

本委員会が行った賞は、ここでの"委員会"の使用は、二次委員会を指すものとします。前記の規定にかかわらず、取締役会は、支給条件を定めるのに二次委員会が計画の条件に基づいて持っている職務と同じ権限を、1人以上の役員または取締役会メンバーに委任することができます。

4.3計画の規定に従属して、委員会（または必要に応じて取締役会）は、裁量の完全かつ最終的な権限を持ち、(i) 計画に基づいて受賞者を選出する条件付賞を受ける資格のある個人を選出すること; (ii) 各参加者に授与される賞のタイプを判断する; (iii) 賞が関連する普通株式の株式数を、計画の下で授与された賞の条件および条件を決定する（ただし、譲渡制限や没収、行使権や資格の放棄、賞の決済およびそれらの放棄や加速、および賞に関連するパフォーマンス目標の放棄または変更を含む）と委員会が決定する考慮事項に基づいて、及び賞と関連するその他の全問題を決定する; (iv) 賞をいかなる状況で取消し、没収、または譲渡するかを決定する; (v) 賞の決済が必要となるパフォーマンス目標が達成されたかどうかを決定する; (vi) 計画の中で生じた任意の欠陥を訂正し、欠落分を補い、相違点を調整し、計画に関連する規則、規制、ガイドライン、契約書類、合意書などを採択、修正、撤回することが必要または適当と判断する; (vii) 計画を解釈する; (viii) 会社の役員や従業員に責任を委任すること、委員会の代理を使って賞を授与することや契約書やその他の文書を執行する権限を委任すること; (ix) 計画の管理を支援するために法律顧問、コンサルタント、専門家アドバイザー、エージェントを雇うこと、およびこれらのいかなる者から受け取った意見や計算に依存すること; ならびに、（ix）計画の管理に必要とされる全ての判断を行うこと; ただし、第7条または第8条で許可されていない限り、委員会は、株主が第9.4条で求めているように株主の承認なしに、いかなる場合においても、公表された賞の再価格設定、代替、取消しによる再授与、現金による買取り、その他の変更を実施することは出来ません。

第5条普通株式のプランの対象株.

5.1第8条で定められた調整の対象として、計画の下で授与可能な普通株式の総数は、効力発生日現在、前回の計画で承認された未発行の普通株式の数1,950,000株に加えて、プレゼントの日に備えて認可された普通株式の数です。企画の下での今後の受賞のために利用できるように肖像権を持つ参加者によって提案された株式は、委員会の承認を取得したもので、受賞の行使価格または受賞に関連する税責任の支払いに利用される株式、それによって控除された株式は、今後の授賞に利用できません。

5.2プランの下で受賞可能な普通株式の全セクターは、インセンティブストックオプションに基づいて発行される可能性があります。計画の下で授与された普通株は

普通株式またはその他の関連かつ未発行の普通株式、または会社の自己株式取得および会社の総額で保有された普通株式から予約または利用可能とされます。

5.3取得した企業の発行済み株を前提とした会社によって発行される普通株のシェアは、計画の下で授与されるための普通株の割合を減らさないものとします。

5.4計画の下で授与される賞に関連する株が没収された場合、または実際に株が参加者に分配されることなく、その賞がいかなる理由であれ解除または解消された場合には、その賞に関連する発行可能な株数に対する株数が没収または解決された分については、再度計画の下での賞のために使用できるようになります。ただし、委員会は、適切なカウントを確保し、二重カウントを回避し、実際に配布された株数が当該賞に関連して以前にカウントされた株数と異なる場合に調整を行い、必要に応じて、適用される法律または規制を遵守するために、賞に関連する株数のカウントのための手続きを採用することができます。さらに、計画の下で付与された各SARは、当該SARが関連付けられる普通株のシェア数ではなく、当該SARの行使によって発行された普通株のシェア数によって計画の下での発行可能な普通株のシェア数を減少させます。

第6条受賞歴賞は、このセクション6に規定された条件に基づいて付与されることができます。さらに、委員会は、計画の規定に矛盾しない追加の条件を、付与日またはその後、付与された賞またはその行使または解決に課すことができます。この追加の条件には、従業員または関連企業との関係の終了を理由とした賞の没収を求める条項などが含まれており、ただし、委員会は、以前に課した追加の条件を加速するか免除する権限を有します。参加者が賞を行使する権利または受取り、およびそのタイミングは、委員会が決定するパフォーマンス目標によって影響を受ける可能性があります。各賞および適用される条件に関しては、賞契約によって証明されます。ただし、計画または賞契約のいかなる事項にもかかわらず、賞の一部が授与日から1年目の記念日より前に成熟することはありません（制約期間の一部が解除されることはありません）、ただし、第7条で許可されている加速された成熟を除きます。

6.1オプション委員会は、対象者にオプションの付与を許可することができます。オプションはインセンティブ株式オプションまたは非適格オプションのいずれかであり、ただし、非従業者取締役やコンサルタントにはインセンティブ株式オプションを付与することはできません。オプションの付与は、以下の条件に従います。

(a)行使価格オプションの行使により購入可能な普通株式の株価は、委員会によって決定され、付与契約書に明示されますが、付与時点の普通株式の株価が公正市場価値の下限であること（または公正市場価値の110%）

株主に与えられるインセンティブ株式オプションの付与日の普通株式のシェアの価値。

(b)オプションの期間オプションの期間は、授与契約に明記されますが、常に十年を超えることはありません（または十パーセントの株主に与えられるインセンティブ株式オプションの場合は五年を超えないでしょう）。

(c)オプションの行使。各オプションを定める授与契約は、オプションの全額または一部の行使が可能な時期や適用される条件などを明記します。これには、（i）時間経過、業績目標の達成、またはその組み合わせに基づく分配スケジュール、（ii）オプションの行使価格が現金で支払われるか、普通株式で支払われるか、現金と普通株式の組み合わせで支払われるか、または委員会が適切と認める他の法的考慮をもって支払われるか、（iii）適用法により許可される場合、キャッシュレスおよびネット行使取引を通じて支払われる支払い方法、および（iv）そのようなオプションの行使に際して普通株式が参加者に配布される方法や行使時期などが含まれます。行使価格の支払いは、いかなる場合もオプションの行使日後の三日以内に行われなければなりません。委員会によって別途決定されない限り、または授与契約で定められない限り、各オプションは、会社（または子会社）による不当な解雇後90日間、および参加者の死亡または障害による雇用終了後1年間（いずれの場合も、オプションの期限を超えてはいけません）行使が可能です。それ以外の雇用終了については、委員会による別途の決定または授与契約で定められていない限り、オプションは、会社および子会社での雇用終了後に行使することはできません。

(d)インセンティブ株式オプションプランの下で付与されたインセンティブ株式オプションを受け取る参加者は、該当するインセンティブ株式オプションの行使により取得した普通株式のシェアの不適格譲渡（コードのセクション421(b)で定義されているもの）を行った日の直後に、書面で会社に即座に通知しなければなりません。会社は、委員会によって決定され、委員会が定めた手続きに従って、当該インセンティブ株式オプションの行使により取得されたシェアを、該当する参加者の代理人として、不適格譲渡が発生する可能性がある期間の終了まで保持することができます。そして、そのシェアの売却に関するいかなる指示にも従う必要があります。プランの下で授与された賞の総公正市場価値は、授与日に基づいて、インセンティブ株式オプションに意図されている賞の総合計が、参加者がカレンダー年のいずれかの時点で初めて行使可能となるものであり、但し、インセンティブ株式オプションとして意図されているプラン（またはコードのセクション422(d)で考慮される必要のある他の株式またはシェアオプションプラン）の下で授与された賞の総公正市場価値は、1年間につき$100,000を超えてはなりません。前述の文の制限を超えるインセンティブ株式オプションとして表明される賞が存在する場合、または

配当がその限度を超える部分またはそのような資格を持たない場合、賞与の一部は非資格付きオプションになります。

(e)株主権利なし普通株式の行使によって引き渡される株式の株式証券（会社のまたは会社の正式な譲渡代理店の帳簿への適切なエントリーによって表される場合があります）が発行されるまで、株主としての権利には配当金の受領権または議決権、その他の権利が存在しません。

6.2株価上昇権委員会は、対象者にSARを授与することを許可しています。SARの授与は、以下の条件に従うものとします:

(a)各SARを取り決める賞与協定は、授与されたSARの数、SARの授与価格、SARを全額または一部で行使できる時期又は時期（時間経過、業績目標の達成、またはその両方を含む）、行使方法、決済方法（現金、普通株式、またはその組み合わせ）、決済に支払う考慮すべき対象、普通株式が参加者に引き渡される方法または引き渡されたものとみなされる方法、およびSARのその他の条件を特定します。委員会によって別に定められないかぎりまたは賞与協定で規定されないかぎり、各SARは会社（または子会社）による正当な理由なく離職後90日間、または参加者の死亡または障害による離職後1年間（いずれの場合もSARの期限を超えない範囲で）行使できます。委員会によって別に定められないかぎりまたは賞与協定で規定されないかぎり、その他の離職の場合、SARは会社および子会社との離職後に行使できません。

(b)企画の下で付与されたSARは、単独で、あるいは関連するオプションの全体または一部と一緒に付与されることがあります。オプションと一緒に付与されたSARは、関連するオプションが行使可能な範囲に限り行使可能です。

(c)SARの期間は授与契約書に明示されますが、最大でも十年を超えることは決してありません。

(d)株主権利なし普通株式の株主に関する権利が存在しない限り、SARの行使により引き渡される普通株式に関して、株主としての配当を受け取る権利や投票権、その他の権利は、一切存在しません。株式証券が発行されるまで（これは、会社の記録または適切に認可された譲渡代理人の記録で証明される者であっても良い）"存在しません。

6.3制限株委員会は、対象となる個人に制限株の賞を授与する権限を有します。制限株の賞は、以下の条件に従うものとします。

(a)各制限株賞を規定する賞の契約は、制限期間および/またはそれぞれの割り当ての期間、制限株が会社に没収される条件、および制限株を受け取るために被参加者が支払う必要がある金額などを特定します。これらの制限には、時間の経過に基づく徐々に解除されるスケジュール、業績目標の達成、またはその両方に基づくスケジュールが含まれる場合があります。

(b)制限期間中、制限株の譲渡は、該当する賞の契約書で指定された方法および程度で禁止または制限されます。これらの制限は、会社による買い戻し権または優先購入権、または制限株を譲渡先の手において継続的な実質的没収のリスクに晒す規定などが含まれる場合があります。

(c)被参加者に付与される制限株の株数が決定された後、委員会は、一般株の株式数を示す証明書が被参加者に発行されるか、移転代理人との制限株の口座（電子口座を含む）に設定されるよう指示します。証明書（あれば）は、制限期間中の販売、譲渡、譲渡先への譲渡、質権設定などについて物理的にもしくは電子的に表示はされ、被参加者によって空白背書きされた株式譲渡権とともに、制限期間中に証券会社に保管されます。制限期間が終了すると、ここで課せられた制限は、賞の契約書で提供されるように制限株の株数について解除され、表示が削除され、その株数が被参加者（または適切な場合は被参加者の法定代理人）に引き渡されます。

(d)該当する授与契約書に別段の定めがない限り、制限期間中は、被制限株式に関して参加者は、普通株式の配当（現金または普通株式のいずれか）を受け取る権利および該当の被制限株式の株式を投票する権利を含む、株主としての全権利を有します。株主としての全権利を有します。株主としての全権利を有します。配当は、同一の制限を受ける被制限株式の下に提供される制限期間」と除外されない限り、委員会によって別途定められない限り同じ制限を受けるものとします。

6.4制限株式単位。委員会は、対象者を対象とした制限株式ユニットの賞与を授与することができることに特に権限を与えられます。

(a)各RSUアワードを規定する賞与契約は、制限期間および／または各分割の期間、RSUが会社に没収される条件、およびRSUを受け取るために参加者が支払わなければならない金額（あれば）を指定します。このような制限には、時間の経過、業績目標の達成、またはその両方に基づくベスト設定スケジュールが含まれる可能性があります。

(b)制限期間の経過および委員会が設定したその他のベスト基準の達成後、未決定のRSUに関しては、会社は各未決定かつベスト設定済みRSUにつき、参加者に普通株式を1株（または株を提供する代わりに現金）を提供しますが、委員会は、（i）参加者の書面による許可がある場合にのみ、普通株式の提供を制限期間の満了後に延期することができ、かつ（ii）そのような延期が、コードのセクション409Aの下で不利益な税務上の結果を引き起こさない場合に限ります。

(c)RSUの清算により参加者に普通株式が発行されるまで、参加者はRSUまたはそこで発行される株に関する株主の権利を有しません。委員会は、該当する賞与契約で、RSUの受取人が、会社の株主としての権利、つまり、株式の投票権または該当する制限期間の満了後に配当または配当相当金を受け取る権利を有しているかどうか、およびその程度を判断することができます。

6.5その他の株式報酬委員会は、適用法の制限のもとで、株主総会のために、または普通株式を支払うか、またはその一部を基準に評価される報酬のタイプを対象とする、6.1、6.2、または6.3節で提供される賞与以外の任意の賞与を、プランの目的と矛盾しないと委員会が判断するものを、資格を持つ個人に付与する権限を有します。

6.6賞与に適用される追加規定プランの下で付与される授与は、委員会の裁量により、プランの下で付与された他のいかなる授与と単独で、または追加で、または連動して付与されることがあります。また、委員会は、会社またはその子会社によって取得されたいかなる事業体の他の計画の下で付与された賞に代わる授与を行うことができます。

第7条企業統合プランのいかなる規定にもかかわらず、かつ該当参加者の授与契約に別段の定めがない限り、統制権の変更が発生した場合、次の規定が適用されます:

7.1概要統制権の変更が発生した場合、もし（x）後続の法人または会社（またはその直接的・間接的親会社）が未承継を合意しないか、未承継を条件とし、かつ後続の法人（またはその直接的・間接的親会社）の通常の株式証券を関わられた賞に概要な条件で置き換えない場合、適用者の権利を保持するための条件と条件が必要です

オプション受取人に関する、(y)普通株式受取人が変更管理後直ちに米国証券取引所に上場されていない場合、またはその後継会社(またはその直接または間接の親会社)が、変更管理直前の関係者ボードの過半数の承認を受けていない場合は、委員会または賞与契約に別段の規定がない限り、委員会は裁量に基づき、直接の変更管理直前に未決済の全て、一部、もしくはいずれかの賞与に対して以下のいずれかの措置、もしくは複数の措置を取ることがあります: (i)未決済の範囲であれば賞与のベストおよび必要に応じて行使が先送りされ、必要に応じて未行使の範囲、その未行使分が変更管理直前に全てベストおよび行使が可能な状態となるように先読みされること、(ii)未行使のオプションと/またはSARを現金支払いによるキャンセルし、未行使分のオプションと/またはSARの根底にある普通株式のフェアマーケットバリューが、オプションと/またはSARの行使価格または付与価格(該当する場合)超である剰余分が変更管理の日に為替価格が返還されること(変更管理の日に普通株式1株あたりの行使価格または該当する場合は付与価格以上の場合、オプションと/またはSARは支払い無しでキャンセルされること）、(iii)変更管理直前にオプションと/またはSARを終了することで、賞与は会社が書面により変更管理通知を受信した直後の期間内にオプションと/またはSARを行使する機会を与えることを_provider (iv)コード409Aのセクション409Aの意味の「非適格後払い報酬」に該当しない賞与に関して、そのような賞与の決着を変更管理時に先送りすること。 (v)コード409Aのセクション409Aの意味の「非適格後払い報酬」に該当する賞与について、すべてこのような賞与を終了し、これらの株式のフェアマーケットバリューから、株式の支払いが求められている金額を控除したものとして全て支払われること(提供ものは、変更管理がコードのセクション409A-3(i)(5)(v)、(vi)または(vii)の規定を満たす場合、また、全てのコード409Aのセクション409Aの要件を満たす賞与と結びつけられているその他の取引は、変更管理の30日前または12ヶ月前に解決および清算されます)」(vi)委員会が適切と判断するその他の行動を取ることがあります。このセクション7.1に従ってパフォーマンスベースの賞与に関連していかなる行動も採られる場合、適用可能なパフォーマンス目標は、変更管理日までの適用可能なパフォーマンス目標の実際の達成レベルに基づいて厳格化されるか、または、その適用目標達成レベルが変更管理直前に委員会が唯一の裁量で決定されるかに基づいて前カ量化しみます。 注意すべきは、コード409Aのセクション409Aの意味で「非適格後払い報酬」と定義される賞与は、コード409Aのセクション409A-3(i)(5)の要件を満たす変更管理の発生時に支払われるべきではありません。

7.2コントロール変更後の解雇計画に含まれる内容にかかわらず、受賞契約に別段の規定がない限り、または委員会がコントロール変更前に定めた他の場合を除き、計画の下での受賞がコントロール変更に伴い引き継がれるか、引き続き

全セクター7.1節が示したように、新しい賞と交換されるかに関わらず、会社または子会社により従業員または他のサービスがCauseなしでもしくは障害または参加者の死亡の結果として解雇された場合、または変更を受ける24か月以内に、(i) その参加者の賞の未発生部分（受賞賞の代替として受け取った賞を含む）は全額発生し、適用可能なパフォーマンス目標が目標レベルで達成されたものと見なされ、実際のパフォーマンスがそれ以上である場合、(ii) オプションとSAR（受賞賞の代替として受け取ったオプションや株価の上昇権を含む）は、その後1年間（ただしそのオプションやSARの規定期間を超えない範囲で）参加者または参加者の相続人または法定代理人によって行使され続け、(iii) そのような終了後30日以内にその他の株式ベースの賞（受賞賞の代替として受け取ったものを含む）は解決されます。ただし、(iii)に関しては、その日にそのような受賞の解決がコードのセクション409Aに違反する場合、その代わりにその受賞は適切に解決され、適用されます。従業員または4Aのセクションにリンクされたその他の条項がもしない場合、その受賞は、Causeなしにまたは死亡または障害により行使される未来のひきつぎに関連して解決されるタイミングに完全に解決される可能性があります。

7.3委員会の権限本セクション7に関する委員会の判断は、プランまたは受賞契約の修正の必要がなく、各参加者に対して最終的かつ拘束力のあるものとなります。

第8条資本構成の変更への調整.

8.1委員会が、任意の株式配当、株式分割、前方分割または逆分割、再編、合併、合併、スピンオフ、組み合わせ、買い戻し、株式交換、特別または異例の現金分配、その他同様の法人取引またはイベントが普通株式に影響し、プランの下で参加者の権利の拡大または希釈を防止するために調整が適切であると判断した場合、その後、委員会は、（i）その後発行されることになる普通株式の数量および種類、（ii）未発生の賞に関連して発行することができる普通株式の数量および種類、（iii）プランの下で利用可能な普通株式の総数および種類、（iv）プランのセクション5で説明されている限界、および（v）任意の受賞に関連する行使または授与価格を調整し、適切であると認識された場合、未発生の賞に関連して現金支払いを提供します。

8.2さらに、委員会は、会社または子会社に影響を与える通常でないまたは一時的な事象（14.1節で説明されている事象を含む）または適用される法律、規制、会計基準の変更に対応して、賞の条件および基準を調整し、任意の業績目標を含めることが承認されています。

第9条終了と修正.

9.1計画と受賞の変更取締役会は、株主または参加者の承諾を得ることなく、計画を修正、変更、一時停止、中止、または終了することができますが、(i) そのような行動が計画の対象となる株式の数を増やす場合、(ii) 受賞が付与される価格を減額する場合、または(iii) そのような株主の承認が連邦法または州法、規制または普通株式が上場または引用されている任意の証券取引所または自動登録制度の規則によって要求される場合を除き、株主の承認が必要となります。取締役会は他の変更をその他の場合、自己の裁量に基づいて、計画に株主に承認を得るように決めることができます。ただし、セクション18で定められた場合を除き、影響を受ける参加者の承諾なしに、計画の修正、変更、一時停止、中止、または終了が、そのような参加者の権利に重大な不利益を及ぼすことはできません。

9.2委員会は、事前に付与された任意の条件または権利を放棄し、修正し、変更し、一時停止し、中止し、または終了することができますが、セクション18で定められた場合を除き、影響を受ける参加者の承諾なしに、そのような賞の修正、変更、一時停止、中止、または終了が、そのような賞に基づく参加者の権利に重大な不利益を及ぼすことはできません。

9.3この第9節のいずれかにかかわらず、賞に適用される業績目標は、契約上の確定した条項ではなく、委員会が、いつでも自己の裁量で、会社の戦略、類似会社の業績、その他の状況を考慮して調整することができます。

9.4計画または賞の契約にかかわらず、何らかの賞を株主の承認なしに再価設定、取り替え、キャンセルを通じて再付与することはできませんし、株主の承認なしにどのような水没オプションまたは水没SARも現金で買い戻すことはできません。ただし、ここに定める事項によっては委員会がセクション7および8で規定された行動を取ることを妨げるものではありません。

第10条賞与、雇用またはサービスの権利はありません当該計画の下でのいかなる賞与も求める権利を有する参加者または適格な個人もおりません。参加者間で賞与の条件が均一か一貫していることは義務付けられておらず、計画またはそれに基づく措置は、いかなる参加者にも会社または子会社に雇用またはサービスを維持される権利を与えるものと解釈されるべきではありません。計画の目的を達成するために、会社と子会社との間での雇用またはサービスの移動は、雇用またはサービスの終了とは看做されません。

第11条税金各参加者は、ここに付与される賞与に関連する税金の支払いに適切な取り決めをしなければなりません。会社または子会社は、計画の下での賞与に関連する支払い、普通株式の配当、または参加者に支払われる給与その他の支払いから、賞与に関連する取引に関連して発生する源泉徴収およびその他の税金の金額を差し引くことができます。

委員会が判断する必要があると考えるその他の行動をとることで、会社と参加者が表彰に関連する源泉徴収税およびその他の税金義務を満たすための支援を行う。この権限には、参加者の税務義務を満たすために普通株式またはその他の財産を差し押さえたり受け取ったりし、それに関連して現金支払いを行う能力が含まれます。

第12条譲渡制限；受益者参加者の賞に関する権利または利益は、計画の下で、その参加者が会社またはその子会社以外の任意の者に担保権や質権を設定したり、その者に質権、義務、責任を課したりすることはできず、また遺言または相続法による以外の方法で、その参加者が譲渡または譲渡することもできません。生存している間のみ、その参加者または、その参加者に関しては、非励起型株式オプション以外の賞については、その保護者または法的代理人によってのみ行使できます。前述の規定にかかわらず、委員会は裁量により、計画の下での賞（非励起型株式オプションを除く）を、直系の家族（すなわち、子供、孫、または配偶者）や、その直系の家族の利益のための信託、およびその家族が唯一のパートナーであるパートナーシップに、対価なしで譲渡可能にすることができます（ただし、ベスティング条件は変更されません）。委員会は、その譲渡可能性の機能に、その適切と判断した条件を付加することがあります。さらに、参加者は、委員会が定める方法で、その参加者の死亡時に賞に関して参加者の権利を行使し、または分配を受け取るための受益者（自然人または信託となる場合があります）を指定することができます。計画の下で、参加者からまたはその参加者を通じて計画から権利を主張する受益者、保護者、法的代理人、またはその他の者は、委員会によって確認されない限り、その参加者に適用される計画および賞契約のすべての条件に従うことになり、委員会が必要または適切と判断した追加制限事項に従うことになります。

第13条外国人計画を修正せずに、委員会の判断で、計画に指定されている条件とは異なる条件で外国人やアメリカ国外で勤務する資格のある個人にオプションを付与することができ、そのような条件が計画の目的をさらに推進するために必要または望ましいと認められる場合があります。

第14条証券法の要件.

14.1公社がいつでも、（i）適用証券取引所の上場要件を違反するか、公社の普通株式の登録または合法性に不利に影響を及ぼしたり、（ii）規制機関の承認や同意が必要となったり、源泉徴収税やその他の源泉徴収負担の満足が要求されるか、と企業が裁量で受け入れられない条件なしに効力を持たせることができないと判断した場合、ここでは普通株式の新規発行を行いません。いずれの事象も、（i）項または（ii）項に言及する事象が起こる場合、その株の発行は中止され、発行が中止されている期間中に、そのような源泉徴収、上場、登録、登録または承認が効力を持たせられるか取得できたりしない限り、企業が唯一の裁量で受け入れられない条件なしに、任意で、任意のオプションやオプションの一部を終了させることにかかわらず。

14.2委員会は、ここでの株式の発行の条件として、参加者が投資のみを目的として購入または取得しており、現在売却または他に譲渡する意向はないことを示す代表、保証、および契約を要求する場合があります。また、会社の法務顧問の意見では、証券法の登録規定、およびそれに関連する規則に違反するおそれのある取引でその株式を処分しないこと、必要に応じて、その株式を証明するために発行された証明書には、その処分に関する制限を要約した適切な文言が記載されます。

第15条責任；免責.

15.1委員会、そのメンバー、およびセクション4.3に基づいて行動するデリゲートまたは当事者は、プランに関連して善意で行った行動や決定について一切の責任を負いません。適用法に許される限り、会社の役員や従業員、委員会や取締役会のメンバーまたは元メンバーは、プランやそれに基づく授与されたいかなる賞についても善意で行った行動や判断について一切の責任を負いません。

15.2適用法および会社の定款および社内規則に許される限り、および保険で保険されていない場合、会社の現在の役員または従業員、委員会または取締役会のメンバーのいずれかに直接に保険をかけることなく、委員会が合理的に受け入れる弁護士の合理的な手数料を含む、発生するあらゆる費用または債務（および委員会の承認を得た解決金支払いを含む）に対して、最速かつ最大限度まで、これらを支払うために必要な前払分を先行的に支払い、おかれた一切の責任について会社によって補償および保護されます。ただし、これらの責任は、その人物自身の不正行為または悪意に基づく場合を除きます。この補償は、適用法または会社の定款または内規によって規定されている補償権利のどんな権利にも加えられます。これ以外のことはなく、この補償は、個々の行動や決定には適用されません。自分自身に授与された賞に関してその徴収を行った者に対しては、この補償が適用されないことに注意してください。

第16条終了プランは、実施日からの10年記念日またはプランが取締役会に承認された日の10年記念日の早い時点で新しい賞を受賞することに関するプランは終了し、その後プランの下で賞は授与されないものとします。ただし、そのような終了がそれ以前に授与された賞に影響を与えないことが条件です。

第17条単位未満株会社は、プランに基づく普通株式の単位未満株を発行する必要はありません。委員会は、小数点以下を排除し、その単位未満株を現金で清算することができます。

第18条慎重さこの権限や裁量の付与について行使するか、行使しないかを決める際に、委員会はそのような要素や状況を考慮したり無視したりし、その要素や状況について委員会単独で独自の裁量に従い適切と判断し、その行使、または行使しないことが及ぼす影響を考慮せずに、その要素や状況に対して適切と判断することができます。

影響を及ぼす権限や裁量が与えられる場合、影響を受ける参加者、その他の参加者、対象者、会社、子会社、関連会社、株主、その他の個人に与える影響

第19条コード第409A条はPlanおよびすべての授与は、コードのセクション409Aに準拠するか、または免除されることを意図しており、コードのセクション409Aおよびその下のすべての規制、ガイダンス、コンプライアンスプログラム、およびその他の解釈権限に準拠して解釈される。かかる規定に反するものが含まれている場合でも、もし授与がコードのセクション409Aの適用対象である場合には、委員会は、単独の裁量で、参加者の事前承諾を得ることなく、プランおよび/または授与を修正し、方針および手順を採用し、または委員会が適切と判断する他の行動を取ることができる (i) プランと/またはあらゆる授与からコードのセクション409Aの適用を免除する (ii) そのような授与の税制処遇を維持し (iii) コードのセクション409Aの要件を遵守する。もし参加者がコードのセクション409Aに規定される"特定従業員"であり、プランの下で提供される支払いや利益が、もしその支払いや利益が当該参加者のサービスからの離職後6か月以内に支払われると、コードのセクション409Aの下で追加税が課せられる場合には、6か月間の期間にわたり当該支払いや利益を行なわないことがあります (または開始しません)。この場合、本来行われるべきであるかもしれない6か月の期間中に支払われるはずである支払いや利益は、当該参加者に対し追加の利子なしで、次のうち早い時期に一括で支払われます：(i) 当該参加者のサービスからの離職が行われた月の翌月の最初の営業日、または(ii) 当該参加者の死後の10営業日の翌営業日 (ただし、その遅延が適用されていない場合より早い時期ではない)。授与契約の下の分割支払いを受け取る権利、セクション409Aに従い授与の延期を行うことによるものを含め、個々の分割支払いは、分割された独立した支払いとして取り扱われ、従って、各分割支払いは常にコードのセクション409Aの許可に基づく独立した区別された支払いとして考慮されるべきですこと

第20条適用法. プランの妥当性および構築、およびそれに基づいて締結されたいかなる授与契約も、ペンシルベニア州の法律に従って解釈および強制されるものとしますが、同州の法令適用の原則の効力は与えません。

第21条回復/シェア所有権. プランに基づいて付与されたいかなる授与（およびそれにより取得された全株式）も、法律または適用される証券取引所の規則によって義務付けられる返還および差し戻しの対象となります。追加の返還および

クローバック規定は、参加者の賞与契約書に記載される場合があります。また、計画の下で付与された全セクター（およびそこで取得した株式全て）は、会社の株式所有ガイドラインに定められた保有期間の対象となります。

第22条Service costこの計画はインセンティブおよび遅れた報酬の「非資金設備」計画です。参加者に固定かつ確定した権利がある支払に関して、ただし会社がまだ支払っていない場合、ここに記載されている内容は、これにより当該参加者に、会社の一般的な無担保債権者の権利を超える権利を付与するものではありません。

第23条その他の福利厚生どの賞与も、付与時または支払時において、会社の任何退職計画の給付計算に対する報酬と見なされるものではなく、資格付与された後のどの給付計画の利得レベルに関連して給付可能な給付の可用性または金額に影響を与えるものではありません、除く、そのような給付計画において明示的に定められた場合を除きます。

第24条コスト会社は、プランの管理に関連するすべての費用を負担するものとし、株式賞与による普通株式の発行に関連する費用を含む。

セクション25.取引所法第16条(b)セクション取締役会は、取締役会が必要または適切と認める取締役法第16条(b)のコンプライアンスを容易にするために設定し、採択することができる、適用可能な豁免条件に準拠するように、取締役会は適用されるコミットメントおよび操作のために、業務遂行および取引を容易にするために、事務上のガイドラインを作成および採用することができる。

セクション26.承継者と譲渡プランは、被対象者の相続人および許可された譲渡人、当該被対象者の遺産およびその遺産の実行者、管理人または受託者に対して拘束力を有するものとする。

第27節。有効日計画は2024年2月22日に取締役会によって採択されました。計画は2024年4月18日に会社の株主によって承認され、その日に効力が発生しました（「有効日”).