展示 10.101

執行バージョン

サイド レター合意書 - 追加株式発行

この『サイドレター契約書（以下、「本契約書」という。）』は、2024年7月22日付で、次の当事者間で締結されたものである。

Soluna2 SLCファンドIIプロジェクトホールドコ株式会社（「SLC」）
100 Cambridge Street

スイート 1802

Boston、 MA 02114

」「Crime Cam 24/7」

ソルナ・デジタル株式会社（「開発者」）
325ワシントンアベニュー拡張

Albany, NY 12205

前文

SLCとDeveloperは、Soluna DVSL II ComputeCo、LLC（以下、「会社」という）のDorothy 2プロジェクトに投資するための条項と条件を明示した「Amended and Restated Limited Liability Company Operating Agreement」（改訂、修正、補完またはその他の修正を含む）および「Contribution Agreement」（以下、「協定」という）を2024年7月22日付で署名しました。

プロジェクトに関して、当事者は、本契約に規定された開発者の投資権利および義務に関する特定の条件を明記することを望んでいます。

現在、 ここに含まれる相互の契約と合意を考慮し、その他に良きかな価値において、それらの領収書及び内容は認められたものとし、当事者は以下のように合意する:

1. 開発者の投資権利

1.1 購入権利

ここから6か月間（「貢献期限」と呼ばれる期限を含む。この期限は、本日付けから6か月後の期限であります）を有効期間として、デベロッパーは、以下の制限に従うものとしますが、会社への投資を行う権利を有します（ただし義務にはなりません）。デベロッパーおよびその関連会社がクラスBメンバーシップ権益（LLCAで定義される）の49%の所有権を保有するまで。

ア 本取引に基づき、特別目的会社としてのBCSAの完全子会社は、Linqtoと合併し、LinqtoはBCSAの完全子会社として存続します。Linqtoの現在の普通株式は取り消され、株主は特定の調整を受けて、BCSAの新しい株式と引き換えに受け取ります。その際の企業価値は約7億ドルと推定されます。

開発者は、本文書に記載されているように、追加のクラスbメンバーシップ権益（以下、「購入単位」）を購入できる取引になります。購入単位あたりのクラスbメンバーシップ権益の購入価格は、 (i) 本日から2024年8月21日までの期間は1ユニットあたり $1,000（「初期価格」といいます）、および(ii) 2024年8月22日以降は、以下の式(「購入価格」)を用いて計算されます:

購入 価格=開発者がここにある日付までに抱えているClass bメンバーシップ利益のために支払った単位あたりの価格*購入プレミアム

こちらの日付からの日数×（20%÷360）＋1で、プレミアムを購入できます。

しかしながら、開発者及びその関連会社は、本契約日から30日以内に、プロジェクトの開発に関連するすべての手数料に対して現金の代わりにクラスbメンバーシップ・利益を受け取ることを選択することができる。このようなオプションが採用された場合、このクラスbメンバーシップ・利益は、開発者に初期価格で発行されることになる。

この投資オプションは、SLCによる最初の投資日から6か月間の期間を表す貢献期限までしか利用できません。

ビ 購入する単位の制限

開発者によって購入された総ユニット購入価格は、エンジニアリング、調達、および建設（EPC）契約の残りのプロジェクト資本支出合計を超えてはなりません。明示的に述べると、購入プレミアムは投資制限に含まれません。さらに、上記にかかわらず、貢献契約で定義される適格な債務（Qualifying Debt）が会社によって発行された場合、貢献期限までに開発者の投資額が1000万ドルを下回るよう制限されます。

シ LLCAおよび出資契約の改正

当事者は、（x）開発者が購入価格で購入したユニットの発行を許可するためにLLCAを改正する（または改正して再提示する）、（b）開発者が購入価格でユニットを購入することを許可し、（c）開発者とSLCが購入価格でユニットを購入した後に保有するクラスbメンバーシップ権益の合計を反映し、（d）SLCのクラスbメンバー貢献限度額（ここで定義する）を購入価格分減額すること、および（e）開発者のクラスbメンバー貢献限度額を購入価格分増額すること、ならびに（y）Spring Laneコミットメント（ここで定義する）を購入価格で比例減額すること、および（b）親会社コミットメント（ここで定義する）を購入価格分比例増額するための貢献契約を改正することに合意します。

1.2 キャピタルレイズの義務

もし開発者またはそのオーナーであるSoluna Holdings, Inc.が販売および発行される自己またはそれらの株式証券によって、販売締切までに1700万ドル（「閾値」とすることができます）以上を調達することをお約束する場合、余剰資金はすべて、限定会員権の49%を所有するまで、会社に投資しなければなりません。明らかにするために、（x）ワラントまたは転換可能証券の売却は、このセクションの目的には含まれず、閾値にカウントされず、（y）閾値までの株式証券の売却益は、開発者またはSoluna Holdings, Inc.がその裁量で使用することができます。

2。 期間

本契約はここに記載された日付から開始され、デベロッパーが会社のクラスbメンバーシップの利益の49%を所有する日（i）または貢献期限（ii）のいずれか早い日まで完全に有効である。

3. その他

3.1 全セクター; 契約全体; 改訂 この契約、LLCA、及び寄付契約は、当事者間の本件に関する合意及び理解を構成し、当事者間の前合意、文通、契約、理解、義務、或いは関係する口頭や書面での通信を排除します。本契約は当事者間で署名された書面契約でのみ変更、修正、補足が可能である。当事者による書面による同意がある場合を除き、本契約の規定のいかなる点も放棄されることはありません。

3.2 切り離し可能性ここでのいかなる規定の無効または履行不能も、その他の規定の有効性または履行可能性には影響しません。

3.3 管轄法；管轄裁判所および送達手続き.

(a) この契約に関連して生じるあらゆる紛争またはその他の事項は、法律の選択または法律の衝突の原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に従って解釈されます。

(b)各当事者は、本契約またはこれに関連するあらゆる訴訟、行動またはその他の手続きに関して、マンハッタンにある州及び連邦の司法機関（いずれも南ニューヨーク地区）の非排他的な管轄権への不可撤的な同意を与え、ニューヨーク州及び郡の会場に対する反対意見を放棄することを同意する。法律に許容される範囲で、このような手続きに係る送達は、適用される法律で定められたまたは許容された方法による郵送によって行われることができる。

（c） 本契約に関連するあらゆる訴訟または紛争において、各当事者は審査員裁判の権利を放棄することを不可撤的に放棄する。

3.4 対応品；電子署名本契約は任意の数の部分文書によって実施することができます。これらは、ファクシミリで送信するか、.PDF形式で電子的に配送することができ、 各部分文書はオリジナルとなりますが、すべては一つの文書を構成し、すべての当事者に拘束力を有します。すべての当事者が同じ文書に署名しなくても、電子的な部分文書は手動で配送されたものと同等の効力を持ちます。

ここに証人があり、当事者は、書かれた最初の日と年に、この契約に調印しました。

[署名 Dorothy 2のサイドレターページ]