展示 10.102です

7月 22、2023年

Soluna2 SLCファンドIIプロジェクトホールドコLLC

c/o Spring Lane Capital

100 Cambridge Street、Suite 1802

Boston、 MA 02114

コピー先と一緒に:

第12項．執行方式、修正及雑項についての合意 貸し手と借り手、もしくはその関連会社との間における過去の取引は、貸し手の本契約、または他のクレジット文書、あるいはクレジット債務に関するあらゆる権利に対する放棄とみなされることはない。貸し手は、クレジット文書、またはクレジット債務に関する本契約に基づく権利の行使が遅れるかもしれないが、これはこれらの権利、または第三者による同様の権利の放棄であることを意味しない。一回限りの放棄が将来のあらゆる権利または救済を禁止するものではない。本契約、またはこれに関連するその他のクレジット文書に関する、放棄、承諾、または修正は、貸し手によって書面で署名されなければ拘束力を持たない。コンバーチブル・ノート施設が有効である限り、本契約、またはこれに関連するその他のクレジット文書の修正には、事前にPurchasersの書面による承諾が必要である。

第13節　紛争解決 （a）この合意書もしくはその他のクレジット文書に関するクレームまたは紛争（「紛争」という）が生じた場合、当該紛争の被影響当事者は、書面による通知を他の関係当事者に出し、本条に基づく手続きを開始しなければならない。当事者の代表者は法的な権限を持ち、善意をもって、紛争を解決する努力をしなければならない。当該通知から30日間経過するまで、または書面による打ち切り通知があるまで、当事者は紛争に関する司法手続のいかなる開始をも行ってはならない（これらの期間は、不可避的な損害を防ぐために必要な場合を除く）。 （b）紛争に関するあらゆる司法手続は、ニューヨーク州マンハッタン区にあるまたはそのための州または連邦裁判所において単独で行われなければならない。ただし、そのいかなる判決も、管轄裁判所のいずれでも強制できる。 （c）勝訴した当事者には、当該申し立てのすべての費用、弁護士費用、および合理的に必要な経費が支払われる。 （d）借り手と貸し手は、該当する法律で許可される限り、このような手続きにおけるサービスについて同意し、適用法において認められた期間に登録または証明された郵便によるサービスが実際の通知を与えることが合理的であることを認める。 （e）借り手と貸し手は、適用法に禁止されないかぎり、このような手続きにおいて特別、模範的、懲罰的または結果的損害を主張または回復する権利がないことを放棄する。

第14項　裁判員裁判の放棄 適用法に反しない限り、借り手、貸し手ともに、本契約、またはその他のクレジット文書もしくは本契約、その他のクレジット文書の対象物であるあらゆる問題、請求または手続に関して、原告、被告その他の立場を問わず、裁判員裁判を求める権利を放棄し、そのことを約束する。借り手または貸し手は、借り手と貸し手のいずれでも、本契約における借り入れ債務またはその他何らかのものに関連する、または貸し手または借り手がこうしたものに関連して行っているすべての取引に関連する、任何問題、クレーム、請求、手続で裁判員裁判を求める権利を放棄し、そのことを約束する。貸し手または借り手は、裁判員裁判放棄に関する同意の証拠として、本契約、またはその他のクレジット文書のデータコピー、または書面による合意書を任意の裁判所に提出できるものとする。

第15項　一般定款 本契約またはその他のクレジット文書において行われたすべての契約、協定、陳述、および保証は、貸し手によって行われた調査に関わらず、貸し手によって重大かつ信頼されたものとみなされ、貸し手の引受条件と見なされることとする。 定款が無効であるかまたは執行不能である場合でも、その他の定款の有効性または執行性に影響を与えないものとする。無効または執行不能な定款は修正され、その有効性または執行性の最大限に準拠して執行される。本契約の見出しは、参照用にのみ提供され、その意味を制限、変更またはその他の影響を与えることはない。本契約およびその他のクレジット文書は、本契約およびその他のクレジット文書の対象物である事項に関する当事者間のすべての理解を構成し、すべての前後関係わたる理解および合意（書面または口頭で合意された場合を問わず）に優先する。本契約はいかなる数のコピーでも署名可能であり、これらを合わせて1つの文書とみなされる。本契約は、法律の選択または衝突の原則に関連する文書を規制するニューヨーク州法に従って解釈および解決される。本契約に署名するための任意の署名は、ファクシミリ、電子メール（PDFを含む）または米国連邦ESIGN法またはニューヨーク電子署名及び記録法、または一般的に一体となった州の法律に基づく電子トランザクション法に基づく、いかなる他の伝送方法でも配信できる。また、電子署名または電子帳簿は、適用法に準拠して全ての目的で正当かつ有効である。

ペイオフ レター

に 関係するかもしれない人：

言及されたのは、2024年5月16日付けの機器貸出契約（修正、再締結、補足、またはその他の変更を含む。以下「契約」という）です。ELA以下、「借受人」として、ネバダ州有限責任会社であるSDI SL Borrowing - 1, LLC（以下「借受人」という）と、貸し手であるSoluna2 SLC Fund II Project Holdco LLCとの間に締結されたものです。大手銀行の利息以下、「貸し手」として、Soluna2 SLC Fund II Project Holdco LLCがあります。貸し手以下、債務を貸し手に割り当てられたSoluna DVSL II Computeco, LLC（以下「D2」という）が貸し手として登録されています。D2”).

貸し手は、D2のクラスB会員権を2,160,000ドルの価値で受領（「償還額」）しました。ここに、D2（借り手の譲受人として）がELAの下で未払い債務、利息、料金、費用、請求書、その他の費用を含む全ての未払い債務に対して完全に支払い、または当事者間で合意されたその後すぐに完全な支払いを提供した場合、ELAに定義されているBorrowing Requestに基づくローン額は完全に返済され、満足されたと見なされます。ELAに基づくローン返済は解消されました。

この手紙は、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるものとします。

この手紙は、いくつかのコピーが実行され、それぞれがそのように実行され、配信された場合、オリジナルと見なされ、それらを合わせると、1つの手紙と見なされます。この手紙の署名ページが電子メールで送信された場合、この手紙の手動によるコピーと同じ有効性があります。

[以下のページに署名があります。]

[署名 ペイオフレター用のページ（ドロシー2）]