別紙10.104です

装置の割り当て

これ装置の割り当てこの2024年7月22日から有効です。^{Roku Voice Remote Pro（第2版）は、Roku.comで29.99ドルで購入可能であり、今後数か月以内に主要小売店で利用可能となります。} この「契約書」とは、Soluna DVSL II Computeco、LLC（デラウェア州の有限責任会社）（以下「貸付人」と呼ぶ）とSDI SL Borrowing-1、LLC（ネバダ州の有限責任会社）」（以下「借り手」と呼ぶ）との間で締結されます。ここで使用されている大文字の用語で、他に定義されていないものは、運営協定（以下の定義参照）に割り当てられた意味を持ちます。合意書Soluna EPC Services、LLC（ネバダ州有限責任会社、「」、以下「Operating Agreement（以下定義される場合を除く）でこのような用語に割り当てられた意味を有する）と Soluna DVSL II Computeco、LLC（デラウェア州有限責任会社、「」、「）の間で締結されたものである。譲受人は、（a）（i）本ASSIGNMENT AND ASSUMPTIONを実施し、ここで構想される取引を完了するために必要なすべての行動をとることができ、かつクレジット契約書のレンダーの要件をすべて満たしていること（クレジット契約書の要件に従って必要な同意がある場合）、（ii）割当権益に対してレンダーとしてクレジット契約書の規定に従う義務があること、（iii）本EFFECTIVE DATE以降、レンダーとしてクレジット契約書の規定に拘束され、割当権益を超える範囲でレンダーに対する義務を負わないこと、（iv）割当権益に代表される資産を取得する決定をするための専門的知識があること、またはそのような取得の決定を行使する者がそのような資産を取得する経験があること、（v）クレジット契約書の写しを受領し、適用され、最新の財務報告書が提出された場合はその財務報告書の写しを受領し、その他の適当と思われる文書と情報を受領または受領する機会を得て、このASSIGNMENT AND ASSUMPTIONと割当権益を購入する決定を下すための自己の信用分析を行い、（vi）独自に行動し、Administrative Agentまたは他のレンダーに頼ることなく、自己の信用分析を行い、このASSIGNMENT AND ASSUMPTIONと割当権益を購入する決定を下すことを表明および保証し、（vii）外国レンダーである場合には、クレジット契約書の条文に従って提出が求められる資料が本ASSIGNMENT AND ASSUMPTIONに添付され、Assigneeによって適切に記入され、実行されていることを確認することを表明および保証し、（b）（i）クレジット契約書、Assignorまたは他のレンダーに頼ることなく、自己の信用分析を継続的に行い、貸出文書の行動または非行動を取るために独立し、自己とすることを同意すること、（ii）レンダーとして実施される必要のある責務を、貸出文書の条項に従って実施することを同意すること。この下でここで使用される大文字の用語で、他に定義されていない場合は、Operating Agreementでそのような用語に割り当てられた意味を有する。譲渡人は、（a）（i）割当権益の合法的かつ有益所有者であること、（ii）割当権益が抵当権、担保権その他の否定的な請求権の対象となっていないこと、（iii）本ASSIGNMENT AND ASSUMPTIONを実施し、ここで構想される取引を完了するために必要なすべての行動をとることができ、（iv）譲受人が不適格な機関ではないことを表明および保証し、（b）クレジット契約書またはその他のローン文書に記載された声明、保証、表明に関して、（i）一切の責任を負担しないこと、（ii）ローン文書またはその下の担保の実行、法的性質、妥当性、強制力、真贋性、充足度、価値などに関して、（iii）借り手、その子会社または関連会社またはその他のローン文書の債務を負う者の財務状態について、（iv）借り手、その子会社または関連会社またはその他の者がローン文書のいかなる義務を遵守することを行儀良く要求、または規定しないことを表明および保証する。。

W 私は目撃しました

以下の理由により、Soluna DVSL II ComputeCo、LLC、デラウェア州の有限責任会社（以下「会社」）、Soluna Digital、Inc.、ネバダ州の法人、Soluna Holdings、Inc.、ネバダ州の法人、およびSoluna2 SLC Fund II Project Holdco LLC、デラウェア州の有限責任会社は、日付を基準にした当該会社の改正と再編成された有限責任会社運営規約（以下「運営規則”);

セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。2024年4月および2024年5月に購入された装置の預金を保有しており、35KV中電圧ケーブルおよびABb低電圧スイッチボードが含まれています（以下、「機器”);

セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。譲渡者と譲受者は、本日をもって、譲渡者がEPC契約に基づく請求書の債務額2,160,000ドルに相当する額の設備を譲受者に移転することを希望する。この設備は支払いに充てられる。

セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。アサイン元は、2024年4月および5月に購入された35KV中圧ケーブルとABb低圧スイッチボードをアサイン先に送信することで、アサイン先が受領した請求書を支払います（「物理的設備」）。物理的な設備。

セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。譲渡者と受渡し者は、譲渡者が機器と物理機器に関する全ての権利、権益、及び利益を受渡し者に譲渡することを望んでいます。

今、したがって以下の通り、当事者はここに同意する。

第I条

割当

セクション 1.01 配分譲渡者は、機器および物理機器に関するすべての権利、所有権、関心を、すべての担保、請求および責任から自由かつ明確に譲渡し、譲受者はこのような譲渡を受け入れる。

セクション 1.02 さらなる保証 譲渡者と受渡者は、この譲渡により効力を持たせたさらなる文書の作成、または確認するための書類に署名することに同意する。

第II条

表明および保証

全セクター 2.01 アサイン付与者の表明と保証 アサイン付与者は、以下の日付時点で以下を表明および保証する: （A）アサイン付与者は、未払い金額がまだ帰趨していないものを除き、すべての担保、借金、抵当権、担保、請求および抵当権以外の債務なしで、器具および物理器具に良質かつ有効な権利を譲渡していること、および（B）アサイン付与者は、装置および物理装置をアサイン受行人に売却および譲渡する権利を有しています。

セクション 2.02 譲渡人と譲受人の表明と保証。譲渡人、会社、譲受人のそれぞれがここに表明し、保証します 本書の日付の時点で、相手方に：（A）正式に組織され、有効に存在し、管轄の法律の下で良好な状態にあること 組織に属し、本契約に基づく義務を履行、履行、履行し、履行し、完結する全権と権限を持っています 本契約で検討されている取引。（B）本契約の実行、引き渡し、履行および完了 ここで検討されている取引のうち、必要なすべての組織的措置によって正式に承認されており、必要とせず、今後も必要としません 政府当局またはその他の個人または団体に対するさらなる承認、同意、承認、または申請 取得されていない、作られていないか、法律、規制、命令、許可、ライセンス、規則、判決のいずれかの規定に違反しているか、抵触している 差止命令、または類似の事項、または現在有効な重要な契約、契約、契約、または組織文書への違反 本契約またはその財産を尊重または拘束すること。(C) 本契約は、本契約によって正当かつ有効に締結および履行されており、 (i) 破産による制限を除き、その条件に従って法的・有効かつ拘束力のある義務があります。 債権者の権利の執行可能性に影響を与える破産、再編、モラトリアム、またはその他の同様の法律、または（ii）一般的な 救済手段の利用可能性を制限する公平性の原則（衡平訴訟において執行可能性が考慮されるかどうかは関係ありません） または法律上）。

第III条

その他

セクション 3.01 個別の有効性 もし、この契約書の条項または規定の一部がある管轄地域で無効、違法または執行不能であるか、あるいはそのようになる場合、この無効、違法または執行不能性は、この契約書の他の条項または規定に影響を与えたり、その管轄地域では条項または規定を無効あるいは執行不能にしたりしない。契約書の一部が無効、違法または執行不能であると判断された場合、当事者は互いに善意に従い、できる限り当初の意図に似た方法で互いに受け入れられる方法でこの契約書を変更することに合意するものとする。当事者が無効、違法または執行不能な条項または規定の適切な、互いに同意できる置き換えを合意できない場合、(i) その条項または規定はこの契約書から除外され、(ii) 契約の残りはその条項または規定が除外された場合として解釈され、(iii) 契約の残りはその条項または規定が除外された場合でもその条項または規定が契約書の規定にしたがって執行可能となる。

全セクター 302 全合意この契約は、この契約に関する当事者の唯一の完全な協定であり、この契約に含まれる主題に関する以前のすべての書面および口頭の理解および合意を、古いものも含めて置き換えます。

セクション 3.03 後継者および譲渡本契約は、本契約の当事者および当事者の各後継者および許可された譲受人に対して拘束力があり、その利益を生じます。

セクション 3.04 変更と修正；放棄この契約は、本契約の各当事者が署名した書面による合意によってのみ、修正、変更、補足することができます。この契約のいずれかの条項に対する当事者の放棄は、明示的に書面に記載され、それに署名した当事者によってのみ効力を持ちます。

セクション 3.05 法律の管轄本契約は、ニューヨーク州の内部法に従って解釈され、適用されます。 ただし、ニューヨーク州またはその他の管轄区の選択または法的紛争の規定または規則を適用することにより、 ニューヨーク州とは異なる管轄区の法律が適用されることはありません。

セクション 3.06 相手方本契約は、各部が別個に署名された場合でも、一つの同意書として解釈されます。この契約に署名した書面をファクシミリ、電子メールその他の電子的手段で交付した場合、その署名されたコピーは、署名されたオリジナルのコピーの交付と同じ法的効力を持つものとみなされます。

[署名ページが続きます]

IN この証書に署名し交付された日付をもって、譲渡人および譲受人はこの書類に署名しました。

[装置の割り当てに関する署名ページ（Dorothy2）]