別紙10.106です
本展示物からは、(i) 重要性が乏しい、かつ (ii) 会社が通常、または実際に非公開として取り扱っている種類の特定された情報が省略されております。省略された情報は、本展示物内の [***] で表記されております。
これ このメモは、改正された1933年の証券法に基づいて登録されていません（」行為します」)、または証券法に基づき どの州でも。このメモは、法律で許可されている場合を除き、提供、販売、その他の方法で譲渡、質入、担保にすることはできません および登録またはその免除に従って適用される州の証券法。この紙幣の発行者は意見を求めているかもしれません そのような申し出、売却、譲渡、質権または仮説が法律に準拠していることと、発行者に満足できる弁護士 適用される州の証券法。
約束手形
| 12,500,000ドルです | 六月 20、2024年 |
受領した価値に対して、 SOLUNA AL CLOUDCO、LLCデラウェア州に設立された有限責任会社（以下、「会社[***]に支払う約束をします, デラウェア州に設立された有限責任会社（その後継者および許可された譲渡を含む、「所有者1,250万米ドル（$12,500,000.00米ドル）の元本 （または、返済または前払いされていない残高分）2027年6月20日以前に、 ここで定める条項および条件に従って利息を支払うことを約束します満期日」。
この手形（以下、「本書」）は、2024年6月20日付のその特定の手形購入契約に基づいて、会社によって発行された（修正、再掲、その他の修正を含む）。 Cloud、ネバダ州の株式会社であるSOLUNA CLOUD、INC。 、およびSOLUNA HOLDINGS、INC。 、ネバダ州の株式会社（collectively「追加者」、「それぞれの追加者」と「総称して追加者」と呼ばれる）、およびホルダーの間でのものです。 ここで別に定義されていない大文字で表記された用語には、手形購入契約で定義された意味があります。注注文書 SOLUNA CLOUD, INC.、ネバダ州の株式会社（「SOLUNA CLOUD、INC。」）クラウド”), SOLUNA HOLDINGS、INC。、ネバダ州の株式会社（「SOLUNA HOLDINGS、INC。」）保有株数保証業務保証人追加者
以下は、この手形の所有者のその他の権利と義務、およびこの手形が受ける条件と規定であり、この手形を受け取った当事者である当該所有者がこれらに同意したものとみなします。
1. 利息このノートの未払原資金残高には、年利９％の利子が発生します。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。デフォルト事象が継続する場合、未払いの原資金残高には、そのような利率で利子が発生します。 加えて当該イベント・オブ・デフォルトが継続する場合の追加利率として、年利９％（継続しているイベント・オブ・デフォルトに応じて適用される追加利率）。「増加デフォルト金利」増加デフォルト金利利子は、360日年の経過実際日数に基づいて月次複利（増加デフォルト金利の利息は除く、その場合は年次複利）で計算されます。増加デフォルト金利における利子は、請求により支払われます。
2. 支払い.
(a) 予定された支払い会社は投資家に次に示す金額を支払います。 同意書 次に示す日付までに支払われます。 同意書これらの支払いは、未払いの元本残高および利息に適用されます。同意書.
(b) 前払い会社はこのノートに対する未払い残高をいつでも全額または一部前もってペナルティ、プレミアム、手数料なしで支払いすることができます。
(c) 満期日このノートにおける未払い元本残高、全ての未払いの利息、およびこのノートに基づく全ての債務は、債権者に対して催告、抗議または抗議の通知なしに、満期日において全額支払われなければならない。
3. 救済措置イベントオブデフォルトが発生し続けている場合、このノートおよびその他のノート書類に基づく未払い元本、債務不履行利息およびその他の未払金額は、ホルダーの選択により、同ホルダーが会社に対して提供した書面通知のみにより、直ちに支払期間満了となります。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。ノート購入契約の「サブセクション 」で指定されたデフォルトイベントの場合、このノートおよびその他のノート書類に基づく未払い元本、債務不履行利息およびその他の未払金額は、提示、要求、抗議またはその他の形式的手続きなしに直ちに支払期間満了となります。 （d）of11 デフォルトイベントが発生し続けている場合、ホルダーは、当該イベントに基づく未払金額の支払や、このノートおよびその他のノート書類のいずれかの規定の履行を求めることにより、法的または公正な手続きによって使用可能な救済を追求することができます。このノートおよびその他のノート書類に基づく未払元本、債務不履行利息およびその他の未払金額が発生し続けている場合、会社はホルダーが徴収するために必要なすべての合理的な費用および経費（合理的で文書化された弁護士費用を含む）を支払うことに同意します。ただし、ホルダーは書面でデフォルトイベントを放棄することができ、その放棄を受け取った場合、当該デフォルトイベント（および継続中の以前のデフォルトイベント）は、ホルダーによって放棄されたと見なされます。
4. 担保物件本書は、同ノート及び同ノート購入契約に関連して署名された全保証文書（担保譲渡、クラウドセキュリティ契約、クラウド質権契約、ホールディングスセキュリティ契約、ホールディングス質権契約等を含む）により、全セクターの当社の資産を担保とします。ただし、各文書の定める条件が適用されるものとします。
5. 譲渡本ノートは、互いの事前書面による同意なくして、会社または保有者によって譲渡できません。 ただし、 ホルダーは、ノート購入契約書のセクション6に従って、会社の同意なしにこのノートを譲渡することができます。
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6. その他.
6.1 免責および修正本契約の各条項は、会社とホルダー双方の書面による同意のみにより、一般的にまたは特定の事例において、遡及的または将来的に、期間の指定がある場合や無期限にわたって、放棄されることができます。ホルダーによる署名のある書面によるみに、本契約を解除または終了することができます。本契約またはその条項は、口頭での修正、変更、放棄、解除、または終了はできず、上記のように書面でのみ行うことができます。
6.2 適用法律；管轄と裁判所；陪審制の放棄；仲裁.
(a) この証券はデラウェア州の内部法に従って管理され、デラウェア州の法律以外の法が適用されるという法律原則に関する衝突にかかわらず、この証券に関連するすべての訴訟、訴えまたは手続きについて、6.2条の(c)項に示された条件を除いて、当事者はいずれも請求を取り下げることができず、非排他的なデラウェア州の州および連邦裁判所の管轄を認めることに同意する。
(b) 会社及び保有者は、この注釈に関連するどのような論争であっても、契約に基づくものであれ不法行為に基づくものであれ、またはそれ以外のものであれ、当事者の中で裁判員による解決についての権利を放棄します。
（c） 適用法によって仲裁の対象とされないクレーム、紛争、論争を除き、本ノートに関連するあらゆるクレーム、紛争、論争（契約，不法行為その他）が、いずれかの当事者によって要求された場合、デラウェア州（または当事者が相互に合意した他の場所）において、拘束力のある仲裁によって決定されなければならず、調停アドマーズによって行われなければならない（または当事者に相互に受け入れられる他の仲裁形式）。決定に基づく判決は、デラウェア州に管轄を持つ任意の州または連邦裁判所に登録されることができます。
6.3 切り離し可能性本契約のいかなる条項についても、合法的な権限を有する裁判所により無効または執行不能とされた場合であっても、その他の条項はそのまま有効とし、法的に拘束力を有します。
6.4 通知全セクターの通知は書面でなければならず、備忘購入契約書の通知条項に従って行われた場合、有効になるものとする。
6.5 対応する。このメモは1つまたは複数の対応物で貼ることができ、それぞれが原本とみなされますが、すべて これらを合わせると、まったく同じ機器を構成します。このメモの1つまたは複数の対応物をファクシミリで送付するか、 .pdf、.tif、.gif、.pegまたは同様の電子メールへの添付ファイル、およびそのような添付ファイルは、オリジナルと同じ効果があります 本書と同等の内容を実行したものであり、元の署名されたバージョンと同じ法的効力を有すると見なされます そのものは直接届けられます。「実行」、「署名済み」、「署名」、およびインポートのような言葉 このメモ（または本書への改正、権利放棄、同意、追加または補足、または本契約に基づいて提供されるその他の文書）には、 ファクシミリまたはその他の電子形式（以下を含みますが、これらに限定されません）で送信された、手動で署名された画像を含むものとみなされます 「.pdf」、「.tif」、「.jpg」) およびその他の電子署名 (DocuSignを含むがこれに限定されません) とAdobeSign）。これらはそれぞれ、手動で署名したのと同じ法的効力、有効性、または法的強制力を持つものとし、 適用範囲および適用法（国際商取引および国内商取引における連邦電子署名法を含む）に規定されているとおり、または 統一電子取引法。
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証人の証言に基づき、このノートは上記の最初の日付に発行されたものである。
| 企業概要: | ||
| SOLUNA AL CLOUDCO、LLC | ||
| 署名: | ||
| 名前: | John Belizaire | |
| 職名: | CEO | |
承認し同意する:
受取人:
[***]
附属書A
| 支払い日 | 元本支払額 | 支払可能な利息額 | 支払い総額 （つまり、元本と利息の金額） | |||||||||
| 2024年7月20日 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||
| 2024年8月20日 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||
| 2024年9月20日 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||
| 2024年10月20日 | $ | 342,856 | $ | 95,875 | $ | 438,731 | ||||||
| 2024年11月20日 | $ | 345,427 | $ | 93,304 | $ | 438,731 | ||||||
| 2024年12月20日 | $ | 348,018 | $ | 90,713 | $ | 438,731 | ||||||
| 2025年1月20日 | $ | 350,628 | $ | 88,103 | $ | 438,731 | ||||||
| 2025年2月20日 | $ | 353,258 | $ | 85,473 | $ | 438,731 | ||||||
| 2025年3月20日 | $ | 355,907 | $ | 82,824 | $ | 438,731 | ||||||
| 2025年4月20日 | $ | 358,577 | $ | 80,155 | $ | 438,731 | ||||||
| 2025年5月20日 | $ | 361,266 | $ | 77,465 | $ | 438,731 | ||||||
| 2025年6月20日 | $ | 363,976 | $ | 74,756 | $ | 438,731 | ||||||
| 2025年7月20日 | $ | 366,705 | $ | 72,026 | $ | 438,731 | ||||||
| 2025年8月20日 | $ | 369,456 | $ | 69,276 | $ | 438,731 | ||||||
| 2025年9月20日 | $ | 372,227 | $ | 66,505 | $ | 438,731 | ||||||
| 2025年10月20日 | $ | 375,018 | $ | 63,713 | $ | 438,731 | ||||||
| 2025年11月20日 | $ | 377,831 | $ | 60,900 | $ | 438,731 | ||||||
| 2025年12月20日 | $ | 380,665 | $ | 58,067 | $ | 438,731 | ||||||
| 2026年1月20日 | $ | 383,520 | $ | 55,212 | $ | 438,731 | ||||||
| 2026年2月20日 | $ | 386,396 | $ | 52,335 | $ | 438,731 | ||||||
| 2026年3月20日 | $ | 389,294 | $ | 49,437 | $ | 438,731 | ||||||
| 2026年4月20日 | $ | 392,214 | $ | 46,518 | $ | 438,731 | ||||||
| 2026年5月20日 | $ | 395,155 | $ | 43,576 | $ | 438,731 | ||||||
| 2026年6月20日 | $ | 398,119 | $ | 40,612 | $ | 438,731 | ||||||
| 2026年7月20日 | $ | 401,105 | $ | 37,626 | $ | 438,731 | ||||||
| 2026年8月20日 | $ | 404,113 | $ | 34,618 | $ | 438,731 | ||||||
| 2026年9月20日 | $ | 407,144 | $ | 31,587 | $ | 438,731 | ||||||
| 2026年10月20日 | $ | 410,198 | $ | 28,534 | $ | 438,731 | ||||||
| 2026年11月20日 | $ | 413,274 | $ | 25,457 | $ | 438,731 | ||||||
| 2026年12月20日 | $ | 416,374 | $ | 22,358 | $ | 438,731 | ||||||
| 2027年1月20日 | $ | 419,496 | $ | 19,235 | $ | 438,731 | ||||||
| 2027年2月20日 | $ | 422,643 | $ | 16,089 | $ | 438,731 | ||||||
| 2027年3月20日 | $ | 425,812 | $ | 12,919 | $ | 438,731 | ||||||
| 2027年4月20日 | $ | 429,006 | $ | 9,725 | $ | 438,731 | ||||||
| 2027年5月20日 | $ | 432,224 | $ | 6,508 | $ | 438,731 | ||||||
| 2027年6月20日 | $ | 435,465 | $ | 3,266 | $ | 438,731 | ||||||