联合国

证券交易委员会

华盛顿，特区20549

形式 10-Q

☒	季度根据1934年证券交易所法第13或15（d）条提交的报告

截至本季度末6月30日，2024

或

☐	过渡根据1934年证券交易所法第13或15（d）条提交的报告

为的过渡期到

委员会文件号： 001-40261

Soluna 控股公司

（确切的章程中规定的注册人名称）

内华达州		14-1462255
状态或其他司法管辖区		（国税局雇主
的成立或组织		识别否。）

325 华盛顿大道延伸线, 奥尔巴尼, 纽约 12205

（地址主要行政办公室）（邮政编码）

(516) 216-9257

（注册人的电话号码，包括地区代码）

证券根据该法案第12（b）条登记的：

标题各班	交易符号	名称注册的每个交易所
共同股票，面值每股0.001美元	SLNH	的纳斯达克股票市场有限责任公司
9.0% A系列累积永久优先股，每股面值0.001美元	SLNHP	的纳斯达克股票市场有限责任公司

指示勾选注册人（1）是否已提交证券交易所第13或15（d）条要求提交的所有报告过去12个月内的1934年法案（或要求登记人提交此类报告的较短期限内），和（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是没有

指示检查注册人是否已以电子方式提交了根据规则需要提交的所有交互数据文件 S-t法规第405条（本章第232.405条）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类文件）。是没有

指示通过勾选注册人是否是大型加速文件夹、加速文件夹、非加速文件夹、小型报告夹公司，或新兴成长型公司。请参阅“大型加速文件夹”、“加速文件夹”的定义《交易法》第120亿.2条中的“小型报告公司”和“新兴成长公司”。

大加速文件收件箱

加速文件收件箱

非加速 filer ☒

较小报告公司 ☒

新兴成长型公司 ☐

如果新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守规定，请通过勾选标记表示根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果证券是根据该法案第12（b）条登记的，通过复选标记表明登记人的财务报表是否文件中包含的内容反映了对之前发布的财务报表错误的更正。☒

表明通过复选标记是否有任何错误更正是需要对基于激励的薪酬进行恢复分析的重述根据第240.10D-1(B)节，注册人的任何执行人员在相关的恢复期间收到的。☐

指示通过勾选注册人是否是空壳公司（定义见该法案第120亿.2条规则）。是的否 ☒

作为 2024年8月9日，注册人已 5,755,187 已发行普通股股份。

Soluna 控股公司和子公司

索引

缩略语和首字母缩略语词汇

第一部分财务信息			4

	第1项。	财务报表	4

	截至2024年6月30日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表		4

	截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并经营报表（未经审计）		5

	截至2023年12月31日止年度及截至2024年6月30日止三个月和六个月的简明合并权益变动表（未经审计）		6

	截至2024年和2023年6月30日止六个月的简明合并现金流量表（未经审计）		7

	简明合并财务报表附注(未经审计)		8

	项目 2.	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	40

	第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	58

	第四项。	控制和程序	58

第二部分：其他信息			60

	第1项。	法律诉讼	60

	第1A项。	风险因素	61

	第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	61

	第三项。	高级证券违约	61

	第四项。	煤矿安全信息披露	61

	第五项。	其他信息	61

	第六项。	陈列品	62

	签名		63

术语表选定参考文献的缩写和首字母缩写

的以下列表定义了本报告中使用的各种缩写和首字母缩略词，包括管理层的讨论和分析财务状况和经营业绩、简明合并财务报表、简明合并附注财务报表和简明财务报表附表。

这术语表涵盖与比特币采矿、高性能计算、人工智能（“AI”）和相关领域，为Form 10-Q的读者提供有价值的背景。包括对其他信息的许多交叉引用本季度报告中也使用了10-Q表格，以帮助读者寻求更多信息与特定主题相关。

1. 人工智能（“AI”）：机器，尤其是计算机系统对人类智能过程的模拟。这些过程包括学习（获取信息和使用信息的规则）、推理（使用规则来达到大约或确定的结论），以及自我纠正。人工智能应用包括专家系统、自然语言处理、语音识别和机器视觉。

2. 比特币：一种去中心化的数字货币，由一个不知名的人或一群人以中本聪的名字创建。它在点对点网络上运营，允许在没有中介的情况下进行直接交易。交易由网络节点验证通过加密技术并记录在称为区块链的公开分布式账本上。

3. 比特币减半：大约每四年发生一次的事件，挖掘新比特币区块的奖励减半。这减少矿工产生的新比特币数量，影响他们的盈利能力，并可能影响比特币的价值。这是比特币通货紧缩货币政策的一部分，旨在控制供应。

4. 比特币挖矿：向比特币区块链添加新交易的过程。它涉及解决复杂的加密谜题发现新区块，奖励矿工交易费和新创建的比特币。此过程保护和验证交易在网络上

5. 削减（“削减”或“削减”）： 在能源管理方面，电力供应的减少发电厂以平衡电网或避免过剩发电。在比特币采矿或其他计算活动中，削减- 暂停计算活动和相关能源使用-可能发生在高峰需求期或能源供应不足期间。

6. 数据中心托管：一项可以为企业提供电力和基础设施等服务和基础设施的服务第三方提供商数据中心的服务器和其他计算硬件的网络连接。这种布置允许与私人数据中心相比，节省成本、更好的基础设施和增强的安全性。

7. 德克萨斯州电力可靠性委员会（“ERCOT”）： 管理电力流动的独立系统运营商为超过2600万德克萨斯州客户提供服务，约占该州电力负荷的90%。ERCOt安排电源电网连接超过46，500英里的输电线和680多个发电机组。

8. Exahash（“EH/s”）： 计算能力单位，等于每秒一分之一（10 ' 18）哈希。它用于测量最强大的加密货币采矿设备的哈希率和比特币网络的整体计算能力。

9. 生成式AI：可以根据其训练数据生成新内容（例如文本、图像或音乐）的人工智能。它从大量数据中学习，创建模仿原始人类生成内容的输出，通常用于创意和分析应用.

10. 千兆瓦（“GW”）： 功率单位等于十亿瓦。通常用于测量大型发电厂的容量或者数据中心和工业综合体等大型运营的用电量。

11. 网格需求响应服务：为支持发电和向电网输送电力的基本服务而提供的服务。它们有助于维持电力质量、可靠性和效率。在比特币采矿的背景下，使用采矿设施提供电网稳定服务是一个新兴的概念。

12. 哈希价格：矿工在特定时期内每单位计算能力（哈希）获得的收入。受因素影响例如比特币的价格、网络难度和交易费用。更高的哈希价格意味着矿工的盈利能力更高。

13. 哈希率： 加密货币挖掘中使用的每秒计算能力的衡量标准。它指示哈希函数计算的次数矿工硬件每秒运行，哈希率更高意味着效率和网络安全性更高。

14. 高性能计算（“PPC”）： 使用超级计算机和并行处理技术解决复杂问题计算问题。高性能计算应用于科学研究、模拟和大规模数据分析等领域。

15. 焦耳：国际单位制（SI）中的能量单位。一焦是一瓦功率时转移的能量施加一秒钟。在比特币采矿中，能源效率通常以每个哈希的焦数来衡量。

16. 大型语言模型（LLM）： 高级人工智能模型旨在以模仿的方式理解、生成和响应人类语言人类般的理解。他们在庞大的数据集上接受训练，可以执行各种基于语言的任务，例如翻译、总结和问答。

17. 机器学习：人工智能的子集，涉及创建可以学习和做出决策或预测的算法基于数据。它使计算机能够利用经验和数据提高特定任务的性能，而无需明确编程的。

18. 兆瓦（“MW”）： 相当于一百万瓦的功率测量单位。用于测量电力消耗数据中心和比特币采矿平台等大型运营。

19. 矿池：一群加密货币矿工，他们通过网络结合他们的计算资源以增加他们的机会找到区块并获得奖励。然后，奖励在池参与者之间分配，与哈希量成比例各自贡献的力量。

20. Petahash（“PH/s”）： 计算能力单位，等于每秒一千万亿次（10 ' 15）个哈希值。它用于测量极其强大的加密货币采矿设备的哈希率。

21. 电力使用效率（“PUE”）： 描述计算机数据中心使用能源效率的比率;具体来说，计算设备使用了多少能源（与支持设备的冷却和其他管理费用相反）。

22. Terahash（“TH/s”）： 计算能力单位，等于每秒一万亿（10 ' 12）个哈希。这是一个常见加密货币采矿硬件性能的衡量标准，太哈希率越高表明设备越强大。

部分 I.财务资料

项目 1.财务报表

Soluna 控股公司和子公司

简明综合资产负债表

作为 2024年6月30日（未经审计）和2023年12月31日

	六月 30,			十二月 31,
（美元单位：千美元，每股除外）	2024			2023
资产
电流资产：
现金	$	9,558		$	6,368
限制现金		1,951			2,999
账户应收账款，净额（预期信用损失拨备美元244 和$0 截至2024年6月30日和2023年12月31日）		3,434			2,948
注意到应收		48			446
预付费用和其他流动资产		12,461			1,416
设备持作出售		28			107
总流动资产		27,480			14,284
限制现金，非流动		1,000			1,000
其他资产		2,946			2,954
存款和设备积分		3,124			1,028
财产，设备及器材的		41,472			44,572
无形资产减去		22,328			27,007
操作租赁使用权资产		325			431
总资产	$	98,675		$	91,276

负债和股东权益
电流负债：
账户应付	$	2,452		$	2,099
应计负债		6,286			4,906
可换股应付票据		7,851			8,474
电流部分债务		13,008			10,864
收入应纳税额		65			24
令责任		314			-
客户存款流动		2,391			1,588
操作租赁负债		159			220
总流动负债		32,526			28,175

其他负债		499			499
客户存款-长期		-			1,248
长期债务		9,028			-
操作租赁负债		169			216
递延纳税义务，净额		6,520			7,779
总负债		48,742			37,917

承诺和意外情况（注10）		-			-

股东股权：
9.0%系列累积永久优先股，面值$0.001 每股，美元25.00 清算优先权;授权 6,040,000; 4,953,545 和 3,061,245 截至2024年6月30日和2023年12月31日已发行和发行股票		5			3
b系列优先股，面值美元0.0001 每股，授权 187,500; 62,500 截至2024年6月30日和2023年12月31日已发行和发行股票		—			—
优先股，价值		-			-
普通股，面值 $0.001 每股，授权 75,000,000; 5,272,845已发行及已发行股份5,232,104 截至2024年6月30日的流通股和 2,546,361 发行及 2,505,620 截至2023年12月31日已发行股份		5			3
额外实收资本		305,250			291,276
积累赤字		(267,097	)		(250,970	)
共同国库库存，按成本计算， 40,741 2024年6月30日和2023年12月31日的股票		(13,798	)		(13,798	)
总 Soluna Holdings，Inc.股东权益		24,365			26,514
非控股兴趣		25,568			26,845
总股东权益		49,933			53,359
总负债和股东权益	$	98,675		$	91,276

的随附附注是该等未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

Soluna 控股公司和子公司

简明合并经营报表（未经审计）

为截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月

（单位：千美元，每股除外）	2024			2023			2024			2023
	三截至的月份						六截至
	六月 30,						六月 30,
（美元单位：千美元，每股除外）	2024			2023			2024			2023

加密货币挖矿收益	$	4,484		$	915		$	10,880		$	3,711
数据托管收入		4,898			1,153			10,176			1,439
需求响应服务收入		293			-			1,168			-
总收入		9,675			2,068			22,224			5,150
运营成本：
成本加密货币采矿收入，不包括折旧		1,883			1,160			3,724			3,410
成本数据托管收入，不包括折旧		2,176			759			4,427			1,031
成本收入-折旧		1,506			539			3,029			1,164
总收益成本		1,506			539			3,029			1,164
总收益成本		5,565			2,458			11,180			5,605
运营费用：
一般和管理费用，不包括折旧和摊销		5,382			4,136			9,378			8,496
折旧以及与一般和行政费用相关的摊销		2,403			2,379			4,805			4,756
总一般及行政开支		7,785			6,515			14,183			13,252
减值固定资产		-			169			130			377
营业亏损		(3,675	)		(7,074	)		(3,269	)		(14,084	)
利息开支		(449	)		(486	)		(873	)		(1,861	)
债务贫困损失和重新估值，净值		(5,600	)		(2,054	)		(8,698	)		(1,581	)
固定资产出售（损失）收益资产		(21	)		48			(21	)		(30	)
其他开支净额		(49	)		(238	)		(25	)		(226	)
所得税前亏损		(9,794	)		(9,804	)		(12,886	)		(17,782	)
收入税务利益		649			547			1,197			1,093
净亏损		(9,145	)		(9,257	)		(11,689	)		(16,689	)
（少）归属于非控股权益的净利润（亏损）		1,728			(482	)		4,438			(852	)
净 Soluna Holdings，Inc.应占亏损	$	(10,873	)	$	(8,775	)	$	(16,127	)	$	(15,837	)

基本及摊薄亏损普通股（1）：
每股基本及摊薄亏损	$	(2.97	)	$	(9.54	)	$	(5.68	)	$	(19.74	)

加权平均发行在外股份（基本及摊薄）		4,563,696			1,126,091			3,683,558			996,228

(1)	之前本期业绩已进行调整，以反映普通股的反向股票拆分比例 25投1中生效的 2023年10月13日。详情请参阅注2“呈列依据”。

的随附附注是该等未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

Soluna 控股公司和子公司
简明合并权益变动表
截至2023年12月31日的年度

和截至2024年6月30日的三个月和六个月（未经审计）

（美元单位：千，每股除外）

	系列一股份		量		系列 B 股份		量		股份 (1)		量 (1)		实收资本 (1)			积累赤字			股份 (1)		量			控管兴趣			股东的股权
	优选股票								共同股票				其他内容						财政部股票					非			总
	系列一股份		量		系列 B 股份		量		股份（1）		量（1）		实收资本（1）			积累赤字			股份（1）		量			控管兴趣			股东的股权
2023年1月1日		3,061,245	$	3		62,500	$	—		788,578	$	1	$	277,429		$	(221,769	)		40,741	$	(13,798	)		4,406		$	46,272

净亏损		—		—		—		—		—		—		—			(7,062	)		—		—			(370	)		(7,432	)

优先股息-系列 B		—		—		—		—		—		—		(131			—			—		—			—			(131	)

基于股票的薪酬		—		—		—		—		—		—		865			—			—		—			—			865

股票发行- 证券购买发行		—		—		—		—		87,144		—		439			—			—		—			—			439

归属的限制性股票单位		—		—		—		—		5,769		—		—			—			—		—			—			—

股票发行-限制性股票		—		—		—		—		1,400		—		14			—			—		—			—			14

股份发行—票据转换		—		—		—		—		174,505		—		1,394			—			—		—			—			1,394

贡献来自非控股权益		—		—		—		—		—		—		—			—			—		—			8,758			8,758

三月 2023年31日		3,061,245	$	3		62,500	$	—		1,057,396	$	1	$	280,010		$	(228,831	)		40,741	$	(13,798	)	$	12,794		$	50,179

净亏损		—		—		—		—		—		—		—			(8,775	)		—		—			(482	)		(9,257	)

优先股息- B轮		—		—		—		—		—		—		(252	)		—			—		—			—			(252	)

基于股票的薪酬		—		—		—		—		—		—		2,232			—			—		—			—			2,232

股票发行- 证券购买发行		—		—		—		—		63,978		—		446			—			—		—			—			446

归属的限制性股票单位		—		—		—		—		25,125		—		—			—			—		—			—			—

发行股票-合并股票		—		—		—		—		19,800		—		—			—			—		—			—			—

股份发行—票据转换		—		—		—		—		64,351		—		400			—			—		—			—			400

发出的凭证和估值关于债务修正案		—		—		—		—		—		—		1,330			—			—		—			—			1,330

贡献来自非控股权益		—		—		—		—		—		—		—			—			—		—			13,543			13,543

六月 2023年30日		3,061,245	$	3		62,500	$	—		1,230,650	$	1	$	284,166		$	(237,606	)		40,741	$	(13,798	)	$	25,855		$	58,621

净(亏损)收益		—		—		—		—		—		—		—			(6,662	)		—		—			646			(6,016	)

优先股息-系列 B		—		—		—		—		—		—		(38	)		—			—		—			—			(38	)

基于股票的薪酬		—		—		—		—		—		—		595			—			—		—			—			595

股票发行- 证券购买发行		—		—		—		—		113,502		—		770			—			—		—			—			770

普通股及认股权证用于b系列股息支付		—		—		—		—		44,000		—		656			—			—		—			—			656

股票发行-票据转换		—		—		—		—		104,577		—		650			—			—		—			—			650

贡献来自非控股权益		—		—		—		—		—		—		—			—			—		—			151			151

九月 2023年30日		3,061,245	$	3		62,500	$	—		1,492,729	$	1	$	286,799		$	(244,268	)		40,741	$	(13,798	)	$	26,652		$	55,389

净(亏损)收益		—		—		—		—		—		—		—			(6,702	)		—		—			1,705			(4,997	)

基于股票的薪酬		—		—		—		—		—		—		602			—			—		—			—			602

发行股票-合并股票		—		—		—		—		39,600		—		—			—			—		—			—			—

股票发行-认购权行使		—		—		—		—		81,726		—		—			—			—		—			—			—

真实上涨股票进行反向分裂		—		—		—		—		37,762		—		—			—			—		—			—			—

归属的限制性股票单位		—		—		—		—		2,299		—		—			—			—		—			—			—

认股权证重估		—		—		—		—		—		—		307			—			—		—			—			307

股票发行-票据转换		—		—		—		—		892,245		2		3,568			—			—		—			—			3,570

分配给非控股兴趣		—		—		—		—		—		—		—			—			—		—			(1,520	)		(1,520	)

贡献来自非控股权益		—		—		—		—		—		—		—			—			—		—			8			8

十二月 2023年31日		3,061,245	$	3		62,500	$	—		2,546,361	$	3	$	291,276		$	(250,970	)		40,741	$	(13,798	)	$	26,845		$	53,359

(1)	之前本期业绩已进行调整，以反映普通股的反向股票拆分比例 25投1中生效的 2023年10月13日。详情请参阅注2“呈列依据”。

	系列一股份		量		系列 B 股份		量		股份 (1)		量 (1)		实收资本 (1)			积累赤字			股份 (1)		量			控管兴趣			股东的股权
	优选股票								共同股票				其他内容						财政部股票					非			总
	系列 A股		量		系列 b股		量		股份		量		实收资本			积累赤字			股份		量			控制兴趣			股东股权

一月 2024年1月		3,061,245	$	3		62,500	$	—		2,546,361	$	3	$	291,276		$	(250,970	)		40,741	$	(13,798	)	$	26,845		$	53,359

净（损失）收入		—		—		—		—		—		—		—			(5,254	)		—		—			2,710			(2,544	)

反向拆分调整		—		—		—		—		17		—		—			—			—		—			—			—

股票型补偿		—		—		—		—		—		—		661			—			—		—			—			661

发行股份-认购证行使		—		—		—		—		61,501		—		300			—			—		—			—			300

限制归属的股票单位		—		—		—		—		3,780		—		—			—			—		—			—			—

股份发行—票据转换		—		—		—		—		270,572		—		1,023			—			—		—			—			1,023

认股权证重估		—		—		—		—		—		—		(1,715	)		—			—		—			—			(1,715	)

分布予非控股权益		—		—		—		—		—		—		—			—			—		—			(2,233	)		(2,233	)

三月 2024年31日		3,061,245	$	3		62,500	$	—		2,882,231	$	3	$	291,545		$	(256,224	)		40,741	$	(13,798	)	$	27,322		$	48,851
天平		3,061,245	$	3		62,500	$	—		2,882,231	$	3	$	291,545		$	(256,224	)		40,741	$	(13,798	)	$	27,322		$	48,851

净（损失）收入		—		—		—		—		—		—		—			(10,873	)		—		—			1,728			(9,145	)

A系列优先股票发行		1,892,300		2		—		—		—		—		(2	)		—			—		—			—			—

股票型补偿		—		—		—		—		—		—		1,368			—			—		—			—			1,368

发行股份-认购证行使		—		—		—		—		529,354		—		2,004			—			—		—			—			2,004

发行股票-限制性股票奖励		—		—		—		—		1,149,767		1		(1	)		—			—		—			—			—

限制归属的股票单位		—		—		—		—		100		—		—			—			—		—			—			—

股份发行—票据转换		—		—		—		—		711,393		1		2,688			—			—		—			—			2,689

认股权证重估		—		—		—		—		—		—		7,648			—			—		—			—			7,648

分布予非控股权益		—		—		—		—		—		—		—			—			—		—			(3,482	)		(3,482	)

六月 2024年30日		4,953,545	$	5		62,500	$	—		5,272,845	$	5	$	305,250		$	(267,097	)		40,741	$	(13,798	)	$	25,568		$	49,933
天平		4,953,545	$	5		62,500	$	—		5,272,845	$	5	$	305,250		$	(267,097	)		40,741	$	(13,798	)	$	25,568		$	49,933

的随附附注是该等未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

Soluna 控股公司和子公司
简明合并现金流量报表（未经审计）

为截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月

(千美元)	2024			2023
	六截至6月30日的月份，
(千美元)	2024			2023
操作活动
净亏损	$	(11,689	)	$	(16,689	)

调整以调节净额经营活动提供（使用）的净现金损失：
折旧费用		3,091			1,179
摊销费用		4,743			4,741
股票型补偿		2,029			3,111
递延所得税		(1,259	)		(1,094	)
减值固定资产		130			377
提供信贷亏损		244			-
摊销经营租赁资产		122			116
损失（收益）关于债务消灭和重新估价，净值		8,698			1,581
摊销关于递延融资成本和票据折扣		59			739
亏损出售固定资产		21			30
经营资产变化和负债：
账户应收		(486	)		(924	)
预付费用和其他流动资产		(10,767	)		(101	)
其他长期资产		1			(308	)
账户应付		353			696
递延收入		-			532
操作租赁负债		(123	)		(111	)
其他负债和客户存款		(404	)		1,294
应计负债		1,764			995
净经营活动所用现金		(3,473	)		(3,836	)
投资活动
购买财产、厂房和设备		(278	)		(2,895	)
购买无形资产		(64	)		(44	)
收益不动产、厂房和设备的处置		215			1,286
存款设备，净		(2,096	)		(7,916	)
净投资活动所用现金		(2,223	)		(9,569	)
融资活动
收益来自普通股认购证练习		2,304			-
收益来自普通股证券购买协议发行		-			43
收益来自票据和债务发行		13,220			2,900
付款 Navitas贷款和应付票据		(1,910	)		(175	)
成本普通股证券购买协议发售		-			(4	)
付款 NYDIG贷款和信贷额度		-			(350	)
贡献来自非控股权益		-			19,414
分布予非控股权益		(5,776	)		-
净融资活动提供的现金		7,838			21,828

现金增加和限制性现金		2,142			8,423
现金 &限制现金-期末		10,367			1,821
现金 &限制现金-期末	$	12,509		$	10,244

补充现金流信息披露
兴趣通过NYDIG贷款和信用额度支付		115			6
兴趣通过纳维贷款支付		88			-
令与可转换票据相关的对价和重新估值认购权负债		7,648			1,330
注意到转换为普通股		3,712			1,794
非现金会员分配应计		456			-
令与Soluna Cloud相关的考虑		314			-
非现金 NYDIG抵押设备的处置		-			3,388
承兑票据和利息转换为普通股		-			845
非现金非控制性权益缴款		-			2,887
非现金为换取租赁义务而获得的活动使用权资产		-			397
系列 b应计费用中的优先股息		-			383

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

注意到至简明合并财务报表（未经审计）

1. 运营的性质

描述业务

除非上下文另有要求，在合并财务报表的这些附注中，术语“SHI”、“公司”、 “我们”、“我们”和“我们的”是指Soluna Holdings，Inc.。连同其合并的子公司， “HDI”指Soluna Digital，Inc.此前，“SCI”指Soluna Computing，Inc.，前称 EcoChain公司

Soluna 控股公司，原名机械技术公司，最初于1961年在纽约州成立，于2021年3月24日在内华达州重新注册成立，总部位于纽约州奥尔巴尼。公司自2021年11月2日起生效将其名称从“Mechanical Technology，Incorporated”（或“MTI”）更改为“Soluna Holdings，Inc.” 2021年10月29日，Soluna Callisto合并为Soluna Computing，Inc.（“SCI”），私人绿色数据中心开发公司该公司于2023年12月31日成立了SHI的全资子公司Soluna Digital，Inc.（“Soluna Digital”，或“HDI”）。自2023年12月31日起，SHI之前的全资子公司SCI转让了几乎所有将其资产转让给SHI或其子公司。SHI目前通过其全资子公司SEN开展业务。

的公司于2024年3月24日成立了SHI的全资子公司Soluna Cloud，Inc.（“Soluna Cloud”）云运营商，以及与高性能计算和人工智能相关的共址或数据托管服务。Soluna Clou通过网站SolunaCloud.com提供部分服务。该公司于2024年4月2日成立了SHI的全资子公司Soluna Energy，Inc.（“Soluna Energy”，或“SEN”）通过一系列拥有并持有其可再生能源电力购买协议以及数据中心项目的某些相关土地租赁服务子公司。

的公司是一家数字基础设施公司，专门致力于将剩余的可再生能源转化为计算资源。我们的模块化数据中心可以与风能、太阳能或水力发电厂共存，并支持包括比特币在内的计算密集型应用程序采矿、生成人工智能和科学计算。这种开创性的数据中心方法有助于在提供服务的同时为更环保的电网注入活力具有成本效益且可持续的计算解决方案。

在……里面 2021财年，公司开始在肯塔基州的默里(“索菲计划”)和卡尔弗特市进行采矿作业。肯塔基州(“玛丽计划”)。项目玛丽提供了托管服务和专有采矿，其中10兆瓦用于托管服务，到2023年2月底，10兆瓦用于专有采矿，届时该设施已退役。在2023财年第二季度，Project Sophie与比特币矿工，这标志着公司在Project的模块化数据中心的业务模式发生了转变索菲从专有采矿到为客户在25兆瓦的设施中托管比特币矿工。目前，索菲计划的所有成员正在进行数据托管，包括在2024年上半年进行人工智能客户试点。该公司已将其现有的所有比特币矿工在索菲项目现场并重新部署了资本。2022年9月17日，公司出售指定资产主要由采矿设备和其他一般设备组成，在华盛顿州韦纳奇的位置卖给买家， (“伊迪丝计划”)。索鲁纳承诺以成本价提供某些设施合同，外加加价，以便于对于已出售的矿业资产的继续经营，代表新的所有权。我们的德克萨斯网站(“多萝西计划”) 位于风力发电场，潜在发电量高达100兆瓦，其中该公司获得了ERCOT的批准并进行了通电 2023年5月发电25兆瓦，2023年10月又供电25兆瓦。截至2024年6月30日，公司拥有14.6百分比拥有SolunaDVSL ComputeCo，LLC(DVSL)的所有权权益，该公司是Dorothy 1A项目的所有者，以及55百分比多萝西项目10亿的所有者SolunaDV ComputeCo，LLC(“DVCC”)的所有权权益，该等权益包括在多萝西项目站点内，作为在附注15中进一步讨论。

在……上面 2024年6月18日，Soluna AL CloudCo，LLC，Soluna Cloud的子公司，特拉华州的有限责任公司(“CloudCo”) 及本公司的间接全资附属公司订立HPE支持及专业服务-资料私隐及安全协议、HPE和AI云服务协议、相关工作说明书和相关辅助协议 (统称为“HPE协议”)与惠普企业公司(“HPE”)。根据《卫生与环境保护法》协议，HPE同意通过NVIDIA为人工智能和超级计算流程提供数据中心和云服务 H100图形处理器(HPE GPU)出售给CloudCo，以换取总计$34.0 100万美元，包括首期预付款#美元10.3 百万美元，计入综合简明资产负债表上的预付费用和其他流动资产，将于或在2024年6月24日之前。这个 HPE协议的期限为36个月，在此期间将每月支付约66.7万美元的万，根据协议项下的服务可经双方同意扩展.

去担忧和流动性

的公司截至2024年6月30日的合并简明财务报表采用公认的适用于持续企业的美国会计原则（“美国GAAP”），该原则考虑在正常业务过程中实现资产和清算负债。如随附的浓缩版所示财务报表显示，截至6月份，该公司净亏损，运营资金为负，且有大量未偿债务 2024年30日。除其他外，这些因素表明该公司继续作为截至2024年6月30日或8月14日，在本简明财务报表发布后一年内继续经营， 2024.

索鲁纳 MC借款2021-1(“借款人”)，收到加速收回通知(“NYDIG通知”) NYDIG ABL LLC(“NYDIG”)关于日期为2021年12月30日的主设备融资协议(“MEFA”)，借款人和NYDIG之间的关系。NYDIG通知指出：(A)借款人未能遵守或履行某些契诺、条件或MEFA中包含的协议，并且在借款人知道以下情况后的十天内仍未得到补救这种违约行为导致了《多边外汇协议》下的违约事件，以及(B)借款人根据担保、抵押品协议违约，或其他支持协议，导致了MEFA下的违约事件。此外，NYDIG的通知指出，借款人未能在到期时支付多边外汇基金项下的某些本金和利息，这也构成违约事件在MEFA之下。由于上述违约事件，并根据MEFA，NYDIG(X)宣布本金为根据多边金融机构的所有到期和欠款以及所有随附的贷款文件(如多边金融机构的定义)应到期并立即支付， (Y)对每笔贷款的任何未偿还本金款额(连同当时所有未付利息)施加违约率 (Z)要求归还符合以下条件的所有设备： MEFA和贷款文件。反映在NYDIG通知中的借款人在MEFA项下的义务被限制在借款人身上以及它的直接母公司Soluna MC LLC。

在……上面 2023年2月23日，NYDIG继续取消担保MEFA的所有抵押品的抵押品赎回权，这导致了一项可报告的处置该公司在现场的所有采矿资产以及Project Marie的某些运营资产。总账面净值在被收回的抵押资产中，总额约为#美元3.4百万美元。此外，NYDIG已表示有意 SolunaMC，LLC的母公司SCI(“担保人”)，在涉及以下事项的公司面纱索赔中被揭穿担保人连同借款人、(“NYDIG被告”)债务和贷款文件项下的责任。SCI否认有任何并已向克拉克县第八司法区法院提出申诉，要求对NYDIG作出宣告性判决， 2023年3月16日，内华达州，寻求对此事项作出宣告性判决。NYDIG提交动议驳回SCI的 2023年4月13日的宣告性判决申诉。SCI于4月27日提交了一份回应，反对NYDIG的解散动议， 2023年。法院于2023年5月16日听取了口头辩论。2023年6月22日，法院发布命令，批准NYDIG的驳回动议，基于案件尚未成熟可以作出裁决，而不存在偏见。SCI打算继续为任何指控进行有力辩护关于NYDIG被告的债务和根据其贷款文件对NYDIG的负债，并打算重新提交针对NYDIG的宣告性判决投诉。截至2024年6月30日，借款人的未偿还本金余额约为 $9.2百万美元，应计利息和罚款约为$1.5百万美元。有关以下内容的详细信息，请参阅注释10 NYDIG的诉讼很重要。

这个持续经营的能力取决于公司在未来产生盈利的业务和/或获得履行其债务和偿还因正常经营而产生的到期债务所需的融资。在短期内，管理层正在评估和实施不同的战略，以获得融资，为公司的开支提供资金以及增长，以实现足以支持公司当前成本结构的收入水平。融资策略可能包括：但不限于，股票发行、项目级股权、债务借款、伙伴关系和/或合作。如果公司是无法履行其财务义务，它可能会被迫重组或再融资，寻求额外的股本或出售其资产。该公司届时可能无法获得该等融资或资本，或以令人满意的条款出售其资产。不可能没有保证在需要时向公司提供额外的融资，或在可能的情况下，通过商业方式获得融资合理的条件。如果公司不能及时获得额外的融资，如果需要的话，它将被迫推迟或缩减其部分或全部开发活动，甚至可能停止其业务运营。

在除公司手头现金外，可供使用约为美元9.6 截至2024年6月30日，公司将需要百万美元额外的融资活动，以满足其当前管道的资本支出需求和其他运营需求。的公司在2024财年将继续寻求评估不同的策略，以获得运营融资。但管理层无法提供任何保证公司将成功完成额外融资或任何其他计划。这些财务报表不包括与资产的可收回性和分类或金额和分类相关的任何调整如果公司无法继续经营，可能需要承担的责任。

2. 陈述的基础

在管理层认为，公司的简明合并财务报表反映了所有调整，属于正常调整具有重复性，对于公平陈述根据美利坚合众国的报告所列期间的结果是必要的公认会计原则（“美国公认会计原则”）。所列中期经营业绩并非必然表明全年的结果。

某些信息和脚注披露通常包含在根据美国 GAAP已被压缩或省略。这些未经审计的简明综合财务报表应与公司10-K表格年度报告中包含的公司经审计的合并财务报表及其注释截至2023年12月31日止年度（“年度报告”）。

的随附截至2023年12月31日的简明合并资产负债表中列出的信息来自公司的经审计的合并财务报表。所有其他信息均来自公司未经审计的简明合并截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的财务报表。

原则固结

的简明合并财务报表包括公司及其子公司的账目，包括公司的变量注15中披露的利益实体。所有公司间余额和交易均在合并中消除。

反向股票分割

在……上面 2023年10月11日，公司提交了实施股票反向拆分的变更证书(以下简称变更证书截至下午5：00东部标准时间2023年10月13日，比率为25投1中(“反向拆分”)。该公司的普通股在拆分后的基础上开始交易，交易代码为公司现有的交易代码“SLNH”，当时市场于2023年10月16日开业。董事会和股东在年度会议上批准了反向股票拆分 2023年6月29日的股东名单。在生效时间，每25股已发行和已发行的公司普通股被转换在不改变每股面值的情况下自动成为公司普通股的一股。反向拆分做到了不改变授权发行的普通股股数。在反向发行后，没有流通股发行分开。任何本应获得零头普通股份额的持有者都自动有权获得额外的零头将一股普通股四舍五入为下一整股。

的反向股票拆分的主要目标是提高普通股的每股价格，以满足每股最低标准价格要求为美元1.00 继续在纳斯达克上市。2023年10月30日，公司收到合规通知书纳斯达克

在此外，自反向拆分同时生效，对所有当时未偿还的股权奖励进行了比例调整，与受此类奖励或担保和行使影响的普通股股份数量相关的期权和可转换证券或其转换价格。此外，公司股权项下可供发行的普通股股数激励计划已根据反向拆分比例进行了比例调整，以便减少受此类计划约束的股票。此外，对公司b系列优先股面值的转换因子进行了比例调整值$0.0001 每股（“b系列优先股”），可转换为普通股。股份总数公司授权发行的b系列优先股仍为 187,500.

的反向股票拆分的影响已反映在这些财务报表和所附所有期间的脚注中，其中包括调整可能在反向股票拆分前交易的任何活动的描述。

现金及现金等价物

现金现金等值物包括现金和原到期日少于三个月的高流动性短期投资。

受限现金

受限现金指的是在取款和使用方面受到法律限制的现金，或因特定目的而持有而无法使用的现金用于即时或一般业务用途。截至2024年6月30日，该公司限制的现金约为美元3.0百万，其中$2.0百万美元归类为当期和#美元1.0百万美元被归类为非流动资产。截至2023年12月31日，公司限制了大约1美元的现金4.0百万美元，其中美元3.0百万美元归类为当期和#美元1.0百万美元被归类为非当前状态。限制性现金余额涉及代管账户中因出售#年执行的设备而持有的资金。只有在可转换票据持有人要求其份额的情况下，公司才能将其发放给可转换票据持有人。如果没有资金分配给在2025年1月24日之前将可转换票据持有人从托管账户中撤出，资金可用于公司的一般用途。此外，有一位客户持有的受限存款不到12个月。本公司拥有长期受限的与抵押存款有关的现金余额。

存款和设备积分

作为截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司拥有约美元3.1 亿和$1.0 存款和信贷分别为百万公司尚未收到的设备。一旦公司在后续期间收到该设备，公司将将该余额重新分类为财产、厂房和设备。这些余额中包括设备抵免美元975 千该产品仅限于2024年9月1日（“到期日”）之前用于未来购买。该公司指出，如果如果订单在到期日前未执行，则信用证将被没收。该公司打算利用全部信贷余额到期日之前的未来订单。

搜查令负债

在……下面 ASC 815中的指南，衍生工具和套期保值(ASC 815)，与2月4日第四修正案相关的某些公司认股权证 28,2024由于有待股东批准，不符合股权处理标准。因此，逮捕令被记录在案以公允价值计入资产负债表。这一估值需要在每个资产负债表日重新计量。每次重新测量时，认股权证估值调整为公允价值，公允价值变动在本公司的简明综合中确认运营说明书。2024年5月30日，获得股东批准，取消了上限限制条款，因此，不再需要进行负债会计处理。由于所有其他标准都被视为股权，公司进行了调整截至股东批准之日的权证负债，并将余额重新分类为股权。因此，本公司计入截至股东批准之日(2024年5月30日)权证负债的公允价值变化。

AS 在脚注8中讨论，于2024年6月20日，Soluna AL Cloudco，LLC(以下简称“公司”)，Soluna Cloud，Inc.(以下简称“Cloud”)的子公司，签订了一份#美元的本票协议12.5百万美元，由认可的投资者提供。考虑到订立本期票注意，Cloud向认可投资者提供了认股权证。由于认股权证被确定不与公司的持有ASC 815-40-15项下的股票，且由于行权时交付的权证不能随时转换为现金，因此不能满足ASC 815-10-15-83内的净沉降标准。虽然Soluna Holdings，Inc.是公开交易的，但提供的股票是具体的索伦纳云公司，它是索卢纳控股公司的子公司。索伦纳云公司的股票不公开交易，因此认股权证的普通股不能轻易转换成现金。需要进一步评估ASC 815-10项下的认股权证以确定认股权证是否符合衍生品的定义。由于权证不符合衍生工具的定义，认股权证被归类为负债，需要根据公允市场价值进行调整。

重新分类

某些上一年的金额已重新分类，以与本年度的列报保持一致。这些重新分类对报告的经营业绩或净资产。

校正错误

而在准备公司截至2023年12月31日的年度10-k表格时，公司发现了以下与以下相关的错误在截至12月31日的年度历史申报文件中列出了基本和稀释后的每股收益（“每股收益”）， 2022年以及截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度：

	●	包容分子中非控制性权益的净收益/损失;
	●	包容分子中累计未申报优先股息的;
	●	排斥分母中以很少或没有现金对价发行的股份（即：便士认购证）。

在根据SEC员工会计公告第99号“重要性”和SEC员工会计公告第108号“考虑量化本年度财务报表中的错误陈述时上年度错误陈述的影响;”公司评估错误并已确定相关影响对任何之前的年度或10-Q报告均不重大，但纠正此类错误的累积影响将对我们截至2023年12月31日的年度每股收益产生重大影响。据此，公司已更正通过调整与盈利计算相关的2022年12月31日合并经营报表来消除此类微不足道的错误每股该公司还在未来提交的文件中更正了之前报告的中期财务信息中的此类非重大错误，如适用。以下总结了修订对每个财务报表细目的影响。

的以下分析对截至6月30日的季度10-Q表格中报告的基本和稀释每股收益进行了比较， 2023年和2023年9月30日，以及最终修订的基本和稀释每股收益计算，以纠正所有已识别的错误：

	为止三个月 2023年6月30日									为止六个月 2023年6月30日
	（1）报告的			作为修订			变化			（1）报告的			作为修订			变化
基本及摊薄每股净亏损	$	(8.44	)	$	(9.54	)	$	(1.10	)	$	(17.14	)	$	(19.74	)	$	(2.60	)

(1)	之前本期业绩已进行调整，以反映已生效的普通股反向股票分割比例为1比25 2023年10月13日。详情请参阅注2“呈列依据”。

	为止三个月 2023年9月30日									为止九个月 2023年9月30日
	作为报道			作为修订			变化			作为报道			作为修订			变化
基本及摊薄每股净亏损	$	(4.40	)	$	(5.96	)	$	(1.56	)	$	(20.11	)	$	(24.16	)	$	(4.05	)

3. 应收账款净额

账户应收账款包括以下内容：

应收账款明细表

(千美元)	六月 30, 2024			十二月 31, 2023
数据托管	$	1,892		$	2,456
关联方应收账款		8			8
应收需求响应服务		1,436			268
专有采矿Coinbase 应收		98			216
其他		244			-
账户应收账款，毛额		244			-
津贴预期信贷亏损		(244	)		-
总	$	3,434		$	2,948
账户应收款项	$	3,434		$	2,948

的公司的预期信用损失拨备为美元244 截至2024年6月30日和美元0 截至2023年12月31日。在结束的三个月里 2024年6月30日，该公司的一名应收票据借款人因财务困难而无法获得融资，因此，公司全额保留了票据余额，并产生了约美元的信用损失拨备244 千

4. 物业、厂房及设备

财产，工厂和设备由以下部分组成：

工厂和设备一览表

(千美元)	六月 30, 2024			十二月 31, 2023
土地及土地改进	$	1,553		$	1,538
建筑物和租赁设施的改进		25,361			25,369
电脑及相关软件		11,456			11,764
机器和设备		9,104			9,054
办公家具和固定装置		35			28
建设进行中		817			1,111
财产，工厂和设备，毛额		48,326			48,864
减：累计折旧		(6,854	)		(4,292	)
财产，设备及器材的	$	41,472		$	44,572

折旧费用约为美元1.5 亿和$547 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月分别为千。折旧费用约为美元3.1 亿和$1.2 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月分别为百万

的公司出售设备损失约为美元21 截至2024年6月30日的三个月和六个月均为千人，其中与待售和储存的设备有关。公司收到设备销售收益美元145 三人一千截至2024年6月30日的月份，其中净资产约为美元166 千该公司收到出售设备约为美元215 截至2024年6月30日止六个月为千，其中净资产约为美元236 千

的公司出售设备收益约为美元48 截至2023年6月30日的三个月内损失了千美元，出售亏损设备约为美元31 截至2023年6月30日的六个月内为千。2023年1月，公司出售M20和M21矿机设备销售损失约为美元82 千，其中公司收到收益为美元213 我们的M20和截至2022年12月31日，此前报告为持待售的M21矿商，其净资产为美元295 千那里额外收益为美元36 2023年3月，收益约为美元3 数千个废品和其他设备。这被约美元的销售收益所抵消48 与2023年5月和6月出售M30矿工有关的数千人，其中该公司以高于当前净资产的价格出售矿工。公司收到收益约为美元561 千其中矿工的净资产约为美元513 千此外，该公司还出售了Switch gear和M31矿机现金收益约为美元476 其中千人不是损益确认为开关设备和矿工按净帐出售值

那里是不是截至2024年6月30日止三个月的减损费用。截至2024年6月30日止六个月，公司发生了减损费用约为美元130 千该费用与2024年4月发生的S19矿工出售有关，而该公司将矿工的净资产减记为随后的销售价格。该公司的减损费用约为美元169 千由于将S19矿商重新估值至当前市场状况，截至2023年6月30日的三个月内。止六个月 2023年6月30日，公司的减损费用约为美元377 千，其中涉及约美元的减损165 Sophie地点的电源单元（MPS）为千美元，美元43 M31矿工价值数千美元，随后于4月份出售 2023年，公司将净资产减记至后续销售价格。

设备持作出售

在 2023年4月，Project Sophie与一家专注于可持续发展的比特币矿商签订了一份25兆瓦的托管合同，这改变了 Sophie项目公司的商业模式从专有采矿到为客户托管比特币矿工。公司除约美元外，其余全部售出107 2023年期间，有数千名索菲计划矿工，截至2024年6月30日的六个月内，公司已以约美元的价格出售了所有剩余的索菲资产82 千2024年3月，由于第三方的兴趣，多萝西项目10亿开始寻求出售某些矿商，并出售了美元133 截至2024年3月31日，数千名矿工被列为待售设备，因此没有剩余余额截至2024年6月30日，与多萝西的关系为100亿。余额约为美元28 截至2024年6月30日，剩余未偿款项中有000美元与Marie资产有关。

5. 资产收购

AS 如上所述，于2021年10月29日，我们根据日期为#年的协议和合并计划完成了对SolunaCalisto的收购截至2021年8月11日，本公司、SCI和SolunaCalisto之间的合并协议(“合并协议”)。交易的目的 SCI收购了以前由HEL持有的几乎所有资产(不包括那些实际位于摩洛哥的资产)，哪些资产包括索卢纳·卡利斯托公司现有的HEL之前转移的某些加密货币开采项目并为SCI提供机会，直接雇用或保留四个人的服务，他们的服务在合并之前，它一直通过HEL保留。作为合并的结果，SolunaCalisto发行和发行的每股普通股在紧接合并生效时间前尚未发行的股份，但本公司或本公司任何附属公司拥有的股份除外，被取消并转换为获得最高比例份额的权利118,800股份(“合并股份”) 年生效日期后五年内实现某些里程碑时应支付的公司普通股合并协议及其附表所列的合并(“合并对价”)。请参阅注释11以了解关于我们与HEL的关系的进一步信息。

的就美国公认会计原则而言，收购采用ASC 805-50下的资产收购会计法进行核算。我们确定我们在收购中收购了一组类似的可识别资产（主要是“战略管道合同” 某些加密货币采矿项目），出于会计目的将其归类为无形资产。因此，我们的收购根据ASC 805，这组资产和活动的一部分构成资产收购，而不是业务收购。ASC 805-50 规定资产收购中收购的资产根据收购成本（即对价）计量收购方转让给卖方，并包括与收购相关的直接交易成本。我们包括Soluna Callisto的经营业绩指我们自收购生效日开始的经营业绩。

合并审议

的合并对价的公允价值包括各种假设，包括与估计价值分配相关的假设合并股份的最大数量（118,800）可作为合并对价发行，该发行取决于实现五年内满足成本要求的合格项目发电兆瓦的某些里程碑如合并协议及其附表所规定，合并生效日期之后，如下所述。合并对价和付款时间受以下条件和限制：

1a）

后公司从满足成本要求的项目中实现每一个活跃兆瓦（“活跃兆瓦”），这将导致SHI向HEL发行每1 MW 792股股票，最多150 Active MW。

	I.	如果，在2022年6月30日或之前，SCI或索卢纳·卡利斯托直接或间接从三个或多个中的一个或多个获得至少50个活跃的MW 符合合并协议中定义的成本要求的合并协议中所述的当前项目，则合并股份将以加速发行的速度发行，前50个活跃兆瓦中的每股1,188股合并股份，使至于其余100只活跃的重型货车(如有的话)的合并股份，将以每宗活跃594股合并股份的减幅发行。 MW(部分股份的延期和发行见下文)；

	二、	如果，到2023年6月30日，SCI或SolunaCalisto无法直接或间接(根据投资组合收购除外)在满足成本要求的项目中至少有50个活跃兆瓦，则合并股份的最大总数应减少从118,800股增加到59,400股(部分股票的延期和发行见下文)；

	三、	不是合并股将在未经公司事先书面同意的情况下向HEL发行；

	四、	发行合并后的股份将继续受雇于SCI或(A)尚存的公司，或继续受雇于SCI或(A)尚存的公司 John Belizaire和(B)Dipul Patel、Mohammed Larbi Loudiyi(通过ML&K承包商)和Phillip Ng至少两人在这样的合并股份赚取的时间。如果(A)和(B)在所有合并股份的日期或之前都不再得到满足是赚取的(这样的日期，“触发日期”)，然后“合格项目”的目的，以确定合并股份应仅适用于截至触发日期正在筹备中的合格项目。就这些目的而言，如果任何此类个人的与SCI的雇佣或服务关系被无故终止，因其死亡或残疾，或有充分理由 (这些术语在雇佣和咨询协议中定义)，该个人应被视为继续受雇或为这些目的受雇于SCI；

	诉	如果 SHI或SCI在合并结束之日起五周年前完成控制权变更，则我们将有义务发行所有未发行的合并股份(受上文第(Ii)及(Iii)项规限)。《合并协议》界定了控制权“指(A)出售、交换、转让或以其他方式处置我们或SCI的所有或几乎所有资产， (B)我们未能(直接或间接)继续拥有100上证综指及/或尚存公司已发行权益证券的百分比公司，或(C)合并、合并或其他交易，其中石氏、SCI的持有者或尚存的公司在紧接该项交易前的未清偿有表决权证券，在紧接该项交易后，面值少于50公司或其他实体在该交易中幸存下来的投票权的%(不包括任何此类交易主要是为了真正的股权融资目的，只要在SHI或SCI的情况下(但不是尚存的公司)此类交易，无论是单独的还是总体的，都不会导致此类实体的成员资格发生变化董事会，以便在紧接第一次这样的交易之前是董事会成员的人在该等交易(S)完成后的任何时间，占董事会成员的比例均不超过50%。尽管如上所述，如果交易的唯一目的是改变施正荣或SCI的注册状态，则该交易不构成控制权变更或者创建一家控股公司，由持有施正荣或上证综指证券的人按相同比例拥有在紧接该项交易之前；及

	六、	如果在合并生效时间的任何五周年时，设施未成为合格设施，因此在计算有功MW时不考虑在内，因为“合格”定义中的任何元素由于SCI管理层无法合理控制的原因，未满足合并协议中所定义的“设施” 团队，但SCI的管理团队随后积极参与完成的过程，并努力追求完成在缺少的要素中，则(A)上述目标日期应再延长90天，以及(B)额外在每一种情况下，董事会可根据其商业上合理的决定权，批准延长期限使SCI的管理团队能够完成将该设施鉴定为合格设施所需的步骤。

对 2023年4月11日，董事会审查并批准SCI管理团队在合格设施中的进展为合格设施并讨论将合并协议第2.7（a）（ii）（A）条中的日期延长至2023年12月31日（此前为 2022年6月30日），并将合并协议第2.7（a）（ii）（B）条中的日期延长至2024年6月30日（此前为6月30日， 2023年）。截至2024年6月30日，公司已满足现役50 MW标准。

由于对于合并协议中满足的有关员工聘用和保留的条件，公司已向SCI提出建议 US Holdings LLC是特拉华州的一家有限责任公司，是唯一的有效时间持有人（定义见合并协议）获得合并股份的权利以及 19,800 和 39,600 合并股份于2023年5月26日和2023年10月10日发行。SCI US Holdings LLC已同意根据合并协议的要求发行该等合并股份，并已指示公司向其附属公司HEL发行此类合并股份。印发后 59,400 合并股份，总计 59,400 合并股份根据合并协议的条款，仍可进行可能的发行。

的如果发生任何股票分拆、股票合并，合并股份数量也会受到习惯性反稀释调整，股票股息或涉及我们普通股股份的类似事件。根据所进行的评估，合并的公允价值截至2021年10月29日，对价约为美元33.0百万美元。

6. 无形资产

无形截至2024年6月30日，资产包括以下内容：

无形资产明细表

(千美元)	无形资产		累计摊销		总

战略管道合同	$	46,885	$	25,005	$	21,880
集结的劳动力		500		267		233
专利		229		14		215
总	$	47,614	$	25,286	$	22,328

无形截至2023年12月31日，资产包括以下内容：

(千美元)	无形资产		累计摊销		总

战略管道合同	$	46,885	$	20,317	$	26,568
集结的劳动力		500		216		284
专利		165		10		155
总	$	47,550	$	20,543	$	27,007

摊销截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的费用约为美元2.4 亿和$4.7百万美元。

的战略管道合同涉及为我们的数字采矿和托管业务提供关键投入。本公司已分析了这份类似于未来利益许可证的战略管道合同。战略管道合同涉及适合公司结构调整的潜在可再生能源数据中心，以扩大公司业务的新重点。

的公司预计将在未来五年及以后记录无形资产摊销费用如下：

无形资产摊销费用明细表

(千美元)
年	2024
2024年（剩余年度）	$	4,744
2025		9,488
2026		7,908
2027		11
2028		11
此后		166
总	$	22,328

7. 所得税

期间截至2024年6月30日的三个月和六个月，公司的实际所得税率为 7.1%和7.6%，对于这三个和截至2023年6月30日止六个月，公司的实际税率为 4.5%和6.1%.预计年度有效税率为低于联邦法定税率 21%，主要是由于估值备抵的变化以及估计的变化 2024年应税收入和永久差异。有$714 一千零美元544 三人获得千份递延所得税优惠截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份，被美元抵消65 一千零美元0 截至2024年6月30日止三个月的本期税款费用 2023.有$1.3 亿和$1.1 截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的递延所得税优惠，被抵消一个$65 一千零美元0 截至2024年和2023年6月30日止六个月的本期税务费用。

在 ASC 740-10-25-51中进一步讨论的与收购中获得的战略合同管道的连接要求在非企业合并的交易中确认收购资产的递延税务影响超过收购日的税基。因此，公司需要调整战略合同管道的价值约$10.9 初始日期为百万，其中记录为递延所得税负债，该金额将摊销在资产的生命周期内。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月，公司摊销了美元547 一千零美元1.1百万美元。

的如果根据《税务法》实现该资产的可能性更大，公司将规定确认该资产具有解决所得税问题的会计准则。在确定该期间需要重大管理判断应逆转估值备抵。该公司已考虑了所有可用的证据，无论是积极的还是消极的，例如在确定其估值备抵时，包括历史收入水平和应税收入的未来预测等。此外，公司的评估要求我们根据解决收入问题的会计准则安排未来的应税收入税收以评估估值津贴的适当性，这进一步需要行使重大管理判断。

的公司认为，递延所得税资产估值的会计估计是关键会计估计，因为判断在评估我们的财务报表或纳税申报表中确认的事件可能的未来税务后果时需要。公司根据现行税法和税率以及（在某些情况下）业务计划对递延所得税资产和负债进行估计以及对未来结果的其他期望。如果实际结果与这些估计不同，或者公司调整这些估计估计未来期间，公司可能需要调整记录的估值拨备，这可能会对我们的财务产生重大影响操作的位置和结果。公司对递延所得税资产的全额估值拨备为美元37.2 亿和$36.8 2024年6月30日和2023年12月31日分别为百万。我们将继续评估实现递延所得税资产的能力以及每季度的相关估值津贴。

8. 债务

可换股应付票据

债务包括以下

债务一览表

（美元单位：千）：

成熟日期

兴趣率

六月 30,
2024

十二月 31,
2023

可转换票据

1月24日， 2025

*18

7,851

8,474

默认利息已于2023年3月10日免除，并且在今年剩余时间内不再对可转换票据应用任何违约利息。

对 2021年10月25日，根据证券购买协议（“十月SPA”），公司向某些认可的投资者（“票据持有人”）（i）有担保本金总额为美元的可转换票据16.3 总计百万收购价$15 百万（统称为“十月有担保票据”），在某些条件下可兑换随时由投资者组成的总和 1,776,073 公司普通股股份，每股价格为美元9.18 及（ii）A类、B类和C类普通股购买证（统称为“十月证”）以购买多合共 1,776,073 普通股，初始行使价格为美元12.50, $15 和$18 分别为每股。的十月令在法律上是可分离的，可以在发行后立即单独行使五年，但须遵守适用的规定纳斯达克规则。

这个 10月份有担保票据，原始发行折扣为8%，到期日(“到期日”)为10月 2022年25日，它被扩展到2023年4月25日根据附录修正案(定义见下文)，在哪一天保证票据应全额支付。自到期日开始，并在任何违约事件发生后五(5)天(如 10月份有担保票据)，10月份有担保票据的利息将按相当于以下两者中较低者的利率应计18百分比每年或适用法律允许的最高费率。如果任何违约事件或基本交易(如 10月份有担保票据)或发生控制权变更(定义见10月份有担保票据)时， 10月份有担保票据、违约金和截至提速之日所欠的其他金额将成为票据持有人的选择，立即到期并以现金支付强制性违约金额(如10月担保注)。根据原有条款，未经同意，十月担保票据不得预付、赎回或强制转换笔记持有者。本公司根据十月份有抵押票据所承担的责任(I)按规定的范围及规定作抵押在日期为2021年10月25日的《担保协议》中，由本公司、MTI仪器(施正荣的前子公司，其中于2022年4月出售)，以及SCI，SolunaMC，LLC和SolunaSw，LLC(这两家公司都是SCI的全资子公司，并在一起与MTI Instruments和SCI(“附属担保人”)和抵押品服务有限责任公司(“抵押品代理”)，作为票据持有人的抵押品代理人；及(Ii)由附属担保人根据每间附属公司共同及各别担保担保，日期为2021年10月25日，由10月SPA的每个附属担保人和票据持有人签署的，以根据附录、附录修正案和NYDIG交易进行后续修改。

对 2022年7月19日和2022年9月13日，公司签订了增编和修订增编，其中对条款进行了调整，作为到期日、转换价格以及向票据持有人发行新的认购权。根据附录和附录修正案，公司评估了新附录是否符合债务修改或债务消灭的条件，并基于ASC 470、债务、公司确定增编和增编修正案属于债务消灭范围，公司将被要求进行公允价值新债务，并反过来在账簿上注销现有债务。

跟随债务于2022年7月19日清偿如上所述，可换股票据将按公允价值法入账在ASC 480内的每个指南发布时(例如，在执行附录时)以及在每次后续报告时期间，公允价值变动在收益中报告。虽然债券并未列入825-10年度的账目内，但这笔债务被认为是相同的，因此被认为超出了ASC 470-60的范围。因此，该公司举办了一场博览会可转换票据的价值分析。截至2023年12月31日止年度及截至2024年6月30日止季度，本公司使用无风险利率、年度波动率和每日交易对可转换票据预期转换日期的卡洛模拟交易量、可能的转换情况以及基于截至期末的本金和应计利息的其他假设。“公司”(The Company) 确定可转换票据的公允价值使用某些第3级投入。

变化以公允价值计价的第三级金融负债

(单位：千)
余额，2023年1月1日	$	12,254
债务转换（2023年1月至2023年3月31日）		(1,395	)
总重新估值收益（2023年1月至2023年3月31日）		(473	)
平衡，2023年3月31日		10,386
债务转换（2023年4月1日至2023年6月30日）		(400	)
重新估价损失总额（2023年4月1日至2023年6月30日）		724
余额2023年6月30日		10,710
债务转换（2023年7月1日至2023年12月31日）		(4,219	)
重新估价损失总额 (July 2023年1月1日至2023年12月31日）		1,983
余额2023年12月31日		8,474

债务转换（2024年1月1日至2024年3月31日）		(1,023	)

总估值收益（2024年1月1日至3月31日， 2024年）		(1,235	)

余额2024年3月31日		6,216
金融负债，余额		6,216
债务转换（2024年4月1日至2024年6月30日）		(2,689	)
债务转换		(2,689	)
延展费		325
重新估价损失总额（2024年4月1日至2024年6月30日）		3,999
重新估价损失总额		3,999
余额2024年6月30日	$	7,851
金融负债，余额	$	7,851

为截至2024年6月30日的三个月和六个月，公司拥有约美元2.7 亿和$3.7 与票据持有人进行百万次票据转换，约为美元4.0 亿和$2.8 与可转换债务公允价值评估相关的重新估值损失百万美元，以及 4% 6月份票据延期使票据余额增加约美元325 千截至2024年6月30日，公司公允价值未偿余额约为美元7.9 百万美元，本金未偿价值约为美元5.3 万截至2023年6月30日的三个月和六个月，公司拥有约美元400 一千零美元1.8 与票据持有人进行百万次票据转换，约为美元724 一千零美元251 由于可转换债务的公允价值评估而造成千次重新估值损失。

的下表代表截至六个月内用于可转换票据的重大和主观公允价值假设 2024年6月30日：

	截至六个月 2024年6月30日
股票价格	$	2.88 – 6.09
折算价格	$	3.78
波动率		90.0 – 115	%
无风险利率		5.31- 5.46	%

的 NYDIG Finance定义的加速和收回通知中所述的违约事件构成交叉违约根据向票据持有人发行的有担保可转换票据的条款。除了此类交叉违约之外，公司的失败根据日期为2022年7月19日的附录，托管总额为美元950,000 12月之前，为了票据持有人的利益 2022年21日，构成票据项下的违约事件。由于违约，公司按利率计利息 18占总数的% 至$617 截至2023年3月10日，千人。2023年3月10日，公司与票据持有人签订了第二份增编修正案，其中公司支付了累计违约应计利息美元617 数千人使用受限制的托管账户并同时付款后，票据持有人免除了可转换票据下产生的所有现有违约事件。

对 2023年5月11日，公司与十月持有人签订了第二修正案协议（“第二修正案”）有担保票据将10月有担保票据的到期日延长至2024年7月25日。关于第二修正案，公司支付了延期费美元250,000 并将未偿还的十月有担保票据的本金额增加了 14%.公司也发布 240,000 新的A类认购证，可行使价为美元12.50 和 80,000 新的b类认购证可行使价为美元20.00.

主题根据股权条件（定义如下），在下文规定的每次触发时，公司可以每次触发一次要求票据持有人将最多20%的十月担保票据未偿金额转换为：

	（i）	的公司普通股交易价格为 10 连续天数达到或高于美元12.50 每股且至少 40,000 每股股票交易天

	(Ii)	的公司普通股交易价格为 10 连续天数达到或高于美元17.50 每股且至少 40,000 每股股票交易天

	(Iii)	的公司普通股交易价格为 10 连续天数达到或高于美元22.50 每股且至少 40,000 每股股票交易天

的如果满足以下所有条件，则满足股权条件：（i）转换时可发行的普通股股份根据1933年证券法注册，或根据该法第144条可转售，不受任何数量限制，（ii）可发行给每位票据持有人的股份数量如下 4.99占已发行股份的%，（iii）至少已过去20个交易日自上次强制转换以来，（iv）公司在所有SEC文件中均为当前状态，且（v）公司已获得所有所需纳斯达克或任何后续交易市场批准上市在此类转换时发行的普通股。

对 2023年11月20日，公司与票据持有人签订第三项修订协议，以修改票据、十月SPA及相关协议（统称为“交易文件”）。其目的是促进公司未来的融资允许公司强制兑换最多美元，包括预付票据的资金1.5 百万项下的票据在情况下，减少预付款罚款以换取降低美元的兑换价格4.7 百万纸币并减少之行使价 150,000 令的数量至美元0.01.

作为票据原始条款规定，如果公司预付票据项下所欠款项，公司必须支付额外的费用 20%预付款罚款。根据新的交易文件，如果预付款发生在2024年2月15日至7月24日之间， 2024年，预付罚款降至10%。

在此外，根据新交易文件，公司有权强制转换最多美元1.5 百万面值在票据到期日之前的任何时间全部或部分票据，前提是在该转换时，股份公司股票当时上市的交易市场价格超过美元5.00 和最小体积 50,000 每交易强制转换前五个交易日的交易日。

作为考虑到预付款罚款和新的强制转换权的减少，公司同意总计美元4.7 其中100万份票据的转换价降至美元3.78每股及150,000 的认购证的行使价下调至 $0.01 (the“重新定价的授权令”），前提是在2024年2月1日之前，每美元31.33 在票据持有人转换的票据中，该票据持有人可以行使一份重新定价的令状，并且于2024年2月1日，所有重新定价的令状立即可行使。

对 2024年2月28日公司与买家签订第四项修订协议，以修改票据、SPA和相关协议通过修改交易文件如下，促进公司未来的融资：

的公司将被允许在未来进行市场交易，前提是：

●

没有根据注释，违约事件应已发生并持续;和

●

的普通股股票的市场价格至少为市价（“ATM”）底价。 ATM底价意味着最初每股10美元，ATM生效六个月后降至每股8美元，12个月后降至每股6美元 ATM生效日期之后。

在此外，如果在在当时有效的到期日，公司向买家发出通知，并在该日增加票据的本金额每次延期百分之二（2%）每次延期本协议日期未偿还票据的本金金额。

在考虑到上述情况，公司：

	●	减少票据兑美元的兑换价3.78 每股;

	●	的买家总共收到了 850,000 三年期期权可执行价为美元0.01 每股;

	●	一个合共 320,005 买家持有的认购证的行使价降至美元3.78 每股（“$3.78 令”）; 和

	●	一个合共 478,951 买家持有的认购证的行使价降至美元6.00 每股（“$6.00 重新定价令”）。买方每行使一份价值6.00美元的重新定价令状，该买方将获得1.36个新的五年期行使价为0.01美元的认购权、行使价为4.20美元的1.6份新五年期认购权和1.6份新五年期认购权行使价为5.70美元。

在 2024年6月，根据第四次修订协议，公司行使延长优先票据到期日的权利再延长六个月，或直至2025年1月24日，以使公司能够继续推进其重大项目 Soluna Cloud、Dorothy 2和其他项目的开发机会。票据延期导致可转换债券上涨票据余额约为美元325 千，延期费记录在三人的“其他应收账款，净额”中截至2024年6月30日的六个月。

这个额外的便士认股权证的影响，$3.78认股权证，以及$6.00重新定价的认股权证，包括额外的认股权证，如果行使票据持有人，在债务清偿上造成了大约#美元的损失5.8由于截至2月份的相关公允价值， 2024年2月28日。这些金额被记录为债务清偿损失，并影响到公司的认股权证负债和其他已缴入资本余额账户。由于与第四修正案相关的股东批准的要求，认股权证关联将被视为负债，并每季度进行重新估值。此外，在2024年3月31日进行了权证重估，这产生了与权证负债相关的重估收益约为#美元1.5百万美元。截至2024年3月31日，公司认股权证负债约为$6.0百万美元。2024年5月30日，获得股东批准，取消了上限限制因此，不再需要进行负债会计处理。因为满足了所有其他标准为被视为权益，本公司于股东批准之日调整认股权证负债，并将余额重新分类为公平。因此，本公司计入了截至股东批准之日认股权证负债的公允价值变动 (2024年5月30日)，与权证重估损失约$有关1.6百万美元。

根据与另一持有者签订的其他协议51,618未偿还认股权证，对这些认股权证进行类似调整，导致总计调整至530,569搜查令。作为51,618权证没有与票据持有人一起，待遇为$6.00重新定价的权证已被记录为视为股息，并调整了本公司在脚注9中记录的六个月的每股收益计算截至2024年6月30日。与公允价值相关联的51,618与非票据持有人的权证总额约为$386一千个。在……上面 2024年5月17日，公司允许公司修订后的C类认股权证的持有人，以前可行使的价格为$6每股，以较低的行权价$行使该等认股权证4每股，但每名该等持有人须至少行使61.83%的客户在2024年5月17日收盘前修订了C类认股权证。该公司还同意降低所有剩余股份的行权价格修订了C类认股权证。行权价格的调整产生了额外的视为股息，其金额约为 $66 截至2024年6月30日的三个月内为千。

对 2024年3月5日，其中一名票据持有人行使 50 一千份以美元计算的逮捕令6.00 重新定价的认购证价值。因此，公司发布了 68 thousand $0.01 逮捕令， 80 thousand $4.20 保证并 80 thousand $5.70 逮捕令。如上所述，修订后的C类保证被修改为行使价$4.00 每股截至2024年6月30日的三个月内，票据持有人行使了额外的 428,951 股份，导致额外 583,373 股$0.01 逮捕令， 686,322 股$4.20 保证并 686,322 股$5.70 逮捕令。

的下表代表截至六月止六个月内发行或重新定价的认购证使用的重要公允价值假设 2024年30日：

	六截至 2024年6月30日
股票价格	$	2.88- 4.07
行使价格	$	0.01- 20.00
预计年期		2.68 – 8.77
预计股息率		0.00	%
波动率		110.0 – 137.50	%
无风险利率		4.28- 4.44	%

NYDIG 融资

融资债务一览表

（美元数千）	成熟日期	兴趣率	一月 2024年1月- 6月30日， 2024		一月 2023年1月- 12月31日， 2023
NYDIG贷款#1-11	2023年4月25日截至2027年1月25日 *	12%到15%	$	9,183	$	10,546

减：收回抵押资产				—		(1,363	)
总未偿债务			$	9,183	$	9,183

由于发生违约事件-整个NYDIG融资均为当前状态，请参阅下文注释。

对 2021年12月30日，公司间接全资子公司Soluna MC Borrowing 2021-1 LLC（“借款人”）成立与NYDIG ABL LLC（“NYDIG”）作为贷方、服务商签订主设备融资协议（“主协议”）和抵押代理人（“NYDIG机构”）。主协议概述了最多约 $14.4 设备融资总额达百万美元。随后，双方就每笔设备融资交易的具体条款进行了协商以及票据持有人同意主协议中预期交易的条款。

在……上面 2022年1月14日，借款人根据主协议初步提款，本金总额约为 $4.6一百万美元的利息14%，并在24个月内偿还。2022年1月26日，借款人随后进行了一次提款共$9.8百万美元。作为总协议项下拟进行的交易的一部分，(I)本公司的间接全资附属公司， Soluna MC LLC，前身为EcoChain Block LLC(“担保人”)，是100借款人股权的%，签署了以NYDIG为贷款人的担保协议，日期为2021年12月30日(“担保协议”)，(Ii) 借款人已将其所有资产的留置权和担保权益授予NYDIG，作为抵押品代理人，(Iii)担保人订立用借来的资金购买的资产的设备融资安排，(Iv)借款人将向NYDIG借款如下在某些贷款明细表中(“指定贷款”)，以及(V)借款人已签署数字资产账户控制协议 (“ACA钱包协议”)，NYDIG作为抵押品代理和担保方，NYDIG Trust Company LLC作为托管人，截至2021年12月30日的日期，以及双方商定的与前述有关的其他协议(统称为交易“)。

在……里面关于NYDIG的交易，本公司于2022年1月13日签订了一份同意和豁免协议，日期为1月 2022年10月13日(“同意”)，与票据持有人就10月SPA达成协议，根据该协议，票据持有人同意在满足各种或有事项的情况下，放弃对某些资产的任何留置权和担保权益，以及购入本金不少于$$的十月份担保票据3,000,000同意放弃第4.17条规定的权利 10月SPA参与随后的融资(如10月SPA所定义)，涉及NYDIG交易和任何 MEFA下的额外贷款，仅为从NYDIG购买设备提供资金，以便同意NYDIG的交易。根据同意，票据持有人亦豁免十月份SPA及其他交易文件的现行要求(集体、《SPA文件》)借款人成为额外债务人(如《担保协议》所界定)，并签署额外的债务人联合(如担保协议中的定义)，只要指定的贷款尚未偿还，NYDIG将未就担保订立从属协议或债权人间协议。此外，根据同意，票据持有人放弃加快十月份有担保票据到期日的权利和收取违约利率的权利在每一种情况下，就债务人(按定义)的姓名或名称及法团的司法管辖权的某些更改而作出该等附注在SPA文件中)，该弃权不会放弃任何其他违约事件(如在任何SPA文件中定义的)，已知或未知，自同意之日起生效。

及时同意之日后，公司发行了购买证，最多可购买 3,400 普通股股份给持有截至同意之日，十月有担保票据的最大未偿本金金额。此类逮捕令实质上是形式与票据持有人持有的其他认购凭证类似。此类授权令可自同意之日起行使三年行使价格为美元237.50 每股2022年12月5日，该认购证的行使价下调至行使价美元19.00 每股，自2022年12月5日证券购买协议发行结束时生效。

的公司需要通过借款人向NYDIG平均每月支付本金和利息约为美元730 千初始提款本金总额约为美元4.6 百万，利息为 14%，随后下降 $9.8百万美元。

对 2022年12月20日，借款人收到NYDIG的加速和收回通知（“NYDIG通知”），内容涉及借款人和NYDIG签署的主协议。借款人在主协议下的义务并反映在 NYDIG通知仅限于借款人及其直接母公司Soluna MC LLC。公司不是任何担保、抵押品的一方与NYDIG签订的协议或其他支持协议或为其利益而签订的协议。

这个 NYDIG通知指出：(A)借款人未能遵守或履行主文件中包含的某些契诺、条件或协议在借款人知道这种违约行为后的十天内，这种违约行为仍未得到补救，从而导致在主协议项下违约的情况下，以及(B)借款人在担保、抵押品协议或其他支持项下违约协议，这导致主协议项下的违约事件。此外，NYDIG的通知称，借款人未能支付主协议项下若干到期的本金及利息，而未能支付亦构成违约事件根据主协议。由于上述违约事件，并根据主协议，NYDIG(X)宣布主协议项下所有到期和欠款的贷款本金以及所有随附的贷款文件(定义见主协议协议)到期并立即支付，(Y)对每笔贷款的任何未偿还本金征收违约率 (连同当时应计的所有未付利息)及主协议和贷款文件项下的所有其他债务，和(Z)要求归还符合主协议和贷款文件的所有设备。因此，本金余额 1,050美元万立即到期，借款人须支付利息，年利率等于2.0%外加年利率其他适用于主协议中规定的此类义务。此外，由于该公司未能获得豁免，未偿还的递延融资成本被注销。截至2022年12月31日，借款人已产生应计利息和罚款约为$274一千个。2023年2月23日，NYDIG对担保MEFA的所有抵押品进行了止赎，并收回了总额约为美元的抵押资产3.4百万美元，其中约为$5601,000元首先用来偿还应计款项到目前为止的利息和罚款。2023年9月5日，NYDIG提供了一封信，最终确定了收回的抵押品的会计处理资产总收益约为#美元3.4百万美元。这包括与出售资产有关的法律费用和其他费用。净资产的估计账面净值估计为#美元。2511,000美元，作为处置的损失截至2023年12月31日的年度资产。2023年12月7日，NYDIG提交了即决判决动议，寻求进入判决针对索鲁纳，金额约为#美元。10.3本金、利息和罚金各100万美元。2024年1月12日，索鲁纳提交了它反对NYDIG要求即决判决的动议，理由是NYDIG未能解释哪笔贷款的哪些抵押品以及销售收益如何分配给每笔贷款。即决判决动议于2024年2月13日执行，经NYDIG和借款人双方同意，未偿还贷款本金余额总额约为#美元9.2百万，英寸其中适用的惩罚性费用约为$1.0百万元至收回的抵押资产，以及未偿还利息和罚金余额约为#美元。936 截至2023年12月31日，千人。公司采用商定的每日利率截至2024年6月30日的三个月和六个月的简易判决，记录的利息费用约为美元361 千和$723 千美元，未偿利息和应计罚款约为美元1.5 “应计负债”中记录的百万截至2024年6月30日。有关NYDIG诉讼事宜的更多信息，请参阅注10。

贷款与安全协议

纳维教育定期贷款

纳维定期贷款时间表

(千美元)	成熟日期	兴趣率			一月 2024年1月- 6月30日， 2024			可以 2023年9月- 12月31日， 2023
有期贷款及资本化利息（不包括债务发行成本）	2025年5月9日		15	%	$	1,707		$	2,254
减：本金和资本化利息支付						(1,234	)		(547	)
减：债务发行成本						(13	)		(25	)
总未偿债务					$	460		$	1,682

在……上面 2023年5月9日，DVCC与Navitas West Texas Investments SPV，LLC签订了一项为期2年的贷款协议(“定期贷款”)，金额为#2,050,000。未偿还的定期贷款本金余额应按年利率等于15%。从最后一个工作日开始出现启用日期的月份(多萝西10亿在计划的上线期间全面投入运行的日期)；以及在此后每个月的最后一个营业日继续，直至偿还所有定期贷款债务本金和应计利息发生时，DVCC应以现场级自由现金流(总收入)通过现金清扫对定期贷款进行偿债 DVCC减去贷款和担保协议中列出的电力成本和现场级成本)，否则将分配给Soluna Holdings，公司，DVCC的最终母公司(“SLNH现金”)被用作永久偿还贷款的金额等于较大的：(一)(A)尚未计入本金的应计利息和未付利息的数额定期贷款余额，如有，加(B)相当于该定期贷款当时未偿还本金余额的1/24的款额；但根据本条款应支付的总金额(I)不得超过SLNH现金倍数0.60；或(Ii)SLNH现金倍数 0.33。

任何所有如此支付给贷款人的每月偿债金额应首先用于尚未偿还的应计和未付利息。增加定期贷款本金余额(如有)，然后偿还当时未偿还的定期贷款本金余额贷款。于定期贷款到期日(可能 2025年9月)，所有剩余本金和应计及未付利息，尚未加到定期贷款如有，应立即到期并全额偿还，并应以电汇的方式立即支付。截至2024年6月30日和2023年12月31日，大约460 一千零美元1.7 百万美元计入债务的当期部分，因为公司预期本金和资本化利息定期贷款将在本季度或年底后的一年内付清。该公司已经支付了大约$1.2 截至2024年6月30日的6个月本金为百万美元，547 截至2023年12月31日的年度本金及资本化利息付款为千元。与此有关的利息支出截至2024年6月30日的三个月和六个月的Navitas定期贷款约为美元37 和$100 一千个。

设备贷款协议

在……上面 2024年5月16日，SDI SL Bording-1，Soluna Holdings，Inc.(借款人)的附属公司LLC签订了一项贷款与Soluna2 SLC Fund II Project Holdco LLC(“贷款人”)签订的协议(“设备贷款协议”或“贷款”) 以及统称为“当事人”)。设备贷款协议规定，本公司可不时借入至$1.0用于购买多萝西2号计划进行所需的设备。在该设备下发放的任何贷款贷款协议的到期日为2027年5月16日，利息利率为15年利率。《设备贷款协议》包括这种性质贷款的习惯契约，以及关于投资资本的倍数拨备，其中规定公司除支付本金和利息外，还须支付相当于(I)本金(A)中较大者的差额正在偿还的贷款金额加以前就该本金支付给贷款人或同时支付给贷款人的所有利息贷款的本金；及(B)偿还的贷款本金乘以3，减号(Ii)本金款额的总和正在偿还的贷款加以前就该本金支付给贷款人或同时支付给贷款人的所有利息贷款的一部分。

对 2024年5月16日，双方就上述贷款协议签订了担保协议。安全协议授予根据设备贷款协议购买的设备的抵押担保权益，以担保义务如果设备贷款协议的全面履行和付款到期，则该协议项下借款人的债务。

对 2024年5月17日，借款人提取美元720 与分包商借千台设备。截至2024年6月30日，借款人有未偿本金和复合利息约为美元734 千此外，借款人还存在与以下相关的递延融资成本信用额度约为美元118 千根据ASC 835-30-S45-1，应记录与信贷额度相关的债务发行成本作为资产并在信贷额度协议有效期内摊销。因此，该公司记录了美元39 预付费用内千和其他流动资产和美元79 截至2024年6月30日的简明资产负债表上的其他资产中的千。

作为脚注17指出，2024年7月22日，借款人通过发行投资者类别全额满足并偿还了借款金额 b Dorothy 2项目的会员权益为借款金额价值的三倍（即，$2.16百万)。

六月 2024年有担保票据融资

附表有担保票据融资

(千美元)	成熟日期	兴趣率			六月 2024年20日- 6月30日， 2024
有期贷款及资本化利息（不包括债务发行成本）	2027年6月20日		9	%	$	12,531
减：本金和资本化利息支付						-
减：债务折扣						(314	)
减：债务发行成本						(557	)
未偿票据总额						11,660
（少）未偿活期票据						2,632
长期未付票据					$	9,028

对 2024年6月20日，Soluna AL CloudCo，LLC（“CloudCo”），Soluna Holdings，Inc.的间接全资子公司。(the“公司”），发行了$12.5 根据票据购买协议（“六月SPA”）向认可投资者提供百万美元有担保的期票。票据累积 9年利率%，违约时可调整，于2027年6月20日到期。CloudCo的义务由其担保协议下的资产。

作为额外信贷支持，Soluna Cloud，Inc.，CloudCo的母公司提供了以其资产和质押为担保的担保 CloudCo的会员利益。该公司作为Soluna Cloud的唯一股东，还提供了以其资产为抵押的担保，抵押其在Soluna Cloud的股份。

这些安排记录在“CloudCo协议”、“云协议”和“控股协议”中。

作为作为投资者购买票据的诱因，Soluna Cloud将发行一份可行使的授权令（“云授权令”）自2024年6月20日起三年内。该许可证允许投资者购买大量Soluna Cloud普通股股票截至云授权令日期已发行和发行普通股的12.5%除以0.875，加上每份合格发行股的12.5% 除以0.875。此外，授予增值权、幻影权或其他权利具有股权特征将导致已发行的认购证总数调整。

一 “合格发行”包括Soluna Cloud从云许可证日期后第二天起至第二天期间发行的任何普通股筹集额外美元的较早者112.5 百万或2024年12月31日，以及在行使或转换可转换债券时可发行的股份此期间发行的证券，不包括某些股权补偿计划发行。

对 2024年6月20日，公司将云授权令记录为负债，价值约为美元314 一千和相关的债务折扣，该贷款将在贷款期限内摊销。

在与2024年6月的交易有关，有担保可转换票据的买家（统称“买家”）（“优先票据”）根据日期为2021年10月25日的证券购买协议（经修订，“2021年购买”）发行协议”）与作为抵押代理的Collatate Services LLC一起同意了2024年6月的交易。他们还同意与投资者就这些交易达成债权人间协议。

为截至2024年6月30日的三个月和六个月，公司发生了约美元31 与六月相关的利息费用千 SPA.

十月 2021年有担保票据-到期日延长

根据至第6.a节公司行使了日期为2024年2月28日的2021年购买协议第四次修订协议其有权将优先票据的到期日再延长六个月或至2025年1月24日，以使该公司将继续寻求Soluna Cloud、Dorothy 2和其他项目的重要项目开发机会。

线信用

对 2021年9月15日，公司达成美元1.0 KeyBank全国协会（“KeyBank”）提供百万美元无担保信贷额度，这允许公司申请贷款并将此类贷款的收益用于运营资金和其他一般企业目的 (the“KeyBank设施”）。信用额度按Prime +利率付息 0.75每年%。应计利息到期每月和本金将根据KeyBank的要求全额到期。截至2023年1月1日，公司已提取信用额度和约$350 信用额度下提取的款项中有数千笔仍未偿还。截至2023年12月31日，其余 $350 一千美元已支付。截至2023年12月31日和2024年6月30日，公司无任何剩余未偿还余额。该公司不打算在可预见的未来提取信贷额度。此外，未来的提取需要预先批准由KeyBank。

9. 股东权益

优选股票

的公司拥有两个系列的已发行优先股：A系列优先股，价值为美元25.00 清算优先权;和系列 b可转换优先股，面值$0.0001 每股，规定价值等于美元100.00 (the“b系列优先股”）。截至2024年6月30日和2023年12月31日，已有 4,953,545 和 3,061,245 已发行和发行的A系列优先股股份，分别，截至2024年6月30日和2023年12月31日， 62,500 已发行和发行的b系列优先股股份，分别

系列 b优先股

对 2022年7月19日，公司与一名认可投资者签订证券购买协议（“b系列SPA”） (the“b系列投资者”）据此，公司向b系列投资者出售 62,500 b系列优先股股票，购买价格为美元5,000,000. b系列优先股的股份最初可以转换，但须遵守某些条件，成 46,211 普通股，每股价格为美元135.25 每股，较普通股收盘价溢价20% 于2022年7月18日举行，但须根据优惠、权利和限制指定证书中的规定进行调整 b系列优先股（“b系列指定证书”）.

在……里面此外，本公司于2022年7月19日向B系列投资者发行普通股认购权证(“B系列认股权证”)。购买最多一批40,000 初始行使价为美元的普通股250.00每股。B系列投资者有权在发行日期后180天或之后及之前的任何时间行使b系列认股权证。至2028年1月19日。在下一次公开发行普通股或其他证券的截止日期， B系列权证的价格将调整为等于(A)当时有效的行使价或(B)认股权证价格中的较低者在公司的下一次公开发行中发行，或如果在公司的下一次公开发行中没有发行认股权证，则为公司下一次公开发行时发行的普通股的每股价格。此外，在b系列结束时， B系列投资者向本公司交付未清偿认股权证以供注销收购40,000一次行使普通股股份价格：$287.50先前于2022年4月13日发行的与该批债券相关的每股收益。

共同股票

的公司有一类普通股，面值美元0.001 每股公司每股普通股有权获得一股对提交给股东的所有事项进行投票。截至2024年6月30日和2023年12月31日，已有 5,232,104 和 2,505,620 股份分别已发行和发行的普通股。

分红

根据到指定证书，公司9.0% A系列累积永久优先股的优先权和权利、股息、如果董事会（或董事会正式授权的委员会）宣布，将在期末按月支付从2021年8月31日开始，每月哪一天。董事会尚未宣布任何A系列优先股股息开始 2022年10月至2023年12月31日，因此公司已累计约美元8.6 拖欠百万股息 A系列优先股至2023年12月31日，以及额外美元2.6 亿和$4.3 三人拖欠百万股息截至2020年6月30日的六个月，总计约为美元12.9百万美元。

的公司的b系列优先股包括 10自原发行日期起12个月内每日复合应计股息% 2022年7月20日，公司可选择在（i）b系列优先事项日期（以较早者为准）以现金或股票支付股票转换，或（ii）系列b股息终止日期。2023年8月11日，公司支付了强制股息未发行的b系列可转换优先股金额约为美元656 千根据指定证书对于b系列股票，公司可以选择以现金或普通股股票支付股息。根据股息支付协议，公司和b系列股票持有人同意通过发行发行支付股息 44,000 其普通股股份和 70,300 预融资证（“预融资证”）。

每个预先资助的逮捕令已获得资助金额为美元.19999，连同$0.00001 行使时应付的每股普通股，立即可行使，可随时行使，直至完全行使，并可接受习惯调整。预先融资的授权书可能如果持有人实际拥有的公司普通股股份总数（加上她的附属机构）将超过 4.99行使后立即占公司已发行普通股的%。然而，持有人可以增加或减少该百分比（持有人提前61天通知公司），前提是在任何情况下百分比超过 4.99%.

保留股份

的截至2024年6月30日，公司已为未来发行保留普通股如下：


股票期权优秀			3,325
已发行的限制性股票单位			5,692
未清偿认股权证			3,820,152
共同可用于未来股权奖励或发行期权的股票			15,951
的普通股数目保留			3,845,120

的公司还指出，截至2024年6月30日，有 14,888 2021年可用于未来股权奖励的A系列优先股计划

损失每股

的公司通过净亏损除以期间已发行普通股加权平均股数来计算每股普通股基本亏损报告期每股稀释亏损反映了潜在的稀释（如果有的话），通过将亏损除以以下各项的组合计算稀释性普通股等效物，包括根据未偿投资权可发行的股份、认购证和公司的基于股份的薪酬计划以及报告期内已发行普通股的加权平均数。稀释常见股票等值包括价内股票期权的稀释效应，其根据平均股价计算每个时期使用库存股法。在库存股法下，股票期权的行使价格和金额公司尚未确认的未来服务补偿成本（如果有）假设将用于回购股份当前时期。

的下表列出了基本和稀释每股计算的分子和分母的对账截至6月30日的三个月和六个月的运营情况：

	2024			2023			2024			2023
（美元单位：千美元，股份除外）	三截至六月 30,						六截至六月 30,
	2024			2023			2024			2023

分子：
净亏损	$	(9,145	)	$	(9,257	)	$	(11,689	)	$	(16,689	)
（少）归属于非控股权益的净利润（亏损）		(1,728	)		482			(4,438	)		852
Soluna应占净亏损控股公司		(10,873	)		(8,775	)		(16,127	)		(15,837	)
减：优先股息或视为股息		(66	)		(252	)		(452	)		(383	)
减：累计拖欠优先股息		(2,609	)		(1,722	)		(4,331	)		(3,444	)
天平	$	(13,548	)	$	(10,749	)	$	(20,910	)	$	(19,664	)
分母：
基本和稀释后的每股收益：
已发行普通股，期末，包括便士状的认购证		2,958,851			1,015,255			2,592,454			940,047
加权平均普通股期内发行的包括截至季度末已发行和未发行的便士状认购证		1,594,845			109,436			1,091,104			55,021
分母对于每股普通股基本收益-		4,563,696			1,126,091			3,683,558			996,228
加权平均公共股份		(2.97	)		(9.54	)		(5.68	)		(19.74	)

的公司注意到，截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月，持续经营业务处于净亏损状态，因此基本和稀释后的每股收益与持续经营相同，作为会导致反稀释的控制量。未列入假设稀释，截至2024年6月30日的三个月和六个月每股收益的计算是购买期权 3,325 公司普通股股份， 5,692 未归属的限制性股票单位，以及 3,820,152 未行使的未行使的认购权这不包括可以潜在行使的便士状担保书。这些潜在稀释项目被排除在外，因为计算增量股份的增加会产生反稀释效应。

不截至2023年6月30日的三个月和六个月，假设稀释，计算每股收益时包括期权购买 1,309,789 公司普通股股份， 297,680 未归属的限制性股票单位，以及 23,835,852 优秀未行使的认股权。这些潜在稀释项目被排除在外，因为增量股份的计算会导致反稀释效果

10. 承付款和或有事项

承诺：

租契

的公司在开始时确定安排是否为租赁。公司及其子公司就某些事项签订了经营租赁制造、实验室、办公设施和某些设备。租约有剩余租期一年至小于十年. 我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。截至2024年6月30日和 2023年12月31日，公司无融资租赁项下记录的资产。

租赁这些租赁的费用在租赁期内按直线法确认。截至6月30日的三个月和六个月，总计租赁成本包括以下内容：

	2024		2023		2024		2023
(千美元)	三截至六月 30,				六截至六月 30,
	2024		2023		2024		2023

经营租赁成本	$	61	$	60	$	122	$	116
短期租赁成本		—		—		—		—
总净租赁成本	$	61	$	60	$	122	$	116

短期租赁是指期限为十二个月或以下的租赁。公司以直线法确认短期租赁，并不记录此类租赁的相关租赁资产或负债。

其他与租赁相关的信息如下：

附表与租赁相关的其他信息

	六截至六月 2024年30日

加权平均剩余租赁期限（年）：
操作租赁		4.15

加权平均贴现率：
操作租赁		7.03	%

(美元) (以千计)	六截至六月 2024年30日		六截至六月 2023年30日

补充现金流信息：
为所含金额支付的现金在租赁负债的计量中：
操作经营租赁现金流量	$	123	$	111

非现金活动使用权为换取租赁义务而获得的资产：
操作租赁	$	-	$	397

期限截至6月30日季度的不可撤销经营租赁负债如下：

运营成熟度计划租赁负债

(千美元)	2024
2024年（剩余时间）	$	124
2025		79
2026		29
2027		29
2028		29
此后		116
总租赁付款		406
减：估算利息		(78	)
总租赁义务		328
减：现时义务		159
长期租赁义务	$	169

作为截至2024年6月30日，没有尚未开始的额外经营租赁承诺。

意外情况：

弹簧莱恩资本应急情况

的公司与Spring Lane达成的协议可能存在高达25万美元的意外情况，这笔费用将减少从Spring Lane收到的资金比例高达3500万美元总捐款上限。公司考虑可能性应急费用的支付是远程的.

法律

我们受正常业务过程中产生的法律诉讼、索赔和责任的约束。适用时，我们累积与法律索赔相关的损失，如果此类损失是可能的并且可以合理估计。这些应计费用被调整为额外信息变得可用或情况发生变化。法律费用在发生时计入费用。

的公司已被2019年12月19日美国环境保护局（“EPA”）要求函列为当事人关于位于马耳他和纽约斯蒂尔沃特的马耳他火箭燃料区超级基金场地（“场地”），与据称将危险材料释放到环境中。美国环保局正在寻求所有指定方报销应对费用金额约为美元358 与调查和处置活动有关的利息超过一千美元在该网站发现的各种鼓缓存，发布该网站的重大差异解释（“静电放电”），以及实施可持续发展教育计划设想的工作。公司认为发生重大不利结果的可能性很小并且目前预计未来可能因这些事项而产生的任何费用或责任不会重大与公司的财务状况有关。

NYDIG 对索鲁纳MC借款2021-1有限责任公司(“借款人”)和作为担保人的索鲁纳MC有限责任公司的子公司提起诉讼 (“担保人”)，并与借款人(“NYDIG被告”)一起在英联邦马歇尔巡回法院关于NYDIG根据主设备融资协议向借款人提供的一系列贷款以借款人的某些资产作担保，并根据担保人签署的书面担保协议由担保人担保的。法院于2023年2月15日发布了一项商定的命令，批准NYDIG的管有令状动议，其中包括，命令当事各方向NYDIG提供其中所述抵押品的使用权，并保留NYDIG追查不足的权利对NYDIG被告不利的判决。同样在2023年2月15日，NYDIG被告在这场诉讼。NYDIG的被告认为NYDIG已经清算了一些担保贷款的抵押品，并预计 NYDIG将完成抵押品的清算，并继续提起诉讼，以获得对NYDIG被告不利的判决。此外，NYDIG表示，它打算在公司面纱索赔的情况下，起诉担保人的母公司SCI 与NYDIG被告在贷款文件下的债务和责任有关。SCI否认任何此类责任，并已提出申诉 2023年3月16日在内华达州克拉克县第八司法地区法院对NYDIG作出宣告性判决，寻求宣告性判决对这件事的判断。NYDIG于2023年4月13日提出驳回动议，以回应SCI的宣告性判决申诉。 SCI于2023年4月27日提交了一份回应，反对NYDIG的驳回动议。法院于2023年5月16日听取了口头辩论。 2023年6月22日，法院发布命令，批准NYDIG的驳回动议，理由是该案尚未成熟，没有偏见。SCI打算继续积极辩护任何关于NYDIG被告的责任的指控根据其贷款文件对NYDIG的债务和债务，并打算重新提交针对NYDIG的宣告性判决申诉。

在……上面 2023年2月23日，NYDIG对担保MEFA的所有抵押品进行了止赎，并收回了抵押资产这笔资金总额约为1美元。3.4百万美元，其中约为$5601,000元首先用来偿还应计利息和罚款。到目前为止。2023年9月5日，NYDIG提供了一封信，最终确定了收回的抵押品资产总计收益的会计处理约为$3.4百万美元。这包括与出售资产有关的法律和其他费用净额估计资产账面净值合计为#美元2511,000美元，在截至该年度的资产处置亏损中列支 2023年12月31日。2023年12月7日，NYDIG提交了即决判决动议，寻求在大约金额为$10.3本金、利息和罚金各100万美元。2024年1月12日，索鲁纳对NYDIG的要求简易判决的动议，理由是NYDIG未能解释出售了哪笔贷款的抵押品以及出售是如何进行的被分配给每笔贷款。一项即决判决动议于2024年2月13日进行，并由NYDIG和借款人，未偿还贷款本金余额总额约为#美元。9.2百万美元，其中适用于大约$1.0被收回的抵押资产，未偿还利息和罚金余额约为 $936截至2023年12月31日，1000人。截至2024年6月30日，公司仍有约1美元的未偿还本金9.2百万以及未偿还的利息和罚金余额约为$1.5 万该和解并未导致承认任何责任 SHI方面，其宣告性判决仍然是诉讼的主题。2024年3月13日，NYDIG为公司提供了判决后发现寻求有关公司资产和负债的信息。根据NYDIG与 NYDIG被告称，回应发现要求的最后期限延长至2024年5月13日，但每周滚动生产开始于2024年4月12日。该公司打算大力捍卫自己免受NYDIG母公司索赔的影响。

在 2023年9月，阿特拉斯技术集团有限责任公司（“阿特拉斯”）对Soluna MC LLC、Soluna Computing，Inc.提出投诉，和 Soluna Holdings，Inc.（统称为“阿特拉斯被告”）就同地办公服务向纽约最高法院提起诉讼协议Atlas声称Soluna MC终止协议违反协议，寻求返还约100美元的预付费 $464 一千，额外损失至少美元7.9 百万美元，并报销律师费。投诉还提到了另一个自我责任以及企业面纱的刺破。

阿特拉斯被告提出驳回动议，2024年4月17日，法院驳回了四项罪名中的三项。剩余计数于2024年5月6日得到答复，并对Atlas提出反诉。法院驳回了Soluna Computing，Inc.的解雇和Soluna Holdings， Inc.作为当事人，导致2024年5月7日提起上诉。

对 2024年6月25日，阿特拉斯与阿特拉斯被告达成和解协议。 Soluna MC在和解中取得了收益约$254 截至2024年6月30日的三个月和六个月的千，在“其他应收账款，净”中的浓缩版合并财务报表。

11. 关联方交易

MeOH Power公司

对 2013年12月18日，MeOH Power，Inc.且该公司签署了金额为美元的高级即期本票（“票据”）380 千美元以担保MeOH Power，Inc.欠公司的公司间款项Meoh Power，Inc.解除合并后票据的利息按本月第一个工作日生效的最优惠利率计算，正如华尔街公布的那样日报根据公司的选择，本票据到期的全部或部分本金和利息可以转换为 MeOH Power，Inc.的普通股为$0.07 每股利息于2014年1月1日开始累积。公司就该票据记录了全额拨备。截至2024年6月30日和2023年12月31日，美元374 一千零美元363 本金和利息分别为千美元可兑换为股份 MeOH Power，Inc.的普通股对津贴的任何调整均记录为期间的杂项费用招致的。

法律服务

期间截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月，公司发生了美元1 一千零美元2 分别为沙发怀特， LLP提供与合同审查相关的法律服务。Couch White，LLP的合伙人是我们一位董事的直系亲属。

员工应收款项

某些员工根据其股票奖励拥有应付公司的应收账款，其中美元109 一千零美元110 千是杰出的分别截至2024年6月30日和2023年12月31日。余额目前以美元表示13 一千零美元13 笔记中千截至2024年6月30日和2023年12月31日的应收账款和美元96 一千零美元97 其他资产中分别为千。

HEL 交易

作为如上所述，2021年10月29日，公司根据合并协议完成了Soluna Callisto收购。目的该交易是SCI收购之前几乎所有资产（实际位于摩洛哥的资产除外）由HEL持有，该资产包括SCI现有的某些加密货币采矿项目管道，这些项目是HEL之前转让的向SCI（SCI是专门为此目的成立的）提供直接使用或保留服务的机会合并前通过HEL保留了四名个人的服务。由于合并，每股普通股合并生效前发行和发行的Soluna Callisto，公司拥有的股份除外或我们的任何子公司，已被取消并转换为收取按比例份额合并对价的权利。

在与Soluna Callisto收购有关，自2021年10月29日生效，根据并遵守终止协议，2021年11月5日：（1）HEL与SCI之间现有的运营和管理协议终止在各方面;和（2）（A）SCI支付了HEL $725 千，（B）SHI向HEL发行终止股份，以及（C）HEL与SHI签订经修订和重述的或有权利协议，其中包括通过和修改现有或有权利协议 HEL与SHI于2020年1月13日达成协议，为SHI提供直接投资某些加密货币采矿机会的权利被HEL追捕。SHI于2月14日向SEC提交了登记声明，登记终止股份的转售， 2022.

由于对于合并协议中满足的有关员工聘用和保留的条件，公司已向SCI提出建议 US Holdings LLC是特拉华州的一家有限责任公司，是唯一的有效时间持有人（定义见合并协议）获得合并股份的权利以及 19,800 合并股份于2023年5月26日发行， 39,600 发行合并股票 2023年10月10日。SCI US Holdings LLC已同意根据合并协议的要求发行该等合并股份，已指示公司向其附属公司HEL发行此类合并股份。印发后 59,400 合并股份，总数的 59,400 合并股份仍可根据合并协议的条款进行可能的发行。

请有关Soluna Callisto收购及相关交易的更多信息，请参阅注5。

几 HEL的股权持有人隶属于Brookstone Partners，该投资公司持有该公司股权通过Brookstone Partners Acquisition XXIV，LLC。该公司的两名布鲁克斯通附属董事也担任董事，在一种情况下，作为HEL的官员，并且还拥有HEL的所有权权益。鉴于这些关系，各种交易公司与SCI与HEL之间代表公司和SCI通过董事会独立投资委员会和单独的法律代表。该交易随后获得一致批准由独立投资委员会和董事会全体成员共同决定。

四该公司的董事与HEL有各种联系。

迈克尔 Toporek是该公司前首席执行官兼现任执行董事，拥有 (i)Soluna Technologies 90%的股权 Investment I，LLC拥有HEL 57.9%的股权和（ii）MJt Park Investors，Inc. 100%的股权，分别拥有HEL 3.1%的股份，在完全稀释的基础上。Toporek先生不直接或间接拥有Tera Joule，LLC的任何股权，该公司拥有9.2%的股份 HEL;然而，由于他100%拥有Brookstone IAC，Inc.，他是Tera Joule，LLC的经理，他有决定权对Tera Joule在HEL拥有的股权拥有权力。

在此外，公司董事之一Matthew E. Lipman担任HEL董事，目前担任HEL总裁。先生利普曼不直接拥有任何股权 Tera Joule，LLC拥有HEL 9.2%的股份;然而，由于他的职位是 Brookstone IAC，Inc.的董事兼高管，他是Tera Joule，LLC的经理，他对股权拥有决定权 Tera Joule在HEL拥有的。因此，Toporek先生和Lipman先生利息的大致美元价值截至2024年6月30日止六个月，公司与HEL的交易金额为美元0 和$0.

约翰公司首席执行官Belizaire和John Bottomley于年生效时当选为董事会成员 SCI收购Soluna Callisto，担任HEL董事。此外，Belizaire先生也是1,317,567 HEL普通股股份和 102,380 Class Seed优先股，可转换为 86,763 HEL普通股股份。这些权益使Belizaire先生拥有HEL 10.54%的所有权。Belizaire先生还通过其5.0139%间接拥有HEL的权益 Tera Joule，LLC的兴趣 965,945 Class Seed优先股，可转换为 818,596 普通股股份地狱。Bottomley先生是 96,189，或约占HEL普通股流通股的0.72%。

的公司对HEL的投资最初按投资成本进行，金额为美元750 千基于预测评估对于公司对HEL的投资，公司全额对股权投资进行了价值美元的减损750 截至2022年12月31日，千人，将其写为美元0.

的公司拥有约 1.79% 截至2024年6月30日和2023年12月31日，HEL的比例按转换后的完全稀释基础计算。的公司未来可能会与HEL进行额外交易。

12. 基于股票的薪酬

2023 计划

这个 2023年计划于2023年2月10日由董事会通过，并于2023年3月10日由股东批准。2023年规划确定了这一数字根据本公司预留供发行的普通股股份，每季度向9.75%我们已发行的普通股的股份在测量日期。在符合2023年计划规定的某些调整的情况下，我们的普通股的最大总股数根据2023年计划可能发行的股票(不包括受特定奖励(定义)限制的普通股数量以下))(I)根据股票期权的行使，(Ii)作为非限制性或限制性普通股，以及(Iii)结算RSU 应限于从截至2023年12月31日的财政年度第一季度(或2023年1月1日)开始，9.75%的截至每个季度第一个交易日的已发行普通股数量。受所规定的某些调整的限制在2023年计划中，(I)受2023年计划约束的我们普通股的股份应包括返还的我们普通股的股份根据下一段，在上一季度的2023年计划中，以及(2)可能发行的普通股数量根据2023年计划，可能永远不会少于我们普通股的数量，这些普通股当时根据(或可用于解决现有的)2023年计划奖拨款。

在……上面 2023年6月29日，在年度股东大会上，修订和重新修订的2023年股票激励计划获得批准。经修订及重订的 2023年计划除其他事项外，将按季度增加根据该计划为发行而保留的普通股数量基数，至23.75%在计量日期，我们已发行的普通股的总股本。在这里提供的某些调整的约束下，根据本协议可发行的普通股的最大总数(不包括符合以下规定的普通股数量奖励(下文定义))(I)根据期权的行使，(Ii)作为非限制性普通股或限制性股票，以及 (Iii)自截至2023年12月31日(或7月31日)的财政年度第三季度开始，应限于结算RSU 1,2023)，23.75%截至每个季度第一个交易日的已发行普通股数量。受某些调整的限制如本文所述，(A)受本计划约束的普通股应包括上一季度恢复到本计划的普通股，以及(B)根据本计划可发行的普通股数量不得少于当时发行的普通股数量未清偿的(或可用于结清现有的)赔偿金。为了确定本协议项下可供使用的普通股数量计划，公司为履行第10(E)条规定的适用预扣税款或行使价格义务而预扣的普通股本计划应视为根据本计划印发。如果在本计划终止之日之前，授予的任何奖励在本计划下到期，未行使或未归属，或在未交付普通股的情况下被终止、交出或注销，或任何限制性股票被没收归本公司所有，则可提供受该奖励的普通股适用于本计划条款下的后续奖项。本计划中所使用的“特定奖励”是指(I)奖励符合条件的截至本公司任何会计季度的最后一天，未受雇于本公司或其任何子公司的人员，从截至2023年3月31日的财政季度开始，以及(Ii)奖励日期至少提前三(3)年本公司任何财政季度的最后一天，从截至2023年3月31日的财政季度开始。

2021 计划

这个公司的2021年计划于2021年2月12日由董事会通过，并于2021年3月25日经股东批准。2021年计划被修改和重述，分别于2021年10月29日和2022年5月27日生效。2021年计划授权公司在行使股票期权、授予限制性股票奖励和转换限制性股票时发行普通股股票单位(统称为“奖项”)。根据2021年的条款，薪酬委员会拥有完全的权力规划，解读2021年规划，为妥善管理2021年规划建立规章制度。受某些条件的制约 2021年计划规定的调整，可发行的公司普通股的最大总股数根据《2021年计划》，(I)根据期权的行使，(Ii)作为股份或限制性股票，以及(Iii)在结算RSU时限于(A)在本公司截至2021年12月31日的财政年度(“2021财政年度”)内，1,460,191股票， (B)就2022年1月1日至2022年6月30日的期间而言，为2022年1月3日已发行股份数目的15%(15%)，这是2022年的第一个交易日，以及(C)从截至12月底的公司财政年度第三季度开始 2022年31日(“2022财年”)，第一个交易日流通股数量的15%(15%) 每个季度的净额，扣除上一季度授予的任何股份(S)。根据《2021年计划》规定的某些调整，(I) 受2021年计划约束的股份应包括上一年度或上一季度根据2021年计划归还给公司的股份，在适用的情况下，如本文所规定的和(Ii)根据2021年计划可能发行的股票数量不得少于根据奖励(或可用于结算现有的)当时已发行的股票。为确定股份数量的目的根据2021年计划，公司为履行适用的预扣税款或行使价格义务而扣缴的股份应视为根据本计划发布的《2021年计划》。在《2021年计划》终止之日之前，根据2021计划授予的任何奖励在未行使或未授予的情况下到期，或在未交付的情况下被终止、交出或取消普通股股份或任何奖励被没收归本公司所有，则受该奖励影响的普通股股份可根据2021年计划的条款，可供随后的奖项使用。

在……上面 2023年3月10日，在特别股东大会上，第三次修订和重新修订的2021年股票激励计划获得通过。这个第三修订和重新制定的2021年计划除其他事项外，将：(A)增加为发行而保留的普通股数量根据该条款，我们每季度将持有我们已发行普通股的18.75%，并且：(B)允许我们授予我们9.0%的A系列累积永久优先股(“A系列优先股”)的股票奖励(含和不含) 限制)。根据第三次修订和重新修订的2021年计划中规定的某些调整，最大总数根据第三次修订和重新制定的2021年计划可能发行的普通股股份(不包括我们普通股的数量须获特定奖励的股票(定义见下文)(I)行使股票期权，(Ii)不受限制或受限制普通股，以及(Iii)结算RSU应限于，从我们的财政年度第一季度开始，截至12月 2023年1月31日(或2023年1月1日)，相当于截至每个季度第一个交易日已发行普通股数量的18.75%。在符合第三次修订和重订的2021年计划中规定的某些调整的情况下，我们的可根据第三次修订和重订的2021年计划发行的A系列优先股，作为非限制性或限制性的A系列优先股股票应等于价值3,600,000美元，价值在第三个修订和重新确定的2021年计划的生效日期，以较低的我们的A系列优先股在该日在纳斯达克的收盘价或据彭博社报道，我们在纳斯达克上的A系列优先股持续五(5)个交易日，截至约会。根据第三次修订和重新修订的2021年计划中规定的某些调整，(I)我们普通股和系列的股份受第三次修订和重订的2021年计划约束的优先股，应包括我们的普通股和系列股票适用的优先股，在上一季度或上一财年恢复到第三次修订和重新制定的2021年计划，如适用，根据下一段，和(2)我们的普通股和A系列优先股的股份数量，视情况而定，根据第三次修订和重订的2021年计划发行的股票数量不得少于我们普通股的数量和 A系列优先股(如适用)，然后根据2021年计划奖励授予(或可用于结算现有)未偿还的优先股。为第三次修订和重新修订的2021年计划的目的，“指定奖励”是指(一)向符合条件的人颁发的2021年计划奖励在任何财政季度的最后一天，从财政年度开始，我们或我们的任何子公司都没有雇用或聘用截至2023年3月31日的季度和(Ii)2021年计划奖，其授予日期至少早于任何财政季度，从截至2023年3月31日的财政季度开始。将指定的奖项排除在以下决定之外根据第三次修订和重新修订的2021年计划，我们普通股可供发行的最大总股数可能对根据该条款可供发行的普通股的数量产生重大影响，并可能产生重大稀释作用对我们的股东的影响。

的董事会于2024年4月15日批准了2021年和2023年计划的修正案。该修正案随后获得股东批准在2024年5月30日的2024年年会上。根据该计划，可用于奖励的普通股股数仅限于， 18.752021年计划和 23.75截至每个第一个交易日，2023年计划已发行普通股数量的% 季度每个计划的修正案将更改此限制的计算，以反映适用的百分比 18.75%和 23.75分别为%，在金额生效后增加受奖励的股份数量后截至计算之日的增加。

下根据2023年计划和2021年计划，公司可以授予股票期权、限制性股票奖励（RSA）和限制性股票单位（RSU）高管、管理层、员工、董事和某些非员工人员。根据该计划颁发的奖项可以归属立即、随着时间的推移或基于市场、性能或服务条件的实现。RSA和RSU可以享有立即但通常在三年内按比例归属，绩效RSU通常在三年后完全归属，但须遵守以下规定实现市场、服务或性能条件。此外，公司认可某些员工持有的某些奖项以及离职后归属的非员工。受奖励约束而授予的每股股份会减少根据 2023年计划和2021年计划各占一份。

的股票期权的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯模型估算的，并考虑了我们股票的历史波动性，与会计指导一致。无风险利率以无风险零息利率为基础，期限一致授予时的预期期权期限。预期期权期限是根据我们的历史没收和取消计算的 rates.

2024年4月期间，公司注销了一些归属奖励并修改了某些未授予奖励的条款，以允许不同的结算结果。服务期限和归属期限修改时已更改。所有此类授予的奖励均于取消日期全部授予，所有赔偿费用已被认可。截至修改日期，所有该等未归属的股权奖励都可能归属，并且变更已被计入作为I型修改。在第一类修改中，公司需要计算奖励的增量差异，等于新奖励价值（包括估计没收）与修改时原始奖励的公允价值之差约会截至修改日，不存在对先前确认的股票补偿费用的转回或调整情况。

在2021年和2023年计划中，某些大师赠款协议于2024年4月15日执行，未来有可能根据额外库存获得额外赠款通过某些反稀释条款进行活动。对特定奖项的条款和条件的相互理解不能在未来一段时间内发生所有股票活动并获得必要批准后，才能获得。当获得董事会批准并满足两个授予条件后，授予日期将通过额外的限制性股票协议。补偿成本将根据协议中的归属时间表确认缩短的时间内没有追赶。

确认这种基于股权的会计影响薪酬限制了公司不同时期财务报表的可比性。

期间截至2024年6月30日的三个月和六个月，公司授予 391,544 2021年计划下的限制性股票奖励，价值为美元1.52 每股基于授予日公司普通股的收盘市场价格。公司奖给 90,734 2021年计划下的限制性股票奖励，价值为美元2.41 每股基于公司普通股收盘价授予之日的股票。公司奖给 1,892,300 2021年计划下优先A限制性股票奖励，价值为美元2.50 每股按授予日公司优先A股收盘价计算。公司奖给 610,234 2023年计划下的限制性股票奖励，价值为美元1.52 每股基于公司普通股收盘价授予之日的股票。公司奖给 57,255 2023年计划下的限制性股票奖励，价值为美元2.41 计算每股授予日期公司普通股的收盘价。 25，309份限制性股票奖励归属 2，022，246份限制性股票奖励在与公司分离时立即归属，690，223份限制性股票奖励归属 2024年6月1日33%，2025年6月1日33%，2026年6月1日34%，304，289股限制性股票奖励于2025年6月1日33%归属， 2026年6月1日为33%，2027年6月1日为34%.

期间截至2023年6月30日的三个月内，公司没有根据2021年或2023年计划发放任何股权奖励。

期间截至2023年6月30日止六个月，公司授予 500,000 2021年计划下的限制性股票单位，价值为美元0.2986 每股份基于授予日公司普通股的收盘价。归属的限制性股票单位 2023年5月期间。

的公司将在整个奖项的服务期内以直线法确认补偿费用。因此，截至2024年6月30日，该计划的奖励以公允价值在公司股东权益部分列报资产负债表

作为截至2024年6月30日，与未归属奖励相关的未确认补偿成本约为美元5.8 万预计这一成本在大约 2.4 年

对 2024年4月15日，与取消有关的修改 48,547 根据授予八名董事会成员的水股票期权。的期权被新授予的限制性股票取代。修改产生的增量补偿成本金额约为$4.0 万截至2023年6月30日的三个月和六个月内没有任何修改。

13. 最近会计更新的影响

会计更新2024财年有效

变化美国GAAP由财务会计准则委员会（“FASB”）以会计准则的形式制定对FASB会计准则法典（“ASC”）进行更新（“ASO”）。公司考虑了适用性以及所有ASO的影响。以下未提及的ASO已接受评估并确定不适用或预计将有最低限度对我们的综合财务状况或运营业绩的影响。

会计更新尚未生效

改进至可报告分部披露

在 2023年11月，财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新（ASO）2023-07， 分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进 (ASU 2023-07），要求披露增量分部信息每年和中期，主要通过加强对重大分部费用的披露。ASO 2023-07有效 2023年12月15日之后开始的财年，以及2024年12月15日之后开始的财年内的过渡期，并要求追溯适用于采用后呈现的所有时期。允许提前收养。该公司目前正在评估 ASO 2023-07将对其简明合并财务报表和披露产生影响。

加密资产（子主题350-60）：加密资产的会计和披露

在 2023年12月，FASb发布了ASO 2023-08， 无形资产-善意和其他-加密资产（子主题350-60）：会计和加密资产的披露， 它为满足某些标准的加密资产制定了会计指南。比特币满足了这一点的搜索.该修正案要求符合标准的加密资产以公允价值确认，并在净利润中确认变化每个报告期。采用后，对年初保留收益的年初余额进行累积效应调整采用的年度报告期。ASO 2023-08在2024年12月15日之后开始的财年有效，包括中期这些财政年度内的时期。允许提前收养。该指导预计不会对公司产生影响简明合并财务报表和披露，除非公司打算持有加密资产。

改进到所得税披露

在 2023年12月，FASb发布了ASO 2023-09， 所得税(专题740)：所得税披露的改进(ASU 2023-09），其中要求在利率调节中披露增量所得税信息并扩大已缴所得税披露，除其他披露要求外。ASO 2023-09在2024年12月15日之后开始的财年有效。允许提前收养。该公司目前正在评估ASO 2023-09对其简明合并财务报表和披露的影响。

股票补偿

在……里面 2024年3月，FASB发布了ASU 2024-01，薪酬-股票薪酬(话题718)：利润及利息的适用范围和类似的奖项(“ASU 2024-01”)，以明确利润、利息和类似奖励的适用范围通过在中添加说明性指导ASC 718，薪酬-股票薪酬。(“ASC 718”)。ASU 2024-01 澄清如何确定利润、利息和类似奖励是否应作为基于股份的支付安排(ASC)入账 718)或作为现金奖金或利润分享安排。(ASC 710，薪酬-一般，或其他指导意见)和适用于将利润利息奖励作为对员工或非员工的补偿进行核算的所有报告实体。此外为了增加说明性指南，ASU 2024-01修改了第718-10-15-3段中的语言，以提高其清晰度和可操作性在不改变指导的情况下。ASU 2024-01在2024年12月15日之后开始的财政年度有效，包括过渡期在这些年度周期内。允许及早领养。修正案应追溯适用于以前的所有期间在财务报表中列示，或预期在采用时或之后授予或修改的利润、利息和类似奖励约会。该公司目前正在评估采用ASU 2024-01对其简明综合财务报表和披露的影响。

14. 玛丽计划

AS 此前在脚注8中披露，于2022年12月20日，SolunaMC Bording 2021-1 LLC(以下简称借款人)，间接全资 Soluna Holdings，Inc.(以下简称“本公司”)的全资子公司收到加速收回通知(以下简称“NYDIG NYDIG ABL LLC(“NYDIG”)关于主设备融资协议的通知“)，日期为12月 2021年30日(“MEFA”)，借款人和NYDIG之间。NYDIG通知指出：(A)借款人未能遵守或履行MEFA中包含的某些契诺、条件或协议，并且这种不履行情况在十天内仍未得到补救在借款人知道这种违约行为后，(B)借款人根据《多边金融协议》违约担保、抵押品协议或其他支持协议，导致了MEFA下的违约事件。此外， NYDIG通知指出，借款人未能在到期时支付MEFA项下的某些本金和利息，这也是根据MEFA，这构成了违约事件。作为上述违约事件的结果，并根据MEFA，NYDIG(X)宣布 MEFA项下所有到期和欠款的贷款本金以及所有随附的到期贷款文件(定义见MEFA) 并立即支付，(Y)对每笔贷款的任何未偿还本金(连同当时的所有贷款)施加违约利率 (Z)要求归还所有未付利息。设备受MEFA和贷款文件的约束。

这个确保MEFA安全的资产基本上代表了该公司在现场的所有采矿资产和某些运营位于肯塔基州的20兆瓦设施Project Marie的资产。借款人在大额债务协议下的义务以及在NYDIG中的反映通知对借款人及其直接母公司SolunaMC LLC进行了隔离。本公司不是任何担保、抵押品的当事人与NYDIG或为NYDIG的利益签订的协议或其他支持协议。截至2022年12月31日的年度，本金余额 $10.5百万美元立即到期，借款人应承担利息，年利率相当于2.0%加上年利率其他适用于主协议中规定的此类义务。截至2023年12月31日，公司减少了未偿还的收回的债务抵押资产账面净值为$3.4当抵押品被抵押时，首先偿还的应计利息减少了100万被收回了大约$740上千美元，律师费约为$2511000美元，以及额外的罚款费用$1.0 100万美元，将未偿债务减少到约1美元9.2截至2023年12月31日。此外，由于公司无法获得在豁免的情况下，未偿还的递延融资成本于2023年9月5日注销。NYDIG提供了一封最终确定账目的信对于收回的抵押品资产，总收益约为$3.4百万美元。这包括相关的法律和其他费用。出售资产后，总资产的估计净值为#美元，净收益不大。251花费了1000美元作为截至2023年12月31日的年度的资产处置亏损。2023年12月7日，NYDIG提出简易判决动议寻求登录一项针对索鲁纳的判决，金额约为$10.3 本金、利息和罚款百万。一月 2024年12月12日，Soluna对NYDIG的简易判决动议提出异议，理由是NYDIG未能解释什么抵押品出售了哪些贷款以及出售收益如何分配给每笔贷款。2月13日提出简易判决动议， 2024年，经NYDIG和借款人同意，未偿贷款本金总额约为美元9.2 百万，其中罚款约为美元1.0 收回的抵押资产和未偿利息为百万美元罚款余额约为美元936 截至2023年12月31日，千人。截至2024年6月30日，公司有优秀的本金余额约为美元9.2 百万美元，未偿利息和罚款余额约为美元1.5百万美元。

在……上面 2023年2月23日，NYDIG继续取消担保MEFA的所有抵押品的抵押品赎回权，这导致了一项可报告的处置该公司在现场的所有采矿资产以及Project Marie的某些运营资产。总账面净值被收回的抵押资产总额为#美元。3.4这三家公司的账簿被注销了100万美元截至2023年3月31日的几个月，与未偿还贷款相抵。此外，NDYIG已表示有意追查SCI，即担保人的母公司，根据与被告的债项和法律责任有关的公司面纱索赔贷款文件。SCI否认任何此类责任，并已向第八司法法院提出申诉，要求对NYDIG作出宣告性判决 2023年3月16日，内华达州克拉克县地区法院寻求对此事项作出宣告性判决。在一个相关的发展中，同样在2023年2月23日，借款人收到了终止与CC Metals的管理和托管服务协议的通知和合金有限责任公司。由于这一行动和该设施的某些其他特点，公司选择关闭Marie 设施。该公司相信，通过将其人员和资本集中在Dorothy上，将使其利润和资产回报率最大化设施。

与在CCMA终止管理和托管服务的通知中，公司指出该事件引发了损害截至2022年12月31日止年度玛丽工厂剩余固定资产的数量。基于项目运营的关闭 Marie，该公司进行了减损分析，并确定约为美元2.4 百万设备和租赁批准截至年底，与Marie项目相关且不与NYDIG抵押资产收回相关的已发生损害 2022年12月31日。

为 2023年第一季度，公司评估了Project Marie设施的废弃是否符合分类条件 ASC下已停止运营的205-200-450-10亿和1C。处置实体的一个组成部分或实体的一组组成部分如果处置代表对企业产生（或将产生）重大影响的战略转变，则应在已终止业务中报告发生以下任何情况时，实体的运营和财务业绩：

a. 实体的组成部分或实体的组成部分组符合第205-20-45- 1 E段中被归类为持有的标准 for sale.

B. 实体的组成部分或实体的组成部分组通过出售方式处置。

C. 根据第360-10-45-15段，实体的组成部分或实体的组成部分是通过销售以外的方式进行处置的 (for例如，通过放弃或在分拆中分配给所有者）。

AS 因此，公司认为标准c是适用的，因为Marie项目设施被放弃，并停止了开始的进一步业务。 2023年2月23日。然而，要有资格被报告为非连续性业务，它必须代表一种战略转变。根据ASC 205-20-45-1C，对实体的运营和财务结果产生重大影响的战略转变的例子可能包括处置一个实体的一个主要地理区域、一个主要业务线、一个主要权益法投资或其他主要部分。战略转变意味着，出售必须源于管理层原本打算运营业务的方式的改变。管理我认为关闭Project Marie并不代表战略转变，因为公司仍完全打算通过以下方式管理业务与客户的数据托管和对未来管道的专有挖掘安排，因此没有满足战略转移标准将不符合终止运营的条件。

然而，根据ASC 360-10-50-3A，除了第360-10-50-3段中的披露外，如果长期资产（处置组）包括单独的实体的重要组成部分已被出售或被分类为持作出售且不符合呈列资格并披露为已终止经营，公共企业实体应披露个别重大事项的税前损益实体的组成部分在其被处置或分类为持作出售期间以及所有之前期间根据ASC 205-20-45-6至45-9报告净利润的报表中列出。由于评价相关与上一季度相比，该公司已计入Project Marie截至2024年6月30日的三个月和六个月的比较税前亏损和2023年6月30日。

设置以下是玛丽计划的结果：

玛丽项目成果一览表

	2024			2023			2024			2023
(千美元)	三截至六月 30,						六截至六月 30,
	2024			2023			2024			2023

加密货币挖矿收益	$	-		$	-		$			$	769
运营服务收入-公司间		2			-			5			-
数据托管收入		-			-			-			276
总收入		2			-			5			1,045
运营成本：
成本加密货币采矿收入，不包括折旧		-			-			-			801
成本收入-折旧		-			8			-			130
数据托管（收入）成本					(10	)		-			205
业务服务成本-公司间		1			-			2			-
一般及行政费用		-			34			(32	)		319
固定资产减值准备		-			-			-			43
利息开支		361			315			723			692
固定资产出售收益（损失）资产		-			-			-			11
和解收益		254			-			254			-
其他收入，净额		4			-			11			-
所得税前净亏损	$	(102	)	$	(347	)	$	(423	)	$	(1,134	)

为截至2024年6月30日的三个月和六个月，公司间服务收入和成本在合并中消除。项目玛丽收到了一美元32 截至2024年6月30日止六个月的保险费用退还千美元并产生相关利息费用到NYDIG默认。2024年6月25日，Soluna MC与Atlas以美元达成和解210 千并在阿特拉斯结算中录得收益 $254 千，更多详细信息请参阅注释10。

15. 可变利息实体

在……上面 2022年1月26日，创建了DVSL，目的是建设、拥有、运营和维护可变数据中心，以支持挖掘加密货币资产、批处理和其他与加密无关的活动(统称为“项目”)。5月5日 2022年，SCI与斯普林斯签订了双边主贡献协议(《双边贡献协议》) Lane Capital，根据该协议的条款和条件，Spring Lane同意将一项或多项资本对SCI或其任何一家附属公司的出资和换取其股权，总金额不超过$35百万美元用于资助某些项目与可再生能源资产共处的绿色数据中心开发项目(《春巷承诺》)。我们期待着这些出资一旦部署到项目中，将有助于开发最多三个设计的未完成项目(BTM) 将浪费的可再生能源转化为比特币开采和人工智能等清洁计算服务。双边贡献协议概述了Spring Lane承诺的框架；然而，我们和Spring Lane都没有义务完成任何项目根据这项协议，任何实际出资均须遵守各种先例条件，包括收到必要的贷款人和其他同意，春巷对具体项目的接受和关于这些项目的协议的谈判，包括里程碑和结构。在部分考虑上文讨论的对10月份担保票据的修订后，投资者同意解除其担保协议所涵盖的某些抵押品，以允许本公司继续进行多萝西项目，我们预计该项目将由SpringLane提供部分资金，该项目预计将在不久的将来完成。

在……上面 2022年8月5日，本公司与SpringLane签订了一份贡献协议(“Dorothy贡献协议”)， SolunaDV Devco，LLC(“Devco”)，SCI的间接全资子公司，以及DVSL，一个成立的实体，目的是进一步本公司开发的多萝西项目，(每个“当事人”和，一起，“当事人”)。根据根据多萝西出资协议，本公司承诺最多出资约#美元26.3百万美元到DVSL( 公司承诺)，2022年8月5日，公司被视为通过以下方式贡献了约810美元的万公司在2022年8月5日之前代表DVSL支付的资本支出和开发成本。在更远的根据协议，Spring Lane承诺向DVSL提供高达1,250美元的万(“Spring Lane Dorothy承诺”)，截至2022年12月31日，SpringLane实际上贡献了大约美元4.8百万美元。根据多萝西捐款协议，公司和春巷已承诺做出后续贡献，直至其各自的公司承诺和春巷多萝西承诺额，在收到DVSL的捐款请求后按比例支付，如多萝西捐款所述协议，并在满足其中所述的某些条件的前提下。任何后续承诺的收益将是适用于按照项目预算支付项目费用。

在为了换取他们的贡献，公司和Spring Lane被发行 67.8% 和 32.2% DVSL的b类会员权益，分别被接纳为DVSL b类会员。进一步根据协议，DVSL发布 100% A类会员资格 Devco的兴趣。多萝西缴款协议包含习惯赔偿条款、清算条款和治理有关DVSL的规定。双方还签订了DVSL修订并重述的有限责任公司协议，规定用于DVSL的治理。

Soluna 评估了该法律实体， ASC 810，整合 并确定DVSL是一个可变利益实体，应该合并到Soluna，记录非控股权益以解释Spring Lane对公司的股权。 Soluna在DVSL中拥有可变权益。该实体由Soluna设计，旨在创建一个实体，供外部投资者投资于特定领域项目该实体的创建导致Soluna通过其在DVSL的股权吸收了该实体的运营风险是为了创建和分发而创建的，导致Soluna对DVSL拥有可变权益。

对 2023年3月10日，公司与德夫科，以及特拉华州有限责任公司SolunaDVSL ComputeCo，LLC(项目公司“)订立买卖协议(”买卖协议”）与Soluna SLC 基金I项目Holdco，LLC，特拉华州有限责任公司（“春巷”）间接全资拥有由Spring Lane Management LLC提供。项目公司正在建设一个模块化数据中心，峰值需求为25兆瓦（“多萝西 1A期设施”).

下该公司于2023年2月和2023年3月进行了一系列交易，最终达成了2023年3月10日的买卖协议以美元的购买价格出售给Spring Lane某些b类会员权益7,500,000 (the "销售”).产后对出售的影响，公司拥有 6,790,537 b类会员权益（构成 14.6% b类会员权益） Spring Lane拥有 39,791,988 b类会员权益（构成 85.4% b类会员利益）。现金部分 Spring Lane向公司支付的购买价格为美元5,770,065，代表买入价为$7,500,000 减去在本系列交易的早期部分中，公司在完全由Spring Lane资助的某些捐款中按比例分成发生在2023年2月和2023年3月。作为这些交易的另一部分，双方同意从2023年1月1日起此后，索鲁纳只会承受 14.6% 与多萝西1A期设施的建设和运营相关的成本进行比较到其 67.8% 分享到那时，包括2022年日历年。 Spring Lane Capital实现16%内部利率后由于投资回报障碍，该公司保留Soluna DVSL ComputeCo 50%利润的权利。结合 Spring Lane交易和协议，Soluna DV Services，LLC。将为Soluna提供运营和维护服务 DVSL Computer Co，LLC. Soluna DV Services，LLC预计将获得20%的服务利润率。

同时通过出售，公司、Spring Lane、Devco和项目公司签订了（a）第四次修订和重述的有限责任项目公司的公司协议，日期为2023年3月10日（“第四个A&R LLCA”）、修正案和重述项目公司日期为2023年3月3日的第三份修订和重述的有限责任公司协议，以及 (b)修订并重述的缴款协议，日期为2023年3月10日（“A&R贡献协议”), 日期为2022年8月5日的缴款协议修订和重述。第四次A & R LLCA提供某些更新关于Spring Lane的多数股权。A & R缴款协议反映了更新的按比例成员资助百分比由于此次出售以及公司和Spring Lane各自更新的缴款上限。

作为截至2023年1月1日，公司的《有限责任协议》除与成立有关的变更外，无任何变更新投资以及公司的目的和设计没有改变。该公司评估了权力和福利概念 ASC 810确定b类会员投资的变化是否会改变DVSL和公司的合并得出的结论是，在Spring Lane的额外投资之后，Soluna继续拥有DVSL的控股财务权益。在此外，该公司继续拥有与DVSL相关的权力和利益，因此将继续整合。

的 VIE资产和负债的公允价值如下：

(千美元)	六月 30, 2024		十二月 31, 2023

流动资产：
现金及受限制现金	$	3,090	$	2,275
应收账款		1,105		1,201
其他应收账款，相关党		283		185
Prepaid和其他当前资产		29		-
流动资产总额		4,507		3,661

其他资产-长期、相关党		2,192		2,172
经营租赁使用权资产		87		90
物业、厂房和设备		13,195		13,712
总资产	$	19,981	$	19,635

流动负债：
相关应付账款党	$	95	$	-
应计费用		1,011		677
客户存款-当前		1,300		-
经营租赁负债		7		7
债务的当期部分
流动负债总额		2,413		684
经营租赁负债		80		83
客户存款-长期		-		1,190
其他负债，相关党		224		224

总负债	$	2,717	$	2,181

有效， 2023年1月1日，公司对DVSL的所有权从 67.8% 到 14.6%;详情请参阅上文。

在……上面 2023年5月9日，公司的间接子公司DVCC与一家特殊目的载体完成了战略合作和融资， Navitas West Texas Investments SPV，LLC, (由Navitas Global组织)，以完成《多萝西计划》(《多萝西1B》)根据各方之间的出资协议，本公司拥有基本上完整的在建的25兆瓦数据中心，其中该公司为数据中心贡献了资本支出。索卢纳和纳维塔斯修订并重述最初的LLCA(“现有LLCA”)，以反映Navitas的4,500,000美元的捐款及其收到4,500项会员权益，占本公司未偿还会员权益的26.5%。2023年6月2日，索鲁纳和Navitas修订和重述了现有的LLCA，以(A)反映(1)Navitas的额外出资7,596,970美元和获得额外的7 597项会员权益，总计12 097项会员权益和DVCC 49%的所有权，以及(2)Soluna的额外出资1,340,000美元，并获得额外的1,340项会员权益，共计12,590名会员 DVCC的权益和51%的所有权，以及(B)描述DVCC成员和管理层各自的权利和义务。截至2024年6月30日，Navitas拥有DVCC 45%的股份，Soluna拥有55%的股份。

Soluna 评估了该法律实体， ASC 810，整合 并确定DLCC是一个可变利益实体，应该合并到Soluna，并记录非控股权益以解释Navita对公司的股权。Soluna 对DLCC拥有可变权益。该实体由Soluna设计，旨在创建一个供外部投资者投资特定项目的实体。该实体的创建导致Soluna通过其在DVCC的股权吸收了该实体创建时的运营风险创建和分发，从而导致Soluna在DVCC中拥有可变权益。

DVCC 由于DVCC的结构具有非实质性投票权，因此是Soluna的可变利益实体。这是由于以下原因如中所述，需要满足两个因素 ASC 810-10-15-14这就要求遵循可变利益实体模型。

	a.	的 Soluna的投票权与其承担法人实体预期损失的义务不成比例。索鲁纳给了纳维塔斯对重大决定的否决权，这导致索鲁纳的投票权相对于吸收义务而言较少法人实体的预期损失。

	B.	基本 DVCC的所有活动都代表Soluna进行，Soluna的投票权相对较少。

此外， Soluna是主要受益者，因为他有权指导对绩效影响最大的DLCC活动由于其作为处理DVCC日常活动的经理的角色以及多数所有权和义务吸收对Soluna可能意义重大的DVCC损失或收益。

因此， DVCC的账目合并在随附的财务报表中。

的 DVF的VIE资产和负债的公允价值如下：

(千美元)	六月 30, 2024		十二月 31, 2023

流动资产：
现金及受限制现金	$	2,018	$	2,575
应收账款		98		217
Prepaid和其他当前资产		29		-
其他应收账款，相关党		743		476
流动资产总额		2,888		3,268

其他资产-长期、相关党		2,192		2,172
经营租赁使用权资产		87		90
不动产、厂房和设备，净		19,786		22,188
总资产	$	24,953	$	27,718

流动负债：
相关应付账款党	$	1,493	$	1,259
应计费用		1,271		2,213
经营租赁负债		7		7
债务的当期部分		460		1,682
流动负债总额		3,231		5,161

经营租赁负债		80		83
总负债	$	3,311	$	5,244

16. 细分市场信息

的公司适用ASC 280， 细分市场报告，确定其可报告分部。本公司已二可报告部门：加密货币采矿和数据中心托管。该指南要求分部披露列出首席运营决策使用的衡量标准制造商（“CODM”）决定如何分配资源并评估此类分部的表现。公司 Codm由其执行管理团队的几名成员组成，他们使用两个报告部门的收入和收入成本评估我们可报告经营分部的业务表现。

不是经营分部已汇总形成可报告分部。公司不会将所有资产分配到报告分部因为这些是在整个实体范围内进行管理的。因此，公司不单独披露其可报告资产总额运营部门。

的加密货币采矿部门从公司通过采矿活动赚取的加密货币中产生收入，目前源自多萝西计划，之前源自索菲和玛丽计划。数据中心托管部门的收入来自公司高性能计算提供/消耗电力和数据中心运营合同设施以前属于玛丽计划，目前属于索菲计划和多萝西计划。

为截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，大约 100% 和 0% 该公司加密货币采矿收入的一半来自Project Dorothy 100亿（位于德克萨斯州西尔弗顿的数据中心）， 0% 和 100% 来自Project Sophie（位于肯塔基州默里的数据中心），分别截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，约 100% 和 0% 该公司的加密货币采矿多萝西计划产生了100亿美元的收入， 0% 和 79% 来自索菲计划，以及 0% 和 21% 分别来自玛丽计划。

为截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，大约 73% 和 40% 公司数据中心托管收入的一部分来自多萝西项目1A和 27% 和 60% 来自索菲计划。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，约 70%和32% 该公司的数据中心托管收入来自多萝西1A项目， 30%和48%来自索菲计划， 0%和19%来自玛丽计划，以及 0%和1%来自伊迪丝计划。

的公司根据所得税前的运营损益、会计变更、项目管理评估业绩不被认为与分部业绩以及利息收入和费用相关。分部间销售和费用并不重大。非现金折旧和摊销项目包括在销售和销售成本、一般和管理费用中。

的下表详细介绍了截至6月的三个月和六个月公司可报告分部的收入和收入成本 2024年和2023年，并与合并经营报表的净利润（亏损）对账：

附表分部报告信息

	2024			2023			2024			2023
(美元) (以千计)	三截至六月 30,						六截至六月 30,
	2024			2023			2024			2023
可报告分部收入：
加密货币挖矿收益	$	4,484		$	915		$	10,880		$	3,711
数据托管收入		4,898			1,153			10,176			1,439
需求响应服务收入		293			-			1,168			-
总分部和合并收入		9,675			2,068			22,224			5,150
可报告分部收入成本：
成本加密货币采矿收入，不包括折旧		1,883			1,160			3,724			3,410
成本数据托管收入，不包括折旧		2,176			759			4,427			1,031
成本收入折旧		1,506			539			3,029			1,164
总收入成本		1,506			539			3,029			1,164
总分部和合并收入成本		5,565			2,458			11,180			5,605
调和项目：
一般及行政开支		7,785			6,515			14,183			13,252
减值固定资产		-			169			130			379
兴趣费用		449			486			873			1,861
损失关于债务贫困和重新估值		5,600			2,054			8,698			1,581
损失出售固定资产（收益）		21			(48	)		21			30
其他开支净额		49			238			25			224
收入持续经营的税收（收益）		(649	)		(547	)		(1,197	)		(1,093	)
净损失		(9,145	)		(9,257	)		(11,689	)		(16,689	)
（少）归属于非控股权益的净（收入）亏损		(1,728	)		482			(4,438	)		852
净 Soluna Holdings，Inc.应占亏损	$	(10,873	)	$	(8,775	)	$	(16,127	)	$	(15,837	)

资本支出		44			2,035			278			2,895
折旧及摊销		3,909			2,918			7,834			5,920

17. 后续事件

修正案至2024年6月有担保票据融资

2024年7月12日，公司、CloudCo、Soluna Cloud和现有投资者签署了票据购买协议的第一修正案（“六月SPA修正案”）。这项修正案允许CloudCo 发行总计美元的额外有担保期票1,250,000 (the“附加注释”）致新认可投资者（ “额外投资者”）。这些附加票据受与2024年6月有担保票据相同的条款和条件的约束融资并得到云协议和控股协议的支持。

到进一步激励额外投资者，Soluna Cloud将向每位投资者发行认购证（“Cloud额外认购证”）其他投资者。这些Cloud额外授权令可在六月SPA修正案生效之日起三年内行使。他们允许购买一定数量的Soluna Cloud普通股，相当于Soluna Cloud已发行和已发行股票的1.25% 截至Cloud附加许可证日期的普通股，除以0.9875，加上每份合格发行的1.25%，除以0.9875.

一 “合格发行”包括Soluna Cloud自Cloud附加许可证后第二天起发行的任何普通股直至筹集额外美元的较早日期111.25 百万或2024年12月31日，以及行使或转换后可发行的股份在此期间发行的可转换证券，不包括某些股权补偿计划发行。

多萝西 2项目融资

对 2024年7月22日（“生效日期”），Soluna Holdings，Inc. (the“公司”）结束多萝西的融资 2项目。该项目涉及Soluna Digital，Inc. (the“开发人员”）和Soluna DVSL II ComputeCo，LLC（“ComputeCo”），最初由开发商独家拥有的特殊目的车辆。他们正在开发、设计、采购和在德克萨斯州斯科县建设48 MW模块化数据中心（“多萝西2项目”）。该设施位于西尔弗顿，德克萨斯州由ComputeCo所有，由Soluna US Services，LLC运营，可能从事加密货币、批量处理和其他非加密货币相关活动。它与同一地点的另外两个Soluna模块化数据中心项目相邻。

项目 Dorothy 2由Soluna 2 SLC Fund II Project Holdco LLC（“投资者”）资助，出资额高达美元29.98 百万美元，开发商作为ComputeCo的母公司，初始注资高达美元4.6 万截至生效日期，公司和开发商成为ComputeCo的共同所有者。

的 Dorothy 2项目允许开发人员投资ComputeCo，开发人员及其附属公司的总所有权上限为 49b类会员权益的百分比。该投资可在生效日期后30天内进行（与初始投资同等对待投资者）、生效日期后第31天至180天（取决于具有20%折扣率的购买价格公式）或之后经初始投资者批准180天.

对 2024年5月16日，公司获得美元1.0 投资者为多萝西2项目的设备和机械提供了数百万美元的融资，通过 HDI SL Borrowing - 1，LLC（“借款人”）与投资者之间的设备贷款协议（“ELA”）。当日，投资者借给借款人美元720,000 购买中压电缆和低压配电盘。这笔债务后来在生效日期分配给ComputeCo。随后，借款人偿还了美元720,000 发行投资者全额借款金额 Dorothy 2项目中的b类会员权益价值为借款金额的三倍（即，$2.16百万)。

项目 2.

管理层的财务状况和经营业绩的讨论与分析

除非上下文另有要求，在合并财务报表的这些附注中，术语“SHI”、“公司”、 “我们”、“我们”和“我们的”是指Soluna Holdings，Inc.。连同其合并的子公司， “HDI”指Soluna Digital，Inc.之前的“SCI”是指Soluna Computing，Inc.，前称 EcoChain公司

的以下对我们财务状况和经营业绩的讨论应与浓缩合并文件一起阅读本季度报告第一部分第1项中包含的财务报表及其相关注释（表格10-Q）以及经审计的合并财务报表及其相关附注以及管理层对财务状况的讨论和分析和截至2023年12月31日止年度的经营业绩包含在我们截至2023年12月31日的年度报告中 2023年12月31日，已于2024年4月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交。

在除了历史信息外，以下讨论还包含前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。可能导致的重要因素不同的实际结果包括本财年10-k表格年度报告中第I部分第1A项-风险因素中规定的结果截至2023年12月31日以及本季度报告10-Q表格的其他地方。读者不应过度依赖我们的前瞻性报表这些前瞻性陈述仅限于陈述发表之日的情况，并不是对未来的保证性能除非适用法律可能要求，我们不承诺或打算在以下情况下更新任何前瞻性陈述本季度报告表格10-Q的日期。请参阅下文“有关前瞻性陈述的声明”。

概述和最近的事态发展

我们是一家数字基础设施公司，专门致力于将剩余的可再生能源转化为计算资源。我们的模块化数据中心可以与风能、太阳能、水力发电和其他可再生发电厂共存，并支持计算密集型应用，包括比特币采矿、生成性人工智能、科学计算和其他形式的高性能计算（IPC）。这种开创性的方法数据中心有助于激发绿色电网的活力，同时提供经济高效且可持续的计算解决方案。

我们使命是 利用计算作为催化剂，使可再生能源成为全球超级大国。

石通过其子公司在多个业务领域开展业务：

	●	比特币采矿 - 我们与项目级金融合作伙伴合作，在我们的专有数据中心挖掘比特币。

	●	比特币托管 - 我们在专有数据中心为著名的比特币矿业公司提供数据托管服务。

	●	需求响应服务 - 我们利用数据中心向电网运营商提供需求响应服务。

	●	AI 云服务和托管 - 我们正在利用我们的数据中心为公司提供专业的人工智能云和托管服务寻求训练大型语言模型、调整现有人工智能模型并部署高级人工智能驱动的应用程序。

操作和项目管道

我们目前在两个地点运营75兆瓦的设施。我们还有另一个216 MW的设施正在开发中或即将准备就绪在美国此外，我们还有一个2 GW的长期可再生能源发电项目管道。我们的管道摘要，当前和预期的运营地点如下（截至2024年6月30日）：

项目名称	位置	兆瓦	状态	业务模型	功率源
苏菲	穆雷， KY	25	运营中	比特币托管	网格 / Hydro
多萝西 1A	西尔弗顿， TX	25	运营中	比特币托管	风
多萝西 1B	西尔弗顿， TX	25	运营中	比特币采矿	风
多萝西 2	西尔弗顿， TX	50	铲准备	比特币托管	风
Kati	哈灵顿， TX	166	发展	比特币托管/人工智能	风

2023 和2024年概览和发展

在 2023年，我们执行以下四管齐下的战略：（1）为多萝西项目注入活力;（2）现金流、现场和流程优化; (3)旗舰扩张;（4）管道增长。2024年，我们将继续执行：（1）优化项目;（2）扩大管道;（3）启动人工智能;和（4）金融机会。下文概述了我们在这些领域的概况和发展。

激励多萝西计划

我们将我们的旗舰数据中心Project Dorothy从建设过渡到运营。ERCOt批准了前50名的激励 2023年4月20日，我们的新数据中心的MW。我们从财政年度春季开始完成了该设施的建设和扩建 2023年，并于2023年10月底完成全面坡道。该数据中心与斯科风电场（“斯科斯科”）位于同一地点，位于德克萨斯州西尔弗顿的一座150兆瓦风力发电设施。该项目由两个元素组成：多萝西项目1A（“D1 A”）和Dorothy项目10亿（“D1 B”），每个25 MW设施。

D1a 专注于比特币托管。2023年4月26日，我们与Compass Mining在D1 A签署了一项为期5 MW的2年托管协议。2023年4月24日，我们与Dorothy 1A的另一家战略托管合作伙伴签署了为期20兆瓦的2年托管协议。2023年夏天，我们完成了 D1 A的建设并在两个客户之间安装约7，700个比特币矿工，从而实现了已安装的哈希率约为950 PH/s。从2023年5月到2023年12月31日，D1 A从同一地点消耗了超过11，900 MWh的被削减能源发电厂并实现了1.03的电力使用效率（“PUE”）。截至2024年6月30日的三个月和六个月，D1 A 已从同一地点的发电厂消耗了超过12，900 MWh和28，100 MWh的削减能源，并实现了1.01的PUE 2024年6月30日。

这个 D1a的建设是通过与SpringLane Capital(“SLC”)的合作实现的，SLC是一家领先的风险投资公司，专注于关于可持续发展解决方案。2022年4月22日，我们与SLC敲定了3,500美元的万资金池协议，为索卢纳项目提供资金与可再生能源发电厂并驾齐驱。其中约1,250美元的万被指定用于多萝西项目。2022年7月，索鲁纳开始利用SLC管理的资金为Dorothy的建设提供资金，并偿还公司先前提供的资金。作为回报， SLC获得了D1a约32%的b类成员权益。2023年3月10日，我们完成了一系列新的项目级从有限责任公司管理的基金获得7.5亿美元的万协议。由于流动性和进入资本市场的机会有限，我们出售了一部分我们在2023年拥有SLC。募集的资金帮助完成了变电站联网和项目的最后阶段多萝西。它还提供了资本，为Soluna的企业运营提供资金。SLC，将其在D1A的持股比例从约32% 至85%，将索鲁纳的持股比例从68%降至15%。在SLC实现18%的内部回报率障碍后，Soluna保留50% 在D1a的利润。

D1B 通过与Navitas Global(“Navitas”)的战略合作伙伴关系专注于比特币挖掘。2023年5月9日，我们完成了与Navitas的项目级融资，其中包括万向D10亿提供的200亿美元贷款以完成建设，以及1210美元的万股权对该项目的投资。完成融资后，纳维塔斯拥有D10亿49%的股份，索鲁纳拥有51%的股份。截至2024年3月31日，Navitas 拥有D10亿46.7%的股份，索鲁纳拥有53.3%的股份。2023年6月，D10亿购买了8,378台Bitmain Antminer S19s、S19j Pro和S19j Pro+机器，用于合作关系。收购的结果是估计有868PH/S的哈希率，平均效率为29.9J/th，成本为 10.59美元/件。截至2023年12月31日，已部署超过7900名矿工。D10亿完全通电，并于10月下旬开始加速 2023年。D10亿目前的安装哈希率为817PH/S。从2023年7月到2023年12月31日，D10亿已经消耗了超过10,600兆瓦时的削减量新能源的使用效率(“PUE”)为1.03。三个月和六个月截至2024年6月30日，D10亿已经消耗了来自代管发电厂的超过12,700和28,100兆瓦时的削减能源，并实现了PUE 截至2024年6月30日，为1.01。

需求多萝西的响应服务

在 2023年11月，我们完成了对多萝西项目的ERCOT需求响应计划之一的注册，以建立该项目作为智能和灵活能源解决方案的关键贡献者，促进德克萨斯州的环境和经济优势。这还使我们能够实现收入多元化。根据该计划，我们有一个单一承诺，即每月做好交付准备当ERCOt要求时，每月设定一定数量的削减（承诺容量）。Soluna将能够产生额外的多萝西项目通过提供电网弹性支持并可能降低其电力成本，使其成为最低的成本行业参与者。自2023年11月以来，多萝西计划已成功参与并完成冬季和春季 ERCOt的需求响应期，目前处于夏季备用期。

现金流程、站点和流程优化

在 2023年第二季度，我们将业务从主要专有比特币采矿转向比特币托管。我们签署了50兆瓦的多萝西1A和索菲的托管协议。

苏菲

项目 Sophie是一个25 MW数据中心，位于肯塔基州默里，连接到电网（“Sophie”）。该项目有电力购买协议（“PPA”）要求在一天中的某些时间限制场地，以帮助平衡肯塔基州网格

这个该公司拥有该设施100%的股份，并于2021年完成建设。在2023财年第二季度，我们转移了项目索菲到数据托管，与领先的比特币矿商签署合同。我们出售较旧、效率较低的比特币挖掘设备，并使用现金用于改善网站的运营状况，并为公司运营提供资金。在整个2023年，索菲逐渐确保新的更有利可图的托管合同。我们已经部署了超过8000台矿机，用于2023年和2024年在现场托管。数据托管协议产生的收入是固定服务费和利润分成的组合。电力成本已被转嫁一直到客户。该网站的客户现在包括领先的公共比特币矿商，如Bit Digital、Compass Mining和其他领先的专注于可持续发展的客户。在2024年第二季度，索菲项目的团队执行良好，缓解了肯塔基州龙卷风的影响。实施了关键的基础设施优化，为夏季炎热做好准备，以提高效率并利用额外的可用容量为索菲的AI托管客户做好准备。

玛丽

在 2023年2月，我们位于肯塔基州的20 MW数据中心Marie Project退役。这一决定是由以下事件引发的：

	●	NYDIG，我们的采矿和基础设施设备资产支持贷方加快了贷款速度并收回了抵押品。
	●	我们比特币托管客户Atlas Technology Group，LLC（“Atlas”）未能升级并投资其采矿设备，降低了网站的盈利能力。
	●	我们房东CC Metals and Alloys，LLC（“CCMA”）终止了我们的租约。

作为因此，我们处置了该网站的所有剩余资产，终止了Atlas托管协议，并使该网站退役。

成本切割和工艺优化

在 2023年，我们实施了一系列削减成本的措施，包括裁员、重新谈判或终止关键咨询协议。我们加强了新的财务规划和分析（“FP & A”）职能，为我们的管理和运营团队提供更好的服务深入了解我们数据中心的财务绩效。这帮助我们找到了提高盈利能力的机会并积极主动解决所有地点基础设施设备的关键问题。我们的MaestroOS软件平台管理高效运营多萝西和索菲的项目将于2023年在德克萨斯州和肯塔基州经历创纪录的气温（热和冷）。2024年，我们的大师整个夏季，控制系统继续应对电网需求的增加。

继续 2024年，我们的目标是在所有数据中心实现卓越运营，目标是实现预算EBITDA并保持高水平客户满意度.我们的基础设施优化工作已经完成，以保护设备免受夏季酷热的影响包括矿工隔热、建筑隔热升级和Transformer风扇套件安装。

扩大旗舰，多萝西2

在……里面 2023年，我们开始了多萝西-多萝西2号项目第二期50兆瓦的规划进程。我们完成了设计，建立了新的采购伙伴，并向ERCOT提交了最新的批准。2024年5月，该公司与Spring合作连我资本将为万提供高达3,000美元的融资。这笔资金将促进多萝西2号设施的建设，各方将开始建设，目标是在2025年第一季度末实现初步通电和加速。多萝西与Dorothy 1A相比，2将具有更强大的瀑布结构和更高的管理和开发费用，使Solura能够在运营阶段受益于可观的当期收入。2024年7月22日，多萝西号上的融资 %2项目已关闭。多萝西2号项目将毗邻位于同一地点的另外两个索卢纳模块化数据中心项目。多萝西2号项目由SLC提供资金，该公司将提供约 2,998美元万，该公司将出资至多约460美元万，截至2024年7月22日成为与Solura Digital，Inc.共同拥有ComputeCo。

在此外，我们还有2兆瓦的Project Dorothy 2站点计划用于我们的Helix Pilot，专注于下一代人工智能数据中心。

增长管道

在 2023年，我们签署了一份名为Kati的新166 MW数据中心的条款表，该中心将与剩余的300 MW风电场集成由于电网不断增加限电而导致的能源损失。我们在整个2023年努力通过电网运营商ERCOT推进该项目规划过程，并于2024年重新提交了一项关键研究，以考虑到与变电站距离的变化。2024年5月，我们宣布与EDF Renewables和阿布扎比未来能源公司签署Kati项目电力购买协议（“PPA”）公司-马斯达尔。Kati项目将位于EDF Renewables和Masdar拥有的风电设施内。卡蒂计划将被执行分两个阶段，每个阶段提供83 MW的可再生能源容量，为高性能计算应用提供动力，包括艾.

为 2024年，我们的目标是到2024财年末或2025年初将管理的资产增加一倍，达到150兆瓦，重点是如上所述，建设48 MW Dorothy 2项目并为其供电，并启动Kati项目。

推出 AI

在……上面 2024年6月18日，CloudCo与惠普企业公司(HPE)签订了HPE协议。根据《卫生与环境保护法》根据协议，HPE同意通过NVIDIA H100为人工智能和超级计算流程提供数据中心和云服务万给CloudCo，换取总计3,400美元的万，其中包括2024年6月24日支付的1,030美元的首期预付款。 HPE协议的期限为36个月，根据该协议提供的服务可经双方同意扩展。索鲁纳 Cloud将开始利用HPE的可再生能源高性能数据中心提供服务。他们的尖端技术以能源效率和可持续性著称的设施将支持Soluna Cloud的环境可持续性行动。此外，此次合作还扩展了Soluna Cloud的产品范围，不仅限于裸机基础架构， HPE为人工智能管道提供全面的软件解决方案。作为HPE合作伙伴做好准备服务提供商合作伙伴Soluna Cloud将向HPE的全球客户群提供其先进的云解决方案，展示其人工智能专业知识和交付能力。

索鲁纳的新的Helix数据中心将成为客户的增长途径，满足对更可持续数据中心日益增长的需求为AI 由可再生能源提供动力。

对 2024年6月24日，Soluna Cloud完成了1250万美元的担保信贷安排，为图形处理器合同和Soluna Cloud启动成本提供资金，并于2024年7月17日额外筹集了1.25亿美元的担保信贷融资，使Soluna Cloud能够继续其创新方法可持续的人工智能云，并满足对可再生能源驱动的高性能计算解决方案日益增长的需求。

可换股票据持有

在 2023年，公司就十月可转换票据进行了三项修订。2024年2月28日，第四修正案得到执行。这些修订的重点是延长票据的到期日、降低票据的转换价格、添加功能票据以允许以预定成本提前偿还，并对某些期权进行重新定价，以协助公司筹集资本用于运营。此外，2024年5月17日，某些期权进一步重新定价，以帮助筹集额外资本。

金融机会

我们计划筹集资金来支持我们的增长计划，特别是在我们的人工智能托管业务中，我们相信这非常适合我们的业务可再生计算数据中心模型。

最近发展和趋势

行业趋势

索鲁纳的业务受到几个行业趋势的影响，包括：（1）比特币生态系统的挑战，（2）比特币减半，（3）《通货膨胀削减法案》，（4）全球供应链，（5）人工智能的增长。

比特币生态系统

财政事实证明，2022年和2023年对比特币采矿业来说具有挑战性。2022年，生态系统中的几家公司启动了破产由于比特币价格的严重下跌以及乌克兰战争对能源价格的影响。这场骚乱仍在继续进入2023年的大部分时间，许多公司正在努力度过破产法第11章，设备销售充斥着市场。对…的审判业内最大的数字资产交易所FTX的创始人兼首席执行官萨姆·巴克曼·弗里德主导了新闻，并继续压缩比特币的价值。今年晚些时候，世界上最大的加密货币交易所Binance的创始人赵昌鹏恳求道犯有洗钱罪。到2023年底，趋势开始转向比特币，成为黑石、GreyScale、 Bitwise申请了比特币现货ETF。这导致比特币价格从2023年年底开始飙升，使收入受益在生态系统中。该领域的整合可能会减少比特币网络上的竞争，增加我们在利润。我们行业领先的电价将使我们在网络上停留的时间更长。加强对该行业的监管可能会增加我们的成本。

比特币减半

在……里面 2024年4月，比特币经历了第四次减半事件，大约每四年发生一次，或者说每21万块比特币有地雷。在减半期间，矿工验证交易和在比特币区块链上创建新区块的奖励被削减减半，降低新比特币的生成率。这一事件通常会引发比特币内部的预期和投机在社区和投资者中，导致市场活跃度增加。价格波动在减半之前和之后往往会上升，因为市场对感知到的供应短缺做出反应。矿业盈利能力在减半后下降，可能促使一些矿商关闭运营。这往往会引发该领域的整合，从而减少矿业公司的数量。然而，网络自动调整开采难度，确保区块生产的一致性。减半还会造成供应冲击，减少比特币的通胀率和潜在的长期推动价格升值，尽管过去的表现并不能保证未来的结果。2024年的 减半是在高利率环境下第一次发生，而且在 ETF推动了机构对比特币的强劲需求。大宗奖励的减少将意味着短期内收入的减少。但从长期来看，供给冲击效应和ETF的发展可能会降低波动性。年比特币价格预计将上涨减半后的几个月将增加收入，并增加对我们低成本数据中心的需求。

最近活动，包括山。由于重新引入大约比特币，Gox和解极大地影响了比特币的价格和供应 141，000个比特币流入市场，引发了对抛售压力和市场波动加剧的担忧。尽管存在这些担忧，专家们相信市场有足够的流动性来吸收抛售压力，预计对比特币价值的影响是暂时的。还款的宣布导致加密货币价格明显下跌，比特币单日下跌6% 总市值下降超过1700亿美元。不过，比特币的长期投资前景依然存在积极的，受到美联储潜在降息等更广泛经济因素的影响。

通胀利率法案

这个由总裁·拜登签署成为法律的《2022年通货膨胀削减法案》是对气候和能源的重大投资在美国，在法案通过时，立法者估计该法案将分配3,700美元亿，主要是以税收的形式这要归功于广泛的脱碳努力。最近的私人估计要高得多。今年3月，布鲁金斯学会发布了一项研究估计，这笔支出为1.2亿万亿，是国会估计的三倍。该法案旨在解决气候问题危机，促进环境正义，确保美国在清洁能源制造领域的世界领导者地位，并努力实现到2050年实现净零经济。自《降低通货膨胀率法》颁布以来，推动了对清洁能源的大量投资项目，超过1,100美元的亿宣布在新的清洁能源制造投资。这包括对电动汽车的投资。供应链和太阳能制造。总体而言，爱尔兰共和军通过可再生能源发展和基础设施刺激经济增长在美国的再投资。爱尔兰共和军正在加快全国各地新的可再生发电厂的开发，并扩大税收优惠。这种增长可能会加剧能源浪费问题，因为电网传输将跟不上步伐。2024年，发布了新的指导意见，允许符合条件的纳税人出售其向无关各方提供能源税抵免，进一步激励清洁能源投资，并可能增加该公司的长期项目流水线。

供应链

这个由于电力基础设施组件稀缺，全球供应链正面临挑战，特别是在电力部门就像变形金刚一样。电网元件市场正在经历供需错配，导致持续短缺变压器和其他栅格组件。美国超过70%的输电和电力变压器使用年限超过25年，而且制造能力不足，无法满足电网变压器和零部件的需求。造成稀缺性的因素包括基础设施老化、电力需求增加、极端天气事件威胁可靠性、国内需求不足制造能力，以及对外国供应商的依赖。总裁·拜登授权使用国防生产法案第三章加快电网变压器及部件国产化，解决短缺问题。公司正在使用紧急情况组件库存、审查计划的工作、尽可能地替换材料、改善与供应商的沟通以及数字化提高效率的流程。像变压器这样的电力基础设施部件的稀缺是一个关键问题，努力是通过各种战略和行动应对这些挑战。难以采购设备可能会影响我们的增长。我们已经与在美国和海外拥有制造设施的关键设备供应商建立了战略关系。

自.以来自OpenAI创立ChatGpt以来，AI经历了令人瞩目的增长，改变了该领域。大型语言模特(《LLM》S) 它们给人工智能带来了革命性的变化，激发了人们对生成性人工智能技术的兴趣。仅推出ChatGpt就增加了与人工智能相关工作上市数量显著增加，表明其影响超出了科技领域。2023年，全球对人工智能的风险资本投资飙升至5亿美元亿，反映出对人工智能未来潜力的信心。融资重点已转向拥有成熟技术的成熟公司，这标志着市场的成熟。这种增长带动了对计算资源的需求，并吸引了企业的兴趣。产生式人工智能市场预计将达到到2032年，万亿将达到1.3亿美元，这将对能源产生重大影响。到2030年，人工智能可能占全球电力需求的3%-4%，而谷歌已经将其10%-15%的电力使用归因于人工智能技术。像ChatGpt这样的生成性人工智能的广泛采用可能会大大增加跨各种应用和服务的能源消耗。人工智能的能源需求将更加关注工业。我们预计，对能够使用可再生能源的专业人工智能数据中心的需求将会增加。这可能会带来机会 Soluna为投资于人工智能计划的新公司和企业提供人工智能云和代管服务。

以来 2024年3月，生成式人工智能的发展包括集成文本、图像和音频生成的多模式模型的进步，以及模型效率和可扩展性的提高。主要科技公司推出了新的生成性人工智能工具，为特定行业，提高医疗保健、金融和娱乐等行业的生产力和创新。这些进步强调需要强大、节能的基础设施来支持生成性人工智能不断增长的能力和应用。

AI 现在基础设施的需求增加。例如，Core Science和CoreWeave于2024年6月建立了价值数十亿美元的合作伙伴关系美元这一趋势对Soluna的前景来说是个好兆头，因为它通过其子公司Soluna扩展到人工智能基础设施领域云，与惠普企业合作。

综合经营业绩

综合截至2024年6月30日的三个月经营业绩与截至2023年6月30日的三个月相比。

的下表总结了截至2024年6月30日的三个月内我们净亏损各个组成部分的变化与截至2023年6月30日的三个月。

(美元) (以千计)	三截至六月 2024年30日			三截至六月 2023年30日			$ 变化			% 变化
加密货币挖矿收益	$	4,484			915			3,569			390	%
数据托管收入		4,898			1,153			3,745			325	%
需求响应服务收入		293			-			293			100	%
操作成本和费用：
成本加密货币采矿收入，不包括折旧		1,883			1,160			723			62	%
成本数据托管收入，不包括折旧		2,176			759			1,417			187	%
成本收入-折旧		1,506			539			967			179	%
一般和管理费用，不包括折旧和摊销		5,382			4,136			1,246			30	%
折旧以及与一般和行政费用相关的摊销		2,403			2,379			24			1	%
减值固定资产		-			169			(169	)		(100	)%
操作损失		(3,675	)		(7,074	)		3,399			(48	)%
其他开支净额		(49	)		(238	)		189			(79	)%
兴趣费用		(449	)		(486	)		37			(8	)%
（损失）固定资产出售收益		(21	)		48			(69	)		(144	)%
损失关于债务消灭和重新估价，净值		(5,600	)		(2,054	)		(3,546	)		173	%
损失所得税前		(9,794	)		(9,804	)		10			(-	)%
收入税务利益		649			547			102			19	%
净损失		(9,145	)		(9,257	)		112			(1	)%
净归属于非控股权益的收入（损失）		1,728			(482	)		2,210			(459	)%
净 Soluna Holdings，Inc.应占亏损	$	(10,873	)		(8,775	)		(2,098	)		24	%

的下表总结了项目地点加密货币采矿收入、数据托管收入、加密货币成本的余额采矿收入（不包括折旧）、数据托管收入成本（不包括折旧）以及期间的折旧成本截至2024年6月30日的三个月：

(千美元)
	项目多萝西1B		项目多萝西1A		项目苏菲		项目玛丽		其他		总

加密货币挖矿收益	$	4,484	$	-	$	-	$	-	$	-	$	4,484
数据托管收入		-		3,567		1,331		-		-		4,898
需求响应服务		-		-		-		-		293		293
总收入	$	4,484	$	3,567	$	1,331	$	-	$	293	$	9,675

加密货币挖掘的成本，不包括折旧	$	1,883	$	-		-		-		-		1,883
数据托管收入成本，不包括折旧		-		1,758		418		-		-		2,176
收入成本-折旧		1,073		282		151		-		-		1,506
总成本收入	$	2,956	$	2,040	$	569	$	-	$	-	$	5,565

的下表总结了项目地点加密货币采矿收入、数据托管收入、加密货币成本的余额采矿收入（不包括折旧）、数据托管收入成本（不包括折旧）以及期间的折旧成本截至2023年6月30日的三个月：

(美元) (以千计)
	项目多萝西1B		项目多萝西1A		项目苏菲		项目玛丽		其他		总

加密货币挖矿收益	$	-	$	-	$	915	$	-	$		$	915
数据托管收入		-		456		692		-		5		1,153
需求响应服务		-		-		-		-		-		-
总收入	$	-	$	456	$	1,607	$	-	$	5	$	2,068

成本加密货币采矿，不包括贬值	$	224	$	-		936		-		-		1,160
成本数据托管收入，不包括折旧		-		508		251		-		-		759
成本收入-折旧		14		185		332		8		-		539
总收入成本	$	238	$	693	$	1,519	$	8	$	-	$	2,458

加密货币矿业收入：加密货币收入包括从Soluna的加密货币挖掘业务中确认的收入。加密货币截至2024年6月30日的三个月的收入约为4.5亿美元万，而截至2024年6月30日的三个月的收入为91.5亿美元万 2023年6月30日。截至2024年6月30日的三个月，所有加密货币挖掘收入与Dorothy 10亿项目相关，该项目开始 2023年第四季度开始通电，并一直在以整整25兆瓦的速度运行。2月份，玛丽项目停止了运营 2023年，随着CCMA的终止和NYDIG对抵押资产的重新拥有，Project Sophie开始转向数据托管在2023年财年第二季度，截至2023年6月30日的三个月，仅创造了915亿美元的加密货币收入万，因此，在截至2024年6月30日的三个月里，Project Marie或Sophie都没有确认任何收入。除上述外，在截至2023年6月30日的三个月里，比特币的平均价格比2024年6月同期上涨了134%。

数据托管收入：公司的加密货币托管服务为第三方提供充满活力的空间和运营服务在我们的一个采矿地点安装采矿硬件的矿业公司。服务包括招待矿工的费用，可以是固定费用或利润分享，以及可能提供的服务的额外费用，如安装费或其他服务费。截至2024年6月30日的三个月，数据托管收入约为490美元万，而万为120美元截至2023年6月30日的三个月。显著增加的主要原因是主机的振兴和部署 2023年第二季度，Dorothy 1A项目的客户为第二季度创造了约3.6亿美元的万数据托管收入相比之下，2023年第二季度的万约为45.6亿美元，万增长约310%。此外, 项目Sophie在2023年第二季度将他们的业务模式从专有挖掘转向数据托管，其中创建了额外增加约63.9美元的万，从2023年第二季度的约69.2%万增加到约1.3%美元百万美元。

需求响应服务：2023年11月，我们完成了ERCOT需求响应之一多萝西项目的注册项目，我们于2023年12月开始提供服务。我们每月准备交付一定数量的承诺容量每个时期，当ERCOt要求时。我们注意到，根据一年中的时间，某些月份和天气会创造更多利润奖励截至2023年6月30日的这三项服务均未提供此类服务。

成本加密货币收入，不包括折旧: 加密货币采矿收入的成本包括直接公用事业成本，现场管理费用以及与我们位于肯塔基州和德克萨斯州的加密货币采矿设施运营相关的管理费用。展望未来，加密货币收入的成本将包括公司一部分的任何额外加密货币采矿设施未来的管道。

成本截至三个月，加密货币收入（不包括折旧成本）约为190万美元和120万美元 2024年6月30日和2023年6月30日分别增加约7230万美元。截至2024年6月30日的三个月内成本较高与2023年相比，这是由于Project Dorothy 100亿站点在2024年整个季度都处于活跃状态，而2023年则处于初创状态。还值得注意的是，Sophie项目将于2023年第二季度从专有采矿场的地位上退出。

成本数据托管收入（不包括折旧）： 数据托管收入的成本包括公用事业费用、站点管理费用，以及其他费用。

成本截至2024年6月30日的三个月，数据托管收入约为2.2亿美元，而同期为759万美元 2023年期间。这一增长是由于Project Dorothy 1A于2023年5月开始运营和托管服务，产生了截至2024年6月30日的三个月约为1.8亿美元，而截至2023年6月30日的三个月为5，080万美元。此外，该公司于2023年4月中旬开始在Project Sophie上进行数据托管业务，导致成本增加约可比期间为1，660万美元。

成本收入-折旧： 与加密货币和数据托管收入相关的折旧成本约为1.5美元截至2024年6月30日的三个月为5，390万美元，而截至2023年6月30日的三个月为约5，390万美元。这一增长与2023财年第二季度至第二季度固定资产资本增加有关 2024年季度。值得注意的是，Project Marie已于2023年2月停产，Project Sophie已出售其大部分 2023年第二季度的矿工，以及多萝西项目资本支出的大幅增加，导致了增长在一段时间内的折旧成本中。随着公司开始加大资本支出投资，我们预计将看到折旧成本将在未来几个季度大幅增加。

一般和管理费用，不包括折旧和摊销： 一般和管理费用（不包括折旧和摊销）包括现金和非现金补偿、福利和相关支持我们一般企业运营的成本，包括一般管理、财务和会计、人力资源、营销、信息技术、企业发展和法律服务。

●

一般信息和管理费用，不包括折旧和摊销，这三个月增加了大约1200亿美元万或30% 截至2024年6月30日的三个月与截至2023年6月30日的三个月相比。一般和行政不包括折旧和摊销的费用约为540万，其中包括约140万的股票薪酬截至2024年6月30日的三个月的支出，相比之下，万约为410美元，包括截至2023年6月30日的三个月的200亿万股票薪酬。这个一般和行政费用增加，不包括折旧和摊销，主要是由于与员工有关的费用，律师费、投资者关系费和专业人事费，这些费用被股票补偿费用。

●

该公司新增员工约9000万美元由于资源增加，截至2024年6月30日的三个月的相关费用与截至2023年6月30日的三个月相比薪资约为5150万美元，预计将达到约3650万美元的绩效目标。

	●	法律截至2024年6月30日的三个月，费用增加了约2，480万美元截至2023年6月30日的三个月;增加是由于与以下相关的法律工作项目多萝西2和其他开发项目。

	●	公司就约的预期信用损失提取了拨备截至2024年6月30日的三个月为2400万美元，而截至2023年6月30日的三个月没有拨备。

●

投资者与2023年6月30日相比，截至2024年6月30日的三个月内，关系增加了约1970万美元由于该公司实施一系列投资者收购和影响者营销计划，以吸引新投资者加入Soluna Holdings。

●

与审计和税收相关的专业费用增加约由于与附属审计相关的额外费用，截至2024年6月30日的三个月与2023年6月30日相比为1，770万美元以及税务准备。

●

抵消一般和行政费用增加、公司股票补偿减少约美元60万由于5月份拨款和奖励加速截至2024年6月30日的三个月内没有发生这一情况。

折旧以及与一般和行政费用相关的摊销： 折旧和摊销费用与截至2024年6月30日的三个月和截至2023年6月的三个月余额总计约为240万美元，分别余额主要与10月份收购的战略管道合同相关的摊销费用有关 2021.

减值关于固定资产： 与2024年6月30日相比，截至2024年6月30日的三个月内，固定资产没有发生任何减损费用由于重新估值S19矿商，公司在截至2023年6月30日的三个月内承担了约1，690万美元的减损费用适应当前的市场状况。

兴趣费用： 截至2024年6月30日的三个月利息费用约为4，490万美元，相关金额约为361美元 NYDIG贷款为000美元，Navitas贷款为370万美元。此外，还有无息和延期融资摊销设备融资贷款和2024年6月有担保票据融资费用约为5万美元。利息支出截至2023年6月30日的三个月为4，860万美元，主要与可转换票据的认购权摊销有关 115万美元，NYDIG融资贷款利息约315万美元，Navitas贷款利息47美元千

损失论债务清偿与价值重估：截至2024年6月30日止三个月，本公司出现债务重估亏损约560美元万，其中与可转换票据的约400美元万有关，原因包括对转换和派息的假设、年度波动性和估值日期的股价状况与票据持有人可以在2024年6月30日进行兑换。此外，认股权证负债的估值还出现了1.6万美元的万损失。当股东于2024年5月30日批准时，权证责任最终被逆转，然而，公司需要重估价值截至2024年5月30日的权证，其中产生了约160亿美元的万损失，主要原因是股价作为金额的变化未清偿的认股权证。在截至2023年6月30日的三个月中，该公司的债务重估亏损约为210亿美元万。于2023年5月11日，本公司与可转换票据持有人订立新债务协议，并发行新认股权证，以及因此，产生了大约180亿美元的债务清偿和损失万，其中主要因素是新权证的估值。截至2023年6月30日，由于对估值的其他假设和评估，万估值额外亏损17美元截至季度末的债务。有关详细信息，请参阅注8。

损失固定资产出售（收益）： 该公司因出售设备而遭受约210万美元的非重大损失截至2024年6月30日的三个月和六个月，其中与待售和储存的设备有关。该公司收到收益截至2024年6月30日的三个月内，设备销售额为1，450万美元，其中净资产约为1，660万美元。截至2023年6月30日的三个月内，公司因出售M30而获得480万美元的设备销售收益 2023年5月和6月，该公司以高于当前净资产的价格出售了这些矿商。本公司收到收益约为5，610万美元，其中矿工的净资产约为5，130万美元。此外公司出售Switch gear和M31矿工，现金收益约为4，760万美元，其中没有确认为开关设备矿工以净资产出售。

其他费用，净额： 截至2024年6月30日的三个月，其他净费用约为49万美元，而为238万美元截至2023年6月30日的三个月。其他费用净减少的主要原因是截至三个月的费用 2023年6月30日，当可转换债务票据持有人的延期费发生了25万美元的费用第二修正案于2023年5月11日签署，而截至2024年6月30日的三个月内，延期费费用约为 3250万美元，与Atlas和解诉讼的收益约2540万美元，以及一些小额额外收益所抵消其他收入项目。

收入税收优惠： 截至2024年6月30日的三个月所得税福利为6，490万美元，而同期为5，470万美元截至2023年6月30日的三个月。可比余额主要与收购资产的递延税摊销影响有关在非企业合并的交易中，支付的金额超过收购日的税基。因此，公司必须在启动日期（10月）将战略合同管道的价值调整约1090万美元 2021年29日），其中记录为递延所得税负债，该金额将在资产寿命内摊销。三截至2024年6月30日和2023年6月30日的一个月，公司分别摊销5，470万美元。此外，截至2024年6月30日的三个月内，所得税优惠因可估算变化而增加 2024年的收入和永久差异。

网络可归因于非控股权益的收入/(亏损)：该三个月的非控股权益应占净收益截至2024年6月30日的万为170亿美元，而截至2023年6月30日的三个月净亏损约48.2万美元万。这笔款项与Spring Lane在SolunaDVSL和Navitas 45.0%至46.7%的净利润中85%的非控股权益有关截至2024年6月30日及2023年6月30日止三个月SolunaDV ComputeCo的非控股权益。非控制性的变化利息与Dorothy 1A和Dorothy 10亿的持续盈利能力有关，创造了总净利润，并在第三季度开始增长 2023财年第四季度。直到2023年第二季度，纳维塔斯获得了Dorothy 10亿的少数股权在DV ComputeCo.在截至2024年6月30日的三个月里，Dorothy 1A的净利润约为140亿美元万，创造了一个非控股的利息利润约为1200亿美元万，而截至2023年6月30日的三个月万净亏损463万美元，创造了非控股权益损失39.6亿美元万。此外，涨幅还与Dorothy 10亿有关，这款万的非控股价格为8.7美元截至2023年6月30日止三个月的利息亏损至截至万止三个月的非控股权益溢利56.4美元 2024年6月30日。随着公司从多萝西项目的供电中获得收入，公司开始从净非控股权益内的亏损至盈利。

综合截至2024年6月30日的六个月经营业绩与截至2023年6月30日的六个月相比。

的下表总结了截至2024年6月30日的六个月内我们净亏损各个组成部分与2024年6月30日相比的变化截至2023年6月30日的六个月。

(千美元)	六截至六月 2024年30日			六截至六月 2023年30日			$ 变化			% 变化
加密货币挖矿收入	$	10,880			3,711			7,169			193	%
数据托管收入		10,176			1,439			8,737			607	%
需求响应服务收入		1,168			-			1,168			100	%
运营成本和支出：
加密货币采矿收入成本，不包括折旧		3,724			3,410			314			9	%
数据托管收入的成本，不包括折旧		4,427			1,031			3,396			329	%
收入成本—折旧		3,029			1,164			1,865			160	%
一般和管理费用，不包括折旧和摊销		9,378			8,496			882			10	%
与一般和管理费用相关的折旧和摊销		4,805			4,756			49			1	%
固定资产减值准备		130			377			(247	)		(66	)%
营业亏损		(3,269	)		(14,084	)		10,815			(77	)%
其他费用，净额		(25	)		(226	)		201			(89	)%
利息开支		(873	)		(1,861	)		988			(53	)%
固定资产销售损失		(21	)		(30	)		9			(30	)%
债务消灭和重新估价损失，净		(8,698	)		(1,581	)		(7,117	)		450	%
所得税前亏损		(12,886	)		(17,782	)		4,896			(28	)%
所得税优惠		1,197			1,093			104			10	%
净亏损		(11,689	)		(16,689	)		5,000			(30	)%
可归因于非控股权益的净收益(亏损)		4,438			(852	)		5,290			(621	)%
Soluna Holdings，Inc.应占净亏损	$	(16,127	)		(15,837	)		(290	)		2	%

的下表总结了项目地点加密货币采矿收入、数据托管收入、加密货币成本的余额采矿收入（不包括折旧）、数据托管收入成本（不包括折旧）以及期间的折旧成本截至2024年6月30日的六个月：

(千美元)
	项目多萝西1B		项目多萝西1A		项目苏菲		项目玛丽		其他		总

加密货币挖矿收益	$	10,880	$	-	$	-	$	-	$	-	$	10,880
数据托管收入		-		7,108		3,068		-		-		10,176
需求响应服务		-		-		-		-		1,168		1,168
总收入	$	10,880	$	7,108	$	3,068	$	-	$	1,168	$	22,224

加密货币挖掘的成本，不包括折旧	$	3,724	$	-		-		-		-		3,724
数据托管收入成本，不包括折旧		-		3,495		931		-		1		4,427
收入成本-折旧		2,167		560		302		-		-		3,029
总成本收入	$	5,891	$	4,055	$	1,233	$	-	$	1	$	11,180

的下表总结了项目地点加密货币采矿收入、数据托管收入、加密货币成本的余额采矿收入（不包括折旧）、数据托管收入成本（不包括折旧）以及期间的折旧成本截至2023年6月30日的六个月：

(美元) (以千计)
	项目多萝西1B		项目多萝西1A		项目苏菲		项目玛丽		其他		总

加密货币挖矿收益	$	-	$	-	$	2,942	$	769	$		$	3,711
数据托管收入		-		456		693		276		14		1,439
需求响应服务		-		-		-		-		-		-
总收入	$	-	$	456	$	3,635	$	1,045	$	14	$	5,150

成本加密货币采矿，不包括贬值	$	286	$	-		2,323		801		-		3,410
成本数据托管收入，不包括折旧		-		566		251		214		-		1,031
成本收入-折旧		15		185		834		130		-		1,164
总收入成本	$	301	$	751	$	3,408	$	1,145	$	-	$	5,605

加密货币矿业收入：加密货币收入包括从Soluna的加密货币挖掘业务中确认的收入。加密货币截至2024年6月30日的6个月的收入约为1,090美元万，而截至6月30日的6个月的收入为370美元万 30,2023年。在截至2024年6月30日的6个月内，所有加密货币挖掘收入都与开始通电的Dorothy 10亿项目相关在2023年第四季度，一直在以整整25兆瓦的速度运行。2023年2月，玛丽项目停止运营， CCMA终止和NYDIG收回抵押资产，Project Sophie从第二年开始转向数据托管因此，在截至2024年6月30日的六个月中，没有确认Project Marie或Sophie的收入。该公司还指出，在截至2024年6月30日的六个月里，Project Marie关闭时，只有8兆瓦在专有设备上运行采矿和索菲项目开始挣扎，无法维持25兆瓦的运行，因此我们开始了过渡转向托管模式，并于2023年6月完全转换。除此之外，比特币今年平均价格上涨了134%。截至2023年6月30日的6个月与2024年6月同期相比。

数据托管收入：公司的加密货币托管服务为第三方提供充满活力的空间和运营服务在我们的一个采矿地点安装采矿硬件的矿业公司。服务包括招待矿工的费用，可以是固定费用或利润分享，以及可能提供的服务的额外费用，如安装费或其他服务费。截至2024年6月30日的6个月，数据托管收入约为1,020美元万，相比之下，截至2023年6月30日的六个月。这一显著增长主要与托管客户的激励和部署有关在2023年第二季度的Dorothy 1A项目中，在截至6个月的6个月中创造了大约710美元的万数据托管收入 2024年6月30日，而2023年同期的万约为45.6亿美元，约增加了670亿美元的万。此外, 项目索菲在2023年第二季度将他们的业务模式从专有挖掘转向数据托管，这创造了另一个增加约240亿美元万，从截至2023年6月30日的6个月的约69.2百万美元万增至约3.1万亿美元在截至2024年6月30日的六个月中，因此，该公司使用约50兆瓦的主机服务多萝西1号计划和索菲计划。抵消这一增长的是2023年2月Project Marie业务的退役，导致截至2024年6月30日的6个月，与2023年6月30日相比，万下降了约27.6美元。2023年第一季度，项目玛丽当时的功率约为10兆瓦。

需求响应服务：2023年11月，我们完成了ERCOT需求响应之一多萝西项目的注册项目，我们于2023年12月开始服务。我们随时准备每月交付一定数量的承诺容量当ERCOt要求时和如果要求时。我们注意到，根据一年中的时间，某些月份和天气会创造更多利润奖励截至2023年6月30日止六个月内未提供此类服务。

成本截至6月的六个月，加密货币收入（不包括折旧成本）约为370万美元和340万美元 2024年和2023年分别增加约3140万美元。截至2024年6月30日的六个月内成本较高到2023年是由于截至2024年6月30日的整个六个月内，整个Dorothy项目100亿站点都处于活跃状态，而作为一个初创项目开始 2023年第二季度。另请注意，索菲项目在2023年第二季度不再是专有采矿场。的该公司在截至2024年6月30日的六个月内仅运营一个设施，而运营两个设施，这一增长略有抵消截至2023年6月30日的六个月。此外，多萝西项目100亿的电力成本相对低于实际成本索菲和玛丽计划。

成本数据托管收入（不包括折旧）： 数据托管收入的成本包括公用事业费用、站点管理费用，以及其他费用。

成本截至2024年6月30日的六个月，数据托管收入约为4.4亿美元，而六个月为1亿美元截至2023年6月30日。这一增长是由于Project Dorothy 1A于2023年5月开始运营和托管服务，从而产生了成本截至2024年6月30日止六个月约为3.5亿美元，而截至2023年6月30日止六个月为5，660万美元。此外，该公司于2023年4月中旬开始在Project Sophie上进行数据托管业务，导致成本增加约可比期间为6800万美元。玛丽计划停止运营的直接结果抵消了这一增长 2023年2月，主托管合同也同时终止，成本下降约214美元千

成本收入-折旧： 与加密货币和数据托管收入相关的折旧成本约为3亿美元截至2024年6月30日的六个月，而截至2023年6月30日的六个月约为1.2亿美元。与增长相关 2023财年第二季度至2024年第二季度期间固定资产资本增加。有人指出由于Project Marie于2023年2月停产，Project Sophie已于2023年第二季度出售了大部分矿工，以及多萝西项目资本支出的大幅增加，导致折旧成本逐年增加。随着公司开始加大资本支出投资，我们预计折旧成本将大幅增加接下来的几个季度。

●

一般信息不包括折旧和摊销的行政费用在这六个月增加了大约88.2%万或10%. 截至2024年6月30日的六个月与截至2023年6月30日的六个月相比。一般和行政不包括折旧和摊销的费用约为940万，其中包括约200万的股票薪酬截至2024年6月30日的6个月的支出，相比之下，万约为850美元，包括截至2023年6月30日的6个月的股票薪酬为2.8亿美元万。这一增长主要涉及与员工相关的费用、专业费用和服务以及投资者法律和股票补偿费用的减少抵消了这一减少额。

●

这个在截至2024年6月30日的六个月中，公司的工资相关支出增加了约130亿美元(万与截至2023年6月30日的6个月相比，原因是资源和工资增加了约53美元万和预计将达到约74.2美元的基于业绩的目标万。

●

专业截至2024年6月30日的六个月，与审计和税务相关的费用增加了约1780万美元 2023年6月30日，由于与子公司审计和税务准备相关的额外费用。

●

的截至2024年6月30日止六个月，公司为预期信用损失拨备约2400万美元，相比之下截至2023年6月30日止六个月无拨备。

●

咨询和其他专业服务六个月增加约1160万美元由于使用外部支持导航，截至2024年6月30日复杂的会计交易。

●

投资者截至2024年6月30日的六个月内，关系增加了约1040万美元与2023年6月30日相比由于公司实施一系列投资者收购和影响者营销计划以吸引新投资者致Soluna Holdings。

●

股票基于薪酬费用减少约美元80万止六个月 2024年6月30日与截至2023年6月30日的六个月相比，由于加速公司于2023年5月发放的赠款和奖励，因此，杰出的截至2023年6月30日的六个月内，上一年的赠款和奖励较高，与截至2024年6月30日的六个月相比。

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法律截至2024年6月30日的六个月，费用减少了约22万美元截至2023年6月30日止六个月。减少主要是由于项目相关法律费用。

折旧以及与一般和行政费用相关的摊销： 折旧和摊销费用与截至2024年6月30日止六个月和截至2023年6月止六个月，余额总额分别约为480万美元。该余额主要与2021年10月收购的战略管道合同相关的摊销费用有关。

减值关于固定资产： 截至2024年6月30日的六个月内，该公司的减损费用约为1300万美元。这笔费用与2024年4月发生的S19矿工出售有关，而公司减记了矿工的净资产到随后的销售价格。截至2023年6月30日的六个月内，公司的减损费用约为3，770万美元其中Sophie地点的电源单元（MPS）损失约1650万美元，以及430万美元 M31矿商随后于2023年4月出售，公司将其净资产减记至随后的出售价格。

兴趣费用： 截至2024年6月30日止六个月的利息费用约为873万美元，相关金额约为722美元 NYDIG贷款为000美元，Navitas贷款为1000万美元。此外，还有无息和延期融资摊销设备融资贷款和2024年6月有担保票据融资费用约为5万美元。利息支出截至2023年6月30日的六个月为1.8亿美元，与NYDIG贷款的违约和持续利息费用约为 2023年1月和2月发行的期票的69.2万美元、利息和其他费用约22万美元，以及约4，750万美元的可转换债务凭证摊销利息，以及收取的违约利息截至2023年3月10日，可转换持有人约为42万美元。

损失论债务清偿与价值重估：截至2024年6月30日止六个月，本公司出现债务清偿亏损和重估约870美元的万。这是由于2024年2月28日，公司签署了第四修正案，债券持有人并调低换股价及发行新认股权证及重新定价具有若干行使特征的额外认股权证。权证的发行和重新定价产生了约580美元万的债务清偿损失，其中被一笔截至2024年2月28日(第四修正案日期)的约130亿美元万可转换债务的债务重估收益 2024年3月31日，由于几个因素，包括对转换和派息的假设、年度波动性和股价状况在估值的日期。此外，对认股权证负债进行了重估，从而产生了重估收益大约150美元的万。公司对截至2024年6月30日的票据进行了公允价值评估，其中产生了重估亏损大约4,000美元的万，其中提到了上文。此外，在2024财年第二季度，公司进行了重估截至2024年5月30日的权证，其中是年度股东批准日期，其中产生了重估亏损大约160美元的万。本公司注意到截至2023年6月30日止六个月，本公司在清偿债务方面录得净亏损和重估160亿美元万，原因是上述2023年第二季度的清偿和重估，但由收益抵消 2023年第一季度万为4730万美元。有关详细信息，请参阅注8。

损失关于固定资产出售： 该公司因出售设备而遭受约210万美元的非重大损失截至2024年6月30日的六个月，其中与待售和储存的设备有关。该公司收到了出售收益截至2024年6月30日止六个月的设备价值约为2150万美元，其中净资产约为236美元千

为在截至2023年6月30日的6个月内，该公司销售设备的亏损约为3美元万。2023年1月，公司出售M20和M21矿工，出售设备亏损约8.2万，其中公司获得收益213美元之前报道的截至2022年12月31日持有待售的M20和M21矿工的1000美元，其中有一本净账簿价值29.5美元的万。2023年3月有3.6美元的额外收益万，其中产生了大约3美元的收益数以千计的废料和其他设备。这被与销售M30有关的销售收益约4.8亿美元万所抵消 2023年5月和6月，公司以高于当前账面净值的价值出售了矿工。该公司收到了收益约为56.1万，其中矿工的账面净值约为51.3万。此外，该公司以约47.6亿美元的现金收益出售开关设备和M31矿工，其中没有收益或亏损被确认为开关设备而矿商则以账面净值出售。

其他费用，净额： 截至2024年6月30日止六个月，其他净费用分别约为250万美元，而截至2023年6月30日的六个月内达到2，260万美元。其他净费用下降的主要原因是六个截至2023年6月30日的一个月，可转换债券票据持有人的延期费为25万美元 2023年5月11日签署第二修正案时的债务，而截至2024年6月30日的六个月内，存在延期费费用约3，250万美元，另外还被与Atlas和解诉讼的收益约2，540万美元所抵消一些小额额外的其他收入项目。

收入税收优惠： 截至2024年6月30日止六个月的所得税福利约为1.2亿美元，而同期约为1.2亿美元截至2023年6月30日的六个月为1.1亿美元。可比余额主要与递延税摊销影响有关当支付的金额超过收购税基时，在非企业合并的交易中收购资产约会因此，公司需要在一开始就将战略合同管道的价值调整约1090万美元日期（2021年10月29日），该日期被记录为递延所得税负债，该金额将在资产寿命内摊销。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，公司摊销约1.1亿美元。

网络可归因于非控股权益的收入/(亏损)：六个月非控股权益应占净收益截至2024年6月30日的万为440美元，而截至2023年6月30日的6个月净亏损约为85.2美元万。这金额与Spring Lane在SolunaDVSL和Navitas 45.0%至49%的净利润中的85%非控股权益有关截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月SolunaDV ComputeCo的净利利息。非控制性权益的变更与Dorothy 1A和Dorothy 10亿的持续盈利有关，创造了总净利润，并于第三季度开始增长 2023财年。直到2023年第二季度，纳维塔斯获得了DV的权益，Dorothy 10亿才拥有少数股权 ComputeCo.在截至2024年6月30日的6个月里，Dorothy 1A的净利润约为2.8亿美元万，创造了非控股权益利润约为240亿美元万，而截至2023年6月30日的6个月万净亏损89.6亿美元，形成了非控制性利息损失76.5美元万。此外，增持还与Dorothy 10亿有关，后者拥有8.7亿美元的万非控股权益截至2023年6月30日的6个月的亏损至截至2024年6月30日的6个月的非控股权益利润210美元万。随着公司从多萝西项目的供电中获得收入，公司开始从净亏损转为盈利在非控股权益内。

非gaap 措施

在除了根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）计算的财务指标外，我们还使用“调整后EBITDA”。调整后EBITDA是一项非GAAP财务指标，定义为利息净收入（损失），调整税款、折旧和摊销（“EBITDA”）以消除某些非现金、非经常性项目的影响，我们认为这并不反映我们正在进行的战略业务运营。管理层认为调整后EBITDA会带来业绩衡量标准代表了公司加密货币挖掘和托管客户业务运营的关键指标从事加密货币采矿。

我们相信调整后EBITDA可以成为一项重要的财务指标，因为它允许管理层、投资者和董事会评估和通过进行此类调整来比较我们的不同时期的经营业绩，包括我们的资本回报率和运营效率。非GAAP财务指标受到重大限制，因为它们不符合或替代测量根据美国GAAP编制。例如，我们预计基于股票的薪酬成本，该成本被排除在非GAAP之外财务措施将继续成为未来几年的重要经常性支出，并且是薪酬的重要组成部分提供给某些员工、高级管理人员和董事。同样，我们预计固定资产的折旧和摊销将在资产使用寿命内继续成为经常性费用。

调整 EBITDA是在可比指标之外提供的，不应被视为替代或优于净利润根据美国GAAP计算。此外，调整后EBITDA不应被视为收入增长的替代方案，净利润、每股稀释收益或根据GAAP计算的任何其他业绩指标，或作为现金的替代品运营活动的流量作为我们流动性的衡量标准。调整后的EBITDA作为分析工具存在局限性，您不应该可以单独考虑此类措施，也可以作为分析我们根据GAAP报告的结果的替代品。

对账历史时期调整后EBITDA与净亏损（最具可比性的GAAP财务指标）之比如下表所示：

(美元) (以千计)	三截至六月 30,						六截至六月 30,
	2024			2023			2024			2023

净损失	$	(9,145	)	$	(9,257	)	$	(11,689	)	$	(16,689	)
兴趣费用		449			486			873			1,861
收入税务利益		(649	)		(547	)		(1,197	)		(1,093	)
折旧及摊销		3,909			2,918			7,834			5,920
EBITDA		(5,436	)		(6,400	)		(4,179	)		(10,001	)

调整：非现金项目

股票型赔偿费用		1,368			2,232			2,029			3,111
（收益）固定资产出售损失		21			(48	)		21			30
提供信贷亏损		244			-			244			-
减值固定资产		-			169			130			377
损失关于债务消灭和重新估价，净值		5,600			2,054			8,698			1,581
调整 EBITDA	$	1,797		$	(1,993	)	$	6,943		$	(4,902	)

股票三人的补偿成本约为1.4亿美元的非现金限制性股票奖励、单位和期权截至2024年6月30日的月份我们的董事会成员和某些公司员工与非现金限制性股票的比较截至6月的三个月内，向我们的董事会成员和某些公司员工提供了2.2亿美元的单位和期权 2023年30日。基于股票的补偿成本约为2亿美元的非现金限制性股票单位、奖励和期权截至2024年6月30日止六个月内向董事会成员和某些公司员工提供的与非现金相比向我们的董事会成员和某些公司提供约3.1亿美元的限制性股票单位和期权截至2023年6月30日止六个月的员工人数。

的下表代表了2024年1月1日至2024年6月30日每三个月期间的调整后EBITDA活动。

(千美元)
	三截至三月 2024年31日			三截至六月 2024年30日

净亏损	$	(2,544	)	$	(9,145	)
利息支出，净额		424			449
所得税(福利)费用		(548	)		(649	)
折旧及摊销		3,926			3,909
EBITDA		1,258			(5,436	)

调整：非现金项目

基于股票的薪酬成本		661			1,368
固定资产销售损失		1			21
信贷损失准备金		-			244
固定资产减值准备		130			-
损失债务消除和重新估值（收益），净		3,097			5,600
调整 EBITDA	$	5,147		$	1,797

的下表代表了2023年1月1日至2023年12月31日每三个月期间的调整后EBITDA活动。

(千美元)
	三截至三月 31, 2023			三截至六月 30, 2023			三截至九月 30, 2023			三截至十二月 31, 2023

净亏损	$	(7,432	)	$	(9,257	)	$	(6,016	)	$	(4,998	)
利息支出，净额		1,374			486			495			393
所得税(福利)费用		(547	)		(547	)		569			(542	)
折旧及摊销		3,002			2,918			3,579			3,877
EBITDA		(3,603	)		(6,400	)		(1,373	)		(1,270	)

调整：非现金项目

基于股票的薪酬成本		879			2,232			595			606
固定资产出售损失（收益）资产		78			(48	)		373			(5	)
固定资产减值准备		209			169			41			156
债务消灭损失（收益）和重新估值，净值		(473	)		2,054			769			1,554
调整 EBITDA	$	(2,910	)	$	(1,993	)	$	405		$	1,041

流动性和资本资源

几下表总结了我们流动性的关键指标：

(美元) (以千计)	六个月结束或在与会费和			六个月结束或在与会费和			年结束或作为的
	六月 30,			六月 30,			十二月 31,
	2024			2023			2023
现金	$	9,558		$	7,464		$	6,368
受限现金		1,951			2,780			3,999
营运资本(赤字)		(5,046	)		6,140			(13,891	)
净亏损		(11,689	)		(16,689	)		(27,703	)
提供的净现金（使用在）经营活动		(3,473	)		(3,836	)		(2,987	)
购买房产、工厂和设备		(278	)		(2,895	)		(12,705	)

的截至2024年6月30日，公司的综合累计赤字约为2671万美元。截至2024年6月30日，公司已负运营资本约为500万美元，应付票据中未偿还本金530万美元，可转换为普通股，该公司的子公司，拖欠设备融资，目前未偿贷款为920万美元， 3-年担保贷款融资约1250万美元，设备融资约72万美元，2年期2.05美元向Navitas提供100万美元本金贷款承诺，截至2024年6月30日，未偿本金余额约为472美元千截至2024年6月30日，该公司有未履行承诺，与雷迪相关的资本支出为2.4亿美元项目Dorothy 2以及与HPE的Cloudco相关的3430万美元，以及约960万美元的现金可用于为其运营提供资金。

基于关于业务发展，包括生产水平的变化、人员配备要求和网络基础设施的改进，我们在可预见的未来将需要额外的资本设备。该公司专注于开发绿色、零碳并实现货币化计算和加密货币采矿设施，以及能够接待从事加密货币采矿的客户的设施，和数据中心，提供专业的人工智能云和托管服务。

我们计划根据管理层的计划，继续利用我们当前的现金状况和预计的2024年现金流为运营提供资金。如有必要，我们还可能寻求通过增加信贷安排来补充我们的资源，以资助运营运营资本和资本支出需求。我们预计为增长提供资金，包括数据中心及其人工智能计划的额外开发和建设通过项目层面的融资和股权出售活动，以便我们能够通过出售成功筹集资金额外的债务或股权证券，以及各种项目特定的融资选项。如果需要，任何额外融资，我们可能无法以可接受的条款提供或根本不提供。

作为随附的财务报表显示，公司没有产生足够的收入来产生净利润，并且为负截至2024年6月30日的流动资金。除其他外，这些因素表明人们对该公司的截至2024年6月30日或8月的简明财务报表发布后一年内有能力继续经营 2024年14日。

此外， V各种宏观经济因素可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响和财务状况，包括通胀、利率和整体经济状况的变化。例如，通货膨胀可能通过更高的工资和更高的利率增加我们的劳动力成本，对公司产生负面影响。如果通货膨胀或其他因素如果大幅增加我们的业务成本，我们开发现有项目的能力可能会受到负面影响。利率，信贷市场的流动性和资本市场的波动性也可能影响我们的业务运作和我们的有能力筹集资金为我们的运营提供资金。如果我们的收入估计在时间或金额上有偏差，或者如果现金运营产生的收入不足以满足运营营运资本和资本支出要求，公司计划采取更多步骤确保流动资金，包括但不限于推迟计划的资本支出和/或推迟现有或待定的产品开发计划；或者，公司可能被要求获得信贷安排或其他贷款，如果有的话，为这些倡议提供资金。不过，该公司正在积极监测这种情况以及对我们的财务状况、流动性、运营、供应商和行业可能产生的影响。

操作活动

网络在截至2024年6月30日的6个月中，运营部门使用的现金约为3.5亿万。本公司年度净亏损截至2024年6月30日的6个月，约1,170美元的万。非现金项目包括约310美元的折旧费用万以及470万的摊销费用，200万的股票补偿费用，870万的债务清偿损失和重估、信贷损失准备24.4%万和固定资产减值1.3%万。这些非现金项目是被120美元的递延税收优惠万所抵消。9，7万美元万的资产和负债变化主要是由于增加预付费用增加1,080美元万，原因是预付与健康保险公司的安排1,030万，应收账款增加应归因于需求服务收入和数据托管客户应收账款增加的486亿美元万，被应计费用和应付帐款210万，涉及奖金应计、NYDIG利息以及与Dorothy 2和Kati相关的项目账单。资产和负债的其他变化不是实质性的。

网络在截至2023年6月30日的6个月中，用于持续运营的运营现金约为3.8亿美元万。“公司”(The Company) 截至2023年6月30日的6个月，万净亏损1,670美元。非现金项目包括120美元万折旧费用以及约470万的摊销费用，以及递延融资成本的摊销和票据的贴现大约73.9亿美元的万，310亿美元的股票薪酬支出，以及1.6亿美元的债务清偿和重估的万损失， NET。这些非现金项目被110美元的递延税收优惠万所抵消。资产和负债变动约为 210亿美元万与69.6亿美元应付账款增加有关，在万中，SpringLane做出了非现金贡献，偿还了大约截至2022年12月31日未偿还的110亿美元万，与电力相关的其他长期负债增加130亿美元万存款到肯塔基州西部和华盛顿州，公用事业公司纽约国际集团贷款利息的应计费用增加99.5%万应计费用、保证金和递延收入增加532美元，用于为更多客户提供托管服务的现金。截至2023年6月30日，与提供进一步托管服务相关的应收账款增加了92.4万美元，抵消了这一影响。资产和负债的其他变化不是实质性的。

投资活动

净截至2024年6月30日止六个月内投资活动使用的现金约为2.2亿美元，主要包括资本支出2780万美元，设备押金增加2.1亿美元。年内投资活动使用的净现金截至2023年6月30日的六个月约为960万美元，主要包括资本支出290万美元，此外通过购买设备押金和信贷净增加7.9亿美元，减去销售设备的现金收益 1.3亿美元。截至2022年6月30日止六个月内持续经营业务投资活动使用的现金净约为 5060万美元。

融资活动

净融资活动提供的现金约为7.8亿美元，主要包括融资收益约13.2美元其中1250万美元来自2024年担保贷款融资，72万美元用于设备融资。此外，有2.3亿美元的授权令被行使。融资活动提供的净现金为现金分配5.8亿美元向非控股利益成员支付1.9亿美元，并支付与Navitas贷款和递延融资费用有关的1.9亿美元。提供的净现金截至2023年6月30日的六个月内，融资活动约为2180万美元，其中包括现金捐款非控股权益约为1940万美元。该公司还获得债务发行净收益2.9亿美元减少1750万美元的债务支付费用和3500万美元的公司信用额度支付费用。

债务

对 2021年9月15日，公司与KeyBank全国协会（“KeyBank”）签订了1亿美元的无担保信用额度，除其他外，这将允许公司申请贷款并将此类贷款的收益用于运营资金和其他一般企业目的（“KeyBank设施”）。信用额度的利率为Prime + 0.75%。应计利息按月到期，本金按KeyBank的要求全额到期。截至2022年1月1日，全线已提取并未偿还1亿美元的信贷。截至2023年12月31日，全部原始1亿美元未偿余额已已偿还，截至2023年12月31日和2024年6月30日，公司无未偿还余额。公司不打算在可预见的未来提取信贷额度。此外，未来的提取可能需要KeyBank的预先批准。

在……上面 2021年10月25日，本公司向若干机构投资者发行本金总额为大约1,630美元万，总购买价为1,500美元万。这些票据是可兑换的，但要符合某些条件，在任何时间，根据投资者的选择，转换为总计71,043股本公司普通股。在……上面 2023年5月11日，公司与票据持有人签订了第二修正案，其中增加了本金未偿还余额至约1,330美元万，并将到期日延长至2024年7月。2023年11月20日，公司和票据持有人进入纳入第三项修订协议，以修订附注、十月SPA及相关协议，以利便本公司日后融资这可能包括预付债券的资金，方法是允许公司强制转换不超过$150万的债券。在某些情况下，降低提前还款罚款，以换取降低债券$470万的换算价将15万的权证的行权价降至0.01美元。债券持有人已将约460美元的万 2023年5月11日至2023年12月31日，截至2023年12月31日，本金余额减少至约870美元万。在2月 2024年，公司和票据持有人签订了第四修正案，允许所有未偿债务转换汇率为3.78美元。在2024年1月1日至2024年6月30日期间，票据持有人转换了约370美元的万，减少了截至2024年6月30日，未偿还本金余额约为530美元万，其中包括约325美元的延期费用一千个。

在……上面 2022年1月14日，本公司根据主设备融资协议与NYDIG合作本金总额为大约460美元的万，有利息 14%。2022年1月26日，该公司随后提取了960美元的万。2022年12月20日，索鲁纳MC借款 2021-1 LLC(“借款人”)收到NYDIG的加速和收回通知(“NYDIG通知”)，其中包括关于借款人和NYDIG之间的主协议。借款人在主协议项下的义务及反映在NYDIG的通知中，借款人及其直接母公司Soluna MC LLC被隔离开来。本公司不是任何担保的当事人，与NYDIG或为NYDIG的利益签订的抵押品协议或其他支持协议。因此，本金余额1,050美元万AS 2022年12月31日到期，借款人应支付利息，年利率相当于2.0%加年利率年金以其他方式适用于主协议中规定的此类义务。2023年2月23日，NYDIG开始止赎担保MEFA的所有抵押品，并收回总计约340美元的抵押资产万，其中到目前为止，大约56美元的万最初被用来偿还应计利息和罚款。2023年9月5日，NYDIG提供了一封信最终确定收回的抵押资产的会计处理，总收益约为340美元万。这包括法律上的以及与出售资产有关的其他费用净额估计为251美元的资产净值的小幅收益在截至2023年12月31日的年度中，作为资产处置亏损支出的1000美元。2023年12月7日，NYDIG提交了其简易判决动议寻求登录针对索卢纳的判决，本金和万的金额约为1030美元利息和罚金。2024年1月12日，索鲁纳对NYDIG的即决判决动议提出反对，理由是 NYDIG未能解释出售了哪笔贷款的抵押品，以及出售所得如何分配给每笔贷款。即决判决动议于2024年2月13日执行，并经NYDIG和借款人双方同意，未偿还贷款本金总额余额约为920美元万，其中对收回的抵押品适用约100美元万的惩罚性费用截至2023年12月31日，资产以及未偿还利息和罚款余额约为9360万美元万。截至2024年6月30日，该公司仍有约920万美元的未偿还贷款本金，未偿还利息和罚款余额约为 150美元的万。

对 2023年5月9日，Soluna DV ComputeCo，LLC和Navitas West Texas Investments SPV，LLC签订了一份为期2年的贷款协议，金额为2，050，000美元。定期贷款的未付本金余额应按相当于15%的年利率支付利息。截至2024年6月30日，公司已未偿本金余额约为4720万美元。

在……上面 2024年5月16日，SDI SL Bording-1，Soluna Holdings，Inc.(借款人)的附属公司LLC签订了一项贷款与Soluna2 SLC Fund II Project Holdco LLC(“贷款人”)签订的协议(“设备贷款协议”或“贷款”) 以及统称为“当事人”)。设备贷款协议规定，本公司可不时借入至$100万，用于购买多萝西2号项目进展所需的设备。根据该设备发放的任何贷款贷款协议的到期日为2027年5月16日，年利率为15%。2024年5月17日，借款人从贷款人那里提取了72万的设备贷款。截至2024年6月30日，借款人有未偿还本金和复利利息约为73.4亿美元万。随后，于2024年7月22日，借款人偿还并全额偿还借款金额通过以借款金额的三倍发行在Dorothy 2项目中的投资者B类会员权益(即， $216(万)。

对 2024年6月20日，根据六月SPA的条款并遵守六月SPA的条件，由（i）CloudCo、（ii）Soluna Cloud、（iii）公司和（iv）投资者CloudCo向投资者发行本金额等于1，250万美元的有担保本票（ “2024年6月注”）。2024年6月票据按年利率9.0%计算利息，可在发生违约事件时进行调整。 2024年6月票据于2027年6月20日到期。

关键会计政策以及重大判断和估计

这个以上对本公司财务状况和经营业绩的讨论和分析是以本公司合并财务报表为基础的，是根据美利坚合众国公认的会计原则编制的。附注2：会计在截至2023年12月31日的年度报告10-k表格中的综合财务报表中，政策包括我们最重要的会计政策摘要。此前，关键会计政策没有发生实质性变化在截至2023年12月31日的年度报告Form 10-k中披露。这些浓缩合并财务报表的编制报表要求管理层作出估计和判断，影响报告的资产、负债、收入、费用、以及与资产和负债相关的披露。在持续的基础上，我们评估我们的估计和判断，包括那些相关的收入确认、所得税、公允价值计量和基于股票的薪酬。我们的估计是基于历史经验。以及我们认为在这种情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果是作出判断的基础关于资产和负债的账面价值，这些资产和负债从其他来源看起来并不是很明显。实际结果可能与这些估计是在不同的假设或条件下进行的。我们的管理层定期审查我们的关键会计估计我们董事会的审计委员会。

声明关于前瞻性陈述

这 10-Q表格季度报告包含1933年证券法第27 A条含义内的前瞻性陈述，作为修订版（“证券法”）和《交易法》第21 E条。本表格10-Q中包含的任何陈述历史事实陈述可能是前瞻性陈述。当我们使用“预期”、“估计”这些词时， “计划”、“项目”、“持续”、“正在进行”、“期望”、“管理相信”、“我们相信”、“我们打算”、“应该”、“可能”、“将” 以及类似的词语或短语，我们正在识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括但不限于致，有关以下方面的声明：

	●	的融资机会的可用性、与经济状况相关的风险、对管理层的依赖和利益冲突;

	●	的履行债务义务并保持债务契约灵活性的能力;

	●	经济对受监管的服务条款和电价的依赖;

	●	的技术行业的投机性和竞争性;

	●	能力公司为其托管业务吸引和保留托管客户;

	●	能力公司成功实施人工智能云服务业务扩张战略;

	●	依赖区块链和加密货币使用的持续增长;

	●	诉讼以及其他法律诉讼和挑战;

	●	冲突与董事和管理层的利益;

	●	政府法规;

	●	的公司建设和完成数据中心预期扩建的能力;以及

	●	其他公司无法控制的因素;

	●	其他本报告和我们的财政年度10-k表格年度报告中“风险因素”标题下讨论的因素截至2023年12月31日的年度。

前瞻性声明仅限于发表之日。您不应过度依赖任何前瞻性陈述。我们不承担有义务更新前瞻性陈述，以反映实际结果、假设变化或其他影响因素的变化前瞻性信息，适用证券法要求的除外。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性声明中，不应推断我们将对这些或其他前瞻性声明进行额外更新。

因素预计将影响我们未来的结果

收入资料来源：

我们收入来源由几个部分组成：

1. 托管收入： 我们为加密货币采矿客户提供电力和网络连接，客户支付指定的费用这些服务的金额和费率。2024年第一季度，我们与一家图形处理器初创公司达成了一地办公协议，用于人工智能计算的专业图形处理器服务。

2. 阻止比特币奖励：这些是编程到比特币软件中的固定奖励，并奖励给解决加密问题的矿工问题并在区块链上创建新区块。

3. 参与需求响应计划： 我们还通过参与需求响应计划来创造收入。

市场比特币价格

变化比特币的市值直接影响我们的收入。例如，2021年和2022年，比特币平均价格为47，432美元，分别为28，298美元。截至2023年12月31日，比特币价格已达到44，146美元的高位。截至6月的三个月和六个月 2024年30日，比特币价格曾达到71，631美元和73，083美元的高位，以及比特币三个月和六个月的平均价格截至2024年6月30日的销售额为65，678美元和59，628美元。

减半

减半比特币网络中定期发生事件，从而减少区块奖励。减少的目的是无论持续发生什么需求虽然减半可能会减少采矿回报，从而对我们的收入产生负面影响，但它将持续到比特币总量发放的奖励约为21亿，预计2140年左右。2023财年至2024年4月19日，区块奖励固定为每个区块6.25比特币，2024年4月19日，比特币再次减半至3.125比特币。

网络哈希率和难度

一矿工获得比特币奖励的机会取决于他们相对于全球网络哈希率的哈希率。随着对比特币的需求增加，全球网络哈希率迅速上升，导致网络难度更高。此调整确保了十分钟的区块验证时间，使网络更加安全，但需要更多的计算能力来赚取回报。未能跟上行业步伐部署额外哈希率的趋势可能会减少矿工在全球网络哈希率中所占的份额，从而减少他们的获得奖励的机会。

项目 3.

定量关于市场风险的定性披露

不适用因

项目 4.

控制和程序

的我们首席执行官和首席财务官的认证作为附件31.1和31.2附在本季度报告中在表格10-Q上，在此类认证的第4段中包括有关我们的披露控制和程序以及内部信息对财务报告的控制。此类证明应与本第4项中包含的信息一起阅读，更完整地了解此类认证所涵盖的事项。

（a）披露控制和程序的评估

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了施正荣截至2024年6月30日的披露控制和程序。规则中定义的“披露控制和程序”一词根据《交易法》，13a-15(E)和15d-15(E)是指公司的控制和其他程序，旨在确保该信息要求公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中披露的信息被记录、处理、汇总并在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则规定的期限内报告和表格。披露控制和程序包括但不限于旨在确保信息公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息是累积和传达的向公司管理层，包括其主要行政人员和主要财务人员，酌情允许及时关于要求披露的决定。我们认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都可以只提供实现其目标的合理保证，我们必须在评估成本效益时应用我们的判断可能的控制措施和程序的关系。根据截至2024年6月30日对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官的结论是，截至该日期，我们的披露控制和程序是在合理的保证水平上有效。

（b）财务报告内部控制的变化

那里我们对财务报告的内部控制没有发生变化，因为该术语的定义见第13 a-15（f）条和第15 d-15（f）条在截至2024年6月30日的财年期间，《交易法》对或有合理可能对我们产生重大影响影响我们对财务报告的内部控制。

第二部分.其他信息

第1项。

法律诉讼

在任何时候，我们都可能卷入各种诉讼或其他法律诉讼。此类诉讼可能源于产品销售或服务或与我们的常规业务活动、遵守各种政府法规和要求有关的其他事项，或其他交易或情况。

环境保护局

我们已在2019年12月19日美国环境保护局（“EPA”）的要求信中被指定为当事人位于马耳他和纽约斯蒂尔沃特的马耳他火箭燃料区超级基金工地（“工地”）与涉嫌将危险材料释放到环境中。美国环保局正在寻求所有指定各方报销应对费用金额约3580万美元，另加与调查和处置活动有关的利息在该网站发现的各种鼓缓存，发布该网站的重大差异解释（“静电放电”），以及实施可持续发展教育计划设想的工作。我们考虑此事发生重大不利结果的可能性处于远程位置，并且目前预计我们未来可能因此事而产生的任何费用或责任将对公司的业务或财务状况至关重要。

NYDIG

NYDIG ABL LLC，(“NYDIG“)提起诉讼马绍尔的SMCB1(“借款人”)和SMC(“担保人”，与借款人一起被称为“NYDIG被告”) 肯塔基州联邦巡回法院于2022年12月29日就NYDIG根据以下规定向借款人提供的一系列贷款由借款人的某些资产担保，并由担保人根据书面协议担保的主设备融资协议担保人签署的保证协议。法院于2023年2月15日发布了一项商定的命令，批准NYDIG的令状动议除其他事项外，命令当事人向NYDIG提供访问其中描述的抵押品的权利，并保存 NYDIG有权对NYDIG被告作出不充分的判决。同样在2023年2月15日，NYDIG被告提交了他们的在本诉讼中回答和肯定答辩。NYDIG的被告认为，NYDIG已经清算了一些担保抵押品贷款并预计NYDIG将完成抵押品的清算并继续提起诉讼以获得判决针对NYDIG的被告。此外，NYDIG已经表示，它打算在一项穿孔计划下，对担保人的母公司SCI提起诉讼关于NYDIG被告在贷款文件下的债务和责任的公司面纱索赔。SCI否认有任何此类责任并于3月3日向内华达州克拉克县第八司法地区法院提出申诉，要求对NYDIG作出宣告性判决 2023年16日，寻求对该事项作出宣告性判决。NYDIG提出驳回动议，以回应SCI的宣告性判决 2023年4月13日投诉。SCI于2023年4月27日提交了一份回应，反对NYDIG的驳回动议。法庭听取了 2023年5月16日的口头辩论。2023年6月22日，法院发布命令，批准NYDIG的驳回动议，理由是在没有偏见的情况下，做出裁决的时机还不成熟。SCI打算继续为任何关于责任的指控进行有力辩护由于NYDIG被告根据其贷款文件对NYDIG的债务和责任，并打算重新提交宣告性判决对NYDIG的投诉。

在……上面 2023年2月23日，NYDIG对担保MEFA的所有抵押品进行了止赎，并收回了抵押资产这笔资金总计约为340美元万，其中约56美元万首先用于偿还应计利息和罚款到目前为止。2023年9月5日，NYDIG提供了一封信，最终确定了收回的抵押品资产总计收益的会计处理大约340美元的万。这包括与出售资产有关的法律和其他费用净额资产的估计账面净值总计25.1百万美元(万)，在终了年度作为资产处置亏损列支 2023年12月31日。2023年12月7日，NYDIG提交了即决判决动议，寻求在本金、利息和罚款的大约金额为1,030美元万。2024年1月12日，索鲁纳对NYDIG的要求简易判决的动议，理由是NYDIG未能解释出售了哪笔贷款的抵押品以及出售是如何进行的被分配给每笔贷款。一项即决判决动议于2024年2月13日进行，并由NYDIG和借款人表示，未偿还贷款本金余额总额约为920美元万。这一和解并未导致承认施正荣的任何责任，他的宣告性判决仍然是诉讼的主题。2024年3月13日，NYDIG 向公司提供判决后的发现，寻求有关公司资产和负债的信息。根据协议在NYDIG和NYDIG被告之间，对披露要求做出回应的最后期限延长至2024年5月13日，但仍在滚动 2024年4月12日开始的每周生产。公司打算大力保护自己免受NYDIG母公司的伤害索赔。

Atlas

在 2023年9月，阿特拉斯技术集团有限责任公司（“阿特拉斯”）对Soluna MC LLC、Soluna Computing，Inc.提出投诉，和 Soluna Holdings，Inc.（统称为“阿特拉斯被告”）就同地办公服务向纽约最高法院提起诉讼协议Atlas声称Soluna MC终止协议违反协议，寻求返还约100美元的预付费 464万美元、至少790万美元的额外赔偿金以及报销律师费。投诉还提到了另一个自我责任以及企业面纱的刺破。

对 2024年6月25日，阿特拉斯与阿特拉斯被告达成和解协议。

项目 1A.

风险因素

部分我们于2024年4月1日提交给美国证券交易委员会的最新一份Form 10-k年度报告中的第1A项(风险因素)列出了以下信息与可能对我们的业务、财务状况和运营产生重大不利影响的重大风险和不确定性有关结果。以下所列风险因素除外，以及本季度报告中其他地方披露的信息表格10-Q涉及此类风险因素(包括但不限于第I部分第2项(管理层)所述事项财务状况和经营结果的讨论和分析--前瞻性陈述)，见在我们最近提交的10-k表格年度报告中披露的风险因素没有实质性变化。那些风险因素然而，继续与了解我们的业务、财务状况和运营结果相关，因此，您在对我们的证券作出任何投资决定时，应审查和考虑这些风险因素。

我们在云服务和人工智能业务领域拥有有限的历史

我们正在实施进军云服务业务的战略，为电力密集型人工智能提供绿色能源应用.这是公司的一项新业务，并且没有在该行业的运营历史，因此无法评估我们的未来该分部的经营业绩。我们实施这一战略的能力取决于成功部署新的超级计算机与我们的战略合作伙伴合作，在竞争激烈的市场中吸引和留住客户。

项目 2.

未注册股票证券的出售和收益的使用

没有一

项目 3.

违约高级证券

没有一

项目 4.

我安全披露

不适用因

项目 5.

其他信息

没有一

项目 6.

陈列品

表现出号		描述
10.101		Soluna Digital，Inc.于2023年7月22日签署的侧信协议和Soluna 2 SLC Fund II Project Holdco LLC
10.102		EDI SL Borrowing - 1，LLC和Soluna 2 SLC Fund II Project Holdco LLC之间的付款函，日期：2023年7月22日
10.103		Soluna DVSL II Computeco，LLC和SDP SL Borrowing - 1，LLC之间签订的设备转让和债务协议，日期为2024年7月22日
10.104		Soluna Epc Services，LLC和Soluna DVSL II Computeco，LLC之间签订的设备转让协议，日期为2024年7月22日
10.105		HPE Greenlake Services定制工作说明书，日期：2024年6月18日
10.106¹		Soluna AL Cloudco，LLC和[*]之间的期票，日期为2024年6月20日
10.107¹		注意Soluna AL Cloudco，LLC、Soluna Cloud，Inc.、之间签订的购买协议Soluna Holdings，Inc.和[*]
10.108¹		Soluna Cloud，Inc.之间的保证协议和[*]日期：2024年6月20日
31.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证
31.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证
32.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官的认证
32.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官的认证
101.INS*		内联 XBRL实例文档
101.Sch*		内联 BEP分类扩展架构文档
101.卡尔*		内联 BEP分类扩展计算Linkbase文档
101.定义*		内联 BEP分类定义Linkbase文档
101.实验所*		内联 BEP分类扩展标签Linkbase文档
101.前期*		内联 BEP分类扩展演示Linkbase文档
104		盖页面交互式数据文件（嵌入Inline BEP文档中）

¹ 本附件的某些机密部分已根据法规S-k第601（b）（10）项进行了编辑。省略的信息不是实质性的，如果披露将对竞争造成损害。

所有未提供其他备案信息的其他物证随附备案。

* 随信以电子方式提交。附件101所附的是公司季度报表中的以下材料截至2024年6月30日的季度10-Q，格式为可扩展商业报告语言（BEP），并标记为文本块和包括详细标签：（i）2024年6月30日和2023年12月31日的简明合并资产负债表;（ii）简明合并截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月的经营报表;（iii）简明合并现金流量表截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月;及（iv）相关附注。

签名

根据根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式促使以下人士代表其签署本报告：以下签署人已正式授权。

	Soluna 控股公司

日期： 2024年8月14日	作者：	/s/ 约翰·贝利泽尔
		约翰伯利兹
		首席执行官

	作者：	/s/ 约翰·图尼森
		约翰图尼森
		首席财务官