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执行版

附加股份发行的边信协议

本《补充协议》（以下简称“协议”）于2024年7月22日签署，并由以下各方参与签署：

Soluna2 SLC基金II项目控股公司，（“SLC”）
剑桥街100号

套房 1802

波士顿， 马萨诸塞州02114

和

Soluna数字公司（"开发者"）
325 Washington Ave Ext。

纽约州奥尔巴尼市，12205

前言

鉴于SLC和开发者已签署了一份修订后的有限责任公司经营协议（统称“LLCA”），并于2024年7月22日签署了投资协议（统称“投资协议”），其中规定了SLC将投资由开发者开发的Dorothy 2项目（统称“项目”）的条款和条件；

鉴于，有关该项目，各方欲在本协议中记录有关开发人员的投资权利和义务的具体条款；

因此，鉴于本协议中所包含的相互约定和协议，以及其他有价值的考虑，双方同意如下：

1. 开发者投资权利

1.1 购买权

在此之后六个月（即本日期之后六个月的日期，称为“贡献期限”），开发者有权但无义务投资于公司，使开发者及其附属公司的总所有权等于b类会员权益的49%所有权（如LLCA中定义的那样），但须遵守以下限制:

a.交易

投资将是开发者根据本文所述购买公司中其他b类成员权益的交易（“购买单位”）。购买单位的每股b类成员权益购买价为：（i）从本日起至2024年8月21日或之前，每个单位的初始价格为1,000美元(“初始价格”)，（ii）从2024年8月22日开始，采用以下公式计算购买价格（“购买价格”）：

购买 价格 = 开发者截至本协议日期持有的B类会员权益的每份价格 * 购买溢价

在这里购买高级套餐=1+((20%÷360×此后天数)

尽管如上所述，开发者及其关联方可以在本协议签订后三十（30）天内选择以类b会员权益代替现金支付相关项目开发费用。如果选择该选项，相应的类b会员权益将以初始价格发行给开发者。

该投资选项仅在贡献期限内提供，该期限表示SLC首次投资日期后的六个月。

b.限购单位

开发商购买的总单位采购价格不得超过在工程、采购和建设（EPC）合同下剩余的总未支出的项目资本支出。为避免疑义，购买溢价不计入投资上限。此外，尽管前述规定，如果公司在贡献协议中定义的质量债务（“合格债务”）发行，投资者在贡献截止日期之前的投资金额不得超过导致 SLC 投资低于 $10,000,000 的金额。

c.LLCA和出资协议的修正

双方现同意修改（或修改并重新草拟）LLCA，以（a）允许开发人员按购买价格发行已购买单位，（b）允许开发人员以购买价格购买所购买单位，（c）反映购买已购买单位后开发人员和SLC拥有的总b类会员权益，（d）按购买价格比例减少SLC的b类成员出资上限（在其中定义），并（e）按购买价格比例增加开发人员的b类成员出资上限，并且（y）贡献协议要求（a）按购买价格比例减少Spring Lane承诺（在其中定义），并（b）按购买价格比例增加母公司承诺（在其中定义）的金额。

1.2 资本筹集义务

如果开发者或其所有者Soluna Holdings，Inc.在Contribution Deadline之前通过任何私人或公开发行筹集超过$17,000,000（“Threshold”）的权益证券，则必须将所有超额资金投入公司直至其拥有49%的B类成员权益。为避免疑虑，（x）认股权或可转换证券的销售不应用于本节的目的，也不计入Threshold，（y）上限为Threshold的权益证券的销售收益可以由开发者或Soluna Holdings，Inc.自行决定使用。

2. 条款

本协议于本日生效，并持续有效直至以下两种情况先发生一种：（i）开发者拥有公司B类会员权益的49％的日期；或者（ii）贡献期限到期。

3. 其他

3.1 附加条款。本协议、有限责任公司协议和出资协议构成了当事人就本协议事项的全部协议和理解，取代了当事方在本协议事项上进行的任何和所有先前的谈判、通信、协议、理解、职责或义务，无论是书面的还是口头的。除非经当事方签署的书面协议修改、修改或补充本协议，否则本协议不得变更。除当事方书面同意外，本协议的任何条款均不得被放弃。

3.2 可分割性. 本协议的任何条款无效或不可执行都不会影响其他条款的有效性或执行性。

3.3 管辖法律；司法管辖权和送达程序.

(a) 本协议引起的任何争议或其他事项应受纽约州法律管辖并按照其解释，而不考虑法律冲突或法律选择原则。

(b) 双方均不可撤销地同意，就因本协议或因本协议所涉及的交易而产生的任何诉讼、诉讼行为或其它法律程序，接受位于曼哈顿的纽约州法院和任何联邦法院，包括南纽约区的管辖权，并同意对在纽约州和县进行管辖权的任何异议予以放弃。在法律允许的范围内，有关该诉讼程序的送达可以通过应用法规定或允许的任何形式邮寄来进行。

(c) 各方均不可撤销地放弃在因或与本协议有关的任何诉讼或程序中要求陪审团审判的任何权利。

3.4 对应方；电子签名。本协议可用任意数量的副本执行，其中每个副本可通过传真传输或以 .PDF 格式电子交付，并且所有这些副本将构成一个仪器，对所有缔约方具有约束力，尽管并非所有这些方都已执行了相同的副本。电子副本的交付应视为手动交付。

本证明书的签署日期为上述日期。

[签名 侧信（Dorothy 2）的签名页]