展品 10.103

设备和债务的转让

此和解协议日期为2024年7月2日:设备和债务的分配自2024年7月22日起生效^nd 本协议由以下各方于本月 XX 日签署：Soluna DVSL II Computeco，有限责任公司（“甲方”）和 SDI SL 借款 - 1，有限责任公司（“乙方”）协议本协议由以下各方于本月 XX 日签署：Soluna DVSL II Computeco，有限责任公司（“甲方”）和 SDI SL 借款 - 1，有限责任公司（“乙方”）受让方本协议由以下各方于本月 XX 日签署：Soluna DVSL II Computeco，有限责任公司（“甲方”）和 SDI SL 借款 - 1，有限责任公司（“乙方”）转让方本协议中使用的大写字母定义，请参见运营协议（以下定义）中对这些术语的定义。

证明如下

鉴于Soluna Digital，Inc.洛杉矶数字货币基金正在提高可持续性并在海域开展业务。渡轮基金是该公司的基础构建者。有限责任公司经营协议”);

鉴于根据2024年5月16日签订的某设备贷款协议（“ELA”);

鉴于， 受让人持有2024年4月和2024年5月购买的设备的存款，包括35KV中压电缆和ABb低压 配电板（以下简称“设备”);

鉴于， 根据ELA，转让人对Spring Lane有义务（“债务”);

鉴于， 受让人和受让方希望自本日起，受让人因承担来自转让人的债务，以转让人为考虑，转让设备给受让方。

鉴于， 转让人和受让人希望转让人将其在设备和债务方面的所有权、所有权和利益转让给受让人。

现在， 因此,各方经协商,特别声明如下:

第一条
作业

部分 1.01 作业。转让人特此转让其在设备和债务中的所有权利、所有权和利益，不含任何权利、所有权和利益 所有留置权、索赔和责任，受让人特此接受此类转让。

章节 1.02 进一步保证。转让人和受让人同意执行任何必要文件以证明进一步保证或确认通过本文件实现的转让。

第二条
陈述和保证

第2.01节 甲方的声明和保证 甲方作出如下声明和保证：（A）甲方向受让人转让设备和债务，是合法且有效的，没有任何负担、债务、抵押、附着、承诺、费用、要求或任何形式的留置权，除非涉及未到期和未清偿的应付金额，（B）甲方有权卖出并将设备和债务转让给受让人。。甲方向受让人作出以下声明和保证，截至本协议执行日期：（A）甲方无限制且合法地拥有且向受让人转让存货，（B）所转让存货的现有数量和品质与甲方的描述相符合，（C）所转让存货的所在地点是俄克拉何马州提牙克，并在正常经营活动下，符合开运条件、品质和数量的适用标准，（D）存货没有受到任何留置、退回权、财产债权、托管权或其他类似的限制或负担。同时，甲方保证证明其无任何知识，信、许可或正在考虑中的争议，与所转让存货或与之有关的事实或环境有关。

第2.02节 转让人和受让人的声明和保证 每个转让人和受让人特此陈述并保证截至本协议日期：(A)依据其组织所在地法律合法存在并处于良好状态，有全权执行、交付并履行其在本协议项下的义务以及完成本协议所涉及的交易的权利；(B)其执行、交付及履行本协议，并完成本协议所述交易的所有必要组织行动已经获得充分授权，并不需要任何进一步授权、同意或批准或提交任何未获得或未作出的政府当局或任何其他个人或实体的文件，也不会违反或冲突于任何法律、法规、命令、许可证、许可、规则、判决、禁令或类似事项或违反或违约于任何目前适用于其或其财产的重要协议、证券账单、合同或组织文件，此协议已经依法、真实地声明和交付，并构成对于其具有法律、有效和约束力的义务，根据协议条款对其具有强制执行的权利，但受限于(i)破产、无力偿还、重组、暂停偿还或其他影响债权人权利的类似法律的限制，或(ii)限制救济措施的普遍公平原则（不管是否在权衡与法律程序有关的情况）的限制。转让人和受让人各自声明并保证对方在此生效的日期： (A) 它是根据其组织所在管辖区的法律合法成立，且合法存在， 且有准确、完整、并合规的权限，可以签署、交付、履行本协议项下的约定，以及完成本协议所规定的交易；(B)其签署、交付和履行本协议项下的各项协定，以及完成本协议规定的交易，已获得必要组织行动的充分授权，并且不需要与任何政府机构或其他个人或实体获得或履行任何进一步的授权、同意或许可或履行提交文件等任何其他行动。并且未达成或需要的合法授权不会违反或冲突于任何法律、法规、命令、许可、执照、规则、判决、禁令或类似事项或违反或违约于任何现行有效的涉及或约束其或其财产的协议、发债、合同或组织文件；(C)本协议已经由其依法有效地签署并交付，并对其具有合法、有效的约束力，且可依照本协议的约定获得强制执行，但受以下情况的影响而受到限制：（i）受破产、无力偿还、重组、暂停偿付或类似法律的限制；或（ii）普遍公平原则的限制，这种限制不管是在衡权利与法律程序方面还是在衡公平原则的情况下。

第三条
其他事项

第三章 3.01 可分割性 如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区被认为无效、非法或不可强制执行，则这种无效、非法或不可强制执行性质不会影响本协议的任何其他条款或规定，也不会使该条款或规定在任何其他司法管辖区无效或不可强制执行。在确定任何条款或其他规定无效、非法或不可强制执行时，各方应诚信协商，以使协议作出最初双方当事人的意图的修改，以便以相互可接受的方式进行，并尽可能地按照最初考虑进行交易。如果各方无法就无效、非法或不可强制执行的条款或规定达成相互可接受和可执行的替代方案，则（i）该条款或规定应从本协议中排除，（ii）本协议的余下部分应按照排除该条款或规定的方式进行解释，（iii）本协议的余下部分应根据其条款进行强制执行。

第3.02节整个协议 本协议构成本协议各方就本协议所涉主题的唯一和整个协议，并取代所有先前和同时理解和协议，包括书面和口头方式。。本协议构成本协议各方就本协议所涉主题的唯一和整个协议，并取代所有先前和同时理解和协议，包括书面和口头方式。

第3.03节 继承人和受让人 本协议对本协议各方及其各自的继承人和被允许的受让人均具约束力，并对他们具有效力。

第3.04节 修正和修改；放弃 本协议只能通过各方签署的书面协议进行修正或补充。除非明确写明并由放弃方签署的书面文件，否则任何一方对本协议任何条款的放弃都无效。

第3.05节适用法律 本协议应依据纽约州内部法律解释和执行，不得适用任何可能导致适用非纽约州法律的选择或法律冲突规定或法规（不论其是纽约州还是其他司法管辖区的）。本协议应依据纽约州内部法律解释和执行，不得适用任何可能导致适用非纽约州法律的选择或法律冲突规定或法规（不论其是纽约州还是其他司法管辖区的）。

章节 3.06 相对方 本协议可采用分别签署的副本方式执行，每份副本均应视为原件，但所有副本合在一起应视为同一协议。本协议的传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的签署副本应视为交付原签署副本并具有同等的法律效力。

[签名 页面跟随]

在此，转让方和受让方已于上述日期签署本书。

[签名 设备和债务转移协议（多萝西2）]