展示 10.104

设备的指定分配

此和解协议日期为2024年7月2日:设备分配自2024年7月22日起生效^nd 本协议由以下各方于本月 XX 日签署：Soluna DVSL II Computeco，有限责任公司（“甲方”）和 SDI SL 借款 - 1，有限责任公司（“乙方”）协议”),由Soluna EPC Services, LLC（以下简称“本公司”）——一家内华达州的有限责任公司，和Soluna DVSL II Computeco，LLC（以下简称“会社”）——一家特拉华州的有限责任公司签订，（本公司和会社，各称“当事方”），就设备分配（包括但不限于本协议下的所有标的物和设备）等事项达成如下协议：受让方”),由Soluna EPC Services, LLC（以下简称“本公司”）——一家内华达州的有限责任公司，和Soluna DVSL II Computeco，LLC（以下简称“会社”）——一家特拉华州的有限责任公司签订，（本公司和会社，各称“当事方”），就设备分配（包括但不限于本协议下的所有标的物和设备）等事项达成如下协议：转让方本协议中未定义的大写字母开头的词语，应与《公司运营协议》（Operating Agreement）内赋予其意义的定义相同.

证明如下

鉴于，Soluna DVSL II ComputeCo，有限责任公司（以下简称“公司”），Soluna Digital，Inc.，一家内华达州公司，Soluna Holdings，Inc.，一家内华达州公司，以及Soluna2 SLC Fund II Project Holdco LLC，一家特拉华州有限责任公司，已经签署了有关该公司的修订和重新制定的有限责任公司经营协议，日期为当日（以下简称“有限责任公司经营协议”);

鉴于， 受让人持有2024年4月和2024年5月购买的设备的存款，包括35KV中压电缆和ABb低压 配电板（以下简称“设备”);

鉴于根据协议，自本协议生效之日起，转让方将设备转让给受让方，并作为支付工程采购合同下共计216万美元的欠款的价值。

鉴于受让方收到发票后，将通过发送2024年4月和2024年5月购买的35KV中压电缆和ABb低压开关柜向受让方支付款项。实物设备净有形资产完成条件

鉴于， 转让方和受让方希望转让方将设备和实物设备中的所有权利、所有权和权益转让给受让方。

现在， 因此,各方经协商,特别声明如下:

第一条

转让

板块 1.01 分配。转让人特此将其在设备和物理设备中的所有权利、所有权和权益无限制地、不受任何留置权、索赔和负债的限制，转让受让人特此接受此类分配。

章节 1.02 进一步保证。转让人和受让人同意执行任何必要文件以证明进一步保证或确认通过本文件实现的转让。

第二条

陈述与保证

第2.01节 甲方的声明和保证 甲方作出如下声明和保证：（A）甲方向受让人转让设备和债务，是合法且有效的，没有任何负担、债务、抵押、附着、承诺、费用、要求或任何形式的留置权，除非涉及未到期和未清偿的应付金额，（B）甲方有权卖出并将设备和债务转让给受让人。转让人在此之日向受让人保证并承诺：（A）除尚未到期且需要付款外，转让人转让的设备和实物设备的所有权均合法有效，并不受任何负担、债务、抵押、扣押、质押、费用、索赔和留置权等限制（B）转让人有权将设备和实物设备卖出或以其他方式转让给受让人。

部分 2.02 转让人和受让人的陈述和保证。转让人、公司和受让人特此陈述和保证 另一方面，截至本文发布之日：(A) 根据其管辖范围内的法律，它组织正当、有效存在且信誉良好 组织的，并拥有执行、交付和履行其在本协议下的义务并完成的全部权力和权力 本协议所设想的交易；(B) 本协议的执行、交付和履行以及协议的完成 本文所考虑的交易已得到所有必要组织行动的正式授权，现在和将来都不需要 向具有以下条件的任何政府机构或任何其他个人或实体提供的任何进一步授权、同意或批准或备案 未获得或制定，也未违反任何法律、法规、命令、许可证、执照、规则、判决的任何规定或与之冲突， 禁令或类似事项，或违反目前有效的任何实质性协议、契约、合同或组织文件 尊重本协议或其财产或对其财产具有约束力；以及 (C) 本协议已由其正式有效执行和交付，并构成 其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但受 (i) 破产限制的除外， 破产、重组、暂停或影响债权人权利可执行性的其他类似法律；或 (ii) 一般法律 限制补救办法的可得性的公平原则（不论在衡平程序中是否考虑可执行性） 或根据法律）。

第三条

其他条款(无需翻译)

第三章 3.01 可分割性 如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区被认为无效、非法或不可强制执行，则这种无效、非法或不可强制执行性质不会影响本协议的任何其他条款或规定，也不会使该条款或规定在任何其他司法管辖区无效或不可强制执行。在确定任何条款或其他规定无效、非法或不可强制执行时，各方应诚信协商，以使协议作出最初双方当事人的意图的修改，以便以相互可接受的方式进行，并尽可能地按照最初考虑进行交易。如果各方无法就无效、非法或不可强制执行的条款或规定达成相互可接受和可执行的替代方案，则（i）该条款或规定应从本协议中排除，（ii）本协议的余下部分应按照排除该条款或规定的方式进行解释，（iii）本协议的余下部分应根据其条款进行强制执行。

所有板块 302 全部协议本协议构成各方就本协议所涉及的主题达成的唯一和完整协议，并取代所有先前和同时存在的书面和口头谅解和协议。

第3.03节 继承人和受让人 本协议对本协议各方及其各自的继承人和被允许的受让人均具约束力，并对他们具有效力。

第3.04节 修正和修改；放弃 本协议只能通过各方签署的书面协议进行修正或补充。除非明确写明并由放弃方签署的书面文件，否则任何一方对本协议任何条款的放弃都无效。

第3.05节适用法律 本协议应依据纽约州内部法律解释和执行，不得适用任何可能导致适用非纽约州法律的选择或法律冲突规定或法规（不论其是纽约州还是其他司法管辖区的）。本协议应依据纽约州内部法律解释和执行，不得适用任何可能导致适用非纽约州法律的选择或法律冲突规定或法规（不论其是纽约州还是其他司法管辖区的）。

章节 3.06 相对方 本协议可采用分别签署的副本方式执行，每份副本均应视为原件，但所有副本合在一起应视为同一协议。本协议的传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的签署副本应视为交付原签署副本并具有同等的法律效力。

[签名 页面跟随]

在此，转让方和受让方已于上述日期签署本书。

[签名 设备分配页面（Dorothy 2）]