展品10.106

由于以下信息既不重要（即非实质性信息），又是公司通常且实际上视为私密或保密的类型，因此在这份文件中省略了某些已确认的信息。省略的信息以[***]表示。

这个 票据尚未根据经修订的1933年《证券法》注册（”行动”），或根据证券法 任何州。除非该法案允许，否则不得发行、出售或以其他方式转让、质押或抵押本票据 以及根据注册或注册豁免适用的州证券法。本票据的发行人可能需要意见 向发行人满意的律师认为此类要约、出售或转让、质押或抵押在其他方面符合该法令的规定；以及 适用的州证券法。

承诺书

收到本金后， SOLUNA AL CLOUDCO，LLC，为另一方（以下简称“公司承诺向[***]（特指其继承人及受让人，下同）支付本金。, 本公司，即特定合法受限责任公司持有人1250万美元（$12,500,000.00美元指数）的本金（或其未偿还部分）应于2027年6月20日之前还清。 还款截止日到期日按照本协议约定的条款和条件支付利息。

这份本票（以下简称“本票”）是根据2024年6月20日的某个票据购买协议（经过修改、重订或其他形式的变更，以下简称“协议”）由公司发行的，协议涉及公司、SOLUNA CLOUD, INC.（一家内华达州公司）（下称“云端”）、SOLUNA HOLDINGS, INC.（一家内华达州公司）（下称“控股”），云端和控股分别为“发行人”（“发行人”亦包括公司）及持有人（下称“持票人”）。此处未定义但用于协议的首字母大写字母缩写词将按协议所指定的含义解释。单张债券本票由公司根据选定的票据购买协议发行，该协议的日期为2024年6月20日（经过修改、重订或其他形式的变更，以下简称“协议”）。票据购买协议公司根据票据购买协议发行了本票（以下简称“本票”），协议日期为2024年6月20日（经过修改、重订或其他形式的变更，以下简称“协议”），协议涉及公司、SOLUNA CLOUD, INC.（一家内华达州公司）（下称“云端”）、SOLUNA HOLDINGS, INC.（一家内华达州公司）（下称“控股”）。云端和控股各为“发行人”（“发行人”亦包括公司）和持票人。此处首字母大写的缩写词将按照协议中规定的定义解释。 SOLUNA CLOUD, INC.，一家内华达州公司。SOLUNA HOLDINGS, INC.，一家内华达州公司（下称“控股”）。Cloud”), SOLUNA HOLDINGS, INC.，一家内华达州公司（下称“控股”）。控股是一家内华达州公司（下称“控股”），公司根据选定的票据购买协议发行了本票（以下简称“本票”）。云端和控股各为“发行人”（“发行人”亦包括公司）和持票人。此处首字母大写的缩写词将按照协议中规定的定义解释。HoldingsSOLUNA CLOUD, INC.（一家内华达州公司）和SOLUNA HOLDINGS, INC.（一家内华达州公司）（下称“控股”）。担保人云端和控股各为“发行人”（“发行人”亦包括公司）和持票人。此处首字母大写的缩写词将按照协议中规定的定义解释。“保证人”云端和控股各为“发行人”（“发行人”亦包括公司）和持票人。此处未定义但用于协议的首字母大写字母缩写词将按协议所指定的含义解释。

以下是本票据持有人的其他权利和义务以及本票据受到的条款和条件，本票据的持有人通过接受本票据同意接受这些条款和条件:

1. 利息本票据未偿还本金余额的利息按年利率9.0%计息; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。一旦发生不履行事件并持续，本票据未偿还本金余额的利息将按如此利率计息：9.0%每年（此类加息将适用于持续发生的不履行事件，即增量违约利率）。利息按实际日计算，每360天为一年，并按月复利（除适用于增量违约利率计息的利息，后者将按年复利）。增量违约利率对应的利息将应要求支付。 加上增量违约利率指发生持续的违约事件时适用的9.0%每年利率。增量违约利率利息按实际日计算，每360天为一年，并按月复利（除适用于增量违约利率计息的利息，后者将按年复利）。增量违约利率对应的利息将应要求支付。

2. 适用于拖欠余额的合格住宅客户的分期付款安排长达12个月。先支付欠款金额的定金，然后通过分期支付剩余金额，加上常规月度账单。.

(a)提交注册声明。计划支付本公司将按照 附录 A 的日期向投资者支付约定金额。 附录 A这些支付将用于未偿还的本金余额和应计利息的偿还。附录 A.

(b)决定是否提交注册声明。预付款公司可以随时全额或部分提前支付本票据的任何未偿余额，无需支付罚款、溢价或费用。

(c)裁减。到期日根据本票据，所有未付本金余额、应计但未付利息和所有其他款项都应于到期日全额支付，无需要求、抗议或抗议通知。

3. 救济措施发生持续的违约事件时，所有未支付的本金、应计利息和其他款项将由持有者独家书面通知公司的选择立即到期付款。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。就《票据购买协议》第 的违约情形而言，本票据和其他票据文件下的所有未支付的本金、应计利息及其他款项均应自动即时到期支付，不须交付、要求、抗议或采取任何形式的正式程序。如果发生并持续发生违约事件，持有人可以根据法律或公平行动寻求任何可用的救济措施，以收取本票据和其他票据文件下应支付的金额或强制履行本票据和其他票据文件的任何条款。在持续违约事件时，公司同意支付持有人在执行本票据和其他票据文件的费用和开支（包括但不限于合理的文书律师费）中发生的一切合理费用。尽管如上所述，持有人可以选择书面放弃任何违约事件，一旦收到该豁免，持有人将视为已放弃任何违约事件（包括任何继续中的先前违约事件）。 (d)16.6%(a)委员会负责管理本《2023年计划》，并可以将其职责和权力全部或部分委托给任何子委员会。 委员会可以制定本《2023年计划》的规则和条例。 委员会应按其所确定的时间和地点召开会议。 委员会成员中的多数人构成法定人数。 若发生并持续发生违约事件，则持有人可以寻求任何可用的救济措施，以收取本票据和其他票据文件下应支付的金额或强制履行本票据和其他票据文件的任何条款。在持续违约事件时，公司同意支付持有人在执行本票据和其他票据文件的费用和开支（包括但不限于合理的文书律师费）中发生的一切合理费用。尽管如上所述，持有人可以选择书面放弃任何违约事件，一旦收到该豁免，持有人将视为已放弃任何违约事件（包括任何继续中的先前违约事件）。就《票据购买协议》第 的违约情形而言，本票据和其他票据文件下的所有未支付的本金、应计利息及其他款项均应自动即时到期支付，不须交付、要求、抗议或采取任何形式的正式程序。

4. 抵押品此备忘录将根据公司安防协议和在本备忘录和债券购买协议中签署的所有其他安防文件，包括但不限于抵押转让、云安全协议、云押品协议、股份安防协议和股份押品协议，由所有或几乎所有公司资产作为担保，在其中的条款和条件的限制下。

5. 作业未经对方事先书面同意，本款项不得由公司或持有人转让； 然而， 但在符合《票据购买协议》第6条的情况下，持有人可以无需公司同意转让本款项。

6. 其他.

6.1 放弃和修改本票据的条款和规定可以被豁免（不论是普遍地还是在特定情况下，不论是回溯追溯还是预期追溯，并且不论是限定期限还是无限期），但必须经由公司和持有人的书面同意。本票据只能根据持有人签署的书面文件才能被解除或终止。本票据或其任何条款均不能以口头方式修改、放弃、解除或终止，而只能按照上述规定以书面形式进行。

6.2 管辖法律；司法管辖区和场所；放弃陪审团审判；仲裁.

(a) 本票据应受德拉华州法律管辖，不考虑任何与德拉华州法律不同的法律规定。除本条6.2(c)项规定外，本方的任何一方均不可撤销地提交诉讼、诉讼或程序的非排他性管辖权德拉华州的州和联邦法院，且该诉讼、诉讼或程序与本票据有关。

(b) 公司和持有人都放弃了在任何争议中让陪审团参与解决的权利，无论是基于合同、侵权或其他原因，这些争议都与他们之间的关系有关、与之连接、与之相关或与之附带，在这张票据的联系中。

(c) 除适用法律不可仲裁的索赔、争议和纠纷外，各方当事人间的所有侵权、合同或其他因果关系所产生的、与本票据有关的索赔、争议和纠纷，在任何一方要求下将由位于特拉华州（或各方协商一致的其他地点）的仲裁机构按照JAMS的现行加速仲裁程序进行仲裁（或者是各方都接受的其他仲裁形式）。对仲裁裁决的判决可在特拉华州的任何具有管辖权的州或联邦法院中进行。

6.3 可分割性应该任何有管辖权的法院裁定本通知的任何规定无效或无法执行，则此缺陷不影响本通知的其他部分，其应继续完全有效。

6.4 通知所有通知均应以书面形式进行，并且如果符合《票据购买协议》中的通知规定，则被视为有效发送。

6.5 相关方本票据可分为一份或多份副本执行，每一份副本均被视为原件，但所有副本一起构成同一文件。本票据可通过传真或电子邮件发送.pdf、.tif、.gif、.peg或类似的附件形式的文件进行交付，任何这样的副本均产生与亲自递交原签署副本同等的效力，被视为具有同等的约束法律效力，就像它是当面递交的原签署版本一样。在本票据中（或在任何此处提供的修正、弃权、同意、加入或补充文件中），诸如“执行”、“签署”、“签名”及类似含义的词汇将被视为包括透过传真或其他电子格式（包括但不限于“.pdf”、“.tif”或“.jpg”）传输的手动签署图像及其他电子签名（包括但不限于docusign及AdobeSign），在任何适用法律范围内，每种方式的法律效力、有效性和可执行性均等同于手动签名。

在此之证，公司已于上述日期签发本注。

已确认并同意：

持有人:

[***]

附录A