根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) | |
（主要行政办公室地址） |
(邮政编码) | |
每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
| 大型数据库加速的文件管理器 | ☐ | 加速的文件管理器 | ☐ | |||
非加速 filer |
☒ | 规模较小的新闻报道公司 | ||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
目录表
| 页面 | ||||||
| 第一部分。 | 2 | |||||
| 第1项。 | 2 | |||||
| 2 | ||||||
| 3 | ||||||
| 4 | ||||||
| 5 | ||||||
| 6 | ||||||
| 第二项。 | 19 | |||||
| 第三项。 | 33 | |||||
| 第四项。 | 33 | |||||
| 第二部分。 | 34 | |||||
| 第1项。 | 34 | |||||
| 第1A项。 | 35 | |||||
| 第二项。 | 88 | |||||
| 第三项。 | 88 | |||||
| 第四项。 | 88 | |||||
| 第5项。 | 89 | |||||
| 第六项。 | 89 | |||||
| 91 | ||||||
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报表10-Q包含非历史事实的陈述，被认为是1933年证券法(经修订)第27A节(“证券法”)和1934年《证券交易法》(经修订)第21E节(“交易法”)所指的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队的期望、希望、信念、意图或战略、我们为营运资金需求提供资金的能力、我们的财务业绩和我们有效管理我们预期增长的能力、我们为我们的业务获得额外资金的能力以及其他风险和不确定性的陈述，包括本季度报告中有关未来的“风险因素”部分列出的风险和不确定性。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，都是前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述。但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。本季度报表中的前瞻性陈述10-Q(“季度报告”)可包括，例如，关于以下内容的陈述：
| • | 我们目前和未来的临床前研究和临床试验以及相关准备工作的启动、时间、进度和结果，以及试验结果将在多长时间内公布，以及我们的研究和开发计划； |
| • | 我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计； |
| • | 我们对未来运营的战略、前景、计划、期望或管理目标； |
| • | 我们候选产品的开发进度、范围或时间； |
| • | 我们对TX45和任何其他候选产品的潜在安全性、有效性、调节和临床进展的预期，以及我们预期的里程碑和时机； |
| • | 从我们的任何未来产品或与我们任何未来产品相关的商业或市场机会中可能获得的好处； |
| • | 我们使用我们的地理编码识别和开发其他候选产品的能力™ 平台; |
| • | 我们保护知识产权的能力； |
| • | 我们有能力招募患者参加临床试验，及时和成功地完成这些试验，并获得必要的监管批准； |
| • | 我们开发的任何候选产品向监管机构提交申请的预期时间； |
| • | 我们对潜在市场规模的预期，以及我们开发的任何当前或未来候选产品的市场接受率和程度；以及 |
| • | 根据我们的协作和许可协议，我们能够收到任何里程碑或版税付款。 |
这些前瞻性陈述是基于我们管理层目前对我们的业务和我们经营的行业的期望、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设，并不是对未来业绩或发展的保证。这些前瞻性声明会受到大量风险、不确定因素和假设的影响，包括在我们不时提交给美国证券交易委员会的定期报告中“风险因素”一节以及类似标题下描述的那些风险、不确定性和假设。此外，我们在一个竞争非常激烈、变化迅速的环境中运营，新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本季度报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告发布之日我们掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、绩效或事件和情况将会实现或发生。我们没有义务在本季度报告之日后以任何原因公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合新信息、实际结果或我们预期的变化，除非法律要求。
1
6月30日， |
12月31日， |
|||||||
2024 |
2023 |
|||||||
(未经审计) |
||||||||
| 资产 |
||||||||
| 流动资产： |
||||||||
| 现金及现金等价物 |
$ | $ | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 流动资产总额 |
||||||||
| 财产、设备和装修，净额 |
||||||||
| 金融 使用权 |
||||||||
| 运营中 使用权 |
||||||||
| 递延发售成本 |
||||||||
| 受限现金 |
||||||||
| 其他资产 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 总资产 |
$ | $ | ||||||
| |
|
|
|
|||||
| 负债、可转换优先股和股东权益（亏损） |
||||||||
| 流动负债： |
||||||||
| 应付帐款 |
$ | $ | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 |
||||||||
| 安全负债 |
||||||||
| 经营租赁负债--本期部分 |
||||||||
| 融资租赁负债--本期部分 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 流动负债总额 |
||||||||
| 经营租赁负债--扣除当期部分 |
||||||||
| 融资租赁负债—扣除流动部分 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 总负债 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 承付款和或有事项(附注7) |
||||||||
| 可转换优先股（系列 A-1, A-2, A-3 和 A-4), $2023年12月31日; |
||||||||
| 股东权益(赤字)： |
||||||||
| 普通股，$ |
||||||||
| 其他内容 已缴费 资本 |
||||||||
| 累计其他综合损失 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
|
|
|
|||||
| 股东权益合计(亏损) |
( |
) | ||||||
| |
|
|
|
|||||
| 总负债、可转换优先股和股东权益(赤字) |
$ | $ | ||||||
| |
|
|
|
|||||
截至6月30日的三个月， |
截至6月30日的六个月， |
|||||||||||||||
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
| 运营费用： |
||||||||||||||||
| 研发 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政 |
||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 总运营支出 |
||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 运营亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他(费用)收入，净额： |
||||||||||||||||
| 外汇管理负债公允价值变动 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 利息收入 |
||||||||||||||||
| 利息开支 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 其他(费用)收入合计，净额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 净亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 |
||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 其他全面亏损： |
||||||||||||||||
| 外币折算调整 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 综合损失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
可转换优先股 |
普通股 |
其他内容 |
总 |
|||||||||||||||||||||||||||||
股份 |
量 |
股份 |
量 |
已缴费 资本 |
累计其他 综合损失 |
累计 赤字 |
股东的 股权投资(赤字) |
|||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年1月1日的余额 |
$ | $ | — | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 反向追溯适用 资本重组 |
( |
) | — | ( |
) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 调整后余额，期初 期间 |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 股票期权的行使 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 费用 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 |
— | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的余额 |
$ | $ | — | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 转换可换股 优先股转为普通股 与 M 埃尔格 |
( |
) |
( |
) |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 股票期权的行使 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 费用 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 将普通股发行给 关联方投资者就 赎回SAFE |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 根据认购协议发行普通股，扣除发行成本美元 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行 这个 M 埃尔格 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 相关交易成本 与 M 埃尔格 |
— | — | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 |
— | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
可转换优先股 |
普通股 |
其他内容 |
总 |
|||||||||||||||||||||||||||||
股份 |
量 |
股份 |
量 |
已缴费 资本 |
累计其他 综合损失 |
累计 赤字 |
股东的 赤字 |
|||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的余额 |
$ | $ | — | $ | $ | — | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 反向资本重组的追溯适用 |
( |
) | — | ( |
) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 调整后的余额，期初 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权的行使 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 |
$ | $ | — | $ | $ | — | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 |
$ | $ | — | $ | $ | — | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
6月30日， |
||||||||
2024 |
2023 |
|||||||
| 经营活动的现金流： |
||||||||
| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
||||||||
| 折旧及摊销费用 |
||||||||
| 基于股票的薪酬费用 |
||||||||
| 非现金 租赁开支 |
||||||||
| 外汇管理负债公允价值变动 |
||||||||
| 营业资产和负债变动： |
|
|
| |||||
| 预付费用和其他流动资产 |
( |
) |
( |
) | ||||
| 其他 非当前 资产 |
( |
) | ||||||
| 应付帐款 |
( |
) |
||||||
| 应计费用和其他流动负债 |
||||||||
| 经营租赁负债 |
( |
) |
( |
) | ||||
| |
|
|
|
|||||
| 用于经营活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
|
|
|
|||||
| 投资活动产生的现金流： |
||||||||
| 购置财产、设备和装修 |
( |
) | ||||||
| |
|
|
|
|||||
| 投资活动所用现金净额 |
( |
) | ||||||
| |
|
|
|
|||||
| 融资活动的现金流： |
||||||||
| 收益来自 认购协议 ，扣除发行成本美元 |
||||||||
| 与合并相关收购的现金 |
||||||||
| 支付合并交易费用 |
( |
) |
||||||
| 行使普通股期权所得收益 |
||||||||
| 偿还融资租赁债务 |
( |
) |
( |
) | ||||
| |
|
|
|
|||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 |
( |
) | ||||||
| |
|
|
|
|||||
| 汇率变化对现金和现金等值物的影响 |
( |
) |
||||||
| 现金及现金等价物和限制性现金净增(减) |
( |
) | ||||||
| 期初现金及现金等价物和限制性现金 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 期末现金及现金等价物和限制性现金 |
$ | $ | ||||||
| |
|
|
|
|||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的构成： |
||||||||
| 现金及现金等价物 |
$ | $ | ||||||
| 受限现金 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 现金总额、现金等价物和限制性现金 |
$ | $ | ||||||
| |
|
|
|
|||||
| 补充披露 非现金 融资活动： |
||||||||
| 合并交易成本计入应付账款和应计费用和其他流动负债 |
$ | $ | ||||||
| SAFE转为普通股 |
$ | $ |
| |||||
| 可转换优先股转换为普通股 |
$ | $ |
| |||||
| 补充披露现金流量信息： |
||||||||
| 支付利息的现金 |
$ | $ | ||||||
1. |
业务说明 |
2. |
重要会计政策摘要 |
3. |
合并 |
| 现金及现金等价物 |
$ |
|||
| 预付费用和其他流动资产 |
||||
| 应付帐款 |
( |
) | ||
| 应计费用和其他流动负债 |
( |
) | ||
| |
|
|||
| 取得的净资产 |
$ |
|||
| |
|
4. |
公允价值计量 |
2024年6月30日 |
||||||||||||||||
第1级 |
二级 |
第三级 |
总 |
|||||||||||||
| 资产： |
||||||||||||||||
| 现金等价物： |
||||||||||||||||
| 货币市场基金 |
$ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| $ | $ | — | $ | — | $ | |||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2023年12月31日 |
||||||||||||||||
第1级 |
二级 |
第三级 |
总 |
|||||||||||||
| 资产： |
||||||||||||||||
| 现金等价物： |
||||||||||||||||
| 货币市场基金 |
$ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 负债： |
$ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 安全负债 |
$ | — | $ | — | $ | $ | ||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| $ | — | $ | — | $ | $ | |||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
外管局的负债 |
||||
| 截至2023年1月1日的余额 |
$ | |||
| 初始公允价值确认 |
||||
| 发行亏损 |
||||
| 公允价值调整 |
( |
) | ||
| |
|
|||
| 截至2023年12月31日的余额 |
||||
| 公允价值调整 |
||||
| 转换 |
( |
) | ||
| |
|
|||
| 截至2024年6月30日余额 |
$ | |||
| |
|
|||
5. |
物业、设备及改善，净 |
6月30日， 2024 |
12月31日， 2023 |
|||||||
| 实验室设备 |
$ | $ | ||||||
| 家具和办公设备 |
||||||||
| 计算机设备 |
||||||||
| 在建工程 |
— | |||||||
| 租赁权改进 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 减去：累计折旧 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
|
|
|
|||||
| 财产和设备，净额 |
$ | $ | ||||||
| |
|
|
|
|||||
截至6月30日的三个月， |
截至6月30日的6个月， |
|||||||||||||||
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
| 一般和行政 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研发 |
||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
6. |
应计费用和其他流动负债 |
6月30日， 2024 |
12月31日， 2023 |
|||||||
| 应计构造交易成本 |
$ | $ | ||||||
| 应计AVRO比奥交易成本 |
||||||||
| 与员工薪酬相关的成本 |
||||||||
| A 与认购协议相关的累计发售成本 |
||||||||
| 应计专业费用 |
||||||||
| 应计合同研究机构费用 |
||||||||
| 应计合同开发和制造组织费用 |
||||||||
| 应计办公室和实验室费用 |
||||||||
| 其他流动负债 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| $ | $ | |||||||
| |
|
|
|
|||||
7. |
承付款和或有事项 |
8. |
租契 |
截至6月30日的三个月， |
截至6月30日的6个月， |
|||||||||||||||
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
| 融资租赁成本 |
||||||||||||||||
| ROU资产的摊销 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租赁负债利息 |
||||||||||||||||
| 经营租赁成本 |
||||||||||||||||
| 短期租赁成本 |
||||||||||||||||
| 可变租赁成本 |
||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 总租赁成本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至6月30日的6个月， |
||||||||
2024 |
2023 |
|||||||
| 为计入租赁负债的金额支付的现金 |
||||||||
| 融资租赁—融资现金流量 |
$ | $ | ||||||
| 融资租赁—经营现金流量 |
||||||||
| 经营租赁—经营现金流量 |
||||||||
| 加权平均剩余租赁期限(年) |
||||||||
| 融资租赁 |
||||||||
| 经营租约 |
||||||||
| 加权平均贴现率 |
||||||||
| 融资租赁 |
% | % | ||||||
| 经营租约 |
% | % | ||||||
| 截至2013年12月31日止的年度， |
融资租赁 |
经营性租赁 |
||||||
| 2024(剩余) |
$ | $ | ||||||
| 2025 |
||||||||
| 2026 |
||||||||
| 2027 |
— | |||||||
| 2028 |
— | — | ||||||
| 此后 |
— | — | ||||||
| |
|
|
|
|||||
| 租赁付款总额 |
||||||||
| 减去：利息 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
|
|
|
|||||
| 租赁总负债 |
$ | $ | ||||||
| |
|
|
|
|||||
9. |
股东权益 |
1 0 . |
基于股票的薪酬 |
新股数量： |
加权的- 平均行权价格 |
加权平均 剩余合约 期限(年) |
集料 内在价值 |
|||||||||||||
截至2024年1月1日的余额 |
$ |
$ |
||||||||||||||
授与 |
||||||||||||||||
已锻炼 |
( |
) |
$ |
|||||||||||||
没收和过期 |
( |
) |
||||||||||||||
合并完成后从AVROBIO获得的期权 |
||||||||||||||||
截至2024年6月30日余额 |
$ |
$ |
||||||||||||||
截至2024年6月30日已归属和可行使的期权 |
$ |
$ |
||||||||||||||
已归属并预计将于2024年6月30日归属的期权 |
$ |
$ |
||||||||||||||
截至6月30日的6个月， | ||||
2024 |
2023 | |||
基础普通股每股公允价值 |
$ |
$ | ||
预期期限(以年为单位) |
||||
预期波幅 |
||||
无风险利率 |
||||
预期股息收益率 |
||||
新股数量： |
||||
截至2024年1月1日的未归属限制性普通股 |
||||
授与 |
— | |||
提前行使期权 |
||||
既得 |
( |
) | ||
被没收 |
— | |||
截至2024年6月30日未归属的限制性普通股 |
||||
截至6月30日的三个月， |
截至6月30日的6个月， |
|||||||||||||||
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
一般和行政 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
研发 |
||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
1 1 . |
所得税 |
1 2 . |
每股净亏损 |
截至6月30日的三个月， |
截至6月30日的六个月， |
|||||||||||||||
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
分子： |
||||||||||||||||
普通股股东应占净亏损 |
$ | ( |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
分母： |
||||||||||||||||
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 |
||||||||||||||||
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
截至6月30日的三个月， |
截至6月30日的六个月， |
|||||||||||||||
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
可转换优先股(转换为普通股) |
||||||||||||||||
购买普通股的股票期权 |
||||||||||||||||
非既得性限制性普通股 |
||||||||||||||||
13. |
关联方交易 |
14. |
员工福利计划 |
截至6月30日的三个月， |
截至6月30日的6个月， |
|||||||||||||||
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
一般和行政 |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||
研发 |
||||||||||||||||
$ |
$ |
$ |
$ |
|||||||||||||
项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们未经审计的简明综合财务报表和本季度报告中其他部分包含的相关附注。除了历史信息外，以下讨论还包含前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。可能导致未来结果与前瞻性陈述中预测的结果大相径庭的因素包括但不限于本季度报告中题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”部分所讨论的因素。
除另有说明或文意另有所指外，在本“管理层对财务状况及经营结果的讨论及分析”一节中，凡提及本公司时，“我们”、“我们”及“我们”指的是在合并前Structure Operating Company，Inc.(以前称为“Legacy Structure”)及其合并的子公司的业务和运营，以及合并后Structure Treating，Inc.(以前的AVROBIO，Inc.，称为“AVROBIO”)及其合并的子公司的业务和运营。
概述
我们是一家临床阶段的生物技术公司，专注于发现和开发可调节G蛋白偶联受体(GPCRs)活性的治疗性蛋白质和抗体。从历史上看，能够调节GPCRs的生物制品的发现一直是相当具有挑战性的。我们已经开发了一个名为geode的专有技术平台™目的是应对这些挑战，以便能够发现和开发可以改变病程的针对GPCRs的生物药物。我们专注于重大的未得到满足的医疗需求领域，通常是治疗选择很差或不存在的领域，因为这些领域的新药有可能提高患者质量或延长生命周期。
GPCRs是存在于细胞表面的受体分子，作为各种细胞外刺激的传感器，使细胞与环境之间能够进行交流。这些分子调节人类生物学的不同方面，包括血压、葡萄糖代谢、神经元之间的传输和免疫监测。有800多个人类基因编码GPCRs，这突显了大自然在多大程度上依赖这个分子系统进行生理控制。GPCRs控制的影响的广度最好地说明了一个事实，即所有批准的药物中有30%以上针对这类药物的靶标。然而，这些药物中的绝大多数都是小分子，它们的靶标在很大程度上被限制在几个GPCR亚家族，其中许多家族都有一个天然的配体，也是一个小分子。我们认为，在许多情况下，对于这类靶点，生物制剂可以提供比小分子更好的优势。例如，当以高度相关的GPCR家族中的单个成员为靶点时，抗体可实现的选择性分布可能比小分子更可取，以优化患者的治疗效果和安全性。相反，当需要多模式作用才能达到所需的生理效果时，为双特异性功能而设计的蛋白质允许双靶点结合，而不像小分子通常针对单个靶点的作用而优化。我们专注于开发生物制品，以应对GPCRs，目标是抓住这些机会。
然而，由于许多GPCRs的内源性表达水平低，复杂的生物化学，以及当它们从自然环境-细胞膜中移除时，它们固有的不稳定性，历史上很难找到与GPCRs结合并调节GPCRs活性的治疗性蛋白质和抗体。为了释放生物疗法的潜力，扩大GPCRs的临床应用，我们使用我们专有的geode™技术平台，试图克服GPCR靶向药物发现的已知挑战。
我们的主要资产TX45是一种Fc-relasin融合分子，它可以激活RXFP1受体，RXFP1受体是松弛素激素的GPCR靶标。松弛素是一种内源性蛋白质，在男性和女性中的表达水平都很低。在正常的人体生理中，松弛素会在怀孕期间上调，发挥血管扩张作用，降低全身和肺血管阻力，增加心输出量，以适应发育中的胎儿对氧气和营养物质增加的需求。松弛素还对盆腔韧带起到抗纤维化的作用，以促进婴儿的分娩。长期以来，人们一直假设，松弛素生物学的这些独特的双重方面可能在心血管疾病的治疗中提供治疗潜力。
19
不幸的是，开发一种可行的治疗方法一直具有挑战性，主要是因为松弛素的半衰期非常短。我们相信，应用我们的蛋白质工程能力的直接结果--TX45‘S的药理图谱--有可能克服先前将松弛素开发为治疗蛋白质的尝试中的限制。为了探讨松弛素的治疗潜力，我们确定：心力衰竭伴射血分数保留(“HFpEF”)的第2组肺动脉高压(“PH”)，以下简称第2组PH/HFpEF，作为最初的疾病背景。我们假设，在这种情况下，松弛素治疗可以通过对肺和全身血管扩张、心脏舒张期重构以及肺血管和心脏的潜在重构的影响来改善血流动力学，这可能转化为这些患者的临床有意义的运动能力改善。计划进行临床试验以证实这一假设。尽管有这种信念，但我们的业务存在重大风险，包括我们在治疗发现和开发方面的有限经验，以及该平台可能永远不会导致候选产品获得监管批准的风险。
自2019年成立以来，我们的业务重点是组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、建立我们的知识产权组合以及进行临床前研究和临床试验。我们没有任何候选产品被批准销售，也没有从产品销售中获得任何收入。我们的运营资金主要来自销售系列产品的收益A-1, A-2, A-3, 和 A-4可转换优先股(统称为“优先股”)、合并所得款项(定义见下文)、发行普通股所得款项、发行可转换本票所得款项(均于2021年3月转换为可转换优先股)，以及于2023年10月及12月发行未来股权简单协议(“SAFE”)所得款项。自成立至2024年6月30日，我们已从出售优先股、发行可转换本票、发行保险箱收益、合并收益和发行普通股收益中获得288.6亿美元的出资额。截至2024年6月30日，我们拥有185.1美元的现金和现金等价物。根据我们目前的经营计划，我们相信我们现有的现金和现金等价物应足以在中期简明综合财务报表发布后至少未来12个月内为我们的经营提供资金。
自成立以来，我们发生了重大的运营亏损。截至2024年和2023年6月30日的三个月，我们的净亏损分别为1270万美元和1050万美元，截至2024年和2023年6月30日的六个月，我们的净亏损分别为2790万美元和2490万美元。截至2024年6月30日，我们的累计赤字为118.5美元。我们预计在可预见的未来将继续产生巨额费用和运营亏损。我们预计，我们与持续活动相关的费用将大幅增加，因为我们：
| • | 继续我们的主要候选产品TX45和其他候选产品的正在进行和计划中的研究和临床开发； |
| • | 启动临床前研究和临床试验，为我们未来可能追求的任何其他候选产品； |
| • | 寻求发现和开发更多的候选产品，并进一步扩大我们的临床产品线； |
| • | 为任何成功完成临床试验的候选产品寻求监管部门的批准； |
| • | 继续扩大外部制造能力，以确保有足够的数量来满足我们临床试验和最终潜在商业化的能力需求； |
| • | 建立销售、营销和分销基础设施，将我们可能获得监管批准的任何候选产品商业化； |
| • | 发展、维护、扩大和保护我们的知识产权组合； |
| • | 收购或许可证内其他候选产品和技术； |
| • | 聘请更多的临床、质量控制、监管和制造人员； |
| • | 增加发现、临床、运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的产品开发和计划的未来商业化努力的人员；以及 |
20
| • | 产生额外的法律、会计、投资者关系和其他与上市公司运营相关的费用。 |
除非我们成功完成临床开发，并获得监管部门对我们一个或多个候选产品的批准，否则我们不会从产品销售中获得收入。如果我们对我们的任何候选产品获得监管部门的批准，而没有达成商业化合作伙伴关系，我们预计将产生与发展我们的内部商业化能力以支持产品销售、营销和分销相关的巨额费用。此外，作为一家上市公司，我们将继续产生与运营相关的额外成本。因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。
在我们能够从产品销售中获得可观收入之前，如果有的话，我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资或其他资本来源的组合来为我们的业务融资，其中可能包括与其他公司的合作、与第三方的营销、分销或许可安排，或其他战略交易。我们可能无法在需要时以优惠条款筹集额外资金或达成此类其他协议或安排，或者根本无法。如果我们未能在需要时筹集资金或达成此类协议，我们可能不得不大幅推迟、减少或取消我们的产品发现和开发计划或商业化努力。
由于与药品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们能够创造产品销售，我们也可能无法盈利。如果我们无法实现盈利或无法持续盈利，那么我们可能无法继续按计划运营，并被迫减少或终止我们的运营。
最新发展动态
与AVROBIO合并
于2024年1月30日，Legacy Construction与AVROBIO及阿尔卑斯合并附属公司(“合并子公司”)订立合并重组协议及计划(“合并协议”)。根据合并协议及对合并协议所述条件的满足，于2024年6月20日，Merge Sub与Legacy Construction合并并并入Legacy Structure，Legacy Structure作为AVROBIO的全资附属公司继续存在(“合并”)。合并协议及拟进行的交易已获AVROBIO董事会及Legacy Structure董事会成员批准。在合并协议条款及条件的规限下，于生效时，(A)每股Legacy Structure普通股(包括因转换其优先股而发行的Legacy Structure普通股股份，以及根据Legacy Structure与投资方于2024年1月30日订立的若干认购协议(“认购协议”)而发行的股份)，以及将保险箱转换为有权收取相当于交换比率的若干AVROBIO普通股的权利；及(B)在紧接生效时间前未偿还及未行使的每一份当时未偿还的Legacy Structure股票期权由AVROBIO认购，但须受交换比率的规限。
紧随合并后，在紧接合并前，AVROBIO证券持有人在摊薄基础上持有我们股本中约24.8%的流通股。合并后不久，Legacy Structure证券持有人在稀释后的基础上拥有我们股本中约38.5%的流通股。参与认购协议及保险箱的投资者按摊薄后分别持有本公司股本约27.1%及9.6%的流通股。
Legacy Structure股东收到约10,956,614股与合并有关的AVROBIO普通股，包括11,448股受归属条款规限的AVROBIO普通股，这是根据紧接合并前已发行的Legacy Structure普通股的数量计算的，其中包括Legacy Structure限制性股票、向参与认购协议和保险箱的投资者发行的Legacy Structure普通股的股份数量，以及紧接合并前已发行的Legacy Structure可转换优先股，这些优先股在合并前按一对一在紧接合并完成之前的基准。
21
构造订阅协议
在完成合并的同时，于2024年6月20日，若干投资者根据认购协议完成了以每股约12.40美元的价格购买Legacy Structure普通股股份，总购买价约为9660万美元。根据认购协议发行的Legacy Structure普通股股份根据合并协议于合并完成时根据交换比率转换为本公司普通股4,163,606股。
宏观经济考量
全球经济的不确定性给我们的业务带来了重大风险。当前宏观经济环境持续存在风险和不确定性，包括利率上升、最近银行倒闭和地缘政治因素，如涉及中国和美国的紧张局势、俄罗斯和乌克兰之间的战争以及中东冲突及其应对措施。虽然我们正在密切关注当前宏观经济状况对我们业务各个方面的影响，包括对我们临床试验参与者、员工、供应商、供应商和合作伙伴的影响，但对我们业务的最终影响程度仍然高度不确定，将取决于未来的发展和继续演变的因素。这些事态发展和因素大多不在我们的控制范围之内，可能会持续很长一段时间。我们将继续评估对我们的业务、运营结果、流动性和资本资源的潜在影响的性质和程度。
收入
我们自成立以来没有产生任何收入，也不希望在可预见的未来从产品销售中产生任何收入，如果有的话。如果我们针对候选产品的开发工作取得了成功，并获得了监管部门的批准，或者与第三方达成了合作或许可协议，那么我们未来可能会通过产品销售或我们可能与第三方签订的合作或许可协议的付款，或两者的任意组合来获得收入。我们无法预测我们是否、何时或在多大程度上将从我们的候选产品的商业化和销售中获得收入。我们的任何候选产品都可能永远无法获得监管部门的批准。
运营费用
研究与开发
研发费用包括我们的研究活动产生的成本，包括我们的发现努力以及我们的程序和平台的开发。这些费用包括：
| • | 与员工有关的费用，包括工资和奖金、相关福利和以股份为基础的薪酬费用，用于从事研发职能的员工； |
| • | 与我们的计划和候选产品的研究、临床前和临床开发相关的费用，包括与第三方达成的协议； |
| • | 与我们的临床前研究和临床试验的制造材料相关的成本，包括支付给合同制造组织的费用(“CMO”)； |
| • | 实验室用品、耗材和其他研究材料； |
| • | 与研究和开发活动有关的设施、折旧和其他费用，包括设施和水电费的租金和维护的直接费用或分配费用； |
| • | 与遵守法规要求有关的成本；以及 |
| • | 根据第三方许可协议支付的款项。 |
我们在发生研发费用的期间支出所有研发费用。某些开发活动的成本是根据我们使用我们的供应商和第三方服务提供商提供给我们的信息和数据对完成特定任务的进度进行评估而确认的。将来收到的用于研究和开发活动的货物或服务的不可退还的预付款被记录为预付费用。当货物已经交付或服务已经完成时，或者当不再预期货物将交付或提供的服务时，这种数额被确认为费用。许可协议项下的预付款在收到许可时支出，许可协议项下的年度维护费用在发生费用的期间支出。许可或合作协议下的里程碑付款在里程碑被确定为可能实现且相关金额可合理评估的期间应计，并确认相应的费用。
22
我们的直接研发费用与我们的主要候选产品TX45的开发以及我们候选产品的非临床安全性药理学和毒理学测试有关。我们的外部服务费用包括与我们的临床前开发和临床开发活动相关的外部成本和支付给顾问和其他研究实验室的费用。
在我们的多个计划中部署的成本，包括HHT计划和旨在发现和开发纤维疾病潜在疗法的计划，以及我们的平台技术，并且不直接归因于任何单一计划，不会分配到任何单一计划，因此也不会单独分类。这些成本包括多个项目的员工成本、根据第三方许可协议支付的跨项目费用、实验室用品成本和设施费用(包括租金、折旧和其他间接成本)、我们的Discovery工作和项目的成本包括在未分配的员工相关费用、实验室用品和其他费用中。
研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。由于临床前和临床开发本身的不可预测性，我们无法确定我们候选产品的当前或未来临床前研究和临床试验的启动时间、持续时间或完成成本。临床和临床前开发时间表、成功的概率和开发成本可能与预期大不相同。我们预计，我们将根据正在进行的和未来的临床前研究和临床试验的结果、监管发展以及我们对每个候选产品的商业潜力的持续评估，不断决定要开发哪些候选产品以及向每个候选产品提供多少资金。我们未来将需要筹集大量额外资本。随着我们开始临床试验，我们的临床开发成本预计将大幅增加。根据以下因素，我们未来的支出在每个时期可能会有很大差异：
| • | 进行临床前研究所需的费用，以推动我们的候选产品进入临床开发； |
| • | 每名患者的试验成本，包括基于患者接受的剂量； |
| • | 参加每项试验的患者人数； |
| • | 批准所需的试验次数； |
| • | 包括在试验中的地点数目； |
| • | 在哪些国家进行试验； |
| • | 登记符合条件的患者所需的时间长度； |
| • | 患者的辍学率或中途停用率； |
| • | 监管机构要求的潜在额外安全监测； |
| • | 患者参与试验和随访的持续时间； |
| • | 候选产品的开发阶段； |
| • | 第三方承包商未能及时遵守监管要求或履行其对我们的合同义务，或根本不遵守； |
| • | 制造我们的候选产品的能力； |
| • | 监管机构或机构审查委员会因各种原因要求我们或我们的调查人员暂停或终止临床开发，包括不遵守监管要求或发现参与者面临不可接受的健康风险；以及 |
| • | 我们候选产品的有效性和安全性。 |
一般和行政
一般和行政费用主要包括行政、法律、财务和会计、人力资源和其他行政职能人员的薪金和与人事有关的费用，包括基于股份的薪酬。一般和行政费用还包括与专利和公司事务有关的法律费用、为会计、审计、咨询和税务服务支付的专业费用、保险费、差旅费用、办公室和信息技术费用和设施、折旧和与一般和行政活动有关的其他费用，其中包括设施和公用事业的租金和维护的直接或分配费用。
我们预计未来的一般和行政费用将增加，因为我们预计与上市公司运营相关的会计、审计、法律、监管、合规、董事和官员保险以及投资者和公共关系费用将大幅增加。当我们提交专利申请以保护我们的研发活动中产生的创新时，我们还预计会产生额外的知识产权相关费用。
23
其他(费用)收入，净额
安全负债发行损失及安全负债公允价值变动
2023年10月和12月，Legacy Construction发行了保险箱，收益为3410万美元。保险箱在发行之日按其公允价值在综合资产负债表中作为负债入账。在赎回之前，保险箱按公允价值经常性计量，随后的公允价值变动计入综合业务表的其他收入和支出以及全面损失。从2024年3月31日到2024年6月20日，我们记录了因将保险箱重新计量到公允价值而造成的360万美元的损失。
紧接合并完成前，保险箱的本金余额被自动赎回为2,752,216股Legacy Construction的普通股，换算价约为每股12.40美元。于合并完成时，根据合并协议，因赎回保险箱而发行的Legacy Structure普通股股份按交换比率转换为1,470,839股我们的普通股。
利息收入
利息收入主要包括我们的投资现金余额所赚取的利息，其中包括存款账户和清偿账户。
利息支出
利息支出主要包括融资租赁负债的利息支出。
其他费用
其他费用主要包括交易货币和本位币之间的差额。
所得税
自公司成立以来，我们并未就我们在美国的业务每年产生的净亏损或所赚取的研发税收抵免记录任何所得税优惠，因为我们认为，根据现有证据的权重，我们所有的净营业亏损结转和税收抵免结转更有可能无法实现。
经营成果的构成部分
截至2024年6月30日与2023年6月30日的三个月比较
下表总结了截至2024年6月30日和2023年6月30日三个月的经营业绩：
| 三个月后结束 6月30日， |
||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 变化 | % | |||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 运营费用： |
||||||||||||||||
| 研发 |
$ | 7,074 | $ | 8,766 | $ | (1,692 | ) | (19 | )% | |||||||
| 一般和行政 |
4,347 | 1,865 | 2,482 | 133 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 总运营支出 |
11,421 | 10,631 | 790 | 7 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 运营亏损 |
(11,421 | ) | (10,631 | ) | (790 | ) | 7 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 其他(费用)收入，净额： |
||||||||||||||||
| 外汇管理负债公允价值变动 |
(1,535 | ) | — | (1,535 | ) | 100 | ||||||||||
| 利息收入 |
318 | 224 | 94 | 42 | ||||||||||||
| 利息开支 |
(28 | ) | (40 | ) | 12 | (30 | ) | |||||||||
| 其他费用 |
(5 | ) | (8 | ) | 3 | (38 | )% | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 其他(费用)收入合计，净额 |
(1,250 | ) | 176 | (1,426 | ) | (810 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 净亏损 |
$ | (12,671 | ) | $ | (10,455 | ) | $ | (2,216 | ) | 21 | % | |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
24
运营费用
研究和开发费用
| 三个月后结束 6月30日， |
||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 变化 | % | |||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 按计划直接支付研发费用： |
||||||||||||||||
| TX45 |
$ | 2,460 | $ | 4,381 | (1,921 | ) | (44 | )% | ||||||||
| 平台开发、前期研究和未分配费用： |
||||||||||||||||
| 相关人员(包括股份薪酬) |
2,763 | 2,873 | (110 | ) | (4 | ) | ||||||||||
| 对外服务 |
786 | 188 | 598 | 318 | ||||||||||||
| 设施、用品和其他 |
1,065 | 1,324 | (259 | ) | (20 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 研发费用总额 |
$ | 7,074 | $ | 8,766 | $ | (1,692 | ) | (19 | )% | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2024年6月30日的三个月，研发支出为710万美元，而截至2023年6月30日的三个月的研发支出为880万美元。减少170万美元的原因是，与截至2023年6月30日的三个月相比，在截至2024年6月30日的三个月中，我们CMO的直接研发成本减少了110万美元，这是由于计划的第一阶段和第二阶段研究的TX45计划在2023年完成了药物物质的生产，以及临床前合同研究组织(CRO)研究成本减少了100万美元，但临床试验CRO成本增加了30万美元，部分抵消了这一减少。与人事有关的费用减少10万美元，主要是由于在截至2024年3月31日的三个月期间减少兵力后，薪金和奖金费用减少。对外服务增加60万美元，主要是因为支持正在进行的发展活动的咨询和专业服务增加。设施、用品和其他费用减少30万美元，主要是由于在截至2024年6月30日的三个月内收到了对截至2023年12月31日的年度内租赁改进的补偿。
一般和行政费用
| 三个月后结束 6月30日， |
||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 变化 | % | |||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 相关人员(包括股份薪酬) |
$ | 1,543 | $ | 1,013 | $ | 530 | 52 | % | ||||||||
| 专业人士及顾问费 |
2,475 | 420 | 2,055 | 489 | ||||||||||||
| 与设施相关的和其他 |
329 | 432 | (103 | ) | (24 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 一般和行政费用总额 |
$ | 4,347 | $ | 1,865 | $ | 2,482 | 133 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2024年6月30日的三个月，一般和行政费用为430万美元，而截至2023年6月30日的三个月为190万美元。增加250万美元是由于人事相关成本增加50万美元，主要是由于截至2024年6月30日的三个月员工薪酬和奖金支出增加，以及截至2024年6月30日的三个月发生的招聘成本。专业和顾问费增加210万美元，与截至2024年6月30日的三个月内为支持合并相关活动而增加的咨询和专业服务费有关。
其他(费用)收入，净额
安全负债的公允价值变动
安全负债损失150万美元是由于在截至2024年6月30日的三个月内将安全负债重新计量为公允价值所致。
利息收入
由于截至2023年6月30日的三个月和截至2024年6月30日的三个月之间的利率上升，截至2024年6月30日的三个月的利息收入比截至2023年6月30日的三个月增加了10万美元。
利息支出
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，利息费用保持一致。
其他费用
截至2024年、2024年和2023年6月30日的三个月，其他支出保持一致。
25
截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月的比较
下表总结了Tectonia截至2024年和2023年6月30日止六个月的经营业绩：
| 六个月后结束 6月30日， |
||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 变化 | % | |||||||||||||
| (单位：万人) | ||||||||||||||||
| 运营费用： |
||||||||||||||||
| 研发 |
$ | 17,892 | $ | 21,751 | $ | (3,859 | ) | (18 | )% | |||||||
| 一般和行政 |
6,497 | 3,411 | 3,086 | 90 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 总运营支出 |
24,389 | 25,162 | (773 | ) | (3 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 运营亏损 |
(24,389 | ) | (25,162 | ) | 773 | (3 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 其他(费用)收入，净额： |
||||||||||||||||
| 外汇管理负债公允价值变动 |
(3,610 | ) | — | (3,610 | ) | — | ||||||||||
| 利息收入 |
574 | 352 | 222 | 63 | ||||||||||||
| 利息开支 |
(59 | ) | (82 | ) | 23 | (28 | ) | |||||||||
| 其他费用 |
(408 | ) | (8 | ) | (400 | ) | 5,000 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 其他(费用)收入合计，净额 |
(3,503 | ) | 262 | (3,765 | ) | (1,437 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 净亏损 |
$ | (27,892 | ) | $ | (24,900 | ) | $ | (2,992 | ) | 12 | % | |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
运营费用
研究和开发费用
| 六个月后结束 6月30日， |
||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 变化 | % | |||||||||||||
| (单位：万人) | ||||||||||||||||
| 按计划直接支付研发费用： |
||||||||||||||||
| TX45 |
$ | 8,169 | $ | 13,037 | (4,868 | ) | ||||||||||
| 相关人员(包括股份薪酬) |
5,966 | 5,726 | 240 | 4 | ||||||||||||
| 对外服务 |
1,570 | 461 | 1,109 | 241 | ||||||||||||
| 设施、用品和其他 |
2,187 | 2,527 | (340 | ) | (13 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 研发费用总额 |
$ | 17,892 | $ | 21,751 | $ | (3,859 | ) | (18 | )% | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2024年6月30日的6个月，研发支出为1,790万美元，而截至2023年6月30日的6个月为2,180万美元。减少390万美元的原因是，与截至2023年6月30日的三个月相比，在截至2024年6月30日的三个月中，由于计划的第一阶段和第二阶段研究完成了TX45计划的药物生产，我们CMO的直接研发成本减少了620万美元，实验室供应和实验室服务成本减少了620万美元，临床前CRO研究成本减少了70万美元，实验室用品和实验室服务成本减少了60万美元，但临床试验CRO成本增加了260万美元，部分抵消了这一减少。与人事有关的费用增加20万美元，主要是由于在截至2024年6月30日的六个月中减少了兵力而产生的遣散费和相关费用。对外服务增加110万美元，主要是因为支持正在进行的发展活动的咨询和专业服务增加。设施、用品和其他费用减少30万美元，主要是由于在截至2024年6月30日的六个月内收到了对截至2023年12月31日的年度内租赁改进的补偿。
一般和行政费用
| 六个月后结束 6月30日， |
||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 变化 | % | |||||||||||||
| (单位：万人) | ||||||||||||||||
| 相关人员(包括股份薪酬) |
$ | 2,789 | $ | 2,028 | $ | 761 | 38 | % | ||||||||
| 专业人士及顾问费 |
2,774 | 794 | 1,980 | 249 | ||||||||||||
| 与设施相关的和其他 |
934 | 589 | 345 | 59 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 一般和行政费用总额 |
$ | 6,497 | $ | 3,411 | $ | 3,086 | 90 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
26
截至2024年6月30日的6个月，一般和行政费用为650万美元，而截至2023年6月30日的6个月为340万美元。增加310万美元是由于人事相关成本增加80万美元，主要是由于截至2024年6月30日的6个月内裁员所产生的遣散费和成本，截至2024年6月30日的6个月内员工薪酬和奖金支出的增加，以及截至2024年6月30日的6个月内发生的招聘成本。专业和顾问费增加200万美元，是因为在截至2024年6月30日的六个月内，为支持合并相关活动而增加的咨询和专业服务费。设施相关成本和其他费用增加30万美元，这是由于合并完成后作为上市公司运营所产生的成本增加，以及截至2024年6月30日的6个月期间发生的差旅费用。
其他(费用)收入，净额
安全负债的公允价值变动
安全负债损失360万美元是由于在截至2024年6月30日的六个月内将安全负债重新计量为公允价值所致。
利息收入
与截至2023年6月30日的6个月相比，截至2024年6月30日的6个月的利息收入增加了20万美元，这是因为截至2023年6月30日的6个月和截至2024年6月30日的6个月之间的利率上升。
利息支出
截至2024年6月30日、2024年6月和2023年6月的六个月，利息支出保持一致。
其他费用
与截至2023年6月30日的6个月相比，截至2024年6月30日的6个月的其他支出增加了40万美元，原因是截至2024年6月30日的6个月澳大利亚研发税收抵免申请被撤销。
流动性与资本资源
流动资金来源
自成立以来，我们遭受了重大的运营亏损。我们预计，在可预见的未来，随着我们研究计划和候选产品的临床前和临床开发，我们将招致巨额费用和运营亏损。我们预计，由于为我们当前和未来的研究计划和候选产品进行更多的临床前研究和临床试验，与CMOS签订合同支持临床前研究和临床试验，扩大我们的知识产权组合，以及为我们的运营提供一般和管理支持，我们的研发以及一般和管理成本将会增加。因此，我们将需要额外的资本来为我们的运营提供资金，我们可以通过额外的股权或债务融资、合作、许可安排或其他来源获得这些资金。
我们目前没有任何批准的产品，也从未从产品销售中获得任何收入。到目前为止，我们主要通过出售优先股和普通股的收益、发行可转换本票的收益、发行保险箱的收益和合并所得的收益来为我们的业务提供资金。自成立至2024年6月30日，吾等已收到出售优先股、发行可转换本票、发行保险箱所得款项、合并所得款项及根据认购协议出售所得款项共288.6,000,000美元。截至2024年6月30日，我们拥有185.1美元的现金和现金等价物，累计亏损股份为118.5美元。我们相信，至少到2027年年中，我们的现金、现金等价物和有价证券将足以满足我们预期的运营和资本支出需求。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比预期更早耗尽我们的资本资源。
27
现金流
下表显示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月我们的现金流摘要：
| 截至六个月 6月30日， |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 |
$ | (22,655 | ) | $ | (20,543 | ) | ||
| 投资活动所用现金净额 |
— | (222 | ) | |||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 |
179,070 | (269 | ) | |||||
| 汇率变化对现金和现金等值物的影响 |
(60 | ) | — | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
$ | 156,355 | $ | (21,034 | ) | |||
|
|
|
|
|
|||||
经营活动
在截至2024年6月30日的6个月中，经营活动使用了2,270万美元现金，主要原因是净亏损2,790万美元以及我们运营资产和负债的变化40万美元，被非现金费用为560万美元。非现金费用主要包括360万美元的安全负债公允价值变化，70万美元的折旧和摊销费用，70万美元的股票薪酬支出，以及60万美元的非现金租赁费。我们的经营资产和负债的变化所使用的净现金主要包括经营租赁负债减少70万，预付费用和其他流动资产增加30万，应付帐款减少10万，但被其他非流动资产减少40万和应计费用和其他流动负债增加20万部分抵消。经营租赁负债减少主要是由于在截至2024年6月30日的六个月内支付了租赁款项。预付费用和其他流动资产以及应计费用和其他流动负债增加，应付账款减少，主要原因是与合并有关的活动。其他非流动资产的减少是由于重新评估了与澳大利亚研究和开发税收抵免申请的撤销有关的税收优惠金额。
在截至2023年6月30日的6个月中，经营活动使用了2050万美元的现金，主要原因是净亏损2490万美元，被非现金180万美元的费用以及250万美元的运营资产和负债的变化。非现金费用主要包括70万美元的折旧和摊销费用，60万美元的基于股票的薪酬支出和50万美元的非现金租赁费。我们的经营资产和负债变化提供的净现金主要包括应计费用和其他流动负债增加160万美元和应付账款增加170万美元，但部分被预付费用和其他流动资产增加50万美元和经营租赁负债减少30万美元所抵消。应计费用和其他流动负债增加以及应付帐款增加的主要原因是供应商和研究伙伴付款和开具发票的时间安排。预付费用和其他流动资产的增加是由于材料费用以及保险费和许可费的预付。经营租赁负债减少主要是由于截至2023年6月30日止六个月的租赁付款所致。
投资活动
在截至2024年和2023年6月30日的六个月内，用于投资活动的净现金分别为0美元和20万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金的变化是由于购买了财产、设备和改善。
融资活动
在截至2024年、2023年和2023年6月30日的六个月内，融资活动提供和使用的现金净额分别为179.1美元和30万美元。在截至2024年6月30日的六个月内，融资活动提供的现金净额主要是由于根据认购协议出售股票的提供成本后的净收益94.6美元，合并的现金净扣减前的毛收入8,520万美元和行使股票期权的收益60万美元，但被120万美元的合并交易成本和20万美元的融资租赁负债支付部分抵消。在截至2023年6月30日的六个月内，用于融资活动的现金净额主要是由于偿还融资租赁债务的30万美元。
28
资金需求
我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将增加，特别是当我们继续研究和开发、继续或启动临床试验并寻求对我们的候选产品(包括我们的主要候选产品TX45)的营销批准时。此外，如果我们获得TX45或任何其他候选产品的营销批准，我们预计将产生与计划销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用，因为此类销售、营销和分销不是潜在合作伙伴的责任。此外，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。因此，我们将需要获得与我们的持续业务有关的大量额外资金。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或未来的商业化努力。
我们预期我们现有的现金及现金等价物，连同根据认购协议合并及出售证券所得款项净额，将使我们有能力支付至少未来12个月的营运开支及资本开支需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
| • | 产品发现、临床前研究和临床试验的范围、进展、结果和成本； |
| • | 我们研发项目的范围、优先顺序和数量； |
| • | 对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果； |
| • | 我们有能力及时和以优惠条件获得足够的额外资本； |
| • | 与我们的候选产品和其他项目相关的工艺开发和制造扩大活动的成本和时机，因为我们在临床前和临床开发过程中推进了这些项目； |
| • | 我们在有利条件下建立和维持合作的能力，如果有的话； |
| • | 根据许可协议和我们签订的任何其他合作协议触发付款的里程碑的实现或其他发展的发生； |
| • | 根据合作协议（如有），我们有义务偿还或有权偿还临床试验费用的程度； |
| • | 准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为与知识产权有关的索赔辩护的成本； |
| • | 我们收购或收购的程度许可证内其他候选产品和技术； |
| • | 确保商业生产的制造安排的成本；以及 |
| • | 作为上市公司的运营成本；以及 |
| • | 如果我们获得监管机构的批准来推销我们的候选产品，建立或签订销售和营销能力的合同的成本；以及 |
| • | 宏观经济环境，包括通货膨胀和利率。 |
确定潜在的候选产品以及进行临床前研究和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要多年才能完成，而且我们可能永远无法生成获得市场批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能不会获得商业成功。我们的商业收入，如果有的话，将来自销售我们预计在许多年内不能商业化的候选产品，如果根本没有的话。因此，我们将需要继续依靠额外的融资来实现我们的业务目标。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能。在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股票发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排的组合来满足我们的现金需求。债务融资如果可行，可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。
如果我们通过与第三方的额外合作、战略联盟或许可安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化工作，或者授予开发和营销我们原本宁愿开发和营销自己的候选产品的权利。
29
我们预计会产生与上市公司运营相关的额外成本。此外，我们预计我们将需要与我们的持续运营相关的大量额外资金。我们对运营资本需求的预测是基于我们目前的运营计划，其中包括几个可能被证明是不正确的假设，我们可能会比预期更快地使用所有可用的资本资源。
我们目前没有持续的重大融资承诺，如信贷额度或担保，预计这些承诺将影响我们未来五年的流动性，但我们的租赁义务除外。
持续经营的企业
我们评估了某些不利条件和事件，这些情况和事件令人对我们在随附的未经审核简明综合财务报表发布或可供发布之日起12个月内继续经营的能力产生重大怀疑。我们的运营资金主要来自出售普通股、优先股、发行可转换本票、发行保险箱和合并结束时收到的收益。我们还发生了重大的经常性亏损，包括截至2024年和2023年6月30日的三个月的净亏损分别为1270万美元和1050万美元，截至2024年和2023年6月30日的六个月的净亏损分别为2790万美元和2490万美元。此外，在截至2024年和2023年6月30日的六个月中，我们分别使用了2270万美元和2050万美元的运营资金。我们的管理层相信，自这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起，我们目前手头的现金足以为我们计划的运营提供至少一年的资金。
合同义务和承诺
租赁
以下是我们截至2024年6月30日的合同义务和承诺：
| 一年不到1月份 | 1年至3年 | 3年至5年 | 超过 5年 |
总 | ||||||||||||||||
| (单位：万人) | ||||||||||||||||||||
| 融资租赁 |
$ | 284 | $ | 915 | $ | 44 | $ | — | $ | 1,243 | ||||||||||
| 经营租约 |
769 | 1,712 | — | — | 2,481 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 总 |
$ | 1,053 | $ | 2,627 | $ | 44 | $ | — | $ | 3,724 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
上表中的承诺额与可强制执行和具有法律约束力的合同有关，这些合同规定了所有重要条款，包括要使用的固定或最低服务、固定、最低或可变价格规定，以及根据合同采取行动的大致时间。该表不包括我们可以取消而不会受到重大处罚的协议下的义务。
哈佛协议
于2020年7月，吾等与哈佛大学总裁及院士(“哈佛”)订立期权协议，并获得一项期权，以协商哈佛在若干专利权(“专利权”)的权益下的许可，以换取较低五位数字的期权费用。2021年10月，Legacy Construction行使了这一选择权，并于2022年2月与哈佛签订了一项许可协议(“哈佛许可协议”)，使用哈佛拥有的某些材料、技术和专利权进行研究和开发活动，目的是开发产品、获得监管部门的批准并将其商业化。《哈佛许可协议》在以下时间到期：(I)在许可专利权内的最后一项有效权利要求到期时，预计不早于2041年5月；以及(Ii)在第一项专利权利的第一次商业销售后十年内专有技术 启用产品或（b）第一个许可产品首次商业销售后十二年。
作为哈佛许可协议的部分对价，我们同意向哈佛支付一次性 许可费170，000美元，该费用将在三年内分期支付。2022年7月，我们向哈佛支付了56，666美元，2023年7月，我们向哈佛支付了56，666美元。哈佛许可协议下的最后一期56，668美元将于2024年7月到期。作为哈佛许可协议的部分对价，我们于2022年7月与哈佛大学签订了一份认购协议，根据该协议，哈佛大学获得了227，486股普通股，公允市值在中间六位数。
30
我们被要求支付从低五位数到低六位数的年度维护费，直到首次商业销售带有版税的产品，之后在哈佛许可协议的剩余期限内，年度维护费将增加到低六位数。我们被要求支付一笔一次性获得FDA营销授权的每一种发现的产品以及第一个获得许可的产品或专有技术使产品达到某些临床开发里程碑，最高可达850万美元，第一个获得许可的产品或专有技术使产品达到了某些商业里程碑，高达200万美元。我们还有义务按授权产品净销售额的较低个位数百分比支付分级版税，以专有技术启用的产品和单个特许权使用费占已发现产品净销售额的较低个位数的百分比，受第三方许可证减少的限制，以及10-20% 的 非版税我们通过与再许可、战略合作伙伴关系或专有技术已启用许可证。关于特许产品的任何净销售额和专有技术在美国和欧洲以外的某些国家销售的使能产品，我们和哈佛将就逐个国家 基础
有关这项协议的更详细说明，请参阅本季度报告其他部分所载中期简明综合财务报表附注7。
合金治疗公司许可协议
2021年11月29日，我们与合金治疗有限责任公司(“ATX”)签署了一项许可协议，根据该协议，我们将使用ATX技术进行临床前开发、临床开发和潜在候选产品的商业化，最初期限为三年，并可选择将期限再延长两年。我们将向ATX支付A不能退款 和 不可授信协议每周年收取10万美元的年费。2022年11月7日，我们修改了协议，延长了2023年5月到期的第一笔费用的缴费期限。此外，如果我们决定使用ATX技术进行候选产品的临床开发，我们将负责每年的合作费用。合作费用可能会抵扣我们未来支付的里程碑开发费用。我们还将负责支付ATX开发里程碑付款，用于某些候选产品通过临床试验的移动，在每个里程碑完成后，从低六位数到低七位数不等，根据许可协议，总计480万美元的里程碑付款。如果我们能够使用ATX技术将产品商业化，我们将负责在商业销售的前六年每年支付ATX商业付款的最低七位数，根据许可协议，金额相当于商业付款总额的高八位数。
在截至2024年和2023年6月30日的六个月里，我们分别向ATX支付了10美元万和10万美元。
Adimab协议
2023年5月1日，我们与抗体发现公司Adimab，LLC(“Adimab”)签订了一项发现协议，根据协议，我们和Adimab将根据商定的研究计划在人类抗体发现方面进行合作。在截至2023年12月31日的一年中，遗产构造在执行Adimab协议时支付了总计20,000美元的预付技术访问费。
我们还将负责支付：(1)相当于Adimab根据商定的研究计划履行其义务所花费的100%的季度资金，根据协议，年费率为每FTE 40万美元(受年度消费者价格指数上涨的影响)，(2)在Adimab首次交付序列或实物材料并根据研究计划完成时，交付费用相当于10万美元(每个目标一次支付的初始和完成费用，总计高达40万)，(3)选项，使用一个不值得信赖， 不能退款期权行使费50万美元，以获得研究计划期间发现的信息的许可证和分配(4)某些候选产品临床试验移动的开发里程碑付款，范围在较低的七位数之间；(5)基于我们利用Adimab技术的产品产生的年净销售额支付的特许权使用费。如果满足某些条件，我们有权终止协议。在截至2024年和2023年6月30日的三个月里，我们分别向阿迪玛布支付了20美元万和不到10万美元。在截至2024年和2023年6月30日的六个月里，我们分别向Adimab支付了30美元万和不到10万美元。
31
关键会计估计
本公司管理层对本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析乃以本公司的中期简明综合财务报表为基础，该等财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制。在编制该等中期简明综合财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响于中期简明综合财务报表日期的资产及负债的呈报金额、或有资产及负债的披露，以及于报告期内呈报的开支金额。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设来作出估计，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，这些资产和负债记录的费用从其他来源看起来不太明显。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
虽然我们的主要会计政策在我们经审核的年度综合财务报表附注2中有更详细的描述，但我们相信以下会计政策对我们编制中期简明综合财务报表所使用的判断和估计最为关键。
预付和应计的研究与开发费用
作为编制中期简明合并财务报表过程的一部分，我们需要估计我们的预付和应计研究和开发费用。这一过程涉及在我们尚未收到发票或以其他方式通知我们实际成本的情况下，估算所提供的服务的水平和服务所发生的相关成本。我们的大多数服务提供商对我们提供的服务开出欠款发票预先确定的计划或何时达到合同里程碑；但是，有些需要预付款。吾等根据吾等当时所知的事实及情况，在中期简明综合财务报表中对截至每个资产负债表日的预付及应计研发费用作出估计，包括与服务供应商核实此等估计。估计的研究和开发费用包括向供应商支付的与临床、发现和临床前开发活动相关的费用，以及与临床和临床前研究和测试相关的任何研究组织的费用。尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但我们对所提供服务的状态和时间相对于所提供服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致本期报告的估计数发生变化。到目前为止，我们对预付和应计研究和开发费用的先前估计没有任何重大调整。
基于股份的薪酬
我们衡量授予员工的股票期权，并非雇员基于其在授予日的公允价值，采用Black-Scholes-Merton(“BSM”)期权定价模型。这些奖励的补偿费用在必要的服务期内确认，服务期通常是雇员获得相应奖励的期间。奖励给的补偿费用非员工以服务为基础的归属条件被确认的方式与我们支付现金以换取商品或服务的方式相同，这通常是在授予的归属期间。我们使用直线法来确认基于服务的授予条件下的奖励费用。当股票期权被没收时，我们会对其进行核算。
BSM要求使用假设来确定股票期权的公允价值。我们普通股公允价值的确定如下所述。BSM中使用的其他假设，如我们普通股的波动性、我们普通股的预期期限、接近我们普通股预期期限的无风险利率和我们的预期股息率，都由我们的管理层决定。
在上市之前，我们根据美国注册会计师协会技术实践援助的框架，使用适当的估值方法估计了我们普通股的授予日期公允价值。作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值。每一种估值方法都包括需要我们判断的估计和假设。这些估计和假设包括许多客观和主观因素，包括外部市场状况、指导上市公司信息、我们在公平交易中向第三方出售可转换优先股的价格、当时优先于我们普通股的证券的权利和偏好以及实现流动性事件(如首次公开募股或出售)的可能性。估值中使用的假设的重大变化可能导致每个估值日的公允价值不同。
近期会计公告
最近发布的可能影响我们的财务状况、经营业绩或现金流的会计声明的描述，在本季度报告其他部分包括的中期精简综合财务报表的附注2中披露。
32
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们对市场风险的主要敞口是与利率敏感性相关的市场风险，这一风险受到美国利率总体水平变化的影响。截至2024年6月30日，我们拥有18510美元的现金和现金等价物万，其中包括现金和货币市场基金。截至2024年6月30日，我们的融资租赁负债和经营租赁负债分别为110美元万和230美元万。利息收入和支出对利率总水平的变化很敏感。然而，由于这些投资的性质，市场利率立即发生10%的变化不会对我们投资组合的公平市场价值产生实质性影响。
通货膨胀风险
我们的经营结果和财务状况是根据历史成本列出的。虽然由于所需估计的不准确性质，我们很难准确地衡量通胀的影响，但我们相信，通胀对我们的经营业绩和财务状况的影响(如果有的话)并不重要。我们不能保证我们的业务将来不会受到通货膨胀的影响。
项目 4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持规则中所定义的“披露控制和程序”13A-15(E) 和规则 15D-15(E)根据交易法，这些措施旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2024年6月30日，即本季度报告涵盖的期间结束时，我们披露控制程序和程序的有效性。根据对我们截至2024年6月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
2024年6月20日，我们完成了合并。除了与合并相关的内部控制整合相关的任何变化外，我们对财务报告的内部控制没有变化，这与规则要求的评估有关13A-15(D) 和 15D-15(D)在本季度报告所述期间发生的对我们的财务报告的内部控制产生重大影响或合理地可能产生重大影响的《交易所法案》。
控制措施有效性的固有限制
我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制旨在为实现预期的控制目标提供合理保证。我们的管理层认识到，任何控制系统，无论设计和运行得多么好，都是基于某些判断和假设，无法绝对保证其目标能够实现。同样，对控制措施的评估也不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而造成的错误陈述，或者所有控制问题和欺诈实例（如果有的话）都已被发现。
33
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼。
在AVROBIO和构造治疗公司之间的合并于2024年6月20日完成之前，AVROBIO的所谓股东就合并提起了三项诉讼。美国纽约南区地区法院提起了一项诉讼，标题为加罗法洛诉阿夫罗比奥公司等人, 24-cv-1493(2024年2月27日提交)，于2024年6月13日被自愿驳回。已经向纽约最高法院提起了两项诉讼，标题为普莱斯诉Avrobio，Inc.，等人。，编号：652555/2024年(2024年5月17日提交)及凯勒诉Avrobio，Inc.等人案。，编号：652597/2024年(2024年5月21日提交)。上述行为被称为“合并行为”。
合并诉讼一般指称，AVROBIO于2024年2月14日提交并于2024年3月26日、2024年4月15日及2024年4月29日修订的注册声明(“注册声明”)失实陈述及/或遗漏某些据称与合并有关的重大资料、AVROBIO高级职员及董事的潜在利益冲突，以及导致签署最终合并协议的事件。这个价格 和 凯勒诉讼主张对所有被告提出违反受托责任的索赔。除其他事项外，合并诉讼寻求强制令，要求完成合并，如果合并完成，则撤销合并，诉讼费用，包括原告的律师费和专家费，以及法院认为公正和适当的其他救济。
AVROBIO还收到了11个据称是AVROBIO股东的要求函(“要求”)。诉状一般声称，登记声明失实陈述和/或遗漏了某些据称与合并有关的重要信息。
AVROBIO认为，注册声明所载的披露完全符合所有适用法律，根据适用法律不需要补充披露，合并诉讼和要求中的指控没有根据。然而，为了论证合并诉讼和要求中的索赔，避免滋扰和可能的费用和业务延误，并向股东提供更多信息，并且在不承认任何责任或不当行为的情况下，AVROBIO自愿决定补充注册声明中的某些披露(“补充披露”)。2024年6月4日，AVROBIO在表格上进行了某些补充披露8-K已向美国证券交易委员会提交申请。
更多的潜在原告可能会提起诉讼，挑战合并。目前或未来任何诉讼的结果都是不确定的。这类诉讼如果得不到解决，可能会给我们带来巨额费用，包括与董事和高级管理人员赔偿相关的任何费用。如果原告成功地获得了撤销合并的禁令，则该禁令可以在合并完成后撤销。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素，诉讼可能会对我们产生实质性和不利的影响。
有时，我们可能会卷入在正常业务过程中出现的法律诉讼。虽然普通课程诉讼和索赔的结果不能确切地预测，但我们目前相信这些普通课程事项的最终结果不会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理资源分流等因素而产生不利影响。
34
项目 1A。风险因素。
你应该仔细考虑下面描述的风险，以及本季度报告中的一般经济和商业风险和其他信息。下列任何事件或情况或其他不利事件的发生，可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的交易价格下跌。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险或不确定性也可能损害我们的业务。
风险因素摘要
以下概述的风险因素可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响，和/或导致我们的普通股价格下跌。下面将更全面地讨论这些风险。可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和普通股交易价格的重大风险，包括以下风险：
| • | 我们的经营历史有限，自成立以来每年都出现净亏损，预计未来还将继续出现净亏损。 |
| • | 我们将需要大量的额外资金，以完成我们的候选产品的开发并开始商业化。如果在需要时未能获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、减少或取消某些产品开发或研究业务。 |
| • | 我们在治疗发现和开发方面的经验有限，我们的地理位置™平台可能永远不会导致产品候选获得监管部门的批准。 |
| • | 我们所有的候选产品都处于发现、临床前或早期临床开发阶段。临床试验很难设计和实施，而且涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会在完成TX45或任何未来候选产品的开发和商业化方面遇到延迟，或最终无法完成。 |
| • | 我们的临床试验可能无法证明我们的候选产品或任何未来候选产品的安全性、有效性、纯度和效力的实质性证据，这将阻止、推迟或限制监管批准和商业化的范围。 |
| • | 如果我们不能成功地将我们获得监管部门批准的任何候选产品商业化，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性的损害。 |
| • | 我们的成功在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力。保护我们的专有权利和技术是困难和昂贵的，我们可能无法确保它们的保护。 |
| • | 我们依赖从第三方授权的知识产权，终止这些授权中的任何一项都可能导致重大权利的损失，这将损害我们的业务。 |
| • | 我们目前依赖并预计未来将依赖第三方工厂中的制造套件或第三方来生产TX45和任何其他候选产品，如果获得批准，我们可能会依赖第三方来生产和加工我们的产品。 |
| • | 如果我们无法使用第三方制造套件，或者第三方制造商在生产中遇到困难，我们的业务可能会受到不利影响。 |
| • | 我们面临着来自其他生物技术和制药公司的激烈竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。 |
| • | 我们普通股的市场价格预计会波动，普通股的市场价格可能会下降。 |
| • | 如果我们不能吸引和留住管理层和其他关键人员，我们可能无法继续成功地开发或商业化我们的候选产品，或以其他方式实施我们的业务计划。 |
35
与我们的财务状况和现金需求相关的风险
我们的经营历史有限，自成立以来每年都出现净亏损。我们预计未来将继续出现净亏损。
我们是一家临床阶段的生物技术公司，运营历史有限。自2019年成立以来，我们将大部分资源投入到组织和配备我们的公司、开发我们的技术和产品候选产品、建立我们的知识产权组合、进行业务规划、筹集资金以及为这些业务提供一般和行政支持。我们还在2024年6月完成了合并，并在这种结构下运营了很短的时间。因此，我们没有有意义的业务来评估我们的业务，如果我们有更长的运营历史或成功开发和商业化药物产品的历史，对我们未来成功或生存能力的预测可能不会那么准确。我们继续产生大量的研究和临床开发以及与我们正在进行的业务相关的其他费用。因此，我们没有盈利，自成立以来每个时期都出现了亏损。截至2024年和2023年6月30日的三个月，我们分别报告净亏损1,270美元万和1,050美元万。截至2024年6月30日，我们的累计赤字为11850美元万。我们预计在可预见的未来将继续遭受重大损失，并预计随着我们继续研究和开发我们的主要候选产品TX45以及我们可能开发的任何未来产品，这些损失将会增加。
我们预计，在下列情况下，我们的费用将大幅增加：
| • | 继续研究和开发我们的临床和临床前阶段候选产品和发现阶段计划，包括继续开发我们的主要候选产品TX45； |
| • | 使用我们专有的发现方法，增加研究和开发活动的数量，以确定和开发候选产品； |
| • | 根据以下条款支付里程碑、特许权使用费或其他付款许可证内或合作协议； |
| • | 维护、扩大和保护我们的知识产权组合； |
| • | 扩大我们的运营、财务和管理系统，增加人员，包括支持我们的临床开发、制造和商业化努力以及我们作为上市公司的运营的人员； |
| • | 建立销售、营销、医疗事务和分销基础设施，将我们可能获得营销批准并打算单独或与第三方联合进行商业化的任何产品商业化； |
| • | 投资于或许可证内其他技术；以及 |
| • | 遇到上述任何情况的任何延迟或遇到任何问题，包括但不限于研究失败、结果复杂、制造挑战、安全问题或其他监管挑战。 |
为了成为并保持盈利，我们、我们的合作者和任何潜在的未来合作者必须开发并最终将具有巨大市场潜力的产品商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成临床前研究和临床试验，与美国和其他国家的合同制造开发组织(CDMO)生产生物制剂，获得候选产品的上市批准，制造、营销和销售我们可能获得营销批准的产品，以及满足任何上市后要求。我们可能永远不会在任何或所有这些活动中取得成功，即使我们成功了，我们也可能永远不会产生足够大或足够大的收入来实现盈利。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将会降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。
即使我们成功地将我们的一个或多个候选产品商业化，我们也将继续产生大量的研发和其他支出，以开发和营销更多的候选产品。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。
36
我们将需要大量的额外资金，以完成我们的候选产品的开发并开始商业化。如果在需要时未能获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、减少或取消某些产品开发或研究业务。
到目前为止，我们的运营资金主要来自出售A系列可转换优先股、可转换本票和发行保险箱的收益。我们还计划用我们在合并中收到的资金并根据认购协议为我们的运营提供资金。我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将会增加，特别是当我们完成TX45的第一阶段临床试验，继续我们的TX45亿阶段和第二阶段临床试验，并继续研究、开发和启动任何其他未来候选产品的临床试验时。此外，如果我们成功地完成了第三阶段的开发，并获得了监管机构对我们的任何候选产品的批准，我们预计将产生与产品制造、营销、销售和分销相关的巨额商业化费用。因此，我们将需要获得与我们的持续业务有关的大量额外资金。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或任何未来的商业化努力。
我们预计现有的现金和现金等价物将使我们能够为我们的运营费用和资本支出需求提供资金，以便2027年中期。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地使用我们的资本资源。TX45或我们的临床前计划未来的资本要求将取决于许多因素，包括：
| • | 我们当前或任何未来候选产品的临床前研究和临床试验的进度、时间和完成情况，以及相关成本，包括由于疾病爆发、流行病和流行病或其他原因导致的临床前研究或临床试验延迟可能导致的任何不可预见的成本； |
| • | 根据我们与总裁和哈佛学院(“哈佛”)的许可协议以及其他许可协议，我们需要支付或有资格获得的里程碑和特许权使用费的时间和金额； |
| • | 我们确定并决定开发的潜在新产品候选数量； |
| • | 需要额外或扩展临床前超出我们针对当前和未来候选产品计划进行的研究和临床试验； |
| • | 将组织规模扩大到允许我们当前或任何未来候选产品的研究、开发和潜在商业化所涉及的成本； |
| • | 提交专利申请、维护和实施专利或对抗第三方提出的侵权或其他索赔所涉及的费用； |
| • | 维护我们现有的许可和合作协议，并签订新的许可和合作协议； |
| • | 为我们的候选产品获得监管批准所涉及的时间和成本，以及我们可能因监管要求的变化或与我们的任何候选产品相关的不利结果而可能遇到的任何延误； |
| • | 竞争的技术和市场发展的影响； |
| • | 完成商业规模的外包制造活动的成本和时间； |
| • | 在我们选择将我们的产品商业化的地区，为我们可能获得监管批准的任何候选产品建立销售、营销和分销能力的成本； |
| • | 如果获得批准，我们可以直接或以特许权使用费的形式从未来销售我们的候选产品中获得的收入(如果有)；以及 |
| • | 市场接受任何已批准的候选产品。 |
对于我们的发展努力，我们没有任何承诺的外部资金来源或其他支持，我们也不能确定是否会以可接受的条件提供额外的资金，或者根本不能。在我们能够产生足够的产品或特许权使用费收入来满足我们的现金需求之前，我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排和其他营销或分销安排来为未来的现金需求提供资金。
37
我们筹集额外资金的能力将取决于金融、经济和市场状况以及其他因素，我们可能无法或有限地控制这些因素。地缘政治和经济不稳定造成的市场波动，包括俄罗斯与乌克兰、以色列与哈马斯之间的冲突或其他因素，也可能对我们在需要时获得资本的能力产生不利影响。如果在需要时不能以商业上可接受的条款获得足够的资金，我们可能会被迫推迟、减少或终止我们的全部或部分研究计划或候选产品的开发或商业化，或者我们可能无法利用未来的商业机会。
筹集额外资本将导致我们的股东被稀释，并可能限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的候选产品的权利。
在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权或债务融资、第三方融资、营销和分销安排，以及其他合作、战略联盟和许可安排，或这些方法的任何组合来满足我们的现金需求。我们没有任何承诺的外部资金来源。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，我们现有股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠。债务和股权融资可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如赎回股票、进行投资、招致额外债务、进行资本支出、宣布股息或限制我们获取、出售或许可知识产权的能力。
如果我们通过未来的合作、战略联盟或第三方许可安排筹集更多资本，我们可能不得不放弃对我们的知识产权、未来收入流、研究计划或候选产品的某些有价值的权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的临床开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们本来会自行开发和营销的候选产品的权利。
与我们候选产品的发现、开发和监管审批相关的风险
我们在治疗发现和开发方面的经验有限，我们的地理位置™平台可能永远不会导致产品候选获得监管部门的批准。
尽管我们管理团队中的个人以前有过药物发现和开发的经验，但我们仍然是一个相对年轻的组织，尚未完成我们投资组合项目从发现到监管批准的整个活动周期。我们的地理节点™发现平台在过去四年中一直是技术开发努力的重点，并处于应用于新的治疗靶点机会的早期阶段。不能保证该平台的能力或其对感兴趣目标的应用将导致候选治疗产品，这些产品可以通过不同阶段的临床试验成功开发，并作为治疗药物在美国或任何其他地区注册销售。
我们的开发工作还处于非常早期的阶段。如果我们无法通过临床开发推进TX45或我们的任何其他候选产品，无法获得监管部门的批准，并最终将TX45或我们的任何其他候选产品商业化，或者在这方面遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害。
我们还没有批准销售的产品，我们的主要候选产品TX45需要在我们打算销售它的每个司法管辖区进行临床开发、监管审查和批准，获得足够的商业制造能力，以及重大的销售和营销努力，才能从产品销售中获得任何收入。
38
在获得监管机构销售我们的候选产品的上市批准之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明候选产品在人体中的安全性和有效性。由于TX 45仍处于1期临床试验中，我们处于候选产品开发工作的早期阶段，最近启动了2期临床试验。
我们创造产品收入的能力，我们预计在可预见的未来不会发生，如果有的话，将在很大程度上取决于TX45的成功开发和最终商业化，以及我们开发的任何未来候选产品，这可能永远不会发生。TX45和我们未来开发的任何候选产品将需要更多的临床前和临床前开发，临床前和制造活动的管理，在美国和其他司法管辖区对特定适应症的营销批准，向定价和报销当局证明有效性，为临床开发和商业生产获得足够的制造供应，建立商业组织，以及大量投资和重大营销工作，然后我们才能从产品销售中获得任何收入。我们当前和未来候选产品的成功将取决于以下几个因素：
| • | 成功和及时完成FDA或任何类似的外国监管机构同意其设计、终点或实施的临床前研究和临床试验； |
| • | 我们有足够的财政和其他资源来完成必要的临床前研究和临床试验； |
| • | 获得监管部门批准或授权进行我们计划的临床试验或未来的临床试验； |
| • | 启动并成功招募患者，并及时完成额外的临床试验； |
| • | 我们有能力向FDA或任何类似的外国监管机构证明，适用的候选产品是安全、纯净和有效的，适用于其目标适应症； |
| • | 我们有能力向FDA或任何类似的外国监管机构证明，适用的候选产品对其建议的适应症的风险/收益比率是可接受的； |
| • | 及时收到适用监管机构对我们的候选产品的上市批准； |
| • | 向适用的监管机构作出任何必要的上市后批准承诺的程度； |
| • | 单独或与第三方制造商建立和扩大为我们的临床试验和商业制造提供临床供应的制造能力(如果我们的任何候选产品获得批准)； |
| • | 获得并维护我们的候选产品在美国和国际上的专利和专有信息保护或法规排他性； |
| • | 如果获得批准，成功扩展销售和营销组织，并启动我们的候选产品的商业销售； |
| • | 如果患者、医疗界和第三方付款人批准，接受我们的产品候选产品的好处和用途； |
| • | 在获得批准后，保持我们的候选产品的持续可接受的安全状况； |
| • | 在我们的候选产品的适应症上，有效地与开发和商业化其他疗法的公司竞争； |
| • | 从第三方付款人那里获得和维持医疗保险和适当的补偿；以及 |
| • | 执行和捍卫知识产权和索赔。 |
如果我们在这些因素中的一个或多个方面不能及时或根本不成功，我们可能会遇到重大延误或无法成功地将TX45或我们开发的任何未来候选产品商业化，这将对我们的业务造成实质性损害。如果我们当前和未来的候选产品没有获得营销批准，我们可能无法继续运营。
我们所有候选产品都处于发现、临床前或1期和2期临床试验中。临床试验很难设计和实施，而且涉及漫长且昂贵的过程，结果不确定。我们可能会在完成或最终无法完成TX 45或任何未来候选产品的开发和商业化方面遇到延迟。
39
临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。在临床试验过程中随时可能发生失败，我们未来的临床试验结果可能不会成功。我们不能保证我们正在进行和计划中的任何临床试验将按计划进行或如期完成，如果有的话。此外，即使这些试验是及时启动或进行的，也可能会出现可能导致暂停或终止此类临床试验的问题。
迄今为止，我们尚未完成批准任何候选产品所需的任何临床试验。尽管我们已经在健康志愿者中完成了TX45的1a期临床试验的给药，并且我们已经在第2组患有HFpEF的PH患者中启动了100亿期和2期临床试验，但我们正在进行的临床试验或临床前研究可能会出现延迟，我们不知道计划的临床试验是否会按时开始，需要重新设计，按时招募患者，及时为我们的候选产品提供足够的药品供应或按计划完成（如果有的话）。一项或多项临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段，并且我们正在进行的和未来的临床试验可能不会成功。我们在临床试验期间还可能会遇到许多不可预见的事件，这可能会延迟或阻止我们获得上市批准或商业化TX 45或任何未来候选产品的能力，包括：
| • | 拖延或未能获得监管部门的批准以开始审判的； |
| • | 延迟与监管机构就我们临床试验的设计或实施达成共识； |
| • | 延迟或未能就可接受的条款与预期的合同研究机构(“CRO”)和临床试验地点达成协议，其条款可以进行广泛的谈判，不同的CRO和试验地点之间可能存在很大差异； |
| • | 延迟或未能在每个地点获得机构审查委员会(“IRB”)的批准； |
| • | 延迟或未能招募足够数量的合适患者参加试验； |
| • | 未能让患者完成试验或返回治疗后随诊； |
| • | 临床站点偏离试验方案或退出试验的； |
| • | 延迟增加新的临床试验地点； |
| • | 未能及时生产足够数量的我们的候选产品用于临床试验； |
| • | 与候选产品相关的不良事件的发生被认为超过了其潜在好处，例如药代动力学行为并发症，或可能导致我们或我们的合作者(如果适用)暂停或终止试验的安全或耐受性问题，如果我们或我们的合作者发现参与者面临不可接受的健康风险； |
| • | 未能按照FDA或任何其他监管机构的良好临床实践(“GCP”)要求或其他国家/地区的监管指南进行临床试验； |
| • | 未能向FDA或任何类似的外国监管机构证明，适用的候选产品的拟议适应症的风险/收益比率是可接受的； |
| • | 监管要求、政策和指导方针的变化； |
| • | 我们的第三方研究承包商未能及时遵守法规要求或履行其对我们的合同义务，或根本不遵守； |
| • | 在确定临床试验中的适当剂量水平方面出现延误； |
| • | 我们候选产品的质量或稳定性低于可接受的标准；以及 |
| • | 自然灾害、政治、地缘政治和经济不稳定造成的业务中断，包括中国的政治动荡或经济状况不稳定、俄罗斯和乌克兰之间的战争、中东冲突、恐怖主义、政治动荡、疾病爆发、流行病和流行病。 |
此外，如果临床试验被我们、正在进行此类试验的机构的IRBs、FDA或类似的外国监管机构暂停或终止，或者由数据安全监测委员会建议暂停或终止，我们也可能遇到延迟。暂停或终止临床试验可能是由于多种因素造成的，包括未按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或类似的外国监管机构检查临床试验操作或试验地点导致临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用产品或治疗的益处、未能建立或实现具有临床意义的试验终点、政府法规或行政行动的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。此外，FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们的临床试验设计和我们对临床试验数据的解释，或者即使在他们审查并评论了我们的临床试验设计后，也可能改变批准要求。
40
如果我们在临床测试或营销审批方面遇到延误，我们的产品开发成本将会增加。我们不知道我们的任何临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，是否会如期完成，或者根本不知道。重大的临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，并可能允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并损害我们的业务和运营结果。我们临床开发计划的任何延误都可能严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的临床试验可能无法证明我们的候选产品或任何未来候选产品的安全性、有效性、纯度和效力的实质性证据，这将阻止、推迟或限制监管批准和商业化的范围。
为了获得必要的法规批准，以营销和销售我们的任何候选产品，包括TX45和任何其他未来的候选产品，我们必须通过广泛的临床前研究和临床试验证明，我们的生物产品，包括TX45，用于每个目标适应症是安全和有效的。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。失败可能在临床开发过程中的任何时候发生。大多数开始临床试验的候选产品从未获得监管机构的商业化批准。我们可能无法建立适用的监管机构认为具有临床意义的临床终点，临床试验在测试的任何阶段都可能失败。此外，获得监管批准的过程成本高昂，通常需要在临床试验开始后多年，而且可能会根据所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性以及目标适应症、患者群体和监管机构而有很大不同。在获得批准将TX45和任何未来的候选产品在美国或国外商业化之前，我们、我们的合作者或我们未来的潜在合作者必须通过充分和良好控制的临床试验提供大量证据，并使FDA或类似的外国监管机构满意地证明，这些候选产品对于其预期用途是安全有效的。
我们进行的临床试验可能无法证明获得监管部门批准将我们的候选产品推向市场所需的有效性和安全性。在某些情况下，由于许多因素，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异，包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异、临床试验方案的变化和遵守以及临床试验参与者的退学率。如果我们正在进行的或未来的临床试验结果对于我们的候选产品的有效性没有确定的结果，如果我们没有达到具有统计和临床意义的临床终点，或者如果我们的候选产品存在与安全相关的问题，我们可能会推迟获得上市批准(如果有的话)。此外，在我们的目标适应症的任何一项临床试验中观察到的任何安全问题都可能限制我们的候选产品在这些和其他适应症上获得监管批准的前景。
即使试验成功完成，临床数据往往会受到不同解释和分析的影响，或者可能无法提供足够的风险-效益比，并且我们不能保证FDA或类似的外国监管机构会像我们一样解读结果，或者认为拟议适应症的风险-效益比是可以接受的，并且在我们提交我们的候选产品供批准之前，可能需要进行更多试验。我们不能保证，即使在临床试验中观察到阳性结果，FDA或类似的外国监管机构也会认为我们的候选产品具有疗效。此外，一个法域可接受的支持批准的结果可能被另一个监管机构认为不足以支持该另一个法域的监管批准。如果试验结果不能满足FDA或类似的外国监管机构对营销申请的支持，TX45和任何未来候选产品的批准可能会大大推迟，或者我们可能需要花费大量额外资源来进行额外的试验，以支持我们候选产品的潜在批准。即使获得了对候选产品的监管批准，此类批准的条款可能会限制特定候选产品的范围和用途，这也可能限制我们的商业潜力。
41
我们候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。我们正在进行的临床试验的初步成功可能并不表明这些试验完成后或在后期试验中获得的结果。
非临床、临床前和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出预期的安全性和有效性特征。此外，不能保证我们的任何临床试验最终会成功或支持我们任何候选产品的进一步临床开发。通过临床试验的候选产品有很高的失败率。生物技术和制药行业的许多公司在早期开发取得积极成果后，在后期临床试验中遭受了重大挫折，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。除其他外，这些挫折是由临床试验进行期间的临床前发现，或在临床前研究和临床试验中进行的安全性或有效性观察引起的，包括以前未报告的不良事件。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得FDA的批准。我们临床开发中的任何这样的挫折都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的候选产品可能与严重的不良、不良或不可接受的副作用或其他特性或安全风险有关，这可能会推迟或停止其临床开发，或阻止上市批准。如果在我们的候选产品开发过程中或在批准之后发现此类副作用，我们可能会暂停或放弃此类候选产品的开发，任何已批准的标签的商业形象可能会受到限制，或者我们可能会在上市批准后遭受其他重大负面后果。
我们的候选产品可能导致的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者FDA或类似的外国监管机构推迟或拒绝监管批准。尽管到目前为止，我们的主要候选产品TX45在其临床前研究和第一阶段健康志愿者试验中耐受性良好，但未来的临床前研究和临床试验的结果，包括我们其他候选产品的结果，可能会确定我们候选产品的安全问题或其他不良特性。
我们正在进行的TX45第一阶段临床试验、最近启动的TX45第二阶段临床试验以及这些和其他候选产品的未来临床试验的结果可能表明，我们的候选产品会导致不良或不可接受的副作用，甚至死亡。在这种情况下，我们的试验可能被暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。与药物相关的副作用可能会影响患者招募或纳入患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大损害。
此外，如果我们的候选产品在临床前研究或临床试验中与不良副作用相关，或者具有意想不到的特征，我们可能会选择放弃它们的开发，或者将它们的开发限制在更狭窄的用途或人群中，从风险效益的角度来看，不良副作用或其他特征不那么普遍、不那么严重或更容易接受，这可能会限制候选产品的商业预期，如果获得批准。
此外，其他人进行的药物和生物制药产品临床试验的不利发展可能会导致FDA或其他监管监督机构暂停或终止我们的临床试验，或改变对我们任何候选产品的批准要求。例如，免疫原性是人类临床试验中所有蛋白质疗法的关注点，我们试验中患者的免疫原性反应可能会导致不良反应和/或冲击性暴露，这反过来可能导致方案修改、临床搁置或其他推迟或显著影响我们候选产品前景的行动。
42
此外，如果我们的任何候选产品获得上市批准，而我们或其他人后来发现此类产品造成的不良或不可接受的副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：
| • | 监管部门可以撤回对该产品的批准，并要求我们将该批准的产品从市场上撤下； |
| • | 监管当局可能要求向医生和药房添加标签声明、具体警告、禁忌症或现场警报； |
| • | 监管机构可能需要一份药物指南，概述此类副作用的风险，以便分发给患者，或者我们实施风险评估和缓解战略(“REMS”)计划，以确保产品的好处大于其风险； |
| • | 我们可能会被要求改变产品的给药方式，进行额外的临床试验或改变产品的标签； |
| • | 我们可能会在如何推广产品方面受到限制； |
| • | 该产品的销量可能大幅下降； |
| • | 我们可能受到诉讼或产品责任索赔的影响；以及 |
| • | 我们的声誉可能会受损。 |
这些事件中的任何一项都可能阻止我们、我们的合作者或我们潜在的未来合作伙伴实现或保持市场对受影响产品的接受程度，或者可能大幅增加商业化成本和费用，如果获得批准，这反过来可能会推迟或阻止我们从销售我们的候选产品中获得大量收入。
我们可能会发现很难招募患者参加我们的临床试验，这可能会推迟或阻止我们继续进行我们的候选产品的临床试验，或者以其他方式对其产生不利影响。
确定并使患者有资格参与我们候选产品的临床试验对我们的成功至关重要。根据我们的方案，我们的临床试验能否及时完成取决于我们是否有能力招募足够数量的符合条件的患者参加并继续参与试验，直到试验结束。患者可能不愿意参加我们的临床试验，因为与新的治疗方法相关的不良事件的负面宣传，类似患者群体的竞争性临床试验，现有治疗方法的存在或其他原因。与患者登记相关的任何延迟都可能导致成本增加、延迟推进我们的候选产品、延迟测试我们候选产品的有效性或完全终止临床试验。我们可能无法识别、招募和招募足够数量的患者，或者那些具有所需或所需特征的患者，以及时完成我们的临床试验。患者登记和试验完成受到许多因素的影响，包括：
| • | 我们在摩尔多瓦进行第10阶段亿试验的一个试验场的位置，以及它靠近俄罗斯和乌克兰之间的冲突； |
| • | 患者群体的大小和性质以及识别患者的程序； |
| • | 为潜在患者提供临床试验地点的近似性和可用性； |
| • | 试验的资格和排除标准； |
| • | 临床试验设计； |
| • | 到目前为止，正在研究的候选产品的安全概况； |
| • | 接受研究的产品候选产品的感知风险和收益； |
| • | 我们的方法的可感知的风险和收益； |
| • | 批准目前正在研究的用于治疗类似疾病或状况的竞争候选产品，或针对类似候选产品的竞争临床试验，或针对符合我们患者资格标准的患者群体； |
| • | 正在调查的疾病的严重程度； |
| • | 登记时患者病情的进展程度； |
| • | 获得和维护患者同意的能力； |
| • | 参加试验的患者在试验结束前退出的风险； |
| • | 医生的病人转介做法；以及 |
| • | 有能力在治疗期间和治疗后充分监测患者。 |
43
我们的临床试验将与其他临床试验争夺与我们的候选产品在相同治疗领域的产品，而这一竞争将减少我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加由我们的竞争对手之一进行的试验。由于合格临床研究人员的数量有限，我们预计将在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少可在此类临床试验地点进行临床试验的患者数量。
患者招募的延迟可能会导致成本增加，或者可能会影响我们未来临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些试验的完成，并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。
我们不时宣布或公布的临床试验的中期、主要和初步数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的限制，这可能会导致最终数据发生重大变化。
有时，我们可能会公布临床试验的中期、背线或初步数据。随着更多患者数据的出现，我们临床试验的初步和中期数据可能会发生变化。我们临床试验的初步或中期数据不一定能预测最终结果。初步和中期数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续、更多患者数据的获得以及我们发布最终临床试验报告，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。中期数据、底线数据和初步数据仍需接受审计和核查程序，这可能导致最终数据与我们之前公布的初步数据有实质性差异。因此，在最终数据可用之前，应谨慎地查看初步数据、背线数据和中期数据。与中期数据相比，最终数据的重大不利变化可能会严重损害我们的业务前景。
此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品(如果有的话)的批准或商业化，以及整个公司。此外，我们选择公开披露的有关特定临床前研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的要包括在我们披露中的重要信息或其他适当信息，并且我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来关于特定产品、候选产品或我们的业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重大意义。如果我们报告的初步和中期数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。
临床前发展是不确定的。我们的临床前计划可能会延迟或永远不会进入临床试验，这将对我们及时或根本无法获得监管批准或将这些计划商业化的能力产生不利影响，这将对我们的业务产生不利影响。
在我们开始对任何候选产品进行临床试验之前，我们必须完成广泛的临床前研究，以支持未来在美国或其他司法管辖区的任何研究性新药(IND)申请或类似申请。2024年7月，我们获得了FDA对我们TX45项目的IND申请的批准，但截至本报告的日期，研究仅在澳大利亚、摩尔多瓦和荷兰进行。进行临床前测试是一个漫长、耗时且昂贵的过程，与我们直接进行临床前测试和研究的候选产品相关的延迟可能会导致我们产生额外的运营费用。虽然我们目前正在进行TX45的1a期、10期和最近启动的2期临床试验，包括一些可能在美国以外的试验，但我们不能确定我们对其他候选产品的临床前测试和研究是否及时完成或取得了结果，也无法预测亿是否会接受我们建议的临床计划，或者我们的临床前测试和外国临床试验的结果是否最终将支持我们其他候选产品的进一步开发。因此，我们不能确保我们能够在我们预期的时间表上提交IND或类似的临床前计划申请，我们也不能确保IND或类似申请的提交将导致FDA或类似的外国监管机构允许临床试验开始。
44
FDA和类似的外国监管机构的监管审批过程漫长、耗时，而且本质上不可预测，如果我们最终无法为我们的候选产品获得监管批准，我们的业务将受到实质性损害。
获得FDA和类似的外国监管机构批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管机构的相当大的酌情决定权。此外，批准政策、法律或法规，或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异。我们尚未获得任何候选产品的监管批准，我们现有的候选产品或我们未来可能寻求开发的任何产品候选都可能永远不会获得监管批准。
我们的候选产品可能会因多种原因而无法获得监管批准，其中包括：
| • | FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施； |
| • | 我们可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明候选产品对于其建议的适应症是安全、纯净和有效的； |
| • | 所研究的人群可能不够广泛或具有足够的代表性，无法确保我们寻求批准的人群的安全性或有效性； |
| • | 临床试验结果可能不符合美国食品药品监督管理局或类似的外国监管机构批准的临床意义水平； |
| • | 我们可能无法证明候选产品的临床和其他益处大于其安全风险； |
| • | FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释； |
| • | FDA或类似的外国监管机构可能要求在我们目前预期的基础上进行额外的临床前研究或临床试验； |
| • | 从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以支持向FDA或其他地方提交适用的生物制品许可证申请(“BLA”)，或获得美国或其他地方的监管批准； |
| • | FDA或类似的外国监管机构可能会发现与我们签订临床和商业用品合同的第三方制造商的制造工艺或设施存在缺陷或无法批准；以及 |
| • | FDA或任何类似的外国监管机构的批准政策或法规或他们执行的法律可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以批准。 |
这种漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能导致我们无法获得监管机构批准来营销我们的任何候选产品，这将严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。FDA和类似的外国监管机构在批准过程中拥有很大的自由裁量权，并确定我们的任何候选产品何时或是否获得监管批准。即使我们相信从候选产品的临床试验中收集的数据是有希望的，但此类数据可能不足以支持FDA或类似外国监管机构的批准。
此外，即使我们获得批准，监管机构也可能批准我们的任何候选产品，其适应症少于或超过我们要求的范围，可能不批准我们打算为我们的产品收取的价格(如果有的话)，可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现而批准，或者可能批准候选产品的标签不包括该候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明。上述任何一种情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成实质性损害。
45
FDA和任何类似的外国监管机构不得接受在其管辖范围以外的地点进行的试验数据。
我们目前正在澳大利亚、摩尔多瓦和荷兰进行临床开发，未来可能会选择进行更多的国际临床试验。FDA或任何类似的外国监管机构接受在其各自管辖范围外进行的临床试验的研究数据可能会受到某些条件的限制，也可能根本不会被接受。在外国临床试验数据拟用作美国上市批准的基础的情况下，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非(I)数据适用于美国人口和美国医疗实践，(Ii)试验由具有公认能力并符合当前GCP要求的临床研究人员进行，以及(Iii)FDA能够通过现场检查或其他适当手段。此外，必须满足FDA的临床试验要求，包括研究的患者群体的充分性和统计能力。此外，此类外国审判受进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律管辖。不能保证FDA或任何适用的外国监管机构会接受在其适用管辖权之外进行的试验的数据。如果FDA或任何适用的外国监管机构不接受此类数据，将导致需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并延误我们业务计划的各个方面，并可能导致我们的候选产品在适用司法管辖区无法获得商业化批准。
即使我们获得了候选产品的监管批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用，如果我们未能遵守监管要求或遇到该候选产品的意外问题，我们可能会受到惩罚。
如果我们的任何候选产品获得批准，它们将受到制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存、进行上市后研究以及提交安全性、有效性和其他上市后信息方面的持续监管要求，包括美国联邦和州的要求以及类似外国监管机构的要求。此外，对于我们在批准后进行的任何临床试验，我们将继续遵守当前的良好制造规范(CGMP)和GCP要求。
制造商和制造商的工厂被要求遵守FDA和类似的外国监管机构的广泛要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP法规。因此，我们和我们的合同制造商将接受持续的审查和检查，以评估对cGMP的遵守情况，以及对任何BLA、其他营销申请和之前对检查意见的回应中做出的承诺的遵守情况。因此，我们和其他与我们合作的人必须继续在监管合规的所有领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。
我们为我们的候选产品获得的任何监管批准可能会受到该产品可能上市的已批准指示用途的限制或批准条件的限制，或者包含可能代价高昂的上市后测试的要求，包括监控候选产品的安全性和有效性的第四阶段临床试验和监测。FDA还可能要求将REMS计划作为批准我们的候选产品的条件，这可能需要对长期患者的要求后续行动，药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的其他要素，如受限的分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的候选产品，我们将必须遵守包括提交安全和其他上市后信息以及报告和注册在内的要求。
如果没有遵守监管要求和标准，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会强制实施同意法令或撤回批准。后来发现我们的候选产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造工艺，或未能遵守监管要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：
46
| • | 限制我们产品的销售或制造，将产品从市场上召回，或自愿或强制召回产品； |
| • | 罚款、警告函或暂停临床试验的； |
| • | FDA拒绝批准待处理的申请或对我们提交的已批准申请的补充，或暂停或撤销许可证批准； |
| • | 扣押或扣留产品，或拒绝允许进口或出口我们的候选产品；以及 |
| • | 禁制令或施加民事或刑事处罚。 |
FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。产品只能按照经批准的适应症和经批准的标签的规定进行促销。FDA等机构积极执行禁止推广的法律法规标签外使用和一家被发现不正当宣传的公司标签外使用可能受到重大责任，其中包括不良宣传、警告信、更正广告以及可能的民事和刑事处罚。医生可以根据他们独立的专业医学判断，为产品标签中没有描述的用途以及与我们测试和FDA批准的用途不同的合法可用产品开具处方。医生可能会认为这样的标签外在不同的情况下，使用是许多患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生在选择治疗时的行为。然而，FDA确实限制了制造商在以下问题上的沟通标签外使用他们的产品。联邦政府对涉嫌不当宣传的公司处以巨额民事和刑事罚款标签外使用并已禁止公司从事标签外升职。FDA和其他监管机构还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为。然而，公司可能会分享与FDA批准的产品标签一致的真实且不具误导性的信息。
BLA的持有者必须提交新的或补充的申请，并获得批准对已批准的产品、产品标签或制造工艺进行某些更改。我们还可以被要求进行上市后临床试验，以验证我们产品在一般或特定患者亚组中的安全性和有效性。如果最初的上市批准是通过加速审批途径获得的，我们可能需要进行成功的上市后临床试验，以确认我们的产品的临床疗效。不成功的上市后研究或未能完成此类研究可能会导致撤回上市批准。
FDA和类似的外国监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利。
如果获得批准，我们的研究产品可能面临通过简化监管途径获得批准的生物仿制药的竞争。
我们正在开发TX45，最初是为了治疗HFpEF中的第二组肺动脉高压(“PH”)，我们预计它将作为一种生物制品进行调节。患者保护和平价医疗法案，经2010年医疗保健和教育和解法案(统称为ACA)修订，包括一个副标题，称为2009年生物制品价格竞争和创新法案(BPCIA)，该法案为生物相似或可互换的生物制品创建了一个简短的审批途径FDA许可参考生物制品。根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在此期间12年在排他期内，如果FDA批准竞争产品的BLA，该竞争产品包含赞助商自己的临床前数据和充分且受控的临床试验数据，以证明另一家公司的产品的安全性、纯度和效力，则另一家公司仍可销售该参考产品的竞争版本。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施。因此，其最终影响、实施和意义都存在不确定性。
47
我们相信，我们的任何产品候选产品都应符合BLA批准为生物制品的资格12年排他期。然而，由于国会的行动或其他原因，这种排他性可能会缩短，或者FDA不会将我们的研究药物视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性规定，也是诉讼的主题。此外，一旦获得许可，生物相似物将以类似于传统仿制药替代的方式取代我们的任何一种参考产品。非生物制品目前尚不清楚，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。
如果竞争对手能够获得参照我们产品的生物仿制药的营销批准，我们的产品可能会受到此类生物仿制药的竞争，随之而来的是竞争压力和后果。
我们可能会面临昂贵和破坏性的责任索赔，无论是在诊所测试我们的候选产品时还是在商业阶段，我们的产品责任保险可能不会涵盖此类索赔的所有损害。
我们面临潜在的产品责任和专业赔偿风险，这些风险是生物技术产品的研究、开发、制造、营销和使用所固有的。目前，我们没有被批准用于商业销售的产品；但是，我们和我们的合作者在临床试验中当前和未来对候选产品的使用，以及未来任何经批准的产品的潜在销售，可能会使我们面临责任索赔。这些索赔可能是由使用该产品的患者、医疗保健提供者、制药公司、我们的合作者或其他销售此类产品的人提出的。任何针对我们的索赔，无论其是非曲直，都可能难以辩护，成本高昂，并可能对我们的候选产品的市场或我们候选产品的任何商业化前景产生实质性的不利影响。尽管临床试验过程旨在识别和评估潜在的副作用，但即使在监管部门批准之后，产品也总是有可能表现出不可预见的副作用。如果我们的任何候选产品在临床试验期间或在候选产品获得批准后导致不良副作用，我们可能会承担重大责任。医生和患者可能不遵守任何警告，以确定已知的潜在不良反应和患者谁不应该使用我们的产品候选。无论案情如何或最终结果如何，赔偿责任可能会导致：
| • | 由于公众的负面看法，对我们产品的需求减少； |
| • | 损害我们的声誉； |
| • | 临床试验参与者退出或难以招募新的试验参与者； |
| • | 由监管机构发起调查； |
| • | 为相关诉讼辩护或和解的费用； |
| • | 转移管理层的时间和资源； |
| • | 对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励； |
| • | 产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制； |
| • | 产品销售收入损失；以及 |
| • | 如果获得批准，我们的任何候选产品都无法商业化。 |
尽管我们相信我们为我们的候选产品提供了足够的产品责任保险，但我们的责任可能会超出我们的保险范围。如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们打算扩大我们的保险覆盖范围，将商业产品的销售包括在内。然而，我们可能无法以合理的成本维持保险范围，或无法获得足以应付可能出现的任何责任的保险范围。如果一项成功的产品责任索赔或一系列索赔因未投保的负债或超过投保的负债而向我们提出，我们的资产可能不足以支付此类索赔，我们的业务运营可能会受到损害。
如果发生上述任何事件，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
48
由于我们有限的资源和获得资金的渠道，我们必须，而且在过去已经决定，优先开发某些候选产品，而不是其他潜在的候选产品。这些决定可能被证明是错误的，可能会对我们开发自己项目的能力、我们作为商业合作伙伴的吸引力产生不利影响，并可能最终对我们的商业成功产生影响。
因为我们只有有限的资源和资本来资助我们的运营，我们必须决定追求哪些候选产品以及分配给每个产品的资源量。我们关于将研究、协作、管理和财政资源分配给我们的库、候选产品或治疗领域中的特定专利分子的决定可能不会导致可行的商业产品的开发，并可能从更好的机会中转移资源。同样，我们在某些产品开发计划上推迟、终止或与第三方合作的决定也可能被证明不是最佳的，并可能导致我们错过预期的宝贵机会。如果我们对候选产品的市场潜力做出不正确的判断，或误读生物技术行业的趋势，特别是对我们的主要候选产品TX45，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
我们可能会为我们开发的候选产品寻求孤儿药物指定，并且我们可能不成功或可能无法保持与孤儿药物指定相关的好处，包括潜在的市场排他性。
作为我们商业战略的一部分，我们可能会为我们开发的任何候选产品寻求孤儿药物称号，但我们可能不会成功。虽然我们目前还没有决定是否打算为我们的任何候选产品寻求孤儿药物称号，但我们可能会在未来这样做。包括美国在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物。根据美国的《孤儿药物法案》，如果一种药物是用于治疗罕见疾病或疾病的药物，FDA可以将该药物指定为孤儿药物。在美国，罕见疾病或疾病通常被定义为每年患者人数少于20万人，或者在美国患者人数超过20万人，而在美国，没有合理的预期可以通过在美国的销售收回开发药物的成本。在美国，指定孤儿药物使当事人有权获得财政奖励，如为某些临床试验费用提供赠款资金的机会、税收优惠和用户费用免责声明。
一般来说，在美国，如果一种具有孤儿药物称号的药物随后获得了其具有这种称号的适应症的第一次上市批准，该药物有权享有一段市场排他期，这使得FDA在七年内不能批准同一适应症的另一种上市申请，除非在有限的情况下。
即使我们获得了任何候选产品的孤儿药物排他性，这种排他性也不能有效地保护候选产品免受竞争，因为不同的疗法可以被批准用于相同的疾病，相同的疗法可以被批准用于不同的疾病但使用。标签外。即使在一种孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为，后一种药物在临床上更优越，因为它被证明更安全、更有效，或者对患者护理做出了重大贡献，FDA随后也可以批准同样的药物治疗相同的疾病。此外，指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿指定的适应症更广泛的用途，则不得获得孤儿药物排他性。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的药物来满足患有这种罕见疾病或疾病的患者的需求，则可能会失去孤儿药物在美国的独家营销权。指定孤儿药物既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给药物带来任何优势。虽然我们可能会为我们当前和任何未来的候选产品寻求适用适应症的孤立药物指定，但我们可能永远不会获得这样的指定。即使我们确实收到了这样的称号，也不能保证我们会享受到这些称号的好处。
49
与我们候选产品商业化相关的风险
如果我们不能成功地将我们获得监管部门批准的任何候选产品商业化，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性的损害。
如果我们成功获得适用监管机构对TX 45或任何其他候选产品的营销批准，我们从任何此类产品中产生收入的能力将取决于我们在以下方面的成功：
| • | 单独或与他人合作开展此类产品的商业销售； |
| • | 获得批准的标签，其声称是成功营销所必需或可取的，并且不包含会阻碍我们营销此类产品的能力的安全或其他限制； |
| • | 通过市场营销、销售、促销活动创造市场需求； |
| • | 雇用、培训和部署销售队伍或与第三方签订合同将此类产品在美国商业化； |
| • | 与第三方建立战略合作关系，或向第三方提供许可证，以便在我们获得营销批准的国外市场推广和销售此类产品； |
| • | 制造这样的产品：(I)数量充足，(Ii)质量和成本可接受，(Iii)以实用和符合预期临床用途的陈述方式生产，以满足上市时和之后的商业需求； |
| • | 以商业上合理的条件与批发商、分销商和团购组织建立和维护协议； |
| • | 维护对这类产品的专利和商业秘密保护以及监管排他性； |
| • | 实现患者、医学界和第三方付款人对此类产品的市场接受； |
| • | 为这类产品实现第三方支付方的覆盖和适当补偿； |
| • | 患者的支付意愿自掏腰包 如果没有此类保险并且第三方付款人没有足够的报销; |
| • | 有效地与其他疗法竞争；以及 |
| • | 在投放市场后，保持此类产品的持续可接受的安全状况。 |
如果我们不能做到上述任何一项，我们的业务、财务状况、运营结果、股票价格和前景都将受到实质性的损害。
我们面临着来自其他生物技术和制药公司的激烈竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。
生物技术产业的特点是竞争激烈，创新迅速。我们的竞争对手可能能够开发出其他化合物或药物，能够达到类似或更好的效果。我们的潜在竞争对手包括大型跨国制药公司、老牌生物技术公司、专业制药公司和大学等研究机构。我们的许多竞争对手拥有更多的财务、技术和其他资源，例如更多的研发人员和经验丰富的营销和制造组织，以及完善的销售队伍。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是当它们开发治疗疾病的新方法时，我们的候选产品也专注于治疗。老牌制药公司也可能投入巨资加快新疗法的发现和开发，或许可证内可能会使我们开发的候选产品过时的新疗法。生物技术和制药行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。由于技术的商业适用性的进步和投资这些行业的资本的增加，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作，都可能成功地开发、收购或独家授权比我们的候选产品更有效、更安全、更容易商业化或成本更低的药物或生物产品，或者可能开发我们开发技术和产品所需的专有技术或获得专利保护。我们相信，将影响我们候选产品的开发和商业成功的关键竞争因素是疗效、安全性、耐受性、可靠性、使用便利性、价格和报销。
我们在生物技术、制药和其他相关行业展开竞争，这些行业开发和销售治疗HFpEF和遗传性出血性毛细血管扩张症(HHT)疾病的第2组PH的治疗方法。虽然没有其他公司将我们的候选产品所针对的相同治疗领域的疗法商业化，但还有许多其他公司，包括大型生物技术和制药公司，正在为相同的治疗领域开发疗法。例如，阿斯利康和Tenax治疗第二组PH，对角治疗和Vaderis治疗HHT。
50
此外，可能适用于所有HFpEF患者的治疗方法，例如礼来公司和其他公司目前正在开发的治疗方法，也可能使HFpEF人群的第2组PH亚组受益，因此也代表了我们在这一领域的竞争。
我们预计，随着新的治疗方法进入市场和先进技术的出现，我们将继续面临激烈和日益激烈的竞争。我们不能保证我们的竞争对手目前或未来不会开发与我们当前或未来的任何候选产品同等或更有效或更具经济吸引力的产品。竞争产品可能比我们的产品获得更快或更大的市场接受度，如果有的话，而竞争对手的医学进步或快速技术发展可能会导致我们的产品成为候选产品非竞争性 或者在我们能够收回研发和商业化费用之前就过时了。如果我们或我们的候选产品无法有效竞争，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
我们没有销售或营销基础设施，也没有销售或营销生物技术产品的经验。为了使任何经批准的产品获得商业成功，我们必须开发或收购一个销售和营销组织，将这些职能外包给第三方或进行战略合作。
如果获得美国或其他司法管辖区的监管批准，我们可能会决定建立自己的销售和营销能力，并推广我们的候选产品。如果我们决定建立自己的销售和营销能力，或者与第三方达成安排来提供这些服务，就会涉及风险。即使我们建立了销售和营销能力，我们也可能无法有效地推出我们的产品或有效地营销我们的产品，因为我们没有生物技术产品的销售和营销经验。此外，招聘和培训销售人员既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果任何此类发布被推迟或由于任何原因没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。可能会阻碍我们自己将产品商业化的因素包括：
| • | 我们无法招聘、培训和留住足够数量的有效销售和营销人员； |
| • | 销售人员无法接触到或教育足够数量的医生了解我们产品的益处； |
| • | 缺乏销售人员提供的互补产品，这可能使我们相对于拥有更广泛产品线的公司处于竞争劣势； |
| • | 与建立一个独立的销售和营销组织相关的不可预见的成本和费用；以及 |
| • | 营销和促销的成本超出了我们的预期。 |
如果我们与第三方达成销售和营销服务的安排，我们的产品收入或这些产品收入对我们的盈利能力可能会低于我们营销和销售我们自己开发的任何产品的情况。与合作伙伴的这种合作安排可能会使我们的产品商业化不受我们的控制，并会使我们面临许多风险，包括我们可能无法控制我们的合作伙伴为我们的产品投入的资源的数量或时间，或者我们的协作者履行其义务的意愿或能力，以及我们在我们安排下的义务可能会受到业务合并或我们的协作者业务战略的重大变化的不利影响。此外，我们可能无法成功地与第三方达成销售和营销我们产品的安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。可接受的第三方可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。
如果我们没有成功地建立销售和营销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们可能无法成功地将我们的产品商业化，这反过来将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
51
即使我们开发的候选产品获得了市场批准，它也可能无法达到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人为商业成功所必需的市场接受度。我们从销售中获得的收入可能是有限的，我们可能永远不会盈利。
我们从未将任何候选产品商业化过。即使我们的候选产品被适当的监管机构批准用于营销和销售，它们也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的接受。如果我们获得监管部门批准的任何候选产品没有获得足够的市场接受度，我们可能会被阻止或大大推迟实现盈利。医学界、患者和第三方付款人对我们候选产品的市场接受度将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。例如，医生通常不愿更换患者，患者可能也不愿从现有疗法中切换，即使新的、可能更有效或更安全的疗法进入市场也是如此。
教育医疗界和第三方付款人了解我们的候选产品的好处可能需要大量资源，而且可能不会成功。如果我们的任何候选产品获得批准，但没有达到足够的市场接受度，我们可能会被阻止或大大推迟实现盈利。我们获得上市批准的任何产品的市场接受度将取决于许多因素，包括：
| • | 我们的候选产品获得批准的临床适应症； |
| • | 医生、医院和患者认为我们的产品是一种安全有效的治疗方案； |
| • | 我们的候选产品相对于替代疗法的潜在和可感知的优势； |
| • | 任何副作用的流行率和严重程度； |
| • | FDA或类似的外国监管机构的产品标签或产品插入要求； |
| • | FDA或类似的外国监管机构批准的标签中包含的限制或警告； |
| • | 相对于其他潜在竞争产品，我们的候选产品进入市场的时机； |
| • | 我们的候选产品与替代疗法相关的成本； |
| • | 医生管理我们的候选产品所需的前期成本或培训金额； |
| • | 第三方付款人和政府当局提供的保险和适当的补偿； |
| • | 患者的支付意愿自掏腰包 在第三方付款人和政府当局缺乏全面覆盖和报销的情况下; |
| • | 相对方便和容易给药，包括与替代疗法和竞争性疗法相比； |
| • | 我们的销售和营销努力以及分销支持的有效性；以及 |
| • | 潜在产品责任索赔的存在或意识到的风险。 |
如果获得批准，医疗改革可能会对我们销售TX45和任何潜在的未来候选产品的能力产生负面影响。
第三方支付者，无论是国内的还是国外的，或者政府的还是商业的，都在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本。美国和许多外国司法管辖区已经颁布或提议了影响医疗保健系统的立法和监管改革，这些改革可能会阻止或推迟TX45或任何潜在的未来候选产品的上市批准，限制或监管批准后的活动，并影响我们以盈利方式销售任何获得营销批准的产品的能力。
2010年3月，颁布了《患者保护和平价医疗法案》，该法案经《医疗和教育和解法案》(统称为ACA)修订，其中包括的措施极大地改变了政府和私营保险公司为医疗服务提供资金的方式。ACA的某些方面受到了行政、司法和国会的挑战。虽然国会还没有通过全面的立法废除ACA，但这样的立法可能会重新提出。国会议员已经提出立法，修改或取代ACA的某些条款。目前尚不清楚这些废除和/或取代ACA的努力将如何影响ACA和我们的业务。例如，《减税和就业法案》废除了税收为本 ACA对某些未能维持合格医疗保险的个人征收的共同责任付款，这通常被称为“个人强制令”。
52
2021年6月17日，最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，ACA是整体违宪的，因为国会废除了“个人授权”。在美国最高法院做出裁决之前，2021年1月28日，总裁·拜登发布了一项行政命令，启动了一个特殊的投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，包括工作要求，以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。
此外，2021年7月9日，总裁·拜登发布了一项行政命令，指示FDA除其他外，继续澄清和完善仿制药和生物仿制药的审批框架，包括生物制品互换性标准，促进生物相似和可互换产品的开发和批准，明确与BLAS审查和提交相关的现有要求和程序，并确定和解决任何阻碍仿制药和生物相似产品竞争的努力。
此外，在2022年8月16日，总裁·拜登签署了《降低通货膨胀法案》，使之成为法律，其中包括(1)指示卫生与公众服务部(HHS)谈判联邦医疗保险覆盖的某些单一来源药物和生物制品的价格，以及(2)根据联邦医疗保险B部分和D部分征收回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。爱尔兰共和军在价格谈判计划中包括某些豁免，包括对指定为孤儿药物的产品的有限豁免。这一豁免仅适用于具有一个孤儿药物名称的产品，即(I)用于罕见疾病或状况，以及(Ii)已批准用于此类罕见疾病或状况的适应症(S)。通过将价格谈判豁免限制在只有一个孤儿药物指定的产品上，爱尔兰共和军可能会降低我们为我们的候选产品寻求多个适应症的孤儿药物指定的兴趣。除其他事项外，爱尔兰共和军还将对在ACA市场购买医疗保险的个人的增强补贴延长至2025年，并从2025年开始通过大幅降低受益人最高限额来消除Medicare Part D计划下的“甜甜圈漏洞”自掏腰包通过新设立的制造商折扣计划降低成本。这些规定从2023财年开始逐步生效。2023年8月29日，卫生与公众服务部公布了将接受价格谈判的前十种药物的清单，尽管联邦医疗保险药品定价谈判计划目前受到法律挑战。爱尔兰共和军允许卫生和公众服务部在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。随着这些计划的实施，HHS已经并将继续发布和更新指导意见。目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施，但可能会对制药业产生重大影响。ACA和IRA未来可能会受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚任何额外的医疗改革措施可能会如何影响ACA或IRA，增加药品定价的压力，或限制TX45和任何潜在的未来候选产品的覆盖范围和足够的报销，这将对我们的业务产生不利影响。
美国对药品定价做法的行政、立法和执法方面的兴趣也越来越大。美国国会进行了调查，总统发布了行政命令，并提出并颁布了立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。例如，总裁·拜登政府在一项行政命令中表示，它打算采取某些政策举措来降低药品价格，作为回应，卫生部发布了《应对高药品价格综合计划》，其中概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可以采取的各种潜在立法政策，以降低药品价格。此外，为了回应拜登政府2022年10月的行政命令，HHS于2023年2月14日发布了一份报告，概述了由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)、创新中心进行测试的三种新模型，这些模型将根据它们降低药物成本、促进可获得性和提高医疗质量的能力进行评估。目前还不清楚这些模型是否会在未来的任何医疗改革措施中使用。此外，2023年12月7日，拜登政府宣布了一项倡议，通过使用进行时《贝赫-多尔法案》规定的权利。2023年12月8日，美国国家标准与技术研究院公布了一份考虑行使进行时首次将产品价格作为机构在决定行使时可以使用的一个因素的权利进行时权利。而当进行时由于以前没有行使过这些权利，因此不确定在新的框架下这种权利是否会继续下去。
53
我们预计，已经采取和未来可能采取的医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们获得批准的任何产品的价格造成额外的下行压力，并可能严重损害我们未来的收入。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。
外国、联邦和州各级已经并可能继续提出立法和监管建议，旨在扩大医疗保健的可获得性，控制或降低医疗保健成本。这些改革可能会对TX45的预期收入以及我们可能成功开发并获得监管部门批准的任何潜在未来候选产品产生不利影响，并可能影响我们的整体财务状况和开发候选产品的能力。
在美国以外的许多国家，政府资助的医疗体系是药品的主要支付者。随着越来越多的预算限制和/或难以理解药品的价值，许多国家的政府和付款人正在采取各种措施来施加价格下行压力，我们预计欧盟成员国的立法者、政策制定者和医疗保险基金将继续提出和实施成本削减措施。这些措施包括强制价格控制、价格参考、治疗参考定价、增加强制要求、鼓励仿制药替代和生物相似使用、政府强制降价、限制目标人群的覆盖范围以及引入数量上限。
许多国家实施卫生技术评估(“HTA”)，即使用成本效益等正式经济指标来确定新疗法的价格、覆盖范围和报销的程序。这些评估正越来越多地在老牌和新兴市场实施。在欧盟，将于2025年1月12日生效的(EU)2021/2282卫生技术评估条例将允许欧盟成员国使用共同的HTA工具、方法和程序进行联合临床评估和联合科学咨询，HTA当局可以借此向卫生技术开发商提供建议。然而，每个欧盟成员国仍将完全有权评估卫生技术的相对有效性，并做出定价和补偿决定。鉴于目前欧盟成员国之间HTA流程对定价和报销决定的影响程度不同，我们的产品可能只在某些欧盟国家获得优惠的定价和报销地位。如果我们不能在代表重要市场的欧盟成员国保持有利的定价和报销地位，包括在定期审查之后，我们在欧盟的预期收入和产品的增长前景可能会受到负面影响。此外，为了在一些欧盟成员国为我们的产品获得报销，我们可能需要汇编更多数据来比较成本效益从我们的产品到其他可用的疗法。为HTA过程生成更多数据的努力将涉及额外的费用，这可能会大大增加我们的产品在某些欧盟成员国的商业化和营销成本。
我们无法预测未来立法或行政行动可能引发的医疗改革举措的可能性、性质或程度。然而，各国可能会继续采取积极行动，寻求减少药品支出。同样，财政限制也可能影响各国在多大程度上愿意批准新的和创新的疗法和/或允许获得新技术。
如果我们或我们可能接触的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们或该等第三方无法保持监管合规性，我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何监管批准，我们可能无法实现或维持盈利。
54
FDA和其他政府机构的资金不足，包括政府停摆或这些机构运营的其他中断，可能会阻碍它们聘用和保留关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法定、监管和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府为美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构提供的资金，包括那些为研发活动提供资金的机构，都受到政治进程的影响，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。
FDA和其他机构的中断也可能会减缓新产品候选产品被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，未来政府关门可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地资本化和继续我们的业务。
我们与医疗保健提供者、客户和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用、透明度和其他医疗法律法规的约束，如果违反这些法律和法规，我们可能面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害、行政负担以及利润和未来收入的减少。
在我们或我们的合作伙伴获得市场批准的任何候选产品的推荐和处方中，医疗保健提供者(包括医生)和第三方付款人将发挥主要作用。我们与医疗保健提供者、第三方付款人和客户的协议可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，这些法律和法规可能会限制我们研究、营销、销售和分销我们或我们的合作伙伴获得营销批准的产品的业务或财务安排和关系。根据适用的联邦和州医疗保健法律法规进行的限制包括：
| • | 联邦反回扣法规禁止任何人在知情和故意的情况下，直接或间接地以现金或实物形式索要、提供、接受或提供报酬，以诱使或奖励或作为回报，转介个人提供或安排提供或安排购买、租赁或订购，或安排或推荐购买、租赁或订购根据联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)可能支付的任何商品或服务。个人或实体不需要实际了解联邦反回扣法规，也不需要有违反该法规的具体意图即可实施违规。违规行为将被处以民事和刑事罚款，每一次违规行为都将受到惩罚，外加最高三倍的薪酬、监禁和被排除在政府医疗保健计划之外。此外，政府可以断言，根据联邦虚假申报法(“FCA”)或联邦民事罚款的目的，包括违反联邦反回扣法规的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔； |
| • | FCA对故意向联邦政府提出或导致向联邦政府提出虚假或欺诈性的付款要求或通过虚假陈述以避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务的个人或实体施加刑事和民事处罚，包括通过民事举报人或刑事诉讼。根据FCA，即使制造商没有直接向政府付款人提交索赔，如果他们被认为“导致”提交虚假或欺诈性索赔，他们也可能被追究责任。FCA还允许充当“告密者”的个人代表联邦政府提起诉讼，指控违反FCA的行为，并分享任何金钱追回； |
| • | 1996年的《健康保险可转移性和责任法案》(HIPAA)规定，明知并故意执行诈骗任何医疗福利计划的计划、明知而故意挪用或窃取医疗福利计划、故意阻碍对医疗违规行为的刑事调查或明知而故意作出与医疗保健事项有关的虚假陈述的行为，将承担刑事责任。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规； |
| • | 经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)修订的HIPAA还规定，在保护个人可识别健康信息的隐私、安全、处理和传输方面，涉及使用或披露个人可识别健康信息的某些服务的承保实体医疗保健提供者、健康计划和医疗信息交换所及其业务伙伴以及其承保分包商有义务保护个人可识别健康信息的隐私、安全、处理和传输。 |
55
| HITECH还创建了新的民事罚款等级，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外，可能还会有其他联邦、州和非美国在某些情况下管理健康和其他个人信息的隐私和安全的法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不具有相同的效果，从而使遵守努力复杂化； |
| • | 经修订的联邦《阳光法案》及其实施条例要求，根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划(某些例外情况除外)可获得付款的药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商每年向卫生和社会服务部报告与向医生(定义为包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊椎按摩师)、其他保健专业人员(如医生助理和护士从业人员)和教学医院进行的“付款或其他价值转移”有关的信息，以及有关医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益的信息；以及 |
| • | 类似的州和外国法律法规，如州反回扣和虚假申报法，可能适用于销售或营销安排以及涉及由非政府组织第三方付款人，包括私营保险公司；州和外国法律，要求制药公司遵守联邦政府颁布的制药行业自愿合规准则和相关合规指南，或以其他方式限制向医疗保健提供者支付款项；州和地方法律，要求药品销售代表注册；州和外国法律，要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和以其他方式转移价值、营销支出或定价有关的信息；联邦消费者保护法和不正当竞争法，其中广泛监管市场活动和可能损害消费者的活动；以及在某些情况下管理健康信息的隐私和安全以及其他处理的州和外国法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不会被HIPAA抢先一步，从而使合规工作复杂化。 |
确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为可能不符合解释适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来的法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了这些法律中的任何一项或任何其他可能适用的政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、额外的监管监督、诉讼、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外，以及削减或重组我们的业务。如果我们预计与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，该个人或实体可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。
在美国以外，制药公司和医疗保健专业人员之间的互动也受到严格法律的约束，例如欧盟成员国的国家反贿赂法律、国家阳光规则、法规、行业自律行为准则和医生职业行为准则。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。
我们的业务未来可能会受到中国政治动荡以及疾病爆发、流行病和流行病影响的实质性和不利影响。
在我们可能有临床试验点或其他业务运营的地区爆发疾病、流行病和流行病可能会对我们的业务产生不利影响，包括导致我们的运营和/或我们所依赖的第三方制造商和CRO的运营严重中断。疾病爆发、流行病和大流行对我们启动新的临床试验地点、招募新患者和维持参与我们临床试验的现有患者的能力产生了负面影响，这可能包括临床试验成本增加、时间延长以及我们获得TX45和任何潜在未来候选产品的监管批准的能力延迟(如果有的话)。
56
疾病暴发、流行病和大流行也可能对TX45或其他未来潜在候选产品的临床试验结果产生不利影响，例如降低或消除其疗效，或通过直接的生物效应或通过混淆数据收集和分析而产生安全问题。这种不利影响可能会终止TX45的进一步开发，导致缺乏FDA或其他监管机构的产品批准，推迟FDA或其他监管机构批准产品的时间(和/或增加成本)，导致限制性产品标签显著限制批准产品的处方，延迟或阻止付款人报销，或者显著限制或阻止TX45的商业化。
此外，由于我们TX45的主要制造商和供应商位于中国，如果美国或中国政府的政策、法律、规章制度发生变化，以及中国的政治动荡或经济状况不稳定，我们可能会受到产品供应中断和成本增加的影响。例如，美国和中国之间的贸易紧张局势近年来不断升级。最值得注意的是，美国已经对出口到美国的中国商品征收了几轮关税。在美国对中国出口产品征收每一项关税之后，中国都对美国对中国的出口产品征收了一轮报复性关税。我们的零部件未来可能会受到这些关税的影响，这可能会增加我们的制造成本，如果成功开发和批准，我们的产品可能会比那些投入不受这些关税限制的竞争对手的产品竞争力更低。否则，我们可能会遇到供应中断或延迟，尽管我们谨慎地管理我们的库存和交货期，但我们的供应商可能不会继续按照我们所需的数量、我们所需的规格和质量水平或具有吸引力的价格向我们提供电池组件。此外，某些中国生物技术公司和CDMO可能会受到贸易限制、制裁、其他监管要求或美国政府提出的立法的限制，这些立法可能会限制甚至禁止我们与此类实体万亿合作的能力，从而可能扰乱对我们的材料供应。例如，美国众议院最近提出的《生物安全法案》，以及美国参议院的一项基本类似的法案，针对的是美国政府为使用某些知名中国生物技术公司的设备和服务的实体提供的合同、赠款和贷款，并将授权美国政府点名更多令人担忧的中国生物技术公司。如果这些法案成为法律，或者类似的法律获得通过，它们将有可能严格限制公司与某些受关注的中国生物技术公司合作的能力，而不会失去与美国政府签订合同或以其他方式获得资金的能力。这种干扰可能会对我们候选产品的开发和我们的业务运营产生不利影响。
在疾病暴发、流行病和大流行期间，一般供应链问题可能会加剧，还可能影响我们的临床试验地点及时获得我们试验中使用的基本医疗用品的能力(如果有的话)。
例如，如果我们的CMO需要获得某些原材料和组件的替代来源，则可能需要额外的测试、验证活动和监管批准，这也可能对时间表产生负面影响。为我们的临床试验制造和供应药物物质和药物产品的任何相关延误都可能对我们在预期的开发时间表上进行TX45正在进行的和未来的临床试验的能力产生不利影响。同样，我们的第三方制造商的业务可能被美国或外国政府命令征用、转移或分配。如果我们的任何CMO或原材料或组件供应商受制于美国或外国政府实体的行为或命令，以分配或优先安排制造产能、原材料或组件，以生产或分销在疾病爆发、流行病或大流行中测试或治疗患者所需的疫苗或医疗用品，这可能会推迟我们的临床试验，可能会严重影响我们的业务。
我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务可能也不会以类似的速度增长，或者根本不会增长。
我们的市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设和估计。我们对目标市场规模和预期增长的估计和预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场符合我们的规模估计和增长预测，我们的业务可能也不会以类似的速度增长，或者根本不会。我们的增长取决于许多因素，包括我们能否成功实施我们的商业战略，这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。
57
我们的收入将在一定程度上取决于我们获得监管批准的地区的市场规模、产品的可接受价格、获得保险和补偿的能力、获得市场份额的能力以及我们是否拥有该地区的商业权。如果我们的潜在患者数量没有我们估计的那么多，监管部门批准的适应症比我们预期的要窄，或者由于竞争、医生选择或治疗指南而缩小了治疗人群，即使获得批准，我们也可能无法从此类产品的销售中获得可观的收入。
即使我们获得批准销售TX45或其他潜在的未来候选产品，这些产品可能会受到不利的定价法规、第三方付款人的报销做法或美国和海外的医疗改革倡议的约束，这可能会损害我们的业务。
管理新药上市审批、定价和报销的规定因国家而异。当前和未来的立法可能会大幅改变审批要求，这可能会涉及额外的成本，并导致获得批准的延迟。在包括欧盟、日本和加拿大在内的许多地区，处方药的定价由政府控制，一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家，定价审查期从产品获得监管部门批准后开始。这些国家的监管机构可以决定，我们产品的定价应该基于治疗同一疾病的其他商业药物的价格，而不是允许我们以溢价销售我们的产品作为新药。因此，我们可能会获得产品在特定国家/地区的营销批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟或限制该产品的商业发布，可能会持续很长一段时间，这可能会对我们在该特定国家/地区销售该产品所产生的收入产生负面影响。在一些外国市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力，即使我们的候选产品获得了市场批准。
我们的商业成功还取决于第三方付款人(包括政府付款人、私人健康保险公司、健康维护组织和其他组织)对我们的候选产品的承保范围和足够的报销，这可能很难或很耗时，范围可能有限，并且可能不会在我们寻求营销我们产品的所有司法管辖区获得。在美国和其他国家的市场，政府和私营保险公司会密切检查医疗产品，以确定它们是否应该得到报销，如果应该，还会确定适用的报销水平。在美国，关于新药报销的主要决定通常由卫生与公众服务部内的一个机构CMS做出。CMS决定新药是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险下覆盖和报销，而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS。政府当局和其他第三方付款人试图通过限制特定药品的覆盖范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对药品的定价提出挑战。我们不能确保我们或我们的合作伙伴商业化的任何产品都可以获得保险和报销，如果可以报销，报销级别是多少。承保范围和报销可能会影响我们或我们的合作伙伴获得监管批准的任何候选产品的需求或价格。如果无法获得保险和报销，或者报销仅限于有限的级别，我们和我们的合作伙伴可能无法成功地将任何获得营销批准的候选产品商业化。
对于新批准的药物，在获得保险和报销方面可能会有重大延误，而且保险范围可能比FDA或类似的外国卫生当局批准该药物的目的更有限。此外，有资格获得保险和报销并不意味着在所有情况下都将支付一种药物的费用，或支付我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销的成本。如果适用，新药的临时报销水平也可能不足以支付我们的成本，可能只是暂时的。报销率可能会因药物的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为低成本药物设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。药品的净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能以低于美国价格销售的国家进口药品的法律的放松来降低。
58
此外，许多制药商必须计算并向政府报告某些价格报告指标，如平均销售价格和最佳价格。在某些情况下，当这些指标没有准确和及时地提交时，可能会适用处罚。此外，这些药品的价格可能会通过政府医疗保健计划要求的强制性折扣或回扣来降低。我们无法迅速从政府资助和私人支付人那里获得我们开发的任何经批准的产品的承保范围和有利可图的报销率，这可能会对我们的经营业绩、筹集产品商业化所需资金的能力以及整体财务状况产生实质性的不利影响。
与我们的知识产权有关的风险
我们的成功在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力。保护我们的专有权利和技术是困难和昂贵的，我们可能无法确保它们的保护。
我们的商业成功在很大程度上将取决于获得和维护对我们的专利技术和我们的候选产品、它们各自的成分、配方、联合疗法、用于制造它们的方法和治疗方法的专利、商标和商业秘密保护，以及成功地保护这些专利免受第三方挑战。我们阻止未经授权的第三方制造、使用、销售、提供销售或进口我们的候选产品的能力取决于我们在涵盖这些活动的有效和可执行专利下拥有的权利的程度。如果我们无法为我们开发的任何产品或技术获得并保持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品和技术，我们将可能开发的任何候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。专利申请过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地提交、起诉和维护所有必要或可取的专利申请。此外，我们可能不会在所有相关市场追求、获得或维持专利保护。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。此外，在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，包括我们从第三方获得许可或许可给第三方并依赖于我们的许可人或被许可人的技术。因此，不得以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行这些专利和申请。
生物技术领域专利的实力涉及复杂的法律和科学问题，可能不确定。我们拥有或拥有的专利申请许可证内可能无法产生已颁发的专利，其声明涵盖我们的候选产品或其在美国或其他国家/地区的使用。即使专利被成功颁发，第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法强制执行。此外，即使它们没有受到挑战，我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的知识产权或阻止其他人围绕其权利要求进行设计。如果我们认为专利申请对我们的候选产品提供的保护的广度或强度受到威胁，我们可能会劝阻公司与我们合作开发我们的候选产品，并威胁到我们将其商业化的能力。此外，如果我们在临床试验中遇到延迟，我们可以在专利保护下销售我们的候选产品的时间将会缩短。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，我们不能确定我们是第一个提交与我们的候选产品相关的专利申请的公司。
我们可能被要求放弃某些专利的部分或全部期限或某些专利申请的全部期限。可能有我们不知道的现有技术可能会影响专利权利要求的有效性或可执行性，我们可能需要向美国专利商标局提交第三方预先发布的现有技术。也可能存在我们知道但我们认为不影响索赔的有效性或可执行性的现有技术，但最终可能会被发现影响索赔的有效性或可执行性。我们不能保证，如果受到挑战，我们的专利将被法院宣布为有效或可强制执行，或者即使被发现有效和可强制执行，竞争对手的技术或产品也将被法院认定侵犯了我们的专利。我们可能会分析我们认为与我们的活动相关的竞争对手的专利或专利申请，并认为我们可以针对我们的候选产品自由运营，但我们的竞争对手可能会提出索赔，包括我们认为无关的专利，这阻碍了我们的努力或可能导致我们的产品候选或我们的活动侵犯了此类索赔。其他公司可能会在独立的基础上开发与我们的产品具有相同效果的产品，而这些产品不会侵犯我们的专利或其他知识产权，或者将围绕我们已经发布的涵盖我们产品的专利的权利要求进行设计。
59
最近或未来的专利改革立法可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本。根据2013年颁布的《莱希-史密斯美国发明法》(下称《美国发明法》)，美国从一位“最早发明的人”转变为一位“第一批立案”系统。在一个“第一批立案”在这一制度下，如果满足可专利性的其他要求，第一个提交专利申请的发明人通常将有权获得该发明的专利，而不管是否有另一位发明人在此之前作出了该发明。美国发明法包括对美国专利法的其他一些重大变化，包括影响专利申请起诉方式的条款，重新定义现有技术，并建立新的授权后审查制度。这些变化的影响目前尚不清楚，因为美国专利商标局最近才制定了与美国发明法有关的新法规和程序，以及专利法的许多实质性变化，包括“第一批立案”这些规定在2013年3月才生效。此外，法院尚未处理这些条款中的许多条款，该法案和本文讨论的关于特定专利的新条例的适用性尚未确定，需要审查。然而，《美国发明法》和我们的实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
未来对我们所有权的保护程度是不确定的，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利，或允许我们获得或保持我们的竞争优势。例如：
| • | 其他人可能能够制造或使用与我们候选产品的生物成分相似但不在我们专利权利要求范围内的化合物或细胞； |
| • | 我们目前候选产品中的活性生物成分最终将在生物相似药物产品中投入商业使用，并且可能没有关于配方或使用方法的专利保护； |
| • | 我们或我们的许可人，视情况而定，可能无法履行我们对美国政府的义务，涉及任何入网许可专利和专利申请由美国政府拨款资助，导致专利权丧失； |
| • | 我们或我们的许可人，可能不是第一个为这些发明提交专利申请的人； |
| • | 其他公司可以独立开发类似或替代技术，或复制我们的任何技术； |
| • | 我们正在处理的专利申请有可能不会产生已颁发的专利； |
| • | 我们或我们的许可人的专利(视情况而定)或我们或他们的部分专利可能会因事先的公开披露而失效； |
| • | 其他人可能会绕过我们拥有的或入网许可专利； |
| • | 可能存在未发表的申请或专利申请保密，这些申请后来可能会提出涵盖我们的产品或与我们类似的技术的声明; |
| • | 外国法律可能不会像保护美国法律那样保护我们或我们许可人的专有权利； |
| • | 我们所拥有的或入网许可 已发布的专利或专利申请（如果已发布）可能不涵盖我们的候选产品; |
| • | 我们拥有的或入网许可 发布的专利可能不会为我们提供任何竞争优势，可能会缩小范围，或者因第三方的法律质疑而被认定无效或无法执行; |
| • | 我们拥有或拥有的发明者入网许可 专利或专利申请可能会与竞争对手发生关联，开发围绕我们的专利进行设计的产品或流程，或者对我们或他们被指定为发明人的专利或专利申请产生敌意; |
| • | 有可能是我们拥有的或入网许可 专利或专利申请省略了应列为发明人的个人或包括不应列为发明人的个人，这可能导致这些专利或这些专利申请所颁发的专利被认定无效或不可执行; |
60
| • | 我们过去参与了科学合作，未来也将继续这样做。这样的合作者可能会开发与我们相邻或竞争的产品，而这些产品不在我们的专利范围之内； |
| • | 我们可能不会开发其他可以获得专利保护的专有技术。 |
| • | 我们开发的候选产品可能受到第三方专利或其他专有权的保护；或 |
| • | 他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。 |
我们依赖从第三方授权的知识产权，终止这些授权中的任何一项都可能导致重大权利的损失，这将损害我们的业务。
我们依赖于专利，专有技术和专有技术，既有我们自己的，也有包括哈佛在内的其他公司的授权。这些许可证的任何终止都可能导致重大权利的丧失，并可能损害我们将候选产品商业化的能力。
根据许可协议，我们与许可人之间可能还会发生知识产权纠纷，包括：
| • | 根据许可协议授予的权利的范围和其他与解释相关的问题；我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可人的知识产权； |
| • | 我们在合作开发关系下将专利和其他权利再许可给第三方的权利； |
| • | 与我们的候选产品的开发和商业化有关的使用许可技术的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；以及 |
| • | 发明的发明权或所有权，以及专有技术由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的。 |
此外，知识产权许可协议很复杂，这类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。我们通常还面临与我们许可的知识产权保护有关的所有风险，就像我们对我们拥有的知识产权的保护一样，如下所述。如果我们或我们的许可方不能充分保护这一知识产权，我们的产品商业化能力可能会受到影响。
如果我们未能履行我们与第三方的专利许可义务，我们可能会失去对我们的业务至关重要的许可权。
我们是许可协议的一方，根据该协议，我们许可证内为我们的产品候选产品提供关键专利和专利申请。这些现有的许可证对我们施加了各种勤奋、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务。如果我们不履行这些义务，我们的许可人可能有权终止许可，在这种情况下，我们将无法开发或营销此类许可知识产权所涵盖的产品。终止这些协议或减少或取消我们在这些协议下的权利，或限制我们在符合我们业务利益的情况下自由转让或再许可我们在此类协议下的权利的能力，可能会阻碍、推迟或禁止依赖此类协议的一个或多个候选产品的进一步开发或商业化。
我们可能对维护和起诉这些东西的控制有限入网许可 专利和专利申请、活动或任何其他可能与我们相关的知识产权 入网许可 知识产权。例如，我们无法确定许可人的此类活动是否已经或将遵守适用法律和法规，或者是否将产生有效且可执行的专利和其他知识产权。
61
如果我们不能保护我们专有信息的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。
除了专利保护，我们还依赖于专有技术， 以及 不披露与我们的员工、顾问和第三方签订协议和发明转让协议，以保护我们的机密和专有信息，特别是在我们认为专利保护不合适或不能获得的情况下。除了合同措施外，我们还试图使用物理和技术安全措施来保护我们专有信息的机密性。例如，在员工或拥有授权访问权限的第三方盗用信息的情况下，此类措施可能无法为我们的专有信息提供足够的保护。我们的安全措施可能无法阻止员工或顾问盗用我们的专有信息并将其提供给竞争对手，我们对此类不当行为采取的追索权可能无法提供充分的补救措施来充分保护我们的利益。强制执行一方非法披露或挪用专有信息的主张可能是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，专有信息可能由其他人以阻止我们进行法律追索的方式独立开发。如果我们的任何机密或专有信息被披露或挪用，或者如果任何此类信息是由竞争对手独立开发的，我们的竞争地位可能会受到损害。
此外，美国以外的法院有时不太愿意保护专有信息。如果我们选择诉诸法庭来阻止第三方使用我们的任何专有信息，我们可能会招致巨额费用。即使我们胜诉，这些诉讼也可能会消耗我们的时间和其他资源。尽管我们采取措施保护我们的专有信息和专有信息，包括通过与我们的员工和顾问签订合同的方式，但第三方可以独立开发基本上相同的专有信息和技术，或以其他方式访问或披露我们的技术。
因此，我们可能无法有意义地保护我们的专有信息。我们的政策是要求我们的员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时执行保密协议。这些协议规定，在与我方的关系过程中，向有关个人或实体披露的所有与我方业务或财务有关的机密信息均应保密，除非在特定情况下，否则不得向第三方披露。就员工而言，协议规定，由个人构思的、与我们当前或计划中的业务或研发有关的、或在正常工作时间内、在我们的办公场所内进行的、或使用我们的设备或专有信息的所有发明都是我们的专有财产。此外，我们还采取了其他适当的预防措施，例如物理和技术安全措施，以防止我们的专有信息被第三方盗用。我们还制定了政策，并进行了培训，就我们在保护我们的专有信息方面的期望和最佳做法提供了指导。
第三方对知识产权侵权的索赔可能会阻碍或推迟我们的产品发现和开发工作。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们开发、制造、营销和销售我们的候选产品并使用我们的专有技术而不侵犯第三方专有权利的能力。在生物技术和制药行业中，有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼，以及挑战专利的行政诉讼，包括干扰、派生、各方间美国专利商标局的复审、授权后复审和复审程序或外国司法管辖区的异议和其他类似程序。我们可能面临或受到拥有专利或其他知识产权的第三方的未来诉讼的威胁，这些第三方声称我们的候选产品和/或专有技术侵犯了他们的知识产权。在我们正在开发我们的候选产品的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。可能存在与我们的候选产品和计划相关的第三方专利或专利申请，这些专利要求材料、配方、制造方法或治疗方法。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，我们的候选产品可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。
62
此外，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的药物、产品或其使用或制造方法。因此，由于我们的领域已发布大量专利和提交专利申请，第三方可能会声称他们拥有涵盖我们候选产品、技术或方法的专利权。
如果第三方声称我们侵犯了其知识产权，我们可能会面临一些问题，包括但不限于：
| • | 侵权和其他知识产权索赔，无论案情如何，提起诉讼可能既昂贵又耗时，并可能转移我们管理层对核心业务的注意力； |
| • | 因侵权而造成的巨额损害赔偿，如果法院裁定有争议的候选产品或技术侵犯或侵犯了第三方的权利，我们可能必须支付这笔损害赔偿，如果法院认定侵权是故意的，我们可能会被勒令支付三倍的损害赔偿金和专利所有人的律师费; |
| • | 法院禁止我们开发、制造、营销或销售我们的候选产品，或使用我们的专有技术，除非第三方将其产品权利许可给我们，而第三方并不需要这样做； |
| • | 如果从第三方获得许可，我们可能需要支付大量使用费、预付费用和其他金额，和/或授予其产品的知识产权交叉许可；以及 |
| • | 重新设计我们的候选产品或流程，使它们不会侵权，这可能是不可能的，或者可能需要大量的金钱支出和时间。 |
我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响，或者可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
第三方可能会声称我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。一般而言，在美国进行临床试验和其他开发活动受《美国法典》第35篇第271节规定的安全港豁免保护。如果TX45或我们的另一个候选产品获得FDA的批准，那么特定的第三方可能会通过对我们提起专利侵权诉讼来寻求强制执行其专利。虽然我们不相信任何可能对其候选产品的商业化产生实质性不利影响的专利主张(如果获得批准)是有效和可执行的，但我们可能对这种想法持不正确的看法，或者我们可能无法在诉讼中证明这一点。在这方面，在美国依法颁发的专利享有有效性推定，只有“清晰和令人信服的”证据才能推翻这一推定，这是一种更高的证明标准。可能存在我们目前不知道的第三方专利，即与我们候选产品的使用或制造相关的材料、配方、制造方法或治疗方法的权利要求。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，涵盖我们的候选产品、在制造过程中使用或形成的结构或分子的制造过程，或任何最终产品本身，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将候选产品商业化的能力，除非我们根据适用专利获得许可，或直到该等专利到期或最终被确定为无效或不可强制执行。同样，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，涵盖我们的配方、制造工艺或使用方法的各个方面，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们开发和商业化候选产品的能力，除非我们获得了许可证，或者直到该专利到期或最终被确定为无效或不可执行。在任何一种情况下，这样的许可可能都不会以商业上合理的条款或根本不存在。如果我们不能以商业上合理的条款获得第三方专利的必要许可，或者根本不能，我们将候选产品商业化的能力可能会受到损害或推迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。即使我们获得了许可证，它也可能是非排他性， 从而使我们的竞争对手能够获得授权给我们的相同技术。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作对当前或未来的候选产品进行许可、开发或商业化。
63
对我们提出索赔的各方可能会寻求并获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的候选产品。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能必须支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、从第三方获得一个或多个许可证、支付版税或重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。我们无法预测是否会有这样的许可证，或者是否会以商业合理的条款提供。即使有这样的许可证，它也可能是非排他性，这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。此外，即使在没有诉讼的情况下，我们也可能需要从第三方获得许可证，以推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，如果有的话。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。
最后，我们可能需要赔偿我们的客户和分销商因侵犯与我们的候选产品相关的第三方知识产权(包括TX45)而提出的索赔。第三方可能会对我们的客户或分销商提出侵权索赔。这些索赔可能需要我们代表我们的客户或经销商发起或辩护旷日持久且代价高昂的诉讼，而不管这些索赔的是非曲直。如果其中任何索赔成功，我们可能被迫代表我们的客户、供应商或分销商支付损害赔偿金，或者可能被要求获得他们使用的候选产品或服务的许可证。如果我们不能以商业上合理的条款获得所有必要的许可，我们的客户可能会被迫停止使用我们的产品或服务。
第三方可能会声称我们的员工或顾问错误地使用或披露了机密信息或挪用了专有信息。
就像在生物技术和制药行业中常见的那样，我们雇用的个人以前曾受雇于大学或其他生物制药或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管目前没有针对我们的索赔悬而未决，尽管我们努力确保我们的员工和顾问不使用专有信息或专有技术如果我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了前雇主或其他第三方的知识产权，我们或我们的员工、顾问或独立承包商在他们为我们工作的过程中可能会受到索赔。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行抗辩，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们招致巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。这种类型的诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的运营损失，并减少我们可用于开发活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们的财政资源要大得多。
专利诉讼或其他知识产权相关诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。
我们可能无法成功地获得或保持必要的权利，以便以可接受的条款开发任何未来的候选产品。
由于我们的计划可能涉及其他候选产品，可能需要使用第三方持有的专有权利，因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获得许可证内或使用这些专有权。
64
我们的候选产品可能还需要特定的配方才能有效和高效地工作，这些权利可能由其他人持有。我们可以开发含有其化合物的产品，并已有的药品化合物。我们可能无法获得或许可证内我们认为对我们的业务运营必要或重要的来自第三方的任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，如果有的话，这将损害我们的业务。我们可能需要停止使用这种第三方知识产权所涵盖的成分或方法，并可能需要寻求开发不侵犯此类知识产权的替代方法，这可能会导致额外的成本和开发延迟，即使我们能够开发这种可能不可行的替代方法。即使我们能够获得许可证，它也可能是非排他性，从而使我们的竞争对手能够获得授权给我们的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。
此外，我们有时与学术机构合作，根据与这些机构达成的书面协议，加快我们的临床前研究或开发。在某些情况下，这些机构为我们提供了一个选项，可以就合作所产生的机构在技术上的任何权利进行谈判。无论此类选项如何，我们都可能无法在指定的时间范围内或在其可接受的条款下谈判许可证。如果我们无法做到这一点，该机构可能会向其他人提供知识产权，可能会阻止我们继续执行我们的计划。如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权或维护我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃开发此类项目，我们的业务和财务状况可能会受到影响。
第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能采取我们认为必要或有吸引力的第三方知识产权许可或收购战略，以便将我们的候选产品商业化。更成熟的公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力。不能保证我们能够成功完成此类谈判，并最终获得围绕我们可能寻求收购的其他候选产品的知识产权。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或我们许可人的专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手可能会侵犯我们的专利或我们许可方的专利。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们的一项或多项专利无效或不可强制执行，或者可以以其专利不涵盖所涉技术为由拒绝阻止另一方使用所涉技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。
我们可以选择挑战第三方美国专利中权利要求的专利性，方法是请求美国专利商标局审查专利主张中的单方面再考一次， 各方间审查或拨款后审查程序。这些程序是昂贵的，可能会消耗我们的时间或其他资源。我们可以选择在外国专利局的专利异议程序中挑战第三方的专利。这些反对诉讼的费用可能是巨大的，并可能消耗我们的时间或其他资源。如果我们未能在美国专利商标局或其他专利局获得有利的结果，我们可能会面临第三方的诉讼，指控我们的候选产品或专有技术可能侵犯了我们的专利。
此外，由于美国的一些专利申请可能在专利颁发之前保密，美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布，而且科学文献中的出版物往往落后于实际发现，我们不能确定其他人没有就我们拥有的和入网许可已颁发的专利或我们的待定申请，或我们或许可方(如果适用)是第一个发明该技术的人。我们的竞争对手可能已经提交了，也可能在未来提交了涵盖与我们类似的产品或技术的专利申请。任何此类专利申请可能优先于我们拥有的和入网许可 专利申请或专利，这可能要求我们获得涵盖此类技术的已发布专利的权利。
65
如果另一方已就类似于或拥有的发明提交了美国专利申请入网许可对我们来说，我们或者，在这种情况下入网许可技术方面，许可人可能必须参与美国专利商标局宣布的干涉程序，以确定发明在美国的优先权。如果我们或我们的许可人之一是涉及美国专利申请的干扰程序的一方，该专利申请由或入网许可对我们来说，即使我们成功了，我们也可能会招致巨大的成本，转移管理层的时间，并花费其他资源。
由第三方挑起或由美国专利商标局提起的干扰程序可能是必要的，以确定与我们的专利或专利申请或我们许可人的发明有关的发明的优先权。不利的结果可能导致我们当前专利权的丧失，并可能要求我们停止使用相关技术或试图从胜利方那里获得许可权。如果胜利方不以商业上合理的条款向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。诉讼或干预程序可能导致不利于我们利益的决定，即使我们成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与许可人一起防止盗用我们的专有或机密信息，特别是在法律可能不像美国那样充分保护这些权利的国家。
此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。
获得和维护我们的专利保护取决于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，我们的专利保护可以减少或取消不遵守规定满足这些要求。
任何已颁发专利的定期维护费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中和专利颁发后遵守一些程序、文件、费用支付和其他规定。虽然在许多情况下，可以根据适用规则通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽失效，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于未能在规定的期限内对官方行动做出回应，不付款费用问题，以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果在法庭或美国专利商标局提出质疑，涉及我们候选产品的已颁发专利可能被认定为无效或不可执行。
如果我们或我们的许可合作伙伴之一对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们的候选产品之一的专利，被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利(如果适用)是无效和/或不可执行的。在美国的专利诉讼中，被告声称专利无效和/或不可强制执行的反诉很常见，第三方可以基于多种理由断言专利无效或不可强制执行。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这些机制包括重新考试，赠款后审查，以及在外国司法管辖区的同等程序(例如，反对程序)。此类诉讼可能会导致我们的专利被撤销或修改，使其不再涵盖我们的候选产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们、我们的专利律师和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告以无效和/或不可强制执行的法律主张获胜，或者如果我们以其他方式无法充分保护我们的权利，我们将失去对我们候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务以及我们将我们的技术和候选产品商业化或获得许可的能力产生实质性的不利影响。
66
此外，我们的专利组合中包含的专利可能会在我们的第一个产品在美国或外国司法管辖区获得上市批准之前或之后不久到期。当我们当前或未来拥有或许可的专利到期时，我们可能会失去将他人排除在实施这些发明之外的权利。这些专利的到期也可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生类似的重大不利影响。我们拥有正在处理的专利申请，涵盖我们的专有技术或我们的候选产品，如果作为专利发布，预计将从2041年到2042年到期，而不考虑任何可能的专利期限调整或延长。然而，我们不能保证美国专利商标局或相关的外国专利局会批准其中任何一项专利申请。
美国和中国专利法的变化前美国司法管辖区可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。
与其他生物技术公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物技术行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且具有内在的不确定性。美国或中国专利法或专利法解释的变化前美国司法管辖区可能会增加围绕专利申请的起诉和已颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本。此外，美国最近颁布并正在实施范围广泛的专利改革立法。最高法院最近的裁决缩小了某些情况下专利保护的范围，并在某些情况下削弱了专利权人的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或实施现有专利和未来可能获得的专利的能力。例如，在这种情况下安进诉赛诺菲案，联邦巡回法院认为，特征良好的抗原不足以满足针对仅由功能定义的抗体类别的某些权利要求的书面描述要求；在这种情况下阿索克。适用于分子 病理诉Myriad Genetics，Inc.，最高法院裁定，对DNA分子的某些主张不能申请专利。我们无法预测这些裁决或法院、美国国会或美国专利商标局未来的任何裁决将如何影响我们的专利价值。同样，其他司法管辖区专利法的任何不利变化都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在世界各国申请、起诉和捍卫候选产品专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫向第三方授予与其业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。此外，竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发我们自己的产品，此外，还可能向我们拥有专利保护但执法力度不如美国的地区出口其他侵权产品。这些产品可能会在我们没有任何已颁发专利的司法管辖区与我们的产品竞争，而我们的专利主张或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
67
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持实施专利、商业秘密和其他知识产权保护，这可能会使我们难以阻止侵犯我们的专利或针对第三方销售竞争产品的行为，这些行为总体上侵犯了我们的专有权。第三方在外国司法管辖区发起诉讼，挑战我们专利权的范围或有效性，可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
我们可能会因为与专利有关的诉讼或其他诉讼而产生巨额费用，并且我们可能无法保护我们的产品和技术的权利。
如果我们或我们的许可人选择向法院起诉，以阻止第三方使用我们拥有的或入网许可第三方可以要求法院裁定专利无效和/或不应对该第三方强制执行。即使我们或他们(视情况而定)成功阻止了对这些专利的侵犯，这些诉讼也是昂贵的，而且会消耗时间和其他资源。此外，法院可能会裁定这些专利无效，我们或他们(视情况而定)无权阻止其他人使用这些发明。
还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到维持，法院也会拒绝阻止第三方，理由是该第三方的活动不侵犯我们拥有的或 入网许可专利。此外，最高法院最近改变了一些影响专利申请、授予专利和评估这些专利的资格或有效性的法律原则。因此，根据新修订的资格和有效性标准，颁发的专利可能被发现包含无效权利要求。我们的一些自有或入网许可根据修订后的标准，专利可能在美国专利商标局的诉讼程序中或在诉讼期间面临挑战和随后的无效或权利要求范围的显著缩小，这也可能使获得专利变得更加困难。
我们或我们的许可人可能无法检测到对我们拥有的或入网许可专利，视情况而定，这对于制造工艺或配方专利来说可能特别困难。即使我们或我们的许可人检测到第三方侵犯了我们拥有的或入网许可专利，我们或我们的许可人，视情况而定，可以选择不对第三方提起诉讼或与其达成和解。如果我们或我们的许可人后来以专利侵权为由起诉该第三方，第三方可能有某些法律辩护可用，否则除了首次检测到侵权行为和提起诉讼之间的延迟外，这些辩护是不可用的。这种法律辩护可能会使我们或我们的许可人无法强制执行我们拥有的或入网许可针对该第三方的专利(视属何情况而定)。
如果另一方质疑我们在我们拥有的或入网许可美国专利，第三方可以请求美国专利商标局审查专利权利要求，如在各方间回顾、单方面重考 或授予后审查程序。这些诉讼费用高昂，可能导致某些权利要求的范围丧失或整个专利的损失。除了潜在的USPTO审查程序外，我们还可能成为外国专利局专利异议程序的一方，无论是我们拥有的还是 入网许可 外国专利受到挑战。
未来，我们可能会卷入挑战他人专利权的类似诉讼，而此类诉讼的结果极不确定。任何此类诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。这些反对或类似诉讼的费用可能是巨大的，并可能导致某些权利要求的范围丧失或整个专利的损失。美国专利商标局或其他专利局的不利结果可能会导致我们失去排除他人在相关国家或司法管辖区实施我们的一项或多项发明的权利，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
68
专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。
专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然有效期通常为自其最早的美国专利起算的20年。非临时性的提交日期。专利期限调整和/或延长等各种延长可能是可用的，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使我们的候选产品获得了专利，一旦专利有效期到期，我们可能会面临来自竞争产品的竞争，包括生物仿制药。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。
如果我们没有为我们可能开发的任何候选产品获得专利期限延长和数据独占权，我们的业务可能会受到实质性损害。
根据FDA对我们可能开发的任何候选产品的上市批准的时间、期限和细节，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年《哈奇-瓦克斯曼修正案》的《药品价格竞争和专利期限恢复行动》获得有限的专利期延长。哈奇-瓦克斯曼修正案允许专利展期最长为五年，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。一项专利期限的延长不得超过自产品批准之日起共计14年的时间，只能延长一项专利，并且只能延长涉及经批准的药物、其使用方法或者其制造方法的权利要求。但是，我们可能因为在测试阶段或监管审查过程中未能进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求等原因而无法获得延期。此外，专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期限的延长或任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。此外，对于我们许可的专利，我们可能无权控制起诉，包括根据《哈奇-瓦克斯曼法案》向美国专利商标局提出延长专利期的请愿书。因此，如果我们的一项许可专利有资格根据《哈奇-瓦克斯曼法案》获得专利期延长，我们可能无法控制是否向USPTO提交或获得专利期限延长的请愿书。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被确定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用这些名称，我们需要这些名称才能在我们感兴趣的市场中获得潜在合作伙伴或客户的名称认可。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商号或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔，这些商号或商标包含我们的未注册商号或商标的变体。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。
69
与我们对第三方的依赖有关的风险
我们目前依赖并预计未来将依赖第三方工厂中的制造套件或第三方来生产TX45和任何其他候选产品，如果获得批准，我们可能会依赖第三方来生产和加工我们的产品。如果我们无法使用第三方制造套件，或者第三方制造商在生产中遇到困难，我们的业务可能会受到不利影响。
我们目前没有租赁或拥有任何可用作我们临床规模制造和加工设施的设施，目前依赖合同制造组织药明生物(香港)有限公司(“药明生物”)来生产我们的候选产品TX45，该产品用于我们的1a期、10期亿和最近启动的2期临床试验。我们目前与药明生物就我们供应的TX45建立了独家来源关系。如果这样的供应安排出现任何中断，包括影响我们的唯一供应商药明生物的任何不良事件，可能会对我们候选产品的临床开发和其他运营产生负面影响，同时我们正在努力寻找和鉴定替代供应来源。我们可能无法控制或完全依赖我们的合同制造合作伙伴在生产候选产品时遵守cGMP要求以及FDA或类似的外国监管机构的任何其他监管要求。我们对支持我们供应TX45的每个CMO设施进行定期审计，并审查和批准所有与TX45 cGMP相关的文件。我们还与药明生物签订了一份质量协议，其中记录了我们在遵守cGMP方面的共同协议，以及对我们的质量要求沟通的期望。除此之外，我们无法控制我们的CMO保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些设施和相关的质量管理系统用于生产候选产品，或者如果它在未来撤回任何批准，我们可能需要寻找替代的制造设施，这将需要大量的额外成本，并对我们开发、获得监管机构批准或营销此类候选产品的能力产生实质性和不利的影响。同样，我们或我们的CMO未能遵守适用的法规可能会导致对我们的制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延误、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或药物、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对候选产品或药物的供应造成重大不利影响，并损害我们的业务和运营结果。此外，我们还没有促使任何候选产品进行商业规模的生产，如果获得批准，我们的任何候选产品可能都无法实现这一点。
此外，由于资源限制、政府限制或劳资纠纷或不稳定的政治环境，我们的CMO可能会遇到制造困难。供应链问题，包括由新冠肺炎大流行以及俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，可能会影响我们的第三方供应商并导致延误。此外，由于我们已经聘请了位于中国的制造商药明生物，如果美国或中国政府的政策发生变化，或者中国的政治动荡或经济状况不稳定，我们将面临产品供应中断和成本增加的可能性。例如，万亿.E最近在美国众议院提出的生物安全法案，以及美国参议院的一项基本类似的法案，针对使用某些中国生物技术公司的设备或服务的实体的美国政府合同、贷款和赠款，并将授权美国政府列出其他令人担忧的中国生物技术公司的名字。如果这些法案成为法律，或者类似的法律获得通过，它们可能会严格限制公司与某些受关注的中国生物技术公司签订合同的能力，同时又不会失去与美国政府签订合同或以其他方式获得资金的能力。如果我们因任何原因被要求更换制造商，我们将被要求核实新制造商的设施和程序是否符合质量标准以及所有适用的法规和指南。例如，如果我们需要从我们TX45的唯一制造来源药明生物转移，我们预计制造过程的复杂性可能会对获得替代制造商所需的时间产生重大影响。与新制造商验证相关的延迟，如果我们能够确定替代来源，可能会对我们及时或在预算内供应包括TX45在内的候选产品的能力产生负面影响。如果我们将依赖的任何CMO未能以满足法规要求所需的质量水平和足以满足预期需求的规模生产大量候选产品，并且成本使我们能够实现盈利，我们的业务、财务状况、现金流和前景可能会受到实质性和不利的影响。此外，我们的CMO和/或分销合作伙伴负责运输温控材料，这些材料在运输过程中可能会因多种因素而不经意地降解，导致某些批次因未能满足我们的完整性和纯度规格等而不适合试用。我们和我们的CMO也可能面临产品扣押或扣留或拒绝允许产品进出口。我们的第三方供应商的业务中断可能会对我们的业务造成重大不利影响，这可能会对我们的预期时间表、潜在的未来收入和财务状况产生重大不利影响，并增加我们的成本和支出。这些风险中的每一个都可能延迟或阻止我们的临床前研究和临床试验的完成，或FDA对我们任何候选产品的批准，导致成本上升或对我们产品的商业化产生不利影响。
70
我们依赖，并预计将继续依赖第三方，包括独立的临床研究人员、签约实验室和CRO，来进行我们的临床前研究和临床试验。如果这些第三方不能成功地履行其合同职责或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或将其商业化，我们的业务可能会受到严重损害。
我们一直依赖并计划继续依赖第三方，包括独立的临床研究人员、签约实验室和第三方CRO，根据适用的法规要求进行我们的临床前研究和临床试验，验证我们的分析，并为我们正在进行的临床前和临床项目监控和管理数据。我们依赖这些方来执行我们的临床前研究和临床试验，并仅控制他们活动的某些方面。然而，我们有责任确保我们的每一项研究和试验都按照适用的议定书、法律和法规要求以及科学标准进行，我们对这些第三方的依赖不会免除我们的监管责任。我们和我们的第三方承包商和CRO必须遵守适用的良好实验室操作规范(GLP)和GCP要求，这些要求是FDA和类似的外国监管机构执行的进行、记录和报告临床试验结果的法规和指导方针，以确保数据和报告的结果是可信的、可重复的和准确的，试验参与者的权利、完整性和保密性受到保护。监管当局通过定期检查进行普洛斯研究的实验室、试验赞助商、主要调查员和试验地点来执行这些GLP和GCP。如果我们、我们的研究人员或我们的任何CRO或合同实验室未能遵守适用的GLP和GCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床前研究或临床试验。我们不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床前研究或临床试验符合适用的GLP或GCP法规。此外，我们的临床试验必须使用符合适用的cGMP法规生产的产品，包括生物制品。我们不遵守这些规定可能需要我们重复临床前研究或临床试验，这将推迟监管批准过程。
此外，这些实验室、研究人员和CRO不是我们的员工，除合同外，我们无法控制他们用于我们的候选产品和临床试验的资源数量，包括时间。如果独立实验室、调查人员或CRO未能投入足够的资源来开发我们的候选产品，或者如果他们的表现不达标，可能会推迟或影响我们开发的任何候选产品的批准和商业化前景。此外，使用第三方服务提供商要求我们向这些方披露我们的专有信息，这可能会增加这些信息被挪用的风险。
如果发生未治愈的重大违约，我们的CRO有权终止与我们的协议。此外，如果我们能够合理地证明参与我们临床试验的受试者的安全需要终止协议，如果我们为了债权人的利益进行一般转让，或者如果我们被清算，我们的一些CRO有能力终止与我们的协议。
专门从事或拥有实现我们业务目标所需专业知识的第三方服务提供商数量有限。如果我们与这些第三方实验室、CRO或临床研究人员的任何关系终止，我们可能无法与其他实验室、CRO或研究人员达成安排，或无法以及时或商业合理的条款这样做。如果实验室、CRO或临床研究人员未能成功履行其合同职责或义务，或未能在预期的最后期限内完成，如果他们需要更换，或者他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床前或临床规程、法规要求或其他原因而受到影响，我们的临床前或临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或成功将其商业化。因此，我们的运营结果和我们候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会被推迟。
更换或增加更多的实验室或CRO(或调查人员)涉及额外的成本，需要管理时间和重点。此外，当一个新的实验室或CRO开始工作时，也有一个自然的过渡期。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性影响。
71
尽管我们谨慎地处理与我们签约的实验室和CRO的关系，但不能保证我们在未来不会遇到类似的挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，临床研究人员可不时担任我们的科学顾问或顾问，并可获得与此类服务相关的现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关的赔偿导致感知的或实际的利益冲突，或者FDA得出结论认为财务关系可能影响了对临床前研究或临床试验的解释，则在适用的临床前研究或临床试验地点产生的数据的完整性可能会受到质疑，临床前研究或临床试验本身的效用可能会受到威胁，这可能会导致FDA的延迟或拒绝。任何这样的延迟或拒绝都可能阻止我们将临床阶段的候选产品或任何未来的候选产品商业化。
我们未来的合作对我们的业务将非常重要。如果我们无法进行新的协作，或者如果这些协作不成功，我们的业务可能会受到不利影响。
我们战略的一部分是对战略进行评估，并在被认为适当的情况下，在未来具有战略吸引力的时候进行更多的战略合作，包括可能与主要的生物技术或制药公司进行合作。我们的产品开发能力有限，还没有任何商业化的能力。因此，我们可能会与其他公司进行合作，为我们的计划和技术提供重要的技术和资金。如果我们未能以合理的条款或根本不参与或维持合作，我们开发现有或未来研究计划和候选产品的能力可能会被推迟，我们产品的商业潜力可能会改变，我们的开发和商业化成本可能会增加。此外，我们可能会发现，我们的程序需要使用第三方拥有的知识产权，我们业务的增长可能部分取决于我们获得或许可证内这些知识产权。
我们未来进行的任何合作都可能带来许多风险，包括但不限于：
| • | 合作者在决定他们将应用的努力和资源方面有很大的自由裁量权； |
| • | 合作者可能未按预期履行其义务； |
| • | 协作者不得对获得监管部门批准的任何候选产品进行开发和商业化，也不得基于临床试验结果、协作者战略重点或可用资金的变化或外部因素(例如可能转移资源或创建竞争优先级的战略交易)选择不继续或续订开发或商业化计划或许可安排； |
| • | 合作者可以推迟临床试验，为临床试验计划提供资金不足，停止临床试验或放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或要求临床试验候选产品的新配方； |
| • | 合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的产品和候选产品竞争的产品，前提是合作者认为有竞争力的产品更有可能成功开发或可以以比我们的更具经济吸引力的条款商业化； |
| • | 在与我们的合作中发现的候选产品可能会被我们的合作者视为与他们自己的候选产品或产品竞争，这可能会导致合作者停止投入资源将我们的候选产品商业化； |
| • | 合作者可能无法遵守有关候选产品或产品的开发、制造、分销或营销的适用法规要求； |
| • | 对我们的一个或多个候选产品拥有营销和分发权并获得监管批准的合作者可能没有投入足够的资源来营销和分销此类产品或产品； |
| • | 与合作者的分歧，包括在专利权、合同解释或首选开发过程上的分歧，可能会导致候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，可能会导致我们对候选产品承担额外的责任，或者可能导致诉讼或仲裁，其中任何一项都将是耗时和昂贵的； |
72
| • | 合作者可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权，或可能以某种方式使用我们的专有信息，从而引发诉讼，从而危及或使我们的知识产权或专有信息无效，或使我们面临潜在的诉讼； |
| • | 合作者可能侵犯第三方的知识产权，这可能使我们面临诉讼和潜在的责任； |
| • | 如果我们的合作者参与了业务合并，则该合作者可能会弱化或终止任何经我们许可的候选产品的开发或商业化；以及 |
| • | 协作者可以终止合作，如果终止，我们可能需要筹集更多资金，以进一步开发或商业化适用的候选产品。 |
如果我们的合作没有成功地发现、开发和商业化候选产品，或者如果我们的一个合作者终止了与我们的协议，我们可能不会在此类合作下获得任何未来的研究资金或里程碑或特许权使用费。本季度报告中描述的所有与产品开发、监管批准和商业化相关的风险也适用于我们的治疗合作者的活动。
此外，如果我们的一个合作者终止了与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的合作者，我们在商业和金融界的看法可能会受到不利影响。
我们在寻找合适的合作伙伴方面面临着激烈的竞争。我们能否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于对合作者的资源和专门知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议的合作者对若干因素的评价。这些因素可能包括临床前研究或临床试验的设计或结果、监管批准的可能性、候选受试产品的潜在市场、制造和向患者提供此类候选产品的成本和复杂性、竞争产品的潜力、与我们的技术所有权有关的任何不确定性的存在(如果存在对这种所有权的挑战，而不管挑战的是非曲直)，以及行业和市场状况。协作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的迹象，以及这样的协作是否会比与我们的协作更具吸引力。
我们可能无法在及时的基础上、以可接受的条款谈判合作，甚至根本无法谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不削减我们正在寻求合作的候选产品的开发，减少或推迟我们的开发计划或一个或多个其他开发计划，推迟我们潜在的商业化，缩小任何销售或营销活动的范围，或增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发候选产品或将它们推向市场并产生产品收入。
非临床研究需要使用非人灵长类(“NHP”)，供应可能延迟或阻碍候选产品的开发。
符合各项规章制度和cGMP要求，我们有能力提高我们的临床前计划和成功开发我们的候选产品需要获得足够的动物研究模型来评估安全性，在某些情况下还需要建立治疗使用的理论基础。无法获得或严重延迟获得符合我们需求或满足监管要求的动物研究模型可能会对我们推进我们的临床前计划并成功开发我们的候选产品，这可能会对我们的业务造成重大损害。在.期间新冠肺炎在大流行期间，研究人员和CRO在获得动物研究模型方面遇到了很大限制，具体包括东南亚养殖场提供的NHP数量急剧减少，以及用于疗效评估的转基因啮齿动物模型的生成机会有限。如果我们不能及时获得足够数量的NHP来满足我们的需求临床前研究计划，如果可用的NHP价格大幅增加，或者如果我们的供应商无法发货为他们保留的NHP，我们提高我们的能力临床前 计划并成功开发我们的 临床前 候选人可能会受到重大不利影响或严重延误。
73
与我们的业务运营、员工事务和管理增长相关的风险
我们未来的成功取决于我们留住关键高管的能力，以及吸引、留住和激励合格人才的能力。
我们高度依赖我们的管理团队，包括Alise Reicin万.D.，我们的总裁兼首席执行官，Daniel，我们的首席财务官，Peter McNamara博士，我们的首席科学官，Marcella K.Ruddy万.D.，我们的首席医疗官。他们中的每一位目前都可以随时终止与我们的雇佣关系。失去这些人中的任何一个人的服务都可能阻碍我们实现研究、开发和商业化目标。我们目前不为我们的高管或任何员工的生命保有“关键人物”人寿保险。
招募和留住合格的科学和临床人员，如果我们在任何候选产品的开发方面取得进展，商业化、制造以及销售和营销人员将是我们成功的关键。失去高管或其他关键员工的服务可能会阻碍我们研发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换高管和关键员工可能很困难，而且可能需要较长的时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管部门批准并将我们的候选产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件聘用、培训、留住或激励这些关键人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，帮助我们制定我们的研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能在与其他实体的咨询或咨询合同中有承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们推行增长战略的能力将受到限制。
我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务可能也不会以类似的速度增长，或者根本不会增长。
我们的市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设和估计。我们对目标市场规模和预期增长的估计和预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场符合我们的规模估计和增长预测，我们的业务可能也不会以类似的速度增长，或者根本不会。我们的增长取决于许多因素，包括我们能否成功实施我们的商业战略，这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。
我们的收入将在一定程度上取决于我们获得监管批准的地区的市场规模、产品的可接受价格、获得保险和补偿的能力以及我们是否拥有该地区的商业权。如果我们的潜在患者数量没有我们估计的那么多，监管机构批准的适应症比我们预期的要窄，或者由于竞争、医生选择或治疗指南而缩小了治疗人群，即使获得批准，我们也可能无法从此类产品的销售中获得可观的收入。
我们可能面临昂贵和破坏性的责任索赔，无论是在临床阶段还是在商业阶段测试候选产品时，我们的产品责任保险可能不会涵盖此类索赔的所有损害。
我们面临着制药产品的研究、开发、制造、营销和使用固有的潜在产品责任和专业赔偿风险。虽然我们目前没有已批准商业销售的产品，但当前和未来在临床试验中使用候选产品，以及未来销售任何已批准的产品，可能会让我们面临责任索赔。这些声明可能由使用该产品的患者、医疗保健提供者、制药公司或销售此类产品的其他人提出。
74
任何针对我们的索赔，无论其是非曲直，都可能难以辩护，成本高昂，并可能对我们产品的市场或我们产品的任何商业化前景产生实质性和不利的影响。尽管我们认为我们目前为我们的候选产品提供了足够的产品责任保险，但我们的负债可能会超过我们的保险范围，或者在未来我们可能无法以合理的成本维持保险范围，或获得足以满足可能出现的任何责任的保险范围。如果一项成功的产品责任索赔或一系列索赔因未投保的负债或超过投保的负债而向我们提出，我们的资产可能不足以支付此类索赔，我们的业务运营可能会受到损害。
我们的内部计算机系统，或我们的合作者或其他承包商或顾问的系统，可能会出现故障或遭遇安全漏洞，这可能会导致我们的产品开发计划和我们有效运营业务的能力严重中断。
我们的内部计算机系统以及我们当前和未来的任何合作者以及其他承包商或顾问的计算机系统都容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障的破坏。网络攻击的频率、复杂性和强度都在增加，而且越来越难被发现。网络攻击可能包括部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他方式影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性。网络攻击还可能包括网络钓鱼尝试或电子邮件导致付款或信息被传输给非预期收件人的欺诈行为。
虽然我们到目前为止还没有遇到任何重大的系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营中断，无论是由于我们的商业机密或其他专有信息的丢失，还是由于其他类似的中断。例如，我们或我们的CRO在已完成或未来的临床试验中丢失临床试验数据可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外，任何此类导致未经授权访问、使用或泄露个人信息的事件，包括有关我们患者或员工的个人信息，都可能损害我们的声誉，导致我们不遵守联邦和/或州违反通知法律和外国同等法律，并以其他方式使我们根据保护个人信息隐私和安全的法律和法规承担责任。安全漏洞和其他不适当的访问可能很难检测到，在识别它们方面的任何延误都可能导致上述类型的危害增加。虽然我们已实施安全措施来保护我们的信息技术系统和基础设施，但此类措施可能无法防止可能对我们的业务造成不利影响的服务中断或安全漏洞，如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们的竞争地位可能会受到损害，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。
业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。
我们的业务，以及我们的CRO、CMO和其他承包商和顾问的业务，可能会受到地震、电力短缺、电信故障、缺水、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医学流行病和其他自然或人造的灾难或业务中断，对此我们主要是自我保险。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和支出。我们依赖第三方制造商来生产我们的候选产品。如果这些供应商的运营受到影响，我们获得候选产品的临床供应的能力可能会中断人造的或自然灾害或其他业务中断。
75
不遵守健康和数据保护法律法规可能会导致政府执法行动，包括民事或刑事处罚、私人诉讼和负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。
我们以及当前和未来的任何合作者可能受到联邦、州/省、市和外国数据保护法律法规的约束，例如涉及隐私和数据安全的法律法规。在美国，许多联邦和州法律法规，包括联邦健康信息隐私法、州数据泄露通知法、州健康信息隐私法和联邦和州消费者保护法，包括联邦贸易委员会法案第5条，管理与健康相关的信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护，这些法律和法规可能适用于我们的运营或我们的合作者的运营。此外，我们可能会从第三方获取健康信息，包括我们从其获得临床试验数据的研究机构，这些机构受HIPAA(经HITECH修订)的隐私和安全要求的约束。根据事实和情况，如果我们违反HIPAA，我们可能会受到民事、刑事和行政处罚。
遵守美国和国际数据保护法律法规可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下影响我们在某些司法管辖区运营的能力。不遵守这些法律法规可能导致政府执法行动(可能包括民事、刑事和行政处罚)、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。此外，我们或我们当前或未来的合作者获得个人信息的临床试验受试者、员工和其他个人，以及与我们共享此信息的提供者，可能会限制我们收集、使用和披露信息的能力。声称我们侵犯了个人隐私权，未能遵守数据保护法，或违反了我们的合同义务，即使我们不承担责任，辩护也可能代价高昂且耗时，并可能导致负面宣传，可能损害我们的业务。
我们的员工、首席调查员、顾问和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守规定监管标准和要求以及内幕交易。
我们面临着员工、主要调查人员、顾问和商业合作伙伴的欺诈或其他不当行为的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意不遵守FDA法规或其他司法管辖区适用的法规，向FDA和其他监管机构提供准确信息，遵守美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划等业务安排。此类不当行为还可能涉及在临床试验过程中或与FDA或其他监管机构互动过程中获得的信息的不当使用，这可能导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类行动，而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能导致重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在参与政府资助的医疗保健计划之外，如Medicare和Medicaid，额外的报告要求和监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决指控不遵守规定由于这些法律，合同损害、声誉损害以及我们业务的缩减或重组，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。
如果我们的信息技术系统或我们的CRO、我们的CMO、服务提供商、我们当前和潜在的未来合作伙伴或我们所依赖的其他第三方的信息技术系统受到损害，我们可能会经历不利后果，包括但不限于对我们业务运营的实质性中断、监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚、声誉损害、收入或利润损失或其他不利后果。
我们在业务过程中收集、存储、接收、处理、生成、使用、传输、披露、可访问、保护、保护、处置、共享和传输(统称为处理)专有、机密和敏感信息，包括个人信息(如临床试验参与者的健康相关数据和员工信息)。同样，我们所依赖的第三方代表我们处理某些信息。
76
网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动威胁到我们的敏感信息和信息技术系统以及我们所依赖的第三方系统的机密性、完整性和可用性。这类威胁正在不断演变，并在频率、复杂性和强度上不断增长。例如，这些威胁可能包括(但不限于)恶意软件、病毒、软件漏洞和漏洞、软件或硬件故障、黑客攻击、拒绝服务攻击、社会工程(包括通过深度伪装、网络钓鱼和网络钓鱼)、勒索软件、内部威胁(如盗窃人员的不当使用)、凭据填充、电信故障、设备、数据或其他信息技术资产的丢失或被盗、人工智能、地震、火灾、洪水和类似威胁增强或助长的攻击。例如，勒索软件攻击等威胁正变得越来越普遍和严重，攻击者越来越多地利用多种攻击方法向受害者勒索付款，如数据盗窃和系统瘫痪，并可能导致我们的运营严重中断，丢失敏感数据和收入，损害声誉和挪用资金。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。
安全事件可能是具有广泛动机和专业知识的各种行为者的行为造成的，包括传统黑客、我们所依赖的第三方人员、有组织犯罪威胁行为者、黑客活动家、复杂的民族国家和得到民族国家支持的行为者。在战争和其他重大冲突期间，我们、我们所依赖的第三方以及我们的客户可能容易受到这些攻击的高风险，包括报复性网络攻击，这些攻击可能会实质性地扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们的商品和服务的能力。
未来或过去的业务交易(如收购或整合)可能使我们面临更多的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现在对这些被收购或整合的实体进行尽职调查时没有发现的安全问题，并且可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。
此外，我们对第三方服务提供商的依赖可能会给我们的业务运营带来新的网络安全风险和漏洞，以及其他威胁。例如，我们依赖第三方在各种环境中操作关键业务系统和处理敏感数据，包括但不限于基于云的基础设施、数据中心设施、加密和身份验证技术、人员电子邮件和其他功能。我们还依赖第三方，包括CRO、临床试验站点和临床试验供应商，收集、存储和传输敏感数据，作为我们研究活动的一部分。我们监控这些第三方的能力是有限的，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遇到不良后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补损害，或者我们可能无法追回此类赔偿。供应链攻击的频率和严重性也有所增加，我们不能保证我们供应链中第三方的基础设施或我们第三方合作伙伴的供应链没有受到损害。
我们员工的某些职能领域在全职或兼职的基础上远程工作，或在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，这会给我们的业务带来额外的风险。
虽然我们已经实施了旨在防范安全事件的安全措施，但不能保证这些措施将是有效的。我们采取措施来检测、缓解和补救我们信息系统(例如我们的硬件和/或软件，包括我们所依赖的第三方的硬件和/或软件)中的漏洞。然而，我们可能不会及时检测和补救所有此类漏洞。此外，我们在开发和部署旨在解决已识别漏洞的补救措施和补丁程序方面可能会遇到延误。漏洞可能被利用并导致安全事件。我们可能被要求或选择花费大量资源或修改我们的业务活动(包括我们的临床试验活动)，以努力防范安全事故，特别是在适用的数据隐私和安全法律或法规或行业标准要求的情况下。某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施或行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感信息。
77
任何先前确定或类似的威胁都可能导致安全事件或其他中断，从而可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感信息或我们的信息技术系统或我们依赖的第三方的信息。如果我们的信息系统或数据，或我们所依赖的第三方的信息系统或数据遭到破坏，可能会中断我们的运营，扰乱我们的开发计划，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。例如，已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失或损坏可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。同样，我们依赖第三方生产TX45、分析临床试验样本和进行临床试验，而这些第三方遇到的安全事件可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。影响我们或我们所依赖的第三方或合作伙伴的安全事件也可能导致巨额补救成本，并使我们面临诉讼(包括集体索赔)、监管执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)、额外的报告要求和/或监督、罚款、处罚、赔偿义务、负面宣传、声誉损害、货币资金转移、转移管理层注意力、我们运营中断(包括数据可用性)、财务损失和其他责任和损害。此外，此类事件可能会触发数据隐私和安全义务，要求我们通知相关股东，包括受影响的个人、客户、监管机构和投资者。这种披露可能代价高昂，相关要求或不遵守可能会导致不良后果。即使我们或第三方合作伙伴感知到的安全事件或不遵守规定，也可能导致负面宣传、损害我们的声誉或其他不利影响。
我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的索赔。此外，我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以应付实际发生的数据安全责任，是否继续以经济和商业上合理的条款向我们提供保险，或根本不能确定任何保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。
除了经历安全事件外，第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断有关我们的敏感信息，这些信息会泄露有关公司的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。此外，我们的敏感信息可能会因我们的员工、人员或供应商使用生成性人工智能技术而泄露、披露或泄露。
我们受制于迅速变化且日益严格的美国和外国法律、法规和规则、合同义务、行业标准、政策以及与隐私、数据保护和信息安全相关的其他义务。我们实际或被认为未能履行这些义务可能导致监管调查或行动；诉讼(包括集体索赔)和大规模仲裁要求；罚款和处罚；业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；客户或销售损失；以及其他损害我们的业务。
我们处理专有的、机密的和敏感的信息，包括个人信息(包括与健康相关的数据)，这使我们承担了许多不断变化和复杂的数据隐私和安全义务，包括各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同以及管理与我们的业务相关的此类信息处理的其他义务。
在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准可能会管理数据隐私和安全。例如，欧盟的一般数据保护条例(“EU GDPR”)和英国的GDPR(“UK GDPR”)和瑞士联邦数据保护法(统称为“欧洲数据保护法”)对处理个人信息施加了严格的要求，包括与将个人信息转移到美国等国家有关的要求。欧洲数据保护法和其他相关法律规范患者个人健康数据的保密和存储，可能适用于我们对临床试验参与者和位于欧洲经济区、英国或瑞士的其他个人的个人信息的处理，如果TX45或任何潜在的未来候选产品获得批准，我们可能会在欧洲经济区、英国或瑞士(视情况而定)将这些产品商业化。
78
违反欧盟或英国GDPR的公司可能面临私人诉讼、监管调查和执法行动、数据处理禁令、其他行政措施、声誉损害和最高罚款2000万欧元/1750万英镑或其全球年收入的4%，以金额较大者为准。某些司法管辖区制定了数据本地化限制或法律法规，限制个人信息的跨境转移，但在有足够保障措施的有限情况下除外。特别是，欧洲经济区、英国和瑞士的监管机构和法院对向美国和其他他们普遍认为隐私法不足的国家传输个人信息做出了重大限制。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据转移法采取类似严格的解释。尽管目前有各种机制可用于将个人信息从欧洲经济区、英国或瑞士转移到美国，如欧洲经济区标准合同条款、英国的国际数据转移协议/附录和欧盟-美国数据隐私框架(下称“框架”)及其在英国的扩展(允许向相关的美国组织转移个人数据，这些组织自我认证合规并参与框架)，这些机制受到法律挑战，并且不能保证我们能够满足或依赖这些措施将个人数据合法转移到美国。如果我们无法为跨境转移个人信息实施有效的合规解决方案，或者如果合法合规转移的要求过于繁重，我们可能面临更多的重大不利后果，包括巨额罚款、监管行动，以及欧洲经济区、英国、瑞士或其他实施跨境数据转移限制的国家禁止出口和处理个人信息。我们无法从EEA、英国或瑞士或其他国家/地区导入个人信息也可能会限制或禁止我们在这些国家/地区的临床试验活动；限制我们与CRO、服务提供商、承包商和其他受限制跨境数据传输法律约束的公司合作的能力；要求我们以高昂的费用提高在其他国家/地区的数据处理能力，否则可能会对我们的业务运营产生负面影响。我们还可能受到欧洲经济区和其他司法管辖区新法律的约束，这些法律规范网络安全和非个人化数据，例如通过物联网收集的数据。根据对这些法律的解释，我们可能不得不改变我们的业务做法和产品，以遵守这些义务。
此外，其他国家已经或正在考虑制定类似的跨境数据传输限制和要求本地数据驻留的法律，这可能会增加我们提供服务和运营业务的成本和复杂性。
美国联邦、州和地方层面的隐私和数据安全法律日益复杂，变化迅速。例如，在联邦一级，经HITECH修订的HIPAA对个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。此外，在州一级，隐私和数据保护的格局正在迅速变化。许多州都颁布了全面的隐私法。例如，经2020年《加州隐私权法案》(CPRA)修订的《加州消费者权利法案》(CCPA)适用于身为加州居民的消费者、商业代表和雇员的个人信息数据，并要求企业在隐私通知中提供具体披露，并尊重该等个人行使有关其个人数据的某些权利的请求。CCPA规定了对不遵守规定的罚款，以及与某些数据泄露相关的有限的私人诉讼权利。虽然CCPA对在临床试验中处理的某些个人信息有豁免，但我们可能会处理受CCPA约束的其他个人信息。弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州等其他州也通过了全面的隐私法，将于2023年生效，其他几个州以及联邦和地方各级也已经通过或正在考虑通过类似的法律。不断演变的不同州和联邦隐私和数据安全法律的拼凑增加了我们业务的运营成本和复杂性，并增加了我们面临的责任，包括第三方诉讼和监管调查、执法、罚款和处罚。
我们受到合同义务的约束，我们遵守这些义务的努力可能不会成功。我们可能会发布隐私政策、营销材料和其他声明，例如遵守与数据隐私和安全有关的某些认证或自律原则。如果发现这些政策、材料或声明对我们的做法有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或不实，我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不利后果的影响。
79
我们与数据隐私和安全相关的义务(以及消费者的数据隐私义务)正在以越来越严格的方式迅速变化，并带来不确定性。这些义务可能受到不同适用和解释的制约，这些适用和解释在法域之间可能是不一致的或冲突的。监测、准备和履行这些义务要求我们投入大量资源(包括但不限于财政和与时间有关的资源)。这些义务可能需要改变我们的信息技术、系统和做法，以及代表我们处理个人信息的任何第三方的信息技术、系统和做法。此外，这些义务可能要求我们改变我们的商业模式的各个方面。尽管我们努力遵守适用的数据隐私和安全义务，但我们有时可能未能做到这一点(或被视为未能做到)。此外，尽管我们作出了努力，但我们所依赖的人员或第三方可能无法履行此类义务，这可能会影响我们是否遵守。
如果我们(或我们依赖的第三方)未能或被视为未能处理或遵守数据隐私、保护和安全义务，我们可能面临重大后果，包括(但不限于)：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计、检查及类似行动)；诉讼(包括与班级相关的索赔)和大规模仲裁要求；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人信息；下令销毁或不使用个人信息；和/或监禁公司管理人员。特别是，原告越来越积极地对公司提起与隐私相关的索赔，包括集体索赔和大规模仲裁要求。其中一些索赔允许在每次违规的基础上追回法定损害赔偿，如果可行，还可能带来巨大的法定损害赔偿，具体取决于数据量和违规数量。任何此类事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失；我们的业务运营(包括临床试验)中断或停顿；无法处理个人信息或在某些司法管辖区运营；开发我们的产品或将其商业化的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或调查辩护；负面宣传；或我们业务的修订或重组。
我们或我们所依赖的第三方可能会受到地震、火灾或其他自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
如果地震、火灾、其他自然灾害、恐怖主义和类似的不可预见事件使我们无法使用我们总部或其他设施的全部或很大一部分，我们可能很难，甚至在某些情况下，不可能在很长一段时间内继续我们的业务。我们没有灾难恢复或业务连续性计划，可能会由于我们的内部或第三方服务提供商灾难恢复和业务连续性计划缺失或性质有限而产生巨额费用，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，气候变化对一般经济状况，特别是药品制造和分销行业的长期影响尚不清楚，能源供应、需求或可用能源的变化以及与能源生产和交付相关的监管和其他成本可能会影响我们运营业务所需的商品和服务的可用性和成本，包括原材料和其他自然资源。如果这样的事件影响到我们的供应链，可能会对我们进行临床试验的能力、我们的开发计划和业务产生实质性的不利影响。
我们通过我们的澳大利亚全资子公司进行某些研发业务。如果我们失去在澳大利亚运营的能力，或者如果我们的子公司无法收到澳大利亚法规允许的研发奖励付款，我们的业务和运营结果可能会受到影响。
2023年9月，我们在澳大利亚成立了一家全资子公司Structure Treatform Pty Ltd.，为我们的候选产品在澳大利亚进行各种临床前研究和临床试验。由于地理距离遥远，目前在澳大利亚缺乏员工，以及我们在澳大利亚缺乏运营经验，我们可能无法有效或成功地监控我们在澳大利亚的临床活动，包括进行临床前研究和临床试验。此外，我们不能保证我们在澳大利亚为我们的候选产品进行的任何临床试验的结果将被FDA或类似的外国监管机构接受，以进行开发和商业化批准。
80
此外，澳大利亚现行税收法规规定，向年营业额低于2000万澳元的公司支付相当于合格支出43.5%的可退还研发奖励。构造治疗有限公司可能有资格在2025年期间因2024年期间的研究支出而获得奖励付款。如果我们的子公司失去在澳大利亚运营的能力，或者如果我们没有资格或无法获得研发奖励付款，或者澳大利亚政府大幅减少或取消激励计划，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
美国税法的立法或其他变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。税法的变更(这些变更可能具有追溯力)可能会对我们产生不利影响。近年来，适用的税法发生了许多变化，未来可能还会继续发生变化。
无法预测是否会在何时、以何种形式或生效日期颁布新税法，或根据现有或新税法制定、颁布或发布法规和裁决，这可能会导致我们的税务责任增加，或需要我们改变运营方式，以最大限度地减少或减轻税法或其解释变化的任何不利影响。
我们使用美国净营业亏损结转和某些其他美国税收属性的能力可能会受到限制。
截至2023年12月31日，我们结转的美国联邦净运营亏损约为4,360美元万。我们获准扣除的经营亏损净额不得超过该结转经营亏损净额所适用的每个课税年度的应纳税所得额的80%。此外，如果我们经历了或经历了“所有权变更”，我们的美国联邦净营业亏损和税收抵免可能会受到守则第382和383条的限制，“所有权变更”通常被定义为某些股东在三年滚动期间的股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算)。我们过去可能经历过这样的所有权变化，未来可能会因为我们股票所有权的变化而经历所有权变化，其中一些是我们无法控制的。根据州法律，我们的净营业亏损和税收抵免也可能受到减值或限制。
我们利用我们的净营业亏损结转的能力可能会受到如上所述的“所有权变更”的限制，这可能会导致我们的纳税义务增加。
不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股票价格产生严重的不利影响。
作为结果，新冠肺炎全球信贷和金融市场经历了极大的波动和混乱，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下滑、失业率上升和经济稳定不确定。不能保证信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会发生。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境或持续不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果当前的股市和信贷市场恶化，我们承担的任何必要的债务或股权融资可能会比其他情况下更加困难、成本更高、稀释程度更高。如果不能及时以有利的条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略和财务业绩产生实质性的不利影响，并可能要求我们推迟或放弃临床开发计划。此外，我们目前的一个或多个服务提供商、制造商和其他合作伙伴可能无法在经济低迷中生存下来，这可能直接影响我们按时和按预算实现运营目标的能力。
地缘政治事态发展，如俄罗斯入侵乌克兰、中东冲突或美国与中国双边关系恶化，可能影响政府支出、国际贸易和市场稳定，并导致宏观经济状况转弱。某些政治事态发展还可能导致监管不确定性和可能对我们的业务产生不利影响的规则。
81
未来财务会计准则或做法的变化可能会导致不利的和意想不到的收入波动，并对我们报告的经营业绩产生不利影响。
未来财务会计准则的变化可能会导致不利的、意想不到的收入波动，并影响我们报告的财务状况或经营结果。美国的财务会计准则不断受到审查，过去经常出现新的声明和对声明的不同解释，预计未来还会再次出现。因此，我们可能被要求对我们的会计政策做出改变。这些变化可能会影响我们的财务状况和经营结果，或者影响报告这种财务状况和经营结果的方式。遵守新的会计准则也可能导致额外的费用。因此，我们打算投入所有合理必要的资源来遵守不断发展的标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理时间和注意力从业务活动转移到合规活动上。
如果我们或我们雇佣的任何CMO和供应商未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生可能对我们的业务成功产生重大不利影响的成本。
我们和我们雇佣的任何CMO和供应商都必须遵守许多联邦、州和地方环境、健康和安全法律、法规和许可要求，包括那些管理实验室程序；危险和受监管的材料和废物的产生、处理、使用、储存、处理和处置；向地面、空气和水中排放和排放危险物质；以及员工的健康和安全。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品、生物和放射性材料。我们的业务还会产生危险废物。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。根据某些环境法，我们可能要对与第三方设施的任何污染有关的费用负责。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。
遵守适用的环境法律和法规可能代价高昂，当前或未来的环境法律和法规可能会损害我们的研究和产品开发努力。此外，我们不能完全消除这些材料或废物造成意外伤害或污染的风险。虽然我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但该保险可能不足以支付潜在的责任。我们不承保特定的生物或危险废物保险，我们的财产、意外和一般责任保险明确不包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。因此，如果发生污染或伤害，我们可能被要求承担损害赔偿责任或被处以超出我们资源的罚款，我们的临床试验或监管批准可能被暂停，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
不遵守这些法律、法规和许可要求也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁或业务中断，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们雇用的任何第三方CMO和供应商也将受到这些和其他环境、健康和安全法律法规的约束。他们根据这些法律和法规产生的债务可能导致重大成本或运营中断，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
作为一家上市公司，我们的运营成本大幅增加，我们的管理层将被要求投入大量时间来实施新的合规举措。
作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，而Legacy Structure作为一家私人公司没有发生这些费用。此外，2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(下称《萨班斯-奥克斯利法案》)，以及后来由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则，都对上市公司提出了各种要求。2010年7月，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(简称《多德-弗兰克法案》)颁布。多德-弗兰克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款，要求美国证券交易委员会在这些领域采取额外的规章制度，如“薪酬话语权”和代理访问。
82
股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预见的方式运营业务的方式。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来实施这些合规倡议。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和成本更高。例如，我们预计这些规则和规定将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能需要产生大量成本来维持我们目前的此类保险水平。
一旦我们不再是一家规模较小的报告公司或不再有资格获得适用的豁免，我们将受到影响上市公司的额外法律法规的约束，这将增加我们的成本和对管理的要求，并可能损害我们的经营业绩和现金流。
我们必须遵守交易所法案的报告要求，其中要求我们向美国证券交易委员会提交有关我们业务和财务状况的年度、季度和当前报告，以及其他披露和公司治理要求。我们目前的资格是“较小的报告公司”，因为这一术语在规则中有定义12b-2根据交易法，允许美国利用许多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，以及减少本季度报告以及我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。一旦我们不再是一家规模较小的报告公司或不再有资格获得这些豁免，我们将被要求遵守适用于上市公司的这些额外的法律和监管要求，并将为此产生巨额法律、会计和其他费用。如果我们不能及时或根本不遵守这些要求，我们的财务状况或我们普通股的市场价格可能会受到损害。例如，如果我们或我们的独立审计师发现我们对财务报告的内部控制存在被认为是重大弱点的缺陷，我们可能面临弥补这些缺陷的额外成本，我们的股票可能会下跌，或者我们可能受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。
如果不能建立我们的金融基础设施并改进我们的会计系统和控制，可能会削弱我们遵守上市公司财务报告和内部控制要求的能力。
作为一家上市公司，我们在日益苛刻的监管环境中运营，这要求我们遵守萨班斯-奥克斯利法案、纳斯达克的监管、美国证券交易委员会的规章制度、扩大的披露要求、加速的报告要求和更复杂的会计规则。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们在财务报告和披露控制和程序方面建立公司监督和充分的内部控制。有效的内部控制对我们编制可靠的财务报告是必要的，对帮助防止财务舞弊也很重要。从合并完成后的第二个财政年度开始，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和过程的评估和测试，以便管理层在我们的年度报表中报告我们的财务报告内部控制的有效性10-K根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，为该年提交申请。在完成合并之前，我们从未被要求在指定的期限内测试我们的内部控制，因此，我们可能会遇到及时满足这些报告要求的困难。如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们无法保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和运营结果可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。
我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
我们设计我们的披露控制和程序是为了合理地确保我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。
83
这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。例如，我们的董事或高管可能无意中未能披露新的关系或安排，导致我们未能披露任何关联方交易。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
股东已提起与合并相关的诉讼，并且可能会提起更多诉讼。
在合并之前，AVRO比奥的所谓股东就合并提出了三项诉讼。一项诉讼已向纽约南区美国地方法院提起，标题如下 加罗法洛诉阿夫罗比奥公司等人, 24-cv-1493(2024年2月27日提交)，于2024年6月13日被自愿驳回。已经向纽约最高法院提起了两项诉讼，标题为普莱斯诉Avrobio，Inc.，等人。，编号：652555/2024年(2024年5月17日提交)及凯勒诉Avrobio，Inc.等人案。，编号：652597/2024年(2024年5月21日提交)。上述行为被称为“合并行为”。
合并诉讼一般指称，注册声明失实陈述及/或遗漏若干据称与合并有关的重大资料、AVROBIO高级管理人员及董事的潜在利益冲突，以及导致签署合并协议的事件。这个价格 和 凯勒诉讼主张对所有被告提出违反受托责任的索赔。除其他事项外，合并诉讼寻求强制令，要求完成合并，如果合并完成，则撤销合并，诉讼费用，包括原告的律师费和专家费，以及法院认为公正和适当的其他救济。
AVROBIO还收到了11个据称是AVROBIO股东的要求函(“要求”)。诉状一般声称，登记声明失实陈述和/或遗漏了某些据称与合并有关的重要信息。
AVROBIO认为，注册声明所载的披露完全符合所有适用法律，根据适用法律不需要补充披露，合并诉讼和要求中的指控没有根据。然而，为了论证合并诉讼和要求中的索赔，避免滋扰和可能的费用和业务延误，并向股东提供更多信息，并且在不承认任何责任或不当行为的情况下，AVROBIO自愿决定补充注册声明中的某些披露(“补充披露”)。2024年6月4日，AVROBIO在表格上进行了某些补充披露8-K 已向美国证券交易委员会提交。
更多的潜在原告可能会提起诉讼，挑战合并。目前或未来任何诉讼的结果都是不确定的。这类诉讼如果得不到解决，可能会给我们带来巨额费用，包括与董事和高级管理人员赔偿相关的任何费用。如果原告成功地获得了撤销合并的禁令，则该禁令可以在合并完成后撤销。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素，诉讼可能会对我们产生实质性和不利的影响。
与我们普通股所有权相关的风险
我们普通股的市场价格一直并可能继续波动和大幅波动。
我们普通股的交易价格一直很不稳定，而且很可能会继续波动。此外，整个股票市场，特别是生物制药和制药公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，我们的股东可能无法以或高于他们购买股票的价格出售他们的股票。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：
| • | 我们的候选产品或我们的竞争对手或现有或未来的合作者的临床试验和临床前研究的结果; |
| • | 未能达到或超过我们可能向公众提供的财务和发展预测； |
| • | 未能达到或超过投资界的财务和发展预测； |
84
| • | 如果我们没有像金融或行业分析师预期的那样迅速或达到预期的程度实现合并的预期好处； |
| • | 我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业或资本承诺； |
| • | 监管机构就我们的候选产品、临床研究、制造工艺或销售和营销条款采取的行动； |
| • | 与专利权有关的纠纷或其他发展，包括专利、诉讼事项，以及我们为我们的技术获得专利保护的能力； |
| • | 关键人员的增减； |
| • | 重大诉讼，包括专利或股东诉讼； |
| • | 如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的业务和股票发表了不利或误导性的意见； |
| • | 同类公司的市场估值变化； |
| • | 一般市场或宏观经济状况或制药和生物技术部门的市场状况； |
| • | 我们、出售股东或其他证券持有人未来出售证券; |
| • | 如果我们未能筹集足够的资金来支持我们的运营或我们候选产品的持续开发； |
| • | 本公司普通股成交量； |
| • | 竞争对手宣布新的商业产品、临床进展或缺乏、重大合同、商业关系或资本承诺； |
| • | 与精准医药候选产品有关的负面宣传，包括与此类市场上的其他产品有关的负面宣传； |
| • | 引入与我们的候选产品竞争的技术创新或新疗法; |
| • | 逐个周期 我们的财务业绩的波动;以及 |
| • | “风险因素”一节中描述的其他因素。 |
一些股票交易价格出现波动的公司已成为证券集体诉讼的对象。我们作为一方的任何诉讼，无论有无正当理由，都可能导致不利的判决。我们也可能决定以不利的条件解决诉讼。任何此类负面结果都可能导致支付巨额损害赔偿或罚款、损害我们的声誉或对我们的业务做法产生不利影响。为诉讼辩护既昂贵又耗时，可能会分散我们管理层的注意力和我们的资源。此外，在诉讼过程中，可能会对听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果进行负面公开宣布，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。
我们或出售股东在公开市场或其他地方出售我们的普通股或对此类出售的看法，可能会导致我们证券的市场价格下跌，尽管出售股东仍会在较低价格出售中实现利润。即使我们的业务表现良好，所提供证券的转售也可能导致此类证券的市场价格大幅下跌。
在公开市场出售我们的普通股或以其他方式出售我们的普通股，或者认为这种出售可能会发生，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。即使我们的业务表现良好，转售我们的普通股也可能导致我们证券的市场价格大幅下降。
某些出售股票的股东以远低于我们普通股当前交易价格的价格购买了证券。因此，某些出售股票的股东仍然可以通过以较低的价格出售股票来实现利润。即使我们普通股的交易价格跌至或显著低于当前交易价格，出售股票的股东仍可能有出售和获利的动机，因为出售股票的股东支付的名义购买价格显著低于公众股东支付的购买价格。
85
根据认购协议，我们提交了一份转售货架登记声明，涵盖转售总计2969,583股我们的普通股，该声明于2024年7月30日宣布生效。根据出售股东的转售货架登记声明，出售股东提供转售的普通股约占2024年8月9日我们已发行普通股的20.2%。鉴于可供转售的股票数量巨大，这些股东出售股票，或市场认为持有大量股票的股东打算出售股票，可能会增加我们普通股的市场价格的波动性，或导致我们普通股的公开交易价格大幅下降。
此外，我们的某些股票必须遵守锁定AVROBIO和Legacy Construction之间的协议。在这些条款到期后锁定根据协议，相关股东将不会被限制出售他们持有的普通股，但适用的证券法除外。不受这些条款约束的股东锁定除适用的证券法外，协议将不受出售其持有的普通股的限制。此外，在各种归属协议的规定以及证券法第144和701条允许的范围内，受未偿还期权限制或将有资格在公开市场出售的普通股。如果我们的股东在任何法律或合同对转售的限制失效后，在公开市场上出售或表示有意出售我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。
我们的高管、董事和主要股东有能力控制或显著影响提交给我们股东批准的所有事项。
根据截至2024年6月30日的已发行股份数量，我们的高管、董事和主要股东合计实益拥有我们已发行普通股的约47.4%。因此，如果这些股东选择共同行动，他们将能够控制或显著影响提交给我们股东批准的所有事项，以及我们的管理和事务。例如，如果这些股东选择共同行动，他们将控制或显著影响董事的选举和对我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售的批准。这种投票权的集中可能会推迟或阻止以其他股东可能希望的条款收购我们公司。
如果股票研究分析师不发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或发表不利的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将受到股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。股票研究分析师可能选择不提供我们普通股的研究报道，这种缺乏研究报道可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。如果我们确实有股票研究分析师的报道，我们将无法控制分析师或他们报告中包含的内容和意见。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的股票评级或发布其他不利的评论或研究，我们普通股的价格可能会下跌。如果一个或多个股票研究分析师停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。
我们在使用我们的现金和现金等价物方面拥有广泛的自由裁量权，可能会以您不同意的方式投资或使用收益，也可能不会增加您的投资价值。
我们对现金和现金等价物的使用拥有广泛的自由裁量权。您可能不同意我们的决定，我们使用的收益可能不会为您的投资带来任何回报。如果我们不能有效地利用这些资源，可能会损害我们实施增长战略的能力，而且我们可能无法从这些净收益的投资中获得显著回报。你将没有机会影响我们关于如何利用我们的现金资源的决定。
由于我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。
您不应依赖对我们股票的投资来提供股息收入。我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，任何未来债务协议或优先股的条款可能会阻止我们支付股息。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。寻求现金分红的投资者不应购买我们的股票。
86
我们章程和章程中的条款以及特拉华州法律的条款可能会使第三方更难收购我们或增加收购我们的成本，即使这样做会让我们的股东受益或罢免我们目前的管理层。
我们的章程、章程和特拉华州法律包含的条款可能会延迟或阻止公司控制权的变更或我们管理层的变更。我们的章程和附例包括以下条款：
| • | 授权“空白支票”优先股，可由董事会发行，无需股东批准，可包含投票权、清算权、股息和其他优于我们普通股的权利； |
| • | 创建一个分类的董事会，其成员交错任职三年； |
| • | 明确规定股东特别会议只能由董事会、董事长、首席执行官或总裁召集； |
| • | 禁止股东在书面同意下采取行动； |
| • | 建立预先通知程序，以便股东批准提交给我们的股东年度会议，包括建议提名的董事会成员； |
| • | 规定我们的董事只有在有理由的情况下才能被免职； |
| • | 规定董事会的空缺只能由当时在任的过半数董事填补，即使不足法定人数； |
| • | 明确规定任何股东不得在任何董事选举中累积投票权； |
| • | 明确授权董事会修改、更改或废除我们的修订和重述附例； 和 |
| • | 需要我们普通股持有者的绝对多数票才能修改我们章程和章程的具体条款。 |
这些规定，单独或共同，可以推迟或防止敌意收购和控制权的变化或我们的管理层的变化。
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受DGCL第203节的规定管辖，该条款限制持有我们已发行有表决权股票超过15%的股东与我们合并或合并的能力。
我们的章程、章程或特拉华州法律中任何具有推迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们的章程包含排他性的法院条款，这可能会限制股东在其认为有利的司法法院提出索赔的能力，并可能阻止与此类索赔有关的诉讼。
我们修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意替代法院，否则特拉华州衡平法院将是任何州法律索赔的唯一和独家法院，这些索赔涉及(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称违反或基于我们任何现任或前任董事、官员或其他员工对我们或我们的股东的受托责任的索赔的诉讼；(3)针对吾等或吾等任何现任或前任董事、高级职员、雇员或股东而提出的任何诉讼；或(4)根据DGCL、吾等经修订及重述的公司注册证书或吾等经修订及重述的章程的任何条文而产生的任何诉讼；或(4)任何声称受内部事务原则或特拉华论坛条文管辖的诉讼。特拉华州论坛条款将不适用于根据证券法或交易法产生的任何诉讼因由。我们修订和重述的章程进一步规定，除非AVROBIO书面同意设立替代法院，否则美国马萨诸塞州地区法院将是解决根据证券法或联邦法院条款提出的任何申诉的独家法院，因为我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州沃特敦。此外，我们修订和重述的章程规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体，均被视为已知悉并同意前述特拉华论坛条款和联邦论坛条款；然而，如果股东不能也不会被视为放弃遵守美国联邦证券法及其下的规则和法规。
87
我们认识到，特拉华论坛条款和联邦论坛条款可能会使股东在提出任何此类索赔时承担额外的诉讼费用，特别是如果股东不居住在特拉华州或马萨诸塞州联邦或其附近的情况下。此外，我们修订和重述的章程中的这些论坛选择条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和员工的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。证券法第22条规定，州法院和联邦法院对所有与证券法、规则和法规下产生的义务或责任有关的诉讼拥有同时管辖权。虽然特拉华州最高法院和其他州法院支持联邦法院选择条款的有效性，这些条款声称要求根据证券法提出的索赔必须在联邦法院提出，但其他法院是否会执行我们的联邦论坛条款仍存在不确定性。联邦论坛条款还可能对声称该条款不可执行的股东施加额外的诉讼费用，如果联邦论坛条款被发现不可执行，我们可能会因解决此类问题而产生额外成本。特拉华州衡平法院和美国马萨诸塞州地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将选择提起诉讼的法院，此类判决可能或多或少对我们的股东有利。
项目 2.股权证券的未登记销售和收益的使用
没有。
项目 3.高级证券违约
没有。
项目 4.矿山安全披露
不适用。
88
项目 5.其他资料
没有。
项目 6.展品
| 以引用方式成立为法团 | ||||||||||||||||||
| 展品 数 |
描述 |
表格 | File没有 | 展品 | 提交日期 | |||||||||||||
| 3.1* | 第四次修订和重述的公司证书，修订至2024年6月20日。 | |||||||||||||||||
| 3.2 | 修订和重述的章程，目前有效。 | 8-K | 001-38537 | 3.2 | 6/25/2018 | |||||||||||||
| 10.1 | Tectonic Therapeutic，Inc.于2024年6月20日签订的或有价值权利协议和Computer share Trust Company，LLC。 | 8-K | 001-38537 | 10.1 | 6/20/2024 | |||||||||||||
| 10.2 | Tectontic Therapeutic，Inc.之间的赔偿协议形式及其每位董事和执行官。 | 8-K | 001-38537 | 10.2 | 6/20/2024 | |||||||||||||
| 10.3# | Tectonia Therapeutic，Inc. 2019年股权激励计划及其下的授予协议的形式。 | S-4 | 333-277048 | 10.43 | 2/14/2024 | |||||||||||||
89
| 以引用方式成立为法团 | ||||||||||||||||||
| 展品 数 |
描述 |
表格 | File没有 | 展品 | 提交日期 | |||||||||||||
| 10.4# | Tectonia Therapeutic，Inc. 2024年股权激励计划。 | 8-K | 001-38537 | 10.6 | 6/20/2024 | |||||||||||||
| 10.5# | Tectonia Therapeutic，Inc.下的期权授予通知、期权协议和行使通知的形式2024年股权激励计划。 | 8-K | 001-38537 | 10.7 | 6/20/2024 | |||||||||||||
| 10.6# | Tectonia Therapeutic，Inc. 2024年员工股票购买计划。 | 8-K | 001-38537 | 10.8 | 6/20/2024 | |||||||||||||
| 10.7# | 修订并重述的雇佣协议，日期为2024年6月20日，由Tectonia Therapeal，Inc.和Alise Reicin. D | 8-K | 001-38537 | 10.4 | 6/20/2024 | |||||||||||||
| 10.8# | Tectonia Therapeal，Inc.的遣散计划形式和参与协议形式 | S-4 | 333-277048 | 10.47 | 4/15/2024 | |||||||||||||
| 31.1* | 根据规则认证首席执行官 13A-14(A) 和 15D-14(A)根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法。 | |||||||||||||||||
| 31.2* | 根据规则认证首席财务官 13A-14(A) 和 15D-14(A)根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法。 | |||||||||||||||||
| 32.1* | 首席执行官和首席财务官的认证，根据美国法典18第1350条，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过。 | |||||||||||||||||
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |||||||||||||||||
| 101.Sch* | 带有嵌入Linkbase文档的MBE分类扩展模式文档 | |||||||||||||||||
| 104* | 封面格式为内联XBRL，包含在附件101中 | |||||||||||||||||
| * | 现提交本局。 |
| # | 指管理合同或任何补偿计划、合同或安排。 |
| ^ | 本证明被视为未根据1934年证券交易法（经修订）第18条提交，或以其他方式承担该条的责任，也不应被视为通过引用纳入注册人根据1933年证券法（经修订）或1934年证券交易法（经修订）提交的任何文件中，无论是在此日期之前还是之后，无论此类文件中有任何一般的合并语言。 |
90
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| 构造治疗公司。 | ||||||
| 日期：2024年8月14日 | 作者： | /s/ Alise Reicin，医学博士 | ||||
| 医学博士艾丽斯·赖金 | ||||||
| 总裁与首席执行官 | ||||||
| (首席行政主任) | ||||||
| 日期：2024年8月14日 | 作者： | /s/丹尼尔·洛奇纳 | ||||
| Daniel·罗切内尔 | ||||||
| 首席财务官 | ||||||
| (首席财务官和负责人 会计主任) | ||||||
91