附件3.1。

章程修正证书

致

第四次修订和重订公司章程

的

AVROBIO，INC。

AVROBIO，Inc.（以下简称“公司”），一家根据特拉华州法律组织并存在的公司，特此作证如下：

1. 公司于2018年6月25日向特拉华州国务卿提交了公司的第四次修订和重订公司章程（以下简称“修订和重订章程”），特此修订在其第四条第一段后添加以下段落，提供如下内容：

本修正证书生效（“生效时间”）后，根据DGCL，公司的每十二（12）股普通股将自动合并为一（1）股有效发行的、全额支付的、不可评估的普通股，无需公司或任何持有这类普通股的股东采取进一步行动，这些普通股即发行并持有至公司库中的股东。上述股权将同时自动分割为一（1）有效发行的、全额支付的、不可评估的股份，附带碎股利益的处理如下所述（“股份逆向拆分”）。股份逆向拆分不会发行碎股。相反，如果在股份逆向拆分后立即汇总公司记录持有的所有普通股时 ，这类持有者会因股份逆向拆分而有权获得普通股的碎股，则公司应向每位持有者支付现金（不含利息） ，数额等于该结果碎股利益在一股普通股中乘以纳斯达克证券交易市场股价在生效日前即将发生的生效时间的最后交易日的收盘价（汇率比例经调整以反映股份逆向拆分的影响）。 "凡持有一定数量的普通股证券的记录持有人"，将在股份逆向拆分后的尽快时间内有权获得 ，持有证券拆分为哪些持有者有权根据股份逆向拆分获得。每张证书在生效时间的前一刻代表的普通股数量（“旧证书”） ，此后将表示由旧证书代表的普通股已合并为的普通股数量（以及在股份逆向拆分生效时间之后，有权收到现金以取代碎股的权利的证书兑现之日）。 股份逆向拆分前 拆分股份后，苹果CEO库克大量出售股票，套现逾3亿港元。

2. 以上修正案已根据特拉华州《公司总法》第242条的规定得到适当通过。

3. 以上修正案将于2024年6月20日东部时间下午4:00生效。

鉴此，本公司于2024年6月20日由授权人员签署了这份修正证书，用于对修正后的公司章程进行修正和重述。

 

章程修正证书

致

第四次修订和重新制定的公司注册证书

的

AVROBIO公司

AVROBIO公司（以下简称“公司”），是根据特拉华州法律组建并存在的一家公司，特此作以下证明：

1. 公司于2018年6月25日向特拉华州国务卿提交的第四次修订和重新制定的公司注册证书（以下简称“修订和重新制定的证书”）已被修订，添加了一个新的第十条，内容如下：

第X条

公司的一名官员不应当对公司或其股东承担个人责任，因其作为官员违反职责而造成的金钱损失，除非责任（a）违反了官员对公司或其股东的忠诚义务，（b）不是出于善意或涉及故意不当行为或明知侵犯法律，（c）任何官员从中获利的交易不当，或者（d）在公司原告或代表公司的情况下。如果DGCL在本证书生效日期之后被修改，以授权进一步消除或限制官员个人责任的公司行动，那么公司的官员的责任将被最大程度地允许的DGCL修改后的范围内消除或限制。对于本第十条的目的，“官员”应具有DGCL第102（b）（7）条规定的含义。

对于公司的股东或者DGCL的修订，或与本第十条不一致的本证书任何规定的修改、废除或变更，不应不利地影响在当时进行的关于在此类修改、废除、变更或采纳之前进行的任何法律行为或有错漏的人员的权利或保护条款。无论本质上有任何不一致的内容，在这里列明，对于任何修改或废除本第十条的任何规定，则需要不低于表决权的三分之二（2/3）的股本股权的股份的股东投票肯定，并且不低于三分之二（2/3）的每一类的股份的表决权股权作为一类的股东表决肯定才能修改或废除本第十条的任何规定。

2. 前述修正是根据特拉华州公司法第242条进行的。

3. 修正案应在2024年6月20日下午4:01生效。

在此特证书的修正案附注已由本公司授权的官员于2024年6月20日签署。

 

2

 

3

THIRD AMENDED AND RESTATED的修改证明

修订和重订的公司章程

AVROBIO, 公司。

根据 第242 部分。

特拉华州普通公司法第242条款

AVROBIO, Inc.，一家根据特拉华州法律组织和存在的公司（以下简称“公司”），特此证明：

1. 作为当前生效的《公司第四次修订及重述公司章程》的第I条，特此修订和完全重述，内容如下：

“公司名称为Tectonic Therapeutic, Inc.”

2. 根据特拉华州《公司法》第242条，董事会已经正式通过了上述修正案。

3. 上述修正案将于2024年6月20日下午4时03分起生效。

鉴证之证，该修正章程已于2024年6月20日由公司授权人签署。

 

 

4

第四次修订和重申

章程证书

的

AVROBIO, INC.

AVROBIO公司是一家根据特拉华州法律组织成立并存在的公司（以下简称“公司”），特此证明如下：

1. 公司名称为AVROBIO公司。其原始《公司章程》的提交日期为2015年11月17日，以AvroBio公司的名义提交给特拉华州国务卿。

2. 该第四次修正和重述的《公司章程》（以下简称“章程”）修订、重述和整合了2018年1月19日提交给特拉华州国务卿的第三次修订和重述的《公司章程》（以下简称“现有章程”），并根据特拉华州《公司一般法》第228、242和245条的规定经过合法采纳。

3. 现有章程的内容在此被整体修订和重述，完全按照以下所述提供。

第一条

公司的名称是AVROBIO，Inc。

第二条

在特拉华州注册办事处的地址是位于威明顿市的251 Little Falls Drive，New Castle县，19808。其在此地址的注册代理名称为Corporation Service Company。

第III章 公司声明与保证 除了公司在与本协议相关的公司披露清单中列明的事项外（“公司的披露清单”），公司向BLAC做出了以下声明和保证:

本公司目的是从事特拉华州公司可以依法组织的任何合法行为或活动。

第IV章

资本股份

公司有权发行的全部股本股份总数为一亿六千万（160,000,000）股，其中（i）一亿五千万（150,000,000）股为普通股，每股面值为$0.0001（“普通股”），（ii）一千万（10,000,000）股为未指定的优先股，每股面值为$0.0001（“未指定优先股”）。

除非任何未指定优先股系列的任何指定证书另有规定，否则普通股或未指定优先股类别的授权股数可能不时增加或减少（但不得低于该类别的已发行股数），须经公司已发行股份中投票权占多数的股东肯定性投票，无论《特拉华公司法》第242（b）（2）条的规定如何。

 

5

根据本第四条款，应当根据或按照以下规定确定各类或各系列股票的权限、优先权、权利，以及资格、限制和约束。

A. 普通股

除法律规定或本证书（或任何未指定优先股系列的认股权证书）另有规定外，受未指定优先股优先权的权利和权限所限制：

（a）普通股持有人有权独家投票选举公司（“董事会”）的董事，以及就股东行动需要的其他事项投票，每一股份使持有人有权就提交给公司股东投票的每一事项投票一次；但是，除非法律另有要求，普通股持有人本身不得对本证书的任何修正（或任何未指定优先股系列认股权证书的修正）进行投票，该修正改变了或更改了一项或多项未指定优先股优先权、权限、权利或其他条款，如果受影响的未指定优先股系列持有人有权根据本证书（或根据未指定优先股系列认股权证书）或根据DGCL对该修正进行投票，单独或与一项或多项其他这类系列的持有人共同投票；

（b）股息可以根据董事会或其任何授权委员会宣布并支付，或预先留用以支付普通股的任何法律上可用于支付股息的资产或资金，但仅在董事会宣布和确定时。

(c) 在公司自愿或非自愿清算、解散或破产清算时，公司的净资产将按比例分配给普通股的持有人。

b. 未指明的优先股

董事会或其任何授权委员会明确授权，在法律允许的最大范围内，通过决议或决议，从未发行的未指定优先股中，发行一系列这种股票的股票，并根据特拉华州适用法律的规定，通过提交指定证书，不时设立或更改每个系列股票的股数，并确定每个系列股票的名称、权力（包括有限的或无限的投票权）、偏好及与其他系列股票的相对、参与、选择性或其他特殊权利，以及任何资格、限制和限制。

第五篇

股东行动

1. 不开会的行动。 公司股东在公司的任何年度或特别股东大会上需要或被允许执行的任何行动，必须在公司召开的年度或特别股东大会上实施，不能通过股东书面同意取代。尽管本文件中任何规定相反，但对于修改或废除本第五条第1款的任何规定，首要股票的表决票不得少于表决权的三分之二（2/3），每个类别的表决权不得少于投票权的三分之二（2/3）。

 

6

2. 特别会议。 除非法规另有要求并受以下约束 任何系列未指定优先股持有人的权利（如果有），公司股东特别会议只能由董事会根据经赞成票批准的决议行事 当时在任的大多数董事以及股东特别会议不得由任何其他人召集。特别会议只能对特别会议通知中列出的事项进行审议或采取行动 公司的股东。

尽管此处有任何相反之处，但不少于三分之二的赞成票 必须修改或废除有权就此进行表决的已发行股本的（2/3），以及每个类别中有权就此进行表决的已发行股票中不少于三分之二（2/3）的赞成票 本第五条第 2 节的任何规定。

第六条

导演们

1. 将军。 除非本文另有规定或法律要求，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行。

2. 董事选举。 董事的选举不必通过书面投票，除非 章程 公司的（ “章程”） 将这样提供。

3. 董事人数；任期。 公司的董事人数应完全由决议确定 董事会不时正式通过。除任何系列未指定优先股的持有人可能选出的董事外，应根据其各自的任期对董事进行分类 办公室，分为三节课。公司最初的第一类董事应为克里斯托弗·佩奇、斯科特·雷卡特和约书亚·雷斯尼克；公司最初的二类董事应为伊恩·克拉克和安娜丽莎·詹金斯；以及 公司最初的三类董事应为布鲁斯·布斯、菲利普·多嫩伯格和杰夫·麦凯。最初的I类董事的任期将在定于2019年举行的年度股东大会上届满，即最初的年度股东大会 第二类董事的任期将在2020年举行的年度股东大会上届满，而最初的三类董事的任期将在2021年举行的年度股东大会上届满。在 每届年度股东大会，当选接替任期届满的董事的董事的任期应在当选后的第三次年度股东大会上届满。尽管如此 综上所述，每个类别的当选董事的任期应直至其继任者正式当选并获得资格为止，或直到他们提前辞职、去世或被免职。

尽管有上述规定，只要根据本证书第四条的规定，任何一个或多个系列的持有人 未指定优先股应有权在年度股东大会或特别股东大会、选举、任期、空缺填补上单独投票或与其他此类优先股的持有人一起投票选举董事 此类董事职位的其他特征应受本证书和适用于该系列的任何指定证书的条款管辖。

尽管此处有任何相反的规定，但不少于三分之二（2/3）已发行资本的赞成票 修改或废除本第六条的任何规定，应要求有权就此进行表决的股票，以及每个类别中有权就该类别进行表决的已发行股票中不少于三分之二（2/3）的赞成票， 第 3 节

 

7

4. 空缺。 除非未定类首选股东行使选举董事及填补董事会有关空缺的权利外，董事会中任何和所有空缺，不管因何原因发生，包括但不限于董事会规模增加、董事死亡、辞职、资格被取消或被免职，在任何情况下，都必须由在任的董事中占多数的积极投票才能填补，并且即使董事会成员不足法定人数，股东也不具备这样的权利。根据上述规定任命的董事应当任职至新任董事职位创建或空缺发生时的董事种类完整任期期满，直至选出并合格新董事接任或其提前辞职、死亡或被免除职务。除非未定类首选股东行使选举董事的权利，董事人数增加或减少时，董事会应根据本章程第六条第三款的规定，判断增加或减少的董事数分配至哪个或哪几个董事类；但不得减少董事数量缩短任职董事任期。董事会中出现空缺时，在非法另有规定的情况下，其余的董事应行使完整董事会的职权直至填补空缺。

5. 撤换。 除非未定类首选股东行使选举董事及罢免有权选出其成员的董事，任何董事（包括由董事选举填补董事会空缺的人）可能被撤职 （i）仅在有正当理由的情况下且（ii）仅需获得当时有选举董事资格的股份的三分之二（2/3）持有人股份的积极投票。在拟议罢免任何董事的任何年度或特别股东大会召开之前最少四十五（45）天，应向拟议中被罢免的董事发送书面通知及被提议罢免以及声称事由的理由。

尽管本文中有相反的内容，但必须获得不少于所有发行股本的三分之二（2/3）的股东表决，以及不少于每个类别的已发行股份三分之二（2/3）的股东表决作为一个类别进行表决，方可修改或废除本章第VI条第5款的任何条款。

第七条

责任限制

公司的董事不应对公司或其股东在担任董事时产生的违反法定职责的金钱损失承担个人责任，但对于责任（a）违反董事对公司或其股东的忠诚责任的，（b）不真诚或涉及蓄意不当行为或违法行为的行为或不作为，（c）根据DGCL第174条或（d）董事通过该交易获得不当个人利益的情况除外。如果在本证书生效日期后修改了DGCL以授权进一步消除或限制董事的个人责任，那么公司董事的责任将根据DGCL的修改而被消除或限制至允许的最大程度。

由公司股东或DGCL修改任何第VII条的修正、废除或修改，均不得不利于影响在此类修正、废除或修改之前对于在任此类董事的人士在修正、废除或修改发生前发生的任何行为或疏忽的权利或保护。

 

8

尽管本文其他地方有相反规定，但需要获得不少于总已发行股票数三分之二（2/3）的肯定投票，以及不少于每一类所有已发行股票数三分之二（2/3）的肯定投票，才能修改或废除本第七条的任何规定。

第八条

修改 公司章程

1. 董事会的修订。 除非法律另有规定，公司的 所以基金的《章程》可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR数据库上获取。 可以由现任董事会成员中多数董事的肯定投票修改或废除。

2. 股东修正案。 除非有其他规定，公司的章程可以在任何股东年度大会或专门召开用于此目的的股东特别会议上，通过持有表决权的优先股股份的多数股东投票一致同意而进行修改或废除，作为单一类投票。 所以基金的《章程》可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR数据库上获取。 公司保留以法定或今后规定的方式修改或废除本章程的权利，所有在此授予股东的权利均受此保留的约束。除非本章程或法律另有规定，无论何时需要公司股份持有人的表决来修改或废除本章程的任何规定，该修改或废除应该要求优先表决的多数股东股份一致同意，并且在股东正式召开的会议上，各类别股份的多数股东也应以类的形式投票，为此目的专门召集。

第九条

公司章程修改

公司有权按照法规和本公司章程现行或今后规定的方式修改或废除本证书，本证书赋予股东的所有权利均以此保留为前提。除非本证书或法律另有要求，无论何时需要股份公司股东的表决来修改或废除本证书的任何规定，该修改或废除应要求优先表决的多数股东股份一致同意，并且在专门为此目的召开的股东大会上，各类别股份多数股东的多数投票也应作为一类投票。

[文本结束]

 

9

本第四次修正和重新制定的公司章程于2018年6月25日生效。