附件3.1。

章程修正證書

致

第四次修訂和重訂公司章程

的

AVROBIO，INC。

AVROBIO，Inc.（以下簡稱「公司」），一家根據特拉華州法律組織並存在的公司，特此作證如下：

1. 公司於2018年6月25日向特拉華州國務卿提交了公司的第四次修訂和重訂公司章程（以下簡稱「修訂和重訂章程」），特此修訂在其第四條第一段後添加以下段落，提供如下內容：

本修正證書生效（「生效時間」）後，根據DGCL，公司的每十二（12）股普通股將自動合併爲一（1）股有效發行的、全額支付的、不可評估的普通股，無需公司或任何持有這類普通股的股東採取進一步行動，這些普通股即發行並持有至公司庫中的股東。上述股權將同時自動分割爲一（1）有效發行的、全額支付的、不可評估的股份，附帶碎股利益的處理如下所述（「股份逆向拆分」）。股份逆向拆分不會發行碎股。相反，如果在股份逆向拆分後立即彙總公司記錄持有的所有普通股時 ，這類持有者會因股份逆向拆分而有權獲得普通股的碎股，則公司應向每位持有者支付現金（不含利息） ，數額等於該結果碎股利益在一股普通股中乘以納斯達克證券交易市場股價在生效日前即將發生的生效時間的最後交易日的收盤價（匯率比例經調整以反映股份逆向拆分的影響）。 "凡持有一定數量的普通股證券的記錄持有人"，將在股份逆向拆分後的儘快時間內有權獲得 ，持有證券拆分爲哪些持有者有權根據股份逆向拆分獲得。每張證書在生效時間的前一刻代表的普通股數量（「舊證書」） ，此後將表示由舊證書代表的普通股已合併爲的普通股數量（以及在股份逆向拆分生效時間之後，有權收到現金以取代碎股的權利的證書兌現之日）。 股份逆向拆分前 拆分股份後，蘋果CEO庫克大量出售股票，套現逾3億港元。

2. 以上修正案已根據特拉華州《公司總法》第242條的規定得到適當通過。

3. 以上修正案將於2024年6月20日東部時間下午4:00生效。

鑑此，本公司於2024年6月20日由授權人員簽署了這份修正證書，用於對修正後的公司章程進行修正和重述。

 

章程修正證書

致

第四次修訂和重新制定的公司註冊證書

的

AVROBIO公司

AVROBIO公司（以下簡稱「公司」），是根據特拉華州法律組建並存在的一家公司，特此作以下證明：

1. 公司於2018年6月25日向特拉華州國務卿提交的第四次修訂和重新制定的公司註冊證書（以下簡稱「修訂和重新制定的證書」）已被修訂，添加了一個新的第十條，內容如下：

第X條

公司的一名官員不應當對公司或其股東承擔個人責任，因其作爲官員違反職責而造成的金錢損失，除非責任（a）違反了官員對公司或其股東的忠誠義務，（b）不是出於善意或涉及故意不當行爲或明知侵犯法律，（c）任何官員從中獲利的交易不當，或者（d）在公司原告或代表公司的情況下。如果DGCL在本證書生效日期之後被修改，以授權進一步消除或限制官員個人責任的公司行動，那麼公司的官員的責任將被最大程度地允許的DGCL修改後的範圍內消除或限制。對於本第十條的目的，「官員」應具有DGCL第102（b）（7）條規定的含義。

對於公司的股東或者DGCL的修訂，或與本第十條不一致的本證書任何規定的修改、廢除或變更，不應不利地影響在當時進行的關於在此類修改、廢除、變更或採納之前進行的任何法律行爲或有錯漏的人員的權利或保護條款。無論本質上有任何不一致的內容，在這裏列明，對於任何修改或廢除本第十條的任何規定，則需要不低於表決權的三分之二（2/3）的股本股權的股份的股東投票肯定，並且不低於三分之二（2/3）的每一類的股份的表決權股權作爲一類的股東表決肯定才能修改或廢除本第十條的任何規定。

2. 前述修正是根據特拉華州公司法第242條進行的。

3. 修正案應在2024年6月20日下午4:01生效。

在此特證書的修正案附註已由本公司授權的官員於2024年6月20日簽署。

 

2

 

3

THIRD AMENDED AND RESTATED的修改證明

修訂和重訂的公司章程

AVROBIO, 公司。

根據 第242 部分。

特拉華州普通公司法第242條款

AVROBIO, Inc.，一家根據特拉華州法律組織和存在的公司（以下簡稱「公司」），特此證明：

1. 作爲當前生效的《公司第四次修訂及重述公司章程》的第I條，特此修訂和完全重述，內容如下：

「公司名稱爲Tectonic Therapeutic, Inc.」

2. 根據特拉華州《公司法》第242條，董事會已經正式通過了上述修正案。

3. 上述修正案將於2024年6月20日下午4時03分起生效。

鑑證之證，該修正章程已於2024年6月20日由公司授權人簽署。

 

 

4

第四次修訂和重申

章程證書

的

AVROBIO, INC.

AVROBIO公司是一家根據特拉華州法律組織成立並存在的公司（以下簡稱「公司」），特此證明如下：

1. 公司名稱爲AVROBIO公司。其原始《公司章程》的提交日期爲2015年11月17日，以AvroBio公司的名義提交給特拉華州國務卿。

2. 該第四次修正和重述的《公司章程》（以下簡稱「章程」）修訂、重述和整合了2018年1月19日提交給特拉華州國務卿的第三次修訂和重述的《公司章程》（以下簡稱「現有章程」），並根據特拉華州《公司一般法》第228、242和245條的規定經過合法採納。

3. 現有章程的內容在此被整體修訂和重述，完全按照以下所述提供。

第一條

公司的名稱是AVROBIO，Inc。

第二條

在特拉華州註冊辦事處的地址是位於威明頓市的251 Little Falls Drive，New Castle縣，19808。其在此地址的註冊代理名稱爲Corporation Service Company。

第III章 公司聲明與保證 除了公司在與本協議相關的公司披露清單中列明的事項外（「公司的披露清單」），公司向BLAC做出了以下聲明和保證:

本公司目的是從事特拉華州公司可以依法組織的任何合法行爲或活動。

第IV章

資本股份

公司有權發行的全部股本股份總數爲一億六千萬（160,000,000）股，其中（i）一億五千萬（150,000,000）股爲普通股，每股面值爲$0.0001（「普通股」），（ii）一千萬（10,000,000）股爲未指定的優先股，每股面值爲$0.0001（「未指定優先股」）。

除非任何未指定優先股系列的任何指定證書另有規定，否則普通股或未指定優先股類別的授權股數可能不時增加或減少（但不得低於該類別的已發行股數），須經公司已發行股份中投票權佔多數的股東肯定性投票，無論《特拉華公司法》第242（b）（2）條的規定如何。

 

5

根據本第四條款，應當根據或按照以下規定確定各類或各系列股票的權限、優先權、權利，以及資格、限制和約束。

A. 普通股

除法律規定或本證書（或任何未指定優先股系列的認股權證書）另有規定外，受未指定優先股優先權的權利和權限所限制：

（a）普通股持有人有權獨家投票選舉公司（「董事會」）的董事，以及就股東行動需要的其他事項投票，每一股份使持有人有權就提交給公司股東投票的每一事項投票一次；但是，除非法律另有要求，普通股持有人本身不得對本證書的任何修正（或任何未指定優先股系列認股權證書的修正）進行投票，該修正改變了或更改了一項或多項未指定優先股優先權、權限、權利或其他條款，如果受影響的未指定優先股系列持有人有權根據本證書（或根據未指定優先股系列認股權證書）或根據DGCL對該修正進行投票，單獨或與一項或多項其他這類系列的持有人共同投票；

（b）股息可以根據董事會或其任何授權委員會宣佈並支付，或預先留用以支付普通股的任何法律上可用於支付股息的資產或資金，但僅在董事會宣佈和確定時。

(c) 在公司自願或非自願清算、解散或破產清算時，公司的淨資產將按比例分配給普通股的持有人。

b. 未指明的優先股

董事會或其任何授權委員會明確授權，在法律允許的最大範圍內，通過決議或決議，從未發行的未指定優先股中，發行一系列這種股票的股票，並根據特拉華州適用法律的規定，通過提交指定證書，不時設立或更改每個系列股票的股數，並確定每個系列股票的名稱、權力（包括有限的或無限的投票權）、偏好及與其他系列股票的相對、參與、選擇性或其他特殊權利，以及任何資格、限制和限制。

第五篇

股東行動

1. 不開會的行動。 公司股東在公司的任何年度或特別股東大會上需要或被允許執行的任何行動，必須在公司召開的年度或特別股東大會上實施，不能通過股東書面同意取代。儘管本文件中任何規定相反，但對於修改或廢除本第五條第1款的任何規定，首要股票的表決票不得少於表決權的三分之二（2/3），每個類別的表決權不得少於投票權的三分之二（2/3）。

 

6

2. 特別會議。 除非法規另有要求並受以下約束 任何系列未指定優先股持有人的權利（如果有），公司股東特別會議只能由董事會根據經贊成票批准的決議行事 當時在任的大多數董事以及股東特別會議不得由任何其他人召集。特別會議只能對特別會議通知中列出的事項進行審議或採取行動 公司的股東。

儘管此處有任何相反之處，但不少於三分之二的贊成票 必須修改或廢除有權就此進行表決的已發行股本的（2/3），以及每個類別中有權就此進行表決的已發行股票中不少於三分之二（2/3）的贊成票 本第五條第 2 節的任何規定。

第六條

導演們

1. 將軍。 除非本文另有規定或法律要求，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。

2. 董事選舉。 董事的選舉不必通過書面投票，除非 章程 公司的（ 「章程」） 將這樣提供。

3. 董事人數；任期。 公司的董事人數應完全由決議確定 董事會不時正式通過。除任何系列未指定優先股的持有人可能選出的董事外，應根據其各自的任期對董事進行分類 辦公室，分爲三節課。公司最初的第一類董事應爲克里斯托弗·佩奇、斯科特·雷卡特和約書亞·雷斯尼克；公司最初的二類董事應爲伊恩·克拉克和安娜麗莎·詹金斯；以及 公司最初的三類董事應爲布魯斯·布斯、菲利普·多嫩伯格和傑夫·麥凱。最初的I類董事的任期將在定於2019年舉行的年度股東大會上屆滿，即最初的年度股東大會 第二類董事的任期將在2020年舉行的年度股東大會上屆滿，而最初的三類董事的任期將在2021年舉行的年度股東大會上屆滿。在 每屆年度股東大會，當選接替任期屆滿的董事的董事的任期應在當選後的第三次年度股東大會上屆滿。儘管如此 綜上所述，每個類別的當選董事的任期應直至其繼任者正式當選並獲得資格爲止，或直到他們提前辭職、去世或被免職。

儘管有上述規定，只要根據本證書第四條的規定，任何一個或多個系列的持有人 未指定優先股應有權在年度股東大會或特別股東大會、選舉、任期、空缺填補上單獨投票或與其他此類優先股的持有人一起投票選舉董事 此類董事職位的其他特徵應受本證書和適用於該系列的任何指定證書的條款管轄。

儘管此處有任何相反的規定，但不少於三分之二（2/3）已發行資本的贊成票 修改或廢除本第六條的任何規定，應要求有權就此進行表決的股票，以及每個類別中有權就該類別進行表決的已發行股票中不少於三分之二（2/3）的贊成票， 第 3 節

 

7

4. 空缺。 除非未定類首選股東行使選舉董事及填補董事會有關空缺的權利外，董事會中任何和所有空缺，不管因何原因發生，包括但不限於董事會規模增加、董事死亡、辭職、資格被取消或被免職，在任何情況下，都必須由在任的董事中佔多數的積極投票才能填補，並且即使董事會成員不足法定人數，股東也不具備這樣的權利。根據上述規定任命的董事應當任職至新任董事職位創建或空缺發生時的董事種類完整任期期滿，直至選出併合格新董事接任或其提前辭職、死亡或被免除職務。除非未定類首選股東行使選舉董事的權利，董事人數增加或減少時，董事會應根據本章程第六條第三款的規定，判斷增加或減少的董事數分配至哪個或哪幾個董事類；但不得減少董事數量縮短任職董事任期。董事會中出現空缺時，在非法另有規定的情況下，其餘的董事應行使完整董事會的職權直至填補空缺。

5. 撤換。 除非未定類首選股東行使選舉董事及罷免有權選出其成員的董事，任何董事（包括由董事選舉填補董事會空缺的人）可能被撤職 （i）僅在有正當理由的情況下且（ii）僅需獲得當時有選舉董事資格的股份的三分之二（2/3）持有人股份的積極投票。在擬議罷免任何董事的任何年度或特別股東大會召開之前最少四十五（45）天，應向擬議中被罷免的董事發送書面通知及被提議罷免以及聲稱事由的理由。

儘管本文中有相反的內容，但必須獲得不少於所有發行股本的三分之二（2/3）的股東表決，以及不少於每個類別的已發行股份三分之二（2/3）的股東表決作爲一個類別進行表決，方可修改或廢除本章第VI條第5款的任何條款。

第七條

責任限制

公司的董事不應對公司或其股東在擔任董事時產生的違反法定職責的金錢損失承擔個人責任，但對於責任（a）違反董事對公司或其股東的忠誠責任的，（b）不真誠或涉及蓄意不當行爲或違法行爲的行爲或不作爲，（c）根據DGCL第174條或（d）董事通過該交易獲得不當個人利益的情況除外。如果在本證書生效日期後修改了DGCL以授權進一步消除或限制董事的個人責任，那麼公司董事的責任將根據DGCL的修改而被消除或限制至允許的最大程度。

由公司股東或DGCL修改任何第VII條的修正、廢除或修改，均不得不利於影響在此類修正、廢除或修改之前對於在任此類董事的人士在修正、廢除或修改發生前發生的任何行爲或疏忽的權利或保護。

 

8

儘管本文其他地方有相反規定，但需要獲得不少於總已發行股票數三分之二（2/3）的肯定投票，以及不少於每一類所有已發行股票數三分之二（2/3）的肯定投票，才能修改或廢除本第七條的任何規定。

第八條

修改 公司章程

1. 董事會的修訂。 除非法律另有規定，公司的 所以基金的《章程》可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR數據庫上獲取。 可以由現任董事會成員中多數董事的肯定投票修改或廢除。

2. 股東修正案。 除非有其他規定，公司的章程可以在任何股東年度大會或專門召開用於此目的的股東特別會議上，通過持有表決權的優先股股份的多數股東投票一致同意而進行修改或廢除，作爲單一類投票。 所以基金的《章程》可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR數據庫上獲取。 公司保留以法定或今後規定的方式修改或廢除本章程的權利，所有在此授予股東的權利均受此保留的約束。除非本章程或法律另有規定，無論何時需要公司股份持有人的表決來修改或廢除本章程的任何規定，該修改或廢除應該要求優先表決的多數股東股份一致同意，並且在股東正式召開的會議上，各類別股份的多數股東也應以類的形式投票，爲此目的專門召集。

第九條

公司章程修改

公司有權按照法規和本公司章程現行或今後規定的方式修改或廢除本證書，本證書賦予股東的所有權利均以此保留爲前提。除非本證書或法律另有要求，無論何時需要股份公司股東的表決來修改或廢除本證書的任何規定，該修改或廢除應要求優先表決的多數股東股份一致同意，並且在專門爲此目的召開的股東大會上，各類別股份多數股東的多數投票也應作爲一類投票。

[文本結束]

 

9

本第四次修正和重新制定的公司章程於2018年6月25日生效。