全米

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

☒ 証券取引法第13条または15(d)条に基づく四半期報告書

2023年6月30日2024

OR

☐ 移行期間：             から             まで

過渡期間は________から________までです。

登録番号：001-36445001-36445

ナノヴァイブロニクス、 インク

（登録会社の正式な名前を登記事項に指定されたものと同じく）

登録者の電話番号（地域コードを含む）：（914）(914) 233-3004

（以前の名前、以前の住所および

前年度（前回の報告から変更された場合）

法律第12(b)条に基づき登録された証券:

証券取引所法第13条または15条(d)により、過去12か月間(または登録者がそのような報告を提出する必要がある期間が短い場合には、そのような報告を提出する必要があった期間)に登録者が提出すべきすべての報告を提出したかどうかをチェックマークで示し、(2) 過去90日間、報告義務の対象であるかどうかをチェックマークで示す。 はい☒ いいえ ☐

過去12か月間（または短い期間）にわたり、登録者がRegulation S-tのRule 405に基づき提出を求められるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出しているかどうかをチェックマークで示してください（または登録者がこれらのファイルを提出および投稿することが求められている期間について）。 はい☒ いいえ ☐

登録者が大型加速ファイラ、加速ファイラ、非加速ファイラ、小規模報告書会社、または新興成長企業かどうかは、マークにチェックを入れて示してください。 Exchange Actのルール120億2で「大型加速ファイラ」、「加速ファイラ」、「小規模報告書会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新しいまたは改訂された財務会計基準に適合するための拡張された過渡期間を使用しないことを登録者が選択した場合は、チェックマークで示してください。 ☐

取引所法の規則12b-2で定義されたシェル企業かどうか、チェックマークで示してください。

はい ☐ いいえ☒

2024年8月14日現在、発行会社の普通株式の発行済株式数は 2,784,354 株。

ナノビブロニクス、株式会社

2024年6月30日終了の四半期

目次

I部-財務情報

項目1. 簡略な合算財務諸表

ナノビブロニクス、株式会社

簡略化された連結貸借対照表

(株式と1株当たりのデータを除く、千単位で表記)

添付された注記がこれらの簡約連結財務諸表の一部であることをご承知ください。

ナノビブロニクス、株式会社

損益計算書および包括損失の要約連結（未監査）

(株式と1株当たりのデータを除く、千単位で表記)

添付された注記がこれらの簡約連結財務諸表の一部であることをご承知ください。

ナノビブロニクス、株式会社

株主資本の状況（未監査）による概要

(株式と1株当たりのデータを除く、千単位で表記)

添付された注記がこれらの簡約連結財務諸表の一部であることをご承知ください。

ナノビブロニクス、株式会社

未監査の キャッシュフローの概要

(株式と1株当たりのデータを除く、千単位で表記)

添付された注記がこれらの簡約連結財務諸表の一部であることをご承知ください。

ナノビブロニクス、株式会社

要約された連結財務諸表に関する注記（未監査）

項目2. 財務状況および業績の分析および管理

2024年6月30日現在のNanoVibronix, Inc.（以下「当社」とする）の業績と財務状況に関する以下の議論と分析は、10-Qフォームの当該四半期報告書の他の箇所に含まれる当社の財務諸表およびその財務諸表の注記と一緒に読まれるべきです。この議論と分析は、SEC（米国証券取引委員会）に初めて2024年4月8日に提出された10-kフォームに記載されている2023年12月31日の当社の監査済み財務諸表および関連開示と一緒に読まれるべきです。 「当社の経営者による財務状況と業績の分析」の中で、「私たち」、「私たち」、「当社」といった用語は当社を指します。

前向きな声明に関する注意事項

このForm 10-Qには、「将来を見据えた声明」が含まれており、将来の出来事に関連する情報、将来の財務パフォーマンス、財務の予測、戦略、期待、競争環境、規制に関する情報が含まれています。 「may」、「should」、「could」、「predicts」、「potential」、「continue」、「expects」、「anticipates」、「future」、「intends」、「plans」、「believes」、「estimates」といった言葉、および未来の時制で述べられた記述により、将来を見据えた声明であることが示されます。将来を見据えた声明は将来の業績や結果を保証するものではなく、そのような業績や結果が達成される時期の正確な示唆とはなりえません。将来を見据えた声明は、その時点で利用可能であった情報または経営陣が将来の出来事に関してその時の善意の信念に基づいてなされたものであり、実際の業績や結果が、将来を見据えた声明によって示された内容と異なる可能性があるリスクや不確実性に影響を受けるとされています。それらの差異を引き起こす重要な要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません:

前記は、ここに含まれる将来予測の陳述にカバーされる可能性のある問題のすべてのリストではなく、実際の結果が将来の予測と異なることが原因となるリスク要因の網羅的なリストを示していません。ビジネスと財務のパフォーマンスに関連するこれらおよびその他のリスクについての議論については、「Item 1A. Risk Factors」の見出しの下で説明されているリスクと不確実性を慎重にご確認ください。および2023年12月31日までの会計年度について修正されたForm 10-kおよび当社の将来の報告書に随時記載されるもの。また、新たなリスクが定期的に現れるため、私たちは私たちが直面するすべてのリスクを予測したり明示することはできませんし、すべてのリスクがビジネスに与える影響を評価したり、いずれかのリスクまたはリスクの組み合わせが実際の結果を前向きに含まれる陳述と異なる程度を評価したりすることもできません。本Form 10-Qに含まれるすべての将来予測については、2023年12月31日の当社の利用可能な情報に基づいています。適用される法律または規則によって要求される範囲を超えて、私たちは公に全ての将来予測について新しい情報、将来のイベント、またはその他の理由で更新または修正する義務を負いません。

概要

当社は、医療関連デバイス企業であり、治癒促進や痛み治療に焦点を当てた非侵襲的な生体反応活性化デバイスを開発しており、医療専門家の支援なしで自宅で使用することができます。私たちのWoundShield、PainShield、UroShield製品は、表面弾性波を介して超音波を配信する革新的な技術に基づいています。グローバルな創傷ケアデバイス市場は2022年に約208億ドルの規模で、2022年から2027年までのCAGR 5.4％で、2027年には272億ドルに成長する見込みです（2022年6月のMarkets and Marketsの報告による）。

事業継続性に関する注意点

会社の未監査の要約された連結財務諸表は、通常の業務遂行における資産の実現と負債の償還を前提とした現状での持続可能性基盤に基づいて準備されています。2024年6月30日までの6ヶ月間において、会社の運用で使用された現金は$1,113,000であり、2024年6月30日時点の現金残高は$2,170,000です。この報告書提出日から次の12ヶ月間の業務に必要な十分な資金が会社にはないため、経営陣は会社の持続可能性について実質的な疑念を抱いています。

プロトレード 進行中

2021年2月26日、Protrade Systems, Inc.（以下、「Protrade」）は国際商業裁判所（以下、「ICA」）に独占販売契約に違反したとして、当社に仲裁を申し立てました。Protradeは、DV0057 Painshield MDデバイスの製造を中止し、更新された10-100-001 Painshield MDデバイスに切り替えたことにより、独占販売契約に違反したと主張しています。Protradeは、被害額を300万ドルと見積もっています。

2022年3月15日、仲裁人は最終判決を出しました。判決では、(i) 私たちは専属販売契約を終了する権利を持っていたこと、(ii) 私たちは専属販売契約において善意と公正な取引義務を違反していないこと、そして(iii) 私たちはProtradeへの機密保持義務を違反していないことが確定しました。それにもかかわらず、仲裁人は私たちがProtradeに1年分のパッチを供給する義務を履行しなかったことを認定し、Protradeに150万2,500ドルを与えることを決定しました。その内訳は、「損失利益」に143万2,000ドル、「仲裁費用の払い戻し」に6万8,250ドルが含まれています。この決定は、DV0057 Painshield MDデバイスのユーザーによって使用される特定のパッチをProtradeに供給しなかったとされる私たちの主張に基づいています。仲裁人は、Protradeの社長の陳述に基づき、1台のデバイスにつき33枚以上のパッチが使用されると主張して判断を下しました。私たちは、Protradeが主張するデバイスごとのパッチの数が極端に過大であり、これらの主張が適切に仲裁人の前で提起されていないと信じています。そのため、2022年4月13日に私たちは判決の修正を申請しましたが、仲裁人は2022年6月22日に申請を拒否しました。

2022年4月5日、プロトレードはニューヨーク州ナッソー郡最高裁判所に申請し、裁定を確定させることを求めました。2022年4月13日、私たちは証拠に基づいて、プロトレードが主張する33個の再利用可能なパッチではなく、デバイスごとに2〜3個の再利用可能なパッチのみを販売していたことを証明するため、ICAに修正申請を提出しました。同じ仲裁人が裁定を出した後、その申請は却下されました。

2022年7月22日、私たちは仲裁裁定を取り消すための反訴原因を主張するクロスモーションを提出しました。その理由として、仲裁人が権限を超えていたこと、裁定が詐欺によって取得されていたこと、仲裁人がニューヨーク法で定められた手続きに従っていなかったことを主張しました。具体的には、私たちは私たちのモーションで、Protradeの証人が仲裁で虚偽の陳述をしたと主張し、仲裁人がProtradeによって提起されなかった訴えを解決し、その訴えには事実的な根拠がないことを主張しました。

2022年10月3日、裁判所はプロトレードの請願を認める判決を出し、相互申立てを拒否しました。

2022年11月9日、当社は、初回審理中に利用できなかった新しい情報に基づいて、仲裁決定を取り消すための再審理と更新の申し立てを行いました。同日、当社は第二部アピール部門に控訴の通知も提出しました。2023年3月21日、裁判所は再審理と更新の申し立てを否定しました。

2023年7月10日、私たちは第2地区控訴部に控訴を提出しました。全セクターで賞に対する反対を継続的に追求する意向です。

2024年6月30日および2023年12月31日現在、会社は裁判所の賞によるProtradeへの金額を約200万ドル貯めました。両期間とも、「その他の支払予定費用」に分類される利子を含んでいます。

重要な会計見積り

当社の財務諸表は米国のGAAPに準拠して作成されました。連結財務諸表の作成には、資産および負債の報告額、特定の時点での財務諸表に記載された潜在的な資産および負債の開示、および報告期間中の収益と費用の報告額に影響を与える仮定、予想、および判断を行う必要があります。当社のより重要な会計方針のうち、いくつかは、財務予想を計算するための適切な前提条件を選択するために経営陣による重要な判断の適用を必要とします。重要な会計方針とは、当社の財務状況および事業の結果の描写にとって重要であり、経営陣による最も困難、主観的、または複雑な判断を必要とするものであり、しばしば不確実な事項の影響について予想を行う必要があることが原因で、その需要が生じることが多い会計方針です。当社の重要な会計方針については、「第7項 経営陣による財務状況および事業の結果に関する議論」と「連結財務諸表の注記3」の両方でより詳しく説明されています。当該重要な会計方針についての実質的な変更は、2023年12月31日以来、発生していません。

私たちの業務が行われる主要な経済環境の通貨は、アメリカドル（「$」または「ドル」）です。 従って、我々の機能通貨はドルです。

業績結果

2024年6月30日に終了した3カ月間は、2023年6月30日に終了した3カ月間と比較して

収益2024年6月30日までの3ヶ月間、2023年と比較して、収入はそれぞれ約817,000ドルと294,000ドルであり、期間間で約178％、または523,000ドルの増加を示しています。増加は、当社のウルトラペインプロダクツインク.（UPPI）ディストリビューターの売上の増加、ベテラン管理施設からの顧客の増加または労働災害補償プログラムを通じての増加、さらには当社が直接販売した3人の営業担当者からの納品などによるものです。2024年6月30日までの3カ月間と2023年6月30日までの3カ月間を比較した場合。当社の収入は新たな顧客を獲得する際や既存のディストリビューターが一つの期間に大口注文をする場合や別の期間に一切注文をしない場合に変動する可能性があります。分単位の収入は直線的または一貫したものとは限りません。将来的にはインフレや価格変動の影響を受けることは予測していません。

2024年6月30日までの3ヶ月間、弊社製品による売上の割合は次の通りです：PainShield Plus - 38%、PainShield MD - 45%、PainShield Plus Monthly Kits - 7%、PainShield MD Monthly Kits - 10%。2023年6月30日までの3ヶ月間、弊社製品による売上の割合は次の通りです：PainShield - 100%、UroShield - 0%。

粗利益2024年6月30日までの3か月間および2023年6月30日までの3か月間の粗利益は、それぞれ約428,000ドルおよび216,000ドルであり、期間間で約98%または212ドルの増加です。この増加は、特定の営業担当者から診療施設および労災補償プログラムのお客様からの収益増加や、2024年のUPPIによるものです。2024年6月30日までの3か月間の粗利率の低下は、特定の営業担当者からの紹介による診療施設または労災補償プログラムのお客様向けの卸売販売価格の引き下げによるもので、2024年第2四半期に行われました。

売上高に対する粗利益の割合は、それぞれ2024年6月30日と2023年6月30日の3ヶ月間で約52%と73%でした。売上高に対する粗利益の割合の減少は、主に上述の理由によるものです。

研究 と開発費。2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月間の研究開発費は約 それぞれ187,000ドルと35,000ドルで、期間間で約434％、つまり152,000ドルの増加です。増加は主に原因でした 2024年に発生した15万ドルの製品再開発費用に。

2024年6月30日までの3ヶ月間の研究開発費は売上高に対して約44％、2023年は約12％でした。この増加は、2024年における費用が売上高に比べて高くなったためです。

当社の研究開発費は、主に研究開発活動に従事する従業員の給与費、株式報酬費用、下請け関連費用、特許の申請および登録費用、および研究開発活動に割り当てられた臨床試験および施設費用などから成ります。

販売およびマーケティング費用2024年6月30日までの3ヶ月間および2023年において、販売およびマーケティング費用はそれぞれ約$199,000および$227,000となり、期間間の減少額は約12%、つまり$28,000となりました。この減少は、主に2024年に完了したウェブ開発プロジェクトに伴うコンサルティング料および関連費用の削減と、ターゲットセールスの減少によるものです。

2024年6月30日までの3か月間の売上高に対する販売およびマーケティング費用の割合は、約24％および2023年には約77％でした。

売上高および販売費用は、主に直接販売およびマーケティング従業員の給与費用、株式報酬費用、出張費、大会費、広告およびマーケティング費用、賃料、および販売およびマーケティング活動に関連する施設費用で構成されます。

一般管理費用2024年6月30日までの3か月間と2023年における一般管理費は、それぞれ約716,000ドルと963,000ドルであり、期間間の約88%または$247,000の減少です。この減少は、主に証券と訴訟に関連する法的費用の減少、および2024年に発生した会計費用の減少に起因しています。

売上高に対する一般管理費の割合は、2024年と2023年の6月30日までの3ヶ月間でそれぞれ約88％と328％でした。

当社の一般および管理費は、主に管理および行政従業員の給与経費、株式報酬経費、会計、法務、一般および管理業務に関連する施設費などの経費、および一般に公開されている会社に関連する費用から構成されています。

利息費用2024年6月30日までの3ヶ月間と、2023年には、利子費用はそれぞれ34,000ドルと33,000ドルでした。これは、両年間の会社の判決責任にかかる利子に関連しています。

所得税収入。 2024年6月30日から2023年6月30日までの3ヶ月間において、税費用はそれぞれ$4,000および$13,000でした。税費用は、わが社のイスラエル子会社における税引き前所得に適切な税率を乗じることによって計算されます。

財務 経費、純額。 2024年6月30日および2023年6月30日に終了する3か月間の間に、財務経費の純額はそれぞれ約24,000ドルと(19,000ドル)で、 期間間の変化は主にサヌウェーブへの投資の公正価値の変化によるおおよそ43,000ドルの増加です。

ネット損失。 当社の当期純損失は、2024年6月30日までの3ヶ月間で約36％減少し、約$386,000の純損失となりました。これは2023年同期間の約$1,074,000からの減少です。純損失の減少は、主に上記の要因によるものです。

2024年6月30日までの6ヶ月間は、2023年6月30日までの6ヶ月間と比較して

収益2024年6月30日までの6ヶ月間と2023年6月30日までの6ヶ月間の収益はそれぞれ約$1,738,000と$648,000でした。期間間の増加額は約168%、または$1,090,000でした。この増加は、ベテラン管理施設からの顧客や労災補償プログラムを通じて紹介された特定の営業担当者からの顧客、および2024年のUPPIからの収益の増加によるものです。当社の収益は、新しい顧客を獲得する際や既存の販売代理店や顧客が一定の期間において当社の製品を大量に購入したり、または一定の期間に購入しなかったりすることで変動する可能性があります。したがって、四半期ごとの収益の成長や減少は一定ではない可能性があります。

2024年6月30日までの6ヶ月間にわたり、当社の製品に帰属する売上の割合は次のとおりです：PainShield MD- 51％、PainShield Plus- 23％、Painshield MD Monthly Kits- 19％、Painshield Plus Monthly Kits- 5％およびUroShield- 0％。また、2023年6月30日までの6ヶ月間にわたり、当社の製品に帰属する売上の割合は次のとおりです：PainShield- 95％およびUroShield- 5％。2024年と2023年の6月30日までの6ヶ月間にわたり、弊社の売上の一部は、それぞれ41％および91％が流通業者から得られたものです。

粗利益2024年6月30日までの6ヶ月間の粗利益は、それぞれ約1,092,000ドルと約451,000ドルであり、前年比142%または641,000ドルの増加でした。増加は、2024年の収益増加に主に起因しています。2024年6月30日までの6ヶ月間の粗利益率の低下は、一部の営業担当者から紹介された退職軍人管理施設または労災補償プログラムを通じて当社に紹介された顧客に対する卸売販売価格を下げたことによるものであり、2024年第2四半期に行われました。

売上高に対する粗利益は2024年6月30日および2023年でそれぞれ約63%および70%でした。粗利益の割合の減少は主に上述の理由によるものです。

研究開発費用2024年6月30日までの6か月間および2023年の研究開発費はそれぞれ約308,000ドルと90,000ドルであり、期間間の増加は約242%、つまり218,000ドルでした。この増加は、2024年に発生した製品再開発費用の追加分150,000ドルと臨床試験費用の84,000ドルに起因します。

当社の研究開発費用は、主に研究開発活動に従事する従業員の給与費、株式報酬費用、下請け関連費用、特許出願および登録費用、臨床試験および研究開発活動に関連する施設費用から構成されます。

研究開発費は総収益の18%と14%に比較的安定し、2024年と2023年の6ヶ月間で合計しました。

販売およびマーケティング費用2024年6月30日と2023年6月30日の6か月間にわたるセールスとマーケティング費用は、それぞれ約364,000ドルと441,000ドルであり、期間間で約17%または77,000ドルの減少です。この減少は、2023年6月30日までの6か月間にかかったコンサルティング料金と費用によるもので、それは2023年に完成した当社のウェブサイト開発プロジェクトに関連しています。

販売およびマーケティング費用は、主に直接的な営業およびマーケティング従業員の給与費用、株式報酬費用、出張費用、会議費用、広告およびマーケティング費用、販売およびマーケティング活動に関連する賃貸料および施設費用で構成されています。

売上高に対する販売およびマーケティング費用は、2024年および2023年の6ヶ月間でそれぞれ約21%と68%で、比較的安定しています。

一般管理費用2024年6月30日および2023年6月30日までの6か月間における一般および管理費は、それぞれ約1,662,000ドルと1,984,000ドルでした。これは期間間の16%、または322,000ドルの減少です。減少は、証券および訴訟に関連する法律費用の減少、および2024年6月30日までの6か月間に発生した会計費用の減少に主に起因しています。2023年6月30日までの6か月間と比較しています。

当社の一般および管理費は、主に経営および管理従業員の給与費、株式報酬費用、会計、法務および施設費用が含まれ、一般および管理活動に関連する費用、および公開企業であることに伴う費用から構成されています。

グローバルな行政の費用は、2024年と2023年の6月30日までの6か月間の売上高に対してそれぞれ約96％と306％でした。

財務 経費、純額。 2024年6月30日および2023年までの6か月間の純財務費用は、それぞれ約45,000ドルと$(25,000)でした。期間間の$70,000の増加は、主にSanuwaveへの投資の公正価値の変化に起因しています。

利息費用2024年6月30日までの6か月間の利子費用はそれぞれ$68,000および$67,000でした。これは会社の2024年の最初の6か月間の判例債務の利子に関するものです。

収入の税金費用 2024年および2023年6月30日までの6ヶ月間の税金費用はそれぞれ11,000ドルと15,000ドルでした。税金費用は、当社のイスラエル系列会社の税引前所得に適切な税率を乗じて計算されます。

ネット損失。 私たちの純損失は、2024年6月30日に終了した6ヶ月間で約895,000ドル、または41%減の約1,276,000ドルに、2023年の同じ期間の約2,171,000ドルから減少しました。純損失の減少は、主に上記の要因によるものです。

流動性と資本リソース

概要

2024年6月30日までの6ヶ月間に、運営活動からのかなりの純損失を維持し続けたため、約$1,276,000の損失が発生しています。同様に、運営活動からの現金流出も、2024年6月30日までの6ヶ月間で$1,113,000のマイナスでした。2024年6月30日時点で現金残高は$2,170,000を超えており、今後も損失と運営活動からのネガティブキャッシュフローが発生する見込みです。継続的な運営活動からの予想されるネガティブキャッシュフローと、アピールに失敗した場合の潜在的な仲裁支払いにより、本書の提出日から少なくとも次の12か月間の運営資金が十分にないため、継続可能性について重大な疑義があります。そのため、会社が存続し続ける能力には相当な疑問があります。

私たちは、損失と営業キャッシュフローの赤字を賄うために、引き続き追加の資本を調達する必要があり、当社の製品が商業的な収益性に達しない限り、追加の資本調達に依存し続ける可能性があります。追加の資本を調達することができない場合、当社の事業計画を調整し、労働力を削減する必要がありますが、これは当社とその財務状況に重大な影響を与える可能性があります。

2024年6月30日までの6か月間、私たちは既存の現金準備および証券の売却から短期流動性要件を満たしました。将来の資本要件と利用可能な資金の適切さは、製品の商業化の成功、将来の製品の開発、競合する技術および市場の動向を含む多くの要因に依存します。損失と運営の負の流れを今後も見込んでいます。私たちは、株式の調達から得た収益を利用し、または株式の調達と組み合わせて、短期流動性要件を満たすだけでなく、長期計画を推進するために使用する意向です。また、必要に応じて有利な条件で追加資本を調達できることを保証するものではありません。

2024年6月30日現在、私たちは製品再開発プロジェクトに対する資金の確約を持っていません。また、2024年6月30日現在、裁判所の判決に基づきProtradeに支払うための200万ドルに加えて、次の4四半期で約120万ドルの追加資金が必要ですが、私たちはそれに対して上訴を続けています。

オフバランスシートの負債および取り引き

2024年6月30日現在、当社は、貸借対照表外取引、取引、義務（包括的な義務を含む）、その他の関係、非連結の実体またはその他の者との関係で、財務状況、財務状況の変化、収益または費用、業績、流動性、設備投資または資本のその他の条件に重大な影響を及ぼす可能性のあるものはありません。

キャッシュフロー

2024年6月30日現在、当社の現金残高は約2,170,000ドルであり、2023年12月31日時点の約3,283,000ドルに比べて低下しました。現金の減少は主に1,276,000ドルの純損失に起因しており、これは主に収益増加と粗利益増加によって相殺された営業費用によるものです。当社は歴史的に、株式の発行、借入活動、販売の組み合わせによって現金需要を賄ってきました。現金の需要は主に製品開発、研究開発費用、マーケティングおよび販売活動、ファイナンスおよび管理費用、設備投資、および一般的な運転資本に充てられています。

2024年6月30日までの6ヶ月間にわたる営業活動における現金は約1,132,000ドルで、2023年6月30日までの6ヶ月間（2,429,000ドル）と比べています。

2024年6月30日までの6ヶ月間における投資活動で使用される現金は約3,000ドルであり、2023年6月30日までの6ヶ月間に比べて1,000ドルでした。

2024年6月30日までの6か月間における財務活動からの現金は、約28,000ドルであり、2023年6月30日までの6か月間の7,000ドルに比べて増加しました。

アイテム 3. 市場リスクに関する数量的および質的開示

私たちは取引所法のRule 12b-2によって定義される小規模報告会社であり、このItem 3で要求される情報を提供する必要はありません。

第4項 管理体制と手続き

当社の経営陣は、当社の最高経営責任者（CEO）および最高財務責任者（CFO）の参加を含め、この第10-Q号の四半期報告書の終了日である2024年3月31日現在、企業の情報開示の管理および手続きの有効性を評価しました。取引所法に基づく13a-15(e)および15d-15(e)の規則で定義される「情報開示の管理と手続き」とは、企業が取引所法に基づいて提出または申告する報告書に開示が要求される情報が、SECの規則と書式に定められた期間内に記録され、処理され、要約され、報告されることを合理的に保証するために設計された企業の制御およびその他の手続きを指します。情報開示の管理と手続きは、当社の最高経営責任者（CEO）および最高財務責任者（CFO）を含む経営陣に、必要な開示に関する適時の意思決定を許すために、そのような情報が蓄積され、伝達される合理的な保証も提供するように設計されています。彼らの評価に基づき、この第10-Q号の期間終了時点となる現在、当社の最高経営責任者（CEO）および最高財務責任者（CFO）は、内部統制に関するItem 9Aで説明される当社の財務報告における重大な欠陥のために、当社の情報開示の管理および手続き（13a-15(e)および15d-15(e)の規則で定義されるもの）が効果的でないと結論付けました。なお、この報告書は2024年4月8日にSECに初めて提出された、修正を経た当社の10-k号の年次報告書によって記載されています。

改善 重大な弱点を解決する取り組み

会社の監査委員会と上級管理職の監視の下で、下記の手順を踏んでおり、2023年12月31日までの会計報告における当社の内部統制上の重大な弱点の原因を修正するための追加の措置も計画しています。具体的には、2024年4月8日にSECに初めて提出された財務報告書（Form 10-K）のItem 9Aで説明されています。