美國
證券交易委員會 及交易所
華盛頓特區，20549
表單
截至年度季度結束
或
從______到______的過渡期間
委員會
檔案編號：
(根據公司章程所述的註冊人的正確名稱)
（洲或其他管轄區） 公司組織或註冊證明書） |
（聯邦國稅局雇主身分識別號碼） 識別號碼 | |
| （公司主要執行辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人
電話號碼，包括區號：
(前任 姓名、舊地址及
前一個 財政年度，如自上次報告以來有變更)
根據該法案第12(b)條紀錄的證券：
| 標題 每個班級 | 交易 符號 | 姓名 註冊的每個交易所 | ||
請勾選相應的選項，表明公司（1）在過去的12個月內（或對於公司需提交此類報告的較短期間）按照《證券交易法》第13或15(d)條的規定提交了所有要求提交的報告，且（2）在最近90天內一直受到此類提交要求的影響。
請勾選是否在過去12個月內（或更短期間，該公司在該期間內需要提交和發布此類文件）按照Regulation S-t 405條的規定提交了全部電子檔案。
勾選是否屬於大型加速檔案提交者、加速檔案提交者、非加速檔案提交者、較小型報告公司或新興成長公司。請參見交易所法案第1202條中“大型加速檔案提交者”、“加速檔案提交者”、“較小型報告公司”和“新興成長公司”的定義。
| 大型及加速提交者 | ☐ | 加速提交者 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
若屬新興成長公司，則請在適用於依據第13(a)款擬定的任何新或修訂財務會計準則時，打勾表示註冊人已選擇不使用過度過渡期遵守該準則。 ☐
請勾選表示該登記者是否為殼公司（如交易所法規第120億2條所定義）。
是
☐ 否
截至2024年8月14日，本公司普通股已發行股票數量為 股。
納米維羅尼克斯， 公司
2024年6月30日季度結束
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分. 財務資訊 | ||
| 項目 1 | 基本報表（未經審核） | 1 |
| 截至2024年6月30日的縮短合併資產負債表（未經審計）以及2023年12月31日的資產負債表。 | 1 | |
| 截至2024年6月30日和2023年，未經審計的縮短合併損益表和綜合損益表。 | 2 | |
| 截至2024年6月30日和2023年的未經審計的縮短合併股東權益表。 | 3 | |
| 截至2024年6月30日和2023年，未經審計的縮短合併現金流量表。 | 4 | |
| 基本報表未經審核簡明合併財務報表註腳 | 5 | |
| 項目 2 | 管理層對財務狀況和業績的討論與分析 | 13 |
| 項目 3. | 有關市場風險的定量和定性披露 | 19 |
| 事項4。 | 內部控制及程序 | 19 |
| 第二部分。其他資訊 | ||
| 項目 1 | 法律訴訟 | 20 |
| 項目 1A | 風險因素 | 21 |
| 項目 2 | 股票權益的未註冊銷售和資金用途 | 23 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 23 |
| 事項4。 | 礦業安全披露 | 23 |
| 項目 5. | 其他信息 | 23 |
| 項目 6. | 展品 | 24 |
| 簽名 | 25 | |
| i |
第一部分 - 財務資訊
項目 1. 基本報表
納諾維布洛克斯，公司。
縮短的 合併資產負債表
（相關金額表示千元，股份數和每股數據除外）
(未經查核) 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 資產: | ||||||||
| 流動資產: | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收貿易款項 | ||||||||
| 預付費用及其他應收帳款 | ||||||||
| 存貨 | ||||||||
| 全部流動資產 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 固定資產，扣除累計折舊和攤銷 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 離職補償基金 | ||||||||
| 營運租賃權利資產，淨額 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 資產總額 | $ | $ | ||||||
| 負債及股東權益： | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付貿易款項 | $ | $ | ||||||
| 其他應付帳款及應計費用 | ||||||||
| 即期折讓著作權收入，流動性資產 | ||||||||
| 營運租賃負債，流動 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 非流動負債: | ||||||||
| 應計賠償費用 | ||||||||
| 即期折讓著作權收入，非流動性資產 | ||||||||
| 營運租賃負債，非流動 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 合約和可能負債 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| $ 的C級優先股本金 – 授權： 股份在2024年6月30日和2023年12月31日的名義價值 – 授權： 分別在2024年6月30日和2023年12月31日發行及流通： 分別為2024年6月30日和2023年12月31日，股票的發行和流通股份為： | ||||||||
| $ 的D級優先股本金 – 授權： 股份在2024年6月30日和2023年12月31日的名義價值 – 授權： 分別在2024年6月30日和2023年12月31日發行及流通： 分別為2024年6月30日和2023年12月31日，股票的發行和流通股份為： | ||||||||
| $ 的E級優先股本金 – 授權： 股份在2024年6月30日和2023年12月31日的名義價值 – 授權： 分別於2024年6月30日及2023年12月31日的股份為： 已發行及流通的股份： 分別於2024年6月30日及2023年12月31日的股份為： 已發行及流通的股份： | ||||||||
| F系列優先股的價值為$ 票面價值為$的普通股： 已授權： 和 分別於2024年6月30日及2023年12月31日的股份為： 已發行及流通的股份： 分別於2024年6月30日及2023年12月31日的股份為： 已發行及流通的股份： | ||||||||
| 票面價值為$的普通股： 已授權： 票面價值為$的普通股： 已授權： 分別於2024年6月30日及2023年12月31日的股份為： 已發行及流通的股份： 和 持有股份數目為16,145,187股及15,880,092股股份。 | ||||||||
| 額外資本贈与金 | ||||||||
| 其他綜合收益累計額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累積虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的不可分割部分。
| 1 |
納諾維布洛克斯，公司。
綜合損益總表彙總（未經審計）
（相關金額表示千元，股份數和每股數據除外）
三個月結束了 6月30日， | 六個月結束了 6月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 營業費用： | ||||||||||||||||
| 研發費用 | ||||||||||||||||
| 銷售和行銷 | ||||||||||||||||
| 總務與行政 | ||||||||||||||||
| 營業費用總計 | ||||||||||||||||
| 營運虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 財務費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合收益前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得稅支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和稀釋每股普通股權益淨虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 普通股權益加權平均數： | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋的 | ||||||||||||||||
| 綜合虧損： | ||||||||||||||||
| 可供普通股股東取得的淨亏损 外幣翻譯調整變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 2,171 外幣翻譯調整變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可供普通股股東取得的綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的不可分割部分。
| 2 |
納諾維布洛克斯，公司。
匯縮 股東權益簡明結算表（未經審計）
（相關金額表示千元，股份數和每股數據除外）
| C級優先股 | D系列優先股 | E系列優先股 | F系列優先股 | 普通股 | 資本公積金額 | 累積其他全面損益 | 累計 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 收入 | 赤字累計 | 股權 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日結餘 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份報酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權的行使 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣轉換調整 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他全面損失 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日資產負債表 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的結存 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份報酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣轉換調整 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使預付權證 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權的行使 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 由於股票逆向拆分，碎股進行進位處理 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他全面損失 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日結餘 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的不可分割部分。
| 3 |
納諾維布洛克斯，公司。
綜合現金流量表（未經審計）
（相關金額表示千元，股份數和每股數據除外）
六個月結束 六月三十日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動的現金流量： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整淨虧損與經營活動所使用的淨現金： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 基於股票的補償 | ||||||||
| 非現金利息支出 | ||||||||
| 股份投資公平價值變動 | ||||||||
| 營運資產及負債變動： | ||||||||
| 應收貿易 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他應收帳款及預付費用 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 貿易應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他應付帳款及累計費用 | ||||||||
| 延期收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計的遣散費，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流量： | ||||||||
| 購買固定資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流量： | ||||||||
| 行使期權所得的收益 | ||||||||
| 融資活動所提供的現金淨額 | ||||||||
| 貨幣換算對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨增幅（減少） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期間開始現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流資料的補充披露： | ||||||||
| 現金支付利息 | $ | $ | ||||||
| 現金支付稅款 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的不可分割部分。
| 4 |
納諾維布洛克斯，公司。
基本報表附註（未經審核）
注意事項 一 — 業務描述
NanoVibronix，Inc.（以下簡稱“公司”）是一家德拉瓦州註冊的公司，於2003年10月20日開始運營，是一家醫療器械公司，專注於非侵入性生物反應激活裝置，旨在治療傷口癒合和疼痛治療，可以在家中自行使用而不需要醫療專業人員的協助。
公司的主要研究和開發活動是通過其在以色列的全資子公司NanoVibronix（以色列2003）有限公司進行的，該公司在以色列註冊，並於2003年10月開始運營。
注意 2 - 維持營運能力，流動性和其他不確定因素
流動性 和持續經營能力
公司繼續運營的能力主要依賴於其成功推銷和販賣產品以及收到額外的融資，直到實現盈利。2024年6月30日結束的三個月和六個月期間，公司總計虧損，經營活動現金流出也為負，預計將在至少2024財年經歷虧損和經營活動現金流出。由於公司沒有足夠的資源來資助其未來12個月的運營（自本文件提交之日起），並且可能需要支付重要的仲裁費用（參見註10），因此公司能否繼續作為持續經營的企業存在有實質性的疑慮。
為了融資，公司需要籌集額外資本，以彌補其損失和負現金流，並且只要公司產品未達到商業盈利能力，就可能繼續依賴於額外的籌資。如果公司無法獲得額外融資，則其產品候選者的開發和公司的商業策略可能受到影響，公司的業務和財務狀況可能會受到實質不利影響。這些基本報表不包含可能因此不確定性的結果而產生的任何調整。
注意 3 – 重要會計政策摘要
陳述基礎和合併原則
未經審核的基本報表包括公司及其全資子公司的帳目，所有的公司內部帳目和交易已在合併中消除。公司的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則（“美國GAAP”）編製的中期財務資訊和《10-Q表格》和S-X法規第10條的指示準備的。在管理層的意見中，隨附的未審計的中期合併財務報表反映了所有必要的調整，包括只有正常的經常性調整，以公正地陳述公司的財務狀況和經營業績。這些簡明合併財務報表及其附註尚未經過審計，應與公司截至2023年12月31日的經審計的財務報表一起閱讀，這些財務報表和附註可在公司的10-K表格修訂版中找到，最初於2024年4月8日提交給證券交易委員會（“SEC”）。
基本報表日期為2023年12月31日，係經已審計過的財務報表所揭示之內容。報表內呈現之業績結果不完全代表整個財政年度之業績，因受季節變化等因素影響。根據美國GAAP有關法規，本報告中某些合併財務報表之資訊及注腳內容已予省略。
| 5 |
使用估計值
依照美國GAAP編製合併財務報表需要管理層進行估計、判斷和假設。公司相信所使用的估計、判斷和假設基於當時可用的信息是合理的。這些估計、判斷和假設可能影響到財務報表日期的資產、負債和披露的附帶資產和負債的報告金額，以及報告期間的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
外幣翻譯
非美元計價的交易和帳戶餘額已重新換算成美元。所有以非美元貨幣計價的貨幣平衡表項目的收益和損失，將依情況反映在其他綜合收益中。2024年和2023年6月30日結束的三個月內的累積匯兌收益為$。
現金
該公司在多家銀行機構中持有現金。此類資金受聯邦存款保險公司（FDIC）的保險，最高可達$。
交易 應收帳款
公司的交易應收帳款餘額由客戶挂帳款項組成。根據「Current Expected Credit Losses（CECL）」減損模型，在合約期內預期信用損失的估計中，需考慮未來經濟狀況的預測，以及過去事件和現在情況的信息。基於此模型，公司考慮到許多因素，包括賬齡、收款歷史和當前經濟趨勢等。所有催收工作終止後，才會記錄信用損失；而信用損失的減損，記錄為資產的攤銷成本基礎的直接減少。在合併損益表中，信用損失和收回記錄在銷售、管理和行政費用內。以前沖銷的金融資產的收回，當收到時予以記錄。截至2024年6月30日，貿易應收帳款為495,000美元。預計不存在重大信用風險或預期信用損失。歷史上，公司沒有重大的應收帳款核銷。所有銷售均不可退款。截至2024年6月30日，CECL的變化為
營業收入 認列
依據ASC 606「收益認定」，產品銷售收入需遵循五個基本步驟才能認定：(1)確定與客戶簽訂的合約並產生可執行的權利和義務；(2)確定合約中的履行義務，例如向客戶承諾將商品或服務轉移給其；(3)確定交易價格，即在交換承諾將商品或服務轉移給客戶時預期公司將有資格獲得的考慮的金額；(4)將交易價格分配至合約中的履行義務，要求公司根據合約中各個不同商品或服務的相對單獨銷售價格向每個履行義務分配交易價格；(5)當(或在)公司向客戶轉移承諾的商品或服務滿足履行義務時，認定收入。認定的收益金額為分配給滿足履行義務的金額。
營業收入來自產品銷售凈售價，或“交易價格”，其包括來自優惠券、折扣、分銷商費用和處理費用的可變量的估計，以及退貨和政府回扣的津貼。公司通過考慮可能導致營收可能反轉的因素來限制營收。通過公司和客戶之間收付歷史證據，營收的可收取性是合理保證的。
賣給經銷商的收入是在產品交付給經銷商時（“銷售”）認識的。公司不向分銷商授予退貨、信用、回扣、價保或其他產品特權。
最近通過採用的會計準則
2016年6月，財務會計準則委員會（FASB）發布了《財務工具-信用虧損（第326號主題）：金融工具信用虧損的測量（ASU 2016-13）》以及對初始指引的後續修訂：ASU 2018-19、ASU 2019-04和ASU 2019-05（統稱為“主題326”）。主題326要求對持有的金融資產進行預期信用虧損的測量和認定。本ASU對於截至2022年12月15日之後的中期和年度報告期（包括這些財政年度中的中期報告期）有效。公司在2023年1月1日採用了ASU 2016-13，採用後其簡明合併財務報表沒有實質性影響。
在 二零二三年十一月，財務局發布《安排》第二零二三至七號， 區段報告（主題 280）：應報告的部分披露的改進， 這要求每年和中期的重大部分開支進行加強披露。此指引對於 2023 年 12 月 15 日以後開始的年度期，以及 2024 年 12 月 15 日後開始的財政年度內的中期。早期領養 是允許的。在採用後，該指引應回溯地應用於財務報表中所列的所有之前期間。 該公司目前正在評估採用 ASU 2023-09 對其財務報表的影響。
2023年12月，FASb發布了ASU 2023-09《收益稅（主題740）- 收益稅披露的改進（ASU 2023-09）》。ASU 2023-09要求企業在每年披露額外的收益稅信息，主要涉及稅率調和和所支付的所得稅。ASU的修訂旨在增強收益稅披露的透明度和決策有用性。ASU的修訂將於2024年12月15日之後開始的年度期間生效。公司目前正在評估採用ASU 2023-09對其基本報表產生的影響。
| 6 |
注意事項 4 - 庫存
庫存 由以下元件組成：
| 六月三十日 2024 | 二零三年十二月三十一日 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
備註 5 - 股東權益
常見 股票
每股面額為$的普通股（“普通股”），賦予持有人收到通知參加與投票參與該公司的股東大會的權利，有權享有已宣告的股息，並有權參與公司在清算、解散或結業時的剩餘資產和所有基金額的分配。 每股面額為$的普通股（“普通股”），賦予持有人收到通知參加與投票參與該公司的股東大會的權利，有權享有已宣告的股息，並有權參與公司在清算、解散或結業時的剩餘資產和所有基金額的分配。
反向 股票分割
2023年2月8日，本公司進行了普通股反向分割，每20股拆分後合併為1股。公司的普通股在2023年2月9日市場開盤時開始以調整後的價格交易（“反向股票拆分”）。
在逆向股票拆分有效時間，每20股公司已發行和流通的普通股自動轉換為一股發行和流通的普通股，每股面值不變。通過券商帳戶持有股票的股東，其股份將自動調整以反映1股對20逆向股票拆分。逆向股票拆分對所有股東均產生影響，並未改變任何股東在公司股權中的百分比利益，除非逆向股票拆分導致股東持有碎股。由逆向股票拆分導致的任何股東碎股均進行向上舍入，直至股票的整數數量。對公司的普通股股票、認股權、認股證書和其他可轉換證券的行使或轉換價格進行比例調整。2023年2月16日，公司向其最近的1股整數股票舍入碎股。2024年3月31日，公司將碎股向上舍入至其最近的1股整數股票。
所有板塊 本季度10-Q表格中有關於普通股每股數量、每股價格和權重平均每股普通股在股票合併之前的發行股份已經通過追溯法予以調整，除非另有註明。
通過定向增發發行普通股以現金方式籌資。
2023年8月30日，公司與一家機構投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”），以定向增發方式發行並出售了證券（“私募”） 普通股（“普通股”）的股份、預先出售權證（“預先出售權證”）以購買多達2,726,977股普通股，行使價格為每股$的2,906,977股普通股。 $
定向增發後，公司所得的淨收益約為$4,215,000，扣除放置代理費用、支出及預估的發行費用後。公司打算將從定向增發所得的淨收益用於一般性企業目的，包括資助公司的開發計劃、商業規劃、銷售和市場開支、潛在的策略性收購、總務開支以及運營資金。
H.C. Wainwright & Co.，LLC（以下簡稱“Wainwright”）是本公司在私募股權融資中的獨家銷售代理，根據本公司與Wainwright之間於2023年7月5日簽訂的某份委託書（經過修訂，以下簡稱“委託書”）進行。作為Wainwright的報酬之一，我們發行了給Wainwright或其被指定人的認股權證（以下簡稱“銷售代理認股權證”），最多可購買總共218,023股普通股，行使價格為每股$。
基於股票的報酬和期權
在截至2024年6月30日止的三個月和六個月期間，員工期權分別行使了。 在截至2023年6月30日的三個月和六個月期間，員工期權分別行使了。 和 在截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，員工期權獲得。 在截至2023年6月30日的三個月和六個月期間，員工期權獲得。員工期權獲得。
| 7 |
員工和董事會成員獲授予的選擇權以公正價值記錄並於十年內授予。在截止於2024年6月30日的三個月和六個月期間，分別記錄了已經授予的期權的股票相關補償費用$ 15.1 分別記錄了截至2023年6月30日的三個月和六個月期間已經授予的期權的股票相關補償費用$ 15.1 分別記錄了已經授予的期權在截至2023年6月30日的三個月和六個月期間的股票相關補償費用$
以下的股份 選項 | 加權 平均 行使價 每股 | 加權 平均 剩餘 壽命（年） | ||||||||||
| 傑出 — 2022 年十二月三十一日 | $ | |||||||||||
| 授予 | - | |||||||||||
| 運動 | ( | ) | ||||||||||
| 傑出 — 二零二三年三月三十一日 | $ | |||||||||||
| 授予 | - | |||||||||||
| 運動 | - | |||||||||||
| 傑出 — 二零二三年六月三十日 | ||||||||||||
| 傑出 — 二零二三年十二月三十一日 | $ | |||||||||||
| 授予 | ||||||||||||
| 運動 | - | |||||||||||
| 已過期 | ( | ) | ||||||||||
| 傑出 — 二零二四年三月三十一日 | $ | |||||||||||
| 授予 | - | |||||||||||
| 運動 | - | |||||||||||
| 傑出 — 二零二四年六月三十日 | ||||||||||||
認股證
開啟
2023 年 8 月 30 日，公司授予 (a) 預先資助認股權證以購買最多
對於同一定向增發，公司向維恩萊特或其指定人發放認購權證，以購買合共218,023股普通股，行使價格為每股$。定向增發代理認購權證於發行後立即可行使，並於2029年3月1日到期。
截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月，分別授予了股票認股權。截至2024年6月30日和2023年6月30日止三個月，分別行使和/或取消了743,000股票認股權。 分別授予了認股權證。截至2024年和2023年6月30日止三個月，共有 和 分別行使和/或取消了743,000股票認股權。
| 認股證 | ||||
| 截至2022年12月31日未行使的選擇權數量 | ||||
| 已授予股份 | ||||
| 行使 | ||||
| 取消 | ||||
| 已過期 | ||||
| 截至2023年6月30日未行使的選擇權數量 | ||||
| 截至2023年12月31日未行使的選擇權數量 | ||||
| 已授予股份 | ||||
| 行使 | ( | ) | ||
| 取消 | ||||
| 已過期 | ( | ) | ||
| 截至2024年6月30日未行使的選擇權數量 | ||||
基本每股淨虧損是根據在期間內流通的普通股數加權平均值除以普通股股東可獲得的淨虧損。由於所有該類證券對於所有已報告期間都是反稀釋的，所以將2024年6月30日和2023年的所有期權和warrants排除在稀釋淨虧損每股中的計算之外
| 8 |
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 期權 - 員工和非員工 | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
註： 7 – 地理信息和主要客戶數據
該公司的收入來源於直接向患者銷售產品以及透過分銷協議。以下是地理區域內的收入摘要：
| 截至6月30日的三個月 | 截至六月三十日之半年度財報 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 歐洲 | ||||||||||||||||
| 澳洲/紐西蘭 | ||||||||||||||||
| 亞洲 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
該公司的長期資產全部位於以色列。
截至2024年6月30日的三個月和六個月，公司最大的客戶約佔總收入的百分之
| 9 |
注意事項 8 - 租賃合同
該公司與租賃期限長達n年的租賃協議包括汽車和辦公場所租賃協議。
公司營運租賃的加權平均殘存租期為
該公司在截至2024年6月30日和2023年6月30日的兩個六個月期間分別承擔了$的租賃費用。
下表顯示有關本公司營運租約所產生的負債金額及時間的資料： 二零二四年六月三十日：
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 總營運租賃未現金折扣交付額 | ||||
| 减：隐含利息 | ||||
| 營運租賃負債現值 | $ |
注意 9 - 其他資產
根據於2020年3月簽訂的授權協議，在2020年4月9日，本公司獲得年期為一年的127,000股Sanuwave Health, Inc.的認股權，認股權的價格為每股$。在授權日及每一個報告期，認股權的公平價值是使用Black-Scholes-Merton定價模型，根據以下基本假設來估計的。
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 估值價格 | $ | $ | ||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期期限（年） | ||||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
公司認為這些是第三級的投入，每個報告期都有價值。截至2024年6月30日的三個月和六個月中，這些認股權的公允價值變動金額為美元，
| 10 |
金融工具定期以公允價值衡量
公允價值會計標準將公允價值定義為在市場參與者之間進行有序交易時出售資產或支付轉讓負債的金額。因此，公允價值是基於市場參與者在定價資產或負債時使用的假設來確定的。公允價值測量按照以下三層層級進行評級：
| ● | 層次 1 輸入：在活躍市場上與資產或負債相同的報價價格（未校正）； |
| ● | 層次 2 輸入：除了Level 1包含的報價價格以外，可以直接或間接觀察到的輸入；和 |
| ● | 層次 3 輸入：幾乎沒有市場數據的不可觀察輸入，需要報告實體自己開發假設。 |
那裡 截至二零二四年六月三十日和 2023 年六月三十日止六個月內，沒有在第 3 級之間進行轉會。
以下表格呈現2024年和2023年6月30日結束的季度中，以公允價值衡量的三級資產和負債的變化：
| 資產 | ||||
| 2022年12月31日結餘 | $ | |||
| Sanuwave權證公允價值調整 | ||||
| 2023年3月31日結餘 | $ | |||
| Sanuwave權證公允價值調整 | ( | ) | ||
| 2023年6月30日結餘 | ||||
| 2023年12月31日結餘 | ||||
| Sanuwave權證公允價值調整 | ||||
| 2024年3月31日結餘 | $ | |||
| Sanuwave權證公允價值調整 | ||||
| 2024年6月30日結餘 | ||||
下表列出公司按照公平價值層級定期衡量的資產和負債：
| 截至2024年6月30日的公允價值衡量 | ||||||||||||||||
| 一級 | 二級 | 三級 | 總計 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 其他資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2023年6月30日的公平價值衡量 | ||||||||||||||||
| 一級 | 二級 | 三級 | 總計 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 其他資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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注意 10 - 承諾事項與可能負擔之事項
待處理 訴訟
於2021年2月26日，Protrade Systems, Inc.（以下簡稱“Protrade”）向國際商會國際仲裁院（以下簡稱“ICA”）提交了仲裁申請（以下簡稱“申請”），指控公司違反了2019年3月7日Protrade和公司之間的獨家分銷協議（以下簡稱“獨家分銷協議”）。Protrade聲稱，公司已經停止製造DV0057 Painshield MD設備，取而代之的是更新後的10-100-001 Painshield MD設備，違反了獨家分銷協議。Protrade主張損失約為$。
2022年3月15日，仲裁員發布了最終裁決，確定：（i）公司有權終止專屬分銷協議；（ii）公司沒有違反專屬分銷協議的誠信義務；（iii）公司沒有違反對Protrade的任何保密義務。然而，仲裁員確定，公司未能履行向Protrade提供一年量的貼片的義務，并判決Protrade獲得1500250美元的賠償，其中包括1432000美元的“損失利潤”和68250美元的仲裁費用，理由是公司據稱未能向使用DV0057 Painshield MD設備的用戶提供特定的貼片。仲裁員基於Protrade總裁的證言作出了這一決定，總裁聲稱用戶每臺設備所用的貼片超過33片。公司認為Protrade聲稱的每臺設備的貼片數量極度誇大，而且這些索賠在仲裁員面前沒有得到適當提出。因此，在2022年4月13日，公司提交了申請裁決書的修正申請，然而仲裁員在2022年6月22日拒絕了公司的申請。
2022年4月5日，Protrade向紐約州拿騷縣最高法院提交請求，要求確認該獎項。2022年4月13日，該公司向ICA提交申請，根據公司只銷售每款設備2-3個可重複使用貼片的證據，尋求更正獎項中的錯誤。發布獎項的仲裁員否決了該申請。
2022年7月22日，公司提起反訴，要求撤銷仲裁裁決，理由是仲裁人超出其職權，裁決是通過欺詐獲得的，並且仲裁人沒有遵守紐約法律確立的程序。特別是，公司在其動議中聲稱Protrade的證人在仲裁中作了虛假陳述，仲裁人解決了Protrade從未提出且沒有事實根據的索賠。
2022年10月3日，法院發布決定，准予Protrade的請求確認獎項，並拒絕反對動議。
開啟 2022 年 11 月 9 日，公司提出動議，重新辯論和續期其交叉動議，以取消基於較新的仲裁決定 在初次聽證會期間沒有提供的資料。同日，本公司亦向上訴委員會提出上訴通知 第二部門2023 年 3 月 21 日，法院拒絕了重新辯論和續期的議案。
公司於2023年7月10日向第二分院上訴，公司打算在所有適當場合堅決反對該獎項。
作為
於 2024 年 6 月 30 日及 2023 年 12 月 31 日，本公司向普羅貿易累積仲裁裁決的金額約為 $
注意 11 – 相關方交易
事務所FisherBroyles LLP處理公司的Protrade訴訟和上訴。截至2024年6月30日的三個月和六個月，公司向FisherBroyles支付律師費用，分別為76,034美元，在簡明合併利潤表的「一般及管理費用」部分中記錄。正如先前所披露的，公司董事會成員之一Aurora Cassirer曾是FisherBroyles的合夥人。2024年1月1日，Cassirer女士離開FisherBroyles，成為Pierson Ferdinand的合夥人。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，Pierson Ferdinand獲得了20,831美元的報酬。Cassirer女士未向公司提供任何法律服務或法律建議。
注意事項 十二 — 後續事件
公司已評估截至 2024 年 8 月 14 日的後續事件。根據評估，公司已經確定在這些基本報表中沒有需要披露的重大後續事件。
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項目 2. 管理層對財務狀況及營運成果的討論與分析
應於2024年6月30日閱讀本季度收益和財務狀況的下列討論和分析，須與我們的財務報表及附註一併閱讀，附註在本季度報告表格10-Q中的其他地方。此討論和分析應與公司的稽核財務報表及相關披露，於2024年4月8日最初向證券交易委員會（“SEC”）提交的2023年12月31日的財務報表和結束於當年12月31日的年度報告表格10-k，一併閱讀。在本《管理層討論及財務狀況與業績分析》中，“我們”、“本公司”及類似詞語的引用均指公司。
前瞻性陳述的警告註意事項
這份10-Q表格的季度報告包含“前瞻性陳述”，其中包含有關未來事件、未來財務表現、財務預測、策略、期望、競爭環境和法規的資訊。像是“可能”，“應該”，“可能”，“預測”，“潛在”，“持續”，“期望”，“預期”，“未來”，“意圖”，“計劃”，“相信”，“估算”等表達方式，以及未來時態中的陳述，都可以識別前瞻性陳述。前瞻性陳述不能被解讀為對未來業績或結果的保證，可能不是關於實現這樣的表現或結果的精確表明。前瞻性陳述基於我們在那些陳述時所擁有的資訊或管理層對未來事件的良善信仰信念，並受到可能會導致實際表現或結果與前瞻性陳述中表達或建議的表現或結果不同的風險和不確定性的影響。重要因素包括但不限於：
| ● | 我們的虧損歷史和持續虧損的預期。 | |
| ● | 全球經濟和政治不穩定以及衝突，例如俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及以色列和巴勒斯坦之間的衝突，可能會對我們的業務，財務狀況或經營成果產生負面影響。 | |
| ● | 通脹增加可能會對我們的業務，財務狀況，經營成果或現金流量產生不利影響。 | |
| ● | 我們為臨床研究籌集資金的能力以及臨床研究和最終美國食品和藥物管理局（“FDA”）批准我們產品候選者的時間。 | |
| ● | 我們的產品候選者可能無法成功開發或商業化。 | |
| ● | 產品責任索賠的風險和保險的可用性。 | |
| ● | 我們開發和商業化產品的能力。 | |
| ● | 我們實現內部增長的能力。 | |
| ● | 與計算機系統故障，網絡攻擊或我們網絡安全存在缺陷有關的風險。 | |
| ● | 在外國司法管轄區獲得監管批准的能力。 | |
| ● | 我們開發產品的臨床試驗成功的不確定性。 | |
| ● | 我們證券的價格波動性有限的交易量。 | |
| ● | 我們重新獲得並維持納斯達克資本市場（“納斯達克”）持續上市要求的合規性的能力。 | |
| ● | 我們維持有效的財務報告內部控制的能力。 | |
| ● | 我們是一家“較小的報告公司”，具有較少的披露義務，這可能使我們的股票對投資者不太具有吸引力。 | |
| ● | 我們的知識產權組合以及我們保護知識產權的能力。 | |
| ● | 健康政策變化和醫療保健改革的採納。 | |
| ● | 缺乏充足財務資源來支持我們的營運。 | |
| ● | 保持商業規模的製造能力和能力方面存在的困難。 |
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前述內容不代表所有可能包含在此處所述的前瞻性陳述中的事項或可能導致我們的實際結果與預期不符的風險因素的穷竭清單。對於與我們的業務和財務表現相關的這些和其他風險的討論，您應仔細查看“項目1A風險因素”標題下以及本季度10-Q表和年度10-K表的其他位置，截至2023年12月31日的財政年度結束的修訂版本中以及我們將來向美国证券交易委员会提交的報告中不時描述的風險。此外，新風險定期出現，我們無法預測或表達我們面對的所有風險，也無法評估所有風險對我們業務造成的影響，或者任何風險或風險組合可能導致與任何前瞻性陳述中包含的結果不符的程度。在本10-Q表中包含的所有前瞻性陳述均基於我們於此季度10-Q表發布之日可得到的信息。除適用法律或规则要求外，我们无需公开更新或修订任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概覽
我們是一家醫療器械公司，專注於非侵入性生物激活設備，目標是傷口癒合和疼痛治療，可在家中使用，不需要醫療專業人員的協助。我們的WoundShield、PainShield和UroShield產品憑藉超聲波通過表面聲波傳遞的新技術得到支持。全球傷口護理器械市場在2022年為約208億美元，預計在2022-2027年期間以年複合增長率5.4％的速度增長到272億美元（根據Markets and Markets在2022年6月報告）。
營運未明
公司未經審計的簡明合併基本報表以持續經營基礎編製，預期資產能在業務正常進程中實現，並償付負債。截至2024年6月30日止六個月，公司營運現金流出額為1,113,000美元，截至2024年6月30日現金平衡為2,170,000美元。由於公司沒有足夠資源來資助其業務在提交日期起達12個月，管理層對公司能否繼續作為持續經營存在重大疑慮。
Protrade 進行中
2021年2月26日，Protrade Systems，Inc. （以下簡稱“Protrade”）向國際商會國際仲裁院（以下簡稱“ICA”）提出了仲裁請求（以下簡稱“請求”），聲稱我方違反了獨家經銷協議 。 Protrade部分聲稱，我們通過停止生產DV0057 Painshield MD設備，改為生產更新的10-100-001 Painshield MD設備，違反了獨家經銷協議。 Protrade聲稱損害賠償金額約為300萬美元。
2022年3月15日，仲裁員發布了一個終局性裁決，裁定我們有權終止獨家分銷協議；我們在獨家分銷協議方面沒有違反誠信和公平交易職責；我們沒有違反向Protrade的任何保密義務。儘管如此，仲裁員裁定我們沒有遵守向Protrade供應一年需求的貼片的義務，並授予Protrade 1,500,250美元，其中包括1,432,000美元的“損失利潤”和68,250美元的仲裁費用補償，原因是我們據稱未向使用DV0057 Painshield MD設備的用戶提供特定的貼片。仲裁員基於Protrade總裁的證詞作出這一決定，該總裁聲稱一位用戶會使用超過33個貼片。我們認為，Protrade所宣稱的每個設備使用的貼片數量高估了，並且這些索賠在仲裁員面前未得到適當提出。因此，2022年4月13日，我們提交了一份申請，以便更正裁決，但仲裁員於2022年6月22日拒絕了該申請。
2022年4月5日，Protrade向紐約州拿騷郡最高法院提出申請，希望確認獎項。2022年4月13日，我們向ICA提交申請，基於我們只賣出每個設備2-3個可重複使用貼片的證據，希望更正獎項中的一個錯誤。發布該獎項的仲裁人否決了這一申請。
2022年7月22日，我們提出了一份反對動議，旨在撤銷仲裁裁決，理由是仲裁員超出了其職權，裁決是通過欺詐方式獲得的，且仲裁員未遵循紐約法律所制定的程序。具體而言，我們在動議中聲稱Protrade的證人在仲裁中做出虛假陳述，而仲裁員解決了Protrade從未提出且沒有事實根據的索賠。
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2022年10月3日，法院發布決定，准予Protrade的請求確認獎項，並拒絕反對動議。
2022年11月9日，我們根據在初始聽證期間不可用的新信息，提交了一份再辯論和新辯論的交叉動議，以撤銷仲裁決定。同一天，我們還向第二司法部上訴庭提交了上訴通知。2023年3月21日，法院駁回了再辯論和新申請的動議。
2023年7月10日，我們向第二巡迴上訴法院提出上訴。我們打算在所有適當的場合堅決反對該獎項。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司已計提仲裁裁決金額約200萬美元，並含利息，列為“其他應付款及應計費用”項下。
關鍵 會計估計
我們的基本報表已按照美國公認會計原則準備。編制合併基本報表需要我們做出影響資產和負債報告金額、在合併基本報表日期之前披露的條件性資產和負債、以及報告期內收入和費用金額的假設、估計和判斷。我們的某些更為關鍵的會計政策需要管理層在選擇適當的財務預測假設方面進行重大的判斷。關鍵的會計政策是對描繪我們的財務狀況和經營成果至關重要且需要管理層最困難、主觀或復雜的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計而導致的。我們的關鍵會計政策在(i)“項目7.管理層對財務狀況及經營成果的討論與分析”和(ii)我們於10-K年度報告書中包含的合併基本報表附註3中有更詳盡的描述，而且自2023年12月31日以來，這些關鍵會計政策未有任何重大變化。
我們的業務主要經營環境的貨幣是美元（“$”或“美元”）。因此，我們的功能貨幣是美元。
營運結果
三 截至二零二四年六月三十日止月份與截至 2023 年六月三十日止三個月相比
收益。 截至2024年6月30日的最近三個月和2023年的最近三個月，我們的收入分別約為$817,000和$294,000，兩個時期之間增加了約178％，或$523,000。增長主要歸因於來自Ultra Pain Products Inc.（“UPPI”）經銷商的銷售增加，以及來自退伍軍人管理局設施或通過工傷補償計劃轉介給我們的新客戶增加，以及對我們的產品直接銷售的三名銷售代表在2024年6月30日之前的三個月以來。相比，2013年的6月30日結束的三個月。我們的收入可能會因為增加新客戶或現有經銷商在某個時期購買我們的產品量大而在另一個時期不購買而波動。我們的季度收入可能不是線性或一致的。在可預見的未來，我們不預期通脹或價格變化將對我們的收入產生影響。
截至2024年6月30日三個月結束時，我們產品所占收入的百分比為：PainShield Plus - 38％，PainShield MD - 45％，PainShield Plus每月套件 - 7％和PainShield MD每月套件 - 10％。截至2023年6月30日三個月結束時，我們產品所占收入的百分比為：PainShield - 100 ％和UroShield - 0％。
毛利潤截至2024年6月30日的三個月中，毛利潤分別約為$428,000和$216,000，比兩期間分別增長了約98%，或者$212。增長主要是由於從某些銷售代表介紹給我們的退伍軍人事務部門和工傷補償計劃的客戶收入增加以及2024年UPPI的增長。截至2024年6月30日的三個月，毛利率的下降是由於在2024年第二季度降低了我們向從某些銷售代表介紹給我們的退伍軍人事務部門或通過工傷補償計劃的客戶授予的批發銷售價格。
毛利潤佔收益比例分別為2024年和2023年6月30日結束後的三個月，大約為52%和73%。毛利潤佔收益比例下降主要是由於上述原因。
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研發費用截至2024年6月30日的三個月，研發費用約為18.7萬美元和3.5萬美元，分別增加了約434％，即15.2萬美元。這一增長主要是由於在2024年期間產品重建成本為15萬美元。
於截至2024年六月三十日止的三個月，研發費用占總營業收入約為44％和12％，分別比2023年高。這是由於2024年的費用支出較高所導致的。
我們的研發費用主要包括用於從事研究和開發活動的員工薪酬開支、股票報酬開支、與分包相關的開支、專利申請和注冊開支，以及與研發活動相關聯並分配的臨床試驗和設施費用。
銷售及市場營銷開支截至2024年6月30日和2023年，銷售和市場營銷開支分別為約199,000美元和227,000美元，兩期間降低了約12％或28000美元。費用的減少主要是由於2024年完成了網絡開發項目以及減少了有針對性的銷售相關費用。
截至2024年6月30日止三個月，銷售及市場營銷費用佔全部收益的約24％和77％，分別於2023年。
銷售和市場費用主要包括直接銷售和市場員工的薪酬費用、股份報酬費用、差旅費、會議費、廣告和市場費用、租金以及與銷售和市場活動相關並進行分配的設施費用。
將軍 及行政費用。截至二零二四年及二零二三年六月三十日止三個月，一般及行政開支約為 716,000 美元和 963,000 美元分別在兩個期間減少了約 88% 或 247,000 美元。下降主要是由於 與證券及訴訟事宜相關的法律費用，以及 2024 年產生的會計費用較下降 二零二三年.
截至2024年6月30日及2023年，總行政及一般費用佔總收入的比例分別約為88%和328%。
我們的一般及行政費用主要包括管理和行政員工的薪酬開支、股票償債開支、會計、法律和設施費用，以及與一般行政活動有關的成本和與上市公司相關的成本。
利息 費用截至2024年6月30日和2023年的三個月，利息費用分別為34,000美元和33,000美元。這涉及公司在兩年期間的判決負債利息。
收入 稅費。 截至2024年6月30日和2023年6月30日三個月結束時，稅費分別為4,000美元和13,000美元。稅費是通過將以色列子公司的稅前收入乘以適當的稅率計算得出的。
財務總開支淨額。 截至2024年6月30日及2023年，財務總開支淨額分別約為24000美元和（19000美元），兩期之間增加約43000美元，主要是由於對Sanuwave投資公平價值的變化。
淨虧損。 我們的淨虧損在2024年6月30日結束的三個月內下降了約36％，即386,000美元，從2023年同期的約1,074,000美元降至約688,000美元。淨損失的下降主要來自上述因素。
六 截至二零二四年六月三十日止月份與截至 2023 年六月三十日止六個月相比
收益截至2024年6月30日的六個月，我們的收入分別為約1,738,000美元和648,000美元，相較於兩期之間增長了約168％，或1,090,000美元。增長是由於來自退伍軍人事務部門和通過某些銷售代表所轉介的工傷補償計劃客戶，以及2024年UPPI的收入增加所致。由於我們新增客戶或現有分銷商或客戶在一個時期內大量購買我們的產品，然而在另一個時期沒有購買，因此我們的收入可能會波動。因此，季度內收入的增長或減少可能不是線性或一致的。
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截至2024年6月30日的半年度期間，我們產品的收益所占的百分比如下：PainShield MD- 51％，PainShield Plus- 23％，PainShield MD Monthly Kits - 19％和Painshield Plus Monthly Kits - 5％以及UroShield - 0％。截至2023年6月30日的六個月份，我們產品的收益所占的百分比如下：PainShield - 95％和UroShield- 5％。截至2024年和2023年的6月30日，來自分銷商的收益部分分別為41％和91％。
毛利潤截至2024年6月30日，毛利潤約為1,092,000美元和451,000美元，分別較去年同期增長約142％或641,000美元。這主要是由於2024年收入增加所致。2024年6月30日結束的六個月中毛利率百分比下降是由於在2024年第二季度發生的我們向退伍軍人管理局某些銷售代表推薦向我們購買產品的顧客降低批發銷售價格。
毛利潤佔收益的比例分別為2024年6月30日和2023年的大約63％和70％。毛利潤佔比例的減少主要是由上述原因導致的。
研發費用截至2024年6月30日的六個月內，研發費用分別為約308,000美元和90,000美元，相比之下，這兩個時間段的增長率約為242%，即218,000美元。增長是由於2024年新增產品再開發費用150,000美元和臨床試驗費用84,000美元所致。
我們的 研究和開發費用主要包括參與研究的員工的薪資費用和 發展活動，基於股票的補償費用，與分包有關的開支，專利申請和註冊的費用， 與研究和開發活動相關和分配的臨床試驗和設施費用。
截至2024年6月30日和2023年，研發費用占總收益的比例相對穩定，分別為約18％和14％。
銷售及市場營銷開支截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內，銷售和市場營銷費用分別為約364,000美元和441,000美元，期間內下降約17％，即77,000美元。該下降是由於在2023年6月30日前六個月期間，與我們的網站開發項目相關的咨詢費用和成本而引起的，該項目於2023年完成。
銷售及行銷費用主要包含直接銷售和行銷員工的薪資費用、基於股票的薪酬費用、旅行費用、會議費用、廣告和行銷費用、租金和設施費用，以及與銷售和行銷活動相關並分配的費用。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月，銷售和市場開銷佔總收益的比例相對穩定，分別為約21％和68％。
將軍 及行政費用。截至二零二四年六月三十日及二零二三年六月三十日止六個月，一般及行政開支約為 每個期間分別為 1,662,000 美元和 1,984,000 美元，下跌約 16%，或 322,000 美元。下降主要是由於 減少有關證券及訴訟事宜的法律費用，以及截止六個月內所產生的會計費 二零二四年六月三十日，與截至二零二三年六月三十日止六個月相比。
我們的一般及行政費用主要包括用於管理和行政員工的薪酬費用，股票-based compensation費用，會計、法律和設施費用，與一般和行政活動相關的成本，以及成為上市公司所需的成本。
將軍 截至二零二四年六月三十日止六個月，行政開支佔總收入的百分比約為 96% 及 306% 分別是 2023 年。
財務總開支淨額。 截至2024年和2023年6月30日止的六個月，金融費用淨額約為45,000美元，而去年同期為（25,000）美元，兩期間增加約70,000美元，主要是由於Sanuwave投資公平價值的變化所致。
利息 費用. 在截至2024年6月30日和2023年的六個月中，利息費用分別為68,000和67,000美元，這與公司在2024年上半年對判決責任的利息有關。
收入 稅收費用。 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月，稅收費用分別為11,000美元和15,000美元。稅收費用是通過將我們在以色列子公司的稅前收益乘以適當的稅率計算出來的。
淨虧損。 我們的淨損失在截至2024年6月30日的六個月內減少了約895,000美元，即41％，從2023年同期的2,171,000美元減少至約1,276,000美元。淨損失的下降主要來自上述因素。
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流動性 及資本資源
一般事項。
截至2024年6月30日止的六個月，由於我們仍然維持較大額的營運淨損失，導致我們遭遇了約1,276,000美元的損失。此外，截至2024年6月30日止的六個月中，我們的營運活動產生了约1,113,000美元的負現金流。截至2024年6月30日，我們的現金餘額僅為2,170,000美元左右。我們預計將繼續承受損失和來自營運活動的負現金流。由於在我們上訴失敗的情況下，仲裁費用的可能性，以及預計的營運現金流負現金流，如果公司無法獲得足夠資源在本文件提交之日起的至少12個月內資助營運。因此，我們存在繼續經營的實質疑慮。
我們需要繼續籌集額外的資本來負擔我們的損失和負面現金流，只要我們的產品無法實現商業盈利，可能會繼續依賴資本籌集。如果我們無法籌集到額外的資本，我們將需要調整業務計劃並減少員工，這可能對公司及其財務狀況產生重大不利影響。
在2024年6月30日止的六個月期間，我們的短期流動性需求是通過現有現金儲備和出售證券來滿足的。我們未來的資本需求和可用資金的適當性將取決於許多因素，包括我們成功推廣產品的能力、開發未來產品、競爭技術和市場發展。我們預期會繼續虧損和負流通量。我們打算使用從股權融資或與第三方的戰略聯盟中獲得的收益，獨立或與股權融資結合，以滿足我們的短期流動性需求以及推進我們長期計劃。我們不能保證我們將能夠在對我們有利的條件下籌集所需的額外資本。
截至2024年6月30日，我們並未有關於我們的產品重新開發項目的基金承諾，大約在接下來的四個季度需要額外$120萬的基金，以及根據法院判決截至2024年6月30日欠Protrade的$200萬，我們正在繼續上訴。
非餘額 表格承諾及安排
作為 截至 2024 年 6 月 30 日，我們沒有資產負債表外交易、安排、義務（包括可定義務）或其他關係 與未合併實體或其他人士，對我們的財務狀況產生或可能產生重大影響、財務變化 條件、收入或支出、營運結果、流動性、資本支出或資本資源。
現金 流量
截至2024年6月30日，我們的現金約為217萬美元，相較於2023年12月31日的328.3萬美元有所減少。現金減少主要是由於我們淨損失達127.6萬美元，其中主要包括收入增加和毛利增加的抵消，以及營業費用。我們過去通常通過股票發行、借款活動和銷售來滿足現金需求。我們的現金需求一般用於產品開發、研究和開發成本、市場和銷售活動、財務和行政成本、資本支出和一般運營資本。
截至2024年6月30日六個月結束，我們的經營活動所使用的現金大約為1,132,000美元，相較於截至2023年6月30日六個月結束的2,429,000美元。
截至2024年6月30日六個月結束，我們的投資活動使用現金約為3,000美元，相比之下，截至2023年6月30日六個月結束，為1,000美元。
現金 截至二零二四年六月三十日止六個月，由融資活動提供約為 28,000 元，而六個月則為 7,000 元 截至二零二三年六月三十日。
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項目 3. 對市場風險的定量和質量披露
我們是交易所法第120億2條所定義的較小的報告公司，不需要按照本項3所要求的提供信息。
項目 4. 控制與程序
本公司管理層以公司首席執行官和致富金融(臨時代碼)參與評估了本季度10-Q表格所涵蓋的期間截至2024年3月31日止的公司洩露控制和程序的效力。根據交易所法案13a-15(e)和15d-15(e)中定義的“洩露控制和程序”，指的是公司旨在提供合理保證的控制和程序，確保公司在交易所規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告所需披露的信息。洩露控制和程序還旨在提供合理保證，擁有這些信息的公司管理層，包括公司首席執行官和致富金融(臨時代碼)，充分溝通，以便及時決策披露要求。根據他們的評估，截至本表格所涵蓋的期間結束，本公司首席執行官和致富金融(臨時代碼)已經得出結論，我們的披露控制和程序(如交易所法案13a-15(e)和15d-15(e)所定義的)未能有效，是因為我們的內部財務報告控制存在物質弱點，詳見我們的年度報告書第10章故事9A,修訂自2023年12月31日財政年度初，最初於2024年4月8日向美國證券交易委員會提交。
糾正 針對重大缺陷採取的努力
在董事會的高級管理層和審計委員會的監督下，我們已經採取了以下措施，並計劃採取額外的措施來糾正我們內部財務報告控制上的實質弱點，詳見我們的年度10-k表格修訂版第9A項，涵蓋截至2023年12月31日的財年，原始提交日期為2024年4月8日，向SEC提交。
| ● | 我們已經能夠補救上述的缺陷問題，就是與2021年發行超過授權股份數量有關的優先股轉換和某些期權行使相關，並實施了一個計劃，以設置足夠的控制措施，以避免未來發行超過授權股份。公司已經採取措施通過創建程序來補救股票分發缺陷，以確保沒有進一步的超發股票，其中包括創建一張股權滾動主表，必須獲得高級管理層的批准和簽字，在發行任何新的股權，包括期權、股票期權和股票分發之前。 | |
| ● | 借助財務和會計第三方服務提供商的幫助，公司能夠正式制定風險評估流程、政策和程序，實施修訂後的控制活動、控制文檔和內部財務報告監控相關的持續監控活動，包括測試文檔，以提供證據，證明我們的內部財務報告控制系統符合COSO 2013框架的要求，並為公司提供基礎，以便及時向負責採取糾正措施的各方通報內部控制缺陷。 | |
| ● | 我們擴大了對複雜會計事項、財務報告和監管申報的第三方專家的諮詢，並創建了增強的文檔，以支持更精確的審核流程，以及審核流程的有效監控和使用[監控]庫存記錄系統的培訓和審查系統。 |
另外，在董事會的稽核委員會的指導下，管理層將繼續審查並進行必要的更改，以改進公司整體的內部控制環境，同時精煉政策和程序，提高公司財務報告內部控制的整體有效性。在所有矯正措施後，可能並非所有實質弱點都能得到糾正，並且將來可能會出現其他問題。
財務報告內部控制的變化
除了項目4中所述的外，我們在此報告所涉及的上一財季內沒有任何會對我們的財務資料內部控制產生實質性影響或可能有實質性影響的內部控制變化。
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第二部分 其他資訊
項目 1. 法律訴訟
我們有時會涉及與業務常規運營有關的特定索賠和訴訟。管理層會評估此類索賠，如果認為可能出現資產受損或負債產生並且可以合理估計損失金額，則根據管理層對最有可能的結果的評估進行損失預備。
在2021年2月26日，Protrade Systems，Inc.（“Protrade”）向國際商會國際仲裁院（“ICA”）提交了一份仲裁請求（“請求”），指控我們違反了獨家分銷協議。Protrade部分指控我們通過停止生產DV0057 Painshield MD裝置，轉而生產更新的10-100-001 Painshield MD裝置，違反了獨家分銷協議。Protrade聲稱損害估計為300萬美元。
2022年3月15日，仲裁員作出最終裁決，判定（i）公司有權終止獨家分銷協議；（ii）我們沒有違反與獨家分銷協議有關的善意和公平待遇責任；（iii）我們沒有違反對Protrade的任何保密義務。儘管如此，仲裁員確定我們未能履行向Protrade提供一年供應貼片的義務，並授予Protrade 1,500,250美元，其中1,432,000美元為“失去的利潤”，68,250美元為仲裁費用的補償，理由是我們聲稱未能向DV0057 Painshield MD裝置的用戶提供所使用的某些貼片。仲裁員的判決基於Protrade總裁的證言，他聲稱每個裝置的用戶會使用超過33個貼片。我們認為Protrade聲稱每個裝置所使用的貼片數量極其誇大，而且這些主張在仲裁員之前並未得到適當提出。因此，在2022年4月13日，我們申請更正仲裁裁決，但仲裁員於2022年6月22日拒絕了我們的申請。
2022年4月5日，Protrade向紐約拿騷縣最高法院提出申請，以確認獎勵。2022年4月13日，我們向ICA提交申請，以更正獎勵中的錯誤，並基於證據，該證據顯示我們每個裝置只銷售了2-3個可重複使用的貼片，而非Protrade聲稱的33個可重複使用的貼片。發出仲裁裁決的仲裁員否決了此申請。
開啟 2022 年 7 月 22 日，我們提出一項交叉動議，以理由仲裁員超過其權限而求撤銷仲裁裁決， 裁決是因欺詐而獲得，而仲裁員未遵循紐約法律所訂立的程序。特別是， 我們在我們的議案中反映 Protrade 的證人在仲裁中作出虛假聲明，並且仲裁員解決了索賠 這從未由 Protrade 提出的，並且沒有事實基礎。
2022年10月3日，法院發布決定，准予Protrade的請求確認獎項，並拒絕反對動議。
開啟 2022 年 11 月 9 日，我們提出了一項議案，以重新辯論並續期我們根據更新的信息撤銷仲裁決定的交叉動議 在初次聽證會期間沒有提供的。同日，我們還向上訴部第二處提出上訴通知 部門。2023 年 3 月 21 日，法院拒絕了重新辯論和續期的議案。
於2023年7月10日，我們向第二大法院上訴部提交上訴。該上訴於2023年10月30日完全提交。
截至2024年和2023年的6月30日，公司為Protrade的仲裁獎金數額累計了大約200萬美元，包括歸類為“其他應付款及應計費用”的利息。
我們的任何董事、高管、關聯人、擁有超過5％我們普通股的註冊或實益股東，或者任何上述人員的聯繫人，在其他重大訴訟中均不是對我們不利的當事方或具有不利於我們利益的重大利益。
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項目 1A. 風險因素
以下的風險因素描述包括了我們業務、財務狀況、經營能力的任何重大變化，且取代了本公司於「Item 1A. 風險因素」中之風險因素，該風險因素曾在2023年12月31日完成的美國證券交易委員會修訂文件10-K內披露，該文件於2024年4月8日最初提交給美國證券交易委員會。無論目前是否已知，我們的業務、財務狀況和經營能力均可能受到多種因素的影響，包括但不限於以下所述各因素，其中任何一個或多個因素都可能直接或間接地導致我們的實際財務狀況和經營能力與過去或預期的未來財務狀況和經營能力有所不同。這些因素中的任何一個或其部分，都可能對我們的業務、財務狀況、營運結果和股價產生實質且不良的影響。
風險因素的討論如下，包含前瞻性陳述。理解本10-Q表格中其他表述時，這些風險因素可能是重要的。以下資訊應與本10-Q表格第1部分第1項「基本報表」和第1部分第2項「管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析」的簡明公司財務報表及相關附註一併閱讀。
我們在以色列進行業務，包括近期哈馬斯及其他恐怖組織從加沙地帶發動的攻擊及以色列對抗行動，可能會影響我們的運營。
因為我們是在以色列法律下註冊的企業，並且我們的業務和操作在以色列進行，因此我們的業務和操作直接受到以色列的經濟、政治、地緣政治和軍事條件的影響。自1948年成立以色列國以來，以色列和其鄰國以及在該地區活躍的恐怖組織之間已發生了許多武裝衝突。這些衝突涉及導彈打擊、敵對滲透，以及對以色列各地的民間目標實施恐怖主義，這些都對以色列的商業環境產生了負面影響。
最近，於2023年10月，哈馬斯恐怖分子自加沙地帶潛入以色列南部邊境，並對民間和軍事目標進行了一系列攻擊。哈馬斯還對以色列人口和位於以色列與加沙地帶邊境以及以色列國內其他地區的工業中心發射了大量火箭襲擊。在這次襲擊之後，以色列的安防閣員會宣佈對哈馬斯宣戰，並在哈繼續導彈和恐怖襲擊的同時，對該恐怖組織展開了軍事行動。此外，以色列與黎巴嫩的真主黨之間的衝突可能在將來升級成更大的區域性衝突，特別是在我們位於以色列北部的以色列辦事處，那裡儲存著約$160萬美元的庫存。
任何涉及以色列的敵對行動，或在以色列國內或以色列與其貿易夥伴之間中斷或減少貿易，或無法將我們的產品運往境外，都可能對我們的業務和經營成果產生不利影響，並且可能使我們更難募集資金。我們可能會和一些業務夥伴在以色列內分擔風險，而有時相應的產品認證或審核機構在以色列卻無法到訪產品的製造工廠以進行審核、清單，如此一來，我們的認證和清單可能會暫停甚至被取消。此外，在以色列的衝突情況下，我們在以色列存置的廠商也可能會因產品性能問題聲稱無法履行其協議下的職責，依據其協議中的不可抗力條款做相應處理。
有關以色列旅遊的旅遊提示，旅行限制以及進口和出口方面的延誤和干擾，未來可能會實施零星措施。未能收到供應和材料，材料短缺或在購買我們的材料時遇到困難，或相反，我們向美國設施或海外客戶貨運物品的能力可能會對我們及時商業化和製造我們的產品候選人和產品產生負面影響。這可能會導致我們的運營出現許多延遲和/或問題，包括監管機構審查我們的產品候選人的延遲，進而對我們的產品候選人的商業化產生重大不良影響。
此外，我們的管理層和員工都在以色列定居和居住。避難所和在家工作的措施、政府實施的限制、移動和旅行以及其他預防措施可能暫時干擾我們的管理和員工有效執行日常任務的能力。
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以色列國家軍IDF是由徵兵制度組成的軍事服務，受特定例外情況的限制。我們的員工沒有接受IDF的徵兵，也沒有被召喚去服役，但他們中很多人會不定期地在當地社區執行守衛任務。未來可能會有進一步的軍事後備徵召，這可能會對我們的業務造成影響，因為我們會面臨熟練勞動力短缺和機構知識損失，我們可能會採取必要的減緩措施來應對勞動力短缺，例如加班和外包給第三方，這可能會有意想不到的負面影響，並對我們的營運結果，流動性或現金流量產生不利影響。
目前無法預測持續衝突的持續時間或嚴重程度，以及它對我們的業務、運營和財務狀況的影響。持續的衝突正在快速發展，可能會擾亂我們的業務和運營，中斷我們的供應源和可用性，並阻礙我們籌集額外資金或賣出證券等。
本公司基本報表以持續經營為基礎編製，不包括當本公司無法持續經營所需的調整。管理當局對本公司能否持續經營存有重大疑慮。
本公司的未經稽核的簡明合併財務報表是根據持續經營的基礎編制，即企業在正常業務運作過程中實現資產及滿足負債。截至2024年6月30日，公司的營運現金流出額為1,113,000美元，現金及現金等價物餘額為2,170,000美元。由於公司無法充足資源來資助未來的經營，管理層對公司能夠持續作為持續經營的企業的能力存有重大疑慮。合併財務報表不包括任何與資產數額的收回和分類或負債的分類有關的調整，這些調整可能是必要的，如果公司無法繼續作為持續經營的企業繼續存在。
公司需要籌集額外的資金來彌補其損失和從營運中產生的負現金流，並且只要我們的產品未達到商業利潤，公司可能會繼續依賴籌集額外資本。無法保證公司能夠以對其有利的條件籌集額外的資本。如果公司無法將其產品商業化和籌集資本則需要減少活動、限制或停止營運。
如果我們未能遵守納斯達克的持續上市規定，我們的普通股可能會被除牌，我們的普通股價格和訪問資本市場的能力可能受到負面影響。
我們的普通股目前在納斯達克上市交易。我們必須滿足納斯達克的繼續上市要求，包括股東權益最低為250萬美元，每股最低收盤價格為1.00美元或面臨退市風險，這將對我們的業務產生實質的不利影響。從納斯達克退市將可能嚴重降低我們普通股的流動性，並導致我們普通股價格相應地大幅下跌。此外，退市可能損害我們通過其他可接受的方式提高資本的能力，或完全無法進行，並可能導致投資者、供應商、客戶和員工對我們失去信心，以及商業拓展機會減少。
2024年4月10日，本公司收到納斯達克上市資格部門發來的一封信，該信指出，基於本公司普通股在2024年2月27日至2024年4月9日的連續30個業務日的收盤買盤價格，未達到繼續在納斯達克資本市場上市所需的每股1.00美元的最低買盤價格，根據納斯達克上市規則5550(a)(2)。該信還指出，本公司將被提供180個日曆日或直到2024年10月7日(“合規期間”)來恢復合規，根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)。
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為了恢復納斯達克的最低買盤價格要求，在合規期間，公司的普通股必須維持至少10個連續的業務日的收盤買盤價格不低於1.00美元。如果公司未能在合規期限結束前重獲合規性，公司可能有資格獲得額外時間用來重獲合規性。為了符合資格，公司將需要滿足其公開持有股票的市值和所有其他納斯達克資本市場的初始上市標準的持續上市要求，除了買盤價格要求，並需要在第二次合規期間內提供其意圖治愈缺陷的書面通知，通過必要時實施股票反向分割。如果公司符合這些要求，公司可能會被授予額外的180個日曆日，以重獲合規性。然而，如果納斯達克認為公司無法治愈缺陷，或者公司不符合額外治愈期的其他資格，納斯達克將發出通知，公司的普通股將面臨退市風險。無法保證公司有資格使用額外的180天日曆合規期，如果適用的話，也無法保證納斯達克工作人員會批准公司在任何退市通知後繼續上市的請求。在出現此類通知的情況下，公司可以對納斯達克工作人員的決定提出上訴，以退市其證券。
此信函對公司普通股上市沒有立即影響，公司仍將在納斯達克資本市場上市和交易，前提是公司須遵守納斯達克資本市場的其他上市要求。
那裡 我們無法保證我們能夠重新獲得和維持合規性。如果我們在延長期結束前沒有恢復合規 由納斯達克批准，否則我們未能滿足其他納斯達克繼續上市的要求，納斯達克職員可以通知我們 普通股將會被取消上市。在這種情況下，納斯達克規則允許我們對拒絕其建議合規的決定上訴 向納斯達克聽證委員會提交的計劃或任何取消上市決定。因此，我們無法保證能夠維護 我們的納斯達克上市。
項目 2. 未註冊出售股權和籌集資金使用情況
無。
項目 3.優先證券不履行
不適用。
項目 4. 礦安披露
不適用。
項目 5.其他信息
無。
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項目 6. 展覽品
展覽 指數
| 展品 編號。 | 描述 | |
| 31.1* | 根據2002年薩班斯-豪利法案第302條，首席執行官認證 | |
| 31.2* | 根據2002年薩班斯-豪利法案第臨時代碼，致富金融首席財務官認證 | |
| 32.1** | 根據2002年薩班斯-豪利法案第906條，首席執行官認證 | |
| 32.2** | 根據2002年薩班斯-豪利法案第臨時代碼，致富金融首席財務官認證 | |
| 101 INS* | 內嵌 XBRL 實體文檔 | |
| 101 SCH* | 內嵌 XBRL 擴展分類模式文檔 | |
| 101 CAL* | 行內 XBRL分類鏈接基底文件 | |
| 101 DEF* | 內嵌 XBRL 擴展定義聯繫庫文檔 | |
| 101 LAB* | 行內 XBRL分類標籤鏈接基底文件 | |
| 101 PRE* | 行內 XBRL分類簡報鏈接基底文件 | |
| 104* | 交互式資料文件封面（包含於Inline XBRL文件中） |
| * | 已提交。 |
| ** | 附上配備。 |
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簽名
根據《證券交易法》的要求，報告申報人已授權其代表在此簽署該報告。
| 納米維羅尼克斯， 包括 | ||
| 日期: 二零二四年八月十四日 | 由: | // 布萊恩·墨菲 |
| 名稱: | 布萊恩 墨菲博士 | |
| 標題： | 首席 行政主任 | |
| 日期: 二零二四年八月十四日 | 由: | // 斯蒂芬·布朗 |
| 名稱: | 史蒂芬 棕色 | |
| 標題： | 首席 財務主任 | |
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