美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
在截至的季度期間
或者
在過渡期內 到
(註冊人的確切姓名如其所示 章程)
(州或其他司法管轄區 | (委員會檔案編號) | (國稅局僱主 |
(主要行政辦公室地址)
註冊人的電話號碼,包括 區號
不適用
(以前的姓名或以前的地址,如果此後更改) 上次報告)
根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案的:
每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 | ||||
這個 | ||||
這個 |
用複選標記表明註冊人是否
(1)在此之前提交了1934年《證券交易法》第13或15(d)條要求提交的所有報告
12 個月(或註冊人必須提交此類報告的較短期限),並且 (2) 必須提交此類報告
過去 90 天的要求。
用複選標記表明註冊人是否
已以電子方式提交了根據 S-T 法規(第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件
在本章中)在過去 12 個月內(或註冊人必須提交此類文件的較短期限)。
用複選標記表明註冊人是否 是一家大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閱 「大型加速申報人」、「加速申報人」、「小型申報公司」 的定義 以及《交易法》第12b-2條中的 「新興成長型公司」。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用支票註明
標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計
根據《交易法》第 13 (a) 條規定的標準。
用複選標記表明註冊人是否
是一家空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的
截至2024年8月14日,
區塊鏈共同投資者收購公司我
10-Q 表格
截至2024年6月30日的季度
目錄
頁面 | ||
第一部分財務信息 | 1 | |
第 1 項。 | 濃縮 合併財務報表 | 1 |
截至2024年6月30日(未經審計)和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併運營報表 | 2 | |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東赤字變動簡明合併報表 | 3 | |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 4 | |
未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |
第 2 項。 | 管理層的 財務狀況和經營業績的討論和分析 | 28 |
第 3 項。 | 定量 以及有關市場風險的定性披露 | 33 |
第 4 項。 | 控件 和程序 | 34 |
第二部分。 其他信息 | 35 | |
第 1 項。 | 合法 議事錄 | 35 |
第 1A 項 | 風險 因素 | 35 |
第 2 項。 | 未註冊 股權證券的出售和所得款項的使用 | 35 |
第 3 項。 | 默認 關於高級證券 | 35 |
第 4 項。 | 我的 安全披露 | 35 |
第 5 項。 | 其他 信息 | 35 |
第 6 項。 | 展品 | 35 |
簽名 | 36 |
我
第一部分財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表
區塊鏈共同投資者收購公司我
簡明的合併資產負債表
6月30日 2024 (未經審計) | 十二月三十一日 2023 | |||||||
資產: | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付費用 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
按公允價值投資Qenta股權 | ||||||||
信託帳戶中持有的投資 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債、可能需要贖回的A類普通股和股東赤字: | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款 | $ | $ | ||||||
可轉換本票——關聯方,公允價值 | ||||||||
可轉換本票——關聯方,面值 | ||||||||
應計費用 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
衍生負債 | ||||||||
與首次公開募股相關的延期承保佣金 | ||||||||
負債總額 | ||||||||
承付款和或有開支 | ||||||||
A類普通股可能需要贖回;$ | ||||||||
股東赤字: | ||||||||
優先股,$ | ||||||||
A 類普通股,$ | ||||||||
B 類普通股,$ | ||||||||
額外的實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
總負債、可能需要贖回的A類普通股和股東赤字 | $ | $ |
附註是不可分割的一部分 這些未經審計的簡明合併財務報表中。
1
區塊鏈共同投資者收購公司我
未經審計的簡明合併報表 的操作
在已結束的三個月中 6月30日 | 在結束的六個月中 6月30日 | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
一般和管理費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
一般和管理費用-關聯方 | ||||||||||||||||
運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他(支出)收入: | ||||||||||||||||
衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
可轉換票據公允價值的變動-關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
與簽發非贖回協議相關的費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
Qenta股票公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
與企業合併費相關的收入 | ||||||||||||||||
遠期購買協議公允價值的變動 | ||||||||||||||||
與清償預付和應計法律費用相關的收入 | ( | ) | ||||||||||||||
信託帳戶中持有的投資所得收入 | ||||||||||||||||
淨(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
$ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||
$ | $ |
附註是不可分割的一部分 這些未經審計的簡明合併財務報表中。
2
區塊鏈共同投資者收購公司我
未經審計的簡明合併報表 股東赤字的變化
在截至6月30日的三個月和六個月中 2024
普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
A 級 | B 級 | 付費 | 累積 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
餘額——2023 年 12 月 31 日(經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
A類普通股的贖回價值增加,但可能需要贖回 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
餘額 — 2024 年 3 月 31 日(未經審計) | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
與簽發非贖回協議相關的費用 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
A類普通股的贖回價值增加,但可能需要贖回 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
餘額 — 2024 年 6 月 30 日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
在截至6月30日的三六個月中 2023
普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
A 級 | B 級 | 付費 | 累積 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
餘額——2022年12月31日(經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
股東不贖回協議 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
股東不贖回協議 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
A類普通股的贖回價值增加,但可能需要贖回 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
餘額——2023 年 3 月 31 日(未經審計)(重報) | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
A類普通股的贖回價值增加,但可能需要贖回 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
餘額 — 2023 年 6 月 30 日(未經審計)(重報) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是不可分割的一部分 這些未經審計的簡明合併財務報表中。
3
區塊鏈共同投資者收購公司我
未經審計的簡明合併報表 的現金流
對於 六個月 已結束 6月30日 2024 | 對於 六個月 已結束 6月30日 2023 | |||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
調整淨收入與(用於)經營活動提供的淨現金: | ||||||||
衍生權證負債公允價值變動 | ( | ) | ||||||
Qenta投資公允價值的變化 | ||||||||
可轉換票據公允價值的變動-關聯方 | ||||||||
遠期購買協議公允價值的變動 | ( | ) | ||||||
與簽發非贖回協議相關的費用 | ||||||||
與清償預付和應計法律費用相關的收入 | ( | ) | ||||||
信託帳戶中持有的投資所得收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
運營資產和負債的變化: | ||||||||
預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付賬款 | ||||||||
應計費用 | ( | ) | ||||||
由(用於)經營活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
來自投資活動的現金流: | ||||||||
從信託帳戶提取用於兌換的現金 | ||||||||
投資活動提供的淨現金 | ||||||||
來自融資活動的現金流: | ||||||||
關聯方的收益 — 可轉換貸款 | ||||||||
贖回 A 類普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金淨變動 | ( | ) | ||||||
現金-期初 | ||||||||
現金-期末 | $ | $ | ||||||
非現金投資活動的補充披露 | ||||||||
與爲償還未清負債而發行的股票相關的Qenta股權投資變動 | $ | ( | ) | $ |
附註是不可分割的一部分 這些未經審計的簡明合併財務報表中。
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區塊鏈共同投資者收購公司我
未經審計的簡明合併財務附註 聲明
2024 年 6 月 30 日
注1 — 組織和業務運營
區塊鏈共同投資者收購公司(
「公司」)於開曼群島註冊爲豁免公司
截至2024年6月30日,該公司尚未開業 任何操作。2021 年 6 月 11 日(成立)至 2024 年 6 月 30 日期間的所有活動均與公司的成立有關 以及下文所述的首次公開募股(「首次公開募股」),以及在首次公開募股之後, 確定業務合併的目標公司。直到完工後,公司才會產生任何營業收入 最早是其最初的業務合併。公司以現金利息收入的形式產生營業外收入 以及來自首次公開募股收益的現金等價物。
該公司的贊助商是區塊鏈共同投資者
收購贊助商 I LLC,一家特拉華州有限責任公司(「贊助商」)。公司的註冊聲明
首次公開募股於2021年11月9日(「生效日期」)宣佈生效。2021 年 11 月 15 日,公司
開始了首次公開募股
與《初始》的完成同時進行
公開發行和承銷商部分行使超額配股權,公司完成了私募配售
公司的管理層擁有廣泛的自由裁量權 關於首次公開募股和出售私募單位淨收益的具體應用,儘管 實際上,所有淨收益都將普遍用於完成業務合併。
公司必須完成初始業務
總公允市場價值至少爲的組合
首次公開募股結束後
以及承銷商於2021年11月15日部分行使超額配股,美元
公司將提供該類別的持有人
A 普通股,面值 $
5
區塊鏈共同投資者收購公司我
未經審計的簡明合併財務附註 聲明
2024 年 6 月 30 日
儘管如此, 備忘錄 和《公司章程》規定,公衆股東以及該股東的任何關聯公司或任何其他人 該股東一致行動或作爲 「團體」 行事的人(定義見1934年《證券交易法》第13條, 經修訂的(「交易法」),將被限制贖回總額超過15%的股份 或更多最初在首次公開募股中出售的A類普通股,未經公司事先同意。
公司的贊助商、高級職員和董事
(「初始股東」)已同意不對公司備忘錄和章程(A)提出以下修正案
將修改公司允許贖回與其初始業務合併相關的義務的實質內容或時間
或者兌換
該公司最初距離收盤還有18個月的時間
爲完善初始業務合併而進行的首次公開募股,此後已延長至2024年11月15日(
「組合截止日期」)。如果公司無法在合併截止日期和合並之前完成業務合併
截止日期不再延長,本公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務;(ii) 儘快停止所有業務
合理可能,但之後不超過十個工作日,按每股價格贖回公開股票,以現金支付,等於
相當於當時存入信託帳戶的總金額,包括信託帳戶中持有的資金所賺取的利息,而不是
之前已向公司發放以支付其納稅義務(如果有)(減去最高美元)
贊助商和公司的每位成員
管理團隊已與公司簽訂協議,根據該協議,他們同意(i)放棄贖回權
關於他們在公司首次公開募股中獲得的公司普通股
與業務合併的完成有關;(ii) 放棄其對普通股的贖回權:
他們收到了與公司首次公開募股有關的股東投票批准修正案
轉到公司的備忘錄和章程 (A),這將修改公司義務的實質內容或時間
向A類普通股的持有人提供贖回與初始業務合併相關的股份的權利
或者兌換
終止擬議的業務合併 和 Qenta
2022年11月10日,公司簽訂了 業務合併協議(可能會不時修改、補充或以其他方式修改),即 「業務合併」 協議”),由本公司、特拉華州的一家公司BCSA Merger Sub, Inc.(「Qenta Merger Sub」)和昆塔之間簽訂的 Inc.,一家特拉華州公司(「Qenta」)。
企業合併協議和交易 由此設想的得到了公司和Qenta兩家董事會的批准。業務合併協議提供 除其他外,用於以下交易:(i) 該公司將成爲特拉華州的一家公司(「Dometication」) 而且,在馴化方面,(A)該公司的名稱將改爲 「Qenta Inc.」(「新昆塔」) 以及 (B) 公司的每股已發行普通股將成爲新昆達的一股普通股(「新昆塔普通股」) 股票”);以及(ii)在國內化之後,Qenta Merger Sub將與Qenta合併併入Qenta,Qenta是倖存的公司 參與合併,並繼續作爲新昆達的全資子公司(「合併」)。
馴化、合併和其他交易 業務合併協議所考慮的被稱爲 「Qenta業務合併」。
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未經審計的簡明合併財務附註 聲明
2024 年 6 月 30 日
2023 年 8 月 24 日,公司與 Qenta 合併 除其他外,Sub和Qenta對業務合併協議進行了修正案(「BCA第一修正案」) 事情,將終止日期(定義見業務合併協議)延長至2024年5月15日。此外,根據條款 在BCA第一修正案中,Qenta同意向公司提供特定財務報表和其他財務信息 截止日期(「財務信息義務」),公司同意不行使,但沒有放棄BCSA的義務 財務報表終止權(定義見業務合併協議),除非Qenta未能遵守財務規定 信息義務。Qenta未能在第一個規定的財務信息義務截止日期之前完成任務。
2023 年 8 月 29 日,公司與 Qenta 合併 Sub和Qenta簽訂了企業合併協議的第二項修正案(「BCA第二修正案」),以取消 適用於公司的獨家交易條款,並將適用於Qenta的獨家交易條款僅限於交易 涉及特殊目的收購公司和類似的 「空白支票」 公司。
2023 年 8 月 24 日,公司、贊助商和 Qenta
訂立了截至2022年11月10日的保薦人信函協議修正案(「保薦人信函修正案」),
本公司、保薦人和Qenta之間就完成融資事宜達成協議
Qenta與融資方之間的交易,轉讓和分配,但以交易完成爲前提和條件
業務合併協議所考慮的,直到
與業務執行有關 合併協議,公司與Vellar Opportunity簽訂了確認協議(「遠期購買協議」) Fund SPV LLC—Series 5(「FPA賣方」),Cohen & Company Financial Management, LLC(「Cohen」)的客戶。 由科恩管理的實體和基金擁有保薦人的股權。簽訂遠期購買協議的主要目的 旨在幫助確保企業合併協議中的總現金收益條件得到滿足,從而增加可能性 這筆交易將結束。根據遠期購買協議,(a) FPA賣方本可以有但沒有義務 在公司的贖回截止日期之後通過經紀商在公開市場上購買公司的A類普通股股票 股份,包括持有人根據公司相關組織文件選擇贖回的股份 使用Qenta業務合併協議,但來自公司或公司附屬公司除外,並且 (b) FPA賣方同意放棄 與本公司此類A類普通股相關的任何與Qenta商業組合相關的贖回權 根據遠期購買協議(「標的股份」)購買。參見附註6遠期購買在哪裏 協議的描述更爲完整。
2023 年 11 月 8 日,公司向 Qenta 根據業務中的終止條款選擇終止業務合併協議的書面通知 合併協議並放棄了Qenta業務合併(「Qenta終止」)。與 Qenta 聯合發行 終止、封鎖協議、保薦人信函協議、交易支持協議和遠期購買協議也是 根據各自的條款終止。
由於Qenta終止,贊助商
收到的公司的
2024 年 5 月 9 日,公司舉行了一次特別會議
股東大會(「會議」)。會議上表決的唯一提案是休會的提案
會議將於 2024 年 5 月 10 日美國東部時間上午 11:00 舉行。該提案獲得批准,會議休會,以允許公司增加收入
是時候與股東互動並考慮撤銷贖回了。會議於2024年5月10日重新召開,股東們
批准了延長公司完成初始業務合併日期的提案(「延期提案」)
從 2024 年 5 月 15 日到 2024 年 11 月 15 日(「延期」)。關於會議和延期提案,持有人
的
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未經審計的簡明合併財務附註 聲明
2024 年 6 月 30 日
與會議有關的是,公司和
其贊助商與非關聯投資者簽訂了一項或多項非贖回協議(「非贖回協議」)。
根據非贖回協議,每位投資者同意不贖回一定數量的公開股票(「未贖回股份」)
就會議而言,作爲該承諾的交換,保薦人同意將公司的A類股份轉讓給該會議
公司完成初始業務合併後的投資者,只要投資者持有未贖回的股份
通過會議,延期獲得批准。與會議有關的是,贊助商已同意彙總共轉移
新興成長型公司地位
該公司是一家 「新興成長型公司」, 定義見經Jumpstart修改的經修訂的1933年《證券法》(「證券法」)第2(a)條 我們的《2012年創業法》(「JOBS法案」),它可能會利用各種報告的某些豁免 適用於其他非新興成長型公司的上市公司的要求,包括但不限於 必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的核數師認證要求,減少了披露義務 在其定期報告和委託書中關於高管薪酬,以及對舉行不具約束力的聲明的要求的豁免 就高管薪酬進行諮詢投票,股東批准任何先前未批准的解僱協議款項。
此外,《就業法》第102 (b) (1) 條豁免 新興成長型公司從被要求遵守新的或經修訂的財務會計準則到私營公司( 是那些尚未宣佈《證券法》註冊聲明生效或未註冊某類證券的公司 根據《交易法》)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法》規定,新興的 成長型公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興增長的要求 公司,但任何這樣的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出這種延長的過渡期, 這意味着,當標準發佈或修訂時,如果上市公司或私營公司的申請日期不同, 作爲新興成長型公司,可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。 這可能會將公司未經審計的簡明合併財務報表與其他公衆的財務報表進行比較 既不是新興成長型公司也不是選擇不使用延期過渡期的新興成長型公司的公司 由於所使用的會計準則可能存在差異,因此時期困難或不可能。
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未經審計的簡明合併財務附註 聲明
2024 年 6 月 30 日
持續經營、流動性和資本資源
截至 2024 年 6 月 30 日,該公司大約有
$
該公司的流動性需要到6月
2024 年 30 日通過贊助商支付的 $ 已得到滿足
與公司的評估有關 根據財務會計準則委員會(「FASB」)會計準則更新中的持續經營注意事項 (「亞利桑那州立大學」)2014-15,「披露實體繼續經營能力的不確定性」, 該公司必須在2024年11月15日之前完成業務合併。公司沒有足夠的流動性來維持 運營;但是,公司可以從保薦人那裏獲得營運資金貸款,管理層認爲這將爲公司提供支持 在完成初始業務合併之前維持運營。如果業務合併未在11月15日之前完成, 2024年,而且完成業務合併的最後期限沒有進一步延長,將進行強制性清算和隨後 公司解散。管理層已確定,公司的流動性問題,強制清算應爲企業 未在適用的截止日期之前進行合併,以及隨後可能解散,這使人們對公司的財務狀況產生了重大懷疑 繼續作爲持續經營企業的能力。公司未對資產或負債的賬面金額進行任何調整 必須在 2024 年 11 月 15 日之後進行清算。無法保證公司能夠完成任何業務合併 在 2024 年 11 月 15 日之前。
風險和不確定性
2022年2月,俄羅斯聯邦和白俄羅斯 開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動,包括美國在內的各個國家 對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施經濟制裁。此外,這一行動和相關制裁對以下方面的影響 截至這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日,尚無法確定世界經濟以及具體的 截至本報告發布之日,對公司財務狀況、經營業績和現金流的影響也無法確定 未經審計的簡明合併財務報表。
2023 年 5 月 1 日,第一共和國銀行破產。 聯邦監管機構沒收了該銀行的資產,並就將其資產出售給摩根大通進行了談判。該公司持有存款 這家銀行。由於向摩根大通出售資產,該公司的已保險和未投保存款均存放在摩根大通 摩根大通該公司還通過以下方式轉移了爲股東持有的信託資金,並投資了聯邦政府證券 摩根士丹利
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2024 年 6 月 30 日
Linqto 業務合併協議
2024 年 4 月 9 日,公司開始營業
合併協議(「Linqto業務合併協議」),由公司與BCSA Merger Sub I, Inc. 簽訂並由該公司簽署
特拉華州公司(「Merger Sub」)和特拉華州的一家公司Linqto, Inc.(「Linqto」)。簽約後,Linqto
向公司支付了不可退還的現金付款 $
Linqto 業務合併協議和 由此設想的交易得到了BCSA和Linqto董事會的一致批准。
《企業合併協議》規定, 除其他外,以下交易:
● | BCSA將把其註冊管轄權從開曼群島更改爲特拉華州(「Domestication」),並將其名稱更改爲Linqto選擇的名稱(此類實體,「New Linqto」); |
● | 與歸化相關的是,在馴化前夕發行和流通的BCSA的每股普通股(均爲 「BCSA股票」)將變爲 |
● | BCSA將徵求BCSA公共認股權證持有人批准認股權證協議的修正案,該修正案將使每份未兌現的公開認股權證在歸化時自動轉換爲新發行的Linqto股票的一部分(「認股權證轉換」);以及 |
● | 在國內化之後,Merger Sub將與Linqto合併併入Linqto,Linqto在合併中倖存下來,並繼續作爲新林克託的全資子公司(「合併」)。 |
馴化、合併和其他交易 Linqto業務合併協議所考慮的被稱爲 「Linqto業務合併」。
該公司預計 Linqto 業務合併 在獲得其股東和Linqto股東的必要批准後,將於2024年下半年關閉 監管要求的滿足和其他慣例成交條件的完成。
業務合併注意事項
根據條款並受
Linqto 業務合併協議的條件,(i) Linqto 的每股已發行普通股將兌換成
根據Linqto的企業價值約爲1美元,新增的Linqto股票數量
陳述、擔保和承諾
Linqto 業務合併協議包含 協議各方的陳述、擔保和承諾,這些陳述、擔保和承諾是此類交易的慣例。這個 各方還同意採取一切必要或合理適當的行動,例如,自Linqto生效之日起 業務合併,新的Linqto董事會將由最多九名董事組成(由Linqto決定),這些董事將是 分爲三類,規模儘可能相等,其中一名董事由公司任命,其餘董事由公司任命 由 Linqto 任命。
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未經審計的簡明合併財務附註 聲明
2024 年 6 月 30 日
各方義務的條件
公司和 Linqto 有義務完善 Linqto業務合併受某些成交條件的約束,包括但不限於(i)到期或終止 適用的反壟斷法規定的適用等待期,(ii) 沒有任何命令、法律或其他法律限制禁止 歸化或合併的完成,(iii)表格S-4上的註冊聲明(「註冊」)的生效 聲明”)登記將在合併和歸化中發行的新Linqto股票,(iv)公司的批准 股東,(v)Linqto股東的批准,(vi)納斯達克批准了我們與之相關的上市申請 業務合併,(vii)國內化進程的完成,以及(viii)金融業監管局的批准 (「FINRA」)視需要對交易進行審查,或在沒有FINRA的情況下進行FINRA審查的相關時限到期 施加限制。Linqto業務合併協議還包含某些其他慣例成交條件。
終止
本公司和 Linqto 均可終止 無論出於何種原因,Linqto 業務合併協議。
如果 Linqto 業務合併協議是
有效終止後,Linqto業務合併協議的任何一方均不承擔任何責任或任何其他義務
根據 Linqto 業務合併協議,故意違規或欺詐(每種情況均在 Linqto 業務中定義)除外
合併協議)以及終止後仍然有效的習慣性義務(例如保密義務)。在活動中
如果終止Linqto業務合併協議,Linqto將向公司支付$的終止費
Linqto 業務合併協議的副本 作爲公司於2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告(「年度報告」)的附錄2.4提交, 而且前面對Linqto業務合併協議的描述參照整個業務進行了全面限定 合併協議。Linqto 業務合併協議包含相應的陳述、擔保和承諾 截至Linqto業務合併協議簽訂之日或其他特定日期彼此訂立的雙方.所體現的斷言 在這些陳述中,擔保和承諾是雙方爲合同目的而作出的,受其約束 遵守雙方在談判此類協議時商定的重要條件和限制.陳述, 基礎披露也對Linqto業務合併協議中的擔保和承諾進行了重要修改 未公開提交且受合同重要性標準約束的附表,這些標準與一般適用的重要性標準不同 對股東來說是爲了在各方之間分配風險, 而不是將問題確定爲事實.
贊助商支持協議
與 Linqto 的執行同時進行
業務合併協議,公司、贊助商和Linqto簽訂了贊助商支持協議(「贊助商支持」)
協議”),根據該協議,保薦人同意,除其他外,(i)對每項交易提案投贊成票
將在公司股東大會和公司認股權證持有人會議上進行表決,包括
批准 Linqto 業務合併協議及其所考慮的交易(包括合併);(ii) 沒收給
在Linqto業務合併生效之前,公司不收取任何報酬,(x)全部私募配售
保薦人持有的單位(包括私募股權的普通股和認股權證)以及(y)多位創始人
保薦人持有的股份,因此保薦人持有的股份不超過
已提交贊助商支持協議的副本 如年度報告附錄10.14所示,前面對贊助商支持協議的描述全部由以下方面進行了限定 參見《贊助商支持協議全文》。
交易支持協議
與 Linqto 的執行同時進行 業務合併協議,Linqto的某些股東與公司簽訂了交易支持協議(統稱 (「交易支持協議」),根據該協議,除其他外,他們同意支持和投贊成票 企業合併協議(包括合併)。
交易支持協議形式的副本 作爲年度報告附錄10.15提交,前面對交易支持協議的描述在其中是有保留的 全部參照完整的《交易支持協議》。
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未經審計的簡明合併財務附註 聲明
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新的註冊權協議
在截止日期之前,公司各家, 發起人、公司的某些董事和高級管理人員以及Linqto的某些股東(統稱爲 「持有人」)將 訂立註冊權協議(「新註冊權協議」),根據該協議,除其他外, 公司將同意提交一份註冊聲明,登記持有人持有的股票的轉售,不遲於 天數將由當事方決定。該公司還同意提供慣常的 「搭便車」 註冊權,前提是 符合某些要求和習慣條件。新的註冊權協議還規定,公司將支付某些費用 與這些註冊相關的費用,並補償持有人的某些負債。
新註冊權表格的副本 協議作爲年度報告的附錄10.16提交,前面對新註冊權協議的描述是合格的 全部參照新註冊權協議全文。
特別委員會
一個由獨立和無私的特別委員會 我們董事會成員評估並批准了Linqto業務合併協議和相關的輔助文件 並建議董事會代表公司予以批准。
除特別討論外,本季度 報告不假設Linqto業務合併已關閉。
附註2 — 重要會計政策
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表根據美國普遍接受的會計原則以美元列報 美國(「GAAP」)以獲取臨時財務信息,並附有10-Q表格和第S-X條例第8條的說明 並符合美國證券交易委員會的規章制度。因此,它們不包括所要求的所有信息和腳註 GAAP。管理層認爲,未經審計的簡明合併財務報表反映了所有調整,其中僅包括 公允列報所列期間的餘額和業績所需的正常經常性調整。經營業績 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中,不一定代表截至12月31日的預期業績, 2024 年,或任何未來時期。
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表應與年度報告中包含的經審計的財務報表及其附註一起閱讀 在公司於2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的10-k表格上。
整合原則
未經審計的簡明合併財務報告 該公司的報表包括其與計劃合併有關的全資子公司。所有公司間帳戶和交易 在整合中被淘汰。
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2024 年 6 月 30 日
估算值的使用
未經審計的簡明合併報告的編制 符合公認會計原則的財務報表要求管理層做出影響報告金額的估算和假設 未經審計的簡明合併財務報告發布之日的資產和負債以及或有資產和負債的披露 報表以及報告期內報告的收入和支出金額.進行估算需要管理層的努力 重大判斷。對某一條件、情況或一系列情況影響的估計至少是合理的 在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日就已經存在,管理層在編制其財務報表時考慮了該報表 估計,由於未來發生的一次或多起確認事件,短期內可能會發生變化。最重要的會計估計之一 隨附的未經審計的簡明合併財務報表中包括衍生品公允價值的確定 認股權證負債。因此,實際結果可能與這些估計有很大差異。
現金和現金等價物
公司考慮所有短期投資 購買爲現金等價物時,其原始到期日爲三個月或更短。截至6月,該公司沒有現金等價物 2024 年 30 日和 2023 年 12 月 31 日。
信託帳戶中持有的投資
該公司的投資組合由美國政府組成 《投資公司法》第2 (a) (16) 條規定的到期日不超過185天的證券或投資 投資於美國政府證券且通常具有易於確定的公允價值或組合的貨幣市場基金 其中。當公司在信託帳戶中持有的投資由美國政府證券組成時,投資是 被歸類爲交易證券。當公司在信託帳戶中持有的投資由貨幣市場基金組成時, 投資按公允價值確認。證券交易和貨幣市場基金投資在簡報中列出 每個報告期末按公允價值計算的合併資產負債表。公允價值變動產生的收益和損失 這些證券中包含在隨附的未經審計的簡明合併報告中,信託帳戶中持有的投資所得收入中 運營報表。信託帳戶中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。
信用風險的集中度
可能受影響的金融工具
本公司的信用風險集中程度由金融機構的現金帳戶組成,有時可能超過聯邦帳戶
存款保險公司的承保限額爲美元
金融工具的公允價值
公司資產的公允價值和 根據 FasB ASC 主題 820 「公允價值衡量」,負債符合金融工具的資格,等於或近似 未經審計的簡明合併資產負債表中顯示的賬面金額。
公允價值測量
公允價值被定義爲將要達到的價格 在計量時通過市場參與者之間的有序交易獲得資產出售收款或以負債轉移獲得報酬 日期。GAAP建立了三級公允價值層次結構,優先考慮用於衡量公允價值的投入。等級制度給出 對相同資產或負債的活躍市場中未經調整的報價(第一級衡量標準)的優先級,以及 不可觀測輸入(3 級測量)的優先級最低。這些等級包括:
● | 1級,定義爲可觀察的輸入,例如活躍市場中相同工具的報價(未經調整); | |
● | 第二級,定義爲活躍市場中除報價之外的其他可直接或間接觀察到的投入,例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價;以及 | |
● | 第 3 級,定義爲市場數據很少或根本不存在的不可觀察的輸入,因此要求實體制定自己的假設,例如根據估值技術得出的估值,其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素不可觀察。 |
在某些情況下,用於測量的輸入 公允價值可以歸入公允價值層次結構的不同層次。在這種情況下,公允價值計量是 根據對公允價值衡量具有重要意義的最低級別的投入,將其全部歸入公允價值層次結構。
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2024 年 6 月 30 日
可轉換本票—相關 派對,公允價值
公司簽訂了可轉換承諾書 2022年6月15日向其贊助商發出通知。公司選擇了公允價值期權來覈算2022年收到的收益。這個 金額在簡明的合併資產負債表中以 「可轉換本票——關聯方,公允價值」 的形式列報。 爲2022年收益選擇公允價值期權的主要原因是提供更好的財務負債信息 考慮到公司當前的市場和經濟狀況,金額。由於應用了公允價值期權,公司記錄 每次按公允價值提款,在發行時確認損益,以及隨後的公允價值變動記爲公允價值變動 隨附的未經審計的簡明合併運營報表中的可轉換票據關聯方。公允價值 基於價格或估值技術,這些投入既不可觀察,又對總體公允價值衡量具有重要意義。 這些輸入反映了管理層的假設,如果適用,也反映了獨立第三方估值公司自己對以下問題的假設 市場參與者在爲資產或負債定價時會使用的假設。
可轉換本票—相關 派對,面值
公司選擇了分叉期權 用於覈算 2023 年期間從其保薦人處獲得的可轉換期票的收益。該金額顯示在簡報中 合併資產負債表爲 「可轉換本票——關聯方,面值」。
該公司分析了可轉換本票 注意—關聯方將評估2023年公允價值期權是否合適,因爲高額溢價會導致 額外實收資本的抵消性入場,在關聯方的指導下,不包括公允價值期權 公允價值選項不合適。因此,公司覈算了可轉換本票——關聯方,面值 價值,根據ASC 815分析可轉換票據中嵌入的轉換選項。ASC 815 通常要求公司 將嵌入在可轉換票據中的轉換期權與其主機工具分開,並將其視爲獨立衍生品 金融工具。
公司審查可轉換債務的條款 發行的目的是確定是否需要嵌入式衍生工具,包括嵌入式轉換選項 分叉並作爲衍生金融工具單獨記賬。在主儀器包含更多內容的情況下 一種以上的嵌入式衍生工具,包括需要分叉的轉換選項,即分叉導數 儀器被視爲單一的複合衍生工具。
分叉嵌入式導數最初是 按公允價值入賬,然後在每個報告日進行重新估值,公允價值的變動報告爲非營業收入或 開支。當股票或可轉換債務工具包含要分叉和入賬的嵌入式衍生工具時 就負債而言,收到的總收益首先分配給所有分叉衍生工具的公允價值。這個 剩餘的收益(如果有的話)隨後分配給主辦樂器本身,通常會導致這些樂器被記錄在案 與其面值相比有所折扣。可轉換債務面值的折扣,加上可轉換債務的規定利息 工具,通過定期計入利息支出在工具的整個生命週期內攤銷。
已確定之前的轉換 價值微乎其微,因此,公司已將可轉換本票—關聯方按面值入賬 筆記的其餘用途。
衍生負債
本公司不使用衍生工具 對沖現金流、市場或外幣風險敞口。公司評估其所有金融工具,包括 發行的股票購買權證,以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵, 根據ASC 480和FasB ASC主題815-40,「衍生品和套期保值——實體自有股權合約」(「ASC」) 815-40”)。衍生工具的分類,包括此類工具是否應記爲負債或 作爲權益,在每個報告期結束時重新評估。
公開認股權證和私募股權 根據ASC 815,認股權證被確認爲衍生負債。因此,公司承認認股權證工具 按公允價值列爲負債,並在每個報告期將票據調整爲公允價值。負債有待重新計量 在每個資產負債表日行使之前,公允價值的任何變動均在公司未經審計的簡明合併報告中確認 運營報表。與首次公開募股和私募股權證相關的公開認股權證的初始公允價值 配售認股權證是使用隨機三項樹模型估算的。認股權證公允價值的確定可能有待確定 隨着更多最新信息的出現,會發生變化,因此實際結果可能會有很大差異。衍生權證 負債被歸類爲非流動負債,因爲合理地預計其清算不需要使用流動資產 或要求創建流動負債。
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2024 年 6 月 30 日
公司確定了遠期購買協議 (定義見註釋 1)是一種衍生工具。因此,公司將該工具視爲按公允價值計算的資產或負債 並在每個報告期將票據調整爲公允價值.公允價值的任何變動均在公司未經審計的文件中確認 簡明的合併運營報表。遠期購買協議的估計公允價值按公允價值計量 使用蒙特卡羅仿真模型。
與初始發行相關的發行成本 公開發行
發行成本包括法律, 會計, 承保費和通過首次公開募股產生的與首次公開募股直接相關的其他費用。 發行成本根據相對公允價值分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具 基礎,與收到的總收益相比。與衍生權證負債相關的發行成本按實際支出記作支出, 在未經審計的簡明合併運營報表中列爲非營業支出。提供與之相關的費用 首次公開募股完成後,A類普通股從A類普通股的賬面價值中扣除 提供。公司將遞延承保佣金歸類爲非流動負債,因爲其清算預期不合理 要求使用流動資產或要求創建流動負債。
可能的A類普通股 兌換
該公司佔其A類普通股的賬目
根據ASC 480中的指導,股票可能需要贖回。需要強制贖回的A類普通股
(如果有) 被歸類爲負債工具, 按公允價值計量.有條件可贖回的A類普通股(包括
具有贖回權的A類普通股,這些贖回權要麼在持有人控制範圍內,要麼需要兌換
不確定事件的發生(不完全在公司控制範圍內)被歸類爲臨時股權。在所有其他時候,
A類普通股被歸類爲股東權益(赤字)。作爲私募的一部分,公司發行了
公司承認贖回價值的變化 立即調整A類普通股的賬面價值,但可能需要贖回,使其等於贖回 每個報告期結束時的價值。這種方法會將報告期的結束視爲贖回日期 爲了安全起見。自首次公開募股(包括行使超額配股權)結束之日起,本公司 確認了從初始賬面價值增加到贖回金額的增加,這導致了從額外實收資本中扣除的費用(至 可用程度)和累計赤字。隨後,公司將贖回價值的變化視爲贖回價值的增加 A類普通股的贖回價值視可能的贖回價值而定,反映在隨附的未經審計的簡明合併報告中 股東赤字變動表。
所得稅
公司遵守會計和報告 FasB ASC 主題 740 「所得稅」 的要求,其中規定了確認門檻和衡量屬性 財務報表的確認和對納稅申報表中已採取或預計將要採取的稅收狀況的衡量。爲了這些好處 要得到承認,稅務機關審查後,稅收狀況必須更有可能得以維持。該公司的 管理層確定開曼群島是公司唯一的主要稅收管轄區。公司確認應計利息 以及與未確認爲所得稅支出的稅收優惠相關的罰款。沒有未確認的稅收優惠,也沒有應計金額 適用於截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的利息和罰款。該公司目前沒有發現任何正在審查的問題 可能導致大量付款, 應計款項或與其狀況發生實質性偏差.
目前沒有對收入徵稅 由開曼群島政府頒發。根據開曼群島聯邦所得稅法規,不徵收所得稅 在公司上。因此,所得稅未反映在公司未經審計的簡明合併財務報表中。 公司管理層預計,未來未確認的稅收優惠總額不會發生重大變化 十二個月。
每股普通股淨(虧損)收益
公司遵守會計和披露規定 FasB ASC 主題 260 「每股收益」 的要求。該公司有兩類股票,被稱爲 A類普通股和b類普通股以及公司的收入和虧損由這兩個類別按比例共享 截至 2024 年 6 月 30 日的股份。每股普通股淨(虧損)收益的計算方法是將淨(虧損)收入除以加權平均值 相應時期內已發行的普通股。
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每股攤薄後的淨(虧損)收益的計算
普通股不考慮與首次公開募股(包括行使)相關的認股權證的影響
超額配股權)和私募股權以購買總計
在截至6月30日的三個月中 | 在截至6月30日的六個月中 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||
A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | |||||||||||||||||||||||||
每股普通股的基本和攤薄後的淨(虧損)收益: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
淨(虧損)收入的分配 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
分母: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
$ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
非贖回協議
關於所討論的非贖回協議
在2023年10月27日和2024年5月9日的附註6中,公司估算了歸屬於非贖回股票的總公允價值
股東將變爲美元
股權投資
討論的結果是 Qenta 終止協議
如上所述,公司的保薦人收到了
最新會計準則
2022年6月,FasB發佈了ASU 2022-03,ASC 副主題820,「受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量」。亞利桑那州立大學修訂 ASC 820 澄清在按公允價值衡量股權證券時不考慮合同銷售限制,並引入新的披露條款 對受合同銷售限制約束的股權證券的要求,這些限制以公允價值計量。ASU 適用於兩名持有者 以及按公允價值計量的股票和股票掛鉤證券的發行人。本亞利桑那州立大學的修正案對公司生效 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期。兩者都允許提前收養 以及尚未發佈或尚未可供發佈的年度財務報表.該公司仍在評估影響 關於未經審計的簡明合併財務報表的本聲明。
管理層最近不相信其他任何事情 已發佈但尚未生效的會計公告,如果目前獲得通過,將對公司未經審計的財務產生重大影響 簡明的合併財務報表。
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注3 — 首次公開募股
2021 年 11 月 15 日,公司完成
其首次公開募股
首次公開募股結束後
以及承銷商於2021年11月15日部分行使超額配股,美元
注4 — 私募配售
在初賽閉幕的同時
公開發行和承銷商部分行使超額配股權,公司的保薦人購買了總額
的
每個私募股由一股組成
A類普通股和一份認股權證(「私募認股權證」)的一半。每份全部私募認股權證
可按美元的價格行使整股 A 類普通股
保薦人和公司的高級職員以及
董事們同意,除非有有限的例外情況,否則不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證,直至
注5 — 關聯方交易
創始人股票
2021 年 7 月 2 日,贊助商支付了 $
初始股東同意,但有限
例外情況,最早在(A)完成後一年內不得轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份
初始業務合併和(B)初始業務合併之後,(x)如果是A類普通股的收盤價
股票等於或超過美元
期票—關聯方
2021 年 7 月 2 日,贊助商同意貸款
公司最高可達 $
營運資金貸款
爲了籌集相關的交易費用
對於業務合併,保薦人的保薦人或關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以,
但沒有義務根據需要向公司貸款(「營運資金貸款」)。如果一家企業
合併尚未結束,公司可以使用信託帳戶之外持有的部分收益來償還營運資金貸款,
但信託帳戶中持有的收益不會用於償還週轉金貸款.營運資金貸款要麼是
企業合併完成後償還,不計利息,或由貸款人自行決定,最高可償還美元
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可轉換本票—相關 當事方、公允價值和麪值
2022年6月15日,公司簽發了承諾書
如上所述,週轉資金貸款附註爲美元
截至2024年6月30日和2023年12月31日,贊助商的部分
按公允價值法攜帶的票據被描述爲 「可轉換本票——關聯方,公允價值」
隨附的簡明合併資產負債表,餘額爲美元
在截至2024年6月30日的期間,公司 得出的結論是,根據ASC 815,2023年本金收益的轉換功能的公允價值需要分叉,並且是 被認爲是微不足道的。通過記錄可轉換股票的這一部分,可以更準確地體現交易的潛在經濟學 在這種情況下,考慮到嵌入式轉換功能的最小价值,債務協議是按面值計算的負債。
截至2024年6月30日,部分贊助商
根據分叉法攜帶的票據被描述爲 「可轉換本票——關聯方,面值」
隨附的未經審計的簡明合併資產負債表,餘額爲美元
行政服務協議
從證券首次在納斯達克上市之日起,
公司已同意向贊助商支付總額爲 $
此外,贊助商、執行官和 董事或其各自的關聯公司將獲得報銷與以下活動相關的任何自付費用 代表公司,例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。 審計委員會將每季度審查公司向保薦人、執行官或其支付的所有款項 董事或其關聯公司。在初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託之外持有的資金支付 帳戶。
附註6——承付款和或有開支
註冊和股東權利
創始人股票、私募股權的持有人 私募股權證中包含的認股權證和證券,可在營運資本貸款(及任何類別)轉換後發行 在行使私募認股權證時可發行的普通股和可在工作單位轉換後發行的認股權證 資本貸款)將有權根據與之簽訂的註冊權協議獲得註冊權 首次公開募股。這些持有人有權提出最多三項要求,要求公司登記,但不包括簡短的要求 這樣的證券。此外,這些持有人在註冊聲明方面擁有某些 「搭便車」 登記權 在初始業務合併完成後提交。公司將承擔與申報相關的費用 任何此類註冊聲明。
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承保協議和修正案
承銷商有45天的期權
首次公開募股日期,最多可額外購買
公司簽訂了經修訂的協議
與其承銷商之一(坎託·菲茨傑拉德)合作,以減少與昆塔業務相關的遞延承保費
組合。成功完成Qenta業務合併後,美元
與業務終止有關 合併協議,即與上述承銷商之一簽訂的經修訂的協議,已根據其條款終止 2023 年 11 月 8 日。
遠期股票購買協議
與業務執行有關
合併協議,公司簽訂了遠期購買協議。根據遠期購買協議,(a) FPA
賣方本可以但沒有義務在公司的贖回截止日期之後通過經紀人進行購買
公開市場出售公司的A類普通股,包括持有人根據公司規定選擇贖回的此類股票
與Qenta業務合併有關的組織文件,但來自公司或公司附屬公司的文件除外,
以及 (b) FPA 賣方同意放棄與該類別的 Qenta 商業合併相關的任何贖回權
其根據遠期購買協議購買的公司的普通股(「標的股」)。這個
股份數量應等於標的股份,但不得超過
遠期購買協議規定 (a)
在Qenta業務合併關閉後的一個工作日,新Qenta將從信託帳戶中向FPA賣家付款,
金額(「預付款金額」)等於每股贖回價格(「初始價格」)乘以
標的股份總數(如果有)(合計 「股份數量」),減去
不時進行任何定期交易 在Qenta商業合併交易完成後的第二天,FPA賣方本可以出售標的股票或額外股份(如定義) 在遠期購買協議中)在一項或多筆公開或私下交易中由其絕對酌情決定,以及與之相關的交易 此類出售,全部或部分終止遠期購買交易,金額與標的股票數量相對應 以及其他股份。
遠期購買協議的有效期爲
該公司和Qenta同意向FPA付款
賣方的分手費等於 (i) 所有費用之和(金額不超過美元)
進入前鋒的主要目的 收購協議旨在幫助確保企業合併協議中的總現金收益條件得到滿足,從而增加 交易完成的可能性。
與業務終止有關 合併協議,遠期購買協議根據其條款於2023年11月8日終止。
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股東大會、延期和贖回
2023 年 2 月 3 日,公司舉行了特別會議 股東大會(「股東大會」),會上公司股東批准了修改本公司的提案 備忘錄和章程(「組織備忘錄和章程」),以延長其完成工作的截止日期 2023 年 5 月 15 日至 2023 年 11 月 15 日的業務合併(「延期修正提案」)。延期修正案 公司向美國證券交易委員會提交的最終委託書中對提案進行了更詳細的描述 2022年12月29日。
與批准延期的投票有關
修正提案,持有人
2023年10月27日,公司舉行了特別股東大會
取代公司股東參加的2023年年度股東大會(「第二次股東大會」)
批准的修改備忘錄和條款的提案以 (i) 將BCSA必須完成業務合併的截止日期從
2023 年 11 月 15 日至 2024 年 5 月 15 日或公司董事會自行決定的更早日期
(「第二次延期修正提案」),(ii)取消公司不得兌換其A類普通股的限制
股份的金額將導致公司的有形資產淨額低於美元
與創始人的批准有關
股份修正提案,保薦人自願選擇全部轉換
與批准條款的投票有關
修正提案,持有人
2024 年 5 月 9 日,公司舉行了一次特別會議
股東大會(「會議」)。會議上表決的唯一提案是休會的提案
會議將於 2024 年 5 月 10 日美國東部時間上午 11:00 舉行。該提案獲得批准,會議休會,以允許公司增加收入
是時候與股東互動並考慮撤銷贖回了。會議於2024年5月10日重新召開,股東們
批准了延長公司完成初始業務合併日期的提案(「延期提案」)
從 2024 年 5 月 15 日到 2024 年 11 月 15 日(「延期」)。關於會議和延期提案,持有人
的
與會議有關的是,公司和
其贊助商與非關聯投資者簽訂了一項或多項非贖回協議(「非贖回協議」)。
根據非贖回協議,每位投資者同意不贖回一定數量的公開股票(「未贖回股份」)
就會議而言,作爲該承諾的交換,保薦人同意將公司的A類股份轉讓給
公司完成初始業務合併後的該投資者,只要該投資者持有未贖回的股份
通過會議和延期獲得批准的股份。與會議有關的是,贊助商已同意轉移彙總額
的
20
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2024 年 6 月 30 日
供應商協議視業務而定 組合
公司與供應商簽訂了協議
用於合併諮詢服務,總費用爲美元
非贖回協議
贊助商簽訂了非贖回協議
與公司的各位股東(「非贖回股東」)共識,根據該協議,這些股東同意
不得贖回與特別計劃相關的部分公司普通股(「非贖回股份」)
會議於2023年2月3日舉行,但此類股東保留要求公司贖回此類未贖回股票的權利
與業務合併的關閉有關。保薦人已同意向此類非贖回股東轉讓
的總和
2023 年 10 月 27 日,公司和贊助商
與某些股東簽訂了非贖回協議(「十月非贖回協議」),根據該協議
在2023年10月27日的特別股東大會上,股東同意不贖回或撤銷
並撤銷先前對總額的任何贖回選擇
公司估算了總公允價值
的
21
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未經審計的簡明合併財務附註 聲明
2024 年 6 月 30 日
2024 年 5 月 9 日,公司和保薦人進入
與某些股東簽訂非贖回協議(「2024年5月的非贖回協議」),根據該協議
在2024年5月9日的特別股東大會上,股東同意不贖回,也同意撤銷和撤銷
任何先前的贖回選擇,總計
公司估算了總公允價值
的
附註7 — A類普通股標的 可能的兌換
該公司的A類普通股具有一定的贖回功能
被認爲不在公司控制範圍之內且受未來事件發生影響的權利。該公司是
已獲授權發行
首次公開募股的總收益 | $ | |||
更少: | ||||
發行時的公共認股權證的公允價值 | ( | ) | ||
分配給A類普通股的發行成本,但可能需要贖回 | ( | ) | ||
另外: | ||||
A類普通股的贖回價值增加,但可能需要贖回 | ||||
截至2022年12月31日,可能需要贖回的A類普通股 | ||||
更少: | ||||
兌換 | ( | ) | ||
A類普通股的贖回價值增加,但可能需要贖回 | ||||
截至2023年12月31日,A類普通股可能需要贖回 | ||||
A類普通股的贖回價值增加,但可能需要贖回 | ||||
自2024年3月30日起,A類普通股可能需要贖回 | ||||
更少: | ||||
兌換 | ( | ) | ||
A類普通股的贖回價值增加,但可能需要贖回 | ||||
自2024年6月30日起,A類普通股可能需要贖回 | $ |
附註8 — 股東赤字
優先股—公司是
已獲授權發行
A 類普通股—公司
已獲授權發行
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2024 年 6 月 30 日
B 類普通股—公司
已獲授權發行
2023 年 10 月 27 日,該公司的贊助商
自願選擇全部改宗宗教
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日,
是
僅在初始業務合併之前 b類普通股的持有人將有權對董事的任命進行投票。此外,在投票決定繼續 公司位於開曼群島以外的司法管轄區(需要獲得至少三分之二的普通選票的批准) 在股東大會上投票的股份),b類普通股的持有人將獲得每股b類普通股和持有人十張選票 A類普通股的每股A類普通股將有一票表決。A類普通股的持有人無權 在這段時間內對董事的任命進行投票。此外,在初始業務合併完成之前,持有人 B類普通股的多數股可以出於任何原因罷免董事會成員。關於任何其他事項 提交股東表決,包括與初始業務合併有關的任何表決,除非另有要求 法律規定,b類和A類普通股的持有人將作爲一個類別共同投票,每股股東有權獲得一股 投票。
b類普通股將自動生效
在初始業務合併時轉換爲A類普通股,其比率等於A類普通股的數量
轉換所有b類普通股後可發行的股票在轉換後的基礎上總共將等於大約
附註 9 — 認股權證
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日,
公司有
公共認股權證將在以下地點行使
$
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2024 年 6 月 30 日
行使價和可發行股份數量
在某些情況下,包括在進行股票分紅或資本重組的情況下,可以在行使認股權證時進行調整,
重組、合併或合併。此外,如果 (x) 公司發行額外的A類普通股或股票掛鉤證券
用於籌集與按發行價格或有效發行價格關閉初始業務合併相關的資金
小於 $
私募所依據的認股權證 單位(「私募認股權證」)與首次公開募股中出售的單位所依據的公開認股權證相同 發行,但私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的普通股除外, 只要它們由贊助商或其允許的受讓人持有,(i) 就不能由公司兌換,(ii) 不能(包括 A類普通股(在行使這些認股權證時可發行的A類普通股,但某些有限的例外情況除外)將被轉讓、轉讓 或由持有人在初始業務合併完成後30天之前出售,(iii)可以由持有人行使 無現金基礎和 (iv) 將有權獲得註冊權。如果私募認股權證由非持有人持有 保薦人或其允許的受讓人,私募認股權證將由公司贖回並可由持有人行使 其基礎與公開認股權證相同。
認股權證可行使後,公司 可以贖回未償還的認股權證(本文中有關私募認股權證的規定除外):
● | 全部而不是部分; | |
● | 以 $ 的價格出售 | |
● | 至少 | |
● | 當且僅當兌換參考價格等於或超過美元時 |
公司不會按上述方式贖回認股權證 除非《證券法》規定的涵蓋行使時可發行的A類普通股的有效註冊聲明 的認股權證是有效的,與這些A類普通股有關的最新招股說明書在30天的贖回期間可供查閱 時期。如果認股權證可供公司贖回,即使公司無法贖回,它也可以行使贖回權 根據所有適用的州證券法註冊或認證待售標的證券。
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2024 年 6 月 30 日
附註10 — 公允價值計量
2024年6月30日
描述 | 引用 價格在 活躍 市場 (級別 1) | 意義重大 其他 可觀察 輸入 (第 2 級) | 意義重大 其他 不可觀察 輸入 (第 3 級) | |||||||||
資產: | ||||||||||||
信託帳戶中持有的投資——貨幣市場基金 | $ | $ | $ | |||||||||
投資 Qenta 股權 | ||||||||||||
負債: | ||||||||||||
衍生權證負債——公共認股權證 | ||||||||||||
衍生權證負債——私人認股權證 | ||||||||||||
可轉換票據 — 關聯方 |
2023 年 12 月 31 日
描述 | 引用 價格在 活躍 市場 (級別 1) | 意義重大 其他 可觀察 輸入 (第 2 級) | 意義重大 其他 不可觀察 輸入 (第 3 級) | |||||||||
資產: | ||||||||||||
信託帳戶中持有的投資——貨幣市場基金 | $ | $ | $ | |||||||||
投資 Qenta 股權 | ||||||||||||
負債: | ||||||||||||
衍生權證負債——公共認股權證 | ||||||||||||
衍生權證負債——私人認股權證 | ||||||||||||
可轉換票據 — 關聯方 |
可識別往返第 1、2 和 3 級的轉賬 在本報告所述期間開始時.
公司對持有的金錢投資進行估值 市場帳戶是第一級工具,因爲它們包括對投資於美國政府證券的貨幣市場基金的投資。這個 公司使用實際交易數據、交易商或經紀商的報價以及其他類似來源等輸入來確定 其投資的公允價值。
公共認股權證的估計公允價值
$
私募的估計公允價值 認股權證是在2021年11月公司首次公開募股期間使用第三級輸入確定的。該公司使用了隨機三項式樹 對私募認股權證進行估值的模型,其中輸入假設與預期的持平波動率、預期壽命、無風險有關 利率和股息收益率。在本報告所述期間,私募認股權證沒有向/從第1、2或3級進行過轉賬 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。
該公司使用內在價值模型來確定
截至2022年12月31日的可轉換票據的公允價值。截至2024年6月30日和2023年12月31日,贊助商說明的部分
按公允價值法結轉的票據被描述爲 「可轉換本票——關聯方,公允價值」
隨附未經審計的簡明合併資產負債表,餘額爲美元
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未經審計的簡明合併財務附註 聲明
2024 年 6 月 30 日
在截至2023年6月30日的期間,公司 得出的結論是,2023年轉換功能的公允價值來自本金,需要根據ASC 815進行分叉,並且是 被認爲是微不足道的。通過記錄可轉換股票的這一部分,可以更準確地反映交易的潛在經濟學 在這種情況下,考慮到嵌入式轉換功能的最小价值,債務協議是按面值計算的負債。
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中
而2023年,公司確認的虧損/收益約爲美元
從Qenta收到的股票的公允價值 由 Finnerty 模型確定。該模型包含第 3 級輸入和關鍵假設,包括對 公司的資產、負債、股價波動、價值實現前的預期期限以及成功的可能性 交易。它使用歷史數據和市場走勢評估股價波動,整合無風險利率。
公司已記錄了估計的公允價值
Qenta股份作爲其資產負債表上的投資以及截至和本年度運營報表中的終止收入
截至 2023 年 12 月 31 日的年度,金額爲 $
6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
行使價 | $ | $ | ||||||
股票價格 | $ | $ | ||||||
波動率 | % | % | ||||||
期限(年) | ||||||||
無風險利率 | % | % | ||||||
股息收益率 | % | % |
6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
流動性事件的預計時間 | 1.5 年 | 1.5 年 | ||||||
預期波動率 | % | % | ||||||
無風險率 | % | % | ||||||
缺乏適銷性的折扣 | % | % |
下表提供了定量信息 關於截至2024年6月30日可轉換本票在計量日期的三級公允價值計量輸入,以及 2023 年 12 月 31 日:
6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
行使價 | $ | $ | ||||||
上市交易所的股票價格 | $ | $ |
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2024 年 6 月 30 日
截至2023年12月31日的衍生權證負債 | $ | |||
衍生負債公允價值的變化 | ||||
截至2024年6月30日的衍生權證負債 | $ |
截至2022年12月31日的衍生權證負債 | $ | |||
衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||
截至2023年6月30日的衍生權證負債 | $ |
可轉換貸款 — 2023 年 12 月 31 日的關聯方 — 第 3 級 測量 | $ | |||
可轉換票據關聯方公允價值的變化——第三級計量 | ||||
營運資金貸款 — 2024 年 6 月 30 日的關聯方——第 3 級衡量標準 | $ |
可轉換貸款 — 2022 年 12 月 31 日的關聯方 — 第 3 級 測量 | $ | |||
可轉換票據關聯方公允價值的變化——第三級計量 | ||||
營運資金貸款 — 2023 年 6 月 30 日的關聯方 — 第 3 級衡量標準 | $ |
截至2023年12月31日的Qenta股票公允價值 | $ | |||
公允價值的變化 | ( | ) | ||
爲償還未清負債而發行的股票 | ( | ) | ||
截至2024年6月30日的Qenta股票公允價值 | $ |
註釋11 — 後續事件
公司評估了隨後發生的事件和交易 在簡明合併資產負債表之日之後至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日 已發行。根據這次審查,公司沒有發現任何需要調整或披露的後續事件 未經審計的簡明合併財務報表。
27
第 2 項。管理層對財務的討論與分析 操作條件和結果。
提及 「公司」、「我們的」 「我們」 或 「我們」 指的是區塊鏈共同投資者收購公司 I. 以下的討論和分析 公司的財務狀況和經營業績應與未經審計的中期簡明合併報告一起閱讀 財務報表及其附註,載於本報告其他部分。討論和分析中包含的某些信息 下文列出的包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的警示說明
本10-Q表季度報告包括 經修訂的1933年《證券法》(「證券法」)第27A條所指的前瞻性陳述, 以及經修訂的1934年《證券交易法》(「交易法」)第21E條。我們以這些前瞻性爲基礎 關於我們當前預期和未來事件預測的聲明。這些前瞻性陳述受已知和 可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就的未知風險、不確定性和假設 與此類前瞻性聲明或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異 聲明。在某些情況下,您可以通過 「可能」、「應該」 等術語來識別前瞻性陳述 「可以」、「會」、「期望」、「計劃」、「預測」、「相信」、「估計」, 「繼續」,或此類術語或其他類似表述的否定詞。有關識別重要因素的信息 可能導致實際業績與前瞻性陳述中的預期存在重大差異,請參閱風險因素 公司向美國證券交易委員會(「SEC」)提交的10-k表年度報告的部分, 以及本文件第二部分中的風險因素部分。公司的證券申報可在EDGAR欄目查閱 美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求,否則公司不表示任何意圖 或有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家空白支票公司,註冊爲 2021 年 6 月 11 日,開曼群島的公司獲得豁免。我們成立的目的是實現業務合併。我們是一個 新興成長型公司,因此,我們面臨與新興成長型公司相關的所有風險。
我們的贊助商是區塊鏈共同投資者收購 贊助特拉華州有限責任公司I LLC。我們的首次公開募股的註冊聲明已宣佈生效 2021 年 11 月 9 日。2021 年 11 月 15 日,我們完成了 30,000,000 個單位的首次公開募股,其中包括 3,900,000 個 額外的超額配股單位,每單位10.00美元,產生的總收益爲3億澳元,併產生髮行成本和支出 1780萬美元,包括1,130萬美元的遞延承保佣金。
每個單元由一個 A 類普通單元組成 公司股份,面值每股0.0001美元,以及一份可贖回認股權證的一半(每份完整認股權證,a”公開認股權證”)。 每份公開認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。
在閉幕式完成的同時 在首次公開募股中,我們完成了總計1,322,000個私募單位的私募配售,價格爲 保薦人的每個私募單位爲10.00美元,總收益爲13,220,000美元。
首次公開募股結束後 以及承銷商於2021年11月15日部分行使超額配股,金額爲3.06億美元(每單位10.20美元) 從首次公開募股中出售單位和出售私募單位的淨收益中存入了 美國的信託帳戶由大陸證券轉讓和信託公司作爲受託人維持,並已進行投資, 在《投資公司法》第2 (a) (16) 條規定的含義範圍內,在美國政府證券中,到期日爲 185 天或更短,或任何自稱是符合規則條件的貨幣市場基金的開放式投資公司 《投資公司法》的第2a-7條,由公司決定。2023年11月15日之後,公司打算將資金維持在 活期存款信託帳戶。
我們的管理層在尊重方面有廣泛的自由裁量權 適用於首次公開募股和出售私募單位的淨收益的具體應用,儘管實質上是如此 所有淨收益一般用於完成業務合併。無法保證我們 將能夠成功完成業務合併。納斯達克規則規定,初始業務合併必須是 一個或多個目標企業,其公允市場價值總和等於信託帳戶價值的至少 80%(不包括 遞延承保成本和應付的稅款(在公司簽署協議時,信託帳戶所得收入的應付稅款) 達成業務合併的最終協議。只有在業務合併後的公司的情況下,我們才會完成業務合併 擁有或收購目標公司50%或以上的已發行有表決權證券,或以其他方式收購目標公司的控股權 足以使其無需根據《投資公司法》註冊爲投資公司。
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從閉幕之日起,我們還有18個月的時間 完成業務合併的首次公開募股已延長至2024年5月15日(可能會進一步延長, 「組合截止日期」)如下所述。如果我們無法在此合併截止日期之前完成業務合併 並且合併截止日期沒有進一步延長,我們將(i)停止除清盤目的之外的所有業務,(ii)因爲 儘快按每股價格贖回公開股票,但之後不超過十個工作日,應付賬款 現金,等於當時存入信託帳戶的總金額,包括信託帳戶中持有的資金賺取的利息 且此前未向公司發放以支付其納稅義務(減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息),分配 按當時已發行的公開股票的數量計算,贖回將完全取消公衆股東作爲股東的權利 (包括獲得進一步清算分配(如果有)的權利),以及(iii)在合理範圍內儘快獲得清算分配 此類贖回須經其餘股東和我們董事會的批准,進行清算和解散,前提是 開曼群島法律規定的公司義務第 (ii) 和 (iii) 條的案例,即規定債權人的索賠 以及其他適用法律的要求。我們的認股權證沒有贖回權或清算分配, 如果我們未能在合併截止日期之前完成業務合併,它將毫無價值地到期。
股東大會、延期和贖回
2023 年 2 月 3 日,我們舉行了一場特別的活動 在股東大會上,我們的股東批准了修改我們公司備忘錄和章程以延長日期的提案 在此基礎上,我們必須在 2023 年 5 月 15 日至 2023 年 11 月 15 日期間完成業務合併。我們描述了第一個擴展 我們在12月29日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中有更詳細的修正案, 2022年。
關於批准第一項延期修正案的投票, 股東選擇以每股約10.95美元的贖回價格將我們的26,406,729股A類普通股兌換成現金, 總贖回金額爲2.742億美元,這筆款項已從信託帳戶中扣除,用於支付贖回價格 那些股票。贖回後,4,915,271股A類普通股仍在流通,其中包括所依據的1,322,000股A類普通股 私募股權和3,730萬美元仍留在信託帳戶中。
2023 年 10 月 27 日,我們舉行了一次特別股東大會,以代替 在我們的 2023 年年度股東大會上,我們的股東批准了將我們的備忘錄和章程修改爲 (i) 將我們必須完成業務合併的截止日期從2023年11月15日延長至2024年5月15日或更早的日期 由我們董事會自行決定,(ii) 取消我們不能兌換類別的限制 一股普通股,其金額將導致我們的有形資產淨值在不久之前或之後低於5,000,001美元 完成業務合併,以及(iii)允許在創始人股份持有人發行A類普通股 該持有人行使其隨時以一對一的方式將其創始人股票轉換爲A類普通股的權利 在完成初始業務合併之前不時地。我們在最終版本中更詳細地描述了條款修正案 我們於 2023 年 9 月 5 日向美國證券交易委員會提交的委託書。
與創始人的批准有關 股票修正案,我們的發起人自願選擇將其所有9,850,000股創始人股票轉換爲A類普通股,我們的獨立發起人也自願選擇將其所有9,850,000股股票轉換爲A類普通股 董事自願選擇將其所有15萬股創始人股份轉換爲A類普通股,每種情況下均按一對一的比例進行轉換 依據《公司備忘錄和章程》。保薦人和獨立董事放棄了任何收款權 信託帳戶中有關他們在轉換時收到的A類普通股的資金,沒有額外款項 已將任何A類普通股存入信託帳戶。
關於批准該條款的投票 修正案中,股東選擇以每股10.91美元的贖回價贖回我們的1,481,477股A類普通股 贖回金額爲1,620萬美元,已從信託帳戶中扣除,用於支付這些股票的贖回價格。贖回後, 在創始人股票轉換生效後,我們已發行13,433,794股A類普通股,其中包括2,111,794股 具有贖回權的普通股。
2024 年 5 月 9 日,公司舉行了一次特別會議 股東大會(「會議」)。會議上表決的唯一提案是休會的提案 會議將於 2024 年 5 月 10 日美國東部時間上午 11:00 舉行。該提案獲得批准,會議休會,以允許公司增加收入 是時候與股東互動並考慮撤銷贖回了。會議於2024年5月10日重新召開,股東們 批准了延長公司完成初始業務合併日期的提案(「延期提案」) 從 2024 年 5 月 15 日到 2024 年 11 月 15 日(「延期」)。關於會議和延期提案,持有人 該公司在首次公開募股中作爲單位的一部分發行和出售的211,794股A類普通股 有權贖回這些股票,並選擇共贖回533,146股A類普通股。結果,大約 從信託帳戶中提取了596萬美元(約合每股11.18美元),用於支付這些股票的贖回價格。之後 贖回後,12,900,648股A類普通股仍在流通,其中包括私募股基礎的1,322,000股股票 單位。支付贖回價格後,信託帳戶中仍有約1760萬美元。
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與會議有關的是,公司和 其贊助商與非關聯投資者簽訂了一項或多項非贖回協議(「非贖回協議」)。 根據非贖回協議,每位投資者同意不贖回一定數量的公開股票(「未贖回股份」) 就會議而言,作爲該承諾的交換,保薦人同意將公司的A類股份轉讓給 公司完成初始業務合併後的該投資者,只要該投資者持有未贖回的股份 通過會議和延期獲得批准的股份。與會議有關的是,贊助商已同意轉移彙總額 向非贖回協議當事方的非贖回股東收購294,749股A類普通股。
終止擬議的業務合併 和 Qenta
2022年11月10日,我們成立了一家公司 由 BCSA、Qenta Merger Sub 和 Qenta 簽訂的合併協議,該協議隨後於 2023 年 8 月 24 日和 8 月進行了修訂 2023 年 29 日。
2023 年 11 月 8 日,我們向 Qenta 交付了書面信息 由於Qenta未能這樣做,其選擇根據Qenta業務合併協議第7.1(h)條終止該協議的通知 根據Qenta業務合併協議履行某些義務。
隨着 Qenta 的終止 企業合併協議、Qenta封鎖協議、Qenta保薦人信函協議、Qenta交易支持協議和 遠期購買協議也根據各自的條款終止。
運營結果
我們自 2021 年 6 月 11 日以來的全部活動(開始) 截至2024年6月30日,我們一直在爲我們的組建和首次公開募股做準備,自首次公開募股以來,我們的搜索 用於潛在的業務合併。在初始業務結束和完成之前,我們不會產生任何營業收入 組合。我們從信託帳戶中持有的投資中以投資收入的形式產生非營業收入。
在截至2024年6月30日的三個月中,我們 淨損失約809,000美元,其中包括約907,000美元的一般和管理費用,約42,000美元 向關聯方支付的一般和管理費用,大約36萬美元來自衍生負債公允價值的變動 80,000美元與發行非贖回協議相關的費用,約4,000美元可轉換票據的公允價值變動- 關聯方和約216,000美元的Qenta股票公允價值變動,以及大約應計負債的清償 460,000美元被與企業合併費相關的約1,000,000美元收入和約219,000美元的投資收入所抵消 存放在信託帳戶中。
在截至2024年6月30日的六個月中,我們 淨收入約爲100萬美元,其中約250萬美元來自與預付賬款的清償有關的收入 和應計法律費用,大約1,000,000美元與企業合併費相關的收入,約47.5萬美元的收入 信託帳戶中持有的投資以及約170萬美元的應計負債的清償被非營業虧損所抵消 來自衍生負債公允價值變動的大約15.8萬美元,與發行相關的支出約爲80,000美元 非贖回協議,約46,000美元可轉換票據的公允價值變動——關聯方,約160萬美元 一般和管理費用、約216,000美元的Qenta股票公允價值變動,以及約57,000美元的一般費用 以及向關聯方支付的管理費用。
30
在截至2023年6月30日的三個月中,我們有 淨收益約爲71.5萬美元,其中包括衍生品公允價值變動產生的約88.3萬美元的營業外虧損 負債,約637,000美元來自遠期購買協議公允價值的變動,約45.6萬美元的收入 信託帳戶中持有的投資,由大約120萬美元的一般和管理費用以及大約29,000美元所抵消 關聯方的一般和管理費用。
在截至2023年6月30日的六個月中,我們有 淨收益約爲237,000美元,其中包括衍生品公允價值變動產生的約66,000美元的非營業虧損 負債,約14.6萬美元來自遠期購買協議公允價值的變動,約250萬美元的收入 信託帳戶中持有的投資,由大約240萬美元的一般和管理費用以及大約79,000美元所抵消 關聯方的一般和管理費用。
持續經營、流動性和資本資源
截至 2024 年 6 月 30 日,我們有大約 324,294 美元 我們的運營銀行帳戶中有現金,營運資金赤字約爲450萬美元。
我們在完成之前的流動性需求 我們的贊助商支付了25,000美元,以支付我們的某些發行費用,從而滿足了首次公開募股的需求 以換取創始人股份的發行,以及與保薦人簽訂的期票下的131,517美元的貸款收益。我們償還了 這張期票已於 2021 年 11 月 15 日全額付清。否則,我們的流動性需求已通過以下淨收益得到滿足 首次公開募股和私募的完成。爲了支付與之相關的交易費用 企業合併、保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可能是,但是 沒有義務根據需要向公司貸款(「營運資金貸款」)。如果業務合併 未關閉,公司可以使用信託帳戶之外持有的部分收益來償還營運資金貸款,但不能使用所得款項 信託帳戶中持有的資金將用於償還營運資金貸款。營運資金貸款要麼在到期後償還 企業合併的無利息,或者貸款人可自行決定不超過150萬美元的此類營運資金貸款 可轉換爲私募單位,價格爲每單位10.00美元。
2021 年 7 月 2 日,贊助商同意貸款 公司不超過300,000美元,用於支付與根據期票進行首次公開募股相關的費用(”贊助商 注意”)。這筆貸款不計息,應在2022年9月30日或初始貸款完成時支付 公開發行。總金額爲131,517美元,已於2021年11月15日首次公開募股結束時全額支付。隨後 至於還款,該公司已無法使用該貸款。
2022年6月15日,公司簽發了承諾書 附註,如上所述,向保薦人提供150萬美元的營運資金貸款,以提供額外的營運資金 根據需要向公司提供服務,以完成業務合併。保薦人說明經修訂後於6月29日生效, 2023年將最高本金額提高到300萬美元。信託帳戶的收益只能用於還清未完成的工作 業務合併結束時根據本期票發放的資本貸款。贊助商票據不計利息,到期日 在 (i) 公司完成其初始業務合併的日期和 (ii) 該日期(以較早者爲準)支付 該公司的清盤是有效的。在選擇保薦人時,保薦人票據的全部或任何部分可能會被轉換 初始業務合併完成後轉換爲公司單位(「轉換單位」),等於(x) 保薦人票據本金中被轉換的部分除以(y)10.00美元。轉換單位等同於 公司向保薦人發行的與公司首次公開募股相關的私募單位。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日,本金爲 2,273,836 美元,但仍可借入 726,164 美元的借款能力 贊助商備註。
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日, 按公允價值法結轉的保薦人票據的一部分被描述爲 “可轉換本票——關聯方, 隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中的 「公允價值」,餘額分別爲572,416美元和525,824美元。 2022年可轉換本票——關聯方、公允價值的本金收益總額爲512,000美元,爲公允價值 增至525,824美元,其中包含未經審計的簡明合併運營報表中記錄的13,824美元的價值變動 截至2022年12月31日的財年。在這三個月和六個月中,記錄的公允價值分別變動了4,096美元和46,592美元 分別於 2024 年 6 月 30 日結束。
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在截至2024年6月30日的期間,公司 得出的結論是,2023年轉換功能的公允價值來自本金,需要根據ASC 815進行分叉,並且是 被認爲是微不足道的。通過記錄可轉換股票的這一部分,可以更準確地體現交易的潛在經濟學 在這種情況下,考慮到嵌入式轉換功能的最小价值,債務協議是按面值計算的負債。
截至2024年6月30日,部分贊助商 根據分叉法攜帶的票據被描述爲 「可轉換本票——關聯方,面值」 隨附的未經審計的簡明合併資產負債表,餘額爲1,701,420美元,截至2023年12月31日,餘額爲 1,491,420 美元。截至2024年6月30日,可轉換本票——關聯方的本金收益總額爲1,701,420美元。
關於我們對持續經營的評估 財務會計準則委員會會計準則更新中的注意事項 (”ASU”) 2014-15,「披露實體持續經營能力的不確定性」,我們要等到11月 2024 年 15 日將完善業務合併。我們沒有足夠的流動性來維持運營,但是,我們可以獲得工作機會 贊助商提供的資本貸款管理層認爲,這將使我們能夠維持運營,直到我們完成初始業務合併。 如果業務合併未在2024年11月15日之前完成,則將進行強制清算並隨後解散 我們的公司。管理層已經確定,如果不進行業務合併,流動性問題和強制清算, 以及隨後可能解散,這使人們對我們繼續作爲持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。尚未進行任何調整 如果我們需要在2024年11月15日之後進行清算,則計入資產或負債的賬面金額。
資產負債表外安排
截至2024年6月30日,我們沒有任何資產負債表外安排 如 S-k 法規第 303 (a) (4) (ii) 項所定義。
承諾和合同義務
截至2024年6月30日,我們沒有任何長期協議 債務、資本租賃債務、經營租賃義務或長期負債。
行政服務協議
自首次公開募股之日起, 我們簽訂了一項協議,每月向我們的贊助商支付總額爲15,000美元的秘書和行政服務以及辦公室費用 爲我們的管理團隊成員提供的空間。業務合併或公司清算完成後, 公司將停止支付這些月度費用。我們的贊助商、執行官和董事或他們各自的任何關聯公司將 獲得報銷與代表我們開展的活動(例如確定潛在目標)相關的任何自付費用 業務並對合適的業務合併進行盡職調查。
承保協議
2021 年 11 月 9 日,我們授予了承銷商 45天期權,可額外購買最多3,915,000個單位,以支付按首次公開募股價格減去承保金額的超額配股 折扣和佣金。在首次公開募股中,承銷商行使了3,900,000美元的超額配股權 單位並沒收了剩餘的 15,000 個單位。
承銷商獲得了承保佣金 每單位0.55美元,超額配股每單位0.55美元,合計16,500,000美元,其中5,220,000美元是在交易結束時支付的 首次公開募股。承銷商代表同意推遲支付總收益3.5%的承保佣金 首次公開募股以及部分行使超額配股權所得總收益的5.5%。同時進行 隨着我們初始業務合併的完成,即11,280,000美元,即承銷商的遞延佣金 從信託帳戶中持有的資金支付給承銷商。
公司簽訂了經修訂的協議 與其承銷商之一(坎託·菲茨傑拉德)合作,以減少與昆塔業務相關的遞延承保費 組合。昆塔商業合併成功完成後,應向坎託·菲茨傑拉德支付7,896,000美元的遞延承保費 本來可以減少到3,948,000美元。2023 年 11 月 8 日,Qenta 業務合併以及與該業務簽訂的所有此類相關協議 合併,已終止。
遠期購買協議
與 Qenta 業務合併有關 協議,我們簽訂了遠期購買協議,詳見本協議 終止擬議的業務合併 和 Qenta 上述以及未經審計的簡明合併財務報表附註6,您可以在本表格的其他地方找到 10-k。2023年11月8日,Qenta業務合併以及與業務合併的所有此類相關協議終止。
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關鍵會計估計
未經審計的簡明合併報告的編制 符合美利堅合衆國普遍接受的會計原則的財務報表和相關披露 要求管理層做出影響報告的資產和負債數額的估計和假設,或有資產的披露 未經審計的簡明合併財務報表發佈之日的資產和負債以及該期間的收入和支出 報告了。實際結果可能與這些估計有重大差異。不包括可轉換衍生負債的估值 票據相關方和對其他公司的股權投資,我們尚未確定任何重要的會計估計。
最新會計準則
2022年6月,《財務會計準則》 董事會發布了《2022-03年會計準則更新》,《會計準則編纂》(”ASC”) 副主題 820,「公平 受合同銷售限制的股權證券的價值計量。」亞利桑那州立大學修訂了ASC 820,以澄清該合同 在按公允價值衡量股權證券和引入新的股權披露要求時,不考慮銷售限制 受合同銷售限制約束的證券,以公允價值計量。亞利桑那州立大學適用於股票的持有人和發行人 以及按公允價值計量的股票掛鉤證券。本亞利桑那州立大學的修正案自財政年度起對公司生效 2024年12月15日之後,以及這些財政年度內的過渡期。中期和年度財務均允許提前採用 尚未印發或可供發佈的聲明。該公司仍在評估這一聲明的影響。
管理層最近不相信其他任何事情 已發佈但尚未生效的會計準則,如果目前獲得通過,將對我們未經審計的簡明合併會計準則產生重大影響 財務報表。
《就業法》
2012 年《Jumpstart 我們的商業創業法案》 (”《就業法》”) 包含放寬某些資格申報要求的條款,包括放寬某些申報要求 上市公司。我們有資格成爲 「新興成長型公司」,根據喬布斯法案,我們將被允許遵守新的或 根據私營(非公開交易)公司的生效日期修訂的會計聲明。我們選擇推遲 採用新的或修訂的會計準則,因此,我們可能無法遵守有關的新會計準則或修訂後的會計準則 非新興成長型公司需要採用此類標準的日期。因此,我們的財務報表可能不會 與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計聲明的公司相似。
此外,我們正在評估中 依賴《就業法》規定的其他簡化報告要求的好處。須遵守規定的某些條件 在《喬布斯法案》中,如果作爲 「新興成長型公司」,我們選擇依賴此類豁免,則可能無需這樣做 其他事項,(i)根據我們的財務報告內部控制體系提供核數師認證報告 根據第 404 條,(ii) 提供非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》,(iii)符合PCAOB可能通過的任何要求 關於審計公司的強制輪換或對核數師報告的補充,提供有關審計的更多信息 以及財務報表(核數師討論和分析)以及(iv)披露某些與高管薪酬相關的項目,例如 例如高管薪酬與績效之間的相關性,以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。 這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內適用,或者直到我們不再公開募股爲止 一個 「新興成長型公司」,以較早者爲準。
第 3 項。關於市場的定量和定性披露 風險
顧名思義,我們是一家規模較小的申報公司 根據《交易法》第12b-2條,無需提供本項目下其他要求的信息。
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第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制是經過設計的程序 目的是確保記錄, 處理我們根據 「交易法」 提交的報告中要求披露的信息, 在 SEC 規則和表格規定的時間段內進行彙總和報告。披露控制的設計還包括 目標是確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層,包括首席執行官 酌情任命首席財務官,以便及時就所需的披露作出決定。
根據第13a-15條和第15d-15條的要求 《交易法》,我們的首席執行官兼首席財務官對設計和運營的有效性進行了評估 截至2023年12月31日,我們的披露控制和程序。根據這項評估,我們的首席執行官兼首席財務官 官員得出結論,截至2023年12月31日,由於重大缺陷,我們的披露控制和程序尚未生效 在我們對財務報告的內部控制中,特別是與預付資產、應計費用負債的會計相關的報告, 以及受某些發票影響的淨收入。這就需要重報我們2023年3月30日的10-Q表季度報告, 2023 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日,我們分別於 2023 年 5 月 19 日、2023 年 8 月 14 日和 2023 年 11 月 14 日向美國證券交易委員會提交了申請。 合併財務報表附註2中對此進行了描述,您可以在我們於4月提交的10-k表中找到該附註2 2024 年 15 日。這些問題構成了我們對財務報告的內部控制的重大缺陷。鑑於這些物質缺陷, 我們在必要時進行了額外的分析,以確保我們的財務報表是按照美國的總體情況編制的 公認的會計原則。因此,管理層認爲,本季度表格報告中包含的財務報表 10-Q在所有重大方面公允地列報了本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
截至2024年6月30日,我們的披露控制和程序仍在 由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,特別是與會計相關的內部控制存在重大缺陷,因此無效 預付資產、應計費用負債和受某些發票影響的淨收益。
我們預計我們的披露控制措施不會發生 而且程序將防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序,無論構思多麼周密 經營,只能爲實現披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。 此外,披露控制和程序的設計必須反映資源限制和效益這一事實 必須根據其成本進行考慮。由於所有披露控制和程序的固有侷限性,因此沒有評估 的披露控制和程序可以絕對保證我們已經發現了所有的控制缺陷和實例 欺詐(如果有)。披露控制和程序的設計還部分基於對披露可能性的某些假設 未來的事件,無法保證任何設計在未來的所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
財務內部控制的變化 報告
除補救計劃外,沒有任何變化 在我們對最近一個財政季度的財務報告進行內部控制時,這些控制已產生重大影響或合理影響 可能會對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。
補救物質缺陷
管理層已採取補救措施 改善我們對財務報告的內部控制。具體而言,我們實施了一個可靠而高效的系統來驗證應計收入 與我們的合法供應商相關的負債,旨在確保準確的財務報告和遵守監管標準。 其中包括責任明確的具體步驟, 涉及發票收據和記錄, 核實, 應計計算, 對賬、月度審查和高級管理層簽署、文件和記錄保存、向我們的審計委員會報告,以及 反饋以持續改進。該計劃旨在提供一種全面和系統的發票管理方法, 強調準確性、透明度和合規性。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
截至本季度報告表格發佈之日 10-Q,我們認爲我們在4月15日向美國證券交易委員會提交的10-k表格中披露的風險因素沒有實質性變化, 2024。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和使用 收益
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息
第 6 項。展品。
沒有。 | 描述 展品的 | |
3.1 | 對經修訂和重述的公司備忘錄和細則的修正案(參照公司於2024年5月15日提交的8-k表最新報告(文件編號001-41050)附錄3.1納入)。 | |
10.1 | 非贖回和股份轉讓協議表格(參照公司於2024年5月15日提交的8-k表最新報告(文件編號001-41050)附錄10.1納入)。 | |
31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條或15 (d) -14 (a) 對首席執行官進行認證 | |
31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條或15 (d) -14 (a) 對首席財務官進行認證 | |
32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | 內聯 XBRL 分類擴展 定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB* | 內聯 XBRL 分類擴展 爲鏈接庫文檔添加標籤 | |
101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展 演示文稿鏈接庫文檔 | |
104* | 封面格式爲 內聯 XBRL,包含在附錄 101 中。 |
* | 隨函提交。 |
** | 隨函提供。 |
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簽名
根據第 13 節的要求 或 1934 年《證券交易法》第 15 (d) 條,註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告, 因此獲得正式授權。
區塊鏈共同投資者收購公司我 | ||
日期:八月十四日, 2024 | 作者: |
/s/ 盧·克納 |
盧·克納 | ||
首席執行官兼董事 (首席執行官) | ||
作者: |
/s/ 米切爾·梅奇吉安 | |
米切爾·梅奇吉安 | ||
首席財務官 (首席會計官) |
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