展品4.7
我们是一家特拉华公司，受到我们的修订后的公司章程和章程、DGCL和特拉华州通行法律的管辖。
说明注释
TriSalus Life Sciences, Inc.是一家Delaware公司（TriSalus”公司“公司,” “我们,” “我们“”或“”我们的）” 最初被称为 MedTech Acquisition Corporation（MTAC），MTAC一个特殊目的收购公司。2023年8月10日，MTAC根据某项修订协议和并购计划，与私有公司TriSalus Life Sciences, Inc. 完成了业务合并。业务组合与业务合并的完成相应，MTAC将其名称从MedTech Acquisition Corporation更名为 TriSalus Life Sciences, Inc.
已授权和发行的股份
我们的公司章程授权发行4,100,000,000股股本，包括：(a) 4,000,000,000股普通股，每股面值为$0.0001；(b) 100,000,000股优先股，每股面值为$0.0001（以下简称“”优先股）。发行并发行的共有4,015,002股优先股，每股面值为$0.0001，被指定为A系列可转换优先股（以下简称“”A系列可转换优先股”）。请参阅2023年12月31日年度报告10-k（以下简称“”年度报告”）中的A系列可转换优先股指定证书（以下简称“”Series AAA Preferred Stock”).
普通股
总体来说
以下说明概述了TriSalus的普通股票，每股面值为0.0001美元（以下简称“股票”）。同时，还包括了以下相关规定：（一）我们的第二次修订和重申公司章程（以下简称“章程”）；（二）我们的修订和重申公司章程（以下简称“公司章程”）；（三）德拉华州通用公司法（以下简称“德拉华州通用公司法”）。普通股TriSalus的普通股票的总结描述如下所述，每股面值为0.0001美元（以下称为“股票”），共包括以下相关条款：（一）我们的第二次修订与重申公司章程（以下称为“章程”）；（二）我们的修订和重申公司章程（以下称为“公司章程”）；（三）德拉维尔州通用公司法（以下称为“德州公司法”）。公司章程以下简要概述了TriSalus的普通股票，每股面值为0.0001美元（以下简称“股票”）。同时还包括以下相关规定：（一）我们的第二次修订和重申公司章程（以下简称“章程”）；（二）我们的修订和重申公司章程（以下简称“公司章程”）；（三）德州通用公司法（以下简称“德州公司法”）。规则以下说明阐述了TriSalus的普通股票情况，每股面值为0.0001美元（以下简称“股票”）。同时还包括以下相关规定：（一）我们的第二次修订和重申公司章程（以下简称“章程”）；（二）我们的修订和重申公司章程（以下简称“公司章程”）；（三）德拉华州公司法（以下简称“德州公司法”）。特拉华州公司法）.此摘要必须全文阅读，并与公司章程和章程一同阅读，这些副本已作为年度报告的附件提交，并符合DGCL的适用规定。
投票权
每一个普通股股东在所有股东投票事项上，每持有一股普通股的记录，将享有一（1）票权；然而，除非公司章程或适用法律另有规定，普通股股东无权就公司章程的任何修订或就与我们优先股的任何系列有关的任何任命文件，该修订或任命文件改变了一种或多种已发行的系列优先股（包括A系列可转换优先股）的权力、偏好、权利或其他条款，而受到该受影响的系列的股东根据公司章程（包括任何与任何系列优先股相关的任命文件）或根据DGCL具有在该事项上投票权，不论是单独还是与其他一种或多种系列的股东一起。
派息权
根据适用法律和任何未偿还的优先股类别的持有者的权利，包括A系列可转换优先股，以及公司章程的规定，普通股持有人将有权从我们的董事会那里获得现金、股票或公司财产的分红和其他派息，当董事会根据其自行决定，在合法资产或资金供其支配的时间出现时。董事会在法律允许的情况下，普通股持有人有权根据我们的董事会的决定从公司的资产或资金中随时获得现金、股票或公司财产的分红和其他派息。
清算权
如果我们清算或解散，持有普通股的股东将在支付所有债务和其他负债后按比例获得可分配给股东的净资产，并受任何未偿还优先股的优先权限制。
在适用法律和任何一级优先股的持有人的权利和偏好的约束下，包括A系列可转换优先股，在我们的事务清算、解散或清算之后，无论是否自愿或非自愿，在支付或提供偿还我们的债务和法律要求的任何其他支付以及在这种清算、解散或清算中应支付的优先股股东的金额之后，如果有的话，我们剩余的净资产将平均分配给普通股的持有人和任何其他与普通股在这种清算、解散或清算中地位相等的其他类别或系列的股票的持有人，每股均等。
公司普通股股份没有优先认购权或沉没基金条款。
普通股股东将没有优先购买权或其他认购权，普通股也没有赎回或沉没基金条款适用。普通股股东的权利、特权和特许将受制于我们可能在将来发行的A系可转换优先股和任何其他系列优先股的股东之权利、优先权和特权。
董事选举
董事会分为三个阶级，第一类、第二类和第三类，每个阶级的成员任期为三年，分届选举。每年只选举一类董事。在董事的选举中没有累积投票权。根据章程，董事的选举由多数票决定。
优先股
我们现有的章程规定，优先股可以分为一种或多种系列，从时至时发行。我们的董事会有权确定每个系列股票的选举权，标记，权力，偏好，相对的，参与的，可选的或其他特殊的权利以及其任何限制、限制和限制，并适用于每个系列股票的股东。没有股东批准，我们的董事会可以发行具有选举权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的选举权和其他权利产生不利影响，并可能具有防御性收购效果。我们的董事会未经股东批准发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止我们的控制权转移或现有管理层的撤换。虽然我们目前没有发行更多优先股的计划，但我们未来可能发行更多优先股的情况可能包括为筹集资本目的而进行的优先股发行，在我们未来进行的收购中发行的股票或与我们有关的潜在控制权转移或战略交易有关的发行行为。我们决定将来发行优先股的任何决定将取决于当时的事实和情况。
A系列可转换优先股
《指定证书》规定了A系列可转换优先股的表决权、指定权、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及A系列可转换优先股的股份的资格、限制和限制，更详细的描述如下。对于我们的A系列可转换优先股的描述仅供参考，并不意味着完全，完全限定于《指定证书》和特定的特点班法律适用条款的规定。我们强烈建议您阅读《指定证书》，因为它，而不是该描述，确定了A系列可转换优先股的持有人的权利。
级别
关于公司的分红派息和清算、解散或清盘时的资产分配，A系列可转换优先股的排名如下：（i）在公司未来创建的任何明确优于A系列可转换优先股的股票类别或系列之下；（ii）与任何公司优先股的股票类别或系列并列
与公司未来设立的明确与A系列可转换优先股平等排名的任何类别或系列资本股票同时；（iii）高于普通股或公司未来设立的明确位于A系列可转换优先股之下的任何类别或系列资本股票。
可选转换
系列A可转换优先股随时可由持有人选择转换为普通股数量，由以下公式确定：（i）$10.00的总和（根据任何股票分红，股票拆分，股票合并或类似事件对系列A可转换优先股产生的调整），除以（ii）转换价格（在指定证书中定义）在转换时生效的股票的转换价格。清算优先权
自动转换
在2023年8月10日四周年纪念日（“
”），所有未偿付的A系列可转换优先股将自动转换为共计股票数等于（i）清盘首选股和如果公司未选择以现金支付应计年度股息给持有人，该股票自转换日期以来的应计年度股息之和除以（ii）转换时有效的这些股票的转换价格。结束日期。在2023年8月10日四周年纪念日（“
”），所有未偿付的A系列可转换优先股将自动转换为共计股票数等于（i）清盘首选股和如果公司未选择以现金支付应计年度股息给持有人，该股票自转换日期以来的应计年度股息之和除以（ii）转换时有效的这些股票的转换价格。
股息
优先A系可转换优先股的持有人有权平等参与向普通股持有人宣布的任何分红（“参与分红”）。另外，每位优先A系可转换优先股持有人有权在董事会授权和宣布的情况下，按照每年8.0%的年利率（以实际365或366天年基础计算）结转并累积的年度分红，该分红将以现金支付、发行全额实收、不可评估的普通股或两者组合形式支付（“年度分红”）。只要优先A系可转换优先股的任何股份仍未注销，公司将被禁止宣布任何关于其他类别优先股的分红或分配，这些其他类别优先股位于优先A系可转换优先股之下，但某些例外情况除外。
反稀释条款
转换价格根据惯例进行调整，以应对以普通股支付的某些分配，普通股份的分拆、拆分或合并，以及针对A系列可转换优先股进行的任何可转换证券或期权或其他资产的分配。
初始转换价将在截止日期的十八 (18) 个月和四十七 (47) 个月纪念日时自动重新设置，设置为以下两者中较低的一个：(i) 当前转换价和 (ii) 在纳斯达克交易所 LLC 上适用的重新设置日期之前十个交易日的普通股成交量加权平均价格（不包括适用重设日期之前）。（受《认股权证的认定书》中的下限价格限制）。
投票权
持有A系列可转换优先股的股东有权就公司股东提出的所有事项进行投票，但应遵守《指定证书》的规定或适用法律的要求，在和普通股股东一起作为单一类投票。每位持有人有权就所持有的A系列可转换优先股的股份进行投票。
根据记录日期，如果没有建立这样的记录日期，则按照进行此类投票或股东征求书面同意的日期计算，等于（i）10.00美元除以（ii）普通股的最低价格（如纳斯达克4511(d)规定）在业务组合生效时确定。
只要A系列可转换优先股的股份仍存在, 公司应在未经A系列可转换优先股的多数持有人肯定投票的情况下, (i) 以一种会对其产生不利影响的方式修改公司章程或指定证书的任何条款，或者修改或废除这些条款; (ii) 授权、创建、增加A系列可转换优先股的授权数量，或发行任何优于A系列可转换优先股的级别或系列的股份; (iii) 增加A系列可转换优先股的授权股数或 (iv) 与上述事项相关的任何协议。
清算
在任何清算、解散或清算公司的情况下，无论是自愿还是非自愿（不包括任何合并、整合、重组或其他控制权变更），在偿还或提供偿还公司债务和其他负债之后，A系列可转换优先股的持有人有权在公司的剩余净资产中，优先于任何普通股或其他次级优先股持有人，获得等于以下两者较大者的金额：（i）（A）清算优先权金额的总和，以及（B）截至清算日期，这些股票的累计年度股息总额；和（ii）如果在此类清算前，持有人将这些A系列可转换优先股转换为普通股所获得的金额。
如果公司清算后可供分配给股东的资产不足以支付所有未偿付的A系列可转换优先股的金额，则应将这些资产或其产生的收益按比例分配给持有A系列可转换优先股的持有人，以使每个持有人在清算时获得其应享有的全部清算分配。
基本交易
在所有或几乎所有公司资产的出售、任何合并、整合、重组、控制权变更或其他类似交易（以下统称为“基本交易”）之后，A系可转换优先股持有人有权接收每股普通股，即在此类转换发生之前可发行的每股普通股数量作为基本交易发生后立即转换的A系可转换优先股所可转换的股份数量，对于作为生存实体的公司的普通股，或者作为生存实体的继任或收购公司的普通股以及由于此类基本交易及时转换之前 A 系可转换优先股所转换的普通股股份而能够获得的任何额外考虑。基本交易持有A系可转换优先股的股东在任何涉及全部或几乎全部公司资产的出售、合并、整合、重组、控制权变更或其他类似交易（以下统称为“基本交易”）时，有权接收每股普通股，即在此类基本交易发生前 A 系可转换优先股可立即转换的每股普通股数量，作为生存实体的公司的普通股，或者作为生存实体的继任或收购公司的普通股以及由于此类基本交易 A 系可转换优先股被转换的普通股股份所能获得的任何额外考虑。
当公司由于任何原因未能按照第4(c)(ii)款规定的期限向持有人交付转换股份时，持有人除拥有其他权利外，如果持有人被其券商要求购买（在公开市场交易或其他方式下）或持有人的券商以其他方式购买普通股以满足持有人对所述转换日期相关的转换股份的卖出的交付要求（作为“买入”），则公司应（A）以现金支付给持有人（除持有人选择的或持有人可获得的其他补救措施）金额，即（x）持有人为购买所购买的普通股总购买价（包括任何券商佣金）超过（y）持有人有资格从有关转换而得的普通股的总数乘以（2）执行该卖出交易所产生的实际卖出价格（包括任何券商佣金）并且（B）根据持有人的选择，重新签发（如已投降）本票的本金金额等于尝试转换的本金金额（在这种情况下，该转换应被视为已撤销）或向持有人交付普通股的数量，如果公司及时履行了其在第4(c)(ii)款的交付要求。例如，如果持有人购买的普通股的总购买价为$11,000，以涵盖与有关试图转换本票的Buy-In相关的Conversion Shares，在上述句子的A款之下，使得产生该购买义务的Conversion Shares（包括任何券商佣金）的实际销售价格总共为$10,000，则公司应该向持有人支付$1,000。持有人应向公司提供书面通知，说明与Buy-In相关的应向持有人支付的金额，并在公司要求时提供有关该亏损金额的证据。本条款不影响持有人在此项协议、法律或衡平法下追求任何其他可行补救措施的权利，包括但不限于要求强制执行和/或禁令，以便公司按照本条款及时交付转换股份。尽管如上所述，但本公司对仅由持有人直接造成的延误不承担责任。
如果公司未能按照《证券出售协议》规定的期限内及时交付换股所需的普通股股份，则公司有义务：（A）向持有人支付现金，其金额等于（x）持有人对所购买普通股股份的总购买价格（包括任何券商佣金）超过（y）所进行卖出订单引起的购买义务金额的乘积，其中（1）该持有人有权从涉及的换股中获得的普通股股份的总数与（2）该卖出订单执行时的实际销售价格（包括任何券商佣金）的积和（B）在持有人的选择下，重新发行（如果已经交还）与提交的换股的股份数相同的可换股优先股股份（在这种情况下，该换股将被视为被撤销），或交付给持有人等数量的
如果公司及时履行交付要求，将发行应发行的普通股股票。
权证
公共认股权证
每份公开认股权证都赋予注册持有人购买我们普通股一股的权利，价格为每股11.50美元，根据以下讨论进行调整，在完成业务合并后的30天任何时间开始。 公开认股权证将在业务合并完成后五年到期，纽约时间下午5点或在赎回或清算时提前到期。
我们没有义务根据公开认股权证交付任何普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非根据证券法关于认股权证基础普通股的注册声明随后生效，并且与之相关的招股说明书是有效的，前提是我们履行了下述的注册义务。任何公开认股权证均不可行使，除非认股权证行使时可发行的普通股已根据认股权证注册持有人居住州的证券法进行了登记、合格或被视为豁免，否则我们没有义务在行使认股权证时发行普通股。如果公共认股权证前两句中的条件不满足，则此类认股权证的持有人将无权行使此类认股权证，此类认股权证可能没有价值，到期也毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何公开认股权证。如果已行使的公共认股权证的注册声明无效，则由一股普通股和三分之一的公共认股权证组成的股权证券的购买者（”单位”）包含此类认股权证，如果未以现金结算，则仅为该单位的普通股支付该单位的全部收购价格。
我们可以看涨公开认购权证进行赎回：
•整个公共认股权证而非部分认股权证；
•每张认股权证的价格为0.01美元；
•在不少于30天的提前书面通知之后进行赎回（“30天赎回期”）向每个认股权人进行赎回。
•只有在普通股的报告收盘价等于或超过每股18.00美元（根据股票拆股并股、送转、重组、资本重组等进行调整）的情况下，任何30个交易日期内的20个交易日内，截至我们向权证持有人发送赎回通知的前三个工作日。
如果在行使认股权时，发行普通股的登记或符合适用州蓝天法律的资格，或者我们无法完成这样的登记或资格时，我们可能不行使我们的赎回权。我们将尽合理努力在我们最初提供公开认股权的州内注册或符合蓝天法律的条例下注册或符合这些普通股。
我们已经建立了上述讨论的最后赎回标准，以防止除非在要求赎回时认股权证行使价格存在显着溢价。如果满足上述条件并且我们发布公开认股权证的赎回通知，每位认股权证持有人将有权在计划赎回日期之前行使其认股权证。然而，普通股的价格可能会在$18.00的赎回触发价格（经过股票拆分、送转、重组、资本重组等调整）、以及赎回通知发布后的$11.50认股权证行使价格以下。
如果我们如上所述召集公共认股权证进行赎回，我们的管理层可以选择要求任何希望行使认股权证的持有人在无现金基础上进行赎回。在决定是否要求所有持有人以无现金方式行使公开认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、未偿还的认股权证数量以及在行使认股权证时发行最大可发行普通股数量对股东的稀释影响等因素。如果我们的管理层利用这一期权，所有公共认股权证持有人将通过交出该数量普通股的认股权证来支付行使价，等于通过以下方法获得的商数：（x）公共认股权证所依据的普通股数量的乘积乘以 “公允市场价值”（定义见下文）乘以公允市场价值（y）。“公允市场价值” 是指截至向公共认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日普通股报告的平均收盘价。如果我们的管理层利用此期权，则赎回通知将包含计算行使公开认股权证时将获得的普通股数量所需的信息，包括此类情况下的 “公允市场价值”。要求以这种方式进行无现金行使将减少发行的股票数量，从而减轻认股权证赎回的稀释作用。我们认为，如果我们不需要行使公开认股权证所产生的现金，那么此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求公开认股权证进行赎回，而我们的管理层没有利用这一选项，那么特拉华州有限责任公司MedTech收购赞助商有限责任公司（”赞助商”），其允许的受让人仍有权行使私募发行的认股权证（”私募认股权证”）以现金或无现金方式使用与上述公式相同的公式，如果要求所有担保持有人以无现金方式行使认股权证，则其他担保持有人必须使用的公式，如下文详述。
持有一张公开认股权证的持有人可以在书面通知我们后选择不行使该认股权证的权利，只要在给予该行权后，该人（以及其关联方）根据权证代理的实际知识，在行使权益后将会占有超过4.9%或9.8%（或持有人可能指定的其他量级）的普通股份。
如果普通股的流通股数量通过以普通股支付的股息、普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该股息、拆分或类似事件的生效日期上，每个公开认股权证所能换取的普通股数量将与普通股的流通股数量的增加成比例增加。向普通股持有人提供权利购买以低于公平市值出售的普通股的股权发行将被视为一种普通股股息，其数量等于（i）该权利发行中实际销售的普通股数量（或该权利发行中销售的任何其他转换为或行使为普通股的股权证转换或行使后发行的普通股数量）乘以（ii）（x）权利发行中每股普通股的价格除以（y）公平市值的商的差值。为此目的，（i）如果权利发行是用于可以转换为或行使为普通股的证券，确定购买普通股的价格时，将考虑到通过该权利获得的任何对价，以及行使或转换后的任何额外支付金额，（ii）公平市值是指在适用的交易所或市场上报告的普通股的成交量加权平均价格，在普通股首次交易的前一个交易日结束的10个交易日内，以常规方式进行交易，不包括接受该权益的权利。
此外，如果在公共认股权证有效期内，我们发放股息或以现金、证券或其他资产向普通股股东发放公共股票（或认股权证可转换成的其他股票），除（a）上述描述或（b）特定的普通现金股息之外，认股权证行使价格将会立即在上述事件生效日期之后减少，减少的金额为每股普通股在上述事件中支付的现金和/或证券或其他资产的公允市场价值。
如果我們的普通股的流通股數量因合併、組合、逆向股份拆分或普通股重新分類或其他類似事件而減少，則在該合併、組合、逆向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，普通股的數量將會減少。
每个公开认购权证行使后可发行的股票数量将与普通股的流通数量减少成比例。
无论何时调整了可行使的公开认股权证的普通股股份数量，如上所述，认股权证行权价格将通过以下方法调整： 将其调整前的行权价格乘以一个分数(x)来获得，分子是调整前可行使认股权证的普通股股份数量，分母是调整后立即可行使认股权证的普通股股份数量。
如果普通股的已发行股份发生了重分类或重组（不包括上述描述的情况或仅影响该等普通股面值的情况），或者我们与另一家公司合并或合并（不包括我们是继续存在的公司，且不导致我们的已发行普通股发生任何重分类或重组的合并或合并），又或者我们的全部或实质上全部资产或其他财产向另一家公司或实体出售或移交，并与此相关的解散，那么公共认股权证持有人将有权根据认股权证中规定的基础和条款，购买并收到股票或其他证券或财产（包括现金），而不是立即在行使所代表的权利时应购买和收到的我们的普通股的股份，就此重分类、重组、合并、合并或者在此类销售或转让之后的解散中而言，认股权证持有人将会获得的那种或数量的股票或其他证券或财产（包括现金）。如果在此类交易中，普通股持有人应收到的对价中少于70％是以继任实体上市交易或在已建立的场外市场中报价的普通股形式支付的，或者遵循此类事件后立即将要上市交易或报价，如果公开披露此类交易后30天内，公认股权证的注册持有人正确行使认股权证，认股权证的行使价格将根据认股权证协议中规定的基于认股权的黑-舒尔斯价值（如认股权协议中定义的）减少。此类行使价格下调的目的是在极端交易发生时向认股权证持有人提供额外价值，这种情况下，认股权证持有人在认股权的行使期内尚未获得认股权的全部潜在价值。此公式是为了补偿认股权持有人由于要求在交易后30天内行使认股权而导致其认股权的期权价值部分的损失。黑-舒尔斯模型是一种被接受的定价模型，用于估计在没有基础工具的报价市场价格的情况下的公平市场价值。
公共认股权证以注册形式发行，由Continental Stock Transfer & Trust Company作为认股权证经纪，我们之间签订的认股权证协议约定认股权证的条款可以进行修订，修正任何不明确或有缺陷的规定，而其他的修改或修订则需要获得至少其他所有认股权证的一半以上的持有人的投票或书面同意，仅在涉及Private Placement认股权证或Working Capital认股权证条款的修订时需要获得至少其他所有Private Placement认股权证或Working Capital认股权证的一半以上的持有人的投票或书面同意。
公开认股权证可在到期日前或当日向认股权证代理处交出认股权证，并填写和执行认股权证背面的行使表格，随附全额行使价格支付（或者如适用，以无现金方式支付），支付方式为银行支票或官方支票，金额支付给我们，以换取所行使的公开认股权数量。认股权持有人在行使其公开认股权并收到普通股份之前，不具有普通股股东或任何表决权利。在公开认股权行使后发行普通股份，每位持有人将有资格对股东大会上所有事项进行投票，每持有的股份享有一票。
在行使公开认购权证时，不会发行碎股。如果在行使公开认购权证时，持有人有权获得某股份的碎股利益，我们将在行使时将发行给认证权证持有人的普通股按最接近的整数向下取整。
我们已经同意，在适用法律的情况下，任何因权证协议而产生或与之有关的诉讼、诉求或索赔将在纽约州法院或纽约州南区联邦地区法院提起并强制执行，我们将无条件接受该管辖权，该管辖权将是任何此类诉讼、诉求或索赔的专属论坛。此条款适用于证券法下的索赔，但不适用于证券交易法下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和专属的论坛的索赔。
定向增发认购权证和运营资金认购权证
定向增发权证和工作资金权证与公开发行的权证除下述规定外是相同的。如果持有定向增发权证或工作资金权证的持有人选择以无现金方式行使，他们将通过放弃权证来支付行使价格，得到与“公正市场价”（下面定义）超过权证行使价格的部分相乘的普通股股数除以公正市场价的商。 “公正市场价”指的是公正市场价的共同股票在通知权证行使发送给权证代理之前的前3个交易日的10个交易日收盘价的平均值。我们同意这些权证只要被赞助人或其允许转让者持有，即可以无现金方式行使的原因是因为我们不知道他们在合并之后是否与我们有关联。如果他们继续与我们有关联，他们在公开市场上出售我们的证券的能力将受到严格限制。我们制定了禁止内部人士在特定时间之外出售我们的证券的政策。即使在内部人士被允许出售我们的证券的时间段内，如果他们掌握着非公开的重要信息，他们也不能进行证券交易。因此，与公众股东不同，后者可以在公开市场上自由行使权证并出售权证行使所获得的普通股票，内部人士可能会受到很大限制。因此，我们认为允许持有人以无现金方式行使此类权证是合适的。
截至2023年9月10日，定向增发的认购权证和运营资本的认购权证可以转让，除非这些认购权证的持有者与业务结合有签署禁售协议。此外，只要认购权证由最初的购买者或其允许的受让人持有，认购权证和运营资本的认购权证将无法赎回。如果认购权证或运营资本的认购权证被非最初购买者或其允许的受让人持有，认购权证和运营资本的认购权证将可由公司赎回，并由这些持有者以与公开认购权证相同的方式行使。
此外，我们的定向增发认股权和运营资本认股权持有人有权利享有某些登记权。
奥比美德权证
与信用协议和初始承诺金额的结算相结合，我们发行了OrbiMed初始权证，行使价格为9.5562美元，在发行之日起至OrbiMed初始权证于2031年4月30日到期之间的任意时间。在每个拖欠承诺金额的结算日，如果有任何，则我们同意发行后续OrbiMed权证，购买的普通股数量由拖欠承诺金额的5%除以发行日的普通股10日成交量加权平均售价确定。如果有的话，后续的OrbiMed权证将在每个适用发行日后的七年到期。与OrbiMed权证相关，我们与OrbiMed签订了OrbiMed注册权协议，根据该协议，OrbiMed对于OrbiMed权证所涉及的普通股拥有某些惯例性的注册权。如果我们未能履行OrbiMed注册权协议中的某些义务
关于维护一份有效的注册声明，覆盖了OrbiMed认股权证所代表的普通股的情况，那么OrbiMed认股权证的到期日期可能会延长。
如果在进行此项行权后，持有人将超过我们公司普通股的9.99％，则我们可能不会有意实施奥比麦德权证的行权，持有人也可能无法行使奥比麦德权证。
如果我们发行或销售普通股、购买普通股的期权或转换为普通股的证券（不包括股东普通股派息或分配以及特定的发行或销售），每股价格低于当时有效的行权价格，行权价格将通过乘以一个分数来降低。该分数的分子是（i）在该销售或分配前被视为已发行的普通股数量（以下称为“视为已发行普通股”）乘以当时有效的行权价格，加上（ii）我们在该销售或分配时所收到的代价（如果有），分母是（a）当然销售或分配后被视为已发行的普通股总数量乘以（b）在该销售或分配前已生效的行权价格的乘积。在这里，“视为已发行的普通股”是指在任何特定时间点，（x）该时间点实际已发行的普通股数量之和，加上（y）该时间点实际已发行期权、购买权或类似权利的普通股数量，加上（z）该时间点实际已发行可转换证券权证、购买权或类似权利换股的普通股数量（无论此类权证、购买权或类似权利的可转换证券是否在该时刻实际可行使），但该时间点视为实际已发行的普通股不包括公司或其全资子公司在账户中拥有的普通股。
如果我们的普通股的流通股数因赎回、重组、重新分类、合并或交换股份、拆分或反向拆分、分离、重组、清算、替代、替换普通股或其他类似事件而减少，那么在此类事件的生效日期上，每个OrbiMed认股权证所规定的普通股发行数量将成比例减少，并且行使价格将成比例增加。
如果我们向普通股股东授予、发行、提供或出售普通股、购买普通股的期权或可转换为普通股的证券，或者购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利，均按照普通股持有人记录的比例分配，那么每个OrbiMed认股权证的持有人有权（但不必）根据适用于这些权利的相同条款，获得该持有人在决定哪些普通股股东有权获得该授予、发行、提供或销售之前立即完成每个OrbiMed认股权证的全部行使时应享有的全部权利。
OrbiMed认股权证可在到期日之前或之前，向我们交出填写并签署的认股权证，并支付行权价格的全额（或按无现金基础支付，如适用），以行使所持有的OrbiMed认股权证。认股权证持有人在行使其OrbiMed认股权证并获得普通股后，才享有普通股股东或任何表决权。在行使OrbiMed认股权证后发行普通股的股份后，每位持有人将有权就股东应投票表决的所有事项中的每份已登记持有的股份享有一票。
行使OrbiMed认股权不会发行碎股。如果行使OrbiMed认股权后，持有人有资格获得碎股的利益，我们将在我们的选择下，要么向上舍入为普通股的最接近的整数股份，要么向下舍入为普通股的最接近的整数股份，并根据OrbiMed认股权中描述的方式计算我们普通股的公允市值支付该碎股金额。
我们已经同意，在适用法律的前提下，OrbiMed认股权证将受纽约法律管辖，并根据其解释。因OrbiMed认股权证或相关交易而引起的任何法律诉讼、诉讼或程序可以在美国联邦法院或纽约州法院进行，位于纽约市和纽约县。我们无条件地专属地递交给这种管辖权。
股息
至今我们尚未向普通股股东支付任何现金分红。将来支付现金分红将取决于我们的收入和盈利、资本需求、一般财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素，并将由董事会自行决定。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们子公司承担的任何现有和未来的未偿债务的契约限制。
特定的防御性收购条款适用于特拉华法律、我们的公司章程和公司规则
我们受到DGCL第203条的规定的约束，该条例对公司收购进行监管。该法律阻止某些特定条件下的特定特拉华州公司与下列公司进行“业务组合”：
•持有我们已发行的表决股票百分之15或以上(也称为“感兴趣的股东”)的股东；
•感兴趣的股东的附属公司
•自从股东成为感兴趣的股东之日起，其关联方需持续三年。
“业务合并”包括资产的合并或出售超过10%。然而，如果以下第203条的规定不适用，那么:
•在交易完成的日期之前，我们的董事会批准了该交易，使股东成为“有利害关系股东”。
•交易完成后，该股东在交易开始时至少拥有我们投票权股份的85％，不包括法定排除的普通股；或者
•在交易日期或之后，我们的董事会批准并在股东会议上授权了初步业务组合，而不是通过书面同意，以至少占有利益股东持有的未流通投票股的三分之二以上的肯定投票。
我们的公司章程规定，董事会分为三个类别的董事，每个类别的董事通常任职三年，每年只选举一类董事。因此，在大多数情况下，一个人只能通过在两个或更多年度股东大会上成功进行代理争夺来控制我们的董事会。
授权但未发行的普通股和优先股可用于未来发行，无需股东批准，并可用于多种公司用途，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未预留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理战争、要约收购、合并或其他方式获取我们的控制变得更加困难或不鼓励。
某些诉讼的专属论坛
根据我们的公司证书规定，在法律允许的范围内，代理诉讼、针对董事、高管和员工的违反义务和其他类似诉讼只能在特拉华州的高等法院提起。虽然我们相信此规定有助于提高特拉华法律在适用的诉讼类型中的一致性，但法庭可能判断此规定不可执行，并且在可执行的范围内，此规定可能会使针对我们的董事和高管的诉讼减少。
尽管我们公司章程规定独家管辖地条款适用的范围尽可能地符合适用法律的要求，但是《证券交易所法》第27条及其修正案（以下简称“《交易所法》”）及其规则条例规定了适用于实施《交易所法》或其规则条例所创造的任何责任的所有起诉案件的专属联邦管辖权。因此，独家管辖地条款不适用于起诉实施《交易所法》或联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔的案件。此外，我们的公司章程规定，除非我们书面同意选择替代地点，美利坚合众国联邦地区法院将根据法律规定的最充分范围成为解决根据《证券法》或其规则及规例产生的任何投诉的独家地点。然而，我们注意到对于是否执行此规定存在不确定性，并且投资者无法放弃遵守联邦证券法和其规则及规例的要求。《证券法》第22条规定了州和联邦法院对于起诉实施《证券法》或其规则及规例所创造的任何责任的所有案件具有并行管辖权。使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；并且根据《证券交易所法》第27条及其修正案（以下简称“《交易所法》”）及其规则条例的规定，对于所有起诉实施《交易所法》或其规则条例所创造的任何责任的案件，联邦法院具有专属的联邦管辖权。因此，《证券交易所法》不适用于起诉实施《交易所法》或任何其他联邦法院具有专属管辖权的索赔案件。此外，除非我们书面同意选择替代地点，美利坚合众国联邦地区法院将成为根据《证券法》或其规则及管制条例产生的任何投诉案件的解决独家地点。然而，我们注意到是否会执行此规定存在不确定性，并且投资者无法放弃遵守联邦证券法及其规则及管制条例的要求。《证券法》第22条规定，州和联邦法院对于起诉实施《证券法》或其规则及管制条例所创造的任何责任的任何案件具有并行管辖权。证券法我们的公司章程规定，除非我们书面同意选择替代地点，美利坚合众国联邦地区法院将成为解决根据《证券法》或其规则及规例产生的任何投诉的独家地点。然而，我们注意到是否会执行此规定存在不确定性，并且投资者无法放弃遵守联邦证券法和其规则及规例的要求。《证券法》第22条规定了州和联邦法院对于起诉实施《证券法》或其规则及规例所创造的任何责任的所有案件具有并行管辖权。
股东特别会议
按照我们的章程规定，只有董事会的多数投票、我们的首席执行官或者我们的主席才能召开股东特别会议。
股东提案和董事提名的提前通知要求。我们的修订后的公司章程确立了提前通知程序，涉及股东关于提名候选人作为董事或在我们股东会议上提出新业务的提议。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式通知我们的公司秘书。一般来说，为及时，通知必须在上一年度年会的第一个周年日期前不少于90天，不超过120天。通知必须包含我们修订后的公司章程规定的某些指定信息。这些条款可能会阻止在会议上进行某些业务。这些条款也可能会阻止或阻止潜在收购者通过拉选票来选举收购者自己的董事团队或尝试以其他方式获得我们公司的控制权。
根据我们的章程规定，股东如果希望在年度股东大会上提出议案，或者在年度股东大会上提名候选人担任董事，必须提前以书面形式向公司秘书提供及时的通知。为了及时，股东的通知必须在上一次年度股东大会的纪念日前120天开业之前或者90天结业之后到达公司总部的执行办公室。根据《交易所法》第14条第8款的规定，寻求包含在我们的年度授权委托书中的提案必须符合其中包含的通知期限。我们的章程还指定了关于股东大会形式和内容的某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出事项或在我们的年度股东大会上提名董事。
书面同意行动
任何对我们的普通股股东所要求或允许采取的行动必须通过召开合法的年度或特别股东大会来进行，不得通过股东的书面同意来实施。
转让代理
我们证券的转让代理是大陆股份转让和信托公司。转让代理的地址是纽约州街1号广场，30楼，纽约10004。
普通股和公开认股权证清单
我们的普通股目前在纳斯达克全球市场上以“TLSI”为标的进行交易。我们的公开认购权证目前在纳斯达克全球市场上以“TLSIW”为标的进行交易。 私募增发证券、营运资本认购权证和初始奥博曼认购权证并未在证券交易所上市，也未在场外市场交易。