美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
表格
(馬克 一)
截至季度結束
在過渡期從 到
委員會文件編號：
（公司章程中指定的準確公司名稱）
(州或其他司法管轄區 文件編號) （組織）的註冊地點 |
（美國國稅局僱主號碼） (主要 執行人員之地址) |
（首席執行官辦公室的地址，包括郵政編碼)
根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料
不適用
(公司更名、更改地址和更改財年情況的以往名稱、以前地址和以前財年，如與上次報告有所改變)
根據法案第12(b)節註冊的證券:
| 每一類別的名稱 | 交易符號 | 在每個交易所註冊的名稱 | ||
| 納斯達克資本市場證券交易所 LLC | ||||
| 納斯達克資本市場證券交易所 LLC | ||||
| 納斯達克資本市場證券交易所 LLC | ||||
| 納斯達克資本市場證券交易所 LLC |
請勾選標記以指示註冊者是否（1）在過去12個月內（或註冊者需要提交這些報告的更短時間內）已提交證券交易所法案第13或15（d）節要求提交的所有報告，及 （2）是否已被提交要求過去90天的提交要求所制約。
通過勾選圓圈表明註冊者是否在過去12個月內(或註冊者需要提交這些文件的較短期限內)已經遞交規章S-T(本章第232.405條)規定的每個交互式數據文件。
在勾選標記處表示註冊人是大型加速提交人、加速提交人、非加速提交人、小型報告公司還是新興增長公司。請參閱證券交易法120億條規則中「大型加速提交人」、「加速提交人」、「小型報告公司」和「新興增長公司」的定義。
| ☐ | 大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | |
| ☒ | 小型報告公司 | |||
| 新興成長公司 |
如果是新興成長公司，請勾選，如果註冊人已選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期，請勾選。
請打勾表示申報人是空殼公司（如證券交易法12b-2條例所定義）。 是
美元面值爲普通股，分別發行並流通(假設我們於2021年12月15日的首次公開發行中發行的所有單位在該日期拆分)。
ALPHA STAR收購公司
截至2024年6月30日的第二季度10-Q表格。
目錄
| 頁面 | |||
| 第一部分財務信息 | |||
| 物品 1。 | 財務報表 | 1 | |
| 資產負債表（未經審計） | 1 | ||
| 運營報表（未經審計） | 2 | ||
| 股東赤字變動表（未經審計） | 3 | ||
| 現金流量表（未經審計） | 4 | ||
| 未經審計的財務報表附註 | 5 | ||
| 物品 2。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 16 | |
| 物品 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 20 | |
| 物品 4。 | 控制和程序 | 20 | |
| 第二部分。其他信息 | |||
| 物品 1。 | 法律訴訟 | 21 | |
| 物品 1A。 | 風險因素 | 21 | |
| 物品 2。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 21 | |
| 物品 3. | 優先證券違約 | 22 | |
| 物品 4。 | 礦山安全披露 | 22 | |
| 物品 5。 | 其他信息 | 22 | |
| 物品 6。 | 展品 | 22 | |
| 第三部分。簽名 | 23 | ||
| i |
第I部分。財務信息
項目1.基本報表
ALPHA STAR收購公司
資產負債表
(未經審計)
| 6月30日, | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 預付費用 | $ | $ | ||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 非流動資產: | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 承諾書 - 贊助商 | ||||||||
| 由於保薦人 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| ( | ||||||||
| 待攤費用 | ||||||||
| 非流動負債合計 | ||||||||
| 負債合計 | ||||||||
| 承諾和不確定事項（注6） | ||||||||
| 普通股可能面臨贖回，和頁面。每股贖回價值$10.07 和 $ 於2024年6月30日和2023年12月31日的每股價格分別爲536,746,043和522,938,352。 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 普通股，面值$，已授權股； 和頁面。 2024年6月30日和2023年12月31日分別發行和流通的股份，不包括 和頁面。可能贖回的股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東權益虧損總額 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的基本報表的一部分。
| 1 |
ALPHA STAR收購公司
營業額 的陳述
(未經審計)
時間段爲 已過去 時間段爲 6月30日, 2024 | 時間段爲 三個月 時間段爲 6月30日, 2023 | 時間段爲 六個月 時間段爲 6月30日, 2024 | 時間段爲 六個月 時間段爲 6月30日, 2023 | |||||||||||||
| 營業費用： | ||||||||||||||||
| 組建和運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 總其他收入 | ||||||||||||||||
| 稅前收入 | ||||||||||||||||
| 所得稅費用 | ||||||||||||||||
| 淨利潤 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 基本和攤薄加權平均股本 | ||||||||||||||||
| 16,792,086 | ||||||||||||||||
| ) | ||||||||||||||||
| 不可贖回的普通股，基本和攤薄 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | |||||||||
附註是未經審計的基本報表的一部分。
| 2 |
ALPHA STAR收購公司
股東權益變動表
(未經審計)
截至2024年6月30日和2023年的六個月
| 普通股 | 額外付費 | 累積 | 總計 股東 |
|||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 可能需要贖回的普通股的後續計量（信託帳戶的利息收入和未實現的收益） | - | ( | ) | ( |
) | |||||||||||||||
| 隨後對普通股進行計量，可能需要贖回（爲業務合併擴展提供額外資金） | - | ( | ) | ( |
) | |||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 可能需要贖回的普通股的後續計量（信託帳戶的利息收入和未實現的收益） | ( | ) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 隨後對普通股進行計量，可能需要贖回（爲業務合併擴展提供額外資金） | ( | ) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 普通股 | 股本所對應的賬面超額支付 | 累積的 | 股東總股本 | |||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 資本 | $ | $ | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日結存餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 持有可贖回普通股後續測量（信託帳戶中獲得的利息和未實現收益） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 對可能贖回的普通股的後續測量（用於業務組合延期的額外資金） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股受可能贖回(信託帳戶利息收入和未實現收益)的後續衡量 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 普通股份可能面臨贖回的後續計量（業務合併延長的額外融資） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附註是未經審計的基本報表的一部分。
| 3 |
ALPHA STAR收購公司
現金流量表
(未經審計)
時間段爲 六個月 截止日期. 6月30日, 2024 | 時間段爲 六個月 截止日期. 6月30日, 2023 | |||||||
| 經營活動現金流量： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 經營資產和負債的淨變動： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 由於保薦人 | ||||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 由於董事 | ( | ) | ||||||
| 經營活動使用的淨現金流量 | ( | ) | ||||||
| 投資活動現金流量： | ||||||||
| 以trust帳戶中的現金進行投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 從信託帳戶提取現金以贖回公共股份 | ||||||||
| 從帳戶提取現金支付帳戶服務費 | ||||||||
| 投資活動產生的淨現金流量 | ( | ) | ||||||
| 籌集資金的現金流量： | ||||||||
| 保薦人貸款收入 | ||||||||
| 公開股份的贖回 | ( | ) | ||||||
| 籌資活動的淨現金流量(使用)/提供的淨現金流量 | ( | ) | ||||||
| 代管現金減少淨額 | ( | ) | ||||||
| 期初代管現金 | ||||||||
| 期末代管現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和籌資活動的補充披露: | ||||||||
| 9,471,730 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的基本報表的一部分。
| 4 |
ALPHA STAR收購公司
註釋 對未經審計的基本報表
註釋一 -組織性質
組織和一般情況
Alpha Star Acquisition Corporation（以下簡稱「公司」）是一家於2021年3月11日在開曼群島註冊成立的空白支票公司。 該公司的成立目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務組合（以下簡稱「業務組合」）。該公司已選擇12月31日作爲其財年結束日期。
儘管公司在完成業務組合的目的上並不限於特定的行業板塊或地域板塊，但公司打算專注於與亞洲市場有關聯的業務。公司是一家初創和新興成長公司，因此，公司面臨着所有與初創和新興成長公司相關的風險。
公司的保薦人爲A-Star Management Corporation，一家註冊於英屬維爾京群島的公司（以下簡稱「保薦人」）。 該公司將在業務整合完成後，或最早在此之後才會產生營業收入。該公司將以來自首次公開發行（以下簡稱「IPO」）所得收益的利息收入形式產生非營業收入。
公司最初從IPO結束之日起有9個月的時間（或最長可達IPO結束之日起的21個月）來完成業務組合（「組合期」）。如果公司未能在組合期內完成業務組合，將觸發其自動清算、清算和隨後根據公司修正和改編的備忘錄和章程的條款解散。結果，這與公司正式經歷了根據公司法進行自願清算程序具有相同的效果。因此，公司股東無需投票即可啓動此種自願清算、清算和隨後解散。
公司的IPO於2021年12月13日宣佈生效。於2021年12月15日，公司完成了對TowerTech，Inc.（以下簡稱「塔吉特」）的IPO募資，共發行了106,875,000個單位，其中包括承銷商完全行使超額配售選項後增發的11,475,000個單位，發行價爲每單位10美元。
由於承銷商完全行使超額配股選項，其中包括額外的單位，每個單位價格爲$ ，一共包括額外的單位。，每個單位包括一個普通股，一個可贖回認股權證（每個爲 warrants，總稱爲「Warrants」），和一個權利，在初步業務組合完成時有權收到十分之一的普通股。每兩個可贖回認股權證可使持有人購買一股普通股，每十個權利使持有人在初步業務組合的結算時收到一股普通股。在業務組合完成後，沒有發行碎股，只有整個 Warrants 交易。
與IPO的結算同時，公司以10美元每個單元的價格完成了向A-Star Management Corporation的私有放置，共出售了1,312,500個單元（以下簡稱「私有放置」），籌集了總收入爲1,312,500美元。
每個私有放置單位價格爲
每個私募單位定向增發給發起人，募集總收益爲$
關於股東延期投票的事宜，將在2023年7月13日舉行的年度股東大會上進行。 公開股份已被贖回。總贖回金額爲$
簽署意向書
公司於2024年6月24日宣佈，已於2024年6月19日與愛沙尼亞金融科技解決方案公司XDATA GROUP OÜ（「XDATA」）簽署了一封意向書（LOI）。
XDATA 是一家創新的軟件開發公司，總部位於愛沙尼亞，以在金融科技解決方案方面的專業知識而聞名。該公司提供一系列專業產品，包括面向銀行和EMI的互聯網銀行套件，移動銀行應用程序，AI增強的交易監控解決方案Comply Control，以及全面的CRm解決方案。
特別股東大會
2024年1月10日，公司召開了一次特別股東大會，股東批准了對公司修訂後的備忘錄和章程進行的修正，以延長公司完成業務組合的日期至2024年9月15日（自首次公開發行之日起33個月）（「組合期」）；允許公司與具有實體操作、業務或其他與中國相關的重要聯繫的實體或業務（「目標業務」）進行首次業務組合，或使業務出現在中國（稱爲「以中國爲基地的目標」），或可能導致業務組合後的業務或實體受制於中國（包括香港和澳門）的法律、法規和政策的實體或業務，或通過變量利益實體在中國進行業務活動，並根據一系列合同安排（「VIE協議」）與VIE及其股東一方，中國以中國爲基礎的目標的中國子公司（「外商獨資企業」）另一方（「目標限制修正提案」）；以及取消公司不得以普通股或任何繼承公司成爲公衆公司的實體的證券成爲「低價股」（根據《1934年證券交易法》修訂版第3a51-1規定定義的）、或導致公司不符合與業務組合有關的協議中可能包含的更大淨有形資產或現金要求的限制（「贖回限制修正提案」）。
在2024年1月10日舉行的股東特別大會上進行延期投票，共有3,319,923股公開股票被贖回。總贖回款項爲 公開股票已被贖回。總贖回款項爲$ ，均分配在2024年1月和2月。
延期 費用
從2022年9月13日到2023年6月30日，公司被要求提取$基金並每月存入trust帳戶，以延長公司完成業務組合的時間。
| 5 |
Trust Account
信託帳戶持有的資金將僅投資於美國政府國庫券、債券或票據，到期日爲180天或更短，或符合1940年投資公司法制定的2a-7規則下適用條件並僅投資於美國政府國庫券的貨幣市場基金。除了釋放信託帳戶中獲得的利息以支付公司的收入或其他稅款義務外，這些資金將在完成業務組合或公司清算之前不會從信託帳戶中釋放。
信託帳戶中持有的資金僅投資於180天或更短期限的美國政府國債，債券或票據，或符合1940年投資公司法根據第2a-7條規定的適用條件，並且僅投資於美國政府國債的貨幣市場基金。除了用於支付公司稅收或其他稅負的信託帳戶中資金所產生的利息可能會釋放給公司之外，資金將在業務組合完成或公司清算之日之前不會從信託帳戶中釋放。
流動性和繼續經營
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司每股的面值已授權。
公司已有3546864股，其中分配給股票補償的股票發行情況如下:
爲了支付與業務整合相關的交易費用，贊助商或其關聯方，或者公司的某些高管和董事可以但並不強制向公司提供相當於$的關聯方貸款。
2022年9月13日、2022年12月31日、2023年3月13日和2023年9月20日，公司發行了四份本票（統稱爲「票據」），最高本金金額爲$
如果公司低估了確定目標業務、進行盡職調查和談判以及進行業務組合所需的費用，或者實際所需金額更高，公司可能在初始業務組合之前運營業務時資金不足。此外，公司可能需要額外融資，無論是完成其業務組合還是因爲公司已經被迫在業務組合完成後贖回大量公開股票時，公司可能會發行額外證券或在與業務組合相關的情況下負債。另外，公司有直到2024年12月15日（「清盤日期」）完成業務組合。
就公司按照《會計準則法規》（「ASC」）205-40號，有關不確定性披露的評估中的企業持續經營性考慮所作的評估，管理層已確定，如果公司無法在清算日期前完成業務組合，則公司可能會停止所有業務，除非用於清算目的。強制清算日期及隨後的解散日期存在的不確定性，嚴重地對公司作爲持續經營實體的能力提出了重大質疑。這些基本報表未包括任何與賬面資產回收或負債分類有關的調整，若公司無法繼續作爲持續經營實體，這些調整可能是必要的。
管理層認爲，截至2024年6月30日，公司對短期營運需求的工作資本不足。公司在業務組合之前沒有營業收入。公司已經產生了，並預計將繼續產生重大的專業費用，以維持作爲一家公開交易公司，並在追求業務組合的完成過程中產生重大的交易成本 。截至2024年6月30日，公司的現金和工作資本不足以完成其計劃活動的執行，這些因素對公司未來一年能否繼續作爲持續經營的機構提出了重大疑慮，即財務報表發佈之日起的一年。
| 6 |
注 2 – 重要會計政策之摘要
表述基礎
本公司附帶的基本報表是按照美國普通會計準則（GAAP）及美國證券交易委員會規定遞交的，以美元爲計價貨幣。
截至2024年6月30日的附未經審計的基本報表，以及截至2024年6月30日止的三個月和六個月的，均按照美國通用會計準則和《S-X條例第8條》編制了中期財務信息。管理層認爲，已包含了爲了公正呈現所考慮的所有調整（包括正常計提）。截至2024年6月30日止的三個月和六個月的營運結果，不一定能代表截至2024年12月31日或任何未來時期可能出現的結果。
這些未經審計的基本報表應與公司審計過的財務報表和附註一起閱讀，這些報表和附註包含在截至2023年12月31日的年度報告中，並於2024年7月3日提交的10-k表格中。
新興增長企業
本公司作爲《就業機會增長法案》第2(a)條規定的新興成長型企業，可享受某些豁免事項，並免於履行普通公共公司需履行而新興成長型企業不需要履行的報告要求，包括但不限於免於遵守薩班斯-豪利法案第404條的審計監管要求，在定期報告和代理陳述書中披露高管薪酬的義務縮減，及豁免要求進行關於高管薪酬的非約束性意見投票和未經股東批准即支付任何金色降落傘補償的要求。
此外，根據《初創企業機會與發展法案》第102(b)(1)節，新興成長型公司可以豁免遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司（即，未提交有效的證券法登記聲明或未註冊交易所法案下的證券類別的公司）被要求遵守新的或修訂的財務會計準則爲止。《初創企業機會與發展法案》規定公司可以選擇退出延期過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但一旦選擇退出，即不可撤銷。公司已選擇不退出此類延期過渡期，這意味着當一個標準發佈或修訂時，對於公共或私人公司有不同的適用日期時，公司作爲一家新興成長型公司，可以在私人公司採納新的或修訂的標準時採納新的或修訂的標準。這可能會使公司的基本報表與其他公共公司的基本報表進行比較變得困難或不可能，因爲會計準則的潛在差異。
使用估計值
根據GAAP準則編制財務報表需要公司管理層進行估計和假設，這會影響報表日期資產和負債的報告金額以及格式化的資產和負債的披露，並影響報告期間的收入和支出金額。實際結果可能會與這些估計不同。進行估計需要管理層行使重大判斷。在財務報表存在的條件，情況或一組情況的影響的估計中，至少存在相當可能性，這可能由於一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。
公司認爲，在購買時具有原始成熟期不超過三個月的所有短期投資都是等價物。截至2023年和2022年的12月31日，公司持有$110,991的資金託管，並且沒有任何現金等價物。
公司視購買時原始到期日爲三個月或更短的所有短期投資爲現金等價物。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司持有託管資金，沒有任何現金等價物。
| 7 |
信貸風險集中
可能會使公司承擔信貸風險集中的金融工具包括金融機構中的現金帳戶，有時可能超過聯邦存款保險覆蓋額$。
信託帳戶持有的上市證券
託管帳戶中的公司投資被歸類爲交易證券，交易證券以公允價值列示在資產負債表中，每個報告期結束時列示。由於公允價值的變化造成的收益和損失，包括在附帶的操作表中託管帳戶中持有的市價證券處的利息收入和未實現的收益中。託管帳戶中持有的投資的估算公允價值使用市場信息來確定。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在託管帳戶中持有市價證券價值爲$。
2024年1月和2月，總金額爲$
在2024年和2023年截至6月30日的三個月內，trust帳戶賺取的利息總額爲$
在2024年和2023年截至6月30日的六個月內，信託帳戶所賺取的利息總額爲$
公司根據美國財務會計準則諮詢指引進行普通股可能贖回情況的會計處理。普通股如果存在強制贖回條款，將被分類爲負債工具，並按公允價值計量。有條件贖回的普通股（包括普通股帶有贖回權利，即要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件下才能贖回）被分類爲暫時性權益。在其他時間，普通股被分類爲股東權益。公司的普通股具有某些被認爲在公司控制範圍之外且取決於不確定未來事件發生的贖回權利。因此，普通股可能被贖回的情況按照贖回價值作爲暫時性權益呈現，不包含在公司資產負債表的股東權益部分。
首次公開發行相關費用
公司遵守ASC 340-10-S99-1和SEC Staff會計公告主題5A的要求，"發行費用"。發行費用主要包括與首次公開發行直接相關的專業費用和註冊費用。首次公開發行完成後，發行費用按其相對公允價值比例分配給首次公開發行中發行的可分割金融工具，與收到的總款項相比。分配給認股權證的發行費用計入股東權益。分配給普通股的發行費用計入可能在首次公開發行完成後基於補償普通股持有者的普通股賬面價值。
| 8 |
所有在IPO中作爲單位的一部分出售的普通股都包含贖回功能，以允許在公司清算時贖回這些公共股票，在與商業組合有關的股東投票或要約和與公司證書有關的某些修改時進行贖回。因此，所有的普通股都被呈現爲臨時股本。截至2023年12月31日，9,063,503股公共股票仍未贖回，作爲臨時股本，並可能被贖回。 作爲IPO中的單元出售的普通股包含贖回條款，允許在公司清算時贖回此類公共股票，在業務組合或公司章程的某些修訂與股東投票或要約收購相關時進行。因此，所有業務板塊的普通股都被視爲臨時股權，用於IPO的收盤。 普通股的所有股份均在IPO結束時作爲臨時股權呈現。
公司一直立即確認贖回價值的變化，並在每個報告期末調整可贖回普通股的賬面價值以等於贖回價值。可贖回普通股賬面價值的增減是通過對已實收資本和累積赤字的費用影響來實現的，如果已實收資本等於零，則影響可贖回普通股賬面金額的增減。所持受託的可出售證券賺取的利息以及投資於可出售證券的展期費用也立即確認爲對已實收資本和累積赤字的贖回價值。託管帳戶存款產生的收益，包括利息(該利息應扣除應付稅款，並減少至不超過$
金融工具的公允價值
由於資產和負債的公允價值近似於附帶的資產負債表中的賬面金額，主要是由於短期性質。
公司符合FASB ASC 260《每股收益》的會計和披露要求。爲了確定可贖回股份和不可贖回股份所歸屬的淨收益（虧損），公司首先考慮到可贖回股份和不可贖回股份所分配的未分配收益（虧損），未分配收益（虧損）是使用總淨收益（虧損）減去任何股息支付來計算的。然後，公司根據可贖回股份和不可贖回股份之間的加權平均股數，按比例分配未分配收益（虧損）。將普通股份的贖回價值再測算視爲支付給公共股東的分紅。
稀釋後每股普通股收益（虧損）的計算未考慮與首次公開發行（i）和（ii）定向增發相關的認股權和權證的影響，因爲認股權和權證的行使取決於未來事件的發生，並且（iii）未考慮有權獲得的股份的影響。 以行使數量爲描述的認股權可購買的普通股 截至2024年6月30日，公司沒有任何可能被行使或轉換爲公司收益中的普通股的稀釋性證券或其他合同。因此，所述期間基本每股普通股淨利潤（虧損）與稀釋每股普通股淨利潤（虧損）相同。
業績報表中呈現的每股淨收益（損失）如下：
| 時間段： 三個月 結束 6月30日 2024 | 時間段： 三個月 結束 6月30日 2023 | 時間段： 六個月 結束 年6月30日 2024 | 時間段： 六個月 結束 年6月30日 2023 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 重新計量 至贖回價值-獲得的利息收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 重新計量 至贖回價值-展期費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 298,331 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 六個月 三個月 結束的 6月30日， 2024 | 六個月 三個月 結束的 6月30日， 2023 | 六個月 六個月 結束的 6月30日， 2024 | 六個月 六個月 結束的 6月30日， 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 不可贖回的股份 | 可贖回股份 | 不可贖回的股份 | 可贖回股份 | 不可贖回的股份 | 可贖回股份 | 不可贖回的股份 | 可贖回股份 | |||||||||||||||||||||||||
| 基本和攤薄淨收益（損失）每股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 增值期費用的累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 暫時股權利益增加-已獲利息收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益的分配 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 分母: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加權平均股本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本和攤薄淨收益（損失）每股 | $ | ) | $ | $ | ) | $ | $ | ) | $ | $ | ) | $ | ||||||||||||||||||||
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所得稅
公司根據ASC 740收入稅確定。
ASC 740還闡述了企業財務報表中已確認的所得稅不確定性會計，並規定了稅務處理中所採取或預期採取的稅務立場的財務報表確認和衡量過程的確認門檻和衡量過程。爲了認可這些福利，納稅立場必須在稅務當局的審查中更爲可能得以維持。 ASC 740還提供了關於減記、分類、利息和罰款、中期會計、披露和過渡的指導。該公司已將開曼群島確定爲其唯一的「主要」稅務轄區。信託帳戶持有的美國債務債券（如有）應符合組合利息豁免或免除美國代扣稅的要求。根據該公司的評估，已經得出結論，公司的財務報表中沒有需要確認的重大不確定的稅務立場。公司認爲其所得稅立場和減免將在審計中得以維持，並不預期會有任何調整會導致其財務狀況發生重大變化。該公司處理與審計相關的利息和罰款的政策是將這些項目作爲所得稅費用的組成部分來記錄。
2022年8月16日，美國政府頒佈了通常被稱爲通貨膨脹減少法案的立法。我們預計可能會影響我們的通貨膨脹減少法案（IRA）的主要條款是對股份回購徵收1％的消費稅。在2022年12月31日後發生的任何贖回或其他回購與業務合併、延期表決或其他情況有關，可能會受到消費稅的影響。因爲公司有可能收購美國國內公司或參與使美國國內公司成爲公司的母公司或關聯公司的交易，公司可能成爲納斯達克上市公司中的「受覆蓋公司」。2023年7月13日和2024年1月10日， 和頁面。 分別在進行延期表決時贖回了公開股份（詳見注1）。管理團隊截至2024年6月30日已評估了IRA，認爲與贖回相關的消費稅不需要計提，因爲公司認爲自己不符合《內部稅收法》第4501條的「受覆蓋公司」定義。管理團隊將繼續評估其影響。
截至2024年6月30日和2023年6月30日結束的六個月，所得稅準備被認爲不重要。
權證
公司根據FASB ASC 480《區分負債和權益》（「ASC 480」）和ASC 815《衍生品和套期交易》（「ASC 815」）中的權威指導，評估公開的和私人的認股權證，將其分類爲權益類或負債類工具。該評估考慮認股權證是否是根據ASC 480獨立的金融工具，符合ASC 480中對負債的定義，並且認股權證是否符合ASC 815中權益分類的所有要求，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鉤，以及符合權益分類的其他條件。根據此評估，公開的和私人的認股權證均被分類爲股東權益。
2018年8月，FASB頒佈了ASU 2018-13[披露框架-關於公允價值計量披露要求的變更]，修改了FASB ASC主題820， - 公允價值計量。本ASU刪除，修改和添加了有關公允價值計量的各種披露要求。本ASU適用於2019年12月15日之後開始的財年和該財年中的中期。某些披露要求要使用追溯方法，而其他披露要求要使用順推方法。允許提前執行。被刪除，修改或添加的各種披露要求對我們不是重要的。因此，我們目前不預期本準則對我們的綜合財務報表產生重大影響。
管理層認爲，如果當前採用，任何最近頒佈但尚未生效的會計準則都不會對公司的財務報表產生重大影響。
說明3-首次公開募股
單位（包括因承銷商完全行使超額配售權而發行的 進行贖回的公共股份共有
作爲承銷商行使超額配售權後發行單價$的股票和每股一張可贖回權證(Warrants)，每七份權證可在業務結合完成後獲得一份普通股份的權利。每兩張可贖回權證可以換購一股普通股份，每七份權利可以在業務結合完成時獲得一股普通股份。分離單元時不發行碎股，只交易完整的Warrants。每單位，產生總收益爲$
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注4 - 私募交易
伴隨着IPO的完成，贊助商A-Star管理公司購買了總價值爲的私募單位。私募單位與公開市場上的單位相同，不同之處在於其註冊權和轉讓限制。私募單位的收益將被添加到IPO的收益中並保留在信託帳戶中。如果公司在交易期內未能完成業務組合，則私募單位的收益將用於贖回公共股份（根據適用法律的要求），私募單位和所有潛在證券將成爲無價值的資產。每Public Unit $。每個私募單位價格爲美元，總價值爲美元，爲了帶注一下，私募單位和公開市場上的單位相同，只是在某些註冊權和轉讓限制方面存在不同。
注5 - 關聯交易
創始人股
2021年4月6日，贊助商購買了 以總價$xx購買普通股份
創始人股份（以下簡稱「創始人股份」）包括總共多達 根據發行商未能充分或部分行使超額配售權，導致贊助商在提議發行後將共同擁有公司已發行和流通股份的20%。 2021年12月15日，承銷商全額行使超額配售選擇權，因此截至2024年6月30日和2023年12月31日，不存在應被取消的創始人股。
權益方及每個內幕人士同意，在公司的首個業務組合完成之後六個月或普通股收盤價達到或超過$50，其創始人股權中50%之前不得轉讓，在此期間內任何30個交易日之內的20個交易日裏普通股每股價格不得少於$50（根據股票分割、股本擴大配售、權證發行、股份細分、再組織、資本重組等進行調整），其創始人股權中剩餘50%在公司的首個業務組合完成之後六個月之後或在此之前的任何時候轉讓; 或者，在公司的首個業務組合完成之後，如果公司完成了清算、合併、股份交換、再組織或其他類似的交易，則所有股東都有權將其普通股兌換成現金、證券或其他財產(“創始人股份封鎖期") 每股（根據股份拆分、股本資本化、權益發行、細分、重組、資本重組等調整後）在公司首次業務組合後的任何30個交易日期間內的20個交易日內，公司將50%創始人股份或（b）直到公司首次業務組合達成後六個月日期後將剩餘50%的創始人股份轉讓，或在任一情況下早於該日期，如果公司首次業務組合之後，公司完成清算、合併、股份交換、重組或其他類似交易，導致公司所有股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產的權利（“創始人股份鎖定期”).
行政服務協議
公司於2021年12月13日簽署行政服務協議，自公司完成業務合併或清算之前開始生效，向保薦人支付合計$的費用。
期票 - 贊助商的
爲了支付與擬議的最初業務組合相關的交易成本，我們的贊助人或贊助人的關聯方，或我們的某些高管和董事可能會，但無義務，向我們借款所需的資金。如果我們完成最初的業務組合，我們將償還這些借款金額。如果最初的業務組合未成交，我們可能會使用託管帳戶以外的營運資金的一部分來償還這些借款金額，但我們的託管帳戶不會用於此類償還。
公司已發行以下保證書（統稱「保證書」）：
公司於2022年9月13日、2022年12月13日、2023年3月13日和2023年9月20日發行了四張最高金額爲$的本票。
在2024年6月30日結束的六個月裏，公司提取了$
這些借條的總餘額爲$。
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由於贊助
在2024年6月30日和2023年12月31日，公司欠贊助商$
第6注 - 其他承諾和不確定事項
風險和不確定因素
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯對烏克蘭發起了一場軍事行動。 由於這一行動，包括美國在內的各國對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。進一步，這一行動及相關制裁對全球經濟的影響在此未經審計的簡明合併財務報表日期尚不確定。本公司的財務狀況，經營業績和現金流量的具體影響在此未經審計的簡明合併財務報表日期尚不確定。管理層將持續評估這些事件對公司的影響。
承銷商協議
公司向承銷商授予45天的期權，以購買額外的單位，以覆蓋初始公開發行價格減去承銷折扣和佣金的超額配售權。單位單獨用於覆蓋超額配售的單位，價格爲$。 每單位。2021年12月15日，承銷商完全行使超額配售選擇權 購買 元每單位的價格，。
2021年12月15日，公司支付了IPO總成交價的
承銷商有權獲得延期的承銷佣金。
註冊權
創始人股股東將根據一份註冊權協議擁有註冊權，該協議將於IPO生效日前或當日簽署。這些證券的持有人享有最多三個要求（除短表單要求外）的權利，要求公司登記此類證券。此外，持有人還具有某些「順帶」的註冊權，即在完成業務組合並且在提交的後續登記聲明中享有的權利以及根據《證券法》第415條規則要求公司註冊以便轉售的權利。公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
應急事態 和 解僱當時的法律顧問
公司可能不時受到在業務正常進行過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。截至2024年6月30日和2023年12月31日，尚無法確定且預計對財務報表重要的法律或行政訴訟。
2024年2月5日，管理層和贊助商決定解僱公司當時的法律顧問，並終止了維護和管理託管帳戶的服務。前任法律顧問聲稱讚助商欠款約$
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注7 - 公司授權發行股東赤字
普通股
普通股總數量爲每股票面價值爲$的普通股。每股。普通股股東有權對每一普通股進行一次投票。截至2024年6月30日和2023年12月31日， 906350320,200,000股份可能面臨贖回。
公共認股權證
與首次公開發行同時，贊助方與與贊助方相關的投資基金Valuence Partners LP購買了合計Private Placement Warrants，其中包括從私募市場獲得的2,666,667 Private Placement Warrants分別售予贊助方和Valuence Partners LP，價格爲$。每單位$的價格出售單位，每個單位售價$，總共募集資金爲$。
每張認股證對應購買半股普通股，每股的購買價格爲$，自首次業務組合完成後30天開始生效，有效期爲首次業務組合完成後五年。如果普通股的最後交易價格在30個交易日內至少爲每股$，則每張認股證按$的價格可以被公司贖回，前提是在贖回通知日之前的第三個交易日，其中只有有效的註冊聲明和當前的招股說明書。如果普通股的最後交易價格在30個交易日內至少爲每股$，則每張認股證按$的價格可以被公司贖回。$ 在波動期內的30個交易日內交易，直到贖回通知書發出的前三天，條件是在30天的贖回期內，與許可證基礎普通股相關的有效註冊聲明和當前招股說明書。如果沒有有效的註冊聲明，
此外，如果（a）公司以比美元更低的價格發行額外的普通股或股權鏈接證券，用於與初始業務組合的結束有關的資本籌集目的（b）這類發行的總毛收益超過所用於資助我們初始業務組合的所有權益收益和利息的百分之，（c）普通股的成交量加權平均交易價在公司完成初始業務組合前的20個交易日內的交易日之前低於美元，權證的行權價格將進行調整（到最近的分）以等於市場價的%，並且觸發公司贖回權證的最後一次普通股銷售價格將進行調整（到最近的分）以等於市場價的%。在私募認股證方面，私募認股權具有與IPO中作爲單位一部分出售的認股證相同的條款和規定。截至2022年和2023年12月31日，公司分別持有私募認股權。
認股證
私人認股權證具有與此次發行的單位中出售的認股權證相同的條款和規定。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司已經
權利
除非公司在業務組合中不是存續公司，否則權利持有人在公司完成首次業務組合時將自動獲得1/7股份普通股。如果公司不是首次業務組合完成後的存續公司，則每個持有人必須積極轉換其權利，以便在業務組合完成後獲得每個權利所包含的1/7股份。截至2024年6月30日和2023年12月31日，沒有任何權利被轉換爲股份。
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提示 8 - 公允價值衡量
公司遵守ASC 820，「公允價值測量」，用於在每個報告期重新評估和報告公允價值的金融資產和負債以及至少每年重新評估和報告公允價值的非金融資產和負債。 ASC 820確定公允價值爲在測量日期當天市場參與者之間進行有序交易時出售資產或支付轉讓負債的價格（即出口價格）。
離散的公允價值輸入:
1級：在活躍市場上引用相同資產或負債的價格。資產或負債的活躍市場是指該資產或負債的交易具有足夠的頻率和成交量，以提供持續定價信息的市場。
等級 2：除了等級輸入之外可觀察到的其他輸入。等級2輸入的示例包括在類似的資產或負債的活躍市場上的報價和在非活躍市場上相同的資產或負債的報價。
3級：基於我們對市場參與者在定價資產或負債時採用的假設的評估結果得出的不可觀察輸入。
2024年6月30日和2023年12月31日，Trust帳戶中持有的資產完全由可交易證券組成。
下表列出截至2024年6月30日和2023年12月31日以公平價值計量的公司資產信息，並指示公司用於判斷公正值的估值輸入的公平價值層次結構。
| 截至2024年6月30日 | 活躍市場中的報價 活躍市場 （一級） | 顯著的 其他 可觀測變量 （三級） | 顯著的 其他 不可觀測變量 非市場可觀察到的輸入（三級） | |||||||||
| 持有於信託帳戶中的可供出售證券 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至2023年12月31日 | 活躍市場中的報價 活躍市場 （一級） | 顯著的 其他 可觀測變量 （三級） | 顯著的 其他 不可觀測變量 非市場可觀察到的輸入（三級） | |||||||||
| 持有於信託帳戶中的可供出售證券 | $ | $ | $ | |||||||||
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以下是該公司的經營租賃情況總結：後續事件
公司評估了資產負債表日後發生的後續事件和交易，直至財務報表發佈日。經過審查，公司未發現除了已經在財務報表其他附註和以下披露的除外的後續事件需要進行調整或披露：
贊助方代表公司進行付款
2024年6月30日以後，在贊助商記錄在「應計費用」下的月度行政服務費之外，贊助商代表公司支付了總額爲$的營業費用。
年度股東大會
2024年7月12日，公司舉行了股東年度大會。 在年度大會上，股東批准了對公司修訂和重述的備忘錄和章程的某些修正案，將公司必須完成業務組合的日期延長至2024年12月15日。 有關於2024年7月12日舉行的股東大會上股東延期表決的股東投票，共有 股票作價$ 每股。 總贖回金額爲$
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第2項 管理層對財務狀況和業績的討論和分析
本報告中提到的「我們」、「我們的公司」、「公司」均指阿爾法科創板收購公司。提到我們的「管理層」或「管理團隊」時，指我們的高管和董事，提到「贊助商」時，指A-Star管理有限公司。下面的公司財務狀況和業績分析應與基本報表及其附註一起閱讀。下面的分析和討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。
關於前瞻性聲明的特別注意事項
本《季度報告》包含《證券法》第27A條和《交易所法》第21E條規定的「前瞻性聲明」，這些聲明不是歷史事實，涉及風險和不確定性因素，可能導致實際結果與預期和期望的結果有所不同。本10-Q表格中包含的所有聲明，包括但不限於「管理層討論和分析財務狀況和經營業績」中關於公司財務狀況、業務策略和管理層未來經營計劃和目標的聲明，都是前瞻性聲明。諸如「預計」、「相信」、「持續」、「可能」、「估計」、「期望」、「打算」、「可能」、「計劃」、「潛在」、「預測」、「項目」、「應該」、「將會」和類似的詞語和表達方式，旨在識別此類前瞻性聲明。此類前瞻性聲明涉及未來事件或未來業績，但反映了管理層基於當前可用信息的信念。有多種因素可能導致實際事件、表現或結果與前瞻性聲明中所討論的事件、表現和結果有所不同。如需了解可能導致實際結果與前瞻性聲明中預期結果有所不同的重要因素的信息，請查閱公司在SEC網站EDGAR部分的證券文件。除非適用證券法明確要求，否則公司不保證或承諾更新或修改任何前瞻性聲明，無論是基於新信息、未來事件或其他原因。
概述
我們是一家無實際業務的特殊收購目的公司，於2021年3月11日在開曼群島註冊成立，目的是與一個或多個企業合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務組合。我們打算使用首次公開發行和出售私人股份單元的收益、我們的股份、債務或現金和股份的組合來實現業務組合。
我們預計在尋求收購計劃方面會產生重大成本。我們不能保證我們完成業務組合的計劃將會成功。
業績報告
迄今爲止，我們既沒有參與任何業務運營，也沒有產生任何營業收入。從成立至2024年6月30日止，我們唯一的活動是組織活動，這些活動是爲了準備首次公開招股（如下所述）以及確定業務組合的目標公司。我們預計在完成首次業務組合之後才會產生任何營業收入。我們預計會產生以持有的可交易證券爲基礎的非經營性收入，以利息收入的形式存在於信託帳戶中。我們預計隨着成爲一家上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規性）的開支將會增加，以及在搜索並完成業務組合過程中進行盡職調查費用，我們的費用也會增加。
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截至2024年6月30日的三個月和六個月，我們的淨利潤分別爲738,105美元和1,462,150美元，其中包括110,523美元和349,455美元的營業成本，減去託管帳戶中持有的有價證券的利息收入分別爲567,140美元和1,530,117美元，以及託管帳戶中持有的有價證券的未實現利息收入分別爲281,488美元和281,488美元。
在2023年6月30日結束的三個和六個月內，我們的淨利潤分別爲$1,338,545和$2,485,629，其中包括$91,007和$212,316的營業成本，減去在信託帳戶中持有的可變證券產生的利息收入$929,387和$2,197,780，並分別爲信託帳戶中持有的可變證券的未實現利息收入$500,165和$500,165。
流動性和資本資源
公司於2021年12月15日完成了1150萬單位的IPO（包括在IPO中承銷商行使超額配售選擇權），每單位售價爲10.00美元（「公開單位」），募集總額爲1.15億美元。每單位包括一股普通股、一份可贖回認股權證以購買半股普通股（每份「認股權證」 ，合稱「認股證券」）以及一份在業務組合完成時獲得七分之一（1/7）普通股的權利。與IPO同時，公司向其贊助商以10.00美元每單位的價格定向增發了33萬單位，募集總額爲330萬美元。發行成本合計爲566萬9696美元，包括230萬美元承銷費、287.5萬美元遞延承銷費和其他發行成本的494696美元。除了用於認購普通股的25000美元外，公司從IPO和定向增發中獲得了11682250美元的淨收益。
截至2024年6月30日的六個月內，經營活動提供的淨現金爲零。 淨利潤爲$1,462,150，包括形成和運營成本爲$349,455，抵消了託管在trust中的市場證券賺取的利息$1,530,117，以及託管在trust中市場證券賺取的未實現利息$281,488。 融資活動中現金淨支出爲$36,693,138，其中$37,183,138用於贖回公開股份，抵消了贊助人期票款項$490,000的收益。 投資活動中提供的淨現金爲$36,693,138，其中$490,000用於將現金投資到託管帳戶中的市場證券，並抵消了從託管帳戶中提取$37,183,138現金以贖回公開股份。
截至2023年6月30日的六個月，經營活動中使用的現金淨額爲$126,796。淨利潤爲$ 2,485,629，其中包括形成和運營成本$212,316，抵銷了信託中持有的市場證券賺取的$2,197,780利息，以及持有信託的市場證券賺取的未實現利息$500,165。籌資活動提供的淨現金爲每月$ 383,333用於擴展資金，每月$109,935用於營運資金，共計來自贊助期票據款項的$2,409,933。投資活動使用的淨現金爲$2,299,999，將現金投資到信託帳戶中持有的市場證券。
2024年6月30日，我們在Trust帳戶中持有的有價證券爲$66,716,630。我們打算使用Trust帳戶中的幾乎所有資金，包括Trust帳戶上賺取的利息，但不包括推遲支付的承銷佣金，來完成我們的業務組合。我們可能從Trust帳戶中提取利息來支付稅款（如有）。在使用我們的股本或債務作爲完成業務組合的對價的情況下，Trust帳戶中剩餘的款項將被用作營運資金，用於資助目標業務或業務的運營，進行其他收購，以及實施我們的增長戰略。
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2024年6月30日，我們在財務監管帳戶以外沒有留有現金。我們計劃通過向贊助商借款籌集所有基金類型，用於確定和評估目標業務，對潛在目標業務進行業務盡職調查，往返潛在目標業務或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審閱潛在目標業務的公司文件和重要協議，並進行業務組合的架構、談判和完成。
爲了完成業務組合，公司將需要通過貸款或來自贊助方、股東、高管或第三方的附加投資來籌集額外資本。公司的高管、董事和贊助方可以但沒有義務從時間到時間或任何時間按照他們自己的唯一決定在任何他們認爲合理的金額來向公司提供資金以滿足公司的運營資本需求。因此，公司可能無法獲得其他財務支持。如果公司無法籌集額外資本，它可能需要採取額外措施來保持流動性，這可能包括但不一定限於縮減運營、暫停追求潛在交易和減少一般開支。如果公司無法獲得新的融資，這些條件將對公司未來的持續性構成重大風險。
公司已發行以下保證書（統稱「保證書」）：
2022年9月13日，2022年12月13日，2023年3月13日和2023年9月20日，公司發行了四張可達100萬美元、130萬美元、250萬美元和250萬美元的本金金額的本票給贊助商，根據協議，贊助商將向公司借入相關金額以支付展期費用和交易成本。本票將在公司首次業務組合完成之日全額償還，並根據本票和相關修訂條款。本票無轉換功能或抵押品，也不支付利息。
根據1933年證券法第4(a)(2)節所含的註冊豁免規定，該票據發行 該票據的總餘額分別爲2024年6月30日和2023年12月31日的6,245,961美元和5,755,961美元。
我們相信我們需要籌集更多的所有基金類型，以滿足運營業務所需的支出。如果我們對確定目標業務、進行深入的盡職調查和商議業務組合的成本估計不足以覆蓋實際所需的金額，那麼在初始業務組合之前，我們可能沒有足夠的資金來運營業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資，無論是爲了完成我們的業務組合，還是因爲我們在完成業務組合後被迫贖回大量的公共股票，這種情況下，我們可能會發行其他證券或承擔與業務組合相關的債務。
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不平衡 資產負債表融資安排
截至2024年6月30日，我們沒有被視爲資產或負債的義務、資產或應付款項，可以被視爲資產負債表之外的安排。我們不參與創建與未合併實體或金融合作夥伴關係的交易，這些通常被稱爲變量利益實體，而這些實體可能是爲了促成資產負債表之外的安排而設立的。我們沒有進行任何資產負債表之外的融資安排，設立任何特殊目的實體，擔保任何其他實體的債務或承諾，或購買任何非金融資產。
合同義務
除支付贊助商每月1萬美元作爲爲公司提供辦公場地、水電和行政服務等方面的普通管理服務的協議外，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或其他長期負債。這些費用從2021年12月15日開始產生，直到完成業務合併或公司清算爲止，我們將繼續每月承擔這些費用。
承銷商有權獲得首次公開發行總收益的2.5％的延遲費用，即2,875,000美元。該延遲費用將在根據承銷協議保留的金額中從信託帳戶中支付現金，以完成業務組合爲前提。
重要會計政策
按照美國通用會計原則編制簡明財務報表及相關披露要求管理層進行影響資產和負債報告金額、披露附帶資產和負債及期間內收入和支出的估計和假設的制定。實際結果可能與這些估計值存在實質性差異。我們已確定了以下關鍵會計政策：
權證
公司根據對權證的具體條款和財務會計準則委員會（「FASB」）會計準則編碼（「ASC」）480《區分股權和負債》（「ASC 480」）和ASC 815《衍生工具和避險》（「ASC 815」）中的適用權威指導進行評估，將公開和非公開認股權證劃分爲股本類或負債類工具。評估考慮認股權證是否是根據ASC 480獨立的金融工具，並根據ASC 480的定義符合負債的要求，以及認股權證是否符合ASC 815股權分類的所有要求，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鉤，以及其他與股權分類相關的條件。根據此評估，無論是公開認股權證還是非公開認股權證均列入股東權益。
可能贖回的普通股
該公司將可能贖回的普通股按照《會計準則編碼》第480號章節「區分負債和所有者權益」中的指導原則進行了計算。必須贖回的普通股被視爲負債工具，並按公允價值計量。條件性贖回的普通股（包括具有贖回權利但贖回權利在持有人控制範圍之外或取決於未來的不確定事件發生的普通股）被視爲臨時股本。在其他所有時間，普通股被視爲股東權益。該公司的普通股具有一定的贖回權利，被視爲公司控制範圍之外並取決於未來不確定事件的發生。因此，可能贖回的普通股作爲臨時股本按贖回價值列示，位於公司資產負債表股東權益部分之外。
公司立即認定贖回價值的變化，並在每個報告期結束時將贖回普通股的賬面價值調整至贖回價值。贖回普通股賬面價值的增加或減少是通過額外實收資本和累積赤字的費用影響，如果額外實收資本等於零。
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基本和稀釋每普通股淨收益（虧損）
公司遵守FASB ASC 260《每股收益》的會計和披露要求。爲了判斷可贖回股份和不可贖回股份的淨利潤（損失），公司首先考慮分配給可贖回股份和不可贖回股份的未分配收益（損失），該未分配收益（損失）是使用總淨收益（損失）減去任何股息支付計算的。公司然後根據可贖回股份和不可贖回股份之間的加權平均股數比例分配未分配收益（損失）。對於可能贖回的普通股的折現公允價值的任何重新計量都被視爲分紅派息給公衆股東。
每股攤薄淨利潤（損失）的計算及相關普通股的加權平均不考慮與首次公開發行（i）及定向增發（ii）有關的認股權證和認購權證的影響，因爲認股權證和認購權證的行使取決於未來事件的發生。認購權證可行使購買合計5,915,000股普通股，而認股權證可行使轉換合計1,690,000股普通股。截至2024年6月30日，公司沒有任何可能會行使或轉換爲普通股並分享公司收益的攤薄證券或其他合同，除了上述情況。因此，對於所報告期間，每股攤薄淨利潤（損失）與每股基本淨利潤（損失）相同。
最近的會計準則
管理層認爲，如果目前採用，儘管還未生效，但不會對我們的中期簡明財務報表產生重大影響的任何最近頒佈的會計準則。
項目3。關於市場風險的數量和質量披露
截至2024年6月30日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。在完成我們的首次公開募股之後，首次公開募股的淨收益，包括trust帳戶中的資金，已投資於一定期限爲180天或更短的美國政府債券，或者投資於僅持有美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們相信不會面臨與利率風險相關的實質性暴露。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序是爲了確保按照SEC規定的時間期限記錄、處理、彙總和報告在交易所法案下提交或文件提交的信息的一種控制和其他程序。信息披露控制和程序包括但不限於設計用於確保我們在提交或提交交易所法案下提交的報告中必須披露的信息被累積和傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和致富金融（臨時代碼）進行及時披露所需決策的控制和程序。
披露控制和程序的評估
根據《交易所法》第13a-15和15d-15條的規定，我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)執行了一項評估，評估了截至2024年6月30日的披露控制和程序的設計和操作效果。根據他們的評估，我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)得出結論，即截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序（根據《交易所法》第13a-15（e）和15d-15（e）條的定義）沒有有效。
披露控制及程序是設計確保在證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告在根據證券交易委員會法規提交或提交的報告中需要披露的信息的控制和其他程序。披露控制程序包括但不限於旨在確保在根據證券交易委員會法規提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並向我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)通報，以便及時決定所需的披露的控制和程序。
截至2023年12月31日，我們確定了我們財務報告內部控制存在重大缺陷，與審核和批准流程相關，導致對分錄和財務報表編制的錯誤未能及時識別，這些錯誤包括信託帳戶餘額和遞延承銷佣金應付款的錯分類爲流動資產和流動負債，而不是非流動資產和非流動負債。我們得出結論，未能及時識別這些會計錯誤構成了SEC法規中定義的重大缺陷。因此，管理層確定截至2024年6月30日，我們的披露控制與程序（在《交易法》第13a-15 (e)條和第15d-15 (e)條中定義）並不有效。
爲了應對這種財務報告的內部控制弱點，我們已經付出了並計劃繼續付出重大的努力和資源進行糾正和改善。雖然我們有流程來識別和適用適用的會計要求，但我們計劃增強我們的評估系統並執行適用於我們基本報表的複雜會計準則。我們計劃提供更多的會計文獻、研究材料和文件，並加強與我們的員工和第三方專業人士的溝通，以便諮詢與複雜的會計應用相關的問題。我們的糾正計劃的各個要素只能隨着時間推移而實現，並不能保證這些舉措將最終發揮預期的效果，也不能保證未來不會因未能實施和保持充分的財務報告內部控制或繞過這些控制而產生任何額外的財務狀況不良以及財務結果不良。即使我們在加強我們的控制和程序上取得了成功，未來這些控制和程序也可能無法防止或識別違規行爲或錯誤，也無法促進我們的財務報表公正陳述。
基本報表的控件內部審計控制的變化。
在最近結束的財政季度中，我們的內部財務報告控件未發生任何變化，這些變化可能對我們的內部財務報告產生重大影響或可能產生重大影響。
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第II部分。其他信息
第1項、法律訴訟。
截至提交此10-Q表格的日期，本公司沒有涉及任何法律訴訟。
風險因素第1A項。
可能導致我們實際結果與本季度報告不符的因素是我們在2023財年年度報告中描述的任何風險，該報告在提交給證券交易委員會的1萬表格中列明。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大或實質性的負面影響。我們目前不知道的其他風險因素或我們目前認爲不重要的因素也可能損害我們的業務或經營業績。截至本季度報告的日期，我們公佈在2023財年年度報告的風險因素沒有實質性的變化。 前瞻性聲明和頁面。項目1A - 風險因素，提交給證券交易委員會的文件之一。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大或實質性的負面影響。我們目前不知道的其他風險因素或我們目前認爲不重要的因素也可能損害我們的業務或經營業績。 提交給證券交易委員會的1萬表格中列明的風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大或實質性的負面影響。我們目前不知道的其他風險因素或我們目前認爲不重要的因素也可能損害我們的業務或經營業績。截至本季度報告的日期，我們公佈在2023財年年度報告的風險因素沒有實質性的變化。
第2項、未註冊的股權銷售和使用收益。
隨着公司IPO的結束，公司完成了與其贊助商A-Star Management Corp.（下稱「贊助商」）的定向增發（下稱「定向增發」），以每個定向增發產品10.00美元的價格購買330,000個單位（下稱「私募單位」），獲得總收益爲3,300,000美元，根據定向增發產品購買協議（下稱「協議」）於2021年12月13日簽署。贊助商購買的每個私募單位包括一個股份，一個在業務合併完成時收到1/7股份的權利以及行使價格爲每股10.00美元的私募認股證書，行使價格的一半（1/2）的股份。私募單位根據《1933年證券法》第4（a）（2）條進行發行，因爲交易未涉及公開發行。
使用收益
我們的首次公開發行註冊聲明已於2021年12月13日獲得證券交易委員會的有效聲明。我們在2021年12月15日完成了首次公開發行。在我們的首次公開發行中，我們以10.00美元的發行價出售單位，每個單位包括一股普通股、一份認股權和一份可贖回認股權證書。每份認股權證書授予持有人在完成最初的業務組合後享有1/7股份的權利。每個認股權證書授予持有人購買1/2股份的權利。關於認股權證書的行使，我們將不發行碎股。在我們的首次公開發行中，我們出售了1150萬單位，募集總額爲1.15億美元。
隨着IPO的結束，根據公司與贊助商A-Star管理有限公司之間的定向增發單位購買協議，公司私下出售了總計33萬個單位（「定向增發單位」）到贊助商手中，每個定向增發單位的購買價格爲10.00美元，爲公司帶來了330萬美元的總收入。私募基金單位每個「定向增發單位」的購買價格爲$10.00，公司共向贊助商出售了330,000個這樣的單位，從中獲得總共330萬美元的收入。
與我們的IPO相關的交易成本總計爲$5,669,696，包括$2,300,000的承銷費、$2,875,000的遞延承銷費和$494,696的其他發行成本。共$115,000,000被放置在威明頓信託銀行（Wilmington Trust，National Association）設立的美國信託帳戶中，作爲受託人。除了可能釋放給公司支付稅款的信託帳戶中的資金所產生的利息外，存放在信託帳戶中的資金將在以下最早的時間釋放，即(i) 公司完成首次業務組合，(ii) 在與修訂公司的修正和重新制定的備忘錄和章程有關的持股人投票中適當提交的任何公司公開股票的贖回以修改其如果未能在IPO結束後9個月內（或者在21個月內延長完成業務組合的時間段內）完成其首次業務組合的義務的實質或時間安排，或者與股東權利或業務組合前活動相關的任何其他規定，以及(iii) 若公司無法在IPO結束後9個月內（或者在最終完成IPO後27個月內我們延長完成業務組合的時間段內）完成其首次業務組合，則公司公開股票的贖回。 2023年7月13日舉行的年度股東大會批准了公司修訂的修正和重新制定的備忘錄和章程，將公司必須達成業務組合的日期延長至2024年3月15日。2024年1月10日舉行的特別股東大會批准了公司修訂的修正和重新制定的備忘錄和章程，將公司必須在2024年9月15日之前（自IPO完成之日起33個月）達成業務組合的日期延長。2024年7月12日舉行的年度股東大會批准了公司修訂的修正和重新制定的備忘錄和章程，將公司必須在2024年12月15日之前達成業務組合的日期延長。
有關我們首次公開發行所產生收益用途的描述，請參閱本季度報告的第I部分第2項。
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第3項、高級債務違約。
無。
項目 4. 礦山安全披露。
項目 第8條。
項目 5. 其他信息。
無。
項目 6. 附件。
以下展品作爲萬億.is修正案的組成部分或參考文件提交。
| 不。 | 展品說明 | |
| 31.1 | 根據證券交易法規則13a-14 (a)和15（d）-14（a）的規定，本證書是財務主管簽署的證書，根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302條通過。 | |
| 31.2 | 根據《2002年薩班斯—奧克斯利法案》302條，信安金融官員按照證券交易法規則13a-14(a)和15(d)-14(a)頒發認證 | |
| 32.1 | 根據《2002年薩班斯—奧克斯利法案》906條，信安金融高管按照18 U.S.C.第1350條頒發認證 | |
| 32.2 | 根據《2002年薩班斯-奧克斯利法》第906條和18 U.S.C.第1350條的規定，首席財務官進行認證 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈路庫文檔 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展模式文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義鏈路庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL術語擴展標籤鏈接庫文件 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示鏈路庫文檔 | |
| 104 | 本季度報告第10-Q表格的封面頁使用內嵌XBRL格式，已包含在101內嵌XBRL文檔集中。 |
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簽名
依據1934年證券交易法的要求，註冊人已經授權其代表簽署本報告。
| 阿爾法科創板收購公司 | ||
| 日期：2024年8月14日 | / s / Zhe Zhang | |
| 姓名： | 張喆 | |
| 標題： | 首席執行官 （首席執行官） | |
| 日期：2024年8月14日 | /s/陳國建 | |
| 姓名： | Guojian Chen | |
| 標題： | 首席財務官 (負責財務官) | |
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