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受限股票会员ycbd：董事会成员2024-03-012024-03-31 0001644903ycbd：主要成员2024-01-012024-01-31 0001644903ycbd：Cure Based Development Llc成员2024-01-012024-01-31 0001644903ycbd：董事会成员2024-04-012024-04-01 0001644903US-GAAP:员工股票期权成员ycbd：董事会成员2024-04-01 0001644903US-GAAP:员工股票期权成员ycbd：董事会成员2024-04-012024-04-01 0001644903US-GAAP:员工股票期权成员srt：最小成员2023-06-30 0001644903US-GAAP:员工股票期权成员srt:最大成员2023-06-30 0001644903US-GAAP:员工股票期权成员2023-10-012024-06-30 0001644903US-GAAP:员工股票期权成员srt：最小成员2022-10-012023-06-30 0001644903US-GAAP:员工股票期权成员srt:最大成员2022-10-012023-06-30 00016449032022-10-012023-09-30 0001644903US-GAAP:员工股票期权成员2024-06-30 0001644903us-gaap: 受限股票会员ycbd：董事会成员US-GAAP：股份补偿奖励第一档次成员2024-03-012024-03-31 0001644903us-gaap: 受限股票会员ycbd：董事会成员US-GAAP：股份补偿奖励第三档次成员2024-03-012024-03-31 0001644903us-gaap: 受限股票会员ycbd：董事会成员ycbd：股份支付安排第四款成员2024-03-012024-03-31 0001644903us-gaap: 受限股票会员ycbd：董事会成员2023-02-012023-02-28 0001644903us-gaap: 受限股票会员ycbd：董事会成员US-GAAP：股份补偿奖励第一档次成员2023-02-012023-02-28 0001644903ycbd：2021年计划成员2021-01-08 0001644903us-gaap: 受限股票会员ycbd：董事会成员US-GAAP：股份补偿奖励第三档次成员2023-02-012023-02-28 0001644903us-gaap: 受限股票会员ycbd：董事会成员ycbd：股权支付安排第四期成员2023-02-012023-02-28 0001644903美国通用会计原则限制性股票单位累计成员us-gaap：员工股权支付安排会员2023-01-012023-01-31 0001644903美国通用会计原则限制性股票单位累计成员us-gaap：员工股权支付安排会员2022-12-012022-12-31 0001644903美国通用会计原则限制性股票单位累计成员us-gaap：员工股权支付安排会员ycbd：在2024年12月之前的特定绩效障碍基础上的归属者基金2022-12-012022-12-31 0001644903ycbd：购买普通股权证的成员2023-09-30 0001644903ycbd：购买普通股权证的成员2024-06-30 0001644903ycbd：于2023年9月到期的权证会员2024-06-30 0001644903ycbd：于2024年5月到期的权证会员2024-06-30 0001644903ycbd：于2024年10月到期的权证会员2024-06-30 0001644903ycbd：于2025年1月到期的权证会员2024-06-30 0001644903ycbd：于2028年4月到期的权证会员2024-06-30 0001644903ycbd：豁免协议成员2024-03-20 0001644903ycbd：投资者8优先担保原始发行20折扣可转换优先票据成员srt：最小成员2024-01-30 0001644903ycbd：投资者8优先担保原始发行20折扣可转换优先票据成员2024-06-30 0001644903ycbd：投资者8优先担保原始发行20折扣可转换优先票据成员2023-03-31 0001644903ycbd：投资者8优先担保原始发行20折扣可转换优先票据成员2024-04-012024-06-30 0001644903ycbd：期权RS和认股权证成员2024-04-012024-06-30 0001644903ycbd：A轮累积可转换优先股成员2024-04-012024-06-30 0001644903ycbd：期权RS美元和认股权证会员2022-10-012023-06-30 0001644903ycbd：A系列累积可转换优先股会员2022-10-012023-06-30 0001644903ycbd：A 360股份会员2022-10-012023-06-30 0001644903ycbd：承诺股份会员2022-10-012023-06-30 0001644903ycbd：股权分类认股权证会员2023-10-012024-06-30 0001644903ycbd：普通股票购买认股权证会员2023-10-012024-06-30

 

 

 

目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格 10-Q

（标记一）

☒ 

根据1934年证券交易法第13或15(d)节的季度报告

 

 

 

截至季度结束日期的财务报告2024年6月30日

 

或者

 

☐

根据美国证券交易法第13或15(d)条规定的过渡报告

 

 

 

在从__________________到__________________的过渡期间

 

佣金文件号 001-38299

 

ycbd_10qimg5.jpg
 

cbdMD，INC。

（依据其宪章指定的注册名称）

 

北卡罗来纳州

 

47-3414576

成立或组织的州或其他司法辖区

 

I.R.S.雇主识别号码。

   

 

2101 Westinghouse Blvd.，A座, 夏洛特, NC 

28273

主执行办公室地址

 

邮政编码

 

704-445-3060

注册人电话号码，包括区号。

 

 

如果上次报告以来更改了公司名称、地址和财政年度，请注明。 

 

在法案第12(b)条的规定下注册的证券：

 

每一类的名称

交易标志

在其上注册的交易所的名称

普通的

YCBD

纽交所美国

8% 创业板 累计可转换优先股

YCBDpA

纽交所美国

 

请勾选以下选项以指示注册人是否在过去12个月内(或在注册人需要提交此类报告的较短时间内)已提交证券交易法1934年第13或15(d)条所要求提交的所有报告，并且在过去90天内已受到此类报告提交要求的影响。是☒     否 ☐

 

请勾选方框，以表明注册人是否在过去12个月内（或其要求提交此类文件的较短期限内）提交了每份交互式数据文件，其提交是根据规则405号第S-T条（本章第232.405条）要求提交的。是根据交易所法规12b-2中“大型加速文件报告人”，“加速文件报告人”，“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义，请勾选发行人是否为大型加速文件报告人。

 

请用复选框标明注册者是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴增长公司。

 

请在Exchange Act的规则120亿.2中查看“大型加速上市者”、“加速上市者”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。

 

大型加速报告人

☐

加速文件提交人

☐

非加速申报人

☒

较小的报告公司

☒

  

新兴成长公司

☐

 

如果是新兴成长型公司，在选中复选标记的同时，如果公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则，则表明该公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则。☐

 

勾选表示注册人是否为无实质业务的公司（根据法规12b-2条规定）。 是☐否 ☒

 

仅适用于公司发行人

 

请注明在最新适用日期时本发行人每种普通股的流通股数。

 

3,763,433 截至2024年8月14日，普通股股份已发行并流通。

 

 

 
目录

 

 

目录

 

   

页码

  
         

第一部分-财务信息

  
   

项目1。

精简合并财务报表。

  

5

  
         

项目2。

管理层’财务状况和运营结果的讨论和分析。

  

26

  
         

项目3。

关于市场风险的定量和定性披露。

  

34

  
         

项目4。

控制和程序。

  

34

  
   

第二部分-其他信息

  
         

项目1。

法律诉讼。

  

35

  
         

项目1A.

风险因素。

  

35

  
         

项目2。

未经注册的股票出售和使用得到的收益。

  

35

  
         

项目3。

违反优先证券的行为。

  

35

  
         

项目4。

矿山安全披露。

  

35

  
         

第5项

其他信息。

  

36

  
         

项目6。

附件。

  

36

  
 

 

2
目录

 

 

其他相关信息

 

除非上下文另有说明，在本报告中使用的术语“公司”、“cbdmd”、“我们”、“我们”和类似术语均指cbdMD公司（前身为Level Brands公司），总部位于北卡罗来纳州的一家公司，以及我们的子公司CBD Industries有限责任公司（前身为cbdMD有限责任公司），我们称之为“CBDI”，Paw CBD公司（前身为Paw CBD有限责任公司），Proline全球有限责任公司（我们称之为“Proline”），以及cbdMD Therapeutics有限责任公司（前身为Therapeutics）。此外，“2023财年”指2023年9月30日结束的年度，“2024财年”指截至2024年9月30日结束的财政年度，“2023财年第一季度”指截至2022年12月31日结束的三个月，“2024财年第一季度”指截至2023年12月31日结束的三个月，“2023财年第二季度”指截至2023年3月31日结束的三个月，“2024财年第二季度”指截至2024年3月31日结束的三个月，“2023财年第三季度”指截至2023年6月30日结束的三个月，而“2024财年第三季度”指截至2024年6月30日结束的三个月。

 

我们在www.cbdmd.com上维护了一个企业网站。我们企业网站和各个社交媒体平台上包含的信息不属于本报告范围。.

 

3
目录

关于前瞻性信息的警告声明

 

本报告包含根据1933年证券法修正案第27A条和1934年证券交易所法修正案第21E条（以下简称“证券法”）的前瞻性声明。 这些前瞻性声明涉及未来事件或我们未来的财务表现，并涉及可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就显著不同的已知和未知风险、不确定因素和其他因素。 “相信”、“期待”、“预计”、“估计”、“打算”、“计划”、“目标”、“可能”、“目标”、“将”、“可能”和类似表达方式或短语等词语标识出前瞻性声明。 我们主要根据我们当前的期望和我们相信可能影响我们的财务状况、经营结果、业务策略和财务需求的未来事件和金融趋势来制定这些前瞻性声明。 前瞻性声明包括但不限于以下内容：

 

 

●

我们整体业务相关的重大风险，包括：

 

 

●

我们的历史亏损、潜在流动性问题，以及我们作为持续经营实体的能力；

 

 

●

我们依赖市场来到关键的数字渠道;

 

 

●

我们以盈利率获得新客户的能力；

 

 

●

我们依赖第三方原材料供应商和制造商；和

 

 

●

我们依赖第三方遵守我们的供应商验证程序和测试协议

 

 

●

与CBD监管环境相关的重要风险，包括：

 

 

●

联邦法律以及FDA或DEA对现有法规的解释;

 

 

●

关于工业大麻及其衍生物的州法律;

 

 

●

我们遵守法律的成本以及诉讼风险增加；和

 

 

●

CBD的使用可能发生变化。

 

 

●

拥有我们证券存在的重要风险，包括;

 

  ● 未能遵守美国纽交所持续上市标准的风险，以及依赖美国纽交所接受我们的持续上市计划。

 

 

●

 具有足够的流动性;

 

 

●

我们8%系列A累积可转换优先股的指定、权利和偏好；

 

 

●

我们无法支付分红派息给我们的A系列可转换优先股;

 

  ● 有偿清偿债券的能力；和

 

 

●

在发行普通股票履行未兑付的票据、认股权证、期权和A系列可转换优先股时发生稀释。

 

大多数这些因素难以准确预测，通常超出我们的控制范围。您应考虑与本报告可能包含的任何前瞻性声明相关的风险领域描绘的内容。读者应谨慎对待这些声明，仔细阅读本报告的所有内容，包括在本报告后面出现的第II部分第1A条所描述的风险因素，以及我们2023年9月30日结束的财政年度提交给证券交易委员会（“SEC”）的表格10-K中出现的风险因素，提交日期为2023年12月12日，并于2024年1月29日修订（“2023 10-K”），以及我们向SEC提交的其他文件。除了根据联邦证券法案披露重要信息的持续义务外，我们不承担任何公开发布对任何前瞻性声明的修订，报告事件或报告突发事件的义务。 声明 声明的内容，读者应仔细审阅本报告的全部内容，包括本报告后面出现的第II部分第1A条所描述的风险因素，以及出现在我们根据2023年9月30日结束的财年向证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表格中的风险因素，其提交日期为2023年12月12日，并在2024年1月29日进行了修订（“2023 10-K”），以及我们向SEC提交的其他文件。除了根据联邦证券法律披露重大信息的持续义务外，我们不承担对任何前瞻性声明进行修订、报告事件或报告未经预期事件的公开发布义务。

4
目录
 

 

第1部分– 财务信息

 

项目1.基本报表。

 

cbdMD，INC。

简明合并资产负债表

2024年6月30日 并且在2023年9月30日

(未经审计)

 

  

（未经审计）

     
  

6月30日

  

九月三十日

 
  

2024

  

2023

 

资产

        
         

流动资产：

        

现金和现金等价物

 $2,395,175  $1,797,860 

应收账款，扣除信贷损失备抵金美元268,948 和 $42,180，分别地

  915,988   1,216,090 

库存

  3,225,915   4,052,972 

预付库存

  79,866   182,675 

预付费赞助

  8,978   70,061 

预付费用和其他流动资产

  663,332   750,383 

流动资产总额

  7,289,254   8,070,041 
         

其他资产：

        

财产和设备，净额

  553,067   716,579 

经营租赁资产

  2,468,466   3,350,865 

设施押金

  132,203   138,708 

无形资产

  2,700,564   3,219,090 

投资其他证券，非流动证券

  700,000   700,000 

其他资产总额

  6,554,300   8,125,242 
         

总资产

 $13,843,554  $16,195,283 

 

请参见简明合并财务报表的附注

 

5
目录

 

cbdMD，INC。

简明的合并资产负债表

2024年6月30日 还有 2023 年 9 月 30 日

 

（续)

 

  

（未经审计）

     
  

6月30日

  

九月三十日

 
  

2024

  

2023

 

负债和股东权益

        
         

流动负债：

        

应付账款

 $1,273,044  $1,906,319 

应计费用

  1,216,134   629,648 

应计股息

  3,667,667   667,000 

递延收入

  550,043   187,793 

运营租赁-当前部分

  1,149,976   1,277,089 

应付票据

  -   2,492 

流动负债总额

  7,856,864   4,670,341 
         

长期负债：

        

可转换票据

  1,378,000   - 

其他长期负债

  -   9 

经营租赁-长期部分

  1,580,569   2,403,286 

或有负债

  -   90,363 

长期负债总额

  2,958,569   2,493,658 
         

负债总额

  10,815,433   7,163,999 
         

承付款项和或有开支（注11）

          
         

股东权益：

        

优先股，已授权 50,000,000 股票，美元0.001

        

面值， 5,000,000 和 5,000,000 分别已发行和流通的股份

  5,000   5,000 

普通股，已授权 150,000,000 股票，美元0.001

        

面值， 3,759,433 和 2,960,573 分别已发行和流通的股份

  3,759   2,961 

额外已缴资本

  183,933,162   183,387,095 

综合其他费用

  (1,200)  - 

累计赤字

  (180,912,600)  (174,363,772)

股东权益

  3,028,121   9,031,284 
         

负债和股东权益总额

 $13,843,554  $16,195,283 

 

查看基本报表附注

 

6
目录
 

 

cbdMD，INC。

简明合并利润表
截至2024年6月30日和2023年6月30日为止的三个月和九个月

(未经审计)

 

  

三个月

  

三个月

  

九个月

  

九个月

 
  

截止日期.

  

截止日期.

  

截止日期.

  

截止日期.

 
  

6月30日,

  

6月30日,

  

6月30日,

  

6月30日,

 
  

2024

  

2023

  

2024

  

2023

 
                 

毛收入

 $5,173,878  $6,462,965  $15,365,953  $19,288,155 

减让

  -   (343,585)  (440,152)  (843,538)

总净销售额

  5,173,878   6,119,380   14,925,801   18,444,617 

销售成本

  1,770,364   2,273,839   5,384,061   7,015,803 

毛利润

  3,403,514   3,845,541   9,541,740   11,428,814 
                 

营业费用

  3,785,542   5,669,194   12,540,595   18,699,293 

经营亏损

  (382,028)  (1,823,653)  (2,998,855)  (7,270,479)

减少了或解除了现有的可能负债

  -   44,771   

74,580

   153,771 

可转换债券公允价值的减少（增加）

  854,506   -   (591,494)  - 

其他收入

  -   9,725   -   59,269 

利息支出

  (12,741)  (1,246)  (31,558)  (5,831)

税前收益（损失）

  459,737   (1,770,404)  (3,547,327)  (7,063,270)
                 

净利润

  459,737   (1,770,404)  (3,547,327)  (7,063,270)

优先股分红派息

  1,000,500   1,000,501   3,001,501   3,001,503 
                 

cbdMD公司普通股股东应占的净亏损

 $(540,763) $(2,770,904) $(6,548,828) $(10,064,773)
                 

每普通股的净亏损：

                

基本每股亏损

  (0.15)  (1.16)  (1.84)  (4.26)

稀释每股亏损

  (0.15)  (1.16)  (1.84)  (4.26)

基本和稀释加权平均股数：

  3,592,969   2,379,633   3,561,884   2,360,908 

 

查看基本报表附注

 

7
目录
 

 

cbdMD，INC。

综合收入（亏损）压缩综合损益表

截至2024年6月30日和2023年6月30日为止的三个月和九个月

(未经审计)

  

  

三个月

  

三个月

  

九个月

  

九个月

 
  

截止日期.

  

截止日期.

  

截止日期.

  

截止日期.

 
  

6月30日,

  

6月30日,

  

6月30日,

  

6月30日,

 
  

2024

  

2023

  

2024

  

2023

 
                 

净利润

 $459,737  $(1,770,404) $(3,547,327) $(7,063,270)

综合亏损

  459,737   (1,770,404)  (3,547,327)  (7,063,270)
                 

其他全面收益

 $4,800  $-  $(1,200) $- 

优先股分红派息

  (1,000,500)  (1,000,501)  (3,001,501)  (3,001,503)

cbdMD, Inc. 普通股股东应占综合亏损

 $(535,963) $(2,770,904) $(6,550,028) $(10,064,773)

 

查看基本报表附注

 

8
目录
 

 

cbdMD，INC。

简明合并现金流量表

至截至2024年6月30日和2023年的九个月

(未经审计)

 

  

九个月

  

九个月

 
  

截止日期.

  

截止日期.

 
  

6月30日,

  

6月30日,

 
  

2024

  

2023

 

经营活动现金流量：

        

净亏损

 $(3,547,327) $(7,063,270)

调整净亏损以使经营活动产生的现金净流量：

        

以股票为基础的补偿

  10,019   130,879 

限制股票费用

  2,073   105,101 

预付资产因终止合同义务而核销

  -   884,892 

无形资产摊销

  518,526   832,063 

折旧费用

  343,527   300,726 

增加（减少）或可能负债

  

(74,580)

   (153,771)

可转换债务公允价值增加（减少）

  

591,494

   - 

运营租赁资产摊销

  882,399   840,079 

经营性资产和负债变动:

        

应收账款

  253,361   336,091 

存款

  6,505   105,898 

库存

  827,057   424,079 

预付存货

  102,810   66,337 

资产预付款和其他流动资产的变动

  152,429   996,462 

应付账款及应计费用

  449,686   (1,172,306)

经营租赁负债

  (949,829)  (876,526)

客户存款的递延收益

  (88,319)  203,341 

已停业运营应收账款的收回

  -   1,375 

经营活动产生的现金流量

  

(520,169

)  (4,038,550)

投资活动现金流量：

        

购置固定资产等资产支出

  

(180,015

)  (177,369)

其他证券

  -   1,000,000 

投资活动现金流量

  (180,015)  822,631 

筹集资金的现金流量：

        

普通股的发行收益

  50,000   2,474,072 

应收票据偿还款项

  

1,247,499

   (130,145)

分红派息

  -   (3,001,503)

递延发行成本

  -   - 

筹资活动现金流量

  1,297,499   (657,576)

现金净增加（减少）

  597,315   (3,873,495)

现金及现金等价物期初余额

  1,797,860   6,720,234 

现金及现金等价物期末余额

 $2,395,175  $2,846,739 

 

现金流信息的补充披露:     

            

  

2024

  

2023

 
         

支付现金用于:

        

利息支出

 $

31,558

  $

$ 1,247

 
         
非现金财务/投资活动:        
以a360信用积分发行股份 $-  $1,531,999 
债务和应计利息转换发行股份 $464,625  $- 
应计但未支付的优先股分红 $3,001,501  $- 

 

查看基本报表附注

 

9
目录
 

 

cbdMD，INC。

简明合并股东权益表

为2.899亿美元。
(未经审计)

  

                  

其他

  

额外的

         
  

普通股

  

优先股

  

综合

  

实收资本

  

累积的

     
  

股份

  

数量

  

股份

  

数量

  

收益

  

资本

  

$

  

总费用

 

2023年9月30日余额

  2,960,573  $2,961   5,000,000  $5,000  $-  $183,387,095  $(174,363,772) $9,031,284 

普通股发行

  483   -   -   -   -   -   -   - 

发行期权作为基于股份的薪酬

  -   -   -   -   -   1,772   -   1,772 

发行限制性股份作为基于股份的薪酬

  -   -   -   -   -   689   -   689 

宣布但未支付优先股股息

  -   -   -   -   -   -   (1,000,501)  (1,000,501)

净亏损

  -   -   -   -   -   -   (996,501)  (996,501)

2023年12月31日的余额

  2,961,056  $2,961   5,000,000  $5,000  $-  $183,389,556  $(176,360,774) $7,036,743 

普通股发行

  19,930   20   -   -   -   15,763   -   15,783 

发行期权作为基于股份的薪酬

  -   -   -   -   -   1,080   -   1,080 

发行受限制股份以用于股份补偿

  -   -   -   -   -   303   -   303 

与信用风险相关的债务公允价值变动

  -   -   -   -   (6,000)  -   -   (6,000)

发行普通股 - Keystone

  64,218   64   -   -   -   49,936   -   50,000 

宣布但未支付的优先股股息

  -   -   -   -   -   -   (1,000,500)  (1,000,500)

净亏损

  -   -   -   -   -   -   (3,010,562)  (3,010,562)

2024 年 3 月 31 日余额

  3,045,204  $3,045   5,000,000  $5,000  $(6,000) $183,456,639  $(180,371,836) $3,086,847 

发行期权用于股份补偿

  -   -   -   -   -   7,167   -   7,167 

发行受限制股份以用于股份补偿

  -   -   -   -   -   5,376   -   5,376 

债务相关的信贷风险公允价值变动

  -   -   -   -   4,800   -   -   4,800 

发行普通股-可转换票据

  714,229   714   -   -   -   463,980   -   464,694 

优先股股利

  -   -   -   -   -   -   (1,000,500)  (1,000,500)

净利润

  -   -   -   -   -   -   459,737   459,737 

2024年6月30日结余

  3,759,433  $3,759   5,000,000  $5,000  $(1,200) $183,933,162  $(180,912,600) $3,028,121 

 

请参见简明合并财务报表的附注

 

10
目录

 

cbdMD，INC。

简明合并股东权益表

为2.899亿美元。
(未经审计)

 

                  

额外的

         
  

普通股

  

优先股

  

实收资本

  

累积的

     
  

股份

  

数量

  

股份

  

数量

  

资本

  

$

  

总费用

 

2022年9月30日的余额

  1,348,125  $1,348   5,000,000  $5,000  $178,841,646  $(147,423,563) $31,424,431 

普通股发行

  1,038   1   -   -   (1)  -   - 

为基于股权的薪酬发行期权

  -   -   -   -   79,446   -   79,446 

为基于股权的薪酬发行受限股票

  -   -   -   -   43,449   -   43,449 

优先股息

  -   -   -   -   -   (1,000,502)  (1,000,502)

净亏损

  -   -   -   -   -   (3,956,062)  (3,956,062)

2022年12月31日的余额

  1,349,163  $1,349   5,000,000  $5,000  $178,964,539  $(152,380,127) $26,590,761 

普通股发行

  8,417   8   -   -   (8)  -   - 

发行期权以提供基于股份的薪酬

  -   -   -   -   16,770   -   16,770 

发行限制性股票以提供基于股份的薪酬

  -   -   -   -   56,801   -   56,801 

发行普通股 - A360

  94,277   94   -   -   1,399,906   -   1,400,000 

发行普通股 - DCO

  2,223   2   -   -   29,998   -   30,000 

Keystone发行普通股

  2,616   3   -   -   29,190   -   29,193 

修正反向拆分导致的零头股份

  -   1   -   -   -   -   1 

优先股股息

  -   -   -   -   -   (1,000,500)  (1,000,500)

净亏损

  -   -   -   -   -   (1,336,802)  (1,336,802)

2023年3月31日的结存

  1,456,696  $1,457   5,000,000  $5,000  $180,497,196  $(154,717,429) $25,786,224 

发行普通股

  9,001   9   -   -   69,606   -   69,615 

行使期权以实现基于股份的补偿

  -   -   -   -   34,663   -   34,663 

发行限制性股票以实现基于股份的补偿

  -   -   -      4,845   -   4,845 

普通股票发行 - A360

  -   -   -   -   133,200   -   133,200 

普通股票发行 - Maxim

  1,350,000   1,350   -   -   2,472,730   -   2,474,080 

分数股份的调整

  39,533   39   -   -   (39)  -   - 

优先股息

  -   -   -   -   -   (1,000,501)  (1,000,501)

净亏损

  -   -   -   -   -   (1,770,404)  (1,770,404)

2023年6月30日，余额

  2,855,230  $2,855   5,000,000   5,000  $183,212,202  $(157,488,334) $25,731,723 

 

请参阅简明综合财务报表注释

 

11
目录

 

cbdMD，INC。

基本报表附注 在截至2024年6月30日和2023年9月30日的三个和九个月内，基金管理人以GBTC、BCHG、GDLC、ETHE和ETCG的五种投资产品之一的股票价值1亿美元在市场上购买了基金的股份。（未经审计）

 

 

提示1 – 组织和重要会计政策摘要

 

cbdmd公司（以下简称cbdMD、我们、我们、我们或公司）是一家成立于北卡罗来纳州的公司，成立于 2015年3月17日 作为Level Beauty Group，Inc。 2016年11月 我们将公司名称更改为Level Brands, Inc.，并于 2019年5月1日 我们将公司名称更改为cbdMD, Inc.我们的办公室位于北卡罗来纳州夏洛特。我们的财政年度结束时间定为 9月30日。

 

已经发生了 否 公司在重要会计政策方面所做的实质性变更与先前披露的不同 2023 10-K.

 

cbdmd的附表中所呈现的未经审计的中期简明合并基本报表是根据美国公认会计准则（"US GAAP"）和证券交易委员会（"SEC"）的规定编制的，并应与审计的合并基本报表及附注一起阅读。 2023 10-k。在管理层的意见中，对于本中期期间呈现的合并财务状况和合并运营结果，所有调整（包括正常循环调整）均已在本报表中予以反映，以便公平呈现。

 

合并原则

 

简明综合基本报表包括公司及其全资子公司CBDI、Paw CBD、Proline和Therapeutics的账户。所有重要的公司间交易和余额在合并中已予以消除。

 

使用估计

 

公司的简明合并基本报表已按照美国通用会计准则编制，并要求管理层进行对资产和负债的金额以及披露财产和负债的假设和估计，截至财务报表日期和报告期内收入和费用的指定金额，进行估计和假设的审查周期性进行，所进行的修订的影响将在确定必要的期间反映在合并基本报表中。附带的简明合并基本报表中作出的重大估计包括但不限于信贷损失准备，库存估值准备，预期销售退货和准备，与其他有价证券，收购的无形资产和长期资产的估值相关的特定假设以及有关无形资产和长期资产的收回性和所得税，包括递延税金估值准备和估计税收负债准备，以及有关待处理的负债的资料估计。实际结果可能与这些估计有所不同。公司继续监控宏观经济条件，以保持灵活性并根据情况优化和完善业务。 没有 除了信用损失准备金、存货估值准备金、预期销售退货和准备金、与其他证券、收购的无形资产和长期资产的估值相关的特定假设以及无形资产和长期资产的收回性和所得税、包括递延税金估值准备和估计税收负债的情况外，附表中列出的重大估计包括对潜在损失的看法。实际结果可能与这些估计不同。公司继续监测宏观经济状况，保持灵活性，并根据需要优化和发展业务。

 

现金及现金等价物

 

就基本报表用途，公司将所有在购买时剩余期限不到的高流动性投资视为现金及现金等价物。 三 当购买时剩余时间少于一个月的高度流动性投资被视为现金及现金等价物。

 

12
目录
 

应收账款

 

应收账款以成本减少等价值准备计提授信损失，如适用。在评估客户的财务状况后向客户提供授信，通常抵押品是必要的。 没有 授信条件需要客户筹集保证金。管理层对授信损失准备金的确定基于对应收账款、过往经验、当前经济状况以及应收账款组合中的其他潜在风险的评估。

 

商家应收账款和储备金

 

公司主要通过互联网销售其产品，并与第三方支付处理器达成协议，根据市场来协商费用。 第三支付处理器的安排要求公司支付一个在交易金额的 2.5%和5.0之间的费用。根据该协议，公司可能需要等待 2至5 天才能得到偿还，同时还有一部分支付处理器扣留的计算准备金。费用和准备金可能会根据处理器的通知定期更改。在 此外，转换价值是以coinmarketcap.com上的收盘价为基础。 和 2020年9月30日， 2023来自支付处理器的应收款项大约包括$653,157为了顾及支出和市场活动，广告费用按实现时支出。585,345分别为等待期金额，并记录在附表的合并简明资产负债表中的应收账款。

 

库存

 

库存按照成本或净实现价值中较低的数值列示，其中成本是根据加权平均法确定的。库存成本包括产品成本、运输费和生产填充和劳动成本（其中的部分我们外包给第三方制造商） 第三 潜在滞销或损坏库存的核销根据管理层对库存水平、预测的未来销售成交量和定价的分析以及报废或损坏产品的具体确认进行记录。我们每季度评估库存中的滞销产品和潜在减值，并至少在财政年底附近执行一次盘点。

 

资产和设备

 

资产和设备项目按成本减去累计折旧的金额列示出来。常规维护和维修支出在发生时计入运营。折旧费用按照预计使用寿命使用直线法分摊到费用中。一般来说，这些资产的使用寿命为 五个营运部门：猎鹰创意集团、PDP、Sierra Parima、目的地运营和Falcon's Beyond Brands，所有这些板块均为可报告板块。公司的首席营运决策者是执行主席和首席执行官，他们评估财务信息以做出营运决策、评估财务表现和分配资源。营运板块基于产品线组织，对于我们的基于位置的娱乐板块，根据地理位置组织。营运板块的结果包括直接归属于板块的成本，包括项目成本、工资和与工资有关的开支以及与业务板块运营直接相关的间接费用。未分配的企业费用，包括高管、会计、财务、市场营销、人力资源、法律和信息技术支持服务、审计、税收企业法律开支的工资和相关福利，作为未分配的企业开销呈现，成为报告板块的总收入（亏损）和公司未经审计的汇总财务报表结果之间的调节项。 年，用于制造设备和汽车， 三 年，用于软件、计算机和家具设备。租赁改善的使用寿命为租赁期限，或资产的剩余经济寿命，以较短者为准。处置资产时，资产的成本和累计折旧从账目中列示，任何由此产生的盈利或亏损将纳入适用期间的合并营运报表中。公司持有并使用的长期资产在发生情况变更时会进行减值检查，以判断资产的账面价值 为了管理信用风险，管理层对客户的财务状况进行持续的信用评估，监测付款绩效，并评估当前经济情况，以及合理和支持未来经济情况的预测，以及可能出现的其他情况。没有 商誉摊销以及商誉减值风险评估均发生在

 

公允价值会计

 

该公司利用公允价值会计准则，包括公允价值的定义、衡量公允价值的框架以及关于公允价值测量的披露。公允价值是基于市场的衡量。 没有 一个特定实体的衡量。因此，公允价值测量应基于市场参与者在定价资产或负债时会使用的假设。作为在公允价值测量中考虑市场参与者假设的依据，公允价值会计准则建立了一个区分基于市场数据（可观察输入，分类在层次结构的层）获取的独立于报告实体的来源以及报告实体本身关于市场参与者假设的假设（分类在层次结构的层）之间的公允价值层次结构。 1和页面。2 的层次）和报告实体关于市场参与者假设（分类在层次结构的层）的私人假设。 3 的层次）。

 

层次1 输入利用报价在公司有能力获取的同一资产或负债的活跃市场水平。 2 输入是包括在第一级的非报价价格之外的输入。 1 直接或间接观察到的资产或负债的输入是在第二级的包括在第一级的输入。 2 inputs 为了管理信用风险，管理层对客户的财务状况进行持续的信用评估，监测付款绩效，并评估当前经济情况，以及合理和支持未来经济情况的预测，以及可能出现的其他情况。包括活跃市场上类似资产和负债的报价价格，以及对资产或负债可观察到的输入的第三级。 3 输入是对资产或负债的不可观察到的输入，基于实体自身的假设，因为几乎没有可观察到的市场活动。在公允值测量基于公允值层次结构不同级别的输入的情况下，公允值测量完全落在的公允值层次结构中的级别取决于对公允值测量整体具有重要意义的最低级别的输入。公司对特定资产或负债的公允值测量整体中特定输入的重要性的评估需要判断，并考虑到与资产或负债具体因素。

 

13
目录
 

当公司记录了对可交易证券的投资时，其账面价值将被分配为公允价值。在特定期间内，可交易证券的公允价值变动将按照未实现收益或损失的形式记录在合并利润表中。对于没有明确可确定公允价值的其他证券投资，公司 为了管理信用风险，管理层对客户的财务状况进行持续的信用评估，监测付款绩效，并评估当前经济情况，以及合理和支持未来经济情况的预测，以及可能出现的其他情况。选择根据成本减值金额估算其公允价值，再加上或减去因可观察价格变动导致的变化。

 

公司根据ASC选择了公允价值选项。 825 公允价值衡量其可转换债券最初被确认为资产负债表上的公允价值。所有后续的公允价值变动，不包括与特定工具信用风险变动有关的影响，都记录在非营业收入中。与特定工具信用风险相关的公允价值变动通过其他全面收益（损失）记录。详见附注。 12 有关可转换债券的更多信息，请参阅附注。

 

收入确认

 

在 ASC 之下 606, 与客户签订合同的收入， 公司在客户获得对承诺商品或服务的控制权时确认收入，其金额反映了该公司为换取这些商品而预期获得的对价。公司确认收入的依据是 五ASC 规定的步进模型 606: (i) 确定与客户签订的合同；(ii) 确定合同中的履约义务；(iii) 确定交易价格；(iv) 将交易价格分配给合同中的履约义务；(v) 在我们履行履约义务时（或作为）确认收入。

 

履行责任

 

合同负债代表未实现的营业收入，在简明合并资产负债表上呈现为递延收入或客户存款。

 

除应收账款外，公司还有其他资产 否 无重大合同资产或合同负债 此外，转换价值是以coinmarketcap.com上的收盘价为基础。.

 

下表代表了按销售渠道进行的营业收入的细分：

 

  

三个月

      

三个月

     
  

已结束

      

已结束

     
  

6月30日

      

6月30日

     
  

2024

  

占总数的百分比

  

2023

  

占总数的百分比

 
                 

电子商务销售

 $3,937,930   76.1% $5,000,261   81.7%

批发销售

  1,235,948   23.9%  1,119,119   18.3%

净销售总额

 $5,173,878   100.0% $6,119,380   100.0%

 

  

九个月

      

九个月

     
  

已结束

      

已结束

     
  

6月30日

      

6月30日

     
  

2024

  

占总数的百分比

  

2023

  

占总数的百分比

 
                 

电子商务销售

 $11,987,654   80.3% $14,796,326   80.2%

批发销售

  2,938,147   19.7%  3,648,291   19.8%

净销售总额

 $14,925,801   100.0% $18,444,617   100.0%

 

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销售成本 

 

公司的销售成本包括与配送、填充和人工费、元件、制造业-半导体间接费用相关的成本， 第三第三方供应商以及公司产品销售的出站运费。对于公司的产品销售，销售成本还包括对顾客退还的产品进行翻新并重新销售（如有），以及与调整存货至净可变现价值相关的存货减值费用。当产品销售并确认净销售收入时，这些费用将反映在公司的合并利润表中，或者在涉及存货减值的情况下，当情况表明存货的账面价值超过其净可变现价值时。

 

所得税

 

该公司是一家位于北卡罗来纳州的公司，对于联邦和州收入税目的而言被视为一家公司。CBDI、Therapeutics和Paw CBD是全资子公司，对于税务目的而言是被忽略的实体，他们的整个应税收入或亏损都包括在该公司的纳税申报表中，截至 2021年3月15日， Therapeutics也是全资子公司，对于税务目的是被忽略的实体，其整个应税收入或亏损均包括在该公司的纳税申报表中。

 

公司根据法规对所得税进行核算。 所得税会计处理 美国财务会计准则(ASC)专题 740 要求采用资产和负债方法计算递延所得税。资产和负债方法要求承认递延所得税资产和负债，以反映资产和负债的账面金额和税基之间的暂时差异所带来的未来税务后果。公司采用内部基础方法，确定与其对一家一体化透过实体的投资相关的递延所得税资产和负债。评估准备金可用于抵消管理层认为净递延所得税资产更有可能， 没有 而不是净递延资产将 没有 更有可能或全部的递延所得税资产能够实现。

 

集中度

 

潜在地使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金及现金等价物、应收账款和证券。

 

公司将其现金及现金等价物存放在美国的金融机构。美国联邦存款保险公司（“FDIC”）为几乎所有存款账户提供保险 $250,000 不时地，公司存入资金金额可能高于保险限额 为了管理信用风险，管理层对客户的财务状况进行持续的信用评估，监测付款绩效，并评估当前经济情况，以及合理和支持未来经济情况的预测，以及可能出现的其他情况。公司在余额超过保险限额时拥有未受保险的1.6百万美元未受保险余额 此外，转换价值是以coinmarketcap.com上的收盘价为基础。.

 

关于应收账款的信用风险集中主要限制于符合特定信贷政策的企业客户的贸易应收账款。管理层认为这些客户应收账款代表正常的业务风险。公司确实 没有 未有任何客户占我们销售额的显著比例 三和页面。九月份结束时此外，转换价值是以coinmarketcap.com上的收盘价为基础。.

 

每股收益（损失）

 

公司使用ASC 260-10, 每股收益用于计算基本和摊薄每股亏损。公司通过将净亏损和归属于普通股东的净亏损，在扣除优先股送转后，除以普通股平均权重的流通股数，计算基本每股亏损。如果普通股等效股对每股净亏损的影响具有抵消作用，则将其排除在每股净亏损的计算范围之外。

 

流动性和经营继续性考虑因素

 

附带的基本报表是在假设公司将继续作为持续经营实体的情况下编制的。公司经历了损失$3,547,327美国国防部九月份结束时此外，转换价值是以coinmarketcap.com上的收盘价为基础。，导致流动资本亏损$567,610了解。

 

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尽管公司正在采取强有力的行动，相信其策略的可行性和盈利路径，以及筹集额外资金的能力，但这样的情况可能存在。否关于这一点的保证。 公司的运营资金状况 可能无法完全收回的资产账面价值。没有可能足以支持公司在这些年度财务报表发布后的几个月内的日常运营。 公司作为持续运营的能力取决于其改善盈利能力的能力和获取额外资金的能力。 这些因素以及其他因素令人怀疑公司在个月的持续经营能力，情况可能随着其改善盈利能力的能力和获取额外资金的能力而有所不同。 这些因素以及其他因素对公司在个月在发布年度财务报表之后的若干月。这些财务报表应包括所有基金类型没有并未进行任何调整以反映对资产的可收回性和分类或负债金额和分类所可能造成的未来的影响 可能无法完全收回的资产账面价值。导致公司资产继续作为一个持续经营者的结果没有能够继续作为一个持续经营者。

 

可转换债券

 

自从 2024年2月1日（生效日期”），公司于2024年1月30日（ 购买协议”）与机构投资者（“投资者”）签订了 五个营运部门：猎鹰创意集团、PDP、Sierra Parima、目的地运营和Falcon's Beyond Brands，所有这些板块均为可报告板块。公司的首席营运决策者是执行主席和首席执行官，他们评估财务信息以做出营运决策、评估财务表现和分配资源。营运板块基于产品线组织，对于我们的基于位置的娱乐板块，根据地理位置组织。营运板块的结果包括直接归属于板块的成本，包括项目成本、工资和与工资有关的开支以及与业务板块运营直接相关的间接费用。未分配的企业费用，包括高管、会计、财务、市场营销、人力资源、法律和信息技术支持服务、审计、税收企业法律开支的工资和相关福利，作为未分配的企业开销呈现，成为报告板块的总收入（亏损）和公司未经审计的汇总财务报表结果之间的调节项。 爱文思控股资助公司合计$1,250,000 ，公司向每位投资者发行了 8优先担保原始发行额 20折扣可转换的可兑换期票据，总本金金额为$1,541,666 （简称“票据”）。公司将利用票据发行所得款项用于营运资金和一般公司用途。

 

公司根据ASC选择了公允价值选项。 825 公允价值衡量关于备忘录。备忘录最初在资产负债表上按公允价值确认。除与特定工具信用风险变动有关的公允价值变动外，所有后续公允价值变动均记录在非经营收入中。与特定工具信用风险有关的公允价值变动通过其他综合收益（损失）记录。请参阅备注 12 获取更多有关备忘录的信息。

 

新的会计准则

 

该公司采用了亚利桑那州立大学2016-13金融工具 — 信用损失（主题）326): 金融工具信用损失的衡量 (ASC)326) 有效 2023 年 10 月 1 日。该标准用预期损失方法取代了已发生损失的方法，该方法被称为当前预期信用损失 (“CECL”) 方法。CECL要求使用历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来估算金融资产剩余估计寿命内的信贷损失，通常适用于以摊销成本计量的金融资产，包括应收贷款和持有至到期的债务证券，以及一些资产负债表外的信贷敞口，例如无准备金的信贷承诺。按摊销成本计量的金融资产按预计将通过使用信贷损失备抵额收取的净额列报。公司评估了该标准的影响，并确定确实如此 不 对合并财务报表产生重大影响。

 
 

提示2 – 可交易证券和投资 其他证券

 

公司不时地与合同方进入合同，在这些合同中，合同方交换公司服务的考虑部分为普通股、期权或权证（权益头寸）。在这些情况下，在向客户开具股票或其他工具的发票时，公司将应收账款记录为其他应收账款，并使用开具发票时的股票或其他工具价值来确定价值。在确定可交易证券和投资其他证券的公允价值时，公司采用的估值技术最大程度地利用可观察输入，最小化使用不可观察输入，并在我们评估公允价值时考虑对手方信用风险。公司根据市场参与者在定价主要或最有利市场中使用的假设来确定可交易证券和投资其他证券的公允价值。在考虑公允价值衡量中的市场参与者假设时，公允价值层次区分可观察和不可观察输入。

 

2024年6月4日，Realty Income公司（以下简称“公司”）发布了一份新闻稿，公布了截至2024年12月31日更新的收益和投资成交量预测。新闻稿的副本作为Exhibit 99.1附在此，作为本报告的一部分。此报告的Exhibit 99.1作为第7.01项目，根据8-K表格的规定提供，不视为1934年证券交易法第18条的“报告文件”，无论此后公司做出的任何注册文件，也不管任何这类文件的一般包含语言，都不作为参考依据。 2022年4月7日， CBD Industries, LLC进入了一项资产出售协议，将其所有制造业资产的大部分出售给了Steady State, LLC的子公司（“Steady State”）。最初的设备销售价值约为$1.8 百万用于会计目的，销售价格包括根据制造和供应协议提供给公司的产品，以及公司向Steady State投资的$1.4 百万，该投资以符合Steady State已完成的C轮融资的条款的股权投资形式进行。截至 截至2023年9月30日 公司将这项投资减记了$700,000。公司已将此投资分类为第 3 出于公允价值计量目的，因为存在可观察的输入，并已包含在附表的非流动资产中，公司计划持有该投资。 否 因为公司计划持有这项投资，所以已包含在附表的非流动资产中，作为公允价值计量目的的观察输入。

 

在估值投资时，公司使用了支付的价值，这是提供给所有第三方投资者的价格。 第三-方投资者。

 

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提示3 - 库存

 

存货位于 此外，转换价值是以coinmarketcap.com上的收盘价为基础。和页面。 2020年9月30日， 2023 包括以下内容:

 

  

6月30日,

  

2020年9月30日

 
  

2024

  

2023

 

成品

 $2,157,065  $2,782,680 

库存元件

  1,377,837   1,397,034 

存货准备

  (308,987)  (126,742)
存货总额 $3,225,915  $4,052,972 

预付存货

  79,866   182,675 

总库存和预付库存

 $3,305,781  $4,235,647 

 

异常数量的闲置设施费用、运费、搬运成本、废料和浪费材料（损耗）在发生时的期间支出。 否 与这些项目相关的材料费用发生在 九之额外联邦税项负债。此外，转换价值是以coinmarketcap.com上的收盘价为基础。.

 
 

提示4 – 财产与设备

 

2024年6月30日和2023年12月31日的资产和设备包括以下内容( 此外，转换价值是以coinmarketcap.com上的收盘价为基础。和页面。 2020年9月30日， 2023包括以下内容：

 

  

6月30日,

  

2020年9月30日

 
  

2024

  

2023

 

计算机、家具和设备

 $1,577,411  $1,392,776 

制造业设备

  284,275   284,275 

租赁改良

  487,081   487,081 

汽车-半导体

  -   11,087 
   2,348,767   2,175,219 

减少已计提折旧额

  (1,795,700)  (1,458,640)

资产和设备，净值

 $553,067  $716,579 

 

与固定资产和设备相关的折旧费用为$，分别为2023年12月31日和2022年底的三个月，其中$列入商品成本，$列入一般和行政费用。有关固定资产和设备的折旧费用为$，分别为2023年6月30日和2022年底的六个月，其中$列入一般和行政费用。395,098为了顾及支出和市场活动，广告费用按实现时支出。249,457美国国防部九之额外联邦税项负债。2024年6月30日和框架。有关详细信息，请参阅UBS集团报酬报告2023，分别为。

 
 

提示5 –无形资产

 

无形资产

 

截至2024年6月30日，2023年12月31日的无形资产总结如下： 此外，转换价值是以coinmarketcap.com上的收盘价为基础。和页面。 2020年9月30日， 2023包括以下内容：

 

  

6月30日,

  

2020年9月30日

 
  

2024

  

2023

 

与cbdmd有关的商标

 $21,585,000  $21,585,000 

HempMD的商标

  50,000   50,000 

从DirectCBDOnline.com获得技术免除的版税

  667,844   667,844 

与DirectCBDOnline.com相关的商标

  749,567   749,567 

无形资产减值损失

  (17,405,000)  (17,504,000)

明确长期无形资产的摊销

  (2,946,847)  (2,329,321)

总费用

 $2,700,564  $3,219,090 

 

与确定的有限寿命无形资产相关的摊销费用为$1,400,603为了顾及支出和市场活动，广告费用按实现时支出。1,105,630对于九之额外联邦税项负债。2024年6月30日和框架。有关详细信息，请参阅UBS集团报酬报告2023.

 

 

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提示6 – 有关费用

 

根据达成的合并协议 2018, 公司有合同义务发行 338,889股票，经股东批准后，分批发行给Cure Based Development成员 两个 股份，这两者都受到泄漏规定的约束 144,445持续经营活动中普通股股东的收益194,945股份的无限制表决权 194,445 一批股份上的届满股权 五个营运部门：猎鹰创意集团、PDP、Sierra Parima、目的地运营和Falcon's Beyond Brands，所有这些板块均为可报告板块。公司的首席营运决策者是执行主席和首席执行官，他们评估财务信息以做出营运决策、评估财务表现和分配资源。营运板块基于产品线组织，对于我们的基于位置的娱乐板块，根据地理位置组织。营运板块的结果包括直接归属于板块的成本，包括项目成本、工资和与工资有关的开支以及与业务板块运营直接相关的间接费用。未分配的企业费用，包括高管、会计、财务、市场营销、人力资源、法律和信息技术支持服务、审计、税收企业法律开支的工资和相关福利，作为未分配的企业开销呈现，成为报告板块的总收入（亏损）和公司未经审计的汇总财务报表结果之间的调节项。 年期，并受投票代理协议约束。

 

合同义务和盈利分享条款被视为潜在负债，并使用Level所确定的公允价值。 3 输入，因为估计这些潜在负债的公允价值需要使用重要和主观的输入。 为了管理信用风险，管理层对客户的财务状况进行持续的信用评估，监测付款绩效，并评估当前经济情况，以及合理和支持未来经济情况的预测，以及可能出现的其他情况。并且可能随着相关市场内部和外部因素的变化而改变负债的期限。

 

该协议还规定，cbdmd在合并完成后的几个月内，根据特定的累计净营业收入标准发行额外的 338,889 出售股份作为考虑的一部分。 60 在收购结束之后的几个月内。

 

综合净营业收入

 

每美元综合净营业收入的发行股份比率

 
    

$1 - $20,000,000

 0.00423615 

$20,000,001 - $60,000,000

 0.002118075 

$60,000,001 - $140,000,000

 0.001059038 

 

根据2017计划的规定，本公司的普通股拥有的数量是经过授权的，拆股并股、分红派息、派息、重组和其他类似交易或事件可能会对2017计划进行调整。如果任何受奖励的股票被没收、到期、终止或以其他方式终止而未发行，该部分股票将再次可用于在2017计划下发行。 271,405 通过股权转让发行了盈余股票 公司根据其报告单元的公允价值估算评估商誉的带入价值。采用市场方法和可比公开公司信息，以及贴现现金流分析等多种假设，包括基于商业前景和经济或市场趋势的分析推断的未来现金流预期来估算报告单元的公允价值。其中，公司特别考虑了实际历史财务数据，包括当前和前几年的营业收入增长率，进一步根据其已知的积压订单和客户收购情况进行判断。根据公司的评估，我们确定报告单元的公允价值超过其带入价值，因此，与报告单元相关的商誉被认为是受损的，并在2023年9月30日进行了修正。 该公司受这些新税法的影响不大。 否 更进一步的盈余义务。

 

公司确定发行的最终Earnout股份为 19,818 并于发行 2024年1月11日。 该公司受这些新税法的影响不大。 否 进一步的Earnout义务。

 

 

提示7 – 相关方交易

 

无。  

 

 

提示8 – 股东’权益

 

优先股 - 公司被授权发行 50,000,000每股股票价格为0.001 每股。在 2019年10月， 公司指定了 5,000,000 这些股票中的 8.0% A 累积可转换优先股。我们的 8.0% A 累积可转换优先股在清算或分红条款方面优于我们的普通股，并且持有人有权获得按年累积现金分红，比率为 8.0% 每月支付上月的欠款。公司审阅了ASC 480 – 区分负债和股本工具 为了判断优先股的适当会计处理方式，并判断优先股应该被视为股本。已发行并流通的是 5,000,000股票8.0%A系列累积可转换优先股。 此外，转换价值是以coinmarketcap.com上的收盘价为基础。和页面。 2020年9月30日， 2023.

 

已宣布和计提的优先股分红总额为$1,000,500 和 $3,001,501美国国防部三和页面。九月份结束时此外，转换价值是以coinmarketcap.com上的收盘价为基础。分别支付，优先股股息总额宣布并支付为$1,000,501为了顾及支出和市场活动，广告费用按实现时支出。3,001,503 Compagnie的SFCR，以独立方式开具。三和页面。九月份结束时2023年6月30日，分别为。

 

普通股股份 - 公司已获授权发行 150,000,000每股普通股的面值为$0.001每股的价格为$。3,759,433和页面。2,960,573 普通股已发行并流通 此外，转换价值是以coinmarketcap.com上的收盘价为基础。和页面。 2020年9月30日， 2023，分别。

 

2024年6月4日，Realty Income公司（以下简称“公司”）发布了一份新闻稿，公布了截至2024年12月31日更新的收益和投资成交量预测。新闻稿的副本作为Exhibit 99.1附在此，作为本报告的一部分。此报告的Exhibit 99.1作为第7.01项目，根据8-K表格的规定提供，不视为1934年证券交易法第18条的“报告文件”，无论此后公司做出的任何注册文件，也不管任何这类文件的一般包含语言，都不作为参考依据。 2023年3月2日 公司与Keystone Capital Partners, LLC（“Keystone”）签订了购买协议（以下简称“ELOC”），根据该协议，Keystone承诺最多购买281,934公司发行了2,616股普通股作为对Keystone购买ELOC下的普通股承诺的回报。另外 6,104 普通股作为承诺股份发行于ELOC日期后的 180 天 .发行的$281,934公司的普通股份已备案以供转售，并 为了管理信用风险，管理层对客户的财务状况进行持续的信用评估，监测付款绩效，并评估当前经济情况，以及合理和支持未来经济情况的预测，以及可能出现的其他情况。根据需要发行或按我们自行决定随时向Keystone出售，为期 12 个月周期始于 2023年4月1日。公司向Keystone出售的股份数量取决于公司普通股的价格。Keystone共购买了 180,955股。在2020年10月9日完成逆向合并后，公司共有64,218 其中在此期间购买了 九月份结束时 2024年6月30日） 根据已到期的ELOC。

 

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股票期权 - 公司目前有待履行条件和分级授予特征的奖励。我们按照服务期间的必要期间直线基础确认补偿成本。

 

优先股交易：

 

公司否 优先股交易中的 三和页面。九月份结束时此外，转换价值是以coinmarketcap.com上的收盘价为基础。 和 2023.

 

普通股票交易:

 

在九月份结束时此外，转换价值是以coinmarketcap.com上的收盘价为基础。:

 

在2019年12月， 2024年4月， 公司发行了合计714,229 股普通股，根据部分转换有关票据本金和利息。

 

在2019年12月， 2024年3月。 公司发行了 16,000 董事会获得了限制性股票奖励。这些股份每季度释放一部分 第四次提供在2024年6月30日期间，公司拥有$之一 第四，关于 2024年9月30日， 之一 第四次提供 除了对套期保值关系选择的某些可选做法。公司已评估了相关指引，并不会对其基本报表产生重大影响。 和框架。有关详细信息，请参阅UBS集团报酬报告之一 第四次提供 2025年3月31日。 这些股票奖励的价值为公允市价$13,760 并将在各自的获得期内摊销。

 

在2019年12月， 2024年1月， 399,999股普通股和现金，以替代关于NEPSI收购的特定营收目标的奖励。 64,218 股份处于我们的ELOC之下。

 

在2019年12月， 2024年1月， 399,999股普通股和现金，以替代关于NEPSI收购的特定营收目标的奖励。 19,818 作为最后的盈利分成的一部分。

 

股票期权交易：

 

在九月份结束时此外，转换价值是以coinmarketcap.com上的收盘价为基础。:

 

2024年6月4日，Realty Income公司（以下简称“公司”）发布了一份新闻稿，公布了截至2024年12月31日更新的收益和投资成交量预测。新闻稿的副本作为Exhibit 99.1附在此，作为本报告的一部分。此报告的Exhibit 99.1作为第7.01项目，根据8-K表格的规定提供，不视为1934年证券交易法第18条的“报告文件”，无论此后公司做出的任何注册文件，也不管任何这类文件的一般包含语言，都不作为参考依据。 若本次收购于2024年4月1日发生，则以此为前提列出未经审计的拟制综合损益表。 公司向其董事会授予了总计 8,000 普通股期权。这些期权立即行使，行使价格为$0.86 和五个营运部门：猎鹰创意集团、PDP、Sierra Parima、目的地运营和Falcon's Beyond Brands，所有这些板块均为可报告板块。公司的首席营运决策者是执行主席和首席执行官，他们评估财务信息以做出营运决策、评估财务表现和分配资源。营运板块基于产品线组织，对于我们的基于位置的娱乐板块，根据地理位置组织。营运板块的结果包括直接归属于板块的成本，包括项目成本、工资和与工资有关的开支以及与业务板块运营直接相关的间接费用。未分配的企业费用，包括高管、会计、财务、市场营销、人力资源、法律和信息技术支持服务、审计、税收企业法律开支的工资和相关福利，作为未分配的企业开销呈现，成为报告板块的总收入（亏损）和公司未经审计的汇总财务报表结果之间的调节项。年期。公司已记录总预付费用约$4,300，并打算在 12-个月董事会任期。  

 

以下表格总结了用于Black-Scholes定价模型中期权发行的输入。 九之额外联邦税项负债。2024年6月30日和框架。有关详细信息，请参阅UBS集团报酬报告2023:

 

  

6月30日

  

6月30日

 
  

2024

  

2023

 

行使价

  

$ 0.537

   

10.3555 -12.60600

 

无风险利率

  4.34%  3.93% - 4.71% 

波动率

  

107.21%

   106.48% - 106.51% 

预期期限（以年为单位）

  

2.5

   2.5 - 4 

股息收益率

 

无

  

无

 

 

权证交易:

 

公司在加利福尼亚州为其办公空间租赁了一个子租约，该租约于2023年11月开始，最初租约期至2026年1月。该租约替代了同一地址于2022年1月开始的租约，最初租约期至2024年1月（于2024年1月结束）。此外，该公司还租用其他租期少于十二个月的空间；因此，在资产负债表上不承认此租约为营运租约。否 在权证交易中 三或。九 个月的调节。

 
 

 

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提示9 – 股票基础薪酬

 

每个基于时间的奖励的公允价值是基于授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估算的。我们在Black-Scholes估值模型中使用的加权平均假设是针对本年度授予的有时间限制归属条款的股权奖励。

 

以下表格总结了两个计划下的股票期权活动情况 九月份结束时此外，转换价值是以coinmarketcap.com上的收盘价为基础。:

 

          

加权平均值

     
          

剩余

  

聚合

 
      

加权平均值

  

合同期限

  

内在价值

 
  

股票数量

  

行使价格

  

（以年为单位）

  

（以千计）

 

截至2023年9月30日未付清

  41,765  $144.43   3.65  $- 

已授予

  8,000   -   -   - 

已锻炼

  -   -   -   - 

被没收

  (2,447)  166.06   -   - 

截至 2024 年 6 月 30 日

  47,318   119.00   3.36   - 
                 

可于 2024 年 6 月 30 日行使

  45,651  $122.98   3.39  $- 

 

截至 此外，转换价值是以coinmarketcap.com上的收盘价为基础。预计未确认的补偿费用将在加权平均期间内确认，总计为$3,925总计尚未承认的与非实现股票期权相关的补偿成本，这些期权在约期内归属。 0.759

 

限制性股票授予交易：

 

在九月份结束时此外，转换价值是以coinmarketcap.com上的收盘价为基础。:

 

在2019年12月， 2024年3月。 公司发行了 16,000 董事会获得了限制性股票奖励。这些股份每季度释放一部分 第四次提供在2024年6月30日期间，公司拥有$之一 第四，关于 2024年9月30日， 之一 第四次提供 除了对套期保值关系选择的某些可选做法。公司已评估了相关指引，并不会对其基本报表产生重大影响。 和框架。有关详细信息，请参阅UBS集团报酬报告之一 第四次提供 2025年3月31日。 股票奖励价值按公平市场价格定价 $4,296发行时，并将在个人归属期内分期摊销。

 

在九月份结束时2023年6月30日:

 

在2019年12月， 二月份 的2023,公司发行了445 授予公司董事会限制性股票奖励。这些股份每季度解禁。 之一 第四次提供2023年6月30日之一 第四次公司支付了Diurnal $ 截至2023年9月30日 之一 第四次提供该租赁的当前经营负债约为和框架。有关详细信息，请参阅UBS集团报酬报告之一 第四次提供 2024年3月31日的季度。 这些股票奖励的价值为公允市价$5,660 在发行时将分期摊销至各自的获得期

 

在2019年12月，2023年1月。公司发行了3,889向一组员工分配股份。这些股份在发行时达到了价值$。40,950.

 

在2019年12月， 本主题的日落日期推迟至848， 399,999股普通股和现金，以替代关于NEPSI收购的特定营收目标的奖励。 1,112 向员工发放受限普通股股份。 556 在发行后实现归属的股份，公司录得总费用 $6,250.  556 在2024年12月之前基于达到特定直接向消费者营业收入绩效障碍的股份获得 目标。

   

20
目录
 
 

提示10 认股权证

 

涉及公司权益类认股权证的交易九月份结束时2024年6月30日和框架。有关详细信息，请参阅UBS集团报酬报告2023 具体情况如下：

 

          

加权平均值

     
          

剩余

  

聚合

 
      

加权平均值

  

合同期限

  

内在价值

 
  

股票数量

  

行使价格

  

（以年为单位）

  

（以千计）

 

截至2023年9月30日未付清

  50,309  $37.75   4.07  $- 

被没收

  (1,352)  337.50   -   - 

截至 2024 年 6 月 30 日

  48,957   29.48   3.42   - 
                 

可于 2024 年 6 月 30 日行使

  48,957  $29.48   -  $- 

 

以下表格总结了截至目前为止的未行使的普通股认购权证。 此外，转换价值是以coinmarketcap.com上的收盘价为基础。:

 

      

加权平均

  
  

股数

  

行使价格

 

有效期

每股行使价为176.06美元

  1,079   176.06 

2024年10月

每股行使价为56.25美元

  

822

   56.25 

2025年1月

每股行使价格为$168.75

  3,199   168.75 

2026年6月

每股行使价格为$168.30

  3,357   168.30 

2025年12月

每股行使价格为$2.52

  40,500   2.52 

2028年4月

   48,957  $37.75  

 
 

提示11 – 承诺和或附带条件

 

从公开认股权可行使天后开始计算时间，公司可以在事先以 2019年8月 公司的行政办公室位于 8845 夏洛特市红橡大道 (下称“红橡设施”)，我们根据一份日期为 7月11日 2019 至2026年12月到期 (下称“红橡租赁协议”)。 2026年12月 (，我们收到了下属房东HSKL, Inc.的违约通知。 2023年9月。 自从 2024年3月20日 我们签订了一份许可协议，日期为 2024年3月14日， 由cbdMD, Inc.和HSKL签订的《许可协议》和《租赁宽限协议》，日期为 2024年3月14日， 由cbdMD, Inc.和HSKL签订的《许可协议》。根据该许可协议，我们已授予HSKL使用红橡设施部分内容的许可，直至《租赁宽限协议》终止之日或之前。 2024年7月31日（“终止日期”）执照协议终止将导致Red Oak转租的终止。根据宽限协议，HSKL已同意暂停行使其在Red Oak转租协议下对我们的救济措施，并考虑对HSKL的以下支付以考虑过去到期租金：$80,000 在宽限协议执行之后，紧接着 四个 $的月支付额将于2022年10月起开始支付。40,000。HSKL的暂缓将延长至终止日期，HSKL将解除（不影响诉讼）2024年2月27日在北卡罗来纳州梅克伦堡县提起的驱逐令简易程序投诉。 假如我们违反宽限协议的任何条件，HSKL的暂缓义务将终止，并且HSKL 的义务将终止。 为了管理信用风险，管理层对客户的财务状况进行持续的信用评估，监测付款绩效，并评估当前经济情况，以及合理和支持未来经济情况的预测，以及可能出现的其他情况。立即行使其在法律、衡平法或红橡子租赁协议项下的所有权利或救济措施。 公司已根据暂缓债权协议和许可协议支付了所有要求的款项，并正与HSKL合作解决到期前的拖欠租金问题。

       

21
目录
 
 

提示12 – 应付票据

 

自从 2024年2月1日（生效日期”），公司于2024年1月30日（ 购买协议”）与机构投资者（“投资者”）签订了 五个营运部门：猎鹰创意集团、PDP、Sierra Parima、目的地运营和Falcon's Beyond Brands，所有这些板块均为可报告板块。公司的首席营运决策者是执行主席和首席执行官，他们评估财务信息以做出营运决策、评估财务表现和分配资源。营运板块基于产品线组织，对于我们的基于位置的娱乐板块，根据地理位置组织。营运板块的结果包括直接归属于板块的成本，包括项目成本、工资和与工资有关的开支以及与业务板块运营直接相关的间接费用。未分配的企业费用，包括高管、会计、财务、市场营销、人力资源、法律和信息技术支持服务、审计、税收企业法律开支的工资和相关福利，作为未分配的企业开销呈现，成为报告板块的总收入（亏损）和公司未经审计的汇总财务报表结果之间的调节项。 爱文思控股资助公司合计$1,250,000 ，公司向每位投资者发行了 8优先担保原始发行额 20折扣可转换的可兑换期票据，总本金金额为$1,541,666 （以下简称“票据”）。公司拟利用票据发行所得款项用于营运资金和一般公司用途。

 

每张票据都带有利息 8%年利率计息，于 2025年7月30日。 票据可以在发行日期后的任何时间按照投资者的选择转换为普通股，初始转换价格为$0.684 每股（“转换价”），视特定调整而定。如果 30 日历天数， 60 日历天数， 90 日历天数， 120 日历天数，或者 180 注册声明生效后的日历天数之后（如下所定义）（“调整日期”），期间有效的转换价格高于调整日期当时有效的市场转换价格，则转换价格将自动降至市场转换价格（如便条下定义）。转换价格不得低于$0.30 底价。截至本报告的申报日，有效转换价格为$0.615.

 

此外，在票据发行后的任何时间，公司 可自行决定并不时豁免全部或部分赞助商费用的支付期。 在向投资方发出书面通知后，可预付等于 125% 待偿还本金金额总额的 25%的预付款溢价支付给投资方，该预付款溢价视为主要偿还额）；前提是所有与该票据下可发行的全部转换股票相关的注册声明均已被宣告生效。如果公司选择预付该票据，投资方应在书面通知公司后的 没有 拥有权利 五个营运部门：猎鹰创意集团、PDP、Sierra Parima、目的地运营和Falcon's Beyond Brands，所有这些板块均为可报告板块。公司的首席营运决策者是执行主席和首席执行官，他们评估财务信息以做出营运决策、评估财务表现和分配资源。营运板块基于产品线组织，对于我们的基于位置的娱乐板块，根据地理位置组织。营运板块的结果包括直接归属于板块的成本，包括项目成本、工资和与工资有关的开支以及与业务板块运营直接相关的间接费用。未分配的企业费用，包括高管、会计、财务、市场营销、人力资源、法律和信息技术支持服务、审计、税收企业法律开支的工资和相关福利，作为未分配的企业开销呈现，成为报告板块的总收入（亏损）和公司未经审计的汇总财务报表结果之间的调节项。 投资者收到预付款通知后的交易日，按照票据中规定的条款，在转换价格上最多转换为普通股金额的一部分板块。 100% 在票据中规定的条款下，按照转换价格提前支付金额的一部分板块，最多可转换为预付款金额的一定比例。

 

发生任何违约事件（如定义中所述），利率应自动调整至以下两者中的较低者 22每年％，或法律允许的最高金额。若随后纠正此等违约事件（并 否 其他违约事件仍然存在），此调整应在纠正之日起的第二天停止生效；但利息按照增加利率计算且未支付的金额，应在此等违约事件继续期间继续适用，直至违约事件发生后的日期至纠正该等违约事件的日期（包括该等违约事件的纠正日期）的范围内。

 

此外，在发生违约事件后，如果在任何适用的纠正期内得到纠正，公司应向投资者支付强制违约金额，该强制违约金额应在产生违约事件的日期支付给投资者。 没有 如果票据在违约事件发生后转换，投资者将有权按照票据规定的条款转换强制违约金额。

 

这些债券受安防-半导体支持 第一 作为一项优先安防-半导体权益的证明，并根据《安防-半导体协议》中载明的范围，由公司与投资者之间确定。

 

公司根据ASC选择了公允价值选项。 825 公允价值衡量有关注释。这些注释最初按照$ 的公允价值进行确认2,702,000 在 年度资产负债表上 2024年3月 31,2023. 所有后续的公允价值变动，不包括与特定工具信用风险变动相关的影响，均记录在非经营收入中。与特定工具信用风险相关的公允价值变动通过其他全面收入(损失)记录。

 

季度结束时票据公允价值的总体变化 此外，转换价值是以coinmarketcap.com上的收盘价为基础。 减少了 $859,963. 季度结束时将票据转换为普通股的本金价值总体变化 6月 30,2024 减少了$464,037截至此外，转换价值是以coinmarketcap.com上的收盘价为基础。，票据的总公允价值为$1,378,000，其中$1,076,963 代表未偿本金的总额。

 

22
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提示13 – 租约

 

公司对其公司办公室和仓库的租赁协议进行了租赁期限到期之间的租约 2024 和 2026. ASC 842 要求在合并资产负债表上承认租赁安排，关于租入资产所创造的权利和义务的租赁资产和负债。公司在合同初期确定安排是否为租赁，并将其分类为融资性或经营性租赁。公司的所有租赁均属于经营性租赁。公司的租赁不包含任何残值担保。有关公司办公室经营租赁相关的承诺和或承担责任，请参见备注 没有 未包含任何剩余价值担保。请参阅备注 11 有关公司办公室经营租赁相关的承诺和或承担责任，请参见备注

 

使用权资产和对应的租赁负债将于租赁期望期限内的租赁付款现值基础上于起始日确认。由于我们租赁安排中隐含的利率是 没有 可以轻松判断，公司根据与租赁起始日期相同的担保基础上近似利率为每个租赁确定了一项增量借款利率，以确定未来租赁付款现值。公司的租赁条件 为了管理信用风险，管理层对客户的财务状况进行持续的信用评估，监测付款绩效，并评估当前经济情况，以及合理和支持未来经济情况的预测，以及可能出现的其他情况。含有延长或终止租赁的期权。

 

除了租赁协议中的月度基本金额外，公司在租赁期间还需要支付房地产税、保险和公共区域维护费用。

 

经营租赁的租赁成本按直线法分摊至租赁期内，并作为销售、一般和管理费用纳入精简合并利润表中。

 

经营租赁成本的组成如下:

 

  

三个月

  

九个月

 
  

截止日期.

  

截止日期.

 
  

6月30日,

  

6月30日,

 
  

2024

  

2024

 

总经营租赁成本

 $332,124  $996,373 

 

关于经营租赁的补充现金流量信息总结如下：

 

  

三个月

  

九个月

 
  

截止日期.

  

截止日期.

 
  

6月30日,

  

6月30日,

 
  

2024

  

2024

 

支付的与经营租赁负债计量相关的金额

 $355,239  $1,063,804 

  

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截至 此外，转换价值是以coinmarketcap.com上的收盘价为基础。我们的经营租赁合同剩余平均租期加权平均值16.6%2.56 %。截至2019年6月30日，租赁协议规定的未来支付如下： 4.66%.

 

截至目前，按照经营租赁协议，未来最低累积租赁付款 此外，转换价值是以coinmarketcap.com上的收盘价为基础。 具体情况如下：

 

截至9月30日年度结束

    

2024

 $357,806 

2025

  1,159,949 

2026

  1,092,297 

此后

  280,565 

总租赁未来支付款项

  2,890,617 

减去利息

  (194,372)

租赁负债的总额

 $2,696,245 

 
 

提示14 – 每股亏损

 

下表列出了以下时期的基本和稀释每股收益计算。

 

  

三个月之内结束

  

九个月结束

 
  

6月30日,

  

6月30日,

  

6月30日,

  

6月30日,

 
  

2024

  

2023

  

2024

  

2023

 

基本和摊薄：

                

净利润（亏损）持续经营

 $459,737  $

(1,770,404

) $(3,547,327) $(7,063,270)
应付优先股股利  1,000,500       3,001,501     

支付的优先股分红

  -   1,000,501   -   3,001,503 

cbdMD Inc.普通股股东应占净亏损

  (540,763)  (2,770,904)  (6,548,828)  (10,064,773)
                 

计算基本和稀释每股收益的股份数

  3,592,969   2,379,633   3,561,884   2,360,908 
                 

每股基本亏损

                

基本和稀释每股收益

  (0.15)  (1.16)  (1.84)  (4.26)

 

在 此外，转换价值是以coinmarketcap.com上的收盘价为基础。, 112,831潜在的股票期权、待解锁的RSUs和warrants，以及 185,223 潜在的A轮优先股所对应的股份被排除在用于计算每股摊薄损失的股份中，因为如果包括这些股份，将会对股份造成抗稀释作用。在 2023年6月30日，94,948潜在的股票期权、待解锁的RSUs和warrants，以及185,223 潜在的A轮优先股所对应的股份，以及40,404 a360受特定释股要求限制的股份，以及总共283,593可供使用的股份和ELOC下剩余承诺股份已从用于计算每股稀释亏损的股份中排除，因为它们的包含会降低每股净亏损。

 

24
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提示15 –截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司的净营业亏损历史可抵扣的金额为$24,334,023和$20,870,713，这些金额将于2034年开始到期。

 

公司对递延所得税净资产有估值补贴，但无限期无形资产（“裸体抵免”）产生的递延所得税负债除外。公司已确定，在截至季度的过渡期内，使用通用方法计算所得税 2019 年 12 月 31 日， 2020 年 3 月 31 日， 和 2020 年 6 月 30 日， 规定了广泛的潜在年度有效税率.在 2023 年 9 月 30 日 公司记录的递延所得税净资产为 零 因为累积的递延所得税净资产已进行了全面估值，而且有 不 足够的积极证据足以证明递延所得税净资产的好处得到承认。此外，无限期的递延所得税净项目是递延所得税资产，因此有 不 与无限期递延所得税负债相关的任何递延纳税负债的确认。在 2024 年 6 月 30 日，该公司确定同样的情况属实，因此记录的递延所得税净资产为零。

 
 

提示16 – 随后发生的事件

 

无。

 

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第二项.管理’财务状况和经营业绩讨论与分析。

 

对2024年6月30日及2023年6月30日结束的三个月和九个月的经营状况和业绩的讨论，应当结合本报告其他地方包含的未经审计的简明综合财务报表及相关附注一同阅读。我们的讨论包括基于当前预期涉及风险和不确定性的前瞻性声明，如我们的计划、目标、期望和意图。

 

实际结果和事件发生的时间可能会与这些前瞻性声明中预期的有很大不同，这是由于多种因素，包括我们在2023年10-k的I部分，1A项目，风险因素和业务章节下列出的因素，本报告以及我们向证券交易委员会提交的其他文件。我们使用诸如“预期”，“估计”，“计划”，“项目”，“持续”，“正在进行”，“期望”，“相信”，“打算”，“可能”，“将”，“应该”，“可能”等类似表达来识别前瞻性声明。此外，任何涉及我们未来财务业绩预测，我们预期的增长和业务趋势以及对未来事件或情况的其他特征的声明都属于前瞻性声明。这些声明是基于我们当前的期望，并可能受到本报告中描述的不确定性和风险因素的影响。

 

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我们的公司

 

属类l

 

我们拥有和运营全国知名的CBD（大麻二酚）品牌cbdmd，Paw CBD和功能性蘑菇品牌ATRx Labs。我们认为自己是行业领导者，生产和分销大麻衍生解决方案，包括广谱CBD产品和全谱CBD产品。我们的使命是提升客户整体生活质量，同时为所有人带来大麻素和蘑菇的教育，意识和高质量、高效产品的可获得性。我们采购大麻素，包括CBD，这些大麻素提取自美国农场种植的非转基因大麻。我们创新的广谱配方利用纯度最高的大麻提取物之一，含有CBD，CBG和CBN，同时消除了四氢大麻酚（THC）的存在。非THC定义为使用经过验证的科学分析方法检测水平以下。我们的全谱和Delta 9产品除含有CBD外，还含有各种大麻素和萜烯，同时保持了低于检测水平的少量THC，并且符合2018年农场法案设定的限值。除了我们的核心品牌外，我们还运营cbdMD Therapeutics，LLC，以捕捉公司对现有及未来产品相关科学持续投资，包括治疗应用的研发活动以及Proline Global，该公司旗下拥有一些我们较新的品牌。

 

我们的cbdmd品牌产品系列包括一系列高级、优质的日常和功能性CBD产品，包括酊剂；软糖；局部制剂；胶囊；以及帮助睡眠、提高注意力和镇静的辅助品。此外，我们拥有基于临床的声明和行业领先的强度和浓度，以提高产品功效。

 

 

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目录

 

我们的Paw CBD品牌产品包括兽医配方的产品，包括不同浓度和配方的滴剂、嚼片和局部产品。Paw CBD产品经过了国家动物安全理事会的严格审核，符合他们的质量标准。

 

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我们的ATRx品牌是利用功能性蘑菇的力量开发的，为消费者提供一种辅助的天然成分解决方案，用于增强免疫力、提高注意力、促进消化健康、改善认知和情绪益处。

 

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cbdmd、Paw CBD和ATRx产品通过我们的电子商务网站、第三方电子商务网站、精选分销商和营销合作伙伴以及各种实体零售商进行分发。

 

最近的发展

 

管理层继续专注于通过优化产品组合、调整成本结构和投资于可以产生客户获取正回报的营销来实现盈利目标。在2023财年，我们对营销和整体运营进行了重大改变，包括重新构建我们的网站，以大幅降低运营成本。持续下降的营业收入抵消了大部分基础设施节省，然而我们成功在年内大幅降低了公司的现金燃烧速度。

 

公司在第三季度仍然非常专注于提高营业收入。尽管与去年同比下降，但我们按顺序增长了18%，并增加了直接面向消费者和批发渠道的收入。管理层继续专注于增加营业收入，并以精简的基础设施成本运作。

 

cbdmd于2023年12月通过在Sprouts超市推出多个产品，将零售业务范围扩大，并最近被添加到Dash作为客户。

 

2023年12月，公司推出了其ATRx品牌的全新功能性蘑菇产品线，其中包括ATRx品牌在ATRxlabs.com上的Super Gummy。 在我们的核心，我们致力于自然健康和健康解决方案，认识到功能性蘑菇与大麻一起的益处。 2024年4月底，我们推出了我们的4个款SKU ATRx铂金系列进入GNC。 管理层做出了与GNC合作的战略决定，独家首次推出铂金系列，以帮助弥补与cbdmd在2022年3月的100万美元产品订单相关的一些传统库存问题。 与GNC合作进行此次推出为品牌提供了一个进入国家分销的跳板，我们相信这有助于加快ATRx品牌知名度。 另外，由于ATRx产品在GNC分销渠道中没有CBD产品的地理限制，我们在更广泛的门店分销覆盖面。

 

27
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2024年3月期间，我们加强了批发团队的人员配置，引入了一位具有丰富CBD行业经验的批发副总裁。我们看到批发机会开始增多，对我们已经在过去几个季度努力开展的一些国际机会充满乐观，预计这些机会在日历年底之前会产生收入。季末，我们增加了业绩营销团队的雇用，以帮助重振我们的直销消费业务，并深化我们的绩效驱动文化。

 

在2024年3月期间，我们试图通过股东投票来修改我们的A轮优先股，将其转换为普通股。但我们未能获得所需的赞成票来批准这一修改。我们认为无论是我们的普通股还是A轮优先股的综合市值都受到了我们当前的资本结构的影响。我们的目标是简化我们的资本结构，我们相信这将有助于释放更多的股权价值，并为公司开展更多战略活动。

 

2024年3月，我们与分租客就红橡子租赁达成协议。根据这些协议，我们预计每月与红橡子租赁相关的水电费和维护费用将减少约20,000美元，该费用将在第三财政季度结束时减少，我们在2024年7月履行了这些协议的义务，终止了租约下的未来义务，每月租金节省约85,000美元。尽管我们履行了该协议，不再承担未来租赁义务，但我们仍在与房东就拖欠的租金进行谈判。

 

我们继续在制造行业成本和效率方面取得进展，这对实现EBITDA盈利业务至关重要。在第三财季初期，我们实施了某些节约成本的举掀，截至2024年8月，我们相信我们在每月节省超过20万美元，相较于2024年3月。这包括于2024年8月1日终止我们传统的Red Oak高管办公室租约、减少员工人数、供应商整合和更换，以及其他降低产品和间接成本的举掀。我们确实预期在第四财季增加营销支出，以抵消部分这些节约。

 

我们旨在通过以下方式增强收入流和市场份额： 扩展我们的服务提供：我们将不断创新和扩展我们的服务提供，以满足客户不断发展的需求，确保我们始终处于行业趋势和技术进步的前沿。 投资于研发：通过投资于研发，我们将推动创新，开发前沿解决方案，并在市场上保持我们的竞争优势。 增强客户体验：我们将致力于通过个性化服务、强大的支持系统和持续的反馈机制来提高客户满意度，以确保我们满足并超越客户的期望。 加强战略联盟：我们将与关键的行业参与者建立和加强战略联盟，以增强我们的服务组合和市场覆盖率。 实施可持续实践：通过采用可持续的商业实践，我们将为环境保护做出贡献，并吸引越来越多的市场细分板块关注企业责任。

 

我们继续追求多种策略，在2024财政年度及以后扩大收入并拓展业务范围：

 

 

●

 产品创新：我们的目标是为顾客提供功能更强大的产品，具有更高效的功效声明和吸收率。我们定期评估和评价我们的产品组合，并投入资源进行持续的研发工作，以改进我们的产品系列。在2023财年，我们着重扩大了一些核心产品系列。这包括扩展我们的NSF运动产品线，以及我们的Delta 9软糖和微量产品系列。在2023年11月，我们推出了新的CBG滴剂，在2024财年第一季度，我们在ATRx品牌下推出了我们的新的脑力增强蘑菇产品线。我们有一系列大麻和非大麻产品以及配方升级即将在接下来的几个季度推出。

 

 

●

扩大我们的营业收入渠道:在2023财年期间，我们的批发业务继续面临宏观行业板块的萎缩趋势，我们认为这与低剂量、高价位的产品相关。我们继续与传统零售客户建立关系，并认为我们卓越的品牌认知度和有效的营销使我们成为关键的传统零售客户中首选的CBD合作伙伴，因为这一渠道仍在持续正常化。在2024财年第一季度，我们将几种SKU推向Sprouts零售市场。2024年4月，我们将Door Dash列为客户。我们继续评估我们的产品渠道适应性，并与零售商和经销商一起努力进一步发展这一渠道。

 

 

●

 国际扩张:我们继续探索英国以外市场的销售。通常与本地批发商和当地法律顾问合作，协助应对各自司法管辖区内的法律和监管要求。我们持续开拓多个国际市场的重要批发客户，通过我们的卫生注册批准在中南美洲获取市场份额。我们也在继续扩展我们的电子商务业务，将其拓展至亚马逊平台，并持续每季度增长该渠道。

 

 

●

培育额外品牌：我们继续经营并努力发展Paw CBD业务。在2024财年，我们推出了ATRx品牌下的脑力蘑菇系列。我们相信这些品牌仍有教育、交叉销售和客户留存的机会。

 

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目录

 

 

●

收购：我们评估并购（M&A）项目，我们认为（i）存在可通过互补的直接消费者基地或批发渠道降低我们的客户获取成本的有益客户群，或者（ii）目标具有盈利业务或容易实现的成本协同效应，可以快速帮助贡献，并加速我们公司的盈利能力。虽然公司持续评估M&A机会，但截至本报告日，我们目前没有任何待定或潜在收购。然而，已有许多机会，然而，我们当前的资本结构，特别是我们的A系列优先股的悬挂，目前已经搁置了前景。

 

运营结果

 

以下表格提供了所述期间的特定选定合并财务信息:

 

   

截至6月30日的三个月

  
   

2024

    

2023

    

变更

  

净销售额合计

   $ 5,173,878     $ 6,119,380     $ (945,502 )

销售成本

     1,770,364       2,273,839       (503,475 )

毛利润占净销售额的百分比

     65.8 %     62.8 %     2.9 %

营业费用

     3,785,542       5,669,193       (1,883,651 )

经营亏损来自营运

     (382,028 )     (1,823,652 )     1,441,624  

减少潜在负债

     -       44,771       (44,771 )

税前净亏损

     459,737       (1,770,404 )     2,230,141  

cbdMD Inc.普通股股东应占净亏损

   $ (540,763 )   $ (2,770,904 )   $ 2,230,141  

 

   

截至6月30日的前九个月

  
   

2024

    

2023

    

变更

  

净销售额合计

   $ 14,925,801     $ 18,444,617     $ (3,518,816 )

销售成本

     5,384,061       7,015,803       (1,631,742 )

毛利润占净销售额的百分比

     63.9 %     62.0 %     2.0 %

营业费用

     12,540,595       18,699,293       (6,158,698 )

营业亏损

     (2,998,855 )     (7,270,479 )     4,271,624  

有形责任减少

     -       153,771       (153,771 )

税前净亏损

     (3,547,327 )     (7,063,270 )     3,515,943  

cbdMD Inc.普通股股东应占净亏损

   $ (6,548,828 )   $ (10,064,773 )   $ 3,515,945  

 

我们主要通过两个主要交付渠道记录产品销售，直接通过我们的电子商务销售向消费者直接交付以及直接通过利用我们的内部销售团队向批发商交付。以下表格提供了根据销售类型对我们总净销售额的贡献信息。

 

   

三个月

            

三个月

          
   

已结束

            

已结束

          
   

6月30日

            

6月30日

          
   

2024

    

占总数的百分比

    

2023

    

占总数的百分比

  

电子商务销售

   $ 3,937,930       76.1 %   $ 5,000,261       81.7 %

批发销售

     1,235,948       23.9 %   $

1,119,119

       18.3 %

净销售总额

   $ 5,173,878             $ 6,119,380          

 

   

九个月

            

九个月

          
   

已结束

            

已结束

          
   

6月30日

            

6月30日

          
   

2024

    

占总数的百分比

    

2023

    

占总数的百分比

  
                                 

电子商务销售

   $ 11,987,654       80.3 %   $ 14,796,326       80.2 %

批发销售

   $ 2,938,147       19.7 %     3,648,291       19.8 %

净销售总额

   $ 14,925,801             $ 18,444,617          

 

29
目录

 

净销售额

 

截至2024年6月30日，我们的净销售总额为520万美元和610万美元，分别较2023年同期减少了90万美元或16%。这个减少部分可以归因于电子商务销售额同比减少了100万美元，而批发销售增加了10万美元。从季度来看，营业收入增长了15.4%。我们的团队继续专注于推动所有领域的营业收入改善。尽管整体类别面临挑战，但我们对2024和2025财年中我们产品的市场定位持乐观态度。收入似乎保持稳定，并通过持续降低成本，我们正在设计公司以在比过去更低的营业收入水平下盈利。

 

销售成本

 

我们的销售成本包括与分销、填充、劳务支出、元件、制造业-半导体间接费用、第三方供应商以及产品销售的运费相关的成本。截至2024年6月30日三个月结束时，我们的销售成本占净销售额的比例分别为35%和35%。销售成本的降低主要归因于持续的成本节约举措。我们预计未来的销售成本将与2024年3月季度之前的历史平均水平保持一致。

 

营业费用

 

我们的主要营业费用包括与员工相关的费用、广告（包括与行业分销和交易展会相关的费用）、赞助费、联盟佣金、商家手续费、科技、旅行费、租金、专业服务费和业务保险费。

 

合并营业费用

 

以下表格提供了截至2024年6月30日和2023年的三个月和九个月的营业费用信息：

 

   

三个月

    

三个月

          
   

截止日期.

    

截止日期.

          
   

6月30日,

    

6月30日,

          
   

2024

    

2023

    

变更

  

与员工相关的费用

   $ 1,443,800     $ 1,714,416     $ (270,616 )

会计/法律费用

     176,148       221,777       (45,629 )

专业外部服务

     130,214       253,960       (123,746 )

广告/营销/社交媒体/活动/展览会/赞助/联属佣金

     903,490       1,879,134      

(975,644

 )

 

     171,993       196,354       (24,361 )

研发和监管

     10,108       24,566       (14,458 )

租金和水电费

     362,083       381,630       (19,547 )

非货币股票补偿

     9,321       61,017       (51,696 )

无形资产摊销

     172,842       277,354       (104,512 )

折旧费用

     114,912       98,225       16,687  

所有其他费用

     290,631       560,760       (270,129 )

总计

   $ 3,785,542     $ 5,669,193     $ (1,883,651 )

 

30
目录

 

   

九个月

    

九个月

          
   

截止日期.

    

截止日期.

          
   

6月30日,

    

6月30日,

          
   

2024

    

2023

    

变更

  

员工相关费用

   $ 4,215,224     $ 6,004,252     $ (1,789,028 )

会计/法律费用

     743,427       790,556       (47,129 )

专业外部服务

     443,790       684,148       (240,358 )

广告/营销/社交媒体/活动/展会/赞助/联盟佣金

     3,276,111       5,128,803       (1,852,692 )

 

     515,096       603,405       (88,309 )

研发和监管

     16,835       156,999       (140,164 )

租金和水电费

     1,165,289       1,203,338       (38,048 )

非货币股票补偿

     16,835       315,982       (299,147 )

无形资产摊销

     518,526       832,063       (313,537 )

折旧费用

     343,527       300,726       42,801  

与终止合同义务相关的非现金股票补偿

     -       884,892       (884,892 )

所有其他费用

     1,285,935       1,794,129       (508,194 )

总计

   $ 12,540,595     $ 18,699,293     $ (6,158,697 )

 

截至2024年6月30日的三个月，我们的整体营业费用相比2023年6月30日的三个月减少了约$1.9 million，降低了24%。年度减少主要是由管理层持续努力降低成本结构导致的，包括减少人员相关费用、广告、营销、赞助和联盟佣金费用、专业、会计和法律费用，以及无形资产摊销的减少。正如先前讨论过的，我们已经实施了一些措施，旨在进一步减少总务及行政成本，包括取消Red Oak租赁。虽然我们正在努力降低固定间接费用，但我们预计第四个财季我们的广告和营销费用会有所增加。

 

截至2024年6月的前九个月，年初至今的营业费用减少了610万美元，管理层继续专注于全面的运营效率。

 

公司总部费用和管理费用分配给我们的业务板块

 

我们的综合营业费用中包括与公司总部相关的费用，这些费用未分配给营业部门，包括（i）与员工相关的费用；（ii）会计和法律费用；（iii）专业外部服务费；（iv）差旅和娱乐费用；（v）租金；（vi）业务保险；和（vii）非现金股票补偿费用。

 

其他收入和其他非营业费用

 

我们还记录与非营运项目相关的收入和支出。这些的主要元件如下所示。

 

减少或解除的或将来可能发生的责任

 

如合并财务报表的附注6所述 根据本报告中其他地方出现的财务报表附注，出售股票的盈利条款按照有条件负债进行核算和记录，增加的负债条目被记录为非现金其他费用，减少的负债条目被记录为非现金其他收入。非现金有条件负债的价值为 在2023年9月30日为90,363美元 ，分别。 第四和最后的计分周期结束，并于2024年1月发行了最终股份，因此不会记录继续性负债。

 

流动性和资本资源

 

我们手头有$2.3百万的现金及现金等价物，负的运营资本为$567,610。
我们的营运资本因应發放的分红派息约减少了$370万。截至2023年9月30日，我们的营运资本约为$340万，其中约减少了约$70万用于应付的分红派息。

 

31
目录

 

我们于2024年1月30日与五名投资者签订了证券购买协议，投资者爱文思控股了公司总计125万美元的总收入，并且公司向每位投资者发行了8%的高级担保原始发行价20%折价可转换票据，总本金金额为1541666美元。公司拟利用所发行票据的款项进行营运资金和一般公司用途，包括但不限于投资存货以协助订单并资助代理费用。

 

我们没有任何资本支出的承诺。 我们对优先股股东有累积分红的承诺，年利率为8％，按月支付，上月末开始支付。 截至2023年8月，我们已暂停现金支付股息，并按月准备此股息。

 

公司正在采取强有力的行动，并相信可以在其资产负债表内执行其策略和盈利路径，以及筹集其他资金，但不能保证实现该效应。公司的营运资金状况可能不足以支持公司在本报告发出后的十二个月内的日常运营。公司作为持续经营实体的能力取决于改善盈利能力和现金流以及获得额外融资的能力。这些因素及其他因素在这些基本报表发布后的十二个月内实质性地对公司继续作为持续经营实体的能力产生疑虑。这些基本报表不包括任何调整，以反映资产的可收回性和分类或可能导致公司无法继续作为持续经营实体的负债额和分类的未来可能效应。

 

我们从流动性角度的目标是利用营运现金流来资助日常运营，虽然有所改善，但由于经营活动现金流量净使用了100万美元，我们尚未达到这一目标截至2024年6月30日的三个月。管理层认为季度现金消耗应在随后的季度继续改善。

 

调整后的EBITDA

 

为了补充公司根据美国通用会计准则（US GAAP）制定的未经审计的中期合并财务报表，公司使用一些与财务绩效有关的非GAAP财务指标。非GAAP财务指标不是按照美国通用会计准则制定，也不是其替代选择。一般来说，非GAAP财务指标是一个公司绩效的数值度量，要么排除了某些金额，要么包括了某些金额，或者经过调整产生这种效果，这些都不会在按照美国通用会计准则计算和呈现的最直接可比财务指标中通常排除或包括。下面呈现的调整后EBITDA（调整后息税折旧及摊销前利润）是一个非GAAP指标。

 

cbdmd将调整后的EBITDA定义为在利息、税收、折旧和摊销之前的收益，不包括（1）股票基础薪酬；（2）一次性存货调整；（3）并购和融资交易费用；（4）一次性离职款；（5）非现金贸易信贷；和（6）与终止IT合同有关的非现金加速摊销费用。

 

我们的管理层使用并依赖经调整的息税折旧及摊销前利润（Adjusted EBITDA），这是一个非通用会计准则财务指标。我们相信，管理层、分析师和股东从参考以下非通用会计准则财务指标中受益，以评估和评估我们的核心营运业绩在消除影响可比性的项目后，从一个时期到另一个时期。我们的管理层认识到，由于下文所述的被排除项目的存在，非通用会计准则财务指标存在固有限制。

 

我们已经将我们的非GAAP财务指标与按照GAAP计算的最相似的财务指标进行了调和。我们相信，提供非GAAP财务指标，并辅以与GAAP的调和，有助于投资者比较cbdmd与其他公司。在与其他公司进行任何比较时，投资者需要意识到公司使用不同的非GAAP指标来评估其财务表现。投资者应当特别注意所使用的具体定义，以及根据《证券交易委员会适用规定》，每家公司提供的该指标与相应GAAP指标之间的调和。

 

 

 

32
目录

 

2024年6月30日和2023年6月30日完三个月和九个月的调整后的息税折旧与摊销前利润分别如下：

 

   

三个月

    

三个月

    

九个月

    

九个月

  
   

截止日期.

    

截止日期.

    

截止日期.

    

截止日期.

  
   

截至6月30日的三个月

     截至6月30日的三个月    

截至6月30日的前九个月

    

截至6月30日的前九个月

  
   

2024

    

2023

    

2024

    

2023

  

(未经审计)

                                
                                 

通用会计原则下的（损失）

   $ (382,028 )   $ (1,823,652 )   $ (2,998,855 )   $ (7,270,479 )

调整：

                                

折旧与摊销

     287,754       375,579       862,053       1,132,789  

员工和董事股票补偿（1）

     9,321       61,016       16,835       315,982  

合并和收购以及融资交易费用（2）

     -       -       58,239      

-

  

解雇后的应计

     -       -       -       129,761  

非现金费用作为信贷发生的费用（3）

     -       -       439,926       -  

IT合同终止相关费用的非货币加速摊销

     -       -       72,101       -  

a360非现金交易贷款

     -       778,703       -       887,039  

非GAAP调整后的EBITDA

   $ (84,953 )   $ (608,354 )   $ (1,549,701 )   $ (4,804,908 )

  

（1）代表已在本期间分摊的期权、认股权、限制股票的非现金费用。
（2）代表截至2024年6月30日的九个月内与并购、收购和融资活动相关的费用。
（3）代表作为更换已过期产品提供信贷的非现金费用。

 

关键会计政策

 

按照美国通用会计准则制定财务报表和相关披露，并就我们的财务状况和运营结果进行讨论和分析需要我们的管理层做出影响在我们的合并财务报表和附注中报告金额的判断、假设和估计。本报告其他地方出现的合并财务报表附注中的附注1“组织和重要会计政策摘要”描述了制定我们合并财务报表所采用的重要会计政策和方法。管理层基于历史经验和其他各种假设进行估计，认为这些假设在情况下是合理的，其结果构成对资产和负债的账面价值做出判断的依据。实际结果可能会与这些估计不同，这些差异可能会造成重大影响。

 

请查看我们2023年的10-k中出现的控件II、项目7 - 重要会计政策，了解我们认为涉及编制综合财务报表时使用的更重要判断和估计的重要会计政策，这些政策对于您充分理解和评估我们报告的财务结果至关重要。管理层认为这些政策至关重要，因为它们对于描述我们的财务状况和经营结果都很重要，并且需要管理层就本质上不确定的事项做出判断和估计。

 

33
目录

 

最近的会计准则解释。

 

请参阅本报告中包含的合并基本报表中的注释1——组织和重要会计政策概要，了解有关会计准则的信息。

 

资产负债表之外的安排

 

截至本报告日期，我们没有任何未披露的离资产负债表安排，该安排已经或可能对我们的财务状况、财务状况变化、收入或费用、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生当前或将来对投资者重要的影响。"离资产负债表安排"一词通常指我们与未与我们合并的实体所签订的任何交易、协议或其他合同安排，根据该安排，我们承担担保合同、衍生工具或变量利益或转让给该实体的资产上的保留或附带权益或提供信用、流动性或市场风险支持的类似安排下产生的任何义务。

 

第三个项目。有关市场风险的定量和定性披露。

 

不适用于较小的报告公司。

 

事项4.控制和程序

 

披露控件和程序的评估我们根据1934年证券交易法案第13a-15(e)规则中定义的“披露控制和程序”来维护 在设计和评估我们的披露控制和程序时，我们的管理层认识到，无论设计和操作多么周全，披露控制和程序只能提供合理的、而非绝对的确保披露控制和程序目标实现的保证。此外，在设计披露控制和程序时，我们的管理层必须根据其在评估可能的披露控制和程序的成本效益关系方面的判断。任何披露控制和程序的设计部分也基于对未来事件发生可能性的某些假设，不能保证任何设计都能在所有潜在未来情况下成功实现其所述目标。根据他们截至报告期末的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序有效，确保关于我们公司的信息如在我们的美国证券交易委员会报告中披露的: (i) 在SEC规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告和 (ii)被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关必要披露的决定。

 

关于财务报告内控的变化在我们最近的财务季度内，我们的内部财务报告控制没有发生任何变化，这些变化可能对我们的内部财务报告控制产生重大影响，或可能会对我们的内部财务报告控制产生重大影响。

 

34
目录

 

第二部分-其他信息

 

事项1.法律诉讼。

 

无。

 

事项1A.风险因素。

 

我们希望利用1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”规定。因此，除了下面的披露外，我们还参照我们2023年10-k第I部分，项目1A中披露的风险因素以及我们截至2023年12月31日的第10-Q表格中披露的风险因素。另请参阅上文的“流动性和资本资源”。

 

公司收到了纽交所美国有限责任公司的通知，公司不再符合纽交所美国的规定’在继续上市标准方面，公司已向纽交所美国提交了一份计划以恢复合规；如果纽交所美国不接受该计划或者公司最终不能再次符合规定，我们的证券最终可能会从纽交所美国摘牌。

 

2024年6月5日，我们收到了纽交所美国的通知（以下简称“通知”），公司不再符合纽交所美国的持续上市标准。具体而言，该函称公司未符合纽交所美国公司指南第1003(a)(ii)节规定的持续上市标准。第1003(a)(ii)节要求上市公司的股东权益为400万美元或更高，如果上市公司连续四个最近财政年度中有三年报告连续经营亏损和/或净亏损。截至2024年3月31日，公司报告的股东权益为310万美元，并在其最近结束于2023年9月30日的四个最近财政年度中有连续经营亏损和/或净亏损。公司于2024年7月5日提交了一份合规计划（以下简称“计划”），解释其打算如何在2025年12月5日之前恢复符合持续上市标准，并我们预计会在2024年8月中旬收到纽交所美国的回复。如果纽交所美国接受公司的计划，公司将能够在计划期间继续上市，并将受到纽交所美国工作人员的持续定期审查。如果该计划不被接受，或者被接受但公司在2025年12月5日之前未符合持续上市标准，或者公司未实现与计划期间一致的进展，则公司将受到纽交所美国公司指南中规定的退市程序的约束。公司致力于在未来进行交易或交易以满足纽交所美国的要求。然而，并不能保证公司能够在规定的时间内达到纽交所美国的持续上市标准。

 

尽管该通知对公司普通股或A类优先股的上市没有立即影响，这些股票将继续在美国纽交所上市和交易，但前提是公司符合纽交所其他上市要求。如果公司普通股和优先股最终因任何原因被摘牌，可能对公司造成负面影响：(i)减少公司普通股和优先股的流动性和市价；(ii)减少愿意持有或收购公司普通股和优先股的投资者数量，可能对公司筹集股本融资的能力造成负面影响；(iii)限制公司使用注册声明以发行和出售自由交易证券的能力，从而阻止公司进入公开资本市场；以及(iv)在公司Outstanding的Senior Secured Convertible Promissory Notes下触发违约事件。

 

项目2.未注册的股票销售和资金用途。

 

除了在提交给美国证券交易委员会的报告中事先披露的那些未注册证券外，我们在报告期内未进行任何未在《证券法》规定的注册下的证券销售。

 

第三方债务违约。

 

无。

 

项目4. 矿山安全披露。

 

不适用于我们公司的运营。

 

35
目录

 

 

项目 5. 其他。 信息。

 

我们外部审计师Cherry Bekaert LLP的审计师事务所编号是677.

 

 

 

项目6. 附件。

       

借鉴

  

提交或提供

不。

  

附件描述

  

形式

  

提交日期

  

数量

  

此处

2.1

  

2018年12月3日，Level Brands, Inc.之间的合并协议 AcqCo, LLC，cbdmd LLC和Cure Based Development, LLC的Articles of Merger日期为2018年12月20日

  

8-K

  

12/3/18

  

2.1

    
                     

2.2

  

2018年12月20日提交给内华达州州务卿的合并文件 AcqCo, LLC与Cure Based Development, LLC合并的内华达州州务卿提交的合并文件日期为2018年12月20日

  

10-Q

  

2/14/19

  

2.2

    
                     

2.3

  

2018年12月20日提交给北卡罗来纳州州务卿的合并文件 AcqCo, LLC与Cure Based Development, LLC合并的北卡罗来纳州州务卿提交的合并文件日期为2018年12月20日

  

10-Q

  

2/14/19

  

2.3

    
                     

2.4

  

2018年12月20日提交给内华达州州务卿的合并文件 Cure Based Development, LLC与cbdmd LLC合并的内华达州州务卿提交的合并文件日期为2018年12月20日

  

10-Q

  

2/14/19

  

2.4

    
                     

2.5

  

2018年12月20日提交给国务卿的合并文件 北卡罗来纳州Cure Based Development, LLC与cbdmd LLC的合并

  

10-Q

  

2/14/19

  

2.5

    
                     

2.6

  

2021年3月31日关于合并协议的附录1

  

8-K

  

4/1/21

  

10.1

    
                     

3.1

  

公司章程

  

1-A

  

9/18/17

  

2.1

    
                     

3.2

  

有关公司章程的修正案2015年4月22日提交

  

1-A

  

9/18/17

  

2.2

    
                     

3.3

  

有关公司章程的修正案2015年6月22日提交

  

1-A

  

9/18/17

  

2.3

    
                     

3.4

  

公司章程修正案 -于2016年11月17日提交

  

1-A

  

9/18/17

  

2.4

    
                     

3.5

  

公司章程修正案 -于2016年12月5日提交

  

1-A

  

9/18/17

  

2.5

    
                     

3.6

  

公司章程修正案

  

8-K

  

4/29/19

  

3.7

    
                     

3.7

  

包括第8.0% A系列累积可转换股票的公司章程修正案，权利和偏好的说明书 包括第8.0% A系列累积可转换股票的公司章程修正案，权利和偏好的说明书 优先股

  

8-A

  

10/11/19

  

3.1(f)

    
                     
3.8   cbdmd公司章程修正案，截至2023年4月24日生效-股票合并   8-K   4/27/23   3.1    
                     

3.9

  

章程，经修改

  

1-A

  

9/18/17

  

2.6

    

 

36
目录

 

31.1   负责执行官和信安金融主管的认证（第302节）               提交
                     

32.1

  
 
负责执行官和信安金融主管的认证（第906节）		  
 
          已提供*
                     

101.INS

  

内联XBRL实例文档——实例文档未出现在互动数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

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101.SCH

  

行内XBRL分类扩展模式文档

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101.CAL

  

Inline XBRL税务分类扩展计算链接库文档

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101.DEF

  

行内XBRL分类扩展定义链接库文档

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101.LAB

  

行内XBRL分类扩展标签链接库文档

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101.PRE

  

行内XBRL分类扩展演示链接库文档

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104

  

封面交互式数据文件（嵌入在行内XBRL文件中，并包含在展示文档101中）

               提交

 

+ 展品和/或时间表已被省略。 公司在此同意根据证监会要求提供任何省略的信息给证券交易所工作人员。

此展览仅供参考而非归档，不得视为根据S-K规则第601条的任何申报文件而纳入。

 

本报告的副本（包括基本报表）以及上述所提及的任何附件将免费提供给向cbdMD, Inc. Corporate Secretary写作请求的股东，地址为2101 Westinghouse Blvd, Suite A, Charlotte, NC 28273。

  

37
目录

 

签名

 

根据1934年证券交易法的要求，公司已经通过其合法授权的官员和公司的信安金融或首席财务官代表签署了该报告。

 

 

 

cbdMD，INC。

  
     

 

 

 

  
       
2024年8月14日

通过：

 /s/ t. Ronan Kennedy  
    t. Ronan Kennedy，致富金融(临时代码)执行官和  
    信安金融首席执行官  
       
       
2024年8月14日

通过：

/s/ t. Ronan Kennedy

  
   

t. Ronan Kennedy, 致富金融(临时代码) 官员和

  
   

首席财务官

  
       
2024年8月14日   /s/ Brad Whitford  
    Brad Whitford, Chief Accounting Officer  
       

 

38