美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
| 根据1934年证券交易法第13或15(d)节的季度报告 |
截至季度结束日期的财务报告
或者
| 根据1934年证券交易法第13或15(d)节的转型报告书 |
过渡期从____________ 到____________
佣金文件号
(根据其宪章规定的准确名称)
| （注册地点或其他管辖区） | （税务识别号卡号雇主 | |
| 组建或组织的州 | 识别号码) | |
| （主要执行办公室的地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：(
在法案第12(b)条的规定下注册的证券：
| 每一类的名称 | 交易标志 | 在其上注册的交易所的名称 |
|
本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。 (纳斯达克资本市场) |
请在相应的对勾处选择是否公司在过去12个月内（或者该公司必须提交此类报告的更短时间段内）已经按照证券交易所法案的第13或第15(d)条规定提交了所有的报告，并且是否在过去90天内需要遵守此类报告规定。
请用勾号表示，申报人是否在过去12个月内（或在应提交此类文件的较短期间内），已按照规则405接受了需要提交的交互式数据文件 。该规则适用于 S-t法规第405条（该法规的第232.405条）。
在交易所法规120.2号规定的“大型加速文件提交人”、“加速文件提交人”、“非加速文件提交人”、“小型报告公司”或“新兴增长公司”中选择核对标记。见“大型加速文件提交人”、“加速文件提交人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
| 大型加速申报人 ☐ | 加速报告人 ☐ | |
| 小型报告公司 | ||
| 新兴成长公司 |
如果安全增长公司，如果注册人选择不使用延长期限来符合根据证券交易法第13(a)条所提供的任何新的或修订的财务会计准则，请在复选框中标明。 ☐
请勾选表示注册人是否为壳公司（根据交易所法规120亿.2定义）。 是 ☐ 否
截至2023年7月31日，续借贷款协议下未偿还的借款额为 截至2024年7月31日，注册人的普通股流通量为
福沃德工业，股份有限公司 及子公司
| 第I部分 | 财务信息 | 本份代理声明和附附的代理表，是为了与我们的董事会（“董事会”）请求代理投票相关而提供的 编号 | ||
| 项目1。 | 基本报表 | 3 | ||
| 2024年6月30日和2023年9月30日的简明合并资产负债表（未经审计） | 3 | |||
| 2024年和2023年截至6月30日的简明合并经营报表（未经审计） | 4 | |||
| 截至2024年6月30日和2023年的三个月和九个月的未经审计的压缩综合股东权益报表 | 5 | |||
| 未经审计的2024年和2023年6月30日为期九个月的压缩合并现金流量表 | 6 | |||
| 简明合并财务报表注释 | 7 | |||
| 事项二 | 分销计划 | 22 | ||
| 第3项。 | 有关市场风险的定量和定性披露 | 31 | ||
| 事项4。 | 控制和程序 | 31 | ||
| 第二部分 | 其他信息 | |||
| 项目1。 | 法律诉讼 | 32 | ||
| 项目1A。 | 风险因素 | 32 | ||
| 事项二 | 未注册的股票股权销售和筹款用途 | 32 | ||
| 第3项。 | 对优先证券的违约 | 32 | ||
| 事项4。 | 矿山安全披露 | 32 | ||
| 项目5。 | 其他信息 | 32 | ||
| 项目6。 | 展示资料 | 32 | ||
| 2 |
第I部分财务信息
项目1.基本报表
福沃德工业有限公司及其子公司
简明合并资产负债表
| 6月30日, | 2020年9月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | (未经审计) | (见注2) | ||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，减去$的信贷损失 | ||||||||
| 净存货 | ||||||||
| 待售的已停用资产 | ||||||||
| 资产预付款和其他流动资产的变动 | ||||||||
| 总流动资产 | ||||||||
| 资产和设备，净值 | ||||||||
| 无形资产, 净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产，净值 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债: | ||||||||
| 向Forward China（关联方）应付款 | $ | $ | ||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 由于前瞻中国（关联方） | ||||||||
| 递延收益 | ||||||||
| 经营租赁负债流动部分 | ||||||||
| 应计费用及其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 其他负债： | ||||||||
| 应付款项-前瞻中国（关联方） | ||||||||
| 经营租赁负债，不含流动部分 | ||||||||
| 其他负债总额 | ||||||||
| 负债合计 | ||||||||
| 承诺和 contingencies | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，每股面值 $，授权股数：百万股；发行股数：分别为2024年6月30日和2023年12月31日：百万股；流通股数：分别为2024年6月30日和2023年12月31日：百万股； 2024年6月30日和2023年9月30日分别发行和流通的股票数 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累积赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计 | ||||||||
| 负债和股东权益合计 | $ | $ | ||||||
附注是未经审计的简明合并财务报表的一部分。
| 3 |
福沃德工业有限公司及其子公司
简明合并利润表
(未经审计)
| 截至6月30日三个月末 | 截至2022年6月30日的9个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 营业收入, 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 营业收入净额 - 关联方 | ||||||||||||||||
| 净收入总额 | ||||||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 销售成本 - 关联方 | ||||||||||||||||
| 销售成本总额 | ||||||||||||||||
| 毛利润 | ||||||||||||||||
| 销售及推广费用 | ||||||||||||||||
| 一般及管理费用 | ||||||||||||||||
| 营业（亏损）/收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 盈利转让支付的公允价值调整 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 关联方利息费用 | ||||||||||||||||
| 其他收入，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 税前持续经营(损失) / 收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税费用 | ||||||||||||||||
| 持续经营(损失) / 收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 已中止的经营亏损，税后 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本亏损： | ||||||||||||||||
| For the Three Months Ended June 30, | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 已停业经营的基本每股亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 基本每股亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股摊薄亏损: | ||||||||||||||||
| 持续经营每股摊薄亏损（1.03） （0.93） （2.83） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 已停业经营的每股摊薄亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均流通股数: | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 摊薄 | ||||||||||||||||
附注是未经审计的简明合并财务报表的一部分。
| 4 |
福沃德工业有限公司及其子公司
简明合并股东权益表
(未经审计)
| 截至2024年6月30日的三个月和九个月 | ||||||||||||||||||||
| 额外的 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 实缴 | 累积的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 数量 | 资本 | $ | 总费用 | ||||||||||||||||
| 2023年9月30日的未调整余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 2024年6月18日生效的1比10股票拆分调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2023年9月30日的调整后余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 股权酬金 | – | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2023年12月31日结余为 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 股权酬金 | – | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2024年3月31日结存余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 股权酬金 | – | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2024年6月30日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截止到2023年6月30日的三个月和九个月 | ||||||||||||||||||||
| 额外的 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 实缴 | 累积的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 数量 | 资本 | $ | 总费用 | ||||||||||||||||
| 2022年9月30日的余额，未调整 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 反向股票拆分1股变为10股的调整，生效日期为2024年6月18日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2022年9月30日的余额，已调整 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 股权酬金 | – | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022年12月31日结存余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 股权酬金 | – | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2023年3月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 股权酬金 | – | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附注是未经审计的简明合并财务报表的一部分。
| 5 |
福沃德工业有限公司及其子公司
压缩的合并现金流量表
(未经审计)
| 截至2022年6月30日的9个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 用于调整将净损失调节为经营活动产生的现金（使用）/提供的现金： | ||||||||
| 股权酬金 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 信贷损失费用 | ||||||||
| 股份收购考虑公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债变动: | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 存货 | ||||||||
| 待售的已停用资产 | ||||||||
| 资产预付款和其他流动资产的变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 由于前瞻中国（关联方） | ||||||||
| 递延收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营租赁负债的净变动 | ||||||||
| 应计费用及其他流动负债 | ( | ) | ||||||
| 经营活动中的净现金（使用）/提供 | ( | ) | ||||||
| 投资活动： | ||||||||
| 购买固定资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的净现金流出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 筹资活动： | ||||||||
| 偿还向中国前瞻（关联方）的应付票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 筹集资金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金净减少额 | ( | ) | ||||||
| 期初现金余额 | ||||||||
| 期末现金余额 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露: | ||||||||
| 支付的利息现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳的税款 | $ | $ | ||||||
附注是未经审计的简明合并财务报表的一部分。
| 6 |
福沃德工业公司及其子公司
简明合并财务报表注释
注意事项 1概述
按照我们所处的风险和不确定性的假设，结果和在本招股书或在任何文档中引用的前瞻性陈述中讨论的事件可能不会发生。投资者应谨慎对待这些前瞻性陈述，它们仅在本招股书或在文档中通过引用作为参考，其仅在本招股书或在文档中通过引用作为参考的文件的日期发表时存在。我们没有任何义务，并明确声明不承担任何义务，更新或更改任何前瞻性陈述，无论是基于新信息、未来事件或其他原因。我们或代表我们行事的任何人作出的所有后续前瞻性陈述，都受到本节中所包含或所提到的警示性声明的明确限制。
福沃德工业有限公司 （以下简称“福沃德”、“我们”、“我们的”或“公司”）是一家全球医疗和科技顶尖客户的设计、采购和分销公司。
公司的设计部门为主要位于美国的客户提供硬件和软件产品设计和工程服务。公司的原始设备制造（OEM）分销部门通过公司CEO拥有的相关方Forward Industries Asia-Pacific Corporation（福沃德工业亚太公司受限公司）向世界各地的OEM或其代工厂商提供医疗监测和诊断套件的携带盒和其他配件，以及各种其他便携电子和非电子设备，这些设备可以作为他们品牌的产品配件“随机装箱”，或者通过零售渠道销售。公司不制造任何OEM产品，几乎所有这些产品都通过中国的独立供应商从Forward China采购。详见第8条注释。
公司股东授权，并董事会批准，进行1比10的股票合并，于2024年6月18日生效。请参阅注释6。
停产业务
在2023年7月，公司决定停止零售分销业务（“零售退出”），并将此业务的经营结果作为本报告期和以前报告期内的终止运营业务。 我们的零售分销业务通过各种在线零售商网站向主要位于美国和加拿大的客户提供智能家具、热水浴缸、桑拿浴室和各种其他产品。 零售业务的库存被列为报告日期为2024年6月30日和2023年9月30日的待售资产。 除非另有说明，否则某些脚注不包括终止运营业务。有关终止运营业务的详细信息，请参见附注3。
流动性
截至2024年6月30日，公司报告了净亏损$，持续经营亏损$，经营活动现金流出$。通过停止零售业务，该公司预计未来期间业绩将得到改善。该公司的OEm配送业务主要通过中国独立供应商通过Forward China采购其产品。为了保护未来的流动性，于2023年11月，公司和Forward China达成协议，Forward China同意在任何12个月内将要收回的应收款项限制在$500,000，公司同意在收到此类请求后的30天内支付（参见注释8）。此协议仅适用于到期日为2023年10月30日尚未偿还的应付款项，金额约为$7,365,000。2023年10月30日后从Forward China购买的货物不受此协议的约束，预计将按照正常付款条件支付。为了恢复纳斯达克上市标准，该公司与Forward China达成协议，将未偿还的债务$转换为优先股，此协议于2024年7月5日生效（见注释6）。基于我们预测的现金流量、停止零售业务和与Forward China的协议，我们相信现有的现金余额和运营资金将足以满足我们至少到2025年8月31日的流动性需求。为了保护未来的现金流和流动性，我们有能力及时实施成本削减措施，就像我们在以前的期间所做的那样，可能包括减少劳动力或对现有人员的薪水进行削减。简明综合财务报表不包括如果公司无法继续作为经营实体可能导致的任何调整。1,307,000截至2024年6月30日，该公司报告了净亏损$，持续经营亏损$，经营活动现金流出$。通过停止发展零售业务，该公司预计未来期间会有提升的业绩。该公司的OEm分销业务通过Forward China与中国的独立供应商获得其产品。为了未来的流动性，于2023年11月，该公司与Forward China达成协议，限制Forward China在任何12个月期间收回的应收款项金额为$500,000，并同意在收到请求后的30天内付款（见注释8）。此协议仅适用于2023年10月30日未结清的应付款项，约为$7,365,000。从2023年10月30日之后从Forward China进行的采购不适用该协议，预计将按照正常的支付条款进行支付。为了恢复纳斯达克的上市标准，该公司与Forward China签订协议，将到期的Forward China债务$转换为优先股，该协议于2024年7月5日生效（见注释6）。根据我们预测的现金流量、停止零售业务和与Forward China的协议，我们相信我们现有的现金余额和运营资金将足以满足至少2025年8月31日的流动性需求。如有必要为了保护未来的现金流和流动性，我们可以及时实施削减成本的措施，就像我们在以前的时期所做的那样，包括减少劳动力和/或降低现有人员的薪水。简明的财务报表不包括如果该公司无法继续作为持续经营实体可能导致的任何调整。1,304,000 截至2024年6月30日，该公司报告了净亏损$，持续经营亏损$和从经营活动中使用的现金流$。通过停止零售业务，该公司预计未来期间业绩将有所提升。该公司的OEm分销业务通过Forward China与中国的独立供应商采购其产品。为了保护未来的流动性，在2023年11月，该公司和Forward China达成协议，Forward China同意任何12个月内将从该公司收取的应付款项限制在$500,000，并且该公司同意在任何这类要求提出后的30天内付款（请参阅注释8）。此协议仅适用于于2023年10月30日尚未收回的应付款项，金额约为$7,365,000。在2023年10月30日之后从Forward China进行的购买不适用此协议，预计将按照正常的付款条件进行支付。为了恢复纳斯达克的上市标准，该公司和Forward China达成协议，将到期的Forward China债务$转换为优先股，该协议于2024年7月5日生效（请参阅注释6）。根据我们预测的现金流量、停止零售业务和与Forward China的协议，我们相信我们现有的现金余额和工作资本将足以满足我们至少到2025年8月31日的流动性需求。如果需要为了保护未来的现金流量和流动性，我们有能力及时实施降低成本的措施，就像我们在先前的期间所做的那样，这可能包括减少劳动力和/或对现有人员的薪水进行减少。这份简明的综合财务报表不包括如果该公司无法继续作为经营实体可能导致的任何调整。72,000通过停用零售业务，该公司预计未来期间业绩将有所改善。该公司的OEm分销业务通过Forward China从中国的独立供应商采购绝大部分产品。针对新的采购协议以及为保留未来流动性的需要，公司和Forward China于2023年11月签订协议，规定Forward China同意在任何12个月期间将要收回的应付款项总额限制在$500,000，公司同意在收到此类请求后的30天内付款（见注释8）。该协议仅适用于2023年10月30日尚未偿还的应付款项，金额约为$7,365,000。而在2023年10月30日之后从Forward China采购的商品并不受该协议的约束，预计将按照正常的付款条件进行支付。为了使自己恢复纳斯达克的挂牌标准，该公司与Forward China签署协议，将到期的依欠向Forward China的金额$转换为优先股，该协议于2024年7月5日生效（见注释6）。根据我们预测的现金流量、停用零售业务和与Forward China的协议，我们相信我们现有的现金余额和运营资本将足以满足至少到2025年8月31日的流动性需求。如果为了保护未来的现金流和流动性而需要，我们有能力及时实施降低成本的措施，就像我们在过去的时期所做过的那样，这可能包括削减劳动力和/或降低现有员工的薪资。这份简要合并财务报表未包括如果公司无法继续作为营业实体可能导致的任何调整。
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福沃德工业公司及其子公司
简明合并财务报表注释
COVID-19的影响
2023年5月11日，美国卫生与公众服务部宣布COVID-19公共健康紧急状态结束。然而，COVID-19的影响仍然在全球经济和我们的业务中持续存在。虽然COVID-19的严重程度已经减轻，但新的变种病毒或新病原体的爆发可能会打断我们的业务，引起劳动力和供应链的再次中断，并对全球和美国经济产生负面影响，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
注释2会计政策
报告范围
附注的简明合并财务报表包括福沃德工业公司及其全资子公司：福沃德工业（美国）公司(“福沃德美国”)，福沃德工业(Switzerland)有限公司(“福沃德瑞士”)，福沃德工业英国有限公司(“福沃德英国”)，Intelligent Product Solutions, Inc.公司(“IPS”)和Kablooe, Inc.公司(“Kablooe”)。 本文档中使用的“福沃德”，“我们”，“我们的”或“公司”一词均用于指代福沃德工业公司及其全资子公司。所有重要的集团公司之间的交易和余额均在合并中消除。
在管理层的意见下，附有的这份基本报表反映了所有正常往复调整，以公正地展示在此期间的财务状况、经营业绩和现金流量，但不一定代表截至2024年9月30日的经营业绩。请结合公司于Annual Report on Form 10-k-年度报告中包含的审计的合并报表及其中呈现的披露和风险因素，阅读这些基本报表。2023年9月30日的基本报表结构从审计的合并报表中推导出来。
会计估计：
公司的基本报表的编制按照美国通用会计准则（“U.S. GAAP”）进行，需要管理层进行估计和假设，从而影响报告资产和负债的金额，以及财务报表中的相关资产和负债的披露，以及报告期间的收入和费用的金额。实际结果可能与这些估计和假设有所不同。本报告中，某些金额和百分比已经进行了近似取整。
《修订和重新制定的2020年The Aaron's Company, Inc.股权和激励计划》，（参考到2024年5月16日提交给美国证券交易委员会的S-8表格附注4.3）。
由于已停产零售部门，如第3条所披露的，公司现在有两个可报告的部门：OEm 分销和设计。OEm 分销部门从事医疗监测和诊断套件以及各种其他便携式电子和非电子设备（如运动和娱乐产品、条形码扫描仪、GPS 定位设备、平板电脑和枪支）的携带箱和其他配件的采购和销售，这些产品是根据我们的OEm 客户全球销售的产品定制而成。设计部门包括两个经营部门（已整合为一个可报告部门的IPS 和Kablooe），为主要位于美国的客户提供全面的硬件和软件产品设计和工程服务。更多关于部门的信息请见注5。
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福沃德工业公司及其子公司
简明合并财务报表注释
应收账款
应收账款包括
与客户开具发票金额的无抵押交易账户的比例（美元）
公司与各种零售商达成协议，其中包含不同的贸易折扣、促销和其他销售折让条款。截至2024年6月30日和2023年9月30日，公司记账减值准备为$。
存货
存货主要包括产成品，按成本（按先进先出法确定）或净可变现价值中的较低金额计量。根据管理层的估计，设立了一项准备金，用于将过剩、过时或其他无法销售的存货减少至净可变现价值。准备金通过对公司的财务状况简明综合利润表中的销售成本进行计提而形成。在确定准备金的充分性时，管理层的估计基于几个因素，包括存货水平分析、历史损失趋势、销售历史和未来销售需求预测。公司对准备金的估计可能根据管理层的评估不时发生变化，这些变化可能是重大的。
收入确认
OEm分销业务板块
OEm分销部门在以下情况下确认收入：（i）将成品发货给客户（通常情况下，这些条件会在发货点或目的地点之一满足，具体取决于销售条款和控制权的转移情况）；（ii）没有其他可交付或履行的义务；以及（iii）在货物的所有权转移后，对客户没有进一步的义务。如果公司在满足前述标准之前收到代价，则会记录一项合同负债，这被归类为附带的合并资产负债表中的递延收入组成部分。截至2024年6月30日、2023年9月30日或2022年9月30日，OEm分销部门有合同负债。
已停止的零售分销部门
终止的零售分销业务主要通过授权第三方零售商经营的在线网站销售产品。营业收入在控制权（按照《会计准则 codification（ASC）606：与客户订立合同的收入》定义的）转移到零售商时确认，通常发货给最终客户时发生。除产品交付外，零售分销业务通常没有与其产品相关联的其他可交付物或履约义务。营业收入按预计将收到的与所提供产品交换的对价金额计量，扣除零售商因产品退货而作出的折让和从客户收取的将要上缴给政府机构的税金。当公司在达到先前提到的准则之前收到对价时，它将记录一项合同负债，该合同负债被分类为附注中的递延收入的组成部分。截止2024年6月30日、2023年或2022年，零售分销业务有营业合同负债。截止2024年和2023年6月30日的三个和九个月期间，零售分销业务的运营结果被报告为终止的运营。请参阅附注3。
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福沃德工业公司及其子公司
简明合并财务报表注释
设计部分
公司在设计业务领域与客户签订合同时，采取“按成本计费”和“按权责发票”两种营业收入确认方法。 设计业务通常涉及两种类型的合同：（i）计时材料合同和（ii）固定价格合同。公司在计时材料合同中，利用“按权责发票”方法分期确认营业收入。非与有形资产生产相关的固定价格合同的收入，通过使用成本投入来衡量完成其履约义务的进度，即采用“按成本计费”方法进行确认。含有特定交付义务的固定价格合同，在履约义务已满足或已完成并接受向客户交付货物后，确认收入。
将在以后的某个日期之前不会收费的已确认收入，即合同资产，记录为资产，并作为应收账款的一部分分类列在附注的综合资产负债表中。设计部分的合同资产为$
商誉
公司每年至少对商誉进行一次减值评估，或者在发生触发事件时更频繁地进行评估。公司有两个带有商誉的报告单元（IPS和Kablooe运营部门），我们在每个财年的9月30日（财年结束）或触发事件发生时进行年度商誉减值测试。公司有选择性进行定性评估以判断是否可能发生减值。如果公司能够支持这样的结论：报告单元的公允价值不会低于其账面价值，那么公司就不需要对该报告单元进行定量减值测试。如果公司不能支持这样的结论，或者选择不进行定性评估，那么公司将通过将报告单元的公允价值与账面价值（包括商誉）进行比较来进行定量评估。如果报告单元的公允价值超过其账面价值，就不会承认减值损失。如果报告单元的公允价值低于其账面价值，则会承认其账面价值超过公允价值的减值损失。进行商誉减值测试需要进行大量的判断，包括估算报告单元的公允价值。管理层评估并得出结论：截至2024年6月30日，存在商誉减值迹象。
无形资产
无形资产包括商标和客户关系，这些资产是在2018财年收购IPS和2020财年收购Kablooe时获得的，并按照其估计的使用寿命进行摊销，其合理性会定期评估。
每当事件或变化的情况表明资产的账面价值可能无法收回时，我们将评估我们的无形资产是否存在减值的迹象。
在评估我们的无形资产的可收回性时，我们必须对未来现金流量和其他因素进行估计和假设，以确定各项资产的公允价值。这些估计和假设可能对是否认定减值损失以及减值损失的规模产生重大影响。公允价值估计是在特定时间点进行的，基于相关信息。这些估计具有主观性，并涉及不确定性和重大判断问题，因此不能确定得很精确。假设的变化可能会显著影响估计结果。如果这些估计或与之相关的重大假设在未来发生变化，我们可能需要记录与无形资产相关的减值损失。管理层进行了评估并得出结论，截至2024年6月30日存在无形资产减值的迹象。
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福沃德工业公司及其子公司
简明合并财务报表注释
所得税
公司认可未来在临时差异和净税损失结转方面，按照产生的金额以法定税率计量的相关记录，以资产和负债的财务报表和所得税基础之间的差异而计量。截至2024年6月30日，我们的评估结果表明，所有净递延税资产都需要完全计提减值准备，因为这些递延税资产的实现可能性不大。因此，任何递延税款项或益处均被等额逆向变动的计提减值准备抵消。我们的所得税费用或益处通常不显著，由于存在显著的净经营亏损结转。
公允价值衡量
关于收购Kablooe，公司与Kablooe达成了一项以Kablooe经营成果为基础的待收款协议，有效期至2025年8月。根据ASC 820“公允价值计量”提供的指引，该待收款协议以公允价值进行衡量。ASC 820将公允价值定义为在计量日的市场参与者之间进行有序交易时出售资产所获得的价格，或支付的以转移负债时获得的价格。在确定需要记录其公允价值的资产和负债的公允价值计量时，我们考虑在交易时能带来最大利益的市场，以及交易资产或负债时，市场参与者可能使用的假设，如固有风险、转让限制和不履行风险。
ASC 820建立了一个公允价值层次结构，要求实体在衡量公允价值时最大限度地利用可观察输入，最小限度地利用不可观察输入。资产或负债在公允价值层次结构中的分类基于对公允价值衡量具有重要意义的最低层输入。ASC 820建立了三个可能用于衡量公允价值的输入级别：
| · | 一级：在活跃市场上相同资产或负债的报价价格； | |
| · | 二级：除了一级以外的可观察输入，可以是直接可观察的，也可以是间接可观察的，例如类似资产或负债的活跃市场上的报价价格，非活跃市场上相同或类似资产或负债的报价价格，或者是其他可观察的输入，或者可以通过可观察市场数据基本确认的资产或负债的全部期限；或 | |
| · | 三级：通过较少或没有市场活动支持的不可观察输入，对资产或负债的公允价值具有重大影响。 |
Kablooe的收购提供了基于其经营结果截至2025年8月的年度可变收购款项支付。earnout责任的公允值定期以每个报告日使用Black-Scholes估值模型进行测量，输入数据属于公允值层次结构的第三级别。在2023财年，由于Kablooe达到规定的盈利目标的可能性较低，公司将此责任从$70,000减少到$0。截至2024年6月30日，该earnout责任的公允值仍为$0。由此产生的收益已作为其他收入的组成部分记录在简明综合损益表上。
现金、应收账款、预付费用和其他流动资产的账面价值、应付账款、Forward China到期之前和其他流动负债较接近公允价值，因为它们具有短期到期性。
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福沃德工业公司及其子公司
简明合并财务报表注释
租约
租赁资产和负债是根据租赁开始日期的租赁期间的租金现值来确认的，使用公司与租赁期限相适应的增量借贷利率，因为公司的出租方不提供隐含利率，也不容易获取。公司有一些租赁合同可能包括续租选项，当有合理可能行使此选项时，公司将在确定租赁资产和租赁负债时考虑续租选项条款。租赁资产代表公司在租赁期内使用下属资产的权利，而租赁负债代表公司因租赁而产生的租金支付义务。租金支付的租赁费用按照直线法在租赁期间确认。营运租赁资产以使用期权资产的形式显示在简化综合资产负债表上。营运租赁负债的流动和长期部分在简化综合资产负债表上分别列示。
最近的会计声明
2023年11月，财务会计准则委员会（FASB）发布了2023-07号会计准则修订（ASU），名为“报告分部（280号课题）：对可报告分部披露的改进”，要求扩展分部报告，适用于该公司截至2023年12月15日后开始的财年以及财年内的中期报告期间。公司目前正在评估这项规定对其简明合并财务报表的影响。
2019年11月，FASB发布了ASU 2019-11，“对主题326《金融工具 - 信贷损失》的准则改进”。 ASU 2019-11是一项会计准则，为该主题提供了明确性，并修订了早期的指导意见，并与该早期的指导意见同时生效。此准则对于公司于2022年12月15日后开始的财年以及财年内的中间期间生效。公司在2024财年第一季度采纳了这一指导，对其简明一体化财务报表没有产生重大影响。
重分类
出于与当前年度报告一致性的考虑，某些往年金额已重新分类。这些重新分类不会对经营业绩产生影响。
注意3 停止营运 待售资产
鉴于零售板块反复发生的亏损，在2023年7月，公司决定终止零售分销板块的运营（“零售退出”）。零售板块的主要资产包括存货和应收账款。截至2024年6月30日，公司已出售、清算或以其他方式处置了所有剩余的零售存货，并预计将在2024财政年结束前收回剩余的零售应收账款。此后，我们预计与零售分销板块没有进一步重大的持续参与。零售退出被视为对公司经营和财务结果将产生重大影响的战略转变。根据ASC 205-20“停止运营的分部”，零售板块的存货符合被视为“可供出售”标准。因此，零售存货在2024年6月30日和2023年9月30日的资产负债表中被分类为“待出售的已停用资产”，而零售板块的经营结果已在截至2024年6月30日和2023年的三个和九个月的简明合并利润表中被分类为“已停用分部的经营结果”。为符合此陈述，在财务报表报告期前可比的前期资产负债表和经营结果已经重新分类，以符合会计指引。
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福沃德工业公司及其子公司
简明合并财务报表注释
在简明合并资产负债表中列入的因中国前瞻而产生的与停止营业的零售业务相关的总金额约为$
以下表格显示了我们的简明合并利润表中“终止经营亏损的主要类别，净税后”中的数据。
| 截至6月30日三个月末 | 截至2022年6月30日的9个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 营业收入, 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利润 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 销售及推广费用 | ||||||||||||||||
| 一般及管理费用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 终止经营亏损（税前） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税费用 | ||||||||||||||||
| 来自终止经营的损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
截至2023年9月30日，被终止的
待售资产的价值为$
在2024年和2023年6月30日结束的三个月和九个月内，零售部门没有折旧、商誉摊销、投资或融资现金流活动，也没有其他重要的非经营性现金流活动。
注意 4无形资产和商誉
无形资产
公司的无形资产包括以下内容：
| 2024年6月30日 | 2023年9月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 商标 | 客户关系 | 无形资产总额 | 商标 | 客户关系 | 无形资产总额 | |||||||||||||||||||
| 总账面金额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 减去累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净账面金额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
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简明合并财务报表注释
企业无形资产是在2020财年收购了Kablooe和IPS，并与我们的业务设计部门相关。无形资产的摊销期望寿命为__年。
2024年6月30日，公司无形资产的预计摊销费用如下：
| 财政2024年余下的时间以及2029财政年度以后预计可确认的合同保证最低版税金额如下： | $ | |||
| 订阅和支持收入范围为1.77亿至1.8亿美元，中点增长率为10％，相对于2024财政年度； | ||||
| 在估计的有形资产未来摊销费用至2024年4月30日时，摊销费用总额如下（以千为单位）： | ||||
| 科技开发、客户关系、知识产权以及其他购买的无形资产按照其预计使用寿命进行摊销，通常采用直线摊销法，期限从 | ||||
| 在估计的有形资产未来摊销费用至2024年4月30日时，摊销费用总额如下（以千为单位）： | ||||
| 科技开发、客户关系、知识产权以及其他购买的无形资产按照其预计使用寿命进行摊销，通常采用直线摊销法，期限从 | ||||
| 此后 | ||||
| 总费用 | $ |
商誉
商誉表示在业务合并中获得的未单独识别或单独确认的资产的未来经济利益。 公司的商誉分别来自2020财年和2018财年对Kablooe和IPS的收购。 与IPS收购相关的商誉无法用于税务目的扣除，但与Kablooe收购相关的商誉可用于税务目的扣除。 公司所有的商誉都由我们业务的设计部门持有。
注意事项5分段和集中
由于终止零售业务（详见注释3），公司现在拥有两个报告板块：原设备制造商（OEm）分销和设计。零售业务的结果作为注释3中讨论的已终止运营进行分类。此处呈现的板块信息不包括所有期间的零售业务结果。
我们的首席运营决策员（CODM）定期审查每个业务板块的营业收入和营业利润，以评估财务状况并分配资源。 对于我们的OEm分销板块，我们从其盈利能力的衡量中排除一般和行政管理费用以及一般性企业费用，因为这些费用未分配给业务板块，所以未包含在CODM使用的盈利能力衡量指标中。对于设计板块，直接归属于该板块的一般和行政管理费用包含在其盈利能力的衡量中，因为这些费用包含在被CODM审查的盈利能力衡量指标中。我们不在下面的业务板块结果中包含公司间交易活动，以保持与向CODM呈现的信息一致。业务板块资产包括应收账款和存货，这些资产定期由CODM进行审查，以及由设计板块收购产生的商誉和无形资产。
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简明合并财务报表注释
按部门分的信息和相关对账在下面的表格中显示:
| 截至6月30日三个月末 | 截至2022年6月30日的9个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 营收： | ||||||||||||||||
| OEm分销 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 设计方面，考虑到Sonos对其扬声器的关注，Sonos的第一个头戴式耳机也对其设计进行了大量的优化。耳机外壳的形状取自Move 2等设备，公司选择了哑光涂层、不锈钢和素食皮革的混合材质来完成高端的外观。对我来说，白色版看起来更高级，因为银色金属饰条与黑色版的色调相比形成了对比。 | ||||||||||||||||
| 业务板块总收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 营业收入/（亏损）： | ||||||||||||||||
| OEm分销 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 设计方面，考虑到Sonos对其扬声器的关注，Sonos的第一个头戴式耳机也对其设计进行了大量的优化。耳机外壳的形状取自Move 2等设备，公司选择了哑光涂层、不锈钢和素食皮革的混合材质来完成高端的外观。对我来说，白色版看起来更高级，因为银色金属饰条与黑色版的色调相比形成了对比。 | ||||||||||||||||
| 总部门营业收入 | ||||||||||||||||
| 总公司一般支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 营业（亏损）/ 继续经营的税前收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他费用/（收入），净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 税前持续经营(损失) / 收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 折旧和摊销费用： | ||||||||||||||||
| OEm 分布 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 设计方面，考虑到Sonos对其扬声器的关注，Sonos的第一个头戴式耳机也对其设计进行了大量的优化。耳机外壳的形状取自Move 2等设备，公司选择了哑光涂层、不锈钢和素食皮革的混合材质来完成高端的外观。对我来说，白色版看起来更高级，因为银色金属饰条与黑色版的色调相比形成了对比。 | ||||||||||||||||
| 总折旧和摊销 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
6月30日, 2024 | 2020年9月30日 2023 | |||||||
| 分部资产: | ||||||||
| OEm分销 | $ | $ | ||||||
| 设计方面，考虑到Sonos对其扬声器的关注，Sonos的第一个头戴式耳机也对其设计进行了大量的优化。耳机外壳的形状取自Move 2等设备，公司选择了哑光涂层、不锈钢和素食皮革的混合材质来完成高端的外观。对我来说，白色版看起来更高级，因为银色金属饰条与黑色版的色调相比形成了对比。 | ||||||||
| 总部门资产 | ||||||||
| 一般公司资产 | ||||||||
| 待售的已停用资产 | ||||||||
| 其他被停用的零售部门资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
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简明合并财务报表注释
公司在OEm分销领域有些客户，其公司综合营收的个别百分比为10%或更多。其中一位客户或其关联公司或代工厂商所产生的收入，占公司综合净营收的
在截至2024年6月30日和2023年之三和九个月中，公司在设计领域有一个客户，其个人占公司总体收入的百分之十以上。这位客户的收入占据了公司收入的
在2024年6月30日和2023年9月30日，公司在OEm分销领域拥有客户，其应收账款余额占公司合并应收账款的10%或以上。其中一家客户或其关联公司或合同制造商在2024年6月30日和2023年9月30日分别代表
至2024年6月30日和2023年9月30日，公司在设计领域有一家客户，其应收账款余额占公司财务合并报表中应收账款的10%或更多。该客户的应收账款分别在2024年6月30日和2023年9月30日占公司财务合并报表中应收账款的百分比。
2023年3月，公司与其OEm分销业务中的一家主要糖尿病客户的合同到期。由于价格压力增加，公司未与该客户续签合同。该客户的收入约为我们截至2023年6月30日的三个月和九个月的经调整净收入的百分之
注意 6股东权益
股票拆细
公司股东已经授权，并且董事会批准了1股并10股的股票合并，该合并于2024年6月18日生效。任何由于股票合并而产生的碎股将会合并到最近的整数数量。相应地，与附带的简明合并财务报表和相关披露中有关股票、每股或普通股金额的引用已经被追溯性调整以反映股票合并。股票合并并未改变普通股的票面价值，也未改变普通股、优先股或任何系列优先股的授权数量。
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简明合并财务报表注释
纳斯达克资本市场
2023年7月，默克公司宣布扩大美国 Lenexa 工厂，增加9100平方米的实验室空间和制造细胞培养基储存容器的能力，从而提高了市场的整体增长。
优先股
根据与Forward China（“Conversion Agreement”）的应付账款转换协议，公司提交了一份指定文件的证明文件（“COD”），指定了Series A-1可转换优先股，每股面值为$ 份数为 $ 的Series A-1可转换优先股，面值为 每股面值为$ 的Series A-1 可转换优先股的转换已于2024年7月5日生效。
A-1可转换优先股的持有人在公司的普通股的所有板块中，在清算、解散或清算时，在资产分配方面享有优先权，没有投票权。在CASH ON DELIVERY (COD)中定义的百分比股份上限的限制下，A-1可转换优先股将按照以下方式转化为公司普通股的股份：(i)将要转化的股份数乘以票面价值，(ii)将要转化的股份上累积的未支付股息的结果相加，然后(iii)除以转换价格 $ ，根据COD中定义的调整进行调整。A-1可转换优先股不可赎回。
股票期权
2023年10月1日，公司授予其三位非雇员董事购买合计股票的期权。 每股的行使价格为$。 这些期权在授予的一年后生效，于授予的五年后到期，其中11,081份在生效前被取消。 这些期权的加权平均授予日公允价值为每股$，总计公允价值为$。
2023年5月，公司向三名非雇员董事授予了购买合计 股票的期权，行权价为每股 。这些期权在授予日期起六个月后生效，有效期为授予日期后的五年。期权的加权平均授予日公允价值为每股 ，合计授予日公允价值为
截至2022年12月31日和2023年3月31日，共有未行使权证 在2024年或2023年截至6月30日的三个月和九个月内行使的期权。
公司认可了2024年6月30日 和2023年6月30日结束的三个月期间 分别是$的股票期权奖励的补偿费用 和 $ 分别是$的股票期权奖励的补偿费用 和 $ 公司认可了2024年6月30日 和2023年6月30日结束的九个月期间 分别是$的股票期权奖励的补偿费用 该费用被计入了其简明合并利润表的一般和管理费用中截至2024年6月30日，还有$的非配股期权奖励相对应的 未确认补偿成本，预计将按加权平均期间分摊 年。
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福沃德工业公司及其子公司
简明合并财务报表注释
每个报告期的基本每股收益数据是根据报告期内普通股权重平均数进行计算的。 稀释每股收益数据是根据报告期内普通股和可稀释普通股等价物权重平均数进行计算的， 可稀释普通股等价物包括通过行使股票期权和认股权转让所发行的股票进行计算，计算方法是使用库存法。 基本和稀释每股收益的调节如下所示：
| 截至三个月的时间 | 截至九个月的营业收入 | |||||||||||||||
| 6月30日, | 6月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 持续经营(损失) / 收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 已中止的经营亏损，税后 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均流通股份 | ||||||||||||||||
| 稀释后的普通股等效证券 | ||||||||||||||||
| 加权平均摊薄股份 | ||||||||||||||||
| 基本每股（亏损）/收益： | ||||||||||||||||
| 来自继续经营业务的基本每股（亏损）/收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 来自终止经营业务的基本每股（亏损）/收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 基本每股亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股稀释（亏损）/盈利： | ||||||||||||||||
| 持续经营业务每股稀释（亏损）/盈利 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 中止经营业务每股稀释（亏损）/盈利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
以下证券 在每个期间的稀释每股收益计算中被排除，因为它们的加入会导致丧失稀释效应：
| 截至6月30日三个月末 | 截至6月30日的九个月结束 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| Options | ||||||||||||||||
| 权证 | ||||||||||||||||
| 总潜在稀释股数 | ||||||||||||||||
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福沃德工业公司及其子公司
简明合并财务报表注释
注意 8 关联方 交易
采购代理和供应协议
该公司正在收购
与Forward China签订的代理和供应协议（“供应协议”）。供应协议规定，根据条款
根据其中规定的条件，Forward China将作为公司的独家采购代理和供应商
亚太地区的产品（定义见供应协议）。该公司在Forward China's购买产品
成本，并在2023年3月之前向Forward China支付月度服务费，相当于（i）100,000美元和（ii）“调整后” 的4％
毛利”，其定义为销售价格减去Forward China的成本。考虑到失去一家重要的 OEM
分销客户（见附注5），自2023年4月1日起，公司和Forward China同意减少采购的固定部分
供应协议的剩余期限从每月10万美元到83,333美元不等，该协议已于2023年10月到期。十月生效
2023年，该公司与Forward China签订了一项新的采购协议，根据该协议，采购费的固定部分将进一步收取
降至每月65,833美元。协议中的其他条款与先前的协议基本相同。新的采购协议
2024 年 10 月 31 日到期。 该公司向Forward China收取的服务费为美元
为了维护公司目前和未来的流动性，在2023年11月，公司与Forward China签订协议，要求Forward China同意将其从公司追收的应付款金额限制在任何12个月内的50万美元，公司同意在收到此类请求后的30天内支付。此协议仅适用于2023年10月30日尚未结清的应付款，金额约为$
应付账款转换协议
自 2024 年 7 月 5 日起生效
公司与Forward China签订了转换协议。根据转换协议的条款，Forward China同意转换
$
证券保证借款的第二次修订和重申的 promissory note
2018 年 1 月 18 日，
公司发行了一美元
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简明合并财务报表注释
其他相关方活动
2020年10月，公司的零售部门开始销售由Forward中国提供并在美国以Koble品牌名称销售的智能家具。Koble品牌归The Justwise Group Ltd.（“Justwise”）所有，该公司由Terence Wise拥有，他也是公司的首席执行官和董事长。公司从Koble产品销售中确认的收入为$
公司记录了来自一个客户的营业收入，该客户的主要股东是公司的重要股东兼董事羽镇南的直系亲属。截至2024年6月30日和2023年，公司从该客户实现了营业收入$ 和 $ 和美元 公司2024年6月30日或2023年9月30日对该客户有 应收账款。
公司从一位雇佣我董事会的审计、治理和薪酬委员会前成员的亲属中获得营业收入。公司分别在2024年6月30日的三个月和九个月内，获得了该客户的营业收入$。
注意 9 法律诉讼
在业务常规过程中，公司有时可能成为法律诉讼的一方。截至2024年6月30日并在提交此文件的日期之前，无论是个别还是整体，没有任何此类诉讼或程序在公司利益方面作出有不利决定，公司认为对其业务具有重大影响。
NOTE 10租赁
公司的经营租赁主要用于企业、工程和行政办公空间。截至2024年6月30日和2023年的九个月，纳入经营活动现金流的经营租赁负债金额支付分别为$
| 截至6月30日三个月末 | 截至2022年6月30日的9个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 包括在经营租赁费用中： | ||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总务费用 | ||||||||||||||||
| 总费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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福沃德工业公司及其子公司
简明合并财务报表注释
截至2024年6月30日，公司的营业租约剩余平均租期为
截至2024年6月30日，非可取消经营租赁的未来最低支付额如下：
| 财政2024年余下的时间以及2029财政年度以后预计可确认的合同保证最低版税金额如下： | $ | |||
| 订阅和支持收入范围为1.77亿至1.8亿美元，中点增长率为10％，相对于2024财政年度； | ||||
| 在估计的有形资产未来摊销费用至2024年4月30日时，摊销费用总额如下（以千为单位）： | ||||
| 科技开发、客户关系、知识产权以及其他购买的无形资产按照其预计使用寿命进行摊销，通常采用直线摊销法，期限从 | ||||
| 在估计的有形资产未来摊销费用至2024年4月30日时，摊销费用总额如下（以千为单位）： | ||||
| 此后 | ||||
| 未来最低租赁付款总额 | ||||
| 减去隐含利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债的现值 | ||||
| 租赁负债的非流动部分减少 | ( | ) | ||
| 租赁负债的长期部分 | $ |
注意事项11应计支出和其他流动负债
2024年6月30日和2023年9月30日的应计费用及其他流动负债如下：
| 6月30日, | 2020年9月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 应计佣金/奖金 | $ | $ | ||||||
| 带薪休假 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总费用 | $ | $ | ||||||
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| 项目2。 | 管理层讨论和分析 财务状况和经营业绩 |
下面的讨论和分析应与我们的未经审计的简明合并财务报表以及相关附注，以及出现在本季度报告表10-Q和合并财务报表以及附注中的其他财务信息一起阅读。下面的讨论和分析将我们与截至2023年9月30日的财年的三个和九个月截至2024年6月30日的缩小的合并运营结果进行比较（分别称为“2024季度”和“2024期”，与截至2023年6月30日的三个和九个月的运营结果进行比较（分别称为“2023年季度”和“2023年期”）。这里所呈现的所有金额和百分比均已四舍五入为近似值。
前瞻性声明注意事项
本报告包含“前瞻性陈述”，as指在1995年的《私人证券诉讼改革法案》中使用该术语。这些陈述包括但不限于关于我们的流动性、偿还未偿还债务的计划，以及关于我们未来经营、财务状况、前景、业务战略的其他陈述。前瞻性陈述通常可通过诸如“预计”、“相信”、“估计”、“预计”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“将会”、“将继续”、“很可能导致”等词语识别出来。这些前瞻性陈述基于当前的预期和假设，受到风险和不确定性的影响，这可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中反映的结果出现重大差异和不利影响。这些风险包括无法扩大我们的客户群、失去额外客户、定价压力、销售人员不成功、无法盈利开发产品、持续的供应链问题， 反向股票拆分实施后我们的股价大幅下跌、无法满足纳斯达克上市标准、 我们设计部门的客户无法支付我们的服务费、我们附属采购代理商出现意外问题、我们的产品供应中国工厂出现问题，以及未能获得产品的认可。不能保证实际结果与前瞻性陈述一致。投资者应仔细阅读公司在美国证券交易委员会的“风险因素”章节中描述的因素，包括公司于2023年9月30日结束的10-k表格，以获取可能影响公司结果的风险因素的信息。我们无义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的修订结果，除非受到法律要求。鉴于这些风险和不确定性，读者应谨慎对待这些前瞻性陈述，不应过于依赖这些陈述。
业务概况
福沃德工业是一家全球医疗和科技领域顶级客户的设计、采购和分销公司。
该公司的设计部门为主要位于美国的客户提供硬件和软件产品设计和工程服务。该公司的原装设备制造（OEM）分销部门为医疗监测和诊断套装以及其他各种便携电子和非电子设备提供箱式载体及其他配件，这些产品主要用于包装我们的产品作为附件与其品牌产品一同提供或通过零售渠道销售。该公司不制造其OEM产品，并将这些产品几乎全部从中国的独立供应商通过福沃德工业亚太有限公司采购。福沃德工业亚太有限公司是一家位于英属维尔京群岛的公司，由我们的董事长兼首席执行官拥有。
2024年6月，公司股东授权并公司董事会批准进行了1比10的股票拆分，该拆分于2024年6月18日生效。因此，附带的简明合并财务报表和相关披露中所有对股份、每股和普通股数额的引用都已经进行了追溯调整以反映拆股。
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停产业务
考虑到零售分销业务所遭受的反复亏损，在2023年7月，本公司决定终止我们的零售分销业务（“零售退出”），并在此处提供该业务在当前和之前报告期内的业绩结果。零售业务的中止代表了公司业务的战略转变。零售业务的主要资产是存货和应收账款。截至2024年6月30日，公司出售、清算或以其他方式处置了剩余的零售存货，并将于2024财政年度结束前收回剩余的零售应收账款。此后，我们预计不会再与零售分销业务有进一步重大的持续性牵涉。零售业务的存货在2024年6月30日和2023年9月30日的资产负债表中呈现为持有待售的中止资产，零售业务的业绩结果已被归类为中止业务，出现在截至2024年6月30日和2023年的三个和九个月的简明合并利润表中。
COVID-19
2023年5月11日，美国卫生及公众人员服务部宣布COVID-19公共卫生紧急状态结束；然而，COVID-19的影响仍在全球经济和我们的业务中持续蔓延。尽管COVID-19的严重程度已经减轻，新变种或新病原体的爆发可能会打断业务，引发劳动力和供应链再次中断，并对全球和美国经济产生负面影响，这可能会对我们的业务造成实质性和不利影响。
营收和经营业绩的变化
我们的营业收入的很大一部分来自于几个大客户，其中一些是相同的，一些会随时间变化。其中一些客户的订单可能变化很大，交货时间很短，这可能导致我们的季度营收以及经营业绩在相对短的时间内发生变化。
关键会计政策和估计
我们在我们的2023财年10-k年度报告中，讨论了在制定估计和判断中至关重要的会计政策，该报告以“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析-关键会计政策和估计”为标题。在本报告涵盖的期间内，关键会计政策或估计没有发生重大变化。
最近的会计声明
有关最近的会计准则和影响的信息，请参见附注2的未经审计的简要合并财务报表。
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2024年6月30日结束的三个月的运营结果与2023年6月30日结束的三个月相比
综合业绩
下表总结了我们2024年度第一季度持续经营的综合结果与2023年度第一季度的比较：
| 综合营业结果。 | ||||||||||||||||
| 2024季度 | 2023季度 | 变化 ($) | 变化（%） | |||||||||||||
| 营业收入, 净收入 | $ | 7,887,000 | $ | 8,707,000 | $ | (820,000 | ) | (9.4% | ) | |||||||
| 销售成本 | 6,281,000 | 6,517,000 | (236,000 | ) | (3.6% | ) | ||||||||||
| 毛利润 | 1,606,000 | 2,190,000 | (584,000 | ) | (26.7% | ) | ||||||||||
| 销售及推广费用 | 350,000 | 398,000 | (48,000 | ) | (12.1% | ) | ||||||||||
| 一般及管理费用 | 1,638,000 | 1,643,000 | (5,000 | ) | (0.3% | ) | ||||||||||
| 经营亏损 | (382,000 | ) | 149,000 | (531,000 | ) | (356.4% | ) | |||||||||
| 其他（收入）/费用，净额 | (5,000 | ) | 15,000 | (20,000 | ) | (133.3% | ) | |||||||||
| 所得税费用 | – | – | – | – | ||||||||||||
| 持续经营的亏损 | $ | (377,000 | ) | $ | 134,000 | $ | (511,000 | ) | (381.3% | ) | ||||||
以下讨论提供了2024财季与2023财季持续经营业绩的更多细节。
设计部门的净收入显著下降，OEM分销部门的下降程度较小。
我们的毛利润在设计和OEm分销业务两个领域都下降了。我们的毛利率从2023年季度的25.2%下降到2024年季度的20.4%，这是由于我们的设计部门利用率降低，部分抵消了OEm分销业务收入组合的变化和我们与中国远程减少的采购费用。
销售和营销费用 主要是由于我们OEm（原始设备制造商）分销部门的人员减少和收入占比略微下降而导致的降低。
2024年第一季度，由于与纳斯达克不符合事项相关的成本增加被低董事会薪酬抵消，一般及行政费用保持不变。管理层继续监控一般及行政费用的各个元件以及这些成本如何受通胀和其他因素的影响。我们将根据业务的整体需求进行必要的成本调整。
我们记录了2024年第四季度的净其他收入为5000美元，而2023年第四季度的净其他费用为15000美元。这种差异是由于2024年第四季度利息产生的增加和由于未偿债务金额的减少而导致的利息支出减少。
我们在2024年度季度持续经营中生成了37.7万美元的亏损，而在2023年度季度则盈利了13.4万美元。我们拥有可观的净营运亏损转递，并且由于我们的递延税债务通常会被全额计提减值准备所抵消，因此不承认重大的所得税费用或利益。
2024年第一季度和2023年第一季度，持续经营的基本和稀释后(损失) /每股收入分别为($0.34)和$0.12。
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细分市场结果
下面的讨论提供了关于每个部分运营结果与去年同期相比的进一步细节。
| 业务绩效分析 | ||||||||||||||||
| OEm Distribution | 设计方面，考虑到Sonos对其扬声器的关注，Sonos的第一个头戴式耳机也对其设计进行了大量的优化。耳机外壳的形状取自Move 2等设备，公司选择了哑光涂层、不锈钢和素食皮革的混合材质来完成高端的外观。对我来说，白色版看起来更高级，因为银色金属饰条与黑色版的色调相比形成了对比。 | 企业开支 | 合并后的 | |||||||||||||
| 2024年季度收入 | $ | 2,851,000 | $ | 5,036,000 | $ | – | $ | 7,887,000 | ||||||||
| 2023年季度收入 | 2,930,000 | 5,777,000 | – | 8,707,000 | ||||||||||||
| 变更 | $ | (79,000 | ) | $ | (741,000 | ) | $ | – | $ | (820,000 | ) | |||||
| 2024年第一季营业收入/(损失) | $ | 138,000 | $ | 57,000 | $ | (577,000 | ) | $ | (382,000 | ) | ||||||
| 2023年第一季营业收入/(损失) | 161,000 | 576,000 | (588,000 | ) | 149,000 | |||||||||||
| 变更 | $ | (23,000 | ) | $ | (519,000 | ) | $ | 11,000 | $ | (531,000 | ) | |||||
OEm分销业务板块
由于一些糖尿病患者的成交量下降，与其他糖尿病患者的成交量增加部分抵消，OEm分销业务的净营业收入略有下降。随着对不需要携带盒子的糖尿病测试产品的消费需求增加，我们预计糖尿病产品销售额将继续占我们OEm分销收入的较小部分。
以下表格显示了我们OEm分销部门客户在指定期间内按产品线划分的收入：
| 按产品线划分的OEM收入 | ||||||||||||||||
2024 季度 | 2023 季度 | 变化 ($) | 变化（%） | |||||||||||||
| 糖尿病产品 | $ | 2,313,000 | $ | 2,402,000 | $ | (89,000 | ) | (3.7% | ) | |||||||
| 其他产品 | 538,000 | 528,000 | 10,000 | 1.9% | ||||||||||||
| 总净收入 | $ | 2,851,000 | $ | 2,930,000 | $ | (79,000 | ) | (2.7% | ) | |||||||
糖尿病产品收入
我们的OEM分销部门将血糖诊断套件外壳订单，并直接销售给OEM（或其代工厂商）。OEM客户或其代工厂商将我们的外壳“整盒”包装成OEM的血糖测试和监测套件的定制配件，或者在较小程度上通过他们的零售分销渠道销售。
糖尿病产品的收入因一位主要的糖尿病客户合同到期而下降，一些糖尿病客户的销售量下降，部分抵消了其他糖尿病客户销售量的增加。管理层认为未来期间糖尿病客户的收入将会下降。2024年季度OEm分销业务的净收入中，糖尿病产品的收入占81%，而2023年季度为82%。
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其他产品收入
我们的OEm分销业务还以定制方式为我们的OEm客户的产品提供各种便携式电子产品和非电子产品（如运动和娱乐产品、条码扫描器、GPS设备、平板电脑和火器）的盒子和保护解决方案。
由于一些新客户的增加，其他产品的收入有所增加，部分抵消了其他客户需求的减少。我们将继续专注于我们的销售和销售支持团队，继续努力扩大和多样化我们其他产品的客户群。
营业收入
OEm分销部门的营业收入略有下降，营业收入利润率从2023年第一季度的5.5%下降到2024年第一季度的4.8%。 由于营收组合和来自中国区的采购费用分配，对营销人员的减少被较低的毛利率所抵消。
设计部分
设计领域营业收入下降主要是由于一个客户的营业收入下跌约120万美元，以及与持续客户的工作量和项目成交量的减少，部分抵消了新客户的项目。
设计部门的营业收入下降，营业收入利润率从2023年第一季度的10.0%下降至2024年第一季度的1.1%，主要是由于利用率降低。
2024年6月30日结束的九个月营业业绩与2023年6月30日结束的九个月相比的结果
综合业绩
下表总结了我们2024年期间持续经营的综合结果，与2023年期间相比：
| 合并经营业绩 | ||||||||||||||||
2024 时期 | 2023 时期 | 变化 ($) | 变化 (%) | |||||||||||||
| 收入，净额 | $ | 22,869,000 | $ | 28,199,000 | $ | (5,330,000 | ) | (18.9% | ) | |||||||
| 销售成本 | 18,013,000 | 22,118,000 | (4,105,000 | ) | (18.6% | ) | ||||||||||
| 毛利润 | 4,856,000 | 6,081,000 | (1,225,000 | ) | (20.1% | ) | ||||||||||
| 销售和营销费用 | 1,089,000 | 1,260,000 | (171,000 | ) | (13.6% | ) | ||||||||||
| 一般和管理费用 | 5,068,000 | 4,893,000 | 175,000 | 3.6% | ||||||||||||
| 运营损失 | (1,301,000 | ) | (72,000 | ) | (1,229,000 | ) | 1706.9% | |||||||||
| 其他（收入）/支出，净额 | 3,000 | 5,000 | (2,000 | ) | (40.0% | ) | ||||||||||
| 所得税准备金 | – | – | – | – | ||||||||||||
| 持续经营造成的损失 | $ | (1,304,000 | ) | $ | (77,000 | ) | $ | (1,227,000 | ) | 1593.5% | ||||||
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下面的讨论进一步提供了有关我们2024年期间持续经营结果与2023年期间的对比的详细信息。
原始设备制造商分销部门的净收入大幅下降，设计部门的下降程度较小。
我们的毛利润在两个业务领域中都有所下降，受设计领域利用率降低的影响，2023年期间的毛利率从21.6%下降至2024年期间的21.2%，部分抵消了OEm分销业务细分营收组合变化以及与中国前瞻降低采购费用。
销售和市场营销费用减少，主要是由于我们OEm分销部门人员减少。销售和市场营销占收入的比例从2023年期间的4.5%增加到2024年期间的4.8%。
2024年期间，总务和行政费用略有增加。 主要是由于与纳斯达克不合规问题相关的成本和2023年期间未再发生的信贷损失收回，部分抵消了较低的与薪资相关的支出所致的企业费用增加。管理层继续监控一般和行政费用的各个组成部分以及这些成本受通货膨胀和其他因素的影响。我们打算根据业务的整体需求对这些成本进行调整。
我们在2024财年录入了其他净支出3,000美元，而2023财年的其他净支出为5,000美元。这个差异是由于2023财年对与Kablooe收购相关的补偿考虑的公允价值调整为40,000美元，2023财年收到的净退税收入为18,000美元，但2024财年由于利率借款存款的增加和未偿还债务金额减少导致利息收入增加，利息支出减少。
我们在2024年期和2023年期的持续经营中分别产生了130.4万美元和7.7万美元的亏损。我们持有重要的净营运亏损结转额，由于我们的递延税资产通常通过全额估值免除项抵销，我们不会确认重要的所得税费用或收益。
2024年和2023年期间，持续经营的基本和稀释每股亏损分别为$1.18和$0.07。
细分市场结果
下面的讨论提供了关于每个部分的经营结果与去年同期相比的进一步细节。
| 业务绩效分析 | ||||||||||||||||
| OEm Distribution | 设计方面，考虑到Sonos对其扬声器的关注，Sonos的第一个头戴式耳机也对其设计进行了大量的优化。耳机外壳的形状取自Move 2等设备，公司选择了哑光涂层、不锈钢和素食皮革的混合材质来完成高端的外观。对我来说，白色版看起来更高级，因为银色金属饰条与黑色版的色调相比形成了对比。 | 企业开支 | 合并后的 | |||||||||||||
| 2024年度收入 | $ | 7,620,000 | $ | 15,249,000 | $ | – | $ | 22,869,000 | ||||||||
| 2023年度收入 | 11,364,000 | 16,835,000 | – | 28,199,000 | ||||||||||||
| 变更 | $ | (3,744,000 | ) | $ | (1,586,000 | ) | $ | – | $ | (5,330,000 | ) | |||||
| 2024年度运营收入/（亏损） | $ | 291,000 | $ | 266,000 | $ | (1,858,000 | ) | $ | (1,301,000 | ) | ||||||
| 2023年度运营收入/（亏损） | 303,000 | 1,539,000 | (1,913,000 | ) | (71,000 | ) | ||||||||||
| 变更 | $ | (12,000 | ) | $ | (1,273,000 | ) | $ | 55,000 | $ | (1,230,000 | ) | |||||
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OEm分销业务板块
OEm分销业务的净营业收入主要因2023年3月失去一家重要的糖尿病客户而减少，此外还由于其他糖尿病客户的销量下降，这在一定程度上被非糖尿病客户的新业务所抵消。2023年3月，我们与一家重要的糖尿病客户的合同到期。由于价格压力增加，我们没有与该客户续签合同。这家客户的收入占2023年期间我们整个净收入的10.1%。我们预计失去这个客户将继续导致OEm分销业务收入在未来一段时间内的显著下降。随着消费者对不需要随身携带盒子的糖尿病测试产品的需求增加，我们预计糖尿病产品的销售在OEm分销业务收入中的比例将继续降低。
以下表格显示了我们OEm分销部门客户在指定期间内按产品线划分的收入：
| 按产品线划分的OEM收入 | ||||||||||||||||
2024 时期 | 2023 时期 | 变化 ($) | 变化（%） | |||||||||||||
| 糖尿病产品 | $ | 5,708,000 | $ | 9,760,000 | $ | (4,052,000 | ) | (41.5% | ) | |||||||
| 其他产品 | 1,912,000 | 1,604,000 | 308,000 | 19.2% | ||||||||||||
| 总净收入 | $ | 7,620,000 | $ | 11,364,000 | $ | (3,744,000 | ) | (32.9% | ) | |||||||
糖尿病产品收入
我们的OEM分销部门将血糖诊断套件外壳订单，并直接销售给OEM（或其代工厂商）。OEM客户或其代工厂商将我们的外壳“整盒”包装成OEM的血糖测试和监测套件的定制配件，或者在较小程度上通过他们的零售分销渠道销售。
糖尿病产品的收入主要因为失去了一家重要的糖尿病客户，合同到期，2024年期间的销售量下降以及一款产品流失给竞争对手而减少。如上所述，管理层相信未来的糖尿病客户的收入将会下降。糖尿病产品的收入占2024年期间OEm分销部门净收入的75%，相比之下，在2023年期间占86%。
其他产品收入
我们的OEm分销业务还以定制方式为我们的OEm客户的产品提供各种便携式电子产品和非电子产品（如运动和娱乐产品、条码扫描器、GPS设备、平板电脑和火器）的盒子和保护解决方案。
由于吸引了新客户和与几个现有客户的销售额增加，其他产品的收入增加，但是受其他客户需求减少的影响而部分抵消。我们将继续专注于销售和销售支持团队，并继续努力扩大和多样化我们的其他产品客户群体。
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营业收入
OEm分销业务的营业收入增加，营业收入率由2023年增加至2.7%至2024年增加至3.8%，这是由于营业收入组合的变化和较低的销售和营销费用。
考虑到一位重要的糖尿病患者的损失，管理层在2023年3月减少了OEm分销部门的销售和市场人员，并与Forward China减少了采购费。自2023年4月1日起，公司和Forward China同意将采购费的固定部分从10万美元降低到每个月的83333美元，剩余采购协议期限。公司和Forward China在2023年10月签署了一份新的供应协议，进一步将采购费的固定部分降低到每个月的65833美元。有关与Forward China的采购协议的更多信息，请参见基本报表附注8。
设计部分
设计领域营业收入下降主要是由于一个客户的营业收入下跌约120万美元，以及与持续客户的工作量和项目成交量的减少，部分抵消了新客户的项目。
设计领域的营业收入减少，营业利润率从2023年期间的9.1%下降到2024年期间的1.7%。这一下降是由于2023年期间利用率降低和信贷损失收回，而这在2024年期间未再次发生，部分抵消了部分项目的较低工资成本和提高的计费率。
流动性和资本资源。我们现金流的主要来源是经营活动产生的现金流、手头的现金和从资本市场融资得到的借款，包括我们的循环信贷设施。截至2021年10月30日，我们拥有14亿美元的未受限制现金，以及我们的循环信贷设施下额外的2.024亿美元可用借款额度。2021年3月15日，我们偿还了到期的基于资产的循环信贷设施未偿还借款2500万美元（“循环信贷”）。
我们的主要流动资金来源是我们的业务。我们的工作资金主要需求历来是(i) 经营亏损，(ii) 偿还债务义务，(iii) 业务常规活动中应付账款和库存增加的任何情况。历史上，我们的流动资金来源足以满足业务常规活动所需的工作资金。到2024年6月30日，不包括待售资产的工作资本亏损为1,576,000美元，而2023年9月30日的工作资金为26,000美元。这主要是由于Forward China的期票600,000美元到期于2024年12月31日，现已列为流动负债，现金和应收账款余额较低，以及Forward China应付款项的增加。到2024年7月31日，我们手头大约有3,200,000美元的现金。
中国前进，我们最大的供应商，也是我们的董事长兼首席执行官拥有的实体，持有一张价值160万美元的本票（“FC Note”），该本票将于2024年12月31日到期（请参阅简明合并财务报表第8号注释）。截至2024年6月30日，FC Note的余额在我们偿还100万美元本金后降至60万美元。尽管FC Note已经多次延期以帮助我们维持流动性，但我们计划在到期时使用现有现金余额和/或根据需要获得额外的延期来偿还。此外，中国前进在必要时延长了我们到他们处的应付账款付款期限。截至2024年6月30日，我们到中国前进的应付账款约为930.1万美元。为了保护我们当前和未来的流动性，中国前进同意将寻求从我们那里收取的未付账款金额限制在任何12个月的500,000美元内，并且我们同意在要求之日起30天内支付该金额。该协议仅适用于截至2023年10月30日尚未结清的应付账款，金额为736.5万美元。在2023年10月30日后与中国前进的采购不在此协议范围内，并预计按照正常付款条件支付。自2024年7月5日起， 公司与中国前进签署了一项应付帐款转换协议（“转换协议”）。根据转换协议的条款，中国前进同意将170万美元的应付中国前进款转换为公司的A-1系列优先股（“优先股”）。 我们无法保证（i）如果我们请求延期，中国前进会再次延长FC Note，（ii）如果需要，中国前进将就任何未涵盖在协议内的应付款项再次延长付款期限，或（iii）是否会有符合我们要求的新信贷条款可用，或根本不会有新信贷条款可用。
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我们预计，在此报告日期后的12个月内，我们的流动性和财务资源将足以满足我们的经营和财务需求。如果需要保护未来现金流量和流动性，我们有能力及时实施成本削减措施，就像以往那样，可能包括减少劳动力或对现有人员的薪资降低。如果我们有机会进行战略收购（就像我们过去收购IPS和Kablooe一样）或投资于某种产品或合作伙伴关系，我们可能需要超过当前现金余额的额外资本来支持这一机会。如果我们寻求筹集额外资本，不能保证我们能够以对我们或根本接受的条款筹集资金。在当前利率期货不断上升的环境中，未来任何借款都预计将导致更高的利息支出。
尽管我们不预期需要购买额外的物质资产来开展业务，但根据需要，未来可能需要我们购买设备和其他资产。
现金流量
在2024年期间和2023年期间，我们的现金来源和使用如下所示:
运营活动
在2024年期间，从净亏损130.7万美元、应计费用和其他流动负债减少71.5万美元、递延收入减少9.2万美元以及其他营运资产和负债的净变动增加5万美元导致的营运活动中使用的现金72000美元，部分抵消了停售资产减少的508000美元，与折旧、摊销、股权补偿和信贷损失费用相关的33000美元的非现金费用，应收账款减少479000美元，存货减少91000美元以及应付账款和向固定中国支付的金额增加681000美元。
在2023年期间，经营活动提供的现金为562,000美元，来源于停售资产减少1622,000美元、存货减少286,000美元、应付账款和向前中国的应付款项增加651,000美元、与公允价值调整、折旧、摊销、股权酬薪和坏账费用相关的非现金费用总计271,000美元、应计费用和其他流动负债增加129,000美元以及其他经营性资产和负债的净变动24,000美元，部分抵消了净损失1838,000美元、预付费用和其他流动资产增加272,000美元、递延收入减少174,000美元和应收账款增加137,000美元。
投资活动
2024年和2023年期间，投资活动中使用的现金分别为$50,000和$117,000，主要是由购买固定资产和设备所致。
融资活动
2024年期间和2023年期间，由 Forward China 持有的可转让票据的本金偿还分别为50万美元和20万美元，用于融资活动的现金支出。
| 30 |
关联交易
有关关联交易及其对财务业绩的影响的信息，请参阅本文中包含的未经审计的简明合并财务报表的附注8。
| 项目3。 | 定量和定性关于市场风险的披露 |
不适用。
| 项目4。 | 控制和程序 |
披露控制与程序的评估我们的管理层进行了评估，根据《证券交易所法》第13a-15条和第15d-15条的要求，参与了我们的首席执行官和信安金融主管进行的评估，评估了我们的披露控制和程序的有效性，其定义在证券交易所法规13a-15(e)和15d-15(e)条款之下。基于他们的评估，我们的管理层得出结论，认为截至本报告期结束时，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据证券交易所法规定在报告中披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被累积并适时传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和信安金融主管，以便及时做出有关要求披露的决定。
内部控制变更 财务报告的内部控制根据证券交易法第 13a-15(f) 条款和第 15d-15(f) 条款的定义，我们公司的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化在此报告期间对财务报告的内部控制没有产生实质性影响，或者不太可能对财务报告的内部控制产生实质性影响。
对控制和程序有效性的限制控制系统，无论构思和操作得多么完善，都只能提供合理的，而非绝对的保证，即控制系统的目标得以实现。由于任何控制系统固有的局限性，对控制的评估都无法绝对保证所有公司内可能存在的任何控制问题均已被发现。
| 31 |
第二部分. 其他 信息
| 项目1。 | 法律诉讼 |
在业务的日常运营过程中，公司可能不时成为法律诉讼或诉讼程序的一方。 截至2024年6月30日，没有这样的诉讼或程序，无论是单独还是综合起来，如果对公司的利益作出不利决定，公司认为可能对其业务产生重大影响。
| 项目1A. | 风险因素 |
在实际情况下，我们努力识别、管理和减轻与我们业务相关的风险和不确定性，但总会存在一定水平的风险和不确定性。在截至2023年9月30日的财政年度的10-K表中的1A项目“风险因素”中描述了与我们业务相关的一些风险和不确定性，我们强烈建议您进行审阅。这些风险和不确定性可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流、预期业绩和未来前景产生重大影响。从在截至2023年9月30日的财政年度的10-K表中披露的风险因素方面，并无实质性变化。
| 项目2。 | 非注册股票的销售和使用收益 |
截至2024年6月30日三个月，公司没有未在8-K表格上披露的未注册的股票销售。
| 项目3。 | 高级证券违约 |
无。
| 项目4。 | 矿井安全披露 |
不适用。
| 第5项 | 其他信息 |
在上一财季中，未有根据规则16a-1(f)定义的执行官或董事
| 项目6。 | 展示 |
附表“附件索引”中列出的展品作为本10-Q表格的一部分提交或引入参考。
| 32 |
签名
根据1934年修正的证券交易法的要求，注册人已授权签署本报告。
日期：2024年8月14日
| 福沃德工业公司 | |
|
签字人：Terence Wise Terence Wise 首席执行官 签名：/s/ Ian Lee
签字人：/s/ Kathleen Weisberg Kathleen Weisberg 致富金融(临时代码)官 （信安金融及会计主管） |
| 33 |
附件描述
| 引用自此处 的 |
||||||
| 展示文件 否 |
附件描述 | 形式 | 日期 | 数量 | 已提交或已提供 在此与你分享 | |
| 2.1 | 2018年1月18日签署的股票购买协议-智能产品解决方案公司 + | 8-K | 1/18/18 | 2.1 | ||
| 2.2 | 2020年8月17日签署的资产购买协议-Kablooe公司 + | 8-K | 8/17/20 | 2.1 | ||
| 3.1 | 修订后的公司证书 | 10-K | 12/8/10 | 3(i) | ||
| 3.2 | 变更公司章程的证明-阿代参与优先股 | 8-K | 4/26/13 | 3.1 | ||
| 3.3 | 公司章程修正证书 - 6%优先可转换股票 | 8-K | 7/3/13 | 3.1 | ||
| 3.4 | 公司章程修正证书 - 反向股票分割 | 8-K | 6/20/24 | 3.1 | ||
| 3.5 | 公司章程修正证书 - A-1系列可转换优先股 | 8-K | 7/8/24 | 4.1 | ||
| 3.6 | 第三版修订和重述章程，截至2014年5月28日 | 10-K | 12/10/14 | 3（ii） | ||
| 10.1 | 2023年11月2日签订的采购代理和供应协议 - 福沃德工业 (亚太) 公司 + | 8-K | 11/8/23 | 10.1 | ||
| 10.2 | 与福沃德工业 (亚太) 公司的延期付款协议 | 8-K | 11/8/23 | 10.2 | ||
| 10.3 | 账户应付款转换协议福沃德工业（亚太地区）公司 | 8-K | 7/8/24 | 10.1 | ||
| 31.1 | 首席执行官认证书（302） | 提交 | ||||
| 31.2 | 首席财务官认证书（302） | 提交 | ||||
| 32.1 | 首席执行官和首席财务官认证书（906） | 已提供 | ||||
| 101.INS | 内嵌XBRL文档（该实例文档未出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入内嵌XBRL文档中） | 提交 | ||||
| 101.SCH | 行内XBRL分类扩展模式文档 | 提交 | ||||
| 101.CAL | Inline XBRL税务分类扩展计算链接库文档 | 提交 | ||||
| 101.DEF | 行内XBRL分类扩展定义链接库文档 | 提交 | ||||
| 101.LAB | 行内XBRL分类扩展标签链接库文档 | 提交 | ||||
| 101.PRE | 行内XBRL分类扩展演示链接库文档 | 提交 | ||||
| 104 | 封面页面交互式数据文件（格式为行内XBRL，包含在展览101中） | |||||
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* 管理补偿协议或安排。
+ 根据Regulation S-k的601条款，本协议的某些时间表、附录和展览被省略了。任何被省略的时间表和/或展览的副本将根据要求随附补充地提交给证券交易委员会的工作人员。
有关此申报文件（包括基本报表）以及上述任何展品副本，将免费提供给向福沃德工业股东以书面形式提出请求的人士；请寄至700 Veterans Memorial Hwy, Suite 100, Hauppauge, NY 11788；致：公司秘书。
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