根据1934年证券交易法第13或15(d)条的季度报告 |
根据1934年证券交易所法案第13或15(d)条规定的过渡报告 |
(依据所在地或其他管辖区) 的注册地或组织地点) |
(国税局雇主识别号码) 识别号码) | |
(总部地址) |
(邮政编码) | |
每个类别的标题 |
交易 标的 |
注册的每个交易所的名称： 在哪一个注册 | ||
股东大会的议程项目需符合出席人数达到法定底线的标准。除本章程另有规定外，出席会议的一个或多个拥有公司已支付的表决股本的过半数股东（计算在基础上，包括A系列多数派、B系列多数派、C系列多数派、D系列多数派、E系列多数派和已发行的普通股的过半数持有人）或其代理到场，则构成法定底线，否则将不得进行任何商业活动。如果公司仅有一名股东，则不需要出席股东代表人或代理人的支持，只要该名单一股东亲自临席或通过代理，则可以构成法定底线。 以及一项可赎回的Warrant |
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| 大型加速文件提交者 | ☐ | 加速归档人 | ☐ | |||
非加速公司 文件处理器 |
☒ | 较小报告公司 | ||||
| 新兴成长型企业 | ||||||
INTEGRAL ACQUISITION CORPORATION 1
表格 10-Q 截至2024年6月30日的季度
目录
| 页面 | ||||||
| 1 | ||||||
| 项目1。 |
基本报表。 | 1 | ||||
| 截至2024年6月30日（未经审计）和2023年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |||||
| 截至2024年6月30日和2023年的简明综合损益表（未经审计） | 2 | |||||
| 截至2024年6月30日和2023年的简明股东权益变动表（未经审计） | 3 | |||||
| 截至2024年6月30日和2023年的简明现金流量表（未经审计） | 4 | |||||
| 简明财务报表附注（未经审计） | 5 | |||||
| 项目2。 |
管理层对财务状况和营运结果的讨论和分析。 | 22 | ||||
| 项目3。 |
市场风险的定量和定性披露。 | 28 | ||||
| 项目4。 |
控制项和程序。 | 28 | ||||
| 30 | ||||||
| 项目1。 |
法律诉讼。 | 30 | ||||
| 项目1A。 |
风险因素。 | 30 | ||||
| 项目2。 |
未注册出售权益证券和资金用途。 | 31 | ||||
| 项目3。 |
上级证券违约事项。 | 32 | ||||
| 项目4。 |
矿业安全披露。 | 32 | ||||
| 项目5。 |
其他信息。 | 32 | ||||
| 第6项。 |
展览品。 | 33 | ||||
| 34 | ||||||
i
除非本报告中另有说明（如下所定义），或情境另有规定，否则参考：
| • | 「二零二一年年报」载于我们的年报表格 10-K 截至 2021 年 12 月 31 日止的财政年度，如在 2022 年 4 月 1 日向证券交易委员会（定义如下）提交； |
| • | 「二零二年年报」载于我们的年报表格 10-K 截至 2022 年 12 月 31 日止的财政年度，如于 2023 年 3 月 31 日向证券交易委员会提交； |
| • | 「二零二三年年报」载于我们的年报表格 10-K 截至 2023 年 12 月 31 日止的财政年度，如在 2024 年 4 月 12 日向证券交易委员会提交； |
| • | 《2024 年 SPAC 规则》是指美国证券交易委员会于 2024 年 1 月 24 日通过的 SPAC 新规则和规例（如下所定义），并于 2024 年 7 月 1 日生效； |
| • | 「修订及重新订章程」指本公司已修订及修订的公司注册证明书，如已经修订及现时生效； |
| • | 「主要投资者」指某些合资格的机构买家或机构认可投资者（其中没有与我们的管理团队成员（如下所定义）、我们的赞助商（如下所定义）或任何其他主要投资者），并在我们的首次公开发行结束时成为我们的赞助商成员； |
| • | 「ASC」属于 FasB（如下所定义）会计准则编码； |
| • | 「ASC 260」属于财经银行中心主题 260「每股盈利」； |
| • | 「ASC 405」属于联邦银行中心第 405 个主题「负债」； |
| • | 「ASC 480」属于财经银行 ASC 主题 480「将负债与股权区分」； |
| • | 「ASC 740」属于联邦银行特别行政区主题 740「所得税」； |
| • | 「ASC 815」属于投资银行 ASC 主题 815「衍生工具及对冲」； |
| • | 「ASC 820」属于联邦银行 ASC 主题 820「公平价值评估及披露」； |
| • | 「ASU」适用于 FasB 会计准则更新； |
| • | 「阿苏 2014-15” 是到 FasB ASU 主题 2014-15, 「披露有关实体持续发展能力的不确定性」； |
| • | 「阿苏 2020-06” 是到 FasB ASU 主题 2020-06, 「债务-带转换和其他选择的债务（子主题 470-20) 及衍生产品及对冲-实体本身股权合约 (子主题 815-40): 会计实体本身权益中的可转换工具和合约」； |
ii
| • | ASU 2023-09” are to FASb ASU 主题 2023-09, 收入税（主题 740）：收入税披露改进； |
| • | 董事会 或 董事会是指我们的董事会； |
| • | 企业合并 是指与一个或多个企业进行合并、资本股票交易、资产收购、股票购买、重组或类似的企业合并； |
| • | Carnegie Park 是指Carnegie Park Capital, LLC（及/或其联属公司）； |
| • | Cartesian Escrow Parties 是指Cartesian Capital Group, LLC 和 Flybondi（如下所定义）的共同代表； |
| • | 宪章修订提议 是指创始人股份修订提议（如下所定义）和第二次展期修订提议（如下所定义）的总称； |
| • | “A类普通股”是指我们的A类普通股，每股面值$0.0001； |
| • | “b类普通股”是指我们的b类普通股，每股面值$0.0001； |
| • | “Cohen & Company”指的是J.V.b.（以下定义）之Cohen & Company资本市场部门； |
| • | “组合期”指的是 从2022年2月10日至2025年2月10日期间（“购买协议”），购买上限为100万美元（受购买协议内某些限制）。 从首次公开发行结束到2024年11月5日之期间（或董事会决定的较早日期），再由第二次展延（如下定义），我们必须完成首次业务组合；前提是，组合期可以通过修订修订章程并遵守适用法律、法规和股票交易所规则进一步延长； |
| • | “普通股”指的是A类普通股和b类普通股合计； |
| • | “公司”、“我们”或“我们”指的是Integral Acquisition Corporation 1，一家特拉华公司； |
| • | “大陆”指大陆股票转让信托账户及信托公司，我们信托账户（如下定义）的受托人和我们的公开认股权证（如下定义）的授权代理人； |
| • | “丰园”指丰园管理有限合伙作为丰园主基金、丰园FOF合伙和丰园全球股票主基金（及/或其联系公司）的投资顾问； |
| • | “DGCL”指特拉华州总公司法； |
| • | “交易法”指1934年修订版的证券交易法； |
| • | “增值税”指美国联邦对于公开买卖的美国境内公司及某些美国境内外国公司子公司于2023年1月1日后进行的特定股票回购所征收的1%增值税，根据IR法案（如下定义）规定； |
| • | “FASB”指财务会计准则委员会； |
| • | “Fb母公司”指成立于英国及威尔士法律下的Fb母公司有限公司； |
iii
| • | 「Flybondi」指向弗莱邦迪有限公司，该公司是根据英格兰和威尔士法律注册成立的有限公司； |
| • | 「Flybondi 业务合并」指 Flybondi 业务合并协议所拟的交易（如下所定义）； |
| • | 「Flybondi 业务合并协议」指由我们、Flybondi、Fb 母公司、合并子公司（如下所定义）和卖家（如下所定义）和卖家（定义如下）发出的业务合并协议日期为 2023 年 10 月 19 日； |
| • | 「飞邦迪控股」指向弗莱邦迪控股有限公司，该公司是根据英格兰和威尔士法律注册成立的公开有限公司； |
| • | 「飞邦迪控股代替」指根据《飞邦迪创新协议》（如下所定义），由 Fb 母公司转让其在 Flybondi 业务合并协议中、根据及由 Flybondi 业务合并协议所产生的所有责任、协议、义务、权利和义务； |
| • | 「飞邦迪创新协议」是我们于 2024 年 7 月 2 日与飞邦迪控股、飞邦迪、Fb 母公司和合并子公司签订的转让、创新和修订协议； |
| • | 「Flybondi 注册声明」为表格上的注册声明 F-4, 其中将包括由飞邦迪控股、飞邦迪和我们拟备的代理声明/招股书，将与飞邦迪业务合并有关联合而向证券交易委员会提交的代理声明/招股书； |
| • | 「Flybondi 赞助商支持协议修订」是于 2023 年 10 月 19 日发出的赞助商支持协议第 1 号修正案，我们于 2024 年 7 月 2 日与赞助商和飞邦迪签订，以反映飞邦迪控股的替代方案； |
| • | 「首次延长」指我们必须于 2023 年 5 月 5 日至 2023 年 11 月 3 日（或董事会决定的较早日期）完成首次业务合并的日期（如下所定义）（如下所定义）的延长日期； |
| • | 「第一次延长修订建议」是指在第一次特别会议上批准修订及重新约章的修订，以延长我们必须完成首次业务合并的日期由 2023 年 5 月 5 日至 2023 年 11 月 3 日（或由董事会决定的较早日期）； |
| • | 「首次延期票据」是指于 2023 年 5 月 8 日向赞助人发出与第一次延期有关的若干本金额高达 630,000 美元的非抵押债券； |
| • | 「第一次纳斯达克通知」指我们于 2023 年 6 月 28 日收到的纳斯达克发出的缺陷通知（如下所定义）； |
| • | 「第一次特别会议」是将于 2023 年 5 月 3 日举行的股东特别会议； |
| • | 「首次特别大会赎回」指由批准第一次延期修订建议的投票而赎回的 8,470,059 份公众股份，导致 87,843,748 元（每股约每股 10.37 元）从信托账户中删除，以支付该等赎回公众股东（如下所定义）； |
| • | 「远期购买股份」指根据 FPA 发行的 A 类普通股股份（定义如下）； |
| • | 「创始人股份转换」是指于 2023 年 11 月 3 日在第二次特别大会上批准创始人股份修订建议（如下所定义）批准创始人股份修订建议后，于 2023 年 11 月 3 日发行的 2,874,999 股（包括 2,824,999 股予本公司赞助商及主要投资者所持有的 B 类普通股）股份（如下定义）； |
iv
| • | 「创始股」指赞助商在首次公开发售前首次购买的 b 类普通股股份及 (i) 将于本公司合并时自动转换 b 类普通股后发行的 A 类普通股股份，如本文所述，以及 (ii) 在转换相等数量 b 类普通股时发行（以避免任何疑问），该类 A 类普通股将不是「公共股」（如下所定义））； |
| • | 「创始人股份修订建议」是指第二次特别大会上批准修订及重新宪章的建议，授予 b 类普通股股持有人权将该等股份转换为 A 类普通股股份的权利 一对一 完成企业合并前的基础； |
| • | 「FPA」指我们与卡内基公园和新月公园签订的每一项远期购买协议，该协议已经由 FPA 终止协议（如下所定义）终止； |
| • | 「FPA 终止协议」是我们分别于 2023 年 12 月 8 日和 2023 年 12 月 12 日与卡内基公园和新月十二日签订的协议，以相互终止和取消 FPA； |
| • | 「首次公开发售」或「首次公开招股」指于本公司于 2021 年 11 月 5 日完成的首次公开发行； |
| • | 「初始股东」指于我们首次公开发售前的创始人股份的持有人； |
| • | 《投资公司法》属于 1940 年《投资公司法》（经修订后）； |
| • | 「首次公开招股票据」指于 2021 年 2 月 16 日向本公司赞助商发出的若干本金额高达三十万元的非抵押票据； |
| • | 「首次公开招股登记声明」为表格上的登记声明 S-1 最初于 2021 年 6 月 14 日向证券交易委员会提交，经修订后，并于 2021 年 11 月 2 日宣布生效（档案 第 333-257058 号)； |
| • | 《投资者关系法》属于 2022 年通胀降低法； |
| • | 《就业法》属于 2012 年《我们的创业创业法》； |
| • | 「加盟卖家」指向 Flybondi 业务合并协议之日期后交付卖家合并协议（如下所定义），加入 Flybondi 业务合并协议的其他持有人（如下所定义）加入 Flybondi 业务合并协议的其他持有人； |
| • | 「J.V.B.」属于我们主要投资者之一 J.V.B. 金融集团； |
| • | 「信函协议」指于我们于 2021 年 11 月 2 日与赞助商及董事和官员签订的函件协议； |
| • | 「管理层」或我们的「管理团队」指我们的执行官和董事； |
| • | 「市值标准」指纳斯达克上市规则 5450 (b) (2) (A)； |
| • | 「合并子公司」属于 Gaucho MS, Inc.，该公司是一家特拉华州公司和 Fb 母公司的直接全资附属公司； |
| • | 「最低持有人总数规则」指纳斯达克上市规则 5450 (a) (2)； |
| • | 「MVLS」指上市证券的市值； |
v
| • | “Nasdaq” 指的是纳斯达克股票市场有限责任公司； |
| • | “Nasdaq Compliance Period” 指的是根据第一个纳斯达克通知，我们有180个日历日恢复市值标准的期限； |
| • | “Nasdaq Staff” 指的是纳斯达克的上市资格部门； |
| • | “Private Placement” 指的是我们首次公开募股结束同时发生的私募定向增发认股权证（以下定义）； |
| • | “Private Placement Warrants” 指的是在私募定向增发中向我们赞助人发行的认股权证； |
| • | “Promissory Notes” 指的是第一次展期本票和第二次展期本票（以下合称）； |
| • | “Public Shares” 指的是我们首次公开募股中作为“Units”一部分出售的A类普通股份（不论是在我们首次公开募股中还是在市场附后购买的）； |
| • | “Public Stockholders” 指的是我们的普通股股东，包括我们的初始股东和管理团队，如果初始股东和/或管理团队成员购买了公开募股，则他们对这些公开股份的身份才会成为“Public Stockholders”，但仅对相应公开股份有效； |
| • | “公开认股权证” 是指我们股票首次公开发行部分的可赎回认股权证（无论是在我们的股票首次公开发行中订购还是在公开市场上购买的）； |
| • | “登记权协议” 指的是2021年11月2日与赞助人及相关持有人签订的登记权协议； |
| • | “报告” 指的是本季度报告表格； 10-Q 截至2024年6月30日的季度结束时； |
| • | “Sarbanes-Oxley Act” 指的是2002年的萨班斯-奥克斯利法案； |
| • | “SEC” 指的是美国证券交易委员会； |
| • | “第二次延期” 是指我们首次业务组合必须完成的日期从2023年11月3日延长到2024年11月5日（或董事会确定的任何早期日期），由股东在第二次特殊股东大会上批准； |
| • | “第二次延期修订提案” 是指在第二次特殊股东大会上的一项提案，以批准对修订和重订公司章程进行修订，将首次业务组合必须完成的日期从2023年11月3日延长到2024年11月5日（或董事会确定的任何早期日期）； |
| • | “第二次展期期票” 是指于2023年11月8日发行给赞助方的最高359,503美元无抵押期票，与第二次展期有关； |
| • | “第二次纳斯达克通知” 指的是我们于2023年10月24日收到的纳斯达克的缺陷通知； |
| • | “第二次特别股东大会” 指的是于2023年11月2日举行的替代年度股东大会的特别会议； |
| • | “第二次特别股东大会赎回” 指的是在批准章程修改提议的投票中赎回的1,831,599股份，导致从信托账户中取出19,763,618美元（每股约10.79美元）以支付这些赎回的公众股东； |
vi
| • | “Securities Act” 指的是1933年修订的 Securities Act; |
| • | “Seller Joinder” 指的是 Joining Seller 和 Flybondi Business Combination Agreement 日期之后签署并交付我们、Fb Parent 和 Flybondi 的加入商厂合同; |
| • | “Sellers” 指的是加入商厂和签署商厂一起的持股方; |
| • | “Services Agreement” 指的是我们与赞助商于2021年11月2日签订的服务协议; |
| • | “Signing Sellers” 指的是在2023年10月19日签署了 Flybondi Business Combination Agreement 的 Flybondi 的某些持股人; |
| • | “SPACs” 指的是特殊目的收购公司; |
| • | “Sponsor” 指的是 Integral Sponsor LLC，一家特拉华州有限责任公司; |
| • | “Treasury” 指的是美国财政部; |
| • | “Trust Account” 指的是在首次公开发行的账户内放置了从首次公开发行的单位和私募定向增发所得的116,725,000美元净收益的美国信托账户; |
| • | “Units” 指的是我们在首次公开发行中售出的单位，其中包括一个公开股份和 股东大会的议程项目需符合出席人数达到法定底线的标准。除本章程另有规定外，出席会议的一个或多个拥有公司已支付的表决股本的过半数股东（计算在基础上，包括A系列多数派、B系列多数派、C系列多数派、D系列多数派、E系列多数派和已发行的普通股的过半数持有人）或其代理到场，则构成法定底线，否则将不得进行任何商业活动。如果公司仅有一名股东，则不需要出席股东代表人或代理人的支持，只要该名单一股东亲自临席或通过代理，则可以构成法定底线。 一个公开认股权证; |
| • | “U.S. GAAP” 指的是美国公认的会计准则; |
| • | “Warrant Agreement” 指的是2021年11月2日与大陆签订的认股权协议，作为认股权代理人; |
| • | “Warrants” 指的是私募定向增发认股权证和公开认股权证; |
| • | “WCL Promissory Note” 指的是我们于2023年7月10日发行给赞助人的无担保的高达1,500,000美元本金的票据，用于营运资金贷款; |
| • | “工作资本贷款”是指为了提供工作资本或者在与业务合并有关的交易成本而贷款的资金，初始股东或初始股东的关联方或者我们的某些董事和高级管理人员可以但并不强制给予我们贷款。 |
vii
六月三十日， 2024 |
12月31日 2023 |
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| (未经查核) | ||||||||
资产 |
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现金 |
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预付特许税 |
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预付款项 |
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全部流动资产 |
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总资产 |
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负债, 可能被赎回的A级普通股和股东赤字 |
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流动负债： |
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应计费用 |
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由于相关方 |
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券商—关系人 |
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营运资本贷款 |
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消费税应付款 |
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应纳所得税款 |
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总负债 |
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承诺和可能负债（附注4） |
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Class A普通股受可能赎回影响， |
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股东赤字 |
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优先股，面额$0.01，授权股数为5,000,000股，发行且流通股数为截至2024年6月30日和2023年12月31日之184,668,188股和181,364,180股。 |
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A类普通股，$ |
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B类普通股，$ |
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额外的已实收入股本 实收资本 资本 |
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累积亏损 |
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股东权益的赤字为 |
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负债总额、可赎回普通股及股东赤字 |
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三个月内 截至6月30日 |
截至六个月结束 6月30日 |
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2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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营运成本 |
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营运亏损 |
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其他收入(支出): |
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FPA负债公平价值变动未实现损失 |
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trust账户公平价值变动未实现损失 |
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利息收入 |
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其他综合收益净额 |
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所得税赋前亏损 |
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所得税费用 |
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) | ( |
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净损失 |
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普通股基本和摊薄加权平均股份，受赎的普通股 |
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普通股受赎的基本和摊薄净亏损 |
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基本和摊薄加权平均股份 不可赎回的 普通股 |
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基本和摊薄净亏损 不可赎回的 普通股 |
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A类普通股 股本 |
B类 普通股 |
额外的 实收资本 |
累计 |
总计 股东的 |
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股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
资本 |
赤字累计 |
赤字累计 |
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截至2023年12月31日的余额 |
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类A普通股薄利润增加至赎回金额 |
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净损失 |
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2024年3月31日结余（未经审核） |
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类A普通股薄利润增加至赎回金额 |
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) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
由Cartesian代管方提供款项支持 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
净损失 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
截至2024年6月30日的结余（未经审核） |
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B类普通股 |
额外的 实收资本 |
累计 |
总计 股东权益 |
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股份 |
金额 |
资本 |
赤字累计 |
赤字累计 |
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2022年12月31日的结余 |
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A类普通股票的累积至赎回金额 |
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净利润 |
— | — | ||||||||||||||||||
2023年3月31日的结余（未经审计） |
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A类普通股票的累积至赎回金额 |
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需支付的牌照税 |
— | — | ( |
) | ( |
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净损失 |
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2023年6月30日的结余（未经审计） |
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截至六个月结束 6月30日 |
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2024 |
2023 |
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| 营运活动之现金流量： |
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| 净损失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 调整为使净亏损转化为经营活动所使用现金： |
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| 信托账户上的未实现收益 |
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) | ||||||
| 公平价值变动对FPA负债的未实现损失 |
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| 信托账户中现金和投资所获得的利息 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 当前资产和当前负债的变动： |
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| 预付款项 |
( |
) | ||||||
| 应计费用 |
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| 应纳所得税款 |
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| 特许税应付款项 |
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) | ( |
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| 经营活动所使用之净现金流量 |
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| 从投资活动产生的现金流量： |
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| 信托账户的扩充资金 |
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) | ||||
| 用于赎回的基金提款 |
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| 从信托账户提款支付税款 |
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| 投资活动提供的净现金流量（使用） |
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) |
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| 从筹资活动产生的现金流量： |
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| 用于赎回的基金提款 |
( |
) | ||||||
| 由相关方发行可转换应付票据所得款项 |
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| 来自笛卡尔托管方的托管款 |
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| 向相关方发行本票所得 |
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| 筹资活动提供的净现金 |
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) | ||||||
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| 现金的净变化 |
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) | ||||||
| 期初现金 |
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| 期末现金 |
$ |
$ |
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| 补充揭露非现金投资和融资活动： |
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| 已支付所得税 |
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| 额外的A类普通股数量增加，以达到赎回金额 |
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| 应付税款 |
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| • | 一级 - 根据可访问的相同资产或负债的活跃市场上的调整未调整的报价价格进行评估。不适用估值调整和块折扣。由于估值是基于市场上容易和定期可用的报价价格，因此估值这些证券不需要做出显著程度的判断。 |
| • | 第2层—基于(i)相似资产和负债在活跃市场的报价价格，(ii)非活跃市场中相同或相似资产的报价价格，(iii)不同于资产或负债的报价价格的输入，或(iv)主要来源于市场通过相关性或其他方式得到的输入所进行的估值。 |
| • | 第3层—基于不可观测且对整体公允价值测量具有重要影响力的输入所进行的估值。 |
可能赎回的A类普通股 |
股份 |
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| 2023年1月1日后Corcept Therapeutics股票为何今日强势上涨？ |
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| 加上： |
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| 按赎回价值重新计量携带金额 |
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| 2023年12月31日 |
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| 2024年1月1日 |
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| 2024年6月30日止季度 |
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截至6月30日的三个月 |
截至六月三十日止六个月的时间 |
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2024 |
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2024 |
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可赎回的 |
非符合定性标准的 可赎回的 A班 |
可赎回的 |
非符合定性标准的 可赎回的 A班 |
可赎回的 |
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可赎回的 |
非符合定性标准的 可赎回的 A类 |
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每股基本及稀释净亏损 |
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| • | 不得部分赎回，只能全部赎回。 |
| • | 以每股$的价格。 |
| • | 行使后，提前不少于 |
| • | 只有在报告的A类普通股最后成交价等于或超过美元时（根据拆股并股、送转、重组、资本重组等进行调整），才能进行交易。 |
FPA分类为第3级的公平价值变动 |
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2023年1月1日后Corcept Therapeutics股票为何今日强势上涨？ |
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公平价值变动 - 业务报表 |
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公平价值变动 - 股东赤字报表 |
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2023年12月31日 |
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项目2. 管理层对财务状况和业务运营结果的讨论与分析。
有关前瞻性陈述之警语
本报告中包括的除历史事实之外的所有声明，包括但不限于本项目所述的有关我们财务状况、业务策略、以及管理层对未来业务计划和目标的声明，均属前瞻性声明。在本报告中使用的词语如“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”及类似用语，当涉及我们或我们的管理层时，可识别出前瞻性声明。此类前瞻性声明基于我们管理层的信仰以及我们管理层所做的假设以及目前提供给我们管理层的信息。实际结果与前瞻性声明所考虑的因素可能存在重大差异，详细信息请参阅我们向SEC提交的文件。我们或代表我们行事的人作出的所有随后书面或口头前瞻性声明在条文全文中均受到本段的限制。
对我们的财务状况和业务运营的以下讨论与分析应与本报告“项目1. 基本报表”中包含的未经审计的简明财务报表和相应附注一起阅读。
概观
我们是一家于2021年2月16日成立的特殊目的收购公司，以特拉华州的公司形式成立，旨在实现业务组合。
我们的赞助商Integral Sponsor, LLC是特拉华州的有限责任公司。IPO登记声明书于2021年11月2日生效。2021年11月5日，我们完成了1150万份单位的首次公开发行，包括全体承销商超额分配选择权行使购买150万份单位，购买价格为每份10.00美元。
与首次公开发行结束同时，我们完成了向赞助商出售495万份定向增发认股权证（包括与承销商全额行使增发单位选择权有关的9万份定向增发认股权证）的私人销售，每份定向增发认股权证的购买价格为1.00美元，为我们带来495万美元的募集总收益。
在首次公开募股完成后，董事会同意至少每单位售出的$10.15，包括定向增发的收益，将存入由大陆信托管理的trust账户，并最初投资于符合投资公司法案第2(a)(16)节所述意义下，具有185天或更短到期日或符合根据投资公司法案颁布的规则条件的货币市场基金中，该基金仅投资于直接的国库债务。 2a-7 除了可释放到我们用于支付税款的投入trust账户所获得的利息外，首次公开募股和定向增发的款项将不会从trust账户中释放，直至以下情形中最早的那一个：(i)完成首次业务组合，(ii)若我们无法在组合期内完成首次业务组合，按适用法律，赎回公开股份，或(iii)在与修订和修订后的凭证有关，修改我们赎回100%公开股份的义务的实质或时机，若我们未在组合期内完成首次业务组合，或与股东权利或其他重要条款有关的股东表决有关，就正确提交的公开股份所当事的赎回。 预先首次业务组合活动。 存入trust账户的款项可能会被我们的债权人主张，若有，可能优先于我们的公开股东的索赔。
若我们无法在组合期内完成首次业务组合，我们将(i)除完成清盘目的外停止所有业务运营，以及(ii)尽快但不超过十个工作日内，赎回公开股份， 每股 价格，应以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括存入信托账户的资金所赚取的利息（该利息扣除应支付的税款（不包括货物税），并支付高达100,000美元的利息以支付清算费用），除以当时未清偿的公开股份的数量，该赎回将完全消灭公开股东作为股东的权利（包括接受进一步清算分派（如有）的权利），并在此类赎回遵循尽快的情况下，经我们其余股东和董事会的批准后，逐步清算和解散，但须遵循DGCL根据提供偿还债权人的要求和其他适用法律的要求。
22
2024年1月24日，SEC通过了2024年SPAC规则，该规则于2024年7月1日生效，将影响SPAC业务组合交易。 2024年SPAC规则要求在SPAC业务组合交易方面进行额外披露，包括（i）关于SPAC业务组合交易的额外披露；（ii）有关在SPAC首次公开募股和业务组合交易中涉及贬值和赞助商及其关联企业利益冲突的额外披露；（iii）关于在与拟议业务组合交易相关的SEC申报中包含的预测的额外披露；和（iv）SPAC及其目标公司均需要提交业务组合登记声明的规定。此外，SEC的通过公告提供了指导，说明了SPAC可能在投资公司法案下受规管的情况，包括其持续时间、资产结构、业务目的以及SPAC及其管理团队为实现此目标所进行的活动。 2024年SPAC规则可能会对我们谈判和完成首次业务组合的能力产生重大影响，并可能增加相关成本和时间。 共同登记人 对于业务组合登记声明，SEC于2024年7月2日采取了《Flybondi Novation Agreement》与Fb Parent、Flybondi Holdings、Merger Sub、Flybondi和Joining Sellers签订。根据《Flybondi Noation Agreement》，Fb Parent将其在《Flybondi Business Combination Agreement》中的所有负债、协议、义务、权利和职责转让给了Flybondi Holdings，并进行了「Flybondi Sponsor Support Agreement Amendment」以反映Flybondi Holdings的更替。对于Flybondi Novation Agreement和Flybondi Sponsor Support Agreement Amendment的上述摘要在其全文中均受到对Flybondi Novation Agreement和Flybondi Sponsor Support Agreement Amendment的引用的限制，这些协议分别作为10.1号和10.2号展品一并提交本报告。
近期发展
2024年7月2日，我们与Fb Parent、Flybondi Holdings、Merger Sub、Flybondi和Joining Sellers签订了《Flybondi Novation Agreement》，根据《Flybondi Novation Agreement》，Fb Parent将其在《Flybondi Business Combination Agreement》中的所有负债、协议、义务、权利和职责转让给了Flybondi Holdings，并进行了「Flybondi Sponsor Support Agreement Amendment」以反映Flybondi Holdings的更替。上述对《Flybondi Novation Agreement》和《Flybondi Sponsor Support Agreement Amendment》的摘要均受到对《Flybondi Novation Agreement》和《Flybondi Sponsor Support Agreement Amendment》完整内容的引用的限制，详情请参考分别作为展品10.1和展品10.2提交本报告的文件。
自2024年6月30日至本报告日为止，根据第二次展期应兑付票据，在完成业务组合所需的每个月中，合计已存入账户的款项为59917美元。在2024年7月和8月，根据第二次展期应兑付票据，已存入账户的款项为29959美元。
延长我们的组合期间
于2023年5月3日，我们举行了首次特别会议。在首次特别会议上，股东批准了第一次展期修正案提案，将我们完成初步业务组合的日期从2023年5月5日延长至2023年11月3日。与批准第一次展期修正案提案的投票相关，持有8470059名公共股票的公共股东正确行使了他们将这些股票以比例份额的形式赎回账户中资金的权利。因此，从账户中取出87843748美元（每股约10.37美元）以支付首次特别会议赎回的公共股东。
与批准第一次展期修正案提案相关，我们发行了第一次展期应兑付票据，总本金金额最高达630，000美元给赞助商。第一次展期应兑付票据不计利息，于初次业务组合的完成日期或我们清算之日全数偿还。此外，我们同意每个日历月份（从2023年5月8日开始）或相应部分，根据我们完成初步业务组合所需的，将每月存款105，000美元存入账户，直到2023年11月3日，并且此金额将分配给：（i）在我们清算时的所有公共股票持有人，或（ii）在完成业务组合时选择以赎回其公共股票的公共股东。
于2023年11月2日，我们举行了第二次特别会议，会议中，股东批准了包括组织统治文件修正案提案在内的其他事项。根据此次批准第二次展期修正案提案的投票，业务组合期间从2023年11月3日延长至2024年11月5日。与批准组织统治文件修正案提案的投票相关，持有1831599名公共股票的公共股东正确行使了他们将这些股票以比例份额的形式赎回账户中资金的权利。因此，从账户中取出19763618美元（每股约10.79美元）以支付这些赎回的公共股东。
23
为了批准第二项延期修订提案，我们向赞助方发行了总本金高达359,503美元的第二项延期本票。第二期延期本票不收取利息，并在初步业务组合或我们的清算日期全额偿还。此外，我们将继续在信托账户中存入每个日历月（从2023年11月8日开始，到2024年11月5日结束），或我们需要完成初步业务组合的月份或部分月份，金额为29,958.55美元，直到2024年11月5日。此金额将分配给：（i）在我们清算时的所有持有公开股票的人，或者（ii）选择在业务组合完成时赎回其公开股份的公开股东。
截至2024年6月30日，我们已向信托账户存入总共869,668兆美元的基金。截至2024年6月30日止三个月和六个月，分别存入了89,876美元和179,752美元。截至2023年6月30日止三个月和六个月，分别存入了210,000美元和210,000美元。
我们可能会寻求进一步延长组合期，以符合适用的法律、法规和股票交易所规则。此类延长将需要公开股东的批准，他们将有机会赎回其所有或部分公开股份。此类赎回可能对信托账户中的金额、我们的资本结构、主要股东及对我们的其他影响（例如我们在纳斯达克资本市场上市的能力）产生重大不利影响。
创办人股份转换
在第二次特别股东大会上批准创办人股份修订提案后，于2023年11月3日，我们发行了共2,874,999股A类普通股（其中2,824,999股发给赞助方，50,000股发给一位主要投资者），用于转换由赞助方和该主要投资者各自持有的相同数量的B类普通股。与创办人股份转换相关的2,874,999股A类普通股受到创办人股份转换前适用于B类普通股的相同限制，包括某些转让限制、放弃赎回权及赞成业务组合的投票义务等，如IPO注册声明中所述。经过创办人股份转换、第一次特别股东大会的赎回和第二次特别股东大会的赎回后，已发行并流通的A类普通股为4,073,341股，并且发行并流通的B类普通股为1股。因此，赞助方持有已发行和流通的A类普通股的约69.4%。
飞邦迪业务组合
2023年10月19日，我们与Flybondi、Fb Parent、Merger Sub和Signing Sellers签署了Flybondi业务组合协议。在Flybondi业务组合协议签署日期之后，加入的卖方可以通过签署和交付卖方联系加入Flybondi业务组合协议。
Flybondi业务组合协议包括以下交易：(i) Fb Parent将收购卖方持有的Flybondi股份，以换发Fb Parent的新普通股；(ii) 我们将与Merger Sub合并，我们将继续作为存续实体，成为Fb Parent的全资子公司，并且在合并前的发行和未解出的证券将被取消并转换为持有人有权接受Fb Parent相对等的证券。
有关Flybondi业务组合协议和拟议Flybondi业务组合的详细描述，请参阅2023年年度报告的“第1条. 业务”部分。
24
营运成果结果
截至2024年6月30日，我们尚未开展任何业务。自2021年2月16日（成立）至2024年6月30日的所有活动均与我们的成立、首次公开发行以及自首次公开发行结束后寻找可能的初步业务合并及实现初步业务合并有关。迄今为止，我们既未参与任何业务，也未产生任何收入。我们最早在完成我们的初步业务合并之后才会产生任何营运收入。 非营业 我们的收入将以从首次公开发行所得款项中的现金及现金等价物的利息收入形式产生，该款项存放在我们的Trust账户中。由于成为一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规），我们的开支增加，同时也包括尽职调查开支。
截至2024年6月30日三个月的净亏损为394,417美元，其中营运成本为523,160美元，所得税负债为43,068美元，部分抵销来自Trust账户的利息收入171,811美元。
截至2024年6月30日六个月的净亏损为654,452美元，其中营运成本为908,571美元，所得税负债为87,143美元，部分抵销来自Trust账户的利息收入341,262美元。
截至2023年6月30日三个月的净亏损为545,851美元，其中营运成本为544,039美元，FPA负债公允价值变动的未实现损失为642,739美元，所得税负债为157,082美元，Trust账户的未实现损失319,129美元，抵销部分为Trust账户的利息收入1,117,138美元。
截至2023年6月30日六个月的净亏损为94,791美元，其中营运成本为872,259美元，FPA负债公允价值变动的未实现损失为862,581美元，所得税负债为409,366美元，抵销部分为Trust账户的利息收入1,917,032美元，Trust账户的未实现收益132,383美元。
可能不利影响我们营运结果的因素
我们的营运结果和完成首次业务组合的能力可能受到各种因素的不利影响，这些因素可能引起经济不确定性和金融市场的波动，其中许多因素超出我们的控制。我们的业务可能受到以下因素等的影响：金融市场或经济状况下滑、油价上涨、通胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降、公共健康考量以及军事冲突（如乌克兰和中东的军事冲突）引起的地缘政治不稳定。我们目前无法预测以上事件中的一个或多个发生的可能性、持续时间或规模，也无法预测它们对我们业务和完成首次业务组合的负面影响程度。
流动性、资本资源和持续经营
截至2024年6月30日，我们在运营银行账户中有73,267美元，在独立账户中有用于支付消费税款的900,000美元，以及3,397,790美元的营运资本赤字（包括由Cartesian Escrow Parties支付的用于支付消费税款的900,000美元现金）。
在完成首次公开募股之前，我们的流动性需求已通过（i）向赞助人发放的IPO Promissory Note贷款总额为252,950美元，以及（ii）以每股0.009美元的价格发行的2,875,000股B类普通股，总募集资金为25,000美元，来满足。IPO Promissory Note已经偿还，不允许进行其他借款。在完成首次公开募股之后，我们的流动性需求通过发行私募配售认股权证（Private Placement Warrants）（总计募集资金4,950,000美元）和WCL Promissory Note得到满足。
2023年5月8日，我们向赞助人发放了第一次展期Promissory Note，金额高达630,000美元，将存入信托账户（每月105,000美元，随著5日 2023年11月3日之前的每个月15日（截至2023年11月3日为止），其中无需就第一次展期未赎回其公众股的股东所提供的利益。第一次展期本票不采取利息，并应于（i）业务结合完成之日或（ii）我们清算之日（较早者）偿还。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们在第一次展期本票下贷款总额为355,000美元。
25
2023 年 11 月 8 日，我们向赞助商发行第二份延期票据，总本金额高达 $359,503 元。第二期延期票据不收利息，并在 (i) 我们完成业务合并日期及 (ii) 我们清算日期之早发生的时候，全额还款。此外，我们将继续在每个日历月存入 29,958.55 美元至信托账户（由 2023 年 11 月 8 日起至 5 日结束）第 本公司在二零二四年十一月五日前完成首次业务合并所需的每个月的日期）或其部分，该金额将分配给：(i) 我们清盘时所有公共股持有人，或 (ii) 选择与首次业务合并有关完成公共股份赎回公共股份的公共股持有人。截至二零二四年六月三十日及二零二三年十二月三十一日，我们在第二次延期票据下分别有 239,665 美元和 59,917 美元的贷款。
此外，为了融资与预期的初始业务合并有关的交易成本，我们的赞助商或我们赞助商的附属公司或我们的某些官员和董事可以（但无义务）向我们借出营运资金贷款（如果需要） 非利益 基础。如果我们完成首次业务合并，我们将偿还该类营运资本贷款。如果初始业务合并未结束，我们可能会使用信托账户以外持有的部分营运资金来偿还该等贷款金额，但我们信托账户的所得款项将不会用于该等还款。该等营运资本贷款的最高可转换成业务合并后实体的认股权证，以每张认股权证的价格为 1.00 美元，可根据贷款人的选择而转换为合并后实体的认股权证。认股权证将与私人配售权证相同。在完成首次业务合并之前，我们不希望向我们的赞助商或赞助商的附属公司以外的方寻求贷款，因为我们不相信第三方愿意贷款，并对任何寻求存取信托账户资金的任何权利提供豁免。
2023 年 7 月 10 日，我们向赞助商发出 WCL 债券，总额最高达 1,500 万美元，与营运资本贷款有关。WCL 债券不承担利息，并于 (i) 我们完成业务合并日期及 (ii) 本公司成立日期之早发生的到期和支付。如果初始业务合并未结束，我们可能会使用信托账户以外持有的部分营运资金来偿还营运资本贷款，但信托账户的收益将不会用于偿还营运资本贷款。截至二零二四年六月三十日和 2023 年 12 月 31 日，我们分别按《世界贸易委托债券》下债务 1,390,335 元和 910,083 元，并在「项目 1」的简明资产负债表中报告该款项为营运资金贷款。财务报表」。
已纳入二零四年六月三十日的未经审核简资产负债表的「项目一」。财务报表」为卡尔特西安托方向我们发放的 900,000 美元现金，用于支付我们的消费税责任。此类金额仅供支付我们的消费税责任用途，并且 (i) 在 Flybondi 业务合并协议中规定的条件下，并 (ii) 我们在独立的银行账户中保留。
2023 年 10 月 31 日，我们指示欧洲航空清算信托账户中的投资，而是将信托账户中的资金存放于 N.A. 摩根大通银行的带息期存款户口，而 Continental 继续担任受托人，直到：(i) 业务合并完成或 (ii) 我们清盘之前为止。因此，在信托账户中的投资完成后，首次公开发售和私募投资的剩余款项不再投资于投资于美国政府证券或投资于美国政府证券的货币市场基金。
根据我们根据 ASU 评估继续性考量 2014-15, 管理层已确定，如果我们在合并期内无法完成业务合并，而现金不足，这项强制性清盘及后续解散会引起重大疑虑，对我们能够继续继续作业务的能力。在第二次特别会议之后，我们有时间直到 2024 年 11 月 5 日才能完成业务合并。目前，我们是否能够完成业务合并，并不确定。如果业务合并在此日期未完成，则将进行强制性清算和后续解散。如果我们在合并期间结束后被要求清算，资产或负债的帐面数目并没有调整。
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合约义务
我们没有任何长期债务、资本租赁负债、经营租赁负债、采购负债或长期负债。
行政服务协议
2021年11月2日，根据服务协议，我们同意支付赞助人每月总额为20,000美元，用于办公空间、公用事业费用以及秘书和行政支持。在完成业务合并或我们的清算后，我们将停止支付这些月费。2024年6月30日三个月和六个月的总行政费用分别为60,000美元和120,000美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，在“项目1. 基本报表”中，分别报告了80,000美元和80,000美元的由于行政费用而应付给赞助人的金额。
登记权协定
根据登记权协议，(i)创办人股份的持有人，(ii)定向增发认股权证的持有人，以及(iii)可能因工作资本贷款转换而发行的认股权证的持有人（如适用），在我们最初业务合并完成前，将享有登记权，要求我们登记他们持有的我们的任何证券的销售。这些证券的持有人有权提出最多三次的要求，不包括简易要求，要求我们登记此类证券。此外，持有人对于我们完成最初业务合并后提交的登记声明书具有某些“连带登记”权利。我们将承担与提交此类登记声明书相关的费用。
咨询和顾问服务
2021年5月28日，根据书面协议，我们与J.V.b.签订了一项协议，根据该协议，我们委托Cohen & Company 提供与首次公开发行有关的咨询和顾问服务，作为交易费用，将支付给J.V.b.金额等于承销商从首次公开发行中获得的总承销折扣和佣金的10.0% ，同时与承销商实际支付这些承销折扣和佣金（）的结算时支付。（i）首次公开发行的结束。(ii)首次业务合并的完成。J.V.b.是首次公开发行中购买单位的主要投资者之一，并在我们首次公开发行的交易结束时成为赞助人的成员，并持有赞助人持有的特定数量的创办人股份的间接利益。
2021年11月4日，我们使用信托账户之外的资金向J.V.b.支付了85,000美元现金。完成首次业务组合后，应向J.V.b.支付的资金（合计605,000美元）将由首次公开发行的承销商支付。
2023年11月9日，我们的公司与J.V.b.达成了彼此同意终止此安排的协议。根据此服务协议，将不再支付J.V.b.任何进一步的交易费用。
承销商协议
首次公开发行的承销商有权获得首次公开发行中销售的前10,000,000个单位的0.50美元延迟承销佣金，以及之后每个单位的0.70美元，合计为6,050,000美元。2023年8月28日，承销商放弃了获取延迟承销佣金的任何权利，因此将不再获得与Flybondi业务组合相关的任何额外承销佣金。因此，6,050,000美元被记入累积赤字，以减少延迟承销费用。截至2024年6月30日和2023年12月31日，延迟承销费用为0美元。
我们遵循ASC 405的要求，当承销商解除其责任时，取消抵销延迟承销佣金负债。为了纪录延迟承销佣金的放弃，我们将延迟承销佣金负债减少到0，并反转了之前在首次公开发行中发行工具的成本，其中包括累积赤字的减少和可用于B级普通股的收入增加了6,050,000美元，这些收入之前分配给可赎回的A类普通股并在首次公开发行的日期上确定应计利息。
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锚定投资
锚定投资者以公开发售价格购买了约6,080万美元的单位。无法保证锚定投资者在初步业务组合完成前或完成后将保留其单位。此外，锚定投资者无义务投票赞成初步业务组合中的任何公共股票。
锚定投资者未获授予与我们的其他公共股东所获授权的任何股东权益或其他权益，只获得了我们的赞助者的股权，无权控制我们的赞助者或投票或处置我们的赞助者所持有的任何证券。此外，与其他空白支票公司的某些锚定投资者安排不同的是，锚定投资者无需执行以下任何要求：（i）持有在初始公开发售或之后可能购买的任何单位、A类普通股或公开认股权一段时间；（ii）在适当时间投票支持我们的首次业务组合的任何A类普通股；或（iii）在首次业务组合时放弃行使赎回其公共股票的权利。与我们的其他公共股东一样，锚定投资者就其持有的任何公共股票在存托账户中的资金享有相同的权利。
预售协议
2021年8月23日，根据预售协议，其中之一的锚定投资者Crescent Park和Carnegie Park同意分别以10.00美元/股（如果每股价格减少到9.20美元/股，或者进一步减少到低于9.20美元/股，以及针对所有或部分预售股份进行减价）购买最多2,500,000预售股份（对于Crescent Park的情况）和最多500,000预售股份（对于Carnegie Park的情况），净收益多达3,000万美元，如果以每股10.00美元的价格购买了所有预售股份（如果以每股9.20美元的价格购买了所有预售股份，或者以低于9.20美元的价格购买了所有预售股份，则总额按比例降低），这些私募将与首次业务组合同时进行。
2023年12月8日和2023年12月12日，我们和Carnegie Park和Crescent Park各自签订了FPA终止协议，予以相互终止和取消FPAs。
重要会计政策和估计
我们根据ASC 740核算所得税。ASC 740要求承认因资产和负债的财务报表和税务基础之间的差异以及预期的未来税收抵免和税收资产的影响而产生的递延所得税资产和负债，以及预期从税收损失和税收抵免的未来税收利益。我们评估递延所得税资产能否从现有的递延所得税负债或未来应纳税所得中收回。在我们认为无法实现更可能而不是不会的阈值时，便设立一项减损准备。
项目 3. 关于市场风险的定量和定性披露。
我们是根据《交易法》第⓿条所定义的较小报告公司，无需根据本项目提供其他必要的信息。 12b-2 项目 4. 控制和程序。
项目 4. 控制和程序。
评估泄露控制和程序。
揭示控制和程序是旨在确保根据交易所法案规定的在我们提交或提交的报告中需要披露的信息在规定的时间内记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。揭示控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案规定的在我们提交或提交的报告中需要披露的信息累积和传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（合称“认证官员”），或执行类似职能的人员，以便及时决策相应的披露。
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在监管并由我们的管理层参与下，包括我们的认证官员，我们对我们的揭露控制和流程的设计和运作进行了评估，如《规则15d-15(e)》所定义，根据前述，我们的认证官员得出结论，我们的揭露控制和流程在2024年6月30日结束的季度期间结束时不具有效性，由于识别到与某些金融工具的公平价值计算错误和未记入负债，包括纽约州税收有关的实质缺陷。管理层计划加强内部控制和流程，包括加强对会计文献的接触，确定和考虑与复杂会计应用相关的第三方专业人士，并在财务结算过程中实施额外的审核层级。 13a-15(e)下交易所法的“披露控制和程序”（如该标记的定义），并且这些披露控制和程序是有效的。公司在公司的管理监督下进行了评估，并将继续进行评估，评估公司的披露控制和程序的设计和运作是否符合第13a-15(b)的应用程式的要求。 和 鉴于这些实质缺陷，我们已经改进了我们的流程，以更好地确定和适用适用的会计要求，以更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差异，包括更多地利用与我们就复杂会计应用咨询之第三方专业人士。我们的整改计划的要素只能随著时间的推移得以实现，我们不能保证这些举措最终将产生预期的效果。我们相信我们的努力将增强我们对复杂金融交易的会计控制，但我们不能保证我们的控制不会需要进一步的审核和修改，因为行业会计实践可能随著时间的推移而演变。 在交易所法案下，《交易所法》第15d-15(e)条的监督和参与我们的管理层，包括我们的认证官员，在我们的披露控制和程序的设计和运行方面进行了评估。根据上述情况，我们的认证官员得出结论，由于在某些金融工具的公允价值计算和未记录负债（包括纽约州税）方面的错误，我们的披露控制和程序在截至2024年6月30日的季度结束时效力不佳，我们的管理层计划加强内部控制和程序，包括加强对会计文献的访问，确定和考虑与复杂会计应用有关的第三方专业人员，以及在财务结算过程中实施额外的审查层。
鉴于这些实质缺陷，我们已改善了我们的流程，以更好地确定并针对适用于我们财务报表的复杂会计要求进行适当应用，并更好地评估和理解这些要求的细微差异，包括更广泛地利用与为复杂会计应用提供咨询的第三方专业人员。我们的整改计划的各项目标只能随时间推移实现，我们不能保证这些措施最终能产生预期效果。我们相信我们的努力将增强我们对复杂金融交易的会计控制，但我们不能保证我们的控制不需要进一步审查和修改，因为行业的会计实践可能随著时间的推移而发展。
我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和欺诈行为。无论披露控制和程序的构思和运作如何，都只能提供合理的、而非绝对的保证，即披露控制和程序的目标能够得到达成。此外，披露控制和程序的设计必须反映出资源限制的事实，并且必须在费用的考虑下衡量其效益。由于所有披露控制和程序的固有局限性，因此对披露控制和程序的评估不能提供全部检测我们的控制缺陷和欺诈行为这类问题的绝对保证。披露控制和程序的设计也基于对未来事件发生的可能性所做的某些假设，因此不能保证任何设计在所有可能的未来情况下都能实现其所述目标。
关于财务报告内部控制的变更
除上述讨论的事项外，截至2024年6月30日结束的季度期间内，我们的内部控制相对于财务报告并未发生任何重大影响或可能重大影响内部控制的变化。
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| • | 我们与考虑在纳斯达克上市的目标公司完成首次业务合并的能力，因为我们在全国交易所上市后将不那么具吸引力； |
| • | 我们的证券市场报价的可用性有限； |
| • | 我们的证券流动性降低； |
| • | 我们的A类普通股被确定为“一分钱股票”，将要求在我们的A类普通股交易的经纪人遵循更严格的规则，可能导致我们的证券二级市场交易活动水平降低； |
| • | 新闻和分析师报导有限；且 |
| • | 我们将降低发行额外证券或未来获得额外融资的能力； |
项目6. 附件。
以下附件作为兆.is报告的一部分，或者按照参考进入报告内。
| 的修改主要是针对汇率调整和所得税已付信息改进所得税披露，以回应投资者对所得税信息更多的透明度要求。 |
展品描述 | |
| 10.1 | 公司、FP Parent、Flybondi Holdings、Merger Sub、Flybondi和Joining Sellers之间的2024年7月2日签订的转让、让与和修订协议。(1) | |
| 10.2 | 2024年7月2日签订的第1号赞助商支持协议修订案，由公司、赞助商和Flybondi共同签署。(1) | |
| 31.1 | 根据规则13a-14(a)，首席执行官的证明书。 13a-14(a)规则下的首席执行官认证。 和第三十三条13d-1(k)(1) 15d-14(a) 根据2002年Sarbanes-Oxley法案第302条所采用的1934年证券交易法第13条修订规定* | |
| 31.2 | 根据规则13a-14(a)所作的首席财务官证明 13a-14(a) 和第三十三条13d-1(k)(1) 15d-14(a) 根据2002年Sarbanes-Oxley法案第302条所采用的1934年证券交易法第13条修订规定* | |
| 32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条的采纳，主要执行官依照18 U.S.C. 1350号进行认证。 | |
| 32.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条的采纳，财务主管依照18 U.S.C. 1350号进行认证。 | |
| 101.INS | 行内XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH | 内嵌XBRL分类扩展模式文件。* | |
| 101.CAL | 内嵌XBRL分类扩展计算连结基底文件。* | |
| 101.DEF | 内嵌XBRL分类定义连结基底文件。* | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签连结基准文件。* | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展展示连结基准文件。* | |
| 104 | 封面 互动数据文件（作为嵌入式的Inline XBRL文件和包含在展示101中）* | |
| * | 随附提交。 |
| ** | 随函附上。 |
| (1) | 参照该公司于2024年7月9日向美国证券交易委员会提交的《现行报告表格》。 8-K, 根据该公司于2024年7月9日向美国证券交易委员会提交的《现行报告表格》。 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，申报人已经授权被授权人代表其正式签署本报告。
| 日期：2024年8月14日 | INTEGRAL ACQUISITION CORPORATION 1 | |||||
| 作者： | /s/ Enrique Klix | |||||
| 名字： | Enrique Klix | |||||
| 职称： | 首席执行官 | |||||
| （首席执行官） | ||||||
| 日期：2024年8月14日 | 作者： | /s/ Oliver Matlock | ||||
| 名字： | Oliver Matlock | |||||
| 职称： | 致富金融(临时代码) | |||||
| (信安金融和会计主管) | ||||||