美国
证券交易委员会
华盛顿，特区。20549
表格
(MARK ONE)
截至
在过渡期从 到
佣金
文件编号:
（根据其章程规定的注册人的确切名称）
| （国家或其他管辖区的 公司的合并或组织） | （IRS雇主 (识别号) |
(总部地址)
（发行人电话号码）
根据法案第12(b)条登记的证券:
| 每一类的名称 | 交易标志 | 在其上注册的交易所的名称 | ||
| 本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。 | ||||
| 本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。 | ||||
| 本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。 |
检查发行人（1）是否在过去的12个月内（或在注册人必须提交此类报告的较短期限内）按照证券交易所法案第13条或15（d）条的规定提交了所有需要提交的报告，并且（2）过去90天一直受到此类报告要求的约束。
通过勾选，表示注册者在过去12个月内（或更短的时间内，注册者需要提交此类文件的时间）提交了所有依据S-t规则405条款（本章第232.405条）所需提交的互动数据文件。
请勾选标记，以表示注册者是否是大型快速申报者、快速申报者、非快速申报者、小型报告公司或新兴成长性公司。请参阅交易所法案120 billion.2条中“大型快速申报者”、“快速申报者”、“小型报告公司”和“新兴成长性公司”的定义。
| 大型加速报告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴成长公司 | |||
如果是新兴增长企业，请打勾表示公司已选择不使用符合证券交易法第13(a)条规定提供的任何新的或修订财务会计准则的扩展过渡期进行合规。
请在对应的方框内打勾或打叉，以示在规定金额的交易所法规 12亿.2 中，该注册机构是否属于空壳公司。是
截至2024年8月11日，共有
TRAILBLAZER MERGER CORPORATION I
2024年6月30日止季度的10-Q表格
目录
i
第一部分- 财务信息
项目1. 中期财务报表
TRAILBLAZER MERGER CORPORATION I
汇编简明资产负债表
| 6月30日, 2024 |
12月31日 2023 |
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| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 现金 - 受限制 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 总流动资产 | ||||||||
| 预付保险 | ||||||||
| 信托账户中的现金和市场可流动证券 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款及应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应计发行费用 | ||||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 关于相关方的期票 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 递延承销费应付款 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 附注6：承诺和事项（Note 6） | ||||||||
| 可被赎回的A类普通股, |
||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 优先股，$ |
||||||||
| A类普通股，$0.0005股，截至2024年4月30日和2024年1月31日，授权股票0.0005股； |
||||||||
| B类普通股，$0.00003 |
||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累积赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东赤字总计 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 总负债和股东权益不足 | $ | $ | ||||||
附注是未经审计的简要合并财务报表不可分割的组成部分。
1
先驱者 合并公司I
精简 合并损益表
(未经审计)
| 三个月期间 截至6月30日结束 | 六个月 截至6月30日结束 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 经营和形成成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 股票补偿费用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 持有账户中市场证券所产生的利息收入 | ||||||||||||||||
| 托管账户中持有的可变市场证券的未实现损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入，净额 | ||||||||||||||||
| 税前收益 | ||||||||||||||||
| 所得税费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
附注是未经审计的简要合并财务报表不可分割的组成部分。
2
TRAILBLAZER MERGER CORPORATION I
股东权益赤字的简明综合变动表
(未经审计)
2024年6月30日止三个和六个月。
| A类 普通股股票 | B类 普通股股票 | 额外的 实收资本 | 累积的 | 总费用 股东股本 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 数量 | 股份 | 数量 | 资本 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 余额——2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 按赎回价值重新计量的账面价值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额－2024年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 按赎回价值重新计量的账面价值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额－2024年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2023年6月30日止三个和六个月
| A类 普通股股票 | B类 普通股股票 | 额外的 实收资本 | 累积的 | 总费用 股东股本 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 数量 | 股份 | 数量 | 资本 | $ | 股东权益（亏损） | ||||||||||||||||||||||
| 余额——2023年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 定向增发 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向某些高管/董事提供的以股票为基础的补偿费用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 公开发行单位中包含的权益的公允价值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 交易成本分配给A类股的价值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 按赎回价值重新计量的账面价值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 按赎回价值重新计量的账面价值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的结余 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附注是未经审计的简要合并财务报表不可分割的组成部分。
3
开拓者 并购公司I
简明综合现金流量表
(未经审计)
| 截至六个月结束 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 调整净利润以获得运营活动使用的净现金流量: | ||||||||
| 向某些高管和董事授予的股票补偿费用 | ||||||||
| 持有账户中市场证券所产生的利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 托管账户中持有的可变市场证券的未实现损失 | ( | ) | ||||||
| 受益于所得税 | ( | ) | ||||||
| 递延所得税益处 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债变动: | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 预付保险 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 经营活动使用的净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动现金流量: | ||||||||
| 从信托账户提款支付特许税 | ||||||||
| 将现金投资到trust账户中 | ( | ) | ||||||
| 延期存入信托账户 | ( | ) | ||||||
| 投资活动产生的净现金流出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 销售单位所得，扣除支付承销折扣 | ||||||||
| 定向增发单位的销售收益 | ||||||||
| 票据款项-关联方 | ||||||||
| 支付发行费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 筹资活动产生的现金净额 | ||||||||
| 现金和限制性现金的净变动 | ( | ) | ||||||
| 期初现金和受限现金 | ||||||||
| 期末现金和受限现金 | $ | $ | ||||||
| 期末现金和受限现金 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 现金 - 受限制 | ||||||||
| 期末现金和受限现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 发行成本包括应计发行成本 | $ | $ | ||||||
| 按赎回价值重新计量的账面价值 | $ | $ | ||||||
| 递延承销费应付款 | $ | $ | ||||||
附注是未经审计的简要合并财务报表不可分割的组成部分。
4
先驱者 合并公司I
财务报表附注 （未经审计）
注1. 组织机构和业务运营描述
拓荒者并购公司I（以下简称“本公司”，“我们”）是一家成立于2021年11月12日在特拉华州注册的空白支票公司。本公司成立的目的是实施与一家或多家企业的合并、股份交易、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务组合（“业务组合”）。
截至2024年6月30日，本公司拥有一家子公司Trailblazer Merger Sub Ltd，这是一家成立于2024年6月25日以色列公司，是本公司的直接全资子公司。截至2024年6月30日，该子公司没有任何运营活动。
本公司并不局限于特定的行业或地理位置来进行业务组合。本公司是一家初创和新兴成长公司，因此，本公司受到与初创和新兴成长公司相关的所有风险的约束。虽然本公司可以将首次业务组合的目标定位于任何业务或行业，但本公司打算将业务目标的搜索集中在科技行业的公司。
截至2024年6月30日，本公司尚未开始任何经营活动。自2021年11月12日（成立）至2024年6月30日期间的所有活动与公司的成立和首次公开发行有关，具体情况将在下文描述。本公司在进行业务组合完成之前将不会产生任何营收。本公司将通过来自首次公开发行所得款项的利息收入产生非经营性收入。本公司已将12月31日确定为其财政年度结束。
本公司的首次公开发行的注册声明于2023年3月28日生效。于2023年3月31日，公司完成了首次公开发行
在首次公开发行的同时，本公司完成了向Greenland Asset Management Corporation(赞助商)的私人定向增发，发行了270,500个单位(“私人单位”)，每个单位售价为$，募集总收益为$。
交易费用为2,887,500美元，其中包括承销费用2,887,500美元、递延承销费用和其他发行费用。此外，截至2022年3月31日，现金29069美元存放在账户外，可用于支付发行费用和营运资本。
在2023年3月31日结束首次公开募股后，有一笔金额为$
公司管理层在首次公开募股和配售单位销售所得的净收益的具体运用上有广泛的自由裁量权，尽管净收益的绝大部分将被用于普遍用于完成业务组合。但无法确保公司能够成功完成业务组合。公司必须与一个或多个具有公平市场价值至少相等的营业企业或资产完成一个或多个初始业务组合。
The
Company will provide its holders of the outstanding Public Shares (the “Public Stockholders”) with the opportunity to redeem
all or a portion of their Public Shares upon the completion of a Business Combination either (i) in connection with a stockholder
meeting called to approve the Business Combination or (ii) by means of a tender offer. The decision as to whether the Company will
seek stockholder approval of a Business Combination or conduct a tender offer will be made by the Company, solely in its discretion.
The Public Stockholders will be entitled to redeem their Public Shares for a pro rata portion of the amount then in the Trust Account
(initially anticipated to be $
5
If the Company seeks stockholder approval, it will only proceed with a Business Combination, if a majority of the shares voted are voted in favor of the Business Combination. If a stockholder vote is not required by law and the Company does not decide to hold a stockholder vote for business or other reasons, the Company will, pursuant to its Amended and Restated Certificate of Incorporation (the “Amended and Restated Certificate of Incorporation”), which will be filed prior to the Initial Public Offering, increase the number of authorized shares, conduct the redemptions pursuant to the tender offer rules of the U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) and file tender offer documents with the SEC prior to completing a Business Combination. If, however, stockholder approval of the transaction is required by law, or the Company decides to obtain stockholder approval for business or other reasons, the Company will offer to redeem shares in conjunction with a proxy solicitation pursuant to the proxy rules and not pursuant to the tender offer rules. If the Company seeks stockholder approval in connection with a Business Combination, the Sponsor has agreed to vote its Founder Shares (as defined in Note 5), placement shares (shares of Class A common stock included in the Placement Units) and any Public Shares purchased during or after the Initial Public Offering in favor of approving a Business Combination. Additionally, each Public Stockholder may elect to redeem their Public Shares irrespective of whether they vote for or against the proposed transaction or don’t vote at all.
尽管如上所述，如果公司寻求股东批准业务组合并且不根据要约收购规则进行赎回，修正后的公司章程规定，公众股东与任何关联股东或与该股东串通或作为“集团”行事的任何其他人（根据1934年修正案的《证券交易法》第13条定义）将被限制，不能就其股份的赎回超过总计
发起人已同意（a）放弃就其创始人股和在首次公开募股交易中持有的公开股进行业务组合完成后的赎回权，（b）放弃就创始人股的清算权，如果公司在首次公开发行后18个月内未完成业务组合，（c）不提议修改修正后的公司章程的修正案，以修改公司允许与其初始业务组合相关联的赎回的实质或时间，或者赎回
公司将有18个月时间（“组合期”）自首次公开发行结束，或至2024年9月30日（2024年6月27日延期）完成业务组合。如果公司在18个月内无法完成业务组合，公司将（i）停止一切业务，除了清算目的，（ii）尽可能迅速但不超过十个工作日，以现金支付，每股价格等于信托账户中的存款总额，包括赚取的利息，但不包括已释放以支付公司税务义务的资金（最多为$
在2024年3月28日，赞助商向公司的信托账户存入 $金额，以延长公司完成业务合并的截止日期由2024年3月31日延长至2024年6月30日。
将届满日期从2024年6月30日延长至2024年9月30日
扩展支付款项是根据公司向赞助商发行的无担保本票按部分提取而贷出的（见附注5）。
如果公司未能在合并期内完成业务组合，赞助人同意放弃其对创始股份的清算权利。然而，如果赞助人在首次公开发行后收购公共股份，则这些公共股份有权从信托账户获得清算分配，如果公司未能在合并期内完成业务组合。承销商同意放弃他们在信托账户中持有的延期承销佣金权利（见注释6），如果公司未能在合并期内完成业务组合，并且在这种情况下，这些金额将与信托账户中持有的其他资金一起用于赎回公共股份。在这种分配情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于首次公开发行价格每单位（$
6
为了保护信托账户中持有的金额，如果任何第三方对公司提供的服务或产品销售提出索赔，或者第三方与公司讨论进行交易协议的潜在目标业务降低了信托账户中资金的金额，该赞助人同意对公司承担责任，该金额将低于：（1）每股公共股份的$
考虑企业存续
首次公开发行之前，公司的流动资金需求通过支付＄的方式得到满足
为了资助与业务组合相关的营运资金不足或交易成本，赞助商或赞助商的关联方，或公司的某些高管和董事，可以但并不被强制贷款给公司可能需要的资金（“营运资金贷款”）。如果公司完成业务组合，将在那时偿还这些借出的金额。最多$的营运资金贷款可能以债权人的选择在$的价格转换为后业务组合实体的单位。这些单位与放置单位相同。截至2024年6月30日和2023年12月31日，营运资金贷款没有任何未偿还金额。
根据财务会计准则委员会(“FASB”)的会计准则更新(“ASU”)2014-15中的权威指导，在考虑公司作为持续经营实体的思考中，公司的管理层已经确定公司目前缺乏维持运营所需的流动性，这被认为至少是从财务报表发布日开始的一年时间，因为它预计将继续为追求其收购计划中的重大成本而发生重要费用。此外，公司在2024年9月30日（延长后）之前完成业务组合。不确定公司能否在此时间完成业务组合。如果公司未能在2024年9月30日之前完成业务组合，将会进行强制清算并随后解散。公司的管理层已确定，如果未发生业务组合，强制清算以及潜在的随后解散以及流动性问题将对公司在从财务报表发布日开始的一年内继续作为持续经营实体的能力产生重大疑虑。如果公司需要在2024年9月30日后进行清算，资产或负债价值方面未进行任何调整。公司打算在“注6”中与Cyabra完成业务组合，并在本季度财务报告10-Q提交时距强制清算日期不到12个月。
即2022年通货膨胀减缓法案。
2022年8月16日，通胀降低法案（“IR法案”）已被签署为联邦法律。IR法案提供了一项美国联邦新的法定税收，在2023年1月1日或之后，对于公开交易的美国国内公司或公开交易的外国公司的美国国内子公司，在回购股票时会征收一定比例的消费税。这个消费税由回购公司自己支付，而不是股东。消费税的金额一般是回购时股票的公允市值的百分之几。然而，为了计算消费税，回购公司可以将某些新发行股票的公允市值与同一纳税年度内回购股票的公允市值相抵消。此外，消费税有一些例外情况。美国财政部获得权力提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或规避消费税。
与业务合并、延期投票或其他相关的任何赎回或其他回购在2022年12月31日之后发生时，可能会受到消费税的影响。公司在业务合并、延期投票或其他情况下是否以及在多大程度上受到消费税的影响，将取决于诸多因素，包括（i）业务合并、延期或其他情况中赎回和回购的公平市值，（ii）业务合并的结构，（iii）与业务合并相关的任何“PIPE”或其他权益发行的性质和金额（或者在业务合并的同一纳税年度以外的发行）以及（iv）财政部的法规和其他指导内容。此外，由于消费税由公司支付，而不是由赎回股东支付，尚未确定支付消费税所需的具体机制。上述情况可能导致可用于完成业务合并的现金减少，以及公司完成业务合并的能力减弱。
7
注意事项 2. 重要会计政策摘要
表述基础
附注 随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计准则（“GAAP”）和SEC第10-Q表和第8条规定编制的中期财务信息。根据SEC有关中期财务报告的规定，某些通常包含在按照GAAP编制的财务报表中的信息或附注披露已被压缩或省略。因此，它们不包括进行财务状况、经营成果或现金流完整呈现所必需的所有信息和附注。据管理层的意见，随附的未经审计的简明合并财务报表包括与一般性经常性调整必需的所有调整，以公允呈现财务状况、业绩和现金流为依据。
应当结合公司于2023年12月31日以及于2024年3月29日提交给SEC的10-K表格阅读随附的未经审计的简明合并财务报表。截至2024年6月30日的三个和六个月的临时结果不能一定反映预计到2024年12月31日或任何未来期间的结果。
合并原则
新兴增长企业
该公司是依据《证券法》第2(a)条所定义的“新兴成长型公司”，并受2012年《创业公司启动法案》（简称“JOBS法案”）修改的条款约束，因此可以享受适用于非新兴成长型公司的某些报告要求豁免权利，包括但不限于不需要遵守《萨班斯-奥克斯法案》第404条所规定的独立注册会计师核查要求、在定期报告和代理声明中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除不需要就高管薪酬进行非约束性咨询投票，以及股东对已经获得批准的任何特别离职费支付的股东批准要求。
此外，《创业公司启动法案》第102(b)(1)条免除了新兴成长型公司需要遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私人公司（即未有证券法注册声明生效或未在交易法案下注册证券种类的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择放弃延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但一旦选择放弃，便不可撤销。该公司已选择不放弃此延长的过渡期，这意味着当出台或修订标准，并且对公共公司和私人公司的适用日期不同时，作为新兴成长型公司，该公司可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用这些新的或修订的标准。这可能会使得比较该公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也没有选择使用延长的过渡期的公共公司的财务报表变得困难或不可能，因为在会计准则使用上可能存在潜在差异。
8
使用估计值
根据通用会计准则编制财务报表需要管理层对在财务报表日期资产和负债的金额以及披露在财务报表日期的或可能的资产和负债作出估计和假设。
制定估计需要管理层行使重要的判断。由于包含在财务报表日期存在的条件，情况或一组情况有可能会改变基于行使其判断制定的估计的效果，这些条件，情况或一组情况可能会因一个或多个未来确认事件的发生而在近期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有很大不同。
现金及现金等价物
公司将所有原始期限在三个月或更短的短期投资视为现金等价物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的现金和现金等价物分别为$
现金-受限制
现金
被限制使用或以其他方式限制其使用的资金属于限制性现金。截至2024年6月30日和2023年12月31日，余额为$
信托账户中的现金与市场证券
在2024年6月30日和2023年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都是以美国国债的形式持有的。公司按照ASC 320对其可市场交易的证券进行会计处理，在资产负债表上以公允价值呈现，并在损益表上呈现未实现的收益或损失，如果有的话。从成立到2024年6月30日，公司提取了$
发行成本
公司遵守ASC 340-10-S99-1和SEC職員會計公告（“SAB”）主題5A - “發行費用”的要求。發行成本主要包括專業費用、登記費用、現金承銷折扣和截至平衡表日期的推遲承銷費用，這些成本與首次公開發行（IPO）相關。發行成本根據相對公平價值基礎將費用分配給發行的可分離金融工具，與接收的總收益相比。分配給公開股票的發行成本計入暫時權益，分配給公共權益（如第三條所定義）的發行成本計入股東赤字，直到完成首次公開發行。2024年6月30日和2023年6月30日期間支付的發行成本為$
A类可赎回股票分类
公开股份包含可赎回特别权利，可在公司清算时赎回该类公开股份，或在公司进行首次企业合并时进行股东投票或要约。根据ASC 480-10-S99的规定，公司将受赎回约定限制的公开股份分类为除永久股权之外的项目，因为赎回条款不仅仅受公司控制。作为首次公开发行中单位的一部分出售的公开股份与其他独立工具（即公开权益）一起发行，因此，作为暂时股权分类的公开股份的初始成本是根据ASC 470-20确定的拨款收益额。公司立即在赎回值发生时确认赎回价值的变化，并将可赎回股份的账面价值调整为每个报告期末的赎回价值。在首次公开发行结束时，公司确认了从初始账面价值到赎回金额价值的累积。可赎回股份账面价值的变动将导致对资本公积和累计赤字的费用。因此，截至2024年6月30日和2023年12月31日，可能赎回的A类普通股以赎回价值作为暂时股权，在公司财务报表的股东赤字部分之外呈现。
9
| 总收益 | $ | |||
| 减： | ||||
| 划拨给公共股权的收益 | ( | ) | ||
| A类普通股发行成本 | ( | ) | ||
| 额外收获： | ||||
| 按赎回价值重新计量的账面价值 | ||||
| 2023年12月31日可能赎回的A类普通股 | $ | |||
| 额外收获： | ||||
| 按赎回价值重新计量的账面价值 | ||||
| 2024年6月30日可能赎回的A类普通股 | $ |
所得税
公司按照ASC 740《收入税收准则》核算所得税。ASC 740《收入税收准则》要求对未经审计的简明汇总财务报表与资产负债的税务基础之间的差异及由税务亏损和税收结转产生的预期未来税收益的影响。ASC 740还要求在可能性较大时设立减值准备，即可能无法实现一部分或全部递延税务资产。截至2024年6月30日，公司报告了净递延税务负债为$
ASC 740 also clarifies the accounting for uncertainty in income taxes recognized in an enterprise’s financial statements and prescribes a recognition threshold and measurement process for financial statement recognition and measurement of a tax position taken or expected to be taken in a tax return. For those benefits to be recognized, a tax position must be more-likely-than-not to be sustained upon examination by taxing authorities. ASC 740 also provides guidance on derecognition, classification, interest and penalties, accounting in interim period, disclosure and transition.
The Company recognizes accrued interest and penalties related to unrecognized tax benefits as income tax expense. There were unrecognized tax benefits and no amounts accrued for interest and penalties as of June 30, 2024 and December 31, 2023. The Company is currently not aware of any issues under review that could result in significant payments, accruals or material deviation from its position.
The Company has identified the United States as its only “major” tax jurisdiction. The Company is subject to income taxation by major taxing authorities since inception. These examinations may include questioning the timing and amount of deductions, the nexus of income among various tax jurisdictions and compliance with federal and state tax laws. The Company’s management does not expect that the total amount of unrecognized tax benefits will materially change over the next twelve months.
While ASC 740 identifies usage of an effective annual tax rate for purposes of an interim provision, it does allow for estimating individual elements in the current period if they are significant, unusual or infrequent. Computing the effective tax rate for the Company is complicated due to the potential impact of the timing of any Business Combination expenses and the actual interest income that will be recognized during the year. The Company has taken a position as to the calculation of income tax expense in a current period based on ASC 740-270-25-3 which states, “If an entity is unable to estimate a part of its ordinary income (or loss) or the related tax (benefit) but is otherwise able to make a reasonable estimate, the tax (or benefit) applicable to the item that cannot be estimated shall be reported in the interim period in which the item is reported.” The Company believes its calculation to be a reliable estimate and allows it to properly take into account the usual elements that can impact its annualized book income and its impact on the effective tax rate. As such, the Company is computing its taxable income (loss) and associated income tax provision based on actual results through June 30, 2024.
10
普通股每股的净收入
公司遵守FASB ASC Topic 260“每股收益”的会计和披露要求。普通股每股的净收入是通过将净收入除以期间内流通的普通股加权平均数来计算的。可赎回的A类普通股的后续重新计量不包括在每股普通股收入中，因为赎回价值接近公允价值。每股普通股的净收入是通过将按期间分配的净收入按A类普通股和B类普通股的股份数进行划分，再除以每期间内流通的普通股的加权平均数来计算的。摊薄每股收益的计算不考虑IPO发行相关的权益的影响，以及与流通工作资金贷款转换期权行权有关的权益，因为权益的行使取决于未来事件的发生，包括这些权益将会抵消。这些权益可以行使，共对应
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日止六个月。 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||
| A类 | B类 | A类 | B类 | A类 | B类 | A类 | B类 | |||||||||||||||||||||||||
| 基本和稀释的普通股每股净收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净利润分配 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
信贷风险集中
潜在使公司面临信用风险集中的金融工具包括在某些时候可能超过联邦存款保险公司覆盖限额的金融机构的现金账户。
金融工具的公允价值
根据ASC Topic 820“公允价值衡量”，符合财务工具条件的公司资产和负债的公允价值与财务报表中的账面金额相近，主要原因是这些资产和负债具有短期性质。
衍生金融工具
公司评估其金融工具，以确定这些工具是否属于衍生工具或是否包含符合FASb ASC Topic 815“衍生工具与避险”的嵌入式衍生工具。衍生工具在授予日按公允价值初始记录，并在每个报告日期重新计价，公允价值的变动在损益表中报告。衍生工具的分类，包括是否将这些工具记录为负债还是股权，将在每个报告期末进行评估。根据能否需要在资产负债表日期后的12个月内进行净现金结算或转换，将衍生工具资产和负债分类为流动资产或非流动资产。
股份支付
公司采用ASC Topic 718“薪酬-股份支付”指南来核算其股权激励计划。它为员工股票期权或类似权益工具提供了以公允价值为基础的会计方法。公司在授予日按公允价值确认所有形式的股权支付，包括股票期权授予、认股权证和受限股票授予，这些公允价值是基于最终预计获得的奖励数量进行估计的。以非限制股股权支付为基础的估值采用Black-Scholes期权定价模型。对于为服务付出报酬的非雇员发放的股权支付奖励，记录的是股权支付的公允价值，这是更易确定的价值。这些授予按照线性摊销方法在合适的服务期内摊销，通常是归属期限。如果授予了奖励，但尚未归属，之前已确认的报酬成本将在与服务终止相关的期间中予以撤销。股权激励成本根据在损益表中提供的服务性质计入成本和营业费用。
11
最近的会计准则
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09， Income Taxes（Topic740）：改进所得税披露（ASU 2023-09），要求在税率协调表中披露增量所得税信息和所付所得税的扩展披露，以及其他披露要求。ASU 2023-09适用于2024年12月15日之后开始的财政年度。允许提前采用。公司管理层认为采用ASU 2023-09不会对其财务报表和披露产生重大影响。
管理层认为，任何尚未生效但最近发布的会计准则，如果目前采用，都不会对公司的财务报表产生重大影响。
注意事项 3。 首次公开发行
与首次公开发行同时，赞助方与与赞助方相关的投资基金Valuence Partners LP购买了合计Private Placement Warrants，其中包括从私募市场获得的2,666,667 Private Placement Warrants分别售予赞助方和Valuence Partners LP，价格为$。
注释4。 私募
与首次公开发行同时，发起人以每张
注意事项 5。 关联方交易
创始人股
于2022年5月17日，赞助商购买了
2023年3月28日，公司首席财务官和三位董事（“认购人”）与赞助人签订了认购协议，以便自己的投资目的在赞助人公司中获得利益。这个利益由2023年3月28日公司所持有的A类普通股支持，这也是发行日期。因此，认购人将在清算日期之前参与赞助人公司的利润或损失。将A类普通股创始股份认购到公司的管理层和董事范围属于FASb ASC主题718，“报酬-股份报酬”（“ASC 718”）。根据ASC718，与权益类别奖励相关的以股票为基础的补偿，在授予日的公允价值计量。
于2023年11月10日，公司偿还其高管总计$的费用，用于支付与达到预期目标相关的费用
发起人同意，在特定有限例外情况下，不得转让、分配或者出售创始人股份，直到以下较早的一种情况发生：（1）完成业务组合一年后，或者（B）在业务组合之后的任何30个交易日内至少有20个交易日中，A类普通股的最后报告售价等于或超过$的日期。该价格根据股票拆分、股息、重组、资本再倍增等进行调整。或者（y）公司完成了一项清算、合并、股本交换或其他相似交易，导致所有股东都有权将他们的普通股换成现金、证券或其他财产。
12
借据 - 关联方
2022年5月17日，公司向赞助商发行了一份无抵押期票据（“期票据”），该期票据于2023年1月20日修订，以及2023年3月31日进一步修订，根据该期票据，公司可以借款多达$
的总本金金额。
相关方贷款
为了支付与业务组合相关的交易成本，赞助方或赞助方的关联方，或者公司的某些董事和高级管理人员可能会（但没有义务）以所需的资金（“流动资本贷款”）借给公司。如果公司完成了业务组合，公司将会用释放给公司的信托户口所得来偿还流动资本贷款。否则，流动资本贷款将只能通过信托户口之外的资金偿还。如果业务组合未能完成，公司可以使用部分在信托户口之外持有的款项来偿还流动资本贷款，但不会使用在信托户口中持有的款项来偿还流动资本贷款。除前述之外，如果有任何流动资本贷款，则其条款尚未确定，并且不存在与此类贷款有关的书面协议。流动资本贷款将在完成业务组合时以无息方式偿还，或者根据贷款人的决定，以每个单位价格为...
注解6。 承诺和或有事项
注册和股东权益
根据2023年3月28日签订的登记权协议，创始人股、配售单位以及可能根据营运资金贷款转换而发行的任何单位（和任何A类普通股的基础股份）持有人有权根据登记权协议要求公司为这些证券进行转售登记（对于创始人股而言，只有在转换为我们的A类普通股后才能进行）。这些证券持有人有权提出最多三项要求，不包括简易形式的登记要求，要求公司为这些证券进行转售登记。此外，持有人在业务合并完成后针对后续注册声明有某些“顺流式”登记权，并有权要求公司根据《证券法》第415条规定为这些证券进行转售登记。但是，登记权协议规定，在适用的锁定期终止之前，公司不会被要求进行或允许进行任何登记，或导致任何登记声明生效。登记权协议不包含因延迟登记公司证券而产生的已清偿损害赔偿金或其他现金结算条款。公司将承担与提交任何此类登记声明有关的费用。
承销协议
公司授予承销商购买高达45天期权的权利，以覆盖首次公开发行价格中超额配售的额外单位。
承销商还有权获得总额为$的现金承销折让，该折让在首次公开发行结束时支付。
13
咨询协议
根据2022年9月与LifeSci Capital LLC（“LifeSci”）签订的咨询协议（2023年3月进行了进一步修订），在完成初始业务组合时，公司同意支付给LifeSci相当于总代价的一半，以股权形式提供相关服务与承销商之间的交易。
为了本节的目的，“总代价”指的是根据初始业务组合的交易，不重复计入，由目标公司的股东在交易结束时通过现金、证券或其他财产支付或转移给目标公司的股东在未来将要支付或转让的（不包括利息、股息或基于未来公司业绩的任何临时性或附带式考虑的）现金、证券或其他财产的总市值，包括但不限于净价值支付的（i）资产和（ii）目标公司的股本（以及可转换为购买这类股本的期权、认股权证或其他权益的任何价差价值)，在考虑假设、清偿或免除目标公司的任何长期负债的情况下，将这些长期负债直接或间接地（通过法律或其他方式）按照面对目标公司的资产、资本租赁或优先股义务担保的负债规定，偿还；但需要明确指出，信托账户中未支付给目标公司股东作为交易的代价的任何资金（可能适用于交易的情况）或与交易完成相关的融资收益（包括通过发行提供给承销商的补偿，如下所述），在这两种情况下，都不会被视为总代价的一部分。
根据本节的规定，任何公开交易的普通股票的市值，无论是已有的还是新发行的，将等于以下两者中较大的值：（i）以每股$ 价格向目标公司发行的普通股票的价值；（ii）以纽约时间9:30:01 a.m.开始，纽约时间4:00:00 p.m.结束的期间内，根据彭博社的“HP”功能（设为加权平均值）在所在的主要证券交易所或证券市场上交易的该证券的加权平均价格（VWAP），并且根据交易完成之后的头五个（5）交易日报告。
附加地，公司同意向承销商报销所有成果之外的代价和费用的相关费用和支出（包括律师费和费用），上限为$。并且在最初的业务合并完成后，报销承销商因超过$而产生的任何此类费用。
注意7. 股东权益亏空（STOCKHOLDERS’ DEFICIT）
优先股票 - 安全-半导体业务
A类
普通股 — 公司有权发行至多
B类普通股 - 公司有权发行多达
我们每股b类普通股的持有人在我们最初的业务组合之前将有权选举所有董事，而我们的A类普通股的持有人在此期间将无权对董事的选举进行投票。
14
权利除非公司在业务组合中不是存续公司，否则每个持有公共权利的持有人在业务组合完成时将自动获得每个公共权利对应的十分之一（1/10）股份。即使持有公共权益的持有人在与业务组合或按照公司修正和改编的公司章程的一项与业务组合有关的活动相关联时，转换了其所持有的所有股份。在公司不是业务组合完成后的存续公司时，每个持有公共权益的持有人将需要积极转换其权益，以便在业务组合完成时获得每个公共权益对应的十分之一（1/10）股份。
公司在公开认购权交换过程中不会发行碎股，碎股将向下舍入至最接近的整股或者根据特定规定按照特拉华州普通公司法处理。 因此，公开认购权持有人必须持有10倍的权益，才能在业务组合结束时为所有持有人的权益获得股票。
注意8。 公允价值计量
公司遵循ASC 820中关于其在每个报告期重新计量和报告公允价值的金融资产和金融负债的指导方针，以及至少每年重新计量和报告公允价值的非金融资产和非金融负债。
公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层在评估交易日当天市场参与者之间进行资产出售或负债转移的相关交易时，在有序市场上的预期收到或支付金额。为了确定其资产和负债的公允价值，公司寻求最大限度地使用可观察到的输入（从独立资源获得的市场数据）并最小化使用不可观察到的输入（有关市场参与者如何定价资产和负债的内部假设）。以下公允价值层次结构用于基于用于确定资产和负债公允价值的可观察到输入和不可观察到输入对资产和负债进行分类：
| 层次 1: | 相同资产或负债在活跃市场上的报价价格。资产或负债的活跃市场是指进行资产或负债交易的市场，交易频率和交易量足以持续提供定价信息。 |
| 层次 2: | 除了Level 1输入外，可观察到的其他输入。Level 2输入的示例包括相似资产或负债在活跃市场上的报价和在非活跃市场上相同资产或负债的报价。 |
| 层次 3: | 基于我们对市场参与者在定价资产或负债时会使用的假设的评估所得到的不可观察输入。 |
在2024年6月30日，存放在信托账户中的资产包括存在于一家带息银行活期存款账户中的21598622美元。从2023年12月31日到了2024年6月30日，公司提取了49900380美元。
描述
| 等级 | 6月30日, 2024 | 12月31日 2023 | ||||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 持有在trust账户的可市场化证券 | 1 | $ | $ | |||||||||
备注 9 后续事件
公司评估了资产负债表日期之后到未经审计的简明合并财务报表发布日之间发生的后续事件和交易。根据此审查，除下文所述外，公司未发现任何需要调整或披露在未经审计的简明合并财务报表中的后续事件。
合并协议
2024年7月22日，公司与母体公司、以色列公司及公司的直接全资子公司Trailblazer Merger Sub, Ltd.、特许权公司Trailblazer Holdings, Inc.以及以色列私人公司Cyabra Strategy Ltd.（以下简称"Merger Agreement"）签署了一项合并协议（合并协议可能会不时修订和/或重新制定）。
并购协议规定，在其他事项和根据该协议的条款和条件下，（a）公司将与控股公司合并，控股公司将成为此次合并的存续方（“公司合并”及公司在公司合并后的任何引用都应该是指控股公司作为公司合并的存续方），并且（b）合并子公司将与Cyabra合并，Cyabra将成为存续实体（“合并”），合并子公司将终止，Cyabra将成为公司的全资子公司（“存续公司”）。公司将被更名为“Cyabra, Inc.”（“Pubco”）。
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母公司支持协议
与公司和Cyabra签署并作为公司和Cyabra签署并进入并购协议的条件和诱因同时，赞助商和公司的某些其他股东正在签署并交付母公司支持协议（“母公司支持协议”），根据该协议，赞助商和每个该公司股东已同意（i）不转让或赎回该公司股东持有的任何公司普通股，及（ii）投票赞成并购协议、合并以及在公司股东大会上提出的其他交易。
公司支持协议
与公司和Cyabra签署并作为公司和Cyabra签署并进入并购协议的条件和诱因同时，某些Cyabra股东正在签署并交付公司支持协议（“公司支持协议”），根据该协议，每个此类Cyabra股东已同意（i）不转让该股东持有的任何股权证券，及（ii）投票赞成并购协议、合并以及在其他交易中提出的交易。
锁定协议
在结算之前，Cyabra将尽合理努力促使特定的Cyabra证券持有人与公司签订锁定协议，并在结算时生效，根据该协议，合并对价所包括的股份将受限于九个月的锁定期，限制出售、转让或其他处置该等股份，具体条款和条件请参阅锁定协议的表格。
注册权协议
合并协议 预计在结束时，Pubco，赞助商和Cyabra的某些前股东（统称为“持有人”）将签订一份注册权协议（称为“注册权协议”），根据该协议，Pubco将同意根据《证券法案》第415条的规定，不时由持有人持有的公司普通股、公司单位和公司权益进行注册以供转售。
注册权协议将在以下两者较早的日期终止：（a）注册权协议签署日起五年周年纪念日或（b）满足以下条件的日期：（i）根据注册声明已出售所有可注册的证券或（ii）持有人根据证券法案第144条（或任何类似规定）无需限制出售证券的数量或方式以及无需遵守公开报告要求。
私募投资
公司将与某些投资者签署认购协议，提供的总投资金额不少于$6,000,000美元以购买公司普通股的私募股权，该交易将与结束同时结束（称为“私募投资”）。
如果在并购交易中赎回公司A类普通股后，信托账户中剩余的金额超过$3,500,000美元，则私募投资将减少相应超出的金额。此外，如果双方达成协议，私募投资的最初注册声明可能提供高达$1,000,000美元。
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第2条 管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析
就报告（“季度报告”）中的“我们”、“我们公司”或“公司”的引用而言，我们是指Trailblazer合并公司I，而对于“管理层”或“我们的管理团队”的引用，则是指我们的高级管理人员及董事，而对于“赞助商”的引用，则是指Trailblazer赞助商集团，LLC。应该结合本季度报告其他地方的财务报表和相关附注阅读本文对公司财务状况和运营结果的讨论和分析。下文中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包含根据1933年证券法第27A条和交易所法第21E条的“前瞻性陈述”, 且它们并非历史事实，涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与预期结果有重大差异。 除了在本表10-Q中包括的历史事实之外的所有陈述，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”中关于业务组合（如下定义）、公司财务状况、业务策略和管理层对未来业务的计划和目标的陈述，都属于前瞻性陈述。 “期望”、“相信”、“预计”、“打算”、“估计”、“寻求”及类似词语和表达旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述涉及未来事件或未来绩效，但反映了基于目前可用信息的管理层目前的信念。 许多因素可能导致实际事件、绩效或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、绩效和结果有重大差异，包括业务组合的条件未能达到。 有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期差异的重要因素，请参阅其首次公开募股的最终招股说明书中的风险因素部分，该招股说明书已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交。 该公司的证券文件可在SEC的EDGAR网站www.sec.gov上访问。 除非适用的证券法明确要求，否则该公司不承担任何更新或修订任何前瞻性陈述的意向或义务，无论是因为新信息、未来事件或其他原因。
概述
我们是一家空白支票公司，于2021年11月12日根据德拉华州法律成立，旨在实现与一家或多家企业的合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务组合。我们打算使用首次公开募股（“IPO”）和私募股权单位的收益现金来实现我们的初始商业组合，并根据与公开募股完成或其他方式进入的前瞻性购买协议或后备购买协议的规定，以及发行给目标所有者的股票、发行给银行或其他贷款人或目标所有者的债务，或上述各种组合来出售我们的股票。
与初始商业组合相关的额外股份发行：
| ● | 可能会显著稀释我们的投资者的权益，他们不具备任何优先权以认购任何此类证券发行； | |
| ● | 可能会使我们发行优先股并赋予其优先于普通股的权利数据，从而使普通股股东的权利受到削弱。 | |
| ● | 如果发行大量我们的普通股，它可能导致对公司的控制权发生变更，从而可能影响我们使用税前亏损结转，如果有的话，并可能导致现任高管和董事辞职或被撤职； | |
| ● | 可能通过稀释正在寻求控制公司的个人的股权或投票权，从而具有延缓或防止公司控制权转变的效果；且 |
| ● | 可能会对我们的普通股、认购权和/或权证的市场价格产生不利影响。 |
同样，如果我们发行债务证券或以其他方式负担重大债务，可能会导致：
| ● | 如果首次业务组合后的经营收入不足以偿还我们的债务义务，则产生资产违约和抵押； | |
| ● | 即使按时支付所有本金和利息，如果我们违反某些要求维持某些财务比率或准备金的契约，也可能加快偿还负债的义务； | |
| ● | 如果债务证券是按需付款的，则可能立即支付所有本金和应计利息； | |
| ● | 如果债务证券包含限制我们在债务证券未偿还的情况下融资的契约，则可能无法获得必要的额外融资； | |
| ● | 将我们的资金的大部分用于支付我们的债务所偿还的本金和利息，这将减少可用于宣布的普通股股息、支付费用、进行资本支出和收购等用途的资金； | |
| ● | 由于我们业务和所处行业中的变革，限制了我们规划和对业务变化的反应灵活性； |
17
|
|
● | 增加面对整体经济、行业和竞争条件及政府监管变化不利变化的脆弱性； |
| ● | 限制我们的灵活性，规划和应对支出、资本支出、收购、偿还债务服务所需资金以及执行我们的策略；且 | |
| ● | 与我们的竞争对手相比，我们还有其他用途和其他不利之处，他们的债务较少。 |
我们预计在追求最初的业务组合计划中会继续产生重大成本。我们不能保证我们筹集资金或完成最初的业务组合计划将取得成功。
合并协议
2024年7月22日，Trailblazer Merger Corporation I（“母公司”）一家特拉华州公司，与Trailblazer Merger Sub，Ltd.，一家以色列公司及母公司的直接全资子公司（“Merger Sub”），Trailblazer Holdings，Inc.，一家特拉华州公司及母公司的直接全资子公司（“Holdings”），以及Cyabra Strategy Ltd.，一家以色列组织的私人公司（“公司”）签订了一份合并协议（简称为“合并协议”），该协议可能会不时进行修订和／或重订。
合并协议规定，在其他事项和条款，并以其条款和条件为准，（a）母公司将与Holdings合并，Holdings将成为此类合并的幸存方（“母公司合并”，母公司合并后所有对母公司的后续引用均意指Holdings作为母公司合并的幸存方），以及（b）Merger Sub将与公司合并，公司为合并后存续的实体（“合并”），之后Merger Sub将停止存续，公司将成为母公司的全资子公司（“存续公司”）。伴随合并，母公司将更名为“Cyabra, Inc.”（“上市公司”）。
业绩报告
我们迄今为止既未从事任何业务，也未产生任何收入。我们在2021年11月12日（成立）至2024年6月30日仅进行组织活动，准备首次公开募股所需的活动，并为业务组合确定目标公司。我们预计在完成业务组合后不会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入形式产生非营业收入。由于是一家上市公司（进行法律、财务报告、会计和审计合规）、以及尽职调查费用，我们产生费用。
截至2024年6月30日的三个月，我们的净收入为217,511美元，其中包括在信托账户中持有的可流通证券所产生的利息977,178美元和在信托账户中持有的可流通证券的未实现收益9,504美元，减去运营成本572,468美元和所得税准备196,703美元。
截至2024年6月30日的六个月，我们的净收入为589,879美元，其中包括在信托账户中持有的可流通证券所赚取的利息1,930,770美元和在信托账户中持有的可流通证券的未实现收益5,531美元，减去运营成本960,799美元和所得税准备385,623美元。
截至2023年6月30日的三个月，我们的净收入为390,872美元，其中包括在信托账户中持有的可流通证券所赚取的利息798,002美元，减去运营成本185,587美元，所得税准备139,917美元和在信托账户中持有的可流通证券的未实现损失81,626美元。
截至2023年6月30日的六个月，我们的净收入为141,281美元，其中包括在信托账户中持有的可流通证券所赚取的利息798,002美元，减去运营成本238,591美元，所得税准备129,417美元，股权补偿费用207,087美元和在信托账户中持有的可流通证券的未实现损失81,626美元。
流动性和资本资源
截至2024年6月30日，我们在营运银行账户中有326,280美元可用于营运资本需求，而用于支付公司特许税款的限制性现金为62,068美元。所有剩余现金均存放在信托账户中，一般在初始商业组合前不可供我们使用。
2023年3月31日，公司完成了6,000,000单位（“单位”）的首次公开募股（“IPO”）。每个单位包括一股A类普通股，面值0.0001美元（“普通股”）和一份权利（“权利”），可在完成初始商业组合时收到十分之一（1/10）的一股普通股。单位以10.00美元的发行价格出售，总共募集了60,000,000美元。公司授予承销商有权在45天内购买多达900,000个额外单位以弥补超额配售，如有的话，承销商将同时与IPO完成时全额行使这项权利。公司以10.00美元的单价发行了6,900,000份单位，共募集了69,000,000美元的总募资。
与IPO的结束同时，公司与赞助商完成了私人配售，发行了394,500份单位（“私募单位”），获得总收益$3,945,000。私募单位与IPO中售出的单位完全相同。赞助商同意在公司初始业务组合完成之前不转让、指定或出售任何私募单位或相关证券（除特定情况外，如在注册声明中所述）。私募单位持有人在购买私募单位时获授某些要求和顺位注册权。私募单位是根据《1933年证券法》第4（a）条第2款进行发行的，因为此交易未涉及公开发售。
18
截至2023年3月31日，IPO和私募配售的净收益中共有$70,380,000存入一只为公司的公开股东设立的托管账户。除了与我们的税务义务（如果有的话）相关的利息和我们解散费用的$100,000的利息，本次配售和私募单位的销售的收益不会从托管账户中释放（1）直到初始业务组合完成为止，或者（2）直到最早的以下时间点：（a）初始业务组合完成之后，且仅限于那些股东正确选择赎回的A类普通股，受限制条件限制，（b）以与股东投票修改我们的修正和重申公司章程（i）以修改允许在初始业务组合期间为了允许赎回而履行我们的义务的实质或时间安排或者以在我们未能在本次配售结束后十八个月内完成我们的初始业务组合时赎回我们的公开股份的100%（ii）与股东权益或事务组合活动有关的任何其他条款，和(c)在我们无法在本次配售结束后的十八个月内完成我们的初始业务组合时赎回我们的公开股份，受适用法律的约束。根据前述语句中条款（b）描述的股东投票，将其A类普通股赎回的公开股东在初始业务组合或清算之后，如果我们在本次配售结束后的十八个月内未完成初始业务组合，将不有权从托管账户获得资金，受适用法律的约束。若有债权人，则可能对托管账户中存款提出权利主张，此权利可能优先于我们的公开股东的权利。
2024年2月29日, 公司董事会批准了按照公司修订后的公司章程和与大陆股份转让信托公司签订的信托协议，为了延长公司完成业务合并的时间，公司行使了自动延期权利，延长了三个月的时间。为了延长公司完成业务合并的时间，根据公司修订后的公司章程和发行首次公开募股交易所订立的信托协议，在适用期限前五天提前通知指定人提前存入所需金额，即每次延期都需在适用期限前或适用期限当天之前，由发起方或其关联方或被指定人全额存入信托账户690,000美元（或每股0.10美元）。
2024年3月28日, 发起方向公司信托账户存入690,000美元（即“延期付款”），以将公司完成业务合并的截止日期从2024年3月31日延长至2024年6月30日。
2024年6月27日, 发起方向公司信托账户存入690,000美元（即“延期付款”），以将公司完成业务合并的截止日期从2024年6月30日延长至2024年9月30日。
延期付款是根据公司于2022年5月17日发给发起方的一份无担保票据而发放的贷款。根据该票据，公司能够最多借款总额达到300,000美元。2023年1月20日，票据的最大可用金额被修订并增加至400,000美元。到2023年3月31日，公司和发起方共同同意将原始票据的到期日延长。该票据不计息，可在以下两种情况中的较早时间偿还：（i）公司首次业务合并结束的日期或（ii）2024年9月30日。2024年3月27日，票据的最大可用金额再次被修订并增加至1,090,000美元。2024年6月25日，票据的最大可用金额再次被修订并增加至1,780,000美元。
我们打算使用托管账户中几乎所有的资金，包括代表托管账户所赚利息的任何金额（扣除应缴所得税），来完成我们的业务组合。在完成我们的业务组合时，如若使用了我们的股本或债务作为全部或部分的交易对价，托管账户中剩余的资金将会被用作目标业务的运营资本，进行其他收购以及实施我们的增长战略。
为了弥补运营资本的不足或者为了支付与业务组合相关的交易成本，赞助商，或者我们的某些管理人员和董事或他们的关联方，可能会但并非有义务向我们借款以满足需要。如果我们完成了一项业务组合，我们会偿还这些贷款金额。如果业务组合未能完成，我们可能会使用托管账户以外持有的部分运营资本来偿还这些贷款，但不会使用我们的托管账户中的资金来偿还贷款。高达150万美元的这类运营资本贷款（定义见下文）可转换为后业务组合实体的单位，转换价为每单位10.00美元。这些单位与私人单位相同。截至2024年6月30日和2023年12月31日，未有任何未偿还的运营资本贷款。
我们将需要通过贷款或从赞助商、股东、管理人员、董事或第三方的额外投资来筹集额外资本。我们的管理人员、董事和赞助商可能会但并非有义务根据其自行判断认为合理的任何时间，以任何数量向我们提供资金，以满足我们的运营资本需求。因此，我们可能无法获得额外融资。如果我们无法筹集到额外的资本，我们可能需要采取额外措施来节省流动性，这可能包括但不限于削减业务、暂停进行潜在交易的追求以及减少一般开支。我们无法保证新的融资将对我们商业上可接受的条款下提供，或者是否会提供。
根据财务会计准则委员会（FASB）《会计准则修订（ASU）2014-15》，关于评估公司存续可能性的考虑，公司管理层已经确定，目前公司缺乏持续经营所需的流动性，在发表财务报表的日期起至少一年的合理期限内，公司预计将继续承担追求收购计划所需的重大成本。此外，公司在截至2024年9月30日延长期限内，必须完成一项业务组合。目前尚不确定公司能否在2024年9月30日前完成业务组合。如果2024年9月30日前未能完成业务组合，则会进行强制清算和随后的解散。管理层已确定，如果业务组合未能达成，强制清算以及可能随后的解散和流动性问题将对公司在发表财务报表的一年内继续经营的能力产生重大质疑。如果公司被要求在2024年9月30日后清算，则不会调整资产或负债的账面价值。公司打算在强制清算日期之前与Cyabra完成业务组合。截至提交本季度10-Q表格时，公司距离强制清算日期不到12个月。
表外安排
截至2024年6月30日，我们没有任何另类法规列在资产资产负债表那一边。
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合同义务
关联方的应付票据
2022年5月17日，我们向赞助商发行了无抵押票据，根据该票据，我们最多可以借款总额为300,000美元（“票据”）。2023年1月20日，票据下可用金额进一步增加至400,000美元。截至2023年3月31日，我们和赞助商相互同意延长了原始票据的到期日。该票据不计息，应于（i）我们初始业务组合结束的时候或（ii）2024年9月30日之前偿还。2023年11月21日，我们进一步修改了票据，允许我们支付赞助商的某些费用，该费用将减少票据的本金余额。2024年3月27日，票据下可用金额再次修改并增加至1,090,000美元。2024年6月25日，票据下可用金额再次修改并增加至1,780,000美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，按照票据仍有1,701,585美元和321,585美元未偿还。
登记和股东权益
根据2023年3月28日签订的登记权协议，创始股份持有人、放置单位持有人以及可能在工作资本贷款转换后发行的任何单位（以及任何基础A类普通股）都有享有登记权利，公司有义务根据登记权协议登记这些证券以供转售（对于创始股份来说，只有在转换为我们的A类普通股后才能登记）。这些证券持有人有权提出至多三次要求公司登记这些证券的要求（不包括简易登记要求）。此外，证券持有人在完成业务组合后有某些“跟随”登记权，并有权根据《证券法》第415条规定要求公司登记交易这些证券。然而，登记权协议规定，在适用的锁定期结束之前，公司不需要进行任何登记、使任何登记声明生效。登记权协议不包含由于延迟登记公司证券而导致的违约赔偿金或其他现金结算条款。公司将承担与这些登记声明的提交相关的费用。
承销协议
2023年3月28日，在进行首次公开募股时，我们与LifeSci Capital LLC和Ladenburg Thalmann & Co. Inc.签订了承销协议，他们作为承销商的代表签署了该协议的名称。
承销商有权收取每单位0.15美元的现金承销折扣，总计103.5万美元，该款项将在首次公开募股结束时支付。此外，每单位0.30美元的推迟承销佣金（总计207万美元）将支付给承销商。推迟费用将仅在我们完成首次业务组合时，根据承销协议的条款，从托管账户中支付给承销商。
咨询协议
根据2022年9月与LifeSci Capital LLC（“LifeSci”）签订的咨询协议，并于2023年3月进行了进一步修订，在初始业务组合完成后，我们同意支付LifeSci等于初始业务组合相关的总代价的百分之一点五（1.5％）的权益，作为向承销商提供有关初始业务组合的某些服务的报酬。
根据本章节的目的，“总代价”是指在该交易的结算时，目标公司股东支付或转移给目标公司股东的、与该交易相关的所有现金、证券或其他财产的总市值，不包括利息或股息的支付以及基于公司未来表现的可担保或可获得的任何偿付或补偿，包括无限制地、在适用的范围内支付的任何净资产（i）目标公司的资产和（ii）目标公司的股本（以及任何“在价内”可转换为股票、认股权证或其他权利的证券的价差价值），在考虑承担或免予承担目标公司的长期负债，或偿还债务（包括以目标公司的资产为担保的债务、融资租赁或优先股义务）的情况下，直接或间接（通过法律或其他方式），是否推断而来。但需要明确的是，任何事务中的信托账户中的资金（在适用的情况下）或与交易结算有关的融资所得（包括通过发行方式融资，其向承销商的补偿由以下内容提供），不论以何种方式，如果未作为交易的对价支付给目标公司的股东，则不包括在总代价中。
根据本节的目的，无论是已经发行还是新发行的任何公开交易的普通股的市值都等于以下两者中的较大者：（i）在交易结束时按照每股10.00美元的价格发行给目标公司的普通股的价值；和（ii）在首要证券交易所或证券市场上交易的期间，即从纽约时间上午9:30:01开始，至下午4:00:00结束的时段内，由Bloomberg通过其“HP”功能报告的该证券的加权平均价格（VWAP）的美元交易量加权平均价。
此外，我们同意向承销商提供的服务支付所有经过记录的费用和支出（包括律师费和费用），总计最高为50,000美元，并在初始业务组合完成后，偿还超过50,000美元的任何费用。
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投资管理委托协议
2023年3月28日，在首次公开发行时，我们与大陆股份转让与信托公司（以下简称“受托人”）签订了协议。受托人同意根据协议的条款和条件管理、监督和管理信托账户，并根据公司的书面指示及时地进行投资和再投资，投资美国政府证券，其成熟期不超过185天，或符合1940年投资公司法（经修改）下制定的第2(a)(16)条的条件的货币市场基金（或任何后续规定的规则），该基金仅投资于直接的美国政府国库债券，由我们决定；受托人不得投资任何其他证券或资产，但需要明确的是，在等待我们根据本协议的指示进行投资的期间，信托账户将不会获得任何利息；并且在投资或未投资的情况下，受托人可能会获得银行信用或其他补偿。我们同意通过由董事会主席、首席执行官、首席财务官或秘书签署的书面指示向受托人发出所有指示。此外，受托人有权依赖于并受到任何董事会授权人员给出的口头或电话咨询或指示，只要它在善意和合理关心的情况下相信该咨询或指示是真实的，但我们将及时以书面形式确认此类指示。我们将按照协议支付受托人的费用，包括初始接受费、年度管理费和交易处理费，这些费用可能会不时进行调整。
关键会计估计
我们某些会计政策要求管理层在制定财务估计的适当假设时进行重要判断。管理层定期审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的财务报表按照美国通用会计准则公平地呈现。判断是基于历史经验、现有合同的条款、行业趋势和外部来源提供的信息。一些更重要的估计涉及确定股权报酬的公允价值和首次公开招股时的衍生金融工具的公允价值。然而，判断的特性决定了它们存在固有的不确定性，因此实际结果可能与我们的估计不同。我们已确定以下关键会计估计：
股份支付
我们采用了ASC主题718《补偿-股票补偿》的指导，以对其股票补偿进行会计处理。它定义了一种基于公允价值的会计方法，用于员工股票期权或类似权益工具的会计处理。我们在授予日期以其公允价值确认所有形式的股权支付，包括股票期权授予、认股权证和受限股票授予，其估计的实际归属的授予数量为基础。股权支付（不包括受限股票）使用Black-Scholes期权定价模型进行估值。以非员工提供服务的情况下授予的股权支付奖励按股权支付的公允价值记录，这是较容易确定的价值。这些授予将根据需要的服务期间按直线法摊销，通常为归属期。如果授予奖励但没有发生归属，任何以前确认的补偿成本将在与终止服务相关的期间中反转。股票补偿费用根据所提供服务的性质计入成本和营业费用中的损益表。2023年3月28日，首席财务官和三位董事（“认购人”）与发起人签订认购协议，以自己的投资目的购买发起人公司的利益。该利益由我们截至2023年3月28日（发行日期）所拥有的A类普通股支持。因此，认购人将参与发起人公司的利润或亏损，直到清算日期为止。将A类普通股创始股份转入管理层和董事的认购在FASB ASC主题718《补偿-股票补偿》（“ASC 718”）范围内。根据ASC 718，与归类为权益的奖励相关的股票补偿在授予日期按公允价值计量。支持管理层和董事认购权益的4.75万股A类普通股的公允价值为207,087美元，每股4.36美元，已记录为股权补偿费用。公允价值是使用蒙特卡罗模型确定的，其中波动率为7.2％，无风险利率为3.97％，股票价格为9.89美元，估值日期为2023年3月28日。
衍生金融工具
根据FASB ASC Topic 815“衍生品与套期保值”，我们将权益定为归类于股权类工具，这是基于对权益特定条款和适用的权威性指导的评估。评估考虑了权益是否符合ASC 480的独立金融工具的定义，是否符合ASC 480的负债定义，以及权益分类下的全部要求（包括权益是否与公司自己的普通股挂钩等条件）。权益根据市场可比公司进行估值。选择可比的特殊目的收购公司作为公开交易的单位，这些单位在完成初始业务组合之前的时间仍然很多，并包括权益作为其单位的一部分的权益的时间。
| 标准 | 收盘最低价 | 高 | ||||||
| 首次公开募股所得款项（以百万美元计） | 50 | 240 | ||||||
| 认股权覆盖度 | — | 1.0 | ||||||
| 权利覆盖度（每单位） | 0.05 | 0.20 | ||||||
| 完成剩余月数 | — | 13 | ||||||
评估师将0.108的中位数市场价格作为首次公开发行中包含的权益的公允价值。
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最近的会计准则
2023年12月，美国财务会计准则委员会（FASB）发布了发布公告ASU 2023-09《所得税（Topic 740）：改进所得税披露（ASU 2023-09）》，要求在税率协调中披露增量所得税信息，扩展所得税支付的披露等。ASU 2023-09于2024年12月15日后开始生效。允许提前采用。我们的管理层认为ASU 2023-09的采用对我们的财务报表和披露不会产生重大影响。
管理层认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果当前采用，不会对我们的财务报表产生实质影响。
JOBS法案
2012年的创业公司加速计划法案（“JOBS Act”）包含了一些规定，其中包括放宽对合格上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”标准，并根据JOBS Act允许根据私有（而非上市）公司的生效日期来遵守新的或修订后的会计准则。我们于2023年1月1日采纳了ASU 2016-13，并决定推迟采纳其他新的或修订后的会计准则，因此我们可能无法在非新兴成长型公司的规定日期上遵守新的或修订后的会计准则。因此，财务报表可能与遵守在公开公司生效日期上遵守新的或修订后的会计准则的公司不可比。
此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少报告要求的好处。根据JOBS法案中规定的某些条件，如果作为“新兴成长型公司”，我们选择依赖这些豁免权，则不需要，等等，（i）根据第404条提供关于财务报告内部控制的审计师的备注报告，（ii）提供在多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案下的非新兴成长型公开公司可能需要的所有薪酬披露，（iii）遵守由公共公司会计监督委员会公布的强制性审计公司轮换或审核报告补充信息（审计师的讨论与分析）方面可能采取的任何要求，以及（iv）披露与行政薪酬有关的某些项目，例如行政薪酬与绩效之间的关系以及首席执行官薪酬与中位数员工薪酬的比较。这些豁免权将适用于我们首次公开发行完成后的五年或者我们不再是“新兴成长型公司”，以较早者为准。
第3项。 关于市场风险的定量和定性披露
作为一个较小的报告公司，根据本项规定，我们不必进行披露。
第4项。 控制和程序
披露控制和程序的评估
披露控制和程序旨在确保我们的交易所法规报告中需要披露的信息在SEC的规则和表格所规定的时间期限内记录、处理、汇总和报告，并且这些信息由我们的管理层积累和传达，包括我们的首席执行官和财务主管或执行类似职能的人员，以允许及时做出有关披露的决定。
在我们的管理层监督和参与下，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官，我们评估了我们的披露控制和程序的有效性，截至截止2024年6月30日的财务季度结束，该术语在《交换法》13a-15(e)和15d-15(e)规则下有定义。根据此评估，我们的首席执行官和首席财务及会计官认为，在本报告所涵盖的期间内，我们的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的，并相应地提供了合理保证，以确保按照SEC的规定和形式，我们所要求在《交换法》下提交的报告中所记录、处理、汇总和报告的信息是在规定的时间内完成的。
财务报告内部控制的变化
在最近的一个财政季度内，未发生任何影响到我们财务报告内部控制的更改（按照《证券交易所法》规则13a-15（f）和15d-15（f）的定义）或有合理理由可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响的更改。
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第二部分-其他信息
事项1。 法律诉讼
无
事项1A。 风险因素
可能导致我们实际结果与本报告中描述的结果有实质性差异的因素包括我们在与美国证券交易委员会的首次公开发行相关的最终招股书中描述的风险因素。其中任何一个因素都可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大或实质性的不利影响。截至本报告的日期，与我们首次公开发行相关的最终招股书中披露的风险因素没有发生重大变化。
事项2。 未注册的股权销售和款项使用
关于我们首次公开发行和私人配售所产生的款项使用情况的描述，请参见本季度报告的第I部分，第2项。与公司首次公开发行和私人配售相关的招股书中关于款项的计划使用情况没有发生重大变化。
事项3。 对优先证券的违约
无
项目 4. 矿山安全披露
无
项目 5. 其他信息
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项目 6. 附件
以下展项是本季度报告Form 10-Q的一部分，或者被引入参考。
| 不。 | 展品说明 | |
| 31.1* | 根据证券交易法规则13a-14（a）提供的首席执行官证书，该规则根据2002年Sarbanes-Oxley法第302条采纳。 | |
| 31.2* | 根据证券交易法规则13a-14（a）提供的首席财务官证书，该规则根据2002年Sarbanes-Oxley法第302条采纳。 | |
| 32.1* | 根据2002年Sarbanes-Oxley法第906条，根据18 U.S.C.第1350条规定的首席执行官证书由主执行官提供。 | |
| 32.2* | 根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第906条规定通过18 U.S.C.第1350号提名负责人财务官的认证 | |
| Inline XBRL实例文档 | 内嵌XBRL实例文档。 | |
| Inline XBRL扩展架构文档 | 行内XBRL分类扩展模式文档 | |
| Inline XBRL扩展计算关系文档 | 内嵌XBRL分类扩展计算链接文档。 | |
| Inline XBRL扩展定义关系文档 | 内嵌XBRL分类扩展定义链接文档。 | |
| Inline XBRL扩展标签关系文档 | 行内XBRL分类扩展标签链接库文档 | |
| Inline XBRL扩展表示关系文档 | 内嵌XBRL分类扩展演示链接文档。 | |
| 104* | 封面互动数据文件（格式为Inline XBRL，包含在展品101中） |
| * | 随此提交。 |
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签名
根据证券交易所法规要求，公司由下列授权人代表签署本报告。
| TRAILBLAZER MERGER CORPORATION I | ||
| 日期：2024年8月14日 | 通过： | /s/ Arie Rabinowitz |
| 姓名：Luisa Ingargiola | 阿里·拉宾诺维茨 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 签名：/s/ Ian Lee | ||
| 日期：2024年8月14日 | 通过： | Scott Burell |
| 姓名： | 斯科特·布雷尔 | |
| 标题： | 致富金融(临时代码)官 | |
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