美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
表格
(MARK ONE)
截至
在過渡期從 到
佣金
文件編號:
（根據其章程規定的註冊人的確切名稱）
| （國家或其他管轄區的 公司的合併或組織） | （IRS僱主 (識別號) |
(總部地址)
（發行人電話號碼）
根據法案第12(b)條登記的證券:
| 每一類的名稱 | 交易標誌 | 在其上註冊的交易所的名稱 | ||
| 本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。 | ||||
| 本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。 | ||||
| 本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。 |
檢查發行人（1）是否在過去的12個月內（或在註冊人必須提交此類報告的較短期限內）按照證券交易所法案第13條或15（d）條的規定提交了所有需要提交的報告，並且（2）過去90天一直受到此類報告要求的約束。
通過勾選，表示註冊者在過去12個月內（或更短的時間內，註冊者需要提交此類文件的時間）提交了所有依據S-t規則405條款（本章第232.405條）所需提交的互動數據文件。
請勾選標記，以表示註冊者是否是大型快速申報者、快速申報者、非快速申報者、小型報告公司或新興成長性公司。請參閱交易所法案120 billion.2條中「大型快速申報者」、「快速申報者」、「小型報告公司」和「新興成長性公司」的定義。
| 大型加速報告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興成長公司 | |||
如果是新興增長企業，請打勾表示公司已選擇不使用符合證券交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂財務會計準則的擴展過渡期進行合規。
請在對應的方框內打勾或打叉，以示在規定金額的交易所法規 12億.2 中，該註冊機構是否屬於空殼公司。是
截至2024年8月11日，共有
TRAILBLAZER MERGER CORPORATION I
2024年6月30日止季度的10-Q表格
目錄
i
第一部分- 財務信息
項目1. 中期財務報表
TRAILBLAZER MERGER CORPORATION I
彙編簡明資產負債表
| 6月30日, 2024 |
12月31日 2023 |
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| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 現金 - 受限制 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 信託帳戶中的現金和市場可流動證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款及應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應計發行費用 | ||||||||
| 應付所得稅 | ||||||||
| 關於相關方的期票 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 遞延所得稅負債 | ||||||||
| 遞延承銷費應付款 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 附註6：承諾和事項（Note 6） | ||||||||
| 可被贖回的A類普通股, |
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| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股，$ |
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| A類普通股，$0.0005股，截至2024年4月30日和2024年1月31日，授權股票0.0005股； |
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| B類普通股，$0.00003 |
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| 額外實收資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股東赤字總計 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 總負債和股東權益不足 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的簡要合併財務報表不可分割的組成部分。
1
先驅者 合併公司I
精簡 合併損益表
(未經審計)
| 三個月期間 截至6月30日結束 | 六個月 截至6月30日結束 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 經營和形成成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 股票補償費用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 持有帳戶中市場證券所產生的利息收入 | ||||||||||||||||
| 託管帳戶中持有的可變市場證券的未實現損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 稅前收益 | ||||||||||||||||
| 所得稅費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
附註是未經審計的簡要合併財務報表不可分割的組成部分。
2
TRAILBLAZER MERGER CORPORATION I
股東權益赤字的簡明綜合變動表
(未經審計)
2024年6月30日止三個和六個月。
| A類 普通股股票 | B類 普通股股票 | 額外的 實收資本 | 累積的 | 總費用 股東股本 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 資本 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 按贖回價值重新計量的賬面價值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額－2024年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 按贖回價值重新計量的賬面價值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額－2024年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2023年6月30日止三個和六個月
| A類 普通股股票 | B類 普通股股票 | 額外的 實收資本 | 累積的 | 總費用 股東股本 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 資本 | $ | 股東權益（虧損） | ||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 定向增發 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向某些高管/董事提供的以股票爲基礎的補償費用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 公開發行單位中包含的權益的公允價值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 交易成本分配給A類股的價值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 按贖回價值重新計量的賬面價值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 按贖回價值重新計量的賬面價值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附註是未經審計的簡要合併財務報表不可分割的組成部分。
3
開拓者 併購公司I
簡明綜合現金流量表
(未經審計)
| 截至六個月結束 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動產生的現金流量： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 調整淨利潤以獲得運營活動使用的淨現金流量: | ||||||||
| 向某些高管和董事授予的股票補償費用 | ||||||||
| 持有帳戶中市場證券所產生的利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 託管帳戶中持有的可變市場證券的未實現損失 | ( | ) | ||||||
| 受益於所得稅 | ( | ) | ||||||
| 遞延所得稅益處 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動: | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 預付保險 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應付所得稅 | ||||||||
| 經營活動使用的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動現金流量: | ||||||||
| 從信託帳戶提款支付特許稅 | ||||||||
| 將現金投資到trust帳戶中 | ( | ) | ||||||
| 延期存入信託帳戶 | ( | ) | ||||||
| 投資活動產生的淨現金流出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動產生的現金流量： | ||||||||
| 銷售單位所得，扣除支付承銷折扣 | ||||||||
| 定向增發單位的銷售收益 | ||||||||
| 票據款項-關聯方 | ||||||||
| 支付發行費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動產生的現金淨額 | ||||||||
| 現金和限制性現金的淨變動 | ( | ) | ||||||
| 期初現金和受限現金 | ||||||||
| 期末現金和受限現金 | $ | $ | ||||||
| 期末現金和受限現金 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 現金 - 受限制 | ||||||||
| 期末現金和受限現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 發行成本包括應計發行成本 | $ | $ | ||||||
| 按贖回價值重新計量的賬面價值 | $ | $ | ||||||
| 遞延承銷費應付款 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的簡要合併財務報表不可分割的組成部分。
4
先驅者 合併公司I
財務報表附註 （未經審計）
注1. 組織機構和業務運營描述
拓荒者併購公司I（以下簡稱「本公司」，「我們」）是一家成立於2021年11月12日在特拉華州註冊的空白支票公司。本公司成立的目的是實施與一家或多家企業的合併、股份交易、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務組合（「業務組合」）。
截至2024年6月30日，本公司擁有一家子公司Trailblazer Merger Sub Ltd，這是一家成立於2024年6月25日以色列公司，是本公司的直接全資子公司。截至2024年6月30日，該子公司沒有任何運營活動。
本公司並不侷限於特定的行業或地理位置來進行業務組合。本公司是一家初創和新興成長公司，因此，本公司受到與初創和新興成長公司相關的所有風險的約束。雖然本公司可以將首次業務組合的目標定位於任何業務或行業，但本公司打算將業務目標的搜索集中在科技行業的公司。
截至2024年6月30日，本公司尚未開始任何經營活動。自2021年11月12日（成立）至2024年6月30日期間的所有活動與公司的成立和首次公開發行有關，具體情況將在下文描述。本公司在進行業務組合完成之前將不會產生任何營收。本公司將通過來自首次公開發行所得款項的利息收入產生非經營性收入。本公司已將12月31日確定爲其財政年度結束。
本公司的首次公開發行的註冊聲明於2023年3月28日生效。於2023年3月31日，公司完成了首次公開發行
在首次公開發行的同時，本公司完成了向Greenland Asset Management Corporation(贊助商)的私人定向增發，發行了270,500個單位(「私人單位」)，每個單位售價爲$，募集總收益爲$。
交易費用爲2,887,500美元，其中包括承銷費用2,887,500美元、遞延承銷費用和其他發行費用。此外，截至2022年3月31日，現金29069美元存放在帳戶外，可用於支付發行費用和營運資本。
在2023年3月31日結束首次公開募股後，有一筆金額爲$
公司管理層在首次公開募股和配售單位銷售所得的淨收益的具體運用上有廣泛的自由裁量權，儘管淨收益的絕大部分將被用於普遍用於完成業務組合。但無法確保公司能夠成功完成業務組合。公司必須與一個或多個具有公平市場價值至少相等的營業企業或資產完成一個或多個初始業務組合。
The
Company will provide its holders of the outstanding Public Shares (the 「Public Stockholders」) with the opportunity to redeem
all or a portion of their Public Shares upon the completion of a Business Combination either (i) in connection with a stockholder
meeting called to approve the Business Combination or (ii) by means of a tender offer. The decision as to whether the Company will
seek stockholder approval of a Business Combination or conduct a tender offer will be made by the Company, solely in its discretion.
The Public Stockholders will be entitled to redeem their Public Shares for a pro rata portion of the amount then in the Trust Account
(initially anticipated to be $
5
If the Company seeks stockholder approval, it will only proceed with a Business Combination, if a majority of the shares voted are voted in favor of the Business Combination. If a stockholder vote is not required by law and the Company does not decide to hold a stockholder vote for business or other reasons, the Company will, pursuant to its Amended and Restated Certificate of Incorporation (the 「Amended and Restated Certificate of Incorporation」), which will be filed prior to the Initial Public Offering, increase the number of authorized shares, conduct the redemptions pursuant to the tender offer rules of the U.S. Securities and Exchange Commission (「SEC」) and file tender offer documents with the SEC prior to completing a Business Combination. If, however, stockholder approval of the transaction is required by law, or the Company decides to obtain stockholder approval for business or other reasons, the Company will offer to redeem shares in conjunction with a proxy solicitation pursuant to the proxy rules and not pursuant to the tender offer rules. If the Company seeks stockholder approval in connection with a Business Combination, the Sponsor has agreed to vote its Founder Shares (as defined in Note 5), placement shares (shares of Class A common stock included in the Placement Units) and any Public Shares purchased during or after the Initial Public Offering in favor of approving a Business Combination. Additionally, each Public Stockholder may elect to redeem their Public Shares irrespective of whether they vote for or against the proposed transaction or don’t vote at all.
儘管如上所述，如果公司尋求股東批准業務組合並且不根據要約收購規則進行贖回，修正後的公司章程規定，公衆股東與任何關聯股東或與該股東串通或作爲「集團」行事的任何其他人（根據1934年修正案的《證券交易法》第13條定義）將被限制，不能就其股份的贖回超過總計
發起人已同意（a）放棄就其創始人股和在首次公開募股交易中持有的公開股進行業務組合完成後的贖回權，（b）放棄就創始人股的清算權，如果公司在首次公開發行後18個月內未完成業務組合，（c）不提議修改修正後的公司章程的修正案，以修改公司允許與其初始業務組合相關聯的贖回的實質或時間，或者贖回
公司將有18個月時間（「組合期」）自首次公開發行結束，或至2024年9月30日（2024年6月27日延期）完成業務組合。如果公司在18個月內無法完成業務組合，公司將（i）停止一切業務，除了清算目的，（ii）儘可能迅速但不超過十個工作日，以現金支付，每股價格等於信託帳戶中的存款總額，包括賺取的利息，但不包括已釋放以支付公司稅務義務的資金（最多爲$
在2024年3月28日，贊助商向公司的信託帳戶存入 $金額，以延長公司完成業務合併的截止日期由2024年3月31日延長至2024年6月30日。
將屆滿日期從2024年6月30日延長至2024年9月30日
擴展支付款項是根據公司向贊助商發行的無擔保本票按部分提取而貸出的（見附註5）。
如果公司未能在合併期內完成業務組合，贊助人同意放棄其對創始股份的清算權利。然而，如果贊助人在首次公開發行後收購公共股份，則這些公共股份有權從信託帳戶獲得清算分配，如果公司未能在合併期內完成業務組合。承銷商同意放棄他們在信託帳戶中持有的延期承銷佣金權利（見註釋6），如果公司未能在合併期內完成業務組合，並且在這種情況下，這些金額將與信託帳戶中持有的其他資金一起用於贖回公共股份。在這種分配情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於首次公開發行價格每單位（$
6
爲了保護信託帳戶中持有的金額，如果任何第三方對公司提供的服務或產品銷售提出索賠，或者第三方與公司討論進行交易協議的潛在目標業務降低了信託帳戶中資金的金額，該贊助人同意對公司承擔責任，該金額將低於：（1）每股公共股份的$
考慮企業存續
首次公開發行之前，公司的流動資金需求通過支付＄的方式得到滿足
爲了資助與業務組合相關的營運資金不足或交易成本，贊助商或贊助商的關聯方，或公司的某些高管和董事，可以但並不被強制貸款給公司可能需要的資金（「營運資金貸款」）。如果公司完成業務組合，將在那時償還這些借出的金額。最多$的營運資金貸款可能以債權人的選擇在$的價格轉換爲後業務組合實體的單位。這些單位與放置單位相同。截至2024年6月30日和2023年12月31日，營運資金貸款沒有任何未償還金額。
根據財務會計準則委員會(「FASB」)的會計準則更新(「ASU」)2014-15中的權威指導，在考慮公司作爲持續經營實體的思考中，公司的管理層已經確定公司目前缺乏維持運營所需的流動性，這被認爲至少是從財務報表發佈日開始的一年時間，因爲它預計將繼續爲追求其收購計劃中的重大成本而發生重要費用。此外，公司在2024年9月30日（延長後）之前完成業務組合。不確定公司能否在此時間完成業務組合。如果公司未能在2024年9月30日之前完成業務組合，將會進行強制清算並隨後解散。公司的管理層已確定，如果未發生業務組合，強制清算以及潛在的隨後解散以及流動性問題將對公司在從財務報表發佈日開始的一年內繼續作爲持續經營實體的能力產生重大疑慮。如果公司需要在2024年9月30日後進行清算，資產或負債價值方面未進行任何調整。公司打算在「注6」中與Cyabra完成業務組合，並在本季度財務報告10-Q提交時距強制清算日期不到12個月。
即2022年通貨膨脹減緩法案。
2022年8月16日，通脹降低法案（「IR法案」）已被簽署爲聯邦法律。IR法案提供了一項美國聯邦新的法定稅收，在2023年1月1日或之後，對於公開交易的美國國內公司或公開交易的外國公司的美國國內子公司，在回購股票時會徵收一定比例的消費稅。這個消費稅由回購公司自己支付，而不是股東。消費稅的金額一般是回購時股票的公允市值的百分之幾。然而，爲了計算消費稅，回購公司可以將某些新發行股票的公允市值與同一納稅年度內回購股票的公允市值相抵消。此外，消費稅有一些例外情況。美國財政部獲得權力提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或規避消費稅。
與業務合併、延期投票或其他相關的任何贖回或其他回購在2022年12月31日之後發生時，可能會受到消費稅的影響。公司在業務合併、延期投票或其他情況下是否以及在多大程度上受到消費稅的影響，將取決於諸多因素，包括（i）業務合併、延期或其他情況中贖回和回購的公平市值，（ii）業務合併的結構，（iii）與業務合併相關的任何「PIPE」或其他權益發行的性質和金額（或者在業務合併的同一納稅年度以外的發行）以及（iv）財政部的法規和其他指導內容。此外，由於消費稅由公司支付，而不是由贖回股東支付，尚未確定支付消費稅所需的具體機制。上述情況可能導致可用於完成業務合併的現金減少，以及公司完成業務合併的能力減弱。
7
注意事項 2. 重要會計政策摘要
表述基礎
附註 隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計准則（「GAAP」）和SEC第10-Q表和第8條規定編制的中期財務信息。根據SEC有關中期財務報告的規定，某些通常包含在按照GAAP編制的財務報表中的信息或附註披露已被壓縮或省略。因此，它們不包括進行財務狀況、經營成果或現金流完整呈現所必需的所有信息和附註。據管理層的意見，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括與一般性經常性調整必需的所有調整，以公允呈現財務狀況、業績和現金流爲依據。
應當結合公司於2023年12月31日以及於2024年3月29日提交給SEC的10-K表格閱讀隨附的未經審計的簡明合併財務報表。截至2024年6月30日的三個和六個月的臨時結果不能一定反映預計到2024年12月31日或任何未來期間的結果。
合併原則
新興增長企業
該公司是依據《證券法》第2(a)條所定義的「新興成長型公司」，並受2012年《創業公司啓動法案》（簡稱「JOBS法案」）修改的條款約束，因此可以享受適用於非新興成長型公司的某些報告要求豁免權利，包括但不限於不需要遵守《薩班斯-奧克斯法案》第404條所規定的獨立註冊會計師覈查要求、在定期報告和代理聲明中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除不需要就高管薪酬進行非約束性諮詢投票，以及股東對已經獲得批准的任何特別離職費支付的股東批准要求。
此外，《創業公司啓動法案》第102(b)(1)條免除了新興成長型公司需要遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私人公司（即未有證券法註冊聲明生效或未在交易法案下注冊證券種類的公司）被要求遵守新的或修訂的財務會計準則爲止。JOBS法案規定，公司可以選擇放棄延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但一旦選擇放棄，便不可撤銷。該公司已選擇不放棄此延長的過渡期，這意味着當出臺或修訂標準，並且對公共公司和私人公司的適用日期不同時，作爲新興成長型公司，該公司可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用這些新的或修訂的標準。這可能會使得比較該公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也沒有選擇使用延長的過渡期的公共公司的財務報表變得困難或不可能，因爲在會計準則使用上可能存在潛在差異。
8
使用估計值
根據通用會計準則編制財務報表需要管理層對在財務報表日期資產和負債的金額以及披露在財務報表日期的或可能的資產和負債作出估計和假設。
制定估計需要管理層行使重要的判斷。由於包含在財務報表日期存在的條件，情況或一組情況有可能會改變基於行使其判斷制定的估計的效果，這些條件，情況或一組情況可能會因一個或多個未來確認事件的發生而在近期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計有很大不同。
現金及現金等價物
公司將所有原始期限在三個月或更短的短期投資視爲現金等價物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的現金和現金等價物分別爲$
現金-受限制
現金
被限制使用或以其他方式限制其使用的資金屬於限制性現金。截至2024年6月30日和2023年12月31日，餘額爲$
信託帳戶中的現金與市場證券
在2024年6月30日和2023年12月31日，信託帳戶中持有的幾乎所有資產都是以美國國債的形式持有的。公司按照ASC 320對其可市場交易的證券進行會計處理，在資產負債表上以公允價值呈現，並在損益表上呈現未實現的收益或損失，如果有的話。從成立到2024年6月30日，公司提取了$
發行成本
公司遵守ASC 340-10-S99-1和SEC職員會計公告（「SAB」）主題5A - 「發行費用」的要求。發行成本主要包括專業費用、登記費用、現金承銷折扣和截至平衡表日期的推遲承銷費用，這些成本與首次公開發行（IPO）相關。發行成本根據相對公平價值基礎將費用分配給發行的可分離金融工具，與接收的總收益相比。分配給公開股票的發行成本計入暫時權益，分配給公共權益（如第三條所定義）的發行成本計入股東赤字，直到完成首次公開發行。2024年6月30日和2023年6月30日期間支付的發行成本為$
A類可贖回股票分類
公開股份包含可贖回特別權利，可在公司清算時贖回該類公開股份，或在公司進行首次企業合併時進行股東投票或要約。根據ASC 480-10-S99的規定，公司將受贖回約定限制的公開股份分類爲除永久股權之外的項目，因爲贖回條款不僅僅受公司控制。作爲首次公開發行中單位的一部分出售的公開股份與其他獨立工具（即公開權益）一起發行，因此，作爲暫時股權分類的公開股份的初始成本是根據ASC 470-20確定的撥款收益額。公司立即在贖回值發生時確認贖回價值的變化，並將可贖回股份的賬面價值調整爲每個報告期末的贖回價值。在首次公開發行結束時，公司確認了從初始賬面價值到贖回金額價值的累積。可贖回股份賬面價值的變動將導致對資本公積和累計赤字的費用。因此，截至2024年6月30日和2023年12月31日，可能贖回的A類普通股以贖回價值作爲暫時股權，在公司財務報表的股東赤字部分之外呈現。
9
| 總收益 | $ | |||
| 減： | ||||
| 劃撥給公共股權的收益 | ( | ) | ||
| A類普通股發行成本 | ( | ) | ||
| 額外收穫： | ||||
| 按贖回價值重新計量的賬面價值 | ||||
| 2023年12月31日可能贖回的A類普通股 | $ | |||
| 額外收穫： | ||||
| 按贖回價值重新計量的賬面價值 | ||||
| 2024年6月30日可能贖回的A類普通股 | $ |
所得稅
公司按照ASC 740《收入稅收準則》覈算所得稅。ASC 740《收入稅收準則》要求對未經審計的簡明彙總財務報表與資產負債的稅務基礎之間的差異及由稅務虧損和稅收結轉產生的預期未來稅收益的影響。ASC 740還要求在可能性較大時設立減值準備，即可能無法實現一部分或全部遞延稅務資產。截至2024年6月30日，公司報告了淨遞延稅務負債爲$
ASC 740 also clarifies the accounting for uncertainty in income taxes recognized in an enterprise’s financial statements and prescribes a recognition threshold and measurement process for financial statement recognition and measurement of a tax position taken or expected to be taken in a tax return. For those benefits to be recognized, a tax position must be more-likely-than-not to be sustained upon examination by taxing authorities. ASC 740 also provides guidance on derecognition, classification, interest and penalties, accounting in interim period, disclosure and transition.
The Company recognizes accrued interest and penalties related to unrecognized tax benefits as income tax expense. There were unrecognized tax benefits and no amounts accrued for interest and penalties as of June 30, 2024 and December 31, 2023. The Company is currently not aware of any issues under review that could result in significant payments, accruals or material deviation from its position.
The Company has identified the United States as its only 「major」 tax jurisdiction. The Company is subject to income taxation by major taxing authorities since inception. These examinations may include questioning the timing and amount of deductions, the nexus of income among various tax jurisdictions and compliance with federal and state tax laws. The Company’s management does not expect that the total amount of unrecognized tax benefits will materially change over the next twelve months.
While ASC 740 identifies usage of an effective annual tax rate for purposes of an interim provision, it does allow for estimating individual elements in the current period if they are significant, unusual or infrequent. Computing the effective tax rate for the Company is complicated due to the potential impact of the timing of any Business Combination expenses and the actual interest income that will be recognized during the year. The Company has taken a position as to the calculation of income tax expense in a current period based on ASC 740-270-25-3 which states, 「If an entity is unable to estimate a part of its ordinary income (or loss) or the related tax (benefit) but is otherwise able to make a reasonable estimate, the tax (or benefit) applicable to the item that cannot be estimated shall be reported in the interim period in which the item is reported.」 The Company believes its calculation to be a reliable estimate and allows it to properly take into account the usual elements that can impact its annualized book income and its impact on the effective tax rate. As such, the Company is computing its taxable income (loss) and associated income tax provision based on actual results through June 30, 2024.
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普通股每股的淨收入
公司遵守FASB ASC Topic 260「每股收益」的會計和披露要求。普通股每股的淨收入是通過將淨收入除以期間內流通的普通股加權平均數來計算的。可贖回的A類普通股的後續重新計量不包括在每股普通股收入中，因爲贖回價值接近公允價值。每股普通股的淨收入是通過將按期間分配的淨收入按A類普通股和B類普通股的股份數進行劃分，再除以每期間內流通的普通股的加權平均數來計算的。攤薄每股收益的計算不考慮IPO發行相關的權益的影響，以及與流通工作資金貸款轉換期權行權有關的權益，因爲權益的行使取決於未來事件的發生，包括這些權益將會抵消。這些權益可以行使，共對應
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日止六個月。 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||
| A類 | B類 | A類 | B類 | A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||||||||||||||
| 基本和稀釋的普通股每股淨收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨利潤分配 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
信貸風險集中
潛在使公司面臨信用風險集中的金融工具包括在某些時候可能超過聯邦存款保險公司覆蓋限額的金融機構的現金帳戶。
金融工具的公允價值
根據ASC Topic 820「公允價值衡量」，符合財務工具條件的公司資產和負債的公允價值與財務報表中的賬面金額相近，主要原因是這些資產和負債具有短期性質。
衍生金融工具
公司評估其金融工具，以確定這些工具是否屬於衍生工具或是否包含符合FASb ASC Topic 815「衍生工具與避險」的嵌入式衍生工具。衍生工具在授予日按公允價值初始記錄，並在每個報告日期重新計價，公允價值的變動在損益表中報告。衍生工具的分類，包括是否將這些工具記錄爲負債還是股權，將在每個報告期末進行評估。根據能否需要在資產負債表日期後的12個月內進行淨現金結算或轉換，將衍生工具資產和負債分類爲流動資產或非流動資產。
股份支付
公司採用ASC Topic 718「薪酬-股份支付」指南來覈算其股權激勵計劃。它爲員工股票期權或類似權益工具提供了以公允價值爲基礎的會計方法。公司在授予日按公允價值確認所有形式的股權支付，包括股票期權授予、認股權證和受限股票授予，這些公允價值是基於最終預計獲得的獎勵數量進行估計的。以非限制股股權支付爲基礎的估值採用Black-Scholes期權定價模型。對於爲服務付出報酬的非僱員發放的股權支付獎勵，記錄的是股權支付的公允價值，這是更易確定的價值。這些授予按照線性攤銷方法在合適的服務期內攤銷，通常是歸屬期限。如果授予了獎勵，但尚未歸屬，之前已確認的報酬成本將在與服務終止相關的期間中予以撤銷。股權激勵成本根據在損益表中提供的服務性質計入成本和營業費用。
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最近的會計準則
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， Income Taxes（Topic740）：改進所得稅披露（ASU 2023-09），要求在稅率協調錶中披露增量所得稅信息和所付所得稅的擴展披露，以及其他披露要求。ASU 2023-09適用於2024年12月15日之後開始的財政年度。允許提前採用。公司管理層認爲採用ASU 2023-09不會對其財務報表和披露產生重大影響。
管理層認爲，任何尚未生效但最近發佈的會計準則，如果目前採用，都不會對公司的財務報表產生重大影響。
注意事項 3。 首次公開發行
與首次公開發行同時，贊助方與與贊助方相關的投資基金Valuence Partners LP購買了合計Private Placement Warrants，其中包括從私募市場獲得的2,666,667 Private Placement Warrants分別售予贊助方和Valuence Partners LP，價格爲$。
註釋4。 私募
與首次公開發行同時，發起人以每張
注意事項 5。 關聯方交易
創始人股
於2022年5月17日，贊助商購買了
2023年3月28日，公司首席財務官和三位董事（「認購人」）與贊助人簽訂了認購協議，以便自己的投資目的在贊助人公司中獲得利益。這個利益由2023年3月28日公司所持有的A類普通股支持，這也是發行日期。因此，認購人將在清算日期之前參與贊助人公司的利潤或損失。將A類普通股創始股份認購到公司的管理層和董事範圍屬於FASb ASC主題718，「報酬-股份報酬」（「ASC 718」）。根據ASC718，與權益類別獎勵相關的以股票爲基礎的補償，在授予日的公允價值計量。
於2023年11月10日，公司償還其高管總計$的費用，用於支付與達到預期目標相關的費用
發起人同意，在特定有限例外情況下，不得轉讓、分配或者出售創始人股份，直到以下較早的一種情況發生：（1）完成業務組合一年後，或者（B）在業務組合之後的任何30個交易日內至少有20個交易日中，A類普通股的最後報告售價等於或超過$的日期。該價格根據股票拆分、股息、重組、資本再倍增等進行調整。或者（y）公司完成了一項清算、合併、股本交換或其他相似交易，導致所有股東都有權將他們的普通股換成現金、證券或其他財產。
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借據 - 關聯方
2022年5月17日，公司向贊助商發行了一份無抵押期票據（「期票據」），該期票據於2023年1月20日修訂，以及2023年3月31日進一步修訂，根據該期票據，公司可以借款多達$
的總本金金額。
相關方貸款
爲了支付與業務組合相關的交易成本，贊助方或贊助方的關聯方，或者公司的某些董事和高級管理人員可能會（但沒有義務）以所需的資金（「流動資本貸款」）借給公司。如果公司完成了業務組合，公司將會用釋放給公司的信託戶口所得來償還流動資本貸款。否則，流動資本貸款將只能通過信託戶口之外的資金償還。如果業務組合未能完成，公司可以使用部分在信託戶口之外持有的款項來償還流動資本貸款，但不會使用在信託戶口中持有的款項來償還流動資本貸款。除前述之外，如果有任何流動資本貸款，則其條款尚未確定，並且不存在與此類貸款有關的書面協議。流動資本貸款將在完成業務組合時以無息方式償還，或者根據貸款人的決定，以每個單位價格爲...
註解6。 承諾和或有事項
註冊和股東權益
根據2023年3月28日簽訂的登記權協議，創始人股、配售單位以及可能根據營運資金貸款轉換而發行的任何單位（和任何A類普通股的基礎股份）持有人有權根據登記權協議要求公司爲這些證券進行轉售登記（對於創始人股而言，只有在轉換爲我們的A類普通股後才能進行）。這些證券持有人有權提出最多三項要求，不包括簡易形式的登記要求，要求公司爲這些證券進行轉售登記。此外，持有人在業務合併完成後針對後續註冊聲明有某些「順流式」登記權，並有權要求公司根據《證券法》第415條規定爲這些證券進行轉售登記。但是，登記權協議規定，在適用的鎖定期終止之前，公司不會被要求進行或允許進行任何登記，或導致任何登記聲明生效。登記權協議不包含因延遲登記公司證券而產生的已清償損害賠償金或其他現金結算條款。公司將承擔與提交任何此類登記聲明有關的費用。
承銷協議
公司授予承銷商購買高達45天期權的權利，以覆蓋首次公開發行價格中超額配售的額外單位。
承銷商還有權獲得總額爲$的現金承銷折讓，該折讓在首次公開發行結束時支付。
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諮詢協議
根據2022年9月與LifeSci Capital LLC（「LifeSci」）簽訂的諮詢協議（2023年3月進行了進一步修訂），在完成初始業務組合時，公司同意支付給LifeSci相當於總代價的一半，以股權形式提供相關服務與承銷商之間的交易。
爲了本節的目的，「總代價」指的是根據初始業務組合的交易，不重複計入，由目標公司的股東在交易結束時通過現金、證券或其他財產支付或轉移給目標公司的股東在未來將要支付或轉讓的（不包括利息、股息或基於未來公司業績的任何臨時性或附帶式考慮的）現金、證券或其他財產的總市值，包括但不限於淨價值支付的（i）資產和（ii）目標公司的股本（以及可轉換爲購買這類股本的期權、認股權證或其他權益的任何價差價值)，在考慮假設、清償或免除目標公司的任何長期負債的情況下，將這些長期負債直接或間接地（通過法律或其他方式）按照面對目標公司的資產、資本租賃或優先股義務擔保的負債規定，償還；但需要明確指出，信託帳戶中未支付給目標公司股東作爲交易的代價的任何資金（可能適用於交易的情況）或與交易完成相關的融資收益（包括通過發行提供給承銷商的補償，如下所述），在這兩種情況下，都不會被視爲總代價的一部分。
根據本節的規定，任何公開交易的普通股票的市值，無論是已有的還是新發行的，將等於以下兩者中較大的值：（i）以每股$ 價格向目標公司發行的普通股票的價值；（ii）以紐約時間9:30:01 a.m.開始，紐約時間4:00:00 p.m.結束的期間內，根據彭博社的「HP」功能（設爲加權平均值）在所在的主要證券交易所或證券市場上交易的該證券的加權平均價格（VWAP），並且根據交易完成之後的頭五個（5）交易日報告。
附加地，公司同意向承銷商報銷所有成果之外的代價和費用的相關費用和支出（包括律師費和費用），上限爲$。並且在最初的業務合併完成後，報銷承銷商因超過$而產生的任何此類費用。
注意7. 股東權益虧空（STOCKHOLDERS’ DEFICIT）
優先股票 - 安全-半導體業務
A類
普通股 — 公司有權發行至多
B類普通股 - 公司有權發行多達
我們每股b類普通股的持有人在我們最初的業務組合之前將有權選舉所有董事，而我們的A類普通股的持有人在此期間將無權對董事的選舉進行投票。
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權利除非公司在業務組合中不是存續公司，否則每個持有公共權利的持有人在業務組合完成時將自動獲得每個公共權利對應的十分之一（1/10）股份。即使持有公共權益的持有人在與業務組合或按照公司修正和改編的公司章程的一項與業務組合有關的活動相關聯時，轉換了其所持有的所有股份。在公司不是業務組合完成後的存續公司時，每個持有公共權益的持有人將需要積極轉換其權益，以便在業務組合完成時獲得每個公共權益對應的十分之一（1/10）股份。
公司在公開認購權交換過程中不會發行碎股，碎股將向下舍入至最接近的整股或者根據特定規定按照特拉華州普通公司法處理。 因此，公開認購權持有人必須持有10倍的權益，才能在業務組合結束時爲所有持有人的權益獲得股票。
注意8。 公允價值計量
公司遵循ASC 820中關於其在每個報告期重新計量和報告公允價值的金融資產和金融負債的指導方針，以及至少每年重新計量和報告公允價值的非金融資產和非金融負債。
公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層在評估交易日當天市場參與者之間進行資產出售或負債轉移的相關交易時，在有序市場上的預期收到或支付金額。爲了確定其資產和負債的公允價值，公司尋求最大限度地使用可觀察到的輸入（從獨立資源獲得的市場數據）並最小化使用不可觀察到的輸入（有關市場參與者如何定價資產和負債的內部假設）。以下公允價值層次結構用於基於用於確定資產和負債公允價值的可觀察到輸入和不可觀察到輸入對資產和負債進行分類：
| 層次 1: | 相同資產或負債在活躍市場上的報價價格。資產或負債的活躍市場是指進行資產或負債交易的市場，交易頻率和交易量足以持續提供定價信息。 |
| 層次 2: | 除了Level 1輸入外，可觀察到的其他輸入。Level 2輸入的示例包括相似資產或負債在活躍市場上的報價和在非活躍市場上相同資產或負債的報價。 |
| 層次 3: | 基於我們對市場參與者在定價資產或負債時會使用的假設的評估所得到的不可觀察輸入。 |
在2024年6月30日，存放在信託帳戶中的資產包括存在於一家帶息銀行活期存款帳戶中的21598622美元。從2023年12月31日到了2024年6月30日，公司提取了49900380美元。
描述
| 等級 | 6月30日, 2024 | 12月31日 2023 | ||||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 持有在trust帳戶的可市場化證券 | 1 | $ | $ | |||||||||
備註 9 後續事件
公司評估了資產負債表日期之後到未經審計的簡明合併財務報表發佈日之間發生的後續事件和交易。根據此審查，除下文所述外，公司未發現任何需要調整或披露在未經審計的簡明合併財務報表中的後續事件。
合併協議
2024年7月22日，公司與母體公司、以色列公司及公司的直接全資子公司Trailblazer Merger Sub, Ltd.、特許權公司Trailblazer Holdings, Inc.以及以色列私人公司Cyabra Strategy Ltd.（以下簡稱"Merger Agreement"）簽署了一項合併協議（合併協議可能會不時修訂和/或重新制定）。
併購協議規定，在其他事項和根據該協議的條款和條件下，（a）公司將與控股公司合併，控股公司將成爲此次合併的存續方（「公司合併」及公司在公司合併後的任何引用都應該是指控股公司作爲公司合併的存續方），並且（b）合併子公司將與Cyabra合併，Cyabra將成爲存續實體（「合併」），合併子公司將終止，Cyabra將成爲公司的全資子公司（「存續公司」）。公司將被更名爲「Cyabra, Inc.」（「Pubco」）。
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母公司支持協議
與公司和Cyabra簽署並作爲公司和Cyabra簽署並進入併購協議的條件和誘因同時，贊助商和公司的某些其他股東正在簽署並交付母公司支持協議（「母公司支持協議」），根據該協議，贊助商和每個該公司股東已同意（i）不轉讓或贖回該公司股東持有的任何公司普通股，及（ii）投票贊成併購協議、合併以及在公司股東大會上提出的其他交易。
公司支持協議
與公司和Cyabra簽署並作爲公司和Cyabra簽署並進入併購協議的條件和誘因同時，某些Cyabra股東正在簽署並交付公司支持協議（「公司支持協議」），根據該協議，每個此類Cyabra股東已同意（i）不轉讓該股東持有的任何股權證券，及（ii）投票贊成併購協議、合併以及在其他交易中提出的交易。
鎖定協議
在結算之前，Cyabra將盡合理努力促使特定的Cyabra證券持有人與公司簽訂鎖定協議，並在結算時生效，根據該協議，合併對價所包括的股份將受限於九個月的鎖定期，限制出售、轉讓或其他處置該等股份，具體條款和條件請參閱鎖定協議的表格。
註冊權協議
合併協議 預計在結束時，Pubco，贊助商和Cyabra的某些前股東（統稱爲「持有人」）將簽訂一份註冊權協議（稱爲「註冊權協議」），根據該協議，Pubco將同意根據《證券法案》第415條的規定，不時由持有人持有的公司普通股、公司單位和公司權益進行註冊以供轉售。
註冊權協議將在以下兩者較早的日期終止：（a）註冊權協議簽署日起五年週年紀念日或（b）滿足以下條件的日期：（i）根據註冊聲明已出售所有可註冊的證券或（ii）持有人根據證券法案第144條（或任何類似規定）無需限制出售證券的數量或方式以及無需遵守公開報告要求。
私募投資
公司將與某些投資者簽署認購協議，提供的總投資金額不少於$6,000,000美元以購買公司普通股的私募股權，該交易將與結束同時結束（稱爲「私募投資」）。
如果在併購交易中贖回公司A類普通股後，信託帳戶中剩餘的金額超過$3,500,000美元，則私募投資將減少相應超出的金額。此外，如果雙方達成協議，私募投資的最初註冊聲明可能提供高達$1,000,000美元。
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第2條 管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析
就報告（「季度報告」）中的「我們」、「我們公司」或「公司」的引用而言，我們是指Trailblazer合併公司I，而對於「管理層」或「我們的管理團隊」的引用，則是指我們的高級管理人員及董事，而對於「贊助商」的引用，則是指Trailblazer贊助商集團，LLC。應該結合本季度報告其他地方的財務報表和相關附註閱讀本文對公司財務狀況和運營結果的討論和分析。下文中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別說明
本季度報告包含根據1933年證券法第27A條和交易所法第21E條的「前瞻性陳述」, 且它們並非歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與預期結果有重大差異。 除了在本表10-Q中包括的歷史事實之外的所有陳述，包括但不限於本「管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析」中關於業務組合（如下定義）、公司財務狀況、業務策略和管理層對未來業務的計劃和目標的陳述，都屬於前瞻性陳述。 「期望」、「相信」、「預計」、「打算」、「估計」、「尋求」及類似詞語和表達旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述涉及未來事件或未來績效，但反映了基於目前可用信息的管理層目前的信念。 許多因素可能導致實際事件、績效或結果與前瞻性陳述中討論的事件、績效和結果有重大差異，包括業務組合的條件未能達到。 有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期差異的重要因素，請參閱其首次公開募股的最終招股說明書中的風險因素部分，該招股說明書已向美國證券交易委員會（「SEC」）提交。 該公司的證券文件可在SEC的EDGAR網站www.sec.gov上訪問。 除非適用的證券法明確要求，否則該公司不承擔任何更新或修訂任何前瞻性陳述的意向或義務，無論是因爲新信息、未來事件或其他原因。
概述
我們是一家空白支票公司，於2021年11月12日根據德拉華州法律成立，旨在實現與一家或多家企業的合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務組合。我們打算使用首次公開募股（「IPO」）和私募股權單位的收益現金來實現我們的初始商業組合，並根據與公開募股完成或其他方式進入的前瞻性購買協議或後備購買協議的規定，以及發行給目標所有者的股票、發行給銀行或其他貸款人或目標所有者的債務，或上述各種組合來出售我們的股票。
與初始商業組合相關的額外股份發行：
| ● | 可能會顯著稀釋我們的投資者的權益，他們不具備任何優先權以認購任何此類證券發行； | |
| ● | 可能會使我們發行優先股並賦予其優先於普通股的權利數據，從而使普通股股東的權利受到削弱。 | |
| ● | 如果發行大量我們的普通股，它可能導致對公司的控制權發生變更，從而可能影響我們使用稅前虧損結轉，如果有的話，並可能導致現任高管和董事辭職或被撤職； | |
| ● | 可能通過稀釋正在尋求控制公司的個人的股權或投票權，從而具有延緩或防止公司控制權轉變的效果；且 |
| ● | 可能會對我們的普通股、認購權和/或權證的市場價格產生不利影響。 |
同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式負擔重大債務，可能會導致：
| ● | 如果首次業務組合後的經營收入不足以償還我們的債務義務，則產生資產違約和抵押； | |
| ● | 即使按時支付所有本金和利息，如果我們違反某些要求維持某些財務比率或準備金的契約，也可能加快償還負債的義務； | |
| ● | 如果債務證券是按需付款的，則可能立即支付所有本金和應計利息； | |
| ● | 如果債務證券包含限制我們在債務證券未償還的情況下融資的契約，則可能無法獲得必要的額外融資； | |
| ● | 將我們的資金的大部分用於支付我們的債務所償還的本金和利息，這將減少可用於宣佈的普通股股息、支付費用、進行資本支出和收購等用途的資金； | |
| ● | 由於我們業務和所處行業中的變革，限制了我們規劃和對業務變化的反應靈活性； |
17
|
|
● | 增加面對整體經濟、行業和競爭條件及政府監管變化不利變化的脆弱性； |
| ● | 限制我們的靈活性，規劃和應對支出、資本支出、收購、償還債務服務所需資金以及執行我們的策略；且 | |
| ● | 與我們的競爭對手相比，我們還有其他用途和其他不利之處，他們的債務較少。 |
我們預計在追求最初的業務組合計劃中會繼續產生重大成本。我們不能保證我們籌集資金或完成最初的業務組合計劃將取得成功。
合併協議
2024年7月22日，Trailblazer Merger Corporation I（「母公司」）一家特拉華州公司，與Trailblazer Merger Sub，Ltd.，一家以色列公司及母公司的直接全資子公司（「Merger Sub」），Trailblazer Holdings，Inc.，一家特拉華州公司及母公司的直接全資子公司（「Holdings」），以及Cyabra Strategy Ltd.，一家以色列組織的私人公司（「公司」）簽訂了一份合併協議（簡稱爲「合併協議」），該協議可能會不時進行修訂和／或重訂。
合併協議規定，在其他事項和條款，並以其條款和條件爲準，（a）母公司將與Holdings合併，Holdings將成爲此類合併的倖存方（「母公司合併」，母公司合併後所有對母公司的後續引用均意指Holdings作爲母公司合併的倖存方），以及（b）Merger Sub將與公司合併，公司爲合併後存續的實體（「合併」），之後Merger Sub將停止存續，公司將成爲母公司的全資子公司（「存續公司」）。伴隨合併，母公司將更名爲「Cyabra, Inc.」（「上市公司」）。
業績報告
我們迄今爲止既未從事任何業務，也未產生任何收入。我們在2021年11月12日（成立）至2024年6月30日僅進行組織活動，準備首次公開募股所需的活動，併爲業務組合確定目標公司。我們預計在完成業務組合後不會產生任何營業收入。我們以信託帳戶中持有的有價證券的利息收入形式產生非營業收入。由於是一家上市公司（進行法律、財務報告、會計和審計合規）、以及盡職調查費用，我們產生費用。
截至2024年6月30日的三個月，我們的淨收入爲217,511美元，其中包括在信託帳戶中持有的可流通證券所產生的利息977,178美元和在信託帳戶中持有的可流通證券的未實現收益9,504美元，減去運營成本572,468美元和所得稅準備196,703美元。
截至2024年6月30日的六個月，我們的淨收入爲589,879美元，其中包括在信託帳戶中持有的可流通證券所賺取的利息1,930,770美元和在信託帳戶中持有的可流通證券的未實現收益5,531美元，減去運營成本960,799美元和所得稅準備385,623美元。
截至2023年6月30日的三個月，我們的淨收入爲390,872美元，其中包括在信託帳戶中持有的可流通證券所賺取的利息798,002美元，減去運營成本185,587美元，所得稅準備139,917美元和在信託帳戶中持有的可流通證券的未實現損失81,626美元。
截至2023年6月30日的六個月，我們的淨收入爲141,281美元，其中包括在信託帳戶中持有的可流通證券所賺取的利息798,002美元，減去運營成本238,591美元，所得稅準備129,417美元，股權補償費用207,087美元和在信託帳戶中持有的可流通證券的未實現損失81,626美元。
流動性和資本資源
截至2024年6月30日，我們在營運銀行帳戶中有326,280美元可用於營運資本需求，而用於支付公司特許稅款的限制性現金爲62,068美元。所有剩餘現金均存放在信託帳戶中，一般在初始商業組合前不可供我們使用。
2023年3月31日，公司完成了6,000,000單位（「單位」）的首次公開募股（「IPO」）。每個單位包括一股A類普通股，面值0.0001美元（「普通股」）和一份權利（「權利」），可在完成初始商業組合時收到十分之一（1/10）的一股普通股。單位以10.00美元的發行價格出售，總共募集了60,000,000美元。公司授予承銷商有權在45天內購買多達900,000個額外單位以彌補超額配售，如有的話，承銷商將同時與IPO完成時全額行使這項權利。公司以10.00美元的單價發行了6,900,000份單位，共募集了69,000,000美元的總募資。
與IPO的結束同時，公司與贊助商完成了私人配售，發行了394,500份單位（「私募單位」），獲得總收益$3,945,000。私募單位與IPO中售出的單位完全相同。贊助商同意在公司初始業務組合完成之前不轉讓、指定或出售任何私募單位或相關證券（除特定情況外，如在註冊聲明中所述）。私募單位持有人在購買私募單位時獲授某些要求和順位註冊權。私募單位是根據《1933年證券法》第4（a）條第2款進行發行的，因爲此交易未涉及公開發售。
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截至2023年3月31日，IPO和私募配售的淨收益中共有$70,380,000存入一隻爲公司的公開股東設立的託管帳戶。除了與我們的稅務義務（如果有的話）相關的利息和我們解散費用的$100,000的利息，本次配售和私募單位的銷售的收益不會從託管帳戶中釋放（1）直到初始業務組合完成爲止，或者（2）直到最早的以下時間點：（a）初始業務組合完成之後，且僅限於那些股東正確選擇贖回的A類普通股，受限制條件限制，（b）以與股東投票修改我們的修正和重申公司章程（i）以修改允許在初始業務組合期間爲了允許贖回而履行我們的義務的實質或時間安排或者以在我們未能在本次配售結束後十八個月內完成我們的初始業務組合時贖回我們的公開股份的100%（ii）與股東權益或事務組合活動有關的任何其他條款，和(c)在我們無法在本次配售結束後的十八個月內完成我們的初始業務組合時贖回我們的公開股份，受適用法律的約束。根據前述語句中條款（b）描述的股東投票，將其A類普通股贖回的公開股東在初始業務組合或清算之後，如果我們在本次配售結束後的十八個月內未完成初始業務組合，將不有權從託管帳戶獲得資金，受適用法律的約束。若有債權人，則可能對託管帳戶中存款提出權利主張，此權利可能優先於我們的公開股東的權利。
2024年2月29日, 公司董事會批准了按照公司修訂後的公司章程和與大陸股份轉讓信託公司簽訂的信託協議，爲了延長公司完成業務合併的時間，公司行使了自動延期權利，延長了三個月的時間。爲了延長公司完成業務合併的時間，根據公司修訂後的公司章程和發行首次公開募股交易所訂立的信託協議，在適用期限前五天提前通知指定人提前存入所需金額，即每次延期都需在適用期限前或適用期限當天之前，由發起方或其關聯方或被指定人全額存入信託帳戶690,000美元（或每股0.10美元）。
2024年3月28日, 發起方向公司信託帳戶存入690,000美元（即「延期付款」），以將公司完成業務合併的截止日期從2024年3月31日延長至2024年6月30日。
2024年6月27日, 發起方向公司信託帳戶存入690,000美元（即「延期付款」），以將公司完成業務合併的截止日期從2024年6月30日延長至2024年9月30日。
延期付款是根據公司於2022年5月17日發給發起方的一份無擔保票據而發放的貸款。根據該票據，公司能夠最多借款總額達到300,000美元。2023年1月20日，票據的最大可用金額被修訂並增加至400,000美元。到2023年3月31日，公司和發起方共同同意將原始票據的到期日延長。該票據不計息，可在以下兩種情況中的較早時間償還：（i）公司首次業務合併結束的日期或（ii）2024年9月30日。2024年3月27日，票據的最大可用金額再次被修訂並增加至1,090,000美元。2024年6月25日，票據的最大可用金額再次被修訂並增加至1,780,000美元。
我們打算使用託管帳戶中幾乎所有的資金，包括代表託管帳戶所賺利息的任何金額（扣除應繳所得稅），來完成我們的業務組合。在完成我們的業務組合時，如若使用了我們的股本或債務作爲全部或部分的交易對價，託管帳戶中剩餘的資金將會被用作目標業務的運營資本，進行其他收購以及實施我們的增長戰略。
爲了彌補運營資本的不足或者爲了支付與業務組合相關的交易成本，贊助商，或者我們的某些管理人員和董事或他們的關聯方，可能會但並非有義務向我們借款以滿足需要。如果我們完成了一項業務組合，我們會償還這些貸款金額。如果業務組合未能完成，我們可能會使用託管帳戶以外持有的部分運營資本來償還這些貸款，但不會使用我們的託管帳戶中的資金來償還貸款。高達150萬美元的這類運營資本貸款（定義見下文）可轉換爲後業務組合實體的單位，轉換價爲每單位10.00美元。這些單位與私人單位相同。截至2024年6月30日和2023年12月31日，未有任何未償還的運營資本貸款。
我們將需要通過貸款或從贊助商、股東、管理人員、董事或第三方的額外投資來籌集額外資本。我們的管理人員、董事和贊助商可能會但並非有義務根據其自行判斷認爲合理的任何時間，以任何數量向我們提供資金，以滿足我們的運營資本需求。因此，我們可能無法獲得額外融資。如果我們無法籌集到額外的資本，我們可能需要採取額外措施來節省流動性，這可能包括但不限於削減業務、暫停進行潛在交易的追求以及減少一般開支。我們無法保證新的融資將對我們商業上可接受的條款下提供，或者是否會提供。
根據財務會計準則委員會（FASB）《會計準則修訂（ASU）2014-15》，關於評估公司存續可能性的考慮，公司管理層已經確定，目前公司缺乏持續經營所需的流動性，在發表財務報表的日期起至少一年的合理期限內，公司預計將繼續承擔追求收購計劃所需的重大成本。此外，公司在截至2024年9月30日延長期限內，必須完成一項業務組合。目前尚不確定公司能否在2024年9月30日前完成業務組合。如果2024年9月30日前未能完成業務組合，則會進行強制清算和隨後的解散。管理層已確定，如果業務組合未能達成，強制清算以及可能隨後的解散和流動性問題將對公司在發表財務報表的一年內繼續經營的能力產生重大質疑。如果公司被要求在2024年9月30日後清算，則不會調整資產或負債的賬面價值。公司打算在強制清算日期之前與Cyabra完成業務組合。截至提交本季度10-Q表格時，公司距離強制清算日期不到12個月。
表外安排
截至2024年6月30日，我們沒有任何另類法規列在資產資產負債表那一邊。
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合同義務
關聯方的應付票據
2022年5月17日，我們向贊助商發行了無抵押票據，根據該票據，我們最多可以借款總額爲300,000美元（「票據」）。2023年1月20日，票據下可用金額進一步增加至400,000美元。截至2023年3月31日，我們和贊助商相互同意延長了原始票據的到期日。該票據不計息，應於（i）我們初始業務組合結束的時候或（ii）2024年9月30日之前償還。2023年11月21日，我們進一步修改了票據，允許我們支付贊助商的某些費用，該費用將減少票據的本金餘額。2024年3月27日，票據下可用金額再次修改並增加至1,090,000美元。2024年6月25日，票據下可用金額再次修改並增加至1,780,000美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，按照票據仍有1,701,585美元和321,585美元未償還。
登記和股東權益
根據2023年3月28日簽訂的登記權協議，創始股份持有人、放置單位持有人以及可能在工作資本貸款轉換後發行的任何單位（以及任何基礎A類普通股）都有享有登記權利，公司有義務根據登記權協議登記這些證券以供轉售（對於創始股份來說，只有在轉換爲我們的A類普通股後才能登記）。這些證券持有人有權提出至多三次要求公司登記這些證券的要求（不包括簡易登記要求）。此外，證券持有人在完成業務組合後有某些「跟隨」登記權，並有權根據《證券法》第415條規定要求公司登記交易這些證券。然而，登記權協議規定，在適用的鎖定期結束之前，公司不需要進行任何登記、使任何登記聲明生效。登記權協議不包含由於延遲登記公司證券而導致的違約賠償金或其他現金結算條款。公司將承擔與這些登記聲明的提交相關的費用。
承銷協議
2023年3月28日，在進行首次公開募股時，我們與LifeSci Capital LLC和Ladenburg Thalmann & Co. Inc.簽訂了承銷協議，他們作爲承銷商的代表簽署了該協議的名稱。
承銷商有權收取每單位0.15美元的現金承銷折扣，總計103.5萬美元，該款項將在首次公開募股結束時支付。此外，每單位0.30美元的推遲承銷佣金（總計207萬美元）將支付給承銷商。推遲費用將僅在我們完成首次業務組合時，根據承銷協議的條款，從託管帳戶中支付給承銷商。
諮詢協議
根據2022年9月與LifeSci Capital LLC（「LifeSci」）簽訂的諮詢協議，並於2023年3月進行了進一步修訂，在初始業務組合完成後，我們同意支付LifeSci等於初始業務組合相關的總代價的百分之一點五（1.5％）的權益，作爲向承銷商提供有關初始業務組合的某些服務的報酬。
根據本章節的目的，「總代價」是指在該交易的結算時，目標公司股東支付或轉移給目標公司股東的、與該交易相關的所有現金、證券或其他財產的總市值，不包括利息或股息的支付以及基於公司未來表現的可擔保或可獲得的任何償付或補償，包括無限制地、在適用的範圍內支付的任何淨資產（i）目標公司的資產和（ii）目標公司的股本（以及任何「在價內」可轉換爲股票、認股權證或其他權利的證券的價差價值），在考慮承擔或免予承擔目標公司的長期負債，或償還債務（包括以目標公司的資產爲擔保的債務、融資租賃或優先股義務）的情況下，直接或間接（通過法律或其他方式），是否推斷而來。但需要明確的是，任何事務中的信託帳戶中的資金（在適用的情況下）或與交易結算有關的融資所得（包括通過發行方式融資，其向承銷商的補償由以下內容提供），不論以何種方式，如果未作爲交易的對價支付給目標公司的股東，則不包括在總代價中。
根據本節的目的，無論是已經發行還是新發行的任何公開交易的普通股的市值都等於以下兩者中的較大者：（i）在交易結束時按照每股10.00美元的價格發行給目標公司的普通股的價值；和（ii）在首要證券交易所或證券市場上交易的期間，即從紐約時間上午9:30:01開始，至下午4:00:00結束的時段內，由Bloomberg通過其「HP」功能報告的該證券的加權平均價格（VWAP）的美元交易量加權平均價。
此外，我們同意向承銷商提供的服務支付所有經過記錄的費用和支出（包括律師費和費用），總計最高爲50,000美元，並在初始業務組合完成後，償還超過50,000美元的任何費用。
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投資管理委託協議
2023年3月28日，在首次公開發行時，我們與大陸股份轉讓與信託公司（以下簡稱「受託人」）簽訂了協議。受託人同意根據協議的條款和條件管理、監督和管理信託帳戶，並根據公司的書面指示及時地進行投資和再投資，投資美國政府證券，其成熟期不超過185天，或符合1940年投資公司法（經修改）下制定的第2(a)(16)條的條件的貨幣市場基金（或任何後續規定的規則），該基金僅投資於直接的美國政府國庫債券，由我們決定；受託人不得投資任何其他證券或資產，但需要明確的是，在等待我們根據本協議的指示進行投資的期間，信託帳戶將不會獲得任何利息；並且在投資或未投資的情況下，受託人可能會獲得銀行信用或其他補償。我們同意通過由董事會主席、首席執行官、首席財務官或秘書籤署的書面指示向受託人發出所有指示。此外，受託人有權依賴於並受到任何董事會授權人員給出的口頭或電話諮詢或指示，只要它在善意和合理關心的情況下相信該諮詢或指示是真實的，但我們將及時以書面形式確認此類指示。我們將按照協議支付受託人的費用，包括初始接受費、年度管理費和交易處理費，這些費用可能會不時進行調整。
關鍵會計估計
我們某些會計政策要求管理層在制定財務估計的適當假設時進行重要判斷。管理層定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表按照美國通用會計準則公平地呈現。判斷是基於歷史經驗、現有合同的條款、行業趨勢和外部來源提供的信息。一些更重要的估計涉及確定股權報酬的公允價值和首次公開招股時的衍生金融工具的公允價值。然而，判斷的特性決定了它們存在固有的不確定性，因此實際結果可能與我們的估計不同。我們已確定以下關鍵會計估計：
股份支付
我們採用了ASC主題718《補償-股票補償》的指導，以對其股票補償進行會計處理。它定義了一種基於公允價值的會計方法，用於員工股票期權或類似權益工具的會計處理。我們在授予日期以其公允價值確認所有形式的股權支付，包括股票期權授予、認股權證和受限股票授予，其估計的實際歸屬的授予數量爲基礎。股權支付（不包括受限股票）使用Black-Scholes期權定價模型進行估值。以非員工提供服務的情況下授予的股權支付獎勵按股權支付的公允價值記錄，這是較容易確定的價值。這些授予將根據需要的服務期間按直線法攤銷，通常爲歸屬期。如果授予獎勵但沒有發生歸屬，任何以前確認的補償成本將在與終止服務相關的期間中反轉。股票補償費用根據所提供服務的性質計入成本和營業費用中的損益表。2023年3月28日，首席財務官和三位董事（「認購人」）與發起人簽訂認購協議，以自己的投資目的購買發起人公司的利益。該利益由我們截至2023年3月28日（發行日期）所擁有的A類普通股支持。因此，認購人將參與發起人公司的利潤或虧損，直到清算日期爲止。將A類普通股創始股份轉入管理層和董事的認購在FASB ASC主題718《補償-股票補償》（「ASC 718」）範圍內。根據ASC 718，與歸類爲權益的獎勵相關的股票補償在授予日期按公允價值計量。支持管理層和董事認購權益的4.75萬股A類普通股的公允價值爲207,087美元，每股4.36美元，已記錄爲股權補償費用。公允價值是使用蒙特卡羅模型確定的，其中波動率爲7.2％，無風險利率爲3.97％，股票價格爲9.89美元，估值日期爲2023年3月28日。
衍生金融工具
根據FASB ASC Topic 815「衍生品與套期保值」，我們將權益定爲歸類於股權類工具，這是基於對權益特定條款和適用的權威性指導的評估。評估考慮了權益是否符合ASC 480的獨立金融工具的定義，是否符合ASC 480的負債定義，以及權益分類下的全部要求（包括權益是否與公司自己的普通股掛鉤等條件）。權益根據市場可比公司進行估值。選擇可比的特殊目的收購公司作爲公開交易的單位，這些單位在完成初始業務組合之前的時間仍然很多，幷包括權益作爲其單位的一部分的權益的時間。
| 標準 | 收盤最低價 | 高 | ||||||
| 首次公開募股所得款項（以百萬美元計） | 50 | 240 | ||||||
| 認股權覆蓋度 | — | 1.0 | ||||||
| 權利覆蓋度（每單位） | 0.05 | 0.20 | ||||||
| 完成剩餘月數 | — | 13 | ||||||
評估師將0.108的中位數市場價格作爲首次公開發行中包含的權益的公允價值。
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最近的會計準則
2023年12月，美國財務會計準則委員會（FASB）發佈了發佈公告ASU 2023-09《所得稅（Topic 740）：改進所得稅披露（ASU 2023-09）》，要求在稅率協調中披露增量所得稅信息，擴展所得稅支付的披露等。ASU 2023-09於2024年12月15日後開始生效。允許提前採用。我們的管理層認爲ASU 2023-09的採用對我們的財務報表和披露不會產生重大影響。
管理層認爲，任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果當前採用，不會對我們的財務報表產生實質影響。
JOBS法案
2012年的創業公司加速計劃法案（「JOBS Act」）包含了一些規定，其中包括放寬對合格上市公司的某些報告要求。我們符合「新興成長型公司」標準，並根據JOBS Act允許根據私有（而非上市）公司的生效日期來遵守新的或修訂後的會計準則。我們於2023年1月1日採納了ASU 2016-13，並決定推遲採納其他新的或修訂後的會計準則，因此我們可能無法在非新興成長型公司的規定日期上遵守新的或修訂後的會計準則。因此，財務報表可能與遵守在公開公司生效日期上遵守新的或修訂後的會計準則的公司不可比。
此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少報告要求的好處。根據JOBS法案中規定的某些條件，如果作爲「新興成長型公司」，我們選擇依賴這些豁免權，則不需要，等等，（i）根據第404條提供關於財務報告內部控制的核數師的備註報告，（ii）提供在多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案下的非新興成長型公開公司可能需要的所有薪酬披露，（iii）遵守由公共公司會計監督委員會公佈的強制性審計公司輪換或審核報告補充信息（核數師的討論與分析）方面可能採取的任何要求，以及（iv）披露與行政薪酬有關的某些項目，例如行政薪酬與績效之間的關係以及首席執行官薪酬與中位數員工薪酬的比較。這些豁免權將適用於我們首次公開發行完成後的五年或者我們不再是「新興成長型公司」，以較早者爲準。
第3項。 關於市場風險的定量和定性披露
作爲一個較小的報告公司，根據本項規定，我們不必進行披露。
第4項。 控制和程序
披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們的交易所法規報告中需要披露的信息在SEC的規則和表格所規定的時間期限內記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息由我們的管理層積累和傳達，包括我們的首席執行官和財務主管或執行類似職能的人員，以允許及時做出有關披露的決定。
在我們的管理層監督和參與下，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官，我們評估了我們的披露控制和程序的有效性，截至截止2024年6月30日的財務季度結束，該術語在《交換法》13a-15(e)和15d-15(e)規則下有定義。根據此評估，我們的首席執行官和首席財務及會計官認爲，在本報告所涵蓋的期間內，我們的披露控制和程序在合理保證水平上是有效的，並相應地提供了合理保證，以確保按照SEC的規定和形式，我們所要求在《交換法》下提交的報告中所記錄、處理、彙總和報告的信息是在規定的時間內完成的。
財務報告內部控制的變化
在最近的一個財政季度內，未發生任何影響到我們財務報告內部控制的更改（按照《證券交易所法》規則13a-15（f）和15d-15（f）的定義）或有合理理由可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響的更改。
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第二部分-其他信息
事項1。 法律訴訟
無
事項1A。 風險因素
可能導致我們實際結果與本報告中描述的結果有實質性差異的因素包括我們在與美國證券交易委員會的首次公開發行相關的最終招股書中描述的風險因素。其中任何一個因素都可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大或實質性的不利影響。截至本報告的日期，與我們首次公開發行相關的最終招股書中披露的風險因素沒有發生重大變化。
事項2。 未註冊的股權銷售和款項使用
關於我們首次公開發行和私人配售所產生的款項使用情況的描述，請參見本季度報告的第I部分，第2項。與公司首次公開發行和私人配售相關的招股書中關於款項的計劃使用情況沒有發生重大變化。
事項3。 對優先證券的違約
無
項目 4. 礦山安全披露
無
項目 5. 其他信息
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項目 6. 附件
以下展項是本季度報告Form 10-Q的一部分，或者被引入參考。
| 不。 | 展品說明 | |
| 31.1* | 根據證券交易法規則13a-14（a）提供的首席執行官證書，該規則根據2002年Sarbanes-Oxley法第302條採納。 | |
| 31.2* | 根據證券交易法規則13a-14（a）提供的首席財務官證書，該規則根據2002年Sarbanes-Oxley法第302條採納。 | |
| 32.1* | 根據2002年Sarbanes-Oxley法第906條，根據18 U.S.C.第1350條規定的首席執行官證書由主執行官提供。 | |
| 32.2* | 根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906條規定通過18 U.S.C.第1350號提名負責人財務官的認證 | |
| Inline XBRL實例文檔 | 內嵌XBRL實例文檔。 | |
| Inline XBRL擴展架構文檔 | 行內XBRL分類擴展模式文檔 | |
| Inline XBRL擴展計算關係文檔 | 內嵌XBRL分類擴展計算鏈接文檔。 | |
| Inline XBRL擴展定義關係文檔 | 內嵌XBRL分類擴展定義鏈接文檔。 | |
| Inline XBRL擴展標籤關係文檔 | 行內XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔 | |
| Inline XBRL擴展表示關係文檔 | 內嵌XBRL分類擴展演示鏈接文檔。 | |
| 104* | 封面互動數據文件（格式爲Inline XBRL，包含在展品101中） |
| * | 隨此提交。 |
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簽名
根據證券交易所法規要求，公司由下列授權人代表簽署本報告。
| TRAILBLAZER MERGER CORPORATION I | ||
| 日期：2024年8月14日 | 通過： | /s/ Arie Rabinowitz |
| 姓名：Luisa Ingargiola | 阿里·拉賓諾維茨 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 簽名：/s/ Ian Lee | ||
| 日期：2024年8月14日 | 通過： | Scott Burell |
| 姓名： | 斯科特·布雷爾 | |
| 標題： | 致富金融(臨時代碼)官 | |
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