美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
在截至的季度期间
在从 __________ 到 __________ 的过渡期内
委员会文件号：
（注册人的确切姓名如其所示 章程）
| （州或其他司法管辖区 | （美国国税局雇主 | |
| 公司或组织） | 识别码） |
| 10019 | ||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括
区号:
不适用
（以前的姓名或以前的地址，如果此后更改） 上次报告）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个课程的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明注册人是否
(1) 在过去的12年中提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告
月（或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且（2）受此类申报要求的约束
在过去的 90 天里。
用复选标记表明注册人是否
已以电子方式提交了根据法规 S-t（第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式日期文件
在本章中）在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。
用复选标记表明注册人是否 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。 请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义 以及《交易法》第12b-2条中的 “新兴成长型公司”。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用支票注明 标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的标准。☐
用复选标记表明注册人是否
是一家空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有
截至 2024 年 8 月 14 日，有
目录
| 页面 | ||
| 第一部分 | 财务信息 | 1 |
| 第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 1 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 35 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 43 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 44 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 45 |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 45 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 45 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 45 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 45 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 45 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 45 |
| 第 6 项。 | 展品 | 45 |
我
关于的警示说明
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告包含报表 这可能被视为联邦证券法所指的 “前瞻性陈述”。这些陈述 与预期的未来事件、未来的经营业绩和/或未来的财务业绩有关。在某些情况下，你可以识别 通过使用 “预测”、“相信”、“可能” 等术语进行前瞻性陈述 “估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“可能”、“应该”， “计划”、“可能”、“可能”、“预测”、“项目”、“应该”， “将”、“将”、此类条款的否定词或其他类似条款。这些前瞻性陈述涉及已知的 以及未知的风险、不确定性和其他可能导致我们的实际业绩、业绩或成就出现重大差异的因素 来自前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就。前瞻性陈述 在本10-Q表季度报告中，包括但不限于与以下内容有关的陈述：
| ● | 我们的目标和战略； |
| ● | 我们未来的业务发展， 经营业绩和财务状况； |
| ● | 我们对以下方面的估计 支出、未来收入、资本要求以及我们对额外融资的需求； |
| ● | 我们对以下方面的估计 我们服务的市场机会； |
| ● | 政府的影响 法律和法规； |
| ● | 我们的招聘能力 并留住合格的人员; |
| ● | 我们未能遵守 监管指导方针； |
| ● | 行业的不确定性 需求； |
| ● | 总体经济状况 以及金融服务行业的市场状况; |
| ● | 大型区块的未来销售 或我们的证券，这可能会对我们的股价产生不利影响；以及 |
| ● | 交易市场的深度 在我们的证券中。 |
上面的清单并非详尽无遗 我们所有前瞻性陈述的清单。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，以及 基于假设，受风险和不确定性的影响，包括我们的第 1A 项 “风险因素” 中描述的风险和不确定性 截至2023年12月31日的财政年度的10-k表年度报告以及本10-Q表季度报告中的其他内容。
你不应该过分依赖任何前瞻性 声明。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的期望是合理的，但我们无法保证 前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩以及事件和情况将是 已实现或将要发生。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述 在本10-Q表季度报告发布之日之后，有理由使这些陈述与实际业绩或我们的预期变化保持一致。
ii
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表（未经审计）
未经审计 中期合并财务报表和补充数据
未经审计的索引 中期合并财务报表
1
GD 文化集团有限公司 及其子公司
合并余额 床单
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收贷款 | ||||||||
| 其他应收账款，净额 | ||||||||
| 可转换应收票据 | ||||||||
| 预付资产和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 设备，网络 | ||||||||
| 使用权资产，净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 其他应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 其他应付账款——关联方 | ||||||||
| 租赁负债——当前 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 租赁负债—非流动 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 其他负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 国电文化集团有限公司股东权益总额 | ||||||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
随附的注释 是这些未经审计的中期合并财务报表的组成部分。
2
GD 文化集团有限公司 及其子公司
未经审计的中期 合并经营报表和综合亏损报表
| 在结束的三个月中 6月30日 |
在结束的六个月中 6月30日 |
|||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 软件版权 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 软件版权 | ||||||||||||||||
| 总收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售费用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 研究和开发费用 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 非临时减值损失 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 其他收入总额（支出） | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 持续经营所得税前亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税准备金 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 持续经营造成的损失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 归因于非控股权益的持续经营净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 归属于普通股股东的持续经营净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 已终止的业务： | ||||||||||||||||
| 已终止业务的亏损，扣除税款 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 归因于非控股权益的净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他综合收益（亏损） | ||||||||||||||||
| -外币折算调整 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| -可转换票据应收账款的公允价值变动 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 扣除税款后的综合亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 归属于非控股权益的全面亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 归属于普通股股东的综合亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 普通股的加权平均数 | ||||||||||||||||
| 持续经营造成的每股亏损 | ||||||||||||||||
| $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
| 已终止业务的每股亏损 | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||
| 普通股股东可获得的每股亏损 | ||||||||||||||||
| $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
随附的注释 是这些未经审计的中期合并财务报表的组成部分。
3
GD 文化集团有限公司 及其子公司
未经审计的中期报告 股东权益变动合并报表
对于这三个人和 截至 2024 年 6 月 30 日的六个月
| 额外 | 累积其他 | Total GD 文化集团有限公司 | 非 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 付费 | 累积 | 全面 | 股东 | 控制 | 股东 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 | 股权 | 利息 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以收购 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使预先注资的认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 11 月注册认股权证的行使 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换应收票据的公允价值变动 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以收购版权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换应收票据的公允价值变动 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 6 月 30 日（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
随附的注释 是这些未经审计的中期合并财务报表的组成部分。
4
GD 文化集团有限公司 及其子公司
未经审计的中期报告 股东权益变动合并报表
对于这三个人和 截至 2023 年 6 月 30 日的六个月
| 额外 | 累积 赤字 | 累积其他 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 常见 股票 | 付费 | 法定的 | 全面 | 股东 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 储备 | 无限制 | 收入 | 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 取消普通股 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外币 翻译 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日（未经审计） | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以获得收购权、所有权 以及对某些软件的兴趣 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，6月 2023 年 30 日（未经审计） | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
随附的注释 是这些未经审计的中期合并财务报表的组成部分。
5
GD 文化集团有限公司 及其子公司
未经审计的中期 合并现金流量表
| 在截至的六个月中 6月30日 |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 设备折旧 | ||||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||
| 使用权资产的租赁费用 | ||||||||
| 非临时减值损失 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化 | ||||||||
| 应收账款 | ( |
) | ||||||
| 其他应收账款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 预付资产和其他流动资产 | ( |
) | ||||||
| 应付账款 | ( |
) | ||||||
| 其他应付账款和应计负债 | ( |
) | ||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 租赁负债 | ( |
) | ||||||
| 应付税款 | ( |
) | ||||||
| 其他应付账款-关联方 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ( |
) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买设备 | ( |
) | ||||||
| 向第三方贷款 | ( |
) | ||||||
| 向第三方偿还贷款 | ||||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 发行普通股的收益 | ||||||||
| 行使预先注资认股权证的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | ( |
) | ||||||
| 现金和现金等价物，期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 投资和融资活动的非现金交易 | ||||||||
| 以现金发行普通股 | $ | $ | ||||||
| 发行普通股以获得某些软件的收购权、所有权和权益 | $ | $ | ||||||
| 取消普通股 | $ | $ | ||||||
| 使用权资产和租赁负债的初步确认 | $ | $ | ||||||
| 普通股的发行 |
$ | $ | ||||||
| 2023 年 11 月注册认股权证的行使 | $ | $ | ||||||
随附的注释 是这些未经审计的中期合并财务报表的组成部分。
6
GD 文化集团有限公司 和子公司
未经审计的附注 中期合并财务报表
注1 — 业务和组织的性质
国电文化集团有限公司（“GDC”）或 “公司”），前身为 Code Chain 新大陆有限公司、TMSR Holding Company Limited 和 Jm Global Holding Company， 是内华达州的一家公司和一家控股公司。该公司目前在虚拟内容制作方面开展业务（“虚拟” 内容制作”）通过公司和两家子公司AI Catalysis corp.（“人工智能催化”）和上海仙居 科技股份有限公司（“SH Xianzhui”）。该公司的业务主要集中在：1）人工智能驱动的数字人类创造和 自定义；2）直播和电子商务，以及，3）直播互动游戏。公司一直在不懈地集中精力 致力于通过持续创新和优化其产品和服务，为客户提供服务并为他们创造价值。 目前，该公司的子公司花旗盈利投资控股有限公司（“Citi Profit BVI”）强调文化 控股有限公司（“Highlight HK”）、上海海光娱乐有限公司（“Highlight WFOE”）正在控股 没有实质性业务的公司。
上海仙水由Highlight注册成立
2023年8月10日，外商独资企业和另外两名股东。SH Xianzhui主要从事提供社交媒体营销代理机构
服务。重点介绍外商独资企业最初拥有的
AI Catalysis是一家内华达州公司，注册成立 2023 年 5 月 18 日。预计AI Catalysis将架起互联网、媒体和人工智能（“AI”）领域的桥梁 技术。AI Catalysis位于传统媒体和流媒体的十字路口，计划提升媒体体验 提供基于人工智能的交互式智能内容，旨在改变整个媒体格局。目前，人工智能催化剂主要关注 论人工智能数字人类技术在电子商务和娱乐领域的应用，以改善互动体验 在线。AI Catalysis致力于为AI Catalysis的用户提供稳定的交互式直播产品。人工智能催化剂预见 未来通过不同场景下的人工智能应用扩展到各种业务领域。AI Catalysis计划进入直播 以电子商务和直播互动游戏为重点的市场。
在 2023 年 6 月 26 日之前，该公司有一家子公司
TMSR 控股有限公司（“TMSR HK”），该公司拥有
7
在 2023 年 9 月 26 日之前，公司还 通过上海海光传媒有限公司（“Highlight Media”）开展业务。亮点外商独资企业有一系列合同 与 Highligh Media 安排出于会计目的，Highlight WFOE是Highlight Media的主要受益人。因此， 根据美国公认会计原则，GDC将Highlight Media视为合并的关联实体，并合并了Highlight Media的财务状况 2023 年 9 月 26 日之前 GDC 财务报表中的结果。Highlight Media是一家整合营销服务机构， 专注于企业品牌管理、危机公共关系、智能舆情监测、媒体公关、金融与经济 自媒体运营、数字人脸应用、大型展览服务等业务。2023 年 9 月 26 日，Highlight 外商独资企业与Highlight Media和Highlight Media的股东签订了终止协议，终止VIE协议 并出售了VIE协议中的权益。由于此类终止，公司不再将Highlight Media视为合并媒体 关联实体或在公司未经审计的中期中合并Highlight Media的财务业绩和资产负债表 合并财务报表。
| 姓名 | 背景 | 所有权 | |||
| 花旗利润英属维尔京群岛 | ● | ||||
| TMSR HK | ● | ||||
| ● | |||||
| ● | |||||
| 亮点香港 | ● | ||||
| ● | |||||
| Makesi 外商独资企业 | ● | ||||
| ● | |||||
| ● | |||||
| 重点介绍外商独资企业 | ● | ||||
| ● | |||||
| 元马 | ● | ||||
| ● | |||||
| ● | |||||
| 精彩媒体 | ● | ||||
| ● | |||||
| ● | |||||
| 人工智能催化 | ● | ||||
| ● | |||||
| 施显志 | ● | ||||
| ● |
合同安排
Yuanma 和 Highlight Media 是由 以合同协议代替公司或其任何子公司的直接股权。此类合同安排包括 一系列五项协议，咨询服务协议，股权质押协议，看涨期权协议，表决权代理协议， 和运营协议（统称为 “合同安排”）。
每个 VIE 协议的实质性条款 与元马的关系如下所述。该公司于2023年6月26日出售了TMSR Hk、Makesi外商独资企业和元马。
8
技术咨询和服务协议。
根据技术咨询和服务 Makesi WFOE 与 Yuanma 于 2022 年 6 月 21 日达成的协议，Makesi WFOE 拥有向以下人员提供咨询服务的独家权利 Yuanma 与远马的业务有关，包括但不限于商业咨询服务、人力资源开发、 和业务发展。Makesi WFOE独家拥有因履行本协议而产生的任何知识产权。 Makesi外商独资企业有权根据Yuanma的实际运营每季度确定服务费。这份协议 有效期为20年，可由Makesi外商独资企业通过事先书面通知其他各方单方面延期。Makesi 外商独资企业 可以通过提前30天向Yuama发出书面通知来随时终止本协议。如果任何一方违反协议 且未在非违约方发出书面通知后的30天内予以纠正，非违约方可以 (i) 终止协议 并要求违约方赔偿非违约方的损失或 (ii) 要求违约方特殊履行 一方和违约方赔偿非违约方的损失。
股权质押协议。
根据Makesi之间的股权质押协议 外商独资企业、元马和元马股东于2022年6月21日将其在元马的所有股权质押给了Makesi 外商独资企业保证元马履行技术咨询和服务协议下的相关义务和债务。 此外，元马股东将根据与地方主管当局的协议完成股权质押的登记。 如果元马违反了技术咨询和服务协议规定的义务，作为质押人的Makesi外商独资企业将有权 对某些权利，包括出售质押股权的权利。该承诺将一直有效，直到全部得到保障 债务已履行或元马股东不再是元马的股东。
股票期权协议。
根据Makesi之间的股票期权协议 外商独资企业、元马和元马股东日期为2022年6月21日，均不可撤销地授予Makesi外商独资企业或其指定人员 在中国法律允许的范围内，可以随时购买其在元马的全部或部分股权。另外，Makesi 外商独资企业或其指定人有权收购元马的所有资产。未经Makesi外商独资企业事先书面同意， 元马的股东不能转让其在元马的股权，元马也不能转让其资产。收购价格 股票或资产将是行使期权时中华人民共和国法律允许的最低对价金额。 在行使所有期权之前，该承诺将一直有效。
投票权代理和财务支持 协议。
在投票权代理和财政支持下
Makesi WFOE、Yuanma 和 Yuanma 股东于2022年6月21日达成协议，每位元马股东均不可撤销地任命了Makesi
外商独资企业作为其事实上的律师，代表该股东行使该股东所拥有的任何和所有权利
他在元马的股权，包括但不限于代表元马就所有需要股东的事项进行投票的权力
根据元马公司章程进行批准。代理协议的期限为
9
2023 年 6 月 26 日，公司出售了所有已发行的股票 以及TMSR Hk的未偿股权。
每个 VIE 协议的实质性条款 使用 Highlight Media 的说明如下。与Highlight Media的VIE协议终止，公司出售了Highlight 截至 2023 年 9 月 26 日的媒体。
技术咨询和服务协议。
根据技术咨询和服务 Highlight Media与Makesi外商独资企业于2022年9月16日达成的协议，Makesi外商独资企业拥有提供咨询的独家权利 向Highlight Media提供的与Highlight Media业务相关的服务，包括但不限于业务咨询服务， 人力资源开发和业务发展.Makesi WFOE 独家拥有由此产生的任何知识产权 本协议的履行。Makesi外商独资企业有权根据Highlight Media的实际运营确定服务费 每季度一次。只要Highlight Media存在，本协议就会有效。Makesi WFOE 可以在以下地址终止本协议 可随时提前 30 天书面通知Highlight Media。
股权质押协议。
根据Makesi之间的股权质押协议 外商独资企业、Highlight Media和Highlight Media的股东于2022年9月16日认捐了所有 将其在Highlight Media的股权分配给Makesi外商独资企业，以保证Highlight Media履行相关义务 以及技术咨询和服务协议下的债务.此外，Highlight Media的股东将完成 根据与地方主管当局签订的协议进行股权质押登记。如果亮点媒体违反了其义务 根据技术咨询和服务协议，作为质押人的Makesi WFOE将有权享有某些权利，包括权利 出售质押的股权。在股东履行所有担保义务之前，该质押将一直有效 Highlight Media的股东已不再是Highlight
股票期权协议。
根据Makesi之间的股票期权协议 外商独资企业、Highlight Media和Highlight Media的股东日期为2022年9月16日，Highlight Media的每位股东均不可撤销 在中国法律允许的范围内，授予Makesi WFOE或其指定人随时购买全部或部分股份的期权 他在Highlight Media的股权。此外，Makesi 外商独资企业或其指定人有权收购其在 Highlight 的所有资产 媒体。未经Makesi外商独资企业事先书面同意，Highlight Media的股东不能转让其股权 在 Highlight Media 中，Highlight Media股票或资产的收购价格将为最低价格 行使期权时中华人民共和国法律允许的对价金额。该承诺将一直有效，直到 所有期权均已行使。
投票权代理和财务支持 协议。
在投票权代理和财政支持下
Makesi外商独资企业、Highlight Media和Highlight Media的股东于2022年9月16日达成的协议，每位Highlig
不可撤销地任命Makesi WFOE为其事实上的律师，代表该股东行使任何和所有此类权利
股东对其在Highlight Media的股权拥有权益，包括但不限于代表其投票的权力
根据Highlight Media的公司章程，Highlight Media的所有事项需要股东批准。这个
代理协议的期限为
10
2023 年 2 月 27 日，Highlight WFOE 进入 与Makesi外商独资企业、Highlight Media和Highlight股东签订了一系列转让协议，根据该协议，Makesi外商独资企业进行分配 根据VIE协议其对Highlight WFOE的所有权利和义务。VIE 协议和转让协议授予 Highlight 外商独资企业在所有重大方面均具有与其作为唯一股权持有人所拥有的权力、权利和义务等同的权力、权利和义务 Highlight Media，包括控制Highlight Media管理、运营、资产、财产和收入的绝对权利。这个 转让对公司未经审计的中期合并财务报表没有任何影响。
2023 年 9 月 26 日，Highlight WFOE 终止 与Highlight Media和Highlight Media的股东签订
截至本报告发布之日，公司主要 运营侧重于直播市场，重点是美国的电子商务和直播互动游戏 通过其子公司AI Catalysis和SH Xianzhui。所有Highlight Media企业品牌管理服务均已处置。
流动性和资本资源
截至2024年6月30日，该公司有
$
该公司还打算筹集额外债务 或为未来运营提供资金的股权资本。无法保证公司能够获得足够的额外资金 必要时或此类资金（如果有）将按公司满意的条件获得。此外，该公司还计划 并实施了削减成本的措施以减少运营支出和损失。管理层认为公司可以调整步伐 其业务发展并在必要时控制运营费用。因此，公司评估了当前的营运资金， 加上王晓健先生的财政支持信, 将足以履行其未来12个月的债务 自本报告发布之日起。这些未经审计的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的。
附注2 — 重要会计摘要 策略
演示基础
随附的未经审计的中期合并 财务报表反映了管理层认为属于正常经常性质的所有调整 公允地列报中期的财务报表。列报了未经审计的中期合并财务报表 根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制 根据美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报表的规定。结果 过渡期不一定表示全年预期的结果。这些未经审计的中期合并 财务报表应与经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读 在公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中，该报告于2024年4月2日向美国证券交易委员会提交，并于2024年7月8日和2024年7月22日修订。
整合原则
未经审计的中期合并财务 公司的报表包括GDC及其全资子公司和VIE的账目。所有公司间交易 余额在合并时予以消除。
11
估计值和假设的使用
编制未经审计的中期合并报告 符合美国公认会计原则的财务报表要求管理层做出影响报告金额的估算和假设 截至未经审计的中期合并财务报告发布之日的资产负债以及或有资产负债的披露 报表以及列报期内报告的收入和支出金额.反映了重要的会计估计 在公司未经审计的中期合并财务报表中，包括无形资产和设备的使用寿命， 长期资产减值、应收账款的可收性、可转换票据的公允价值、用于衡量现值的贴现率 租赁负债的价值和递延所得税资产的估值补贴。实际结果可能与这些估计值有所不同。
外币折算和交易
公司的报告货币是 美元。本公司的中国子公司以当地货币人民币（RMB）作为其本位货币开展业务。 资产和负债按联邦H.10统计报告中所列的统一汇率进行折算 期末的储备金。运营报表账户按平均折算率进行折算， 股票账户按历史汇率折算。此过程产生的翻译调整已包含在累计的其他内容中 综合收入。因以货币计价的交易的汇率波动而产生的交易收益和损失 本位币以外的其他货币均在发生时计入经营业绩。
累计中包含翻译调整
其他综合收益为美元
中华人民共和国政府实施重大交换 对与业务运营无关的向中国境外转移资金的限制。这些限制没有实质内容 对公司的影响，因为它没有参与任何受限制的重大交易。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金 以及向商业银行或其他金融机构开立的活期存款以及易于兑换的高流动性投资 到已知金额的现金，原始到期日为自购买之日起三个月或更短的期限。所有现金和现金等价物 在提款和使用方面不受限制。
应收贷款
应收贷款是借给三分之一的金额
利率为
12
预付资产和其他流动资产
预付资产和其他流动资产是预付款 向外部供应商支付服务购买费用。公司与其供应商签订了具有法律约束力的合同，其中要求任何未履行的合同 合同到期时将预付款退还给公司。
可转换应收票据
该公司评估了Digitrax的条款 根据ASC 320，可转换票据和流动可转换票据（定义见附注12）”投资 — 债务证券” 并得出结论，应将可转换票据归类为可供出售（“AFS”）证券，并按公平计量 价值。为了评估可供出售证券的公允价值，公司使用了贴现现金流法。公允价值 可转换应收票据的变动记作其他综合收益。
公司每季度评估AFS证券是否 根据包括成本超过市场价值的程度和期限在内的标准，非暂时减值（OTTI） 市场下跌、发行人或证券的信用评级、发行人未能兑现预定本金或利息 支付，以及发行人或证券的财务状况和前景。
确定AFS证券的价值下跌 成为OTTI在收益中确认，并包含在非临时减值损失中。有未实现亏损的债务证券 如果公司打算出售证券，或者如果要求公司在出售证券之前出售证券，则被视为OTTI 预期的恢复。如果公司在这种情况下确定证券为OTTI，则减值将计入收益 以摊销成本和当前公允价值之间的差额来衡量。在以下情况下，债务证券也被确定为OTTI 该公司预计不会收回证券的摊销成本。但是，在这种情况下，如果公司不打算 要出售证券且无需出售证券，收益中确认的减值等于估计的信贷 亏损以预期现金流的现值与证券摊销成本之间的差额来衡量。预期 使用证券的实际利率对现金流进行贴现。如果公司，则股权证券被确定为OTTI 预计不会收回安全费用。据报告，AFS被确定为临时证券的价值下跌， 扣除税款，列为其他综合收益（亏损），并作为股东权益的单独组成部分列入。
装备
设备按成本减去累积量列报
贬值。折旧是在考虑资产的估计使用寿命后使用直线法计算的
和估计的剩余价值。
| 有用生活 | 估计的 剩余价值 | |||||
| 办公设备和家具 | | % | ||||
成本和相关的累计折旧 出售或以其他方式注销的资产将从账户中扣除，任何损益都包含在合并报表中 运营和综合损失。保养和维修支出在发生时记入收入, 而增列经费, 预计将延长资产使用寿命的续订和改善已计入资本。该公司还重新评估 折旧期，以确定随后发生的事件和情况是否需要修订使用寿命估计数。
13
无形资产
无形资产代表以下软件
按成本列报，减去累计摊销额。与内部开发的专利相关的研发费用已计入支出
发生时。摊销费用在资产的估计使用寿命内按直线法确认。该软件
使用寿命有限，使用直线法进行摊销，该直线法反映了经济收益的估计模式
的无形资产将被消费。公司使用直线在软件的使用寿命内摊销软件成本
方法。公司还重新评估摊销期，以确定后续事件和情况是否修订了估算。
的有用寿命。
| 有用生活 | ||
| 软件 |
租赁
公司确定一项安排是否是 一开始就租赁。转移与资产所有权相关的几乎所有收益和风险的租赁均已计算在内 例如融资租赁，就好像在租赁开始时购置了资产并产生了债务一样。所有其他 租赁记作经营租赁。该公司没有重大的融资租约。
公司确认租赁负债和 租赁资产负债表上相应的使用权资产。经营租赁使用权资产（“ROU”）已披露 作为公司合并资产负债表中的非流动资产。经营租赁负债的当前到期日已分类 作为经营租赁负债——将在一年以上到期的流动负债和运营租赁负债被披露为非流动负债 合并资产负债表上的负债。经营租赁使用权资产和经营租赁负债最初得到确认 以租约开始时未来租赁付款的现值为基础。经营租赁使用权资产还包括任何租赁 租赁开始前支付的款项以及承租人产生的初始直接费用，并扣除任何租赁激励措施后入账 已收到。由于大多数租赁中隐含的利率不容易确定，因此公司使用增量借款 费率以租赁开始时可用的信息为基础，以确定未来租赁付款的现值。正在运营 租赁费用在租赁期内以直线方式确认。
大多数租赁的初始条款范围从
公司评估ROU的账面价值 资产（如果有减值指标），并审查相关资产组的可收回性。
公司重新评估合同是否包含或包含 租赁安排，并在合同修改后重新衡量ROU的资产和负债。公司将取消认可 ROU 资产和负债，差额在合同终止时在损益表中确认。
14
减值用于 长期资产
长期资产，包括设备、无形资产 每当发生事件或情况变化（例如重大）时，都会对寿命有限的资产和投资回报率进行减值审查 市场状况的不利变化（将影响资产的未来使用）表明资产的账面价值可能不会 可以单独收回，也可以作为一个群体在最低水平上收回，其中有可识别的现金流在很大程度上是独立的 其他资产和负债的现金流量。公司评估资产（或资产组）的可收回性 在未贴现的未来现金流中，资产（或资产组）在以下情况下预计将产生并确认减值损失 预计使用该资产（或资产组）产生的未贴现未来现金流加上预期的净收益 处置资产（或资产组）（如果有）的账面价值低于该资产（或资产组）的账面价值。如果 减值确定后，公司将把该资产（或资产组）的账面金额减少至其估计的公允价值 以折扣现金流法为基础，或在可用和适当的情况下，按可比市场价值计算。的账面金额 资产（或按相对账面金额按比例计算的资产组中的长期资产）减少到一定程度 不低于资产的公允价值。减值费用后的调整后账面金额代表新的成本基础， 将在其剩余使用寿命内折旧。
公允价值测量
关于公允价值的会计准则 的金融工具和相关的公允价值衡量标准定义了金融工具，并要求披露公允价值 公司持有的金融工具。公司考虑现金、应收账款、应收贷款的账面金额， 其他应收账款、应付账款、其他应付账款和应计负债因其短期而应计负债以近似其公允价值 自然。
会计准则定义公允价值，建立 公允价值计量披露的三级估值层次结构，并加强了公允价值计量的披露要求。 这三个级别的定义如下：
| ● | 估值的第 1 级输入 方法是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。 |
| ● | 估值的 2 级输入 方法包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及资产可观察到的投入 或直接或间接承担基本上整个金融工具期限的责任. |
| ● | 估值的第 3 级输入 方法是不可观察的，对公允价值很重要。 |
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日， 现金、其他应收账款、应收贷款、其他应付账款和应计负债的账面价值接近其到期的公允价值 至于这些工具的短期性质。附注20讨论了可转换应收票据的公允价值。
收入确认
2018 年 1 月 1 日，公司采用了会计 2014-09 年标准更新（“亚利桑那州立大学”） 与客户签订合同的收入 (“ASC 606”) 使用修改后的 截至 2018 年 1 月 1 日尚未完成的合同的追溯方法。这并未导致留存收益的调整 本新指导方针通过后，公司的收入（保留金收入除外）是根据该金额确认的 我们期望收到的对价以换取履行义务的兑现。但是，该公司的影响 截至采用之日，保留金收入并不重要，因此没有进行调整。
收入确认的核心原则 ASC 606规定，公司将确认收入以代表向客户转让商品和服务，金额应反映出 公司预计在此类交易中有权获得的对价。这将要求公司确定合同 履约义务，并根据何时控制来确定收入是应在某个时间点还是在一段时间内予以确认 向客户转移商品和服务。
15
该公司的收入来源主要是 在某个时间点被识别。
ASC 606 需要使用新的五步法 确认客户合同收入的模型。五步模型要求公司（i）与公司签订合同 客户，（ii）确定合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，包括可变对价 (iv) 在未来可能不会发生重大逆转的范围内，将交易价格分配给相应的价格 合同中的履约义务，以及（v）在公司履行履约义务时（或当时）确认收入。这个 与先前的指导方针相比，将五步模型应用于收入来源并未导致收入来源的重大变化 公司记录收入的方式。通过后，公司评估了其内部所有收入来源的收入确认政策 ASC 606在先前标准下的适用范围，并在新指南下使用五步模型，并确认有 除保留金收入外，收入确认模式没有区别。
还将要求一个实体确定 它是否在向客户转让商品或服务之前控制了商品或服务，以确定是否应将该安排考虑在内 作为委托人或代理人。实体控制所提供的商品或服务的主要安排将导致承认 交易所预期的对价总额。代理安排，在这种安排中，实体只是安排但不控制 向客户转让的商品或服务将导致该实体有权保留的净金额得到确认 在交易所中。
作为负责人，公司提供服务 根据单独的合同向客户提供收入。合同中规定的定价条款是固定的。履行的义务 在与客户签订的合同中确定。收入在获得服务的期间内确认。
在符合相关标准之前收到的付款 为了实现收入确认，记作客户存款。
该公司有 $ 和 $
所得税
公司按照以下规定核算所得税 遵循美国公认会计原则。税收费用基于该财政年度的结果，并对不可课税的项目进行了调整，或 不允许。它是使用资产负债表日之前颁布或实质性颁布的税率计算得出的。
递延税使用资产入账 以及因资产和负债账面金额差异而产生的临时差额的负债方法 在未经审计的中期合并财务报表中，以及计算应评税税时使用的相应税基中 利润。原则上，所有应纳税临时差额均确认递延所得税负债。递延所得税资产得到确认 只要有可能有应纳税利润可用来抵扣的临时差额. 递延税是使用预计适用于资产变现或负债结算期间的税率计算的。 递延税在损益表中计入或贷记，除非它与贷记或直接记入权益的项目有关， 在这种情况下，递延税也按股权处理。在我看来，递延所得税资产会被估值补贴减少 在管理层中，部分或全部递延所得税资产很可能无法变现。当期所得税 是根据相关税务机关的法律规定的。
不确定的税收状况被认定为
只有在税务审查和税务审查中 “很可能” 维持税收状况时才受益
据推测会发生。
16
利息
利息收入主要来自银行 存款和其他赚取利息的金融资产, 并使用实际利息法按权责发生制确认.
每只普通股的净亏损
每股基本亏损是通过除法计算的 公司普通股股东可获得的亏损按该期间已发行普通股的加权平均值计算。摊薄后的亏损 每股考虑了行使证券或其他普通股发行合约时可能发生的稀释情况 并转换为普通股。
在 2023 年 5 月和 2023 年 11 月与之有关的
配售机构协议（见附注16），公司发行和出售了可行使的预先注资的认股权证
在截至2024年6月30日的六个月中，
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，
综合损失
综合亏损定义为变化 公司在一年内因交易和其他事件和情况而持有的股权，不包括投资产生的交易 由所有者分配，分配给所有者。公司累计的其他综合收益包括外币折算 可供出售投资的调整和未实现收益或亏损。
17
重新分类
前一期间的某些金额已重新分类 以符合本期的列报方式。这些重新分类对净亏损或财务状况没有影响。
最近的会计声明
2021 年 10 月，FasB 发布了 ASU 第 2021-08 号， 业务合并 （主题 805）： 对与客户签订的合同中的合同资产和合同负债进行会计处理 （ASU 2021-08），其中澄清了企业的收购方应确认和衡量合同资产和合同负债 根据主题606 “与客户签订合同的收入” 进行业务合并。新的修正案对财政有效 从 2023 年 12 月 15 日之后的年度，包括这些财政年度内的过渡期。修正案应有前瞻性地适用 适用于修正案生效之日或之后发生的企业合并，允许提前通过。该公司已经评估 并得出结论，新指南对未经审计的中期合并财务报表没有影响。该公司 自 2024 年 1 月 1 日起采用亚利桑那州立大学 2021-08。
2022 年 6 月，FasB 发布了 ASU 2022-03，”公平 价值测量 （主题 820）： 受合同销售限制的股权证券的公允价值计量”， 它澄清说，对出售股权证券的合同限制不被视为记账单位的一部分 股权安全，因此在衡量公允价值时不考虑股权安全。修正案还明确规定，一个实体不能作为一个单独的实体 记账单位，确认并衡量合同销售限制。该指南还要求对股票证券进行某些披露 受合同销售限制的约束。新指导方针必须在通过后进行任何调整后予以前瞻性适用 在收益中确认并在通过之日披露的修正案。该指导方针对开始的财政年度有效 2023 年 12 月 15 日之后，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前收养。该公司已经评估和 得出结论，新指南对未经审计的中期合并财务报表没有影响。该公司采用了 亚利桑那州立大学 2022-03 自 2024 年 1 月 1 日起。
2023 年 11 月，FasB 发布了 ASU 2023-07 ”分部报告 （主题 280）： 对可报告的细分市场披露的改进”，旨在改进 可报告的分部披露要求，主要是通过加强对重大分部支出的披露。的目的 该修正案旨在使投资者能够更好地了解实体的整体表现并评估潜在的未来现金流。 该指南对2023年12月15日之后开始的财政年度以及之后开始的财政年度内的过渡期有效 2024 年 12 月 15 日，允许提前收养。该指南将回顾性地适用于该文件中提出的所有先前时期 财务报表。公司将开始提供增强的可申报分部财务披露，自其年度起生效 截至2024年12月31日止年度的10-k表报告。
2023 年 12 月，FasB 发布了 ASU 2023-08， 无形资产-商誉和其他-加密资产 （副主题 350-60）： 加密资产的会计和披露，其中 为符合特定标准的加密资产制定会计指导。比特币符合这个标准。修正案需要加密 符合按公允价值确认标准的资产，每个报告期内确认净收入的变化。通过后, 对截至年度报告期开始时的留存收益的期初余额进行了累积效应调整 的收养。亚利桑那州立大学 2023-08 对从 2024 年 12 月 15 日之后开始的财政年度有效，包括该财年的过渡期 年份。允许提前收养。公司已评估并得出结论，新指导方针对未经审计没有影响 中期合并财务报表。该公司自 2024 年 1 月 1 日起采用亚利桑那州立大学 2022-08 年。
2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09 所得税 （主题 740）： 所得税披露的改进 (ASU 2023-09)，要求披露增量 税率对账中的所得税信息，扩大已缴所得税的披露范围以及其他披露要求。 亚利桑那州立大学2023-09对2024年12月15日之后开始的财政年度有效。允许提前收养。公司的管理层 认为亚利桑那州立大学2023-09的采用不会对其财务报表和披露产生重大影响。
该公司不相信最近发行的其他产品 但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，将对公司未经审计的中期财务产生重大影响 合并资产负债表、未经审计的中期合并运营报表和综合亏损以及未经审计的中期合并 现金流量表。
18
注3 — 可变利息实体
元马
2022年6月21日，Makesi 外商独资企业签订了一份 与元马及其股东达成的一系列合同安排。概述了这些合同安排的重要条款 见上文 “注1-业务和组织的性质”。因此，该公司将元马归类为VIE。
2023 年 6 月 26 日，GDC 开始购买股票
与与本公司无关的买家达成协议。根据协议，公司同意出售，买方同意购买
持有的 TMSR Hk 的所有已发行和未偿还股权
精彩媒体
2022年9月16日，Makesi 外商独资企业成立 与Highlight Media及其股东的合同安排。概述了这些合同安排的重要条款 见上文 “注1-业务和组织的性质”。因此，该公司将Highlight Media归类为VIE。
2023 年 2 月 27 日，Highlight WFOE 进入 与Makesi外商独资企业、Highlight Media和Highlight股东签订了一系列转让协议，根据该协议，Makesi外商独资企业进行分配 根据VIE协议其对Highlight WFOE的所有权利和义务。VIE 协议和授予的转让协议 Highlight 外商独资企业在所有重大方面均具有与其作为唯一股权持有人所拥有的权力、权利和义务等同的权力、权利和义务 Highlight Media，包括控制Highlight Media管理、运营、资产、财产和收入的绝对权利。这个 转让对公司未经审计的中期合并财务报表没有任何影响。
2023 年 9 月 26 日，Highlight WFOE 进入
与Highlight Media和Highlight Media的股东签订终止协议，以终止VIE协议并出售
购买价格为美元的VIE协议中的利息
19
VIE 是指拥有总权益的实体 投资不足以允许该实体在没有额外的附属财政支持的情况下为其活动提供资金，或 其股票投资者缺乏控制性财务利益的特征，例如通过投票权、获得权 该实体的预期剩余收益或吸收该实体预期损失的义务。可变利息持有人， 如果有，在VIE中拥有控股财务权益的公司被视为主要受益人，必须合并VIE。亮点 外商独资企业被视为拥有控股权益，是Highlight Media的主要受益人，而Makesi外商独资企业被视为 拥有控股权益并成为元马的主要受益者，因为Highlight WFOE和Makesi外商独资企业两者兼而有之 以下特征：
| (1) | 指挥活动的权力 在Highlight Media和Yuama中，对该实体的经济表现影响最大，以及 |
| (2) | 吸收的义务 Highlight Media和Yuanma的损失以及从中获得利益的权利，这些利益可能对该实体造成重大影响。 |
因此，Highlight Media的账户 根据ASC 810-10的规定，和Yuanma合并到随附的财务报表中， 合并。此外，元马的 财务状况和经营业绩已包含在公司未经审计的中期合并财务报表中 2023年6月26日之前，Highlight Media的财务状况和经营业绩已包含在公司的财务状况和经营业绩中 2023年9月26日之前未经审计的中期合并财务报表。
截至2024年6月30日，该公司没有 任何 VIE 操作。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，VIE业务的经营业绩已反映在 如附注19所披露的已终止业务。
附注4 — 现金及现金等价物
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 银行现金 | $ | $ | ||||||
附注5 — 预付资产和其他流动资产
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 数字公共服务的预付款 | $ | $ | ||||||
| 直播服务的预付款 | ||||||||
| 咨询服务 | ||||||||
| 其他预付款 | ||||||||
| 预付资产和其他流动资产总额 | $ | $ | ||||||
20
附注6 — 应收贷款
2024 年 1 月 13 日，
该公司与莲花城有限公司（“莲花”）签订了贷款协议，根据该协议，该公司同意贷款
$
2024 年 4 月 3 日和
2024 年 6 月 4 日，莲花偿还了美元
对于三和六
截至2024年6月30日的月份，公司累积了美元
附注7——其他应收账款
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 应收利息 | $ | $ | ||||||
| 租赁押金 | ||||||||
| 其他应收账款总额，净额 | $ | $ | ||||||
注8 — 设备， 网
6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 办公设备和家具 | $ | $ | ||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
截至三个月的折旧费用
2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日总额为 $
21
附注9 — 无形资产，净额
6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 软件 | $ | $ | ||||||
| 小计 | ||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
公司的无形资产包括
一款价值 $ 的软件
截至三个月的摊销费用
2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日为 $
附注10 — 其他应付账款和应计负债
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 专业服务费 | $ | $ | ||||||
| 工资单 | ||||||||
| 租金 | ||||||||
| 差旅和娱乐费用 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
附注11 — 关联方交易
| 关联方名称 | 关系 | 自然 | 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | ||||||||
| （未经审计） | ||||||||||||
| 王晓健 | $ | $ | ||||||||||
| 赵子豪 | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||||||
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，
其他应付账款相关方的余额为美元
22
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，
公司记录的高级职员薪酬支出为美元
附注12 — 可转换应收票据
| 可转换应收票据 | ||||
| 开始 | $ | |||
| 可转换应收票据 | ||||
| 可转换票据的公允价值变动 | ||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日结束 | ||||
| 可转换票据的公允价值变动 | ||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日结束（未经审计） | ||||
| 可转换票据的公允价值变动 | ( | ) | ||
| 可转换应收票据的非临时减值损失 | ( | ) | ||
| 截至 2024 年 6 月 30 日结束（未经审计） | $ | |||
2023 年 6 月 1 日和 2023 年 8 月 17 日，公司
购买了两张由Digitrax Entertainment Inc.（“Digitrax”）发行的可转换票据，总额为美元
2023 年 6 月 2 日和 2023 年 8 月 17 日，公司
购买了两张由Liquid Marketplace Corp.（“Liquid”）发行的可转换票据，总额为美元
23
该公司评估了 根据ASC 320，Digitrax可转换票据和流动可转换票据的条款，并得出结论，这些票据应该 被归类为可供出售证券，按公允价值计量。
截至2024年6月30日，美元
截至2024年6月30日，美元
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，
公司在这些票据的公允价值变动中记录的未实现亏损为美元
附注 13 — 租赁
租赁被归类为经营租赁或
根据ASC 842进行融资租赁 租约。该公司的经营租赁主要与建筑物的使用权有关
和办公设施。
6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 剩余租赁期限的加权平均值： | ||||||||
| 经营租赁 | ||||||||
| 加权平均折扣率： | ||||||||
| 经营租赁 | % | % | ||||||
24
6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 经营租赁使用权资产，净额 | ||||||||
| 经营租赁 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债 | ||||||||
| 经营租赁负债的流动部分 | ||||||||
| 经营租赁负债的非流动部分 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
正在运营 租约 | ||||
| FY2024 的剩余部分 | $ | |||
| 2025 财年 | ||||
| 2026 财年 | ||||
| 2027 财年 | ||||
| 2028 财年 | ||||
| 2029 财年 | ||||
| 租赁付款总额 | $ | |||
| 减去：估算利息 | ||||
| 租赁负债的现值(1) | $ | |||
| (1) |
公司所有运营的租赁费用
截至2024年6月30日的三个月和六个月的租约为美元
附注 14 — 税收
所得税
美国
GDC是在特拉华州组织的
2015 年 4 月。截至2024年6月30日和2023年12月31日，GDC的美国所得税净营业亏损结转额为
大约 $
2017年12月22日，“减税和
《就业法》（“2017年税收法”）在美国颁布。根据该法的规定，美国公司
税率从
25
英国维珍航空 岛屿
Citi Profit BVI 在英国注册成立 维尔京群岛，根据现行英属维尔京群岛法律，无需缴纳所得税或资本收益税。此外，在付款时 对于这些实体向其股东派发的股息，将不征收英属维尔京群岛的预扣税。
香港
TMSR Hk 和 Highlight Hk 注册于
香港，并须就其法定财务报表中报告的应纳税所得额缴纳香港利得税
根据相关的香港税法。TMSR 和 Highlight Hk 须缴纳香港利得税，税率为
中國人民共和國
Makesi WFOE、Highlight WFOE、Highli
Yuanma 和 SH Xianzhui 受中华人民共和国所得税法和与中国业务相关的所得税条款管辖
中华人民共和国根据现行立法、解释和
这方面的做法。根据中华人民共和国企业所得税法（“企业所得税法”），中国企业受
按以下税率缴纳所得税
在截至的六个月中 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 当期税收支出 | $ | $ | ||||||
| 递延所得税支出 | ( | ) | ||||||
| 总计 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 递延所得税资产 | ||||||||
| 结转的净营业亏损 | $ | $ | ||||||
| 租赁责任 | ||||||||
| 估值补贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延所得税资产，净额 | $ | $ | ||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 资产的使用权 | $ | $ | ||||||
| 递延所得税负债，净额 | $ | $ | ||||||
26
增值税
销售商品的企业或个人，
在中国提供服务、从事维修和维护或进出口商品需缴纳增值税（“增值税”）
根据中华人民共和国法律。增值税标准税率更改为
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日， 应付增值税没有余额。
附注15 — 风险集中
可能受影响的金融工具
本公司的信用风险集中主要由现金存款组成。每个机构的账户都由联邦政府保险
存款保险公司（“联邦存款保险公司”）最高可达美元
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，美元
附注16 — 股权
法定储备金和限制性净资产
根据《中华人民共和国企业条例》
通过外国投资，在中国设立的由外国投资设立的企业必须向某些法定机构拨款
储备金，即普通储备基金、企业扩张基金、工作人员福利基金和奖金基金，全部拨款
来自其中国法定账目中报告的净利润。外商投资企业必须至少进行分配
此外，根据中华人民共和国的法律法规，
公司的中国子公司以股息形式将其净资产转移给公司的能力受到限制
付款、贷款或预付款。限制的净资产金额包括公司的实收资本和法定储备资金
中华人民共和国总计 $
此外，来自公司的现金转移 本公司在中国境外子公司的中国子公司受中华人民共和国政府的货币兑换控制。 外币供应短缺可能会限制公司中国子公司汇款充足的能力 外币用于向公司支付股息或其他款项，或以其他方式履行其以外币计价的债务。
普通股
2023 年 5 月 1 日，公司进行了配售 与Univest Securities, LLC（“配售代理”）签订的代理协议（“2023年5月配售代理协议”） 或 “Univest”），根据该条款，配售代理商同意尽其合理的最大努力出售公司的 注册直接发行（“2023年5月研发发行”）中的普通股，以及同时进行私募配售（“5月”） 2023年PIPE发行”，连同研发发行，统称为 “2023年5月发行”）。配售代理有 没有义务从公司购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券 证券的。
27
2023 年 5 月 4 日，公司出售了总量
的
与 2023 年 5 月的发行有关，
公司向Univest支付的现金费用总额等于
2023 年 6 月 22 日，公司签订了
与东北管理有限责任公司签订的软件购买协议，该公司是一家与公司无关的卖方。根据协议，公司
同意购买，卖方同意出售卖方对某些软件的所有权利、所有权和权益。这个
软件的购买价格应为 $
2023 年 11 月 1 日，公司签订了 与Univest签订的配售代理协议（“2023年11月配售代理协议”），根据该协议，Univest 同意 尽其合理的最大努力，通过注册直接发行和并行私募股权出售公司的普通股 配售（“2023 年 11 月发行”）。Univest没有义务从公司购买任何证券或进行安排 用于购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。
根据2023年11月的发行，(i)
的总和
2023 年 11 月发行的总收益
大约是 $
在 2023 年 11 月和 12 月，持有者
28
2024 年 1 月 11 日，公司发布了
2024 年 3 月，公司进行了配售 与Univest签订的代理协议（“2024年3月配售代理协议”），根据该协议，Univest同意使用其 尽最大努力通过注册直接发行和并行私募方式出售公司的普通股（ “2024 年 3 月发售”）。Univest没有义务从公司购买任何证券或安排购买 或出售任何特定数量或金额的证券。
根据2024年3月的发行，总计
的
2023 年 5 月的发行，2023 年 11 月的发行 2024年3月的发行是根据申报的S-3表格上的货架注册声明（编号333-254366）进行的 由美国证券交易委员会（“SEC”）于2021年3月26日生效，并附有相关的招股说明书补充文件。
2024 年 5 月 31 日，公司签订了一款软件
与山西江东文化传媒有限公司（“卖方”）签订的购买协议，该卖方与本公司无关。
根据协议，公司同意购买，卖方同意出售卖方的所有权利、所有权和利益
在特定软件中和向特定软件中移动。该软件的购买价格应为 $
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，
公司普通股的已发行股份总数为
认股权证和期权
2015 年 7 月 29 日，该公司出售了
29
公司的赞助商同时购买了
随着首次公开募股于2015年7月29日结束，
公司出售给承销商（和/或其
被指定人），以100美元作为额外补偿，可购买总额不超过以下的期权（“期权”）
在 1 比 30 的反向股票拆分生效之后 2022年11月9日，本公司所有期权、认股权证和其他可转换证券在反向交易前夕未偿还 股票拆分是通过除以期权、认股权证和其他可转换证券的普通股数量来调整的 可按三十 (30) 行使或兑换，然后将其行使价或转换价格乘以三十 (30)，全部依照 以及管理此类期权、认股权证和其他可转换证券和标的计划、协议或安排的条款 四舍五入到最接近的整数份额。
2021 年 2 月 18 日，公司签订了
根据以下规定，与某些购买者签订的证券购买协议（“2021年2月证券购买协议”）
2021 年 2 月 22 日，该公司出售了 (i)
2021 年 2 月的注册认股权证有
期限为五年，可立即行使，行使价为美元
2021 年 2 月的未注册认股权证有
期限为五年半，可于发行之日起 (i) 六个月内以较早者为准
或 (ii) 公司获得股东批准批准出售在2021年2月下出售的证券的日期
证券购买协议，购买总额不超过
公司向配售代理人支付了现金费
为 $
根据2021年2月的证券购买
协议，公司必须在2021年4月29日之前举行股东大会，以寻求可能的批准
根据适用法律、适用规则和，需要我们的股东批准（“股东批准”）
纳斯达克股票市场法规、我们的公司注册证书和章程以及有关纳斯达克股票市场的《内华达州修订法规》
发行本次发行中的证券，包括私募中出售的认股权证，以便我们发行股票
普通股超过
30
2021 年 4 月 29 日，公司举办了一场特别会议
股东大会，并批准发行超过该股的普通股
根据 2023 年 5 月的配售，2023 年 5 月 1 日
如上所述的代理协议，预先注资的认股权证，最多可购买
与 2023 年 5 月的发行有关，未注册
认股权证，最多可购买
在 2023 年 11 月发行的同时，
2023年11月1日，公司与之签订了某些认股权证交换协议（“认股权证交换协议”）
2023 年 5 月向购买者发售。根据认股权证交换协议，2023年5月未注册认股权证的持有人应投降
2023 年 5 月的未注册认股权证，公司将取消 2023 年 5 月的未注册认股权证，并应向这些持有人发行
预先注资的认股权证，最多可购买
2023 年 5 月发行的配售代理
还收到了认股权证，最多可以购买
与 2023 年 11 月的发行有关，
31
2023 年 11 月发行的配售代理人
还收到了认股权证，最多可购买
与 2024 年 3 月的发行有关，
公司发行
| 认股权证 | 可锻炼到 的数量 | 加权 平均值 运动 | 平均值 剩余的 合同的 | |||||||||||||
| 杰出 | 股票 | 价格 | 生活 | |||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 2024 年 6 月 30 日（未经审计） | $ | |||||||||||||||
| 认股权证 | 可锻炼到 的数量 | 加权 平均值 运动 | 平均值 剩余的 合同的 | |||||||||||||
| 杰出 | 股票 | 价格 | 生活 | |||||||||||||
| 2022年12月31日 | $ | |||||||||||||||
| 授予/收购 | ||||||||||||||||
| 已过期 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日（未经审计） | $ | |||||||||||||||
附注17——承付款和意外开支
突发事件
本公司可能会不时受到约束 适用于正常业务过程中出现的某些法律诉讼、索赔和争议。尽管这些法律的结果 诉讼无法预测，公司认为这些行动总体上不会对以下方面产生重大不利影响 其财务状况、经营业绩或流动性。
32
附注18——分部报告
公司遵循ASC 280《分部报告》， 这要求公司根据管理层如何做出向细分市场分配资源的决策来披露细分市场数据，以及 评估他们的表现。公司首席运营决策者，已被确定为公司首席执行官 执行干事，评估业绩并根据多种因素确定资源分配，主要衡量标准是 运营收入。
截至2024年6月30日，该公司的剩余部分 业务板块和业务是虚拟内容制作。公司的合并经营业绩和合并业绩 持续经营的财务状况几乎全部归因于虚拟内容制作；因此，管理层认为 未经审计的中期合并资产负债表和未经审计的中期合并运营报表以及综合 loss 提供评估虚拟内容制作性能的相关信息。
附注19 — 已停止的业务
| 在已结束的三个月中 6月30日 | 在已结束的六个月中 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 企业品牌管理服务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 企业品牌管理服务 | ||||||||||||||||
| 总收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入总额 | ||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税准备金 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
33
附注20 — 按公允价值计量的资产和负债
6月30日 2024 | 引用 价格 处于活动状态 市场 （第 1 级） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 其他 无法观察 输入 （第 3 级） | |||||||||||||
| 资产 | （未经审计） | |||||||||||||||
| 应收票据-Digitrax 可转换票据 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
十二月三十一日 2023 | 引用 价格 处于活动状态 市场 （第 1 级） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 其他 无法观察 输入 （第 3 级） | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 应收票据-Digitrax 可转换票据 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 应收票据-流动可转换票据 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
该公司评估了Digitrax可转换票据和Liquid 根据ASC 320，可转换票据得出的结论是，这些应收票据应归类为可供出售证券， 按公允价值计量。为了评估可供出售证券的公允价值，公司使用了贴现现金流法。 这些票据的公允价值变化在随附的合并运营报表中记作其他综合收益 在每个报告日。由于无法观察到的输入，可供出售的证券被归类为三级 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。
三个等级制度之间没有调动 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中。
注21 — 后续事件
2024 年 6 月 30 日之后及截止日期
发布了未经审计的合并财务报表，持有人
2024 年 8 月 9 日，公司和 Digitrax 进入 成为 2023 年 8 月 17 日执行的 Digitrax 可转换票据修正案，根据该修正案，双方同意延长到期日 票据的日期至2025年8月17日，其条款和条件与附注中规定的条款和条件相同。
34
第 2 项。管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩
以下讨论 对我们业务结果和财务状况的分析应与未经审计的财务报表一并阅读, 以及本报告其他部分所列未经审计的财务报表附注.所有货币数字均以 美元，除非另有说明。
我们的管理层 讨论与分析不仅包含历史事实陈述，还包含前瞻性陈述。前瞻性 就其本质而言, 言论是不确定和有风险的。这些风险和不确定性包括国际、国家和地方的一般风险和不确定性 经济和市场状况；我们维持、管理或预测增长的能力；我们成功进行和整合收购的能力； 新产品的开发和推出；现有的政府法规和政府法规的变化或不遵守的情况； 负面宣传；竞争；重要客户或供应商的流失；经营业绩预测的波动和困难； 业务战略或发展计划的变化；业务中断；吸引和留住合格人员的能力；能力 保护技术；外币汇率风险；以及我们的文件中可能不时详细说明的其他风险 与美国证券交易委员会合作。
尽管前瞻性 本报告中的陈述反映了我们管理层的真诚判断，此类陈述只能基于目前的事实和因素 为他们所熟知。因此，由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，因此实际结果是 而且结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果存在重大差异。我们敦促你谨慎行事 在我们试图向利益相关方提供风险和因素建议时，审查并考虑我们在本报告中披露的各种信息 这可能会影响我们的业务、财务状况以及经营业绩和前景。
概述
国电文化集团有限公司， 前身为Jm Global Holding Company、TMSR控股有限公司和Code Chain New Continent有限公司，是一家内华达州公司 和一家控股公司。该公司目前在虚拟内容制作（“虚拟内容制作”）方面开展业务 通过该公司和两家子公司AI Catalysis和上海仙居。该公司的业务主要集中在 1) 人工智能驱动 数字人类的创作和定制；2）直播和电子商务以及3）直播互动游戏。该公司坚持不懈 一直专注于通过产品的持续创新和优化为客户提供服务并为他们创造价值 服务。该公司目前的子公司花旗盈利、Highlight Hk、Highlight WFOE和之前的子公司TMSR Holdings 有限公司（“TMSR HK”）和Makesi外商独资企业是没有实质性业务的控股公司。
适用于人工智能驱动的数字化 在人类领域，该公司使用人工智能算法和软件来生成逼真的三维或二维数字人体模型。AI 算法和机器 学习模型用于模拟人体特征，例如面部表情、身体动作，甚至言语模式。这些 可以对模型进行自定义，以创建和个性化逼真的人类数字表现形式。定制可能涉及调整面部表情 特征、身体比例、皮肤纹理、发型、服装等。一旦创建和定制，数字人类就会找到应用程序 涉及多个行业，包括游戏、娱乐、广告、教育等。视具体行业和 应用场景，公司帮助客户定义要用数字人类实现的目标，选择相应的技术 角色定制，然后创建独特的飞行员并在所选平台上部署。
35
对于直播和电子商务领域， 公司将数字人类技术应用于直播电子商务业务。全球直播的使用量正在飞速增长。整合 尖端的人工智能、数字人类技术和直播平台将改变企业、卖家和消费者的参与方式 在在线商务中。数字主播可以提供长时间的智能直播。它还支持自定义头像 完美适应不同的直播场景。该公司已在TikTok上推出了在线电子商务业务。
用于直播互动 游戏领域，该公司推出了一款名为 “Trible Light” 的直播游戏。这个游戏归公司所有，我们 独立操作它。目前，该游戏正在抖音（抖音账号：almplify001）上直播。除了 “Trible” Light，” 我们还在同一个TikTok账户上推出了其他授权游戏，为玩家提供了多样化的游戏体验。
该公司的目标 从以下方面创造收入：1) 来自数字人类创作和定制的服务收入和广告收入；2) 产品' 社交直播电子商务业务的销售收入；以及 3) 来自直播互动游戏的虚拟付费礼品收入。
近期发展
更换审计师
2023 年 10 月 9 日， 公司通知其独立注册会计师事务所Enrome LLP，决定解除Enrome LLP的公司资格 审计员。2023 年 10 月 12 日，公司审计委员会和董事会批准任命 HTL 为新的 独立注册会计师事务所，负责审计公司的合并报表。
投资上海仙居
2023 年 8 月 10 日，Highlight 外商独资企业、北京和合物业管理有限公司（“北京呵呵”）和第三方在上海仙居 中华人民共和国社交媒体营销法。亮点外商独资企业拥有上海60％的股权 北京仙居 Hehe 拥有上海仙居 20% 的股权，第三方拥有剩余 20% 的股权 上海仙水的兴趣。
2023 年 10 月 27 日， 公司与Highlight WFOE和北京呵呵签订了股权购买协议，该协议于2023年11月10日进行了修订（例如 经修订的股权购买协议，即本节 “投资上海仙居” 所指的 “协议”）， 根据该协议，Highlight WFOE同意从北京Hehe和该公司购买上海仙居13.3333％的股权 同意发行公司40万股普通股，价值每股2.7820美元，即普通股的平均收盘价 截至协议签订之日前五个交易日的GDC股票，交给北京呵和或其受让人。1月11日， 2024年，公司以每股2.5美元的价格向北京呵和发行了40万股普通股，交易是 已完成。截至2024年6月30日，该公司拥有上海仙居总股权的73.3333％。
注册直接发行
2024 年 3 月 26 日， 公司通过注册直接发行发行了810,277股普通股。见未经审计的合并附注附注16 财务报表。
纳斯达克合
2024 年 5 月 13 日，公司收到书面通知 纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市资格部门通知公司，基于 在过去连续30个交易日中，公司普通股的收盘出价低于1.00美元，该公司已不复存在 符合继续在纳斯达克上市的最低出价要求（“最低出价要求”） 《纳斯达克上市规则》5450（a）（1）中规定的资本市场。根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A) 条，公司有初始股份 合规期为 180 个日历日，或直到 2024 年 11 月 11 日，以恢复对最低出价要求的合规性。
2024 年 6 月 18 日，公司收到了一封来自 纳斯达克表示，因为该公司的普通股连续10个业务的收盘出价为每股1.00美元或以上 几天后，该公司恢复了对最低出价要求的遵守，此事现已结案。
36
软件购买协议
2024 年 5 月 31 日，公司订立了一项软件 与山西江东文化传媒有限公司（“卖方”）签订的购买协议，该卖方与本公司无关。依照 根据协议，公司同意购买，卖方同意出售卖方在和中的所有权利、所有权和权益 到特定的软件。该软件的购买价格为1,248,000美元，以发行156万股的形式支付 公司的普通股，每股价值0.80美元。该公司计划使用该软件来发展其人工智能业务。2024 年 6 月 4 日， 该公司向卖方的指定人发行了156万股公司普通股，交易完成。
影响的主要因素 经营业绩
竞争
电子商务和直播 是一个竞争激烈的行业。我们的竞争各不相同，包括抖音和其他社交媒体平台上的内容创作者。这些每一个 竞争对手根据内容质量、活跃度和社交定位、产品选择和产品的响应能力与我们竞争 质量、客户服务、价格、商店形式、位置或这些因素的组合。其中一些竞争对手可能已经进入了 业务时间更长，可能有更多的经验，或者可能比我们拥有更多的财务或营销资源。随着竞争的加剧，我们的 销售损失和市场份额下降可能会对经营业绩产生负面影响。
保留密钥管理 团队成员
我们的管理团队包括 在技术和内容创作方面具有丰富经验的高管。管理团队带领我们在部署人工智能方面取得了飞跃 直播、电子商务、游戏和其他领域的技术。我们的任何关键执行团队成员的流失都可能会影响我们的业务 以及我们的运营结果。
我们的成长能力 市场占有率并渗透新市场
我们还处于初期 开发阶段。我们打算扩大我们在社交媒体上的影响力，以增加市场占有率。如果我们不能提高市场占有率 并以有效和具有成本效益的方式打入新市场，我们的经营业绩将受到负面影响。
COVID-19 疫情的影响
COVID-19 疫情 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，没有对我们的业务或经营业绩产生重大影响。但是，程度 COVID-19 疫情可能会对整个经济和我们的业务产生负面影响，因此高度不确定，不可能准确 预测的。这些不确定性可能会阻碍我们开展业务的能力，并可能对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况和经营业绩，因此可能会对我们的股价产生不利影响，并造成更大的波动性。
37
运营结果
在截至2024年6月30日的三个月中，vs. 2023 年 6 月 30 日
| 已经结束了三个月 6月30日 | 百分比 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | 改变 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 软件版权 | $ | - | $ | 150,000 | $ | (150,000 | ) | (100.0 | )% | |||||||
| 总收入 | - | 150,000 | (150,000 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 软件版权 | - | - | - | - | % | |||||||||||
| 总收入成本 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 毛利润 | - | 150,000 | (150,000 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售费用 | 208,333 | - | 208,333 | 不适用 | % | |||||||||||
| 一般和管理费用 | 1,703,091 | 271,237 | 1,431,854 | 527.9 | % | |||||||||||
| 研发费用 | 217,500 | - | 217,500 | 不适用 | % | |||||||||||
| 运营费用总额 | 2,128,924 | 271,237 | 1,857,687 | 684.9 | % | |||||||||||
| 损失来自 运营 | (2,128,924 | ) | (121,237 | ) | (2,007,687 | ) | 1,656.0 | % | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息收入 | 13,056 | 179 | 12,877 | 7,193.9 | % | |||||||||||
| 减值损失 | (1,500,000 | ) | - | (1,500,000 | ) | 不适用 | % | |||||||||
| 其他收入（支出）总额 | (1,486,944 | ) | 179 | (1,487,123 | ) | (830,795.0 | )% | |||||||||
| 持续所得税前亏损 运营 | (3,615,868 | ) | (121,058 | ) | (3,494,810 | ) | 2,886.9 | % | ||||||||
| 所得税准备金 | (22,956 | ) | - | (22,956 | ) | 不适用 | % | |||||||||
| 持续经营造成的损失 | (3,592,912 | ) | (121,058 | ) | (3,471,854 | ) | 2,867.9 | % | ||||||||
| 归属于国电文化集团有限公司的持续经营亏损 | (3,585,181 | ) | (121,058 | ) | (3,464,123 | ) | 2,861.5 | % | ||||||||
| 归因于非控股权益的持续经营亏损 | (7,731 | ) | - | (7,731 | ) | 不适用 | % | |||||||||
| 已终止的业务： | ||||||||||||||||
| 已终止业务造成的亏损 | - | (34,440 | ) | 34,440 | (100.0 | )% | ||||||||||
| 净亏损 | $ | (3,592,912 | ) | $ | (155,498 | ) | $ | (3,437,414 | ) | 2,210.6 | % | |||||
收入
该公司的收入由软件组成 版权。截至2024年6月30日的三个月，总收入下降了约15万美元，至零，而大约下降了15万美元 截至2023年6月30日的三个月，为15万美元。下降的主要原因是2024年没有销售软件版权。
毛利润
该公司的毛利润下降 在截至2024年6月30日的三个月中，从截至2023年6月30日的三个月的15万美元增加15万美元至零。减少 是由于2024年没有出售软件版权。
运营费用
该公司的运营 费用包括销售和营销（“S&M”）费用、一般和管理（“G&A”）费用， 研发（“研发”）费用。三个月的S&m支出增加到约20万美元 截至2024年6月30日，而截至2023年6月30日的三个月中约为零美元。增长主要归因于该公司 增加对数字人力和电子商务直播营销和广告的投入，以提高其品牌声誉，吸引大量人群 在社交媒体上关注。并购费用从三个月的约30万美元增加了约140万美元 截至2023年6月30日，截至2024年6月30日的三个月，增至约170万美元。增长主要是由于合并 (i) 我们的相关行政人员成本扩大，(ii) 办公室运营和租赁费用增加的影响， (iii) 增加专业服务费和 (iv) 摊销无形资产。研发费用增加到大约 截至2024年6月30日的三个月，为20万美元，而截至2023年6月30日的三个月为零。增长主要是 由于公司增加了对我们基于人工智能的数字人类应用程序的研发投入， 创建非常规的数字角色并自定义数字人物以支持客户的营销工作。
38
其他收入（支出）
该公司的其他支出增加了约150万美元 在截至2024年6月30日的三个月中，其他收入为179美元，而截至2023年6月30日的三个月中，其他收入为179美元。其他开支 增长主要是由于可转换应收票据确认的减值损失。
持续经营业务亏损
由于上述原因，持续经营造成的损失 截至2024年6月30日的三个月，持续经营亏损约360万美元，增长约2,867.9％ 截至2023年6月30日的三个月，为121,058美元。
净亏损
公司的网络 截至6月30日的三个月，亏损增加了约340万美元，增幅为2,210.6％，达到约360万美元的净亏损， 2024年，高于截至2023年6月30日的三个月的净亏损155,498美元。增加的主要原因是 (i) 扩张的综合影响 我们的相关行政人员成本，（ii）办公室运营和租赁开支的增加，（iii）专业服务 费用以及（iv）增加有关我们基于人工智能的数字人类应用程序的研究和开发。
在截至2024年6月30日的六个月中，vs. 2023 年 6 月 30 日
| 已结束的六个月 6月30日 | 百分比 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | 改变 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 软件版权 | $ | - | $ | 150,000 | $ | (150,000 | ) | (100.0 | )% | |||||||
| 总收入 | - | 150,000 | (150,000 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 软件版权 | - | - | - | - | % | |||||||||||
| 总收入成本 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 毛利润 | - | 150,000 | (150,000 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售费用 | 2,400,000 | - | 2,400,000 | 不适用 | % | |||||||||||
| 一般和管理费用 | 3,472,371 | 275,854 | 3,196,517 | 1,158.8 | % | |||||||||||
| 研发费用 | 435,000 | - | 435,000 | 不适用 | % | |||||||||||
| 运营费用总额 | 6,307,371 | 275,854 | 6,031,517 | 2,186.5 | % | |||||||||||
| 运营损失 | (6,307,371 | ) | (125,854 | ) | (6,181,517 | ) | 4,911.7 | % | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息收入 | 35,002 | 179 | 34,823 | 19,454.2 | % | |||||||||||
| 减值损失 | (1,500,000 | ) | - | (1,500,000 | ) | 不适用 | % | |||||||||
| 其他收入（支出）总额 | (1,464,998 | ) | 179 | (1,465,177 | ) | (818,534.6 | )% | |||||||||
| 持续经营产生的所得税前亏损 | (7,772,369 | ) | (125,675 | ) | (7,646,694 | ) | 6,084.5 | % | ||||||||
| 所得税准备金 | (21,918 | ) | - | (21,918 | ) | 不适用 | % | |||||||||
| 持续经营造成的损失 | (7,750,451 | ) | (125,675 | ) | (7,624,776 | ) | 6,067.1 | % | ||||||||
| 归属于国电文化集团有限公司的持续经营亏损 | (7,563,809 | ) | (125,675 | ) | (7,438,134 | ) | 5,918.5 | % | ||||||||
| 归因于非控股权益的持续经营亏损 | (186,642 | ) | - | (186,642 | ) | 不适用 | % | |||||||||
| 已终止的业务： | ||||||||||||||||
| 已终止业务造成的亏损 | - | (51,132 | ) | 51,132 | (100.0 | )% | ||||||||||
| 净亏损 | $ | (7,750,451 | ) | $ | (176,807 | ) | $ | (7,573,644 | ) | 4,283.6 | % | |||||
39
收入
该公司的收入包括软件版权。总收入 在截至2024年6月30日的六个月中，下降了约15万美元，至零美元，而三个月的下降幅度约为15万美元 已于 2023 年 6 月 30 日结束。下降的主要原因是2024年没有销售软件版权。
毛利润
在此期间，该公司的毛利下降了150,000美元，至零 截至2024年6月30日的六个月，高于截至2023年6月30日的三个月的15万美元。下降是由于没有销售软件 2024 年的版权。
运营费用
该公司的运营 费用包括销售和营销（“S&M”）费用、一般和管理（“G&A”）费用， 研发（“研发”）费用。在截至6月30日的六个月中，S&m支出增加到240万美元， 2024年，而截至2023年6月30日的六个月为零美元。增长主要是由于公司增加了数字投入 人力和电子商务直播营销和广告以提高其品牌声誉，在社交媒体上吸引大量追随者。 并购支出增加了约320万美元，从截至2023年6月30日的六个月的约30万美元增加到大约 截至2024年6月30日的六个月中，为350万美元。增加的主要原因是 (i) 行政扩张的综合影响 相关人事费用，（ii）办公室的运营和租赁费用增加，（iii）专业服务费的增加以及 (iv) 无形资产的摊销。在截至2024年6月30日的六个月中，研发费用增加到约40万美元， 相比之下，截至2023年6月30日的六个月为零。增长主要是由于公司增加了研发投入 关于我们基于人工智能的数字人体应用程序，用于创建非常规的数字角色和自定义数字人类 支持客户的营销工作。
其他收入（支出）
该公司的另一个 在截至2024年6月30日的六个月中，收入减少了约150万美元，而截至6月的六个月为179美元 2023 年 30 日。减少的主要原因是可转换应收票据确认的减值损失。
持续经营业务亏损
由于上述情况, 截至2024年6月30日的六个月中，持续经营亏损约为780万美元，增长约6,067.1％， 在截至2023年6月30日的六个月中，持续经营亏损为125,675美元。
净亏损
公司的网络 截至2024年6月30日的六个月中，净亏损增加了约760万美元，增幅为4,283.6％，至约780万美元， 从截至2023年6月30日的六个月的净亏损176,807美元起。增加的主要原因是 (i) 扩张的综合影响 我们的相关行政人员成本，（ii）办公室的运营和租赁费用增加，（iii）研究的增加 以及有关我们基于人工智能的数字人类应用程序的开发。
40
关键会计政策与估计
公司正在准备 其未经审计的合并财务报表符合美国公认会计原则。编制这些未经审计的合并财务报告 报表要求公司做出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断可能会对公司报告的金额产生重大影响 如资产、负债、收入、成本和支出及相关披露。该公司的估计基于历史经验 以及它认为在这种情况下合理的其他假设。该公司的实际业绩可能有很大差异 来自不同假设和条件下的这些估计。公司已经确定了以下主要会计估计：
可转换票据 应收款
该公司评估了 Digitrax可转换票据和流动可转换票据的条款（定义见未经审计的合并财务附注12） 声明）根据ASC 320 “投资——债务证券”，并得出结论，可转换票据应为 归类为可供出售证券，按公允价值计量。为了评估可供出售证券的公允价值, 该公司使用收益估值方法，该方法由未来的现金流预测决定。公允价值的变化 这些票据在随附的未经审计的合并运营报表中记作累计其他综合收益 以及截至本报告所述期间的三个月的综合亏损.
该公司 根据包括减值程度在内的标准，每季度评估AFS证券是否存在非临时减值（OTTI） 成本超过市场价值，市场下跌的持续时间，发行人或证券的信用评级，发行人的失败 定期支付本金或利息，以及发行人或证券的财务状况和前景。
拒绝 在AFS证券的价值中，确定为OTTI的证券在收益中确认，并包含在非临时减值损失中。 如果公司打算出售证券或需要公司，则未实现亏损的债务证券被视为OTTI 在任何预期的收回之前出售证券。如果公司在这种情况下确定证券是 OTTI， 收益中确认的减值以摊销成本与当前公允价值之间的差额来衡量。债务证券 如果公司不希望收回证券的摊销成本，则也被确定为OTTI。但是，在这种情况下， 如果公司不打算出售证券也不会被要求出售证券，则减值将计入收益 等于以预期现金流现值与摊销成本之间的差额衡量的估计信用损失 安全性。预期的现金流使用证券的有效利率进行折现。股权证券已确定 如果公司不希望收回证券费用，则成为OTTI。AFS证券的价值下跌确定为 临时收益（亏损）在扣除税款后列报为其他综合收益（亏损），并作为股东的单独组成部分列报 公平。
长寿损伤 资产
公司决定是否 现金产生单位层面不存在减值迹象需要管理层对无形资产作出重大判断 资产，包括广播游戏（“Tribal Light”）的版权、55 位数字人类和 AI Box 的版权， 用于在线直播，以及运营使用权（“ROU”）资产，包括公司的办公室。 管理层在评估是否有任何迹象表明公司 无形资产和投资回报率资产减值。
最近发布的会计公告
2021 年 10 月， FasB 发布了 ASU 第 2021-08 号《企业合并（主题 805）：合同资产和合同负债的会计处理》 与客户共享（亚利桑那州立大学 2021-08），其中阐明企业的收购方应确认和衡量合同资产和合同 根据主题606 “与客户签订合同的收入”，企业合并中的负债。新修正案已生效 适用于 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。修正案应予适用 可能适用于在修正案生效之日或之后发生的企业合并，但允许提前通过。这个 公司已评估并得出结论，新指导方针对未经审计的合并财务报表没有影响。 该公司自 2024 年 1 月 1 日起采用亚利桑那州立大学 2021-08。
41
2022年6月，FASB 亚利桑那州立大学 2022-03 年发布的《公允价值计量（主题 820）：合同销售权益证券的公允价值计量》 限制”，它澄清了对出售股权证券的合同限制不被视为该单位的一部分 由于股权担保，因此在衡量公允价值时不予考虑。修正案还澄清说，一个实体 作为单独的记账单位，无法识别和衡量合同销售限制。该指南还要求进行某些披露 适用于受合同销售限制的股权证券。新指南在进行任何调整后都必须在预期情况下适用 从收入中确认并在通过之日披露的修正案通过之日算起.该指导方针对财政有效 2023 年 12 月 15 日之后开始的年度，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前收养。该公司 已评估并得出结论，新指南对未经审计的合并财务报表没有影响。该公司 自 2024 年 1 月 1 日起采用亚利桑那州立大学 2022-03。
2023 年 12 月， FasB 发布了 ASU 2023-09《所得税（主题 740）：所得税披露的改进》（亚利桑那州立大学 2023-09 年），其中要求披露 税率对账中的增量所得税信息，扩大所得税的披露等 要求。亚利桑那州立大学2023-09对2024年12月15日之后开始的财政年度有效。允许提前收养。该公司的 管理层认为，亚利桑那州立大学2023-09的采用不会对其财务报表和披露产生重大影响。
2023 年 11 月，FasB 发布了 ASU 2023-07， “分部报告（主题280）：对可报告的分部披露的改进”，旨在改善可报告的细分市场 披露要求，主要是通过加强对重大分部支出的披露。该修正案的目的是 使投资者能够更好地了解实体的整体表现并评估潜在的未来现金流。该指导是有效的 对于 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度以及 2024 年 12 月 15 日之后开始的财政年度内的过渡期，包括早期 允许收养。该指导将追溯适用于财务报表中列报的所有前期。该公司 将开始提供增强的可申报分部财务披露，自其年度10-k表年度报告起生效 2024 年 12 月 31 日结束。
2023 年 12 月，FasB 发布了 ASU 2023-08， 无形资产-商誉和其他-加密资产（副主题 350-60）：加密资产的会计和披露，它确立了 符合特定标准的加密资产的会计指导。比特币符合这个标准。修正案要求举行加密资产会议 按公允价值确认的标准，每个报告期内确认净收入的变化。通过后，会产生累积效应 对截至采用年度报告期开始时的留存收益的期初余额进行了调整。亚利桑那州 2023-08 对2024年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。早期采用是 允许的。 该公司已评估并得出结论，新指导方针没有影响 关于未经审计的合并财务报表。该公司自 2024 年 1 月 1 日起采用亚利桑那州立大学 2022-08 年。
我们不相信别人 最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，将对我们的合并余额产生重大影响 工作表, 经营报表和综合亏损表以及现金流量表.
流动性和资本资源
截至 2024 年 6 月 30 日，该公司拥有 301,837 美元 在其运营银行账户和约210万美元的营运资金中。2024年8月，行政长官王小健先生 该公司高管签署了一份支持信，他在信中同意向公司提供持续的财务支持 自公司该期间未经审计的合并财务报表发布之日起至少12个月的期限 已于 2024 年 6 月 30 日结束。
该公司还打算筹集更多资金 债务或股权资本为未来运营提供资金。无法保证公司能够获得足够的额外资金 在需要时提供资金，或者此类资金（如果有）将按公司满意的条件获得。此外，该公司 已计划并实施了削减成本的措施，以减少运营支出和损失。管理层认为公司可以 调整其业务发展步伐并在必要时控制运营费用。因此，该公司评估了当前 营运资金，加上王晓健先生的财务支持信，将足以履行其以下义务 自本报告发布之日起的未来12个月。这些未经审计的合并财务报表是在持续经营中编制的 基础。
42
以下摘要 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月公司现金流的关键组成部分。
在已结束的六个月中 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (5,050,619 | ) | $ | (1,698,076 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | (650,000 | ) | (4,642 | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | 830,533 | 8,718,238 | ||||||
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响 | (3,595 | ) | (3,889 | ) | ||||
| 现金和现金等价物的净变动 | $ | (4,873,681 | ) | $ | 7,011,631 | |||
截至 2024 年 6 月 30 日以及 2023年12月31日，该公司的现金分别为301,837美元和5,175,518美元。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日， 31,933美元和211,222美元分别存放在位于中国的一家金融机构。截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月 2023年31日，269,904美元和4,964,296美元分别存入了位于美国的一家金融机构。
运营活动
用于经营活动的净现金约为 截至2024年6月30日的六个月为510万美元，而用于经营活动的净现金约为170万美元 截至 2023 年 6 月 30 日的六个月。截至2024年6月30日的六个月中，净亏损约为780万美元，而约为 截至2023年6月30日的六个月中，为17.7万美元。为调节净亏损与用于经营活动的净现金而进行的调整有所增加 增加了约210万美元，这主要是由于无形资产的摊销额增加了约40万美元，增加了 使用权资产的租赁费用约为20万美元，可转换应收票据的减值为150万美元。
投资活动
用于投资的净现金 截至2024年6月30日的六个月中，活动约为70万美元，而截至6月的六个月为4,642美元 2023 年 30 日。由于贷款增加到三分之一，用于投资活动的净现金增加了约70万美元 派对。
融资活动
提供的净现金是 截至2024年6月30日的六个月中，融资活动约为80万美元，而约为870万美元 截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金。融资活动提供的净现金减少了 由于2024年发行评论股没有大量收益，因此减少了约790万美元。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
信用风险
信用风险是公司最重大的风险之一 商业。
可能受影响的金融工具 本公司的信用风险高度集中，主要由现金和应收账款组成。主要金融机构持有的现金 位于中国的机构不受政府保险。虽然我们认为这些金融机构信誉很高 质量，它还会持续监控他们的信用价值。
43
应收账款通常是无抵押的， 来自从客户那里获得的收入，因此面临信用风险。信用风险通过申请信贷审批来控制， 限制和监测程序。公司通过对中国经济的内部研究和分析来管理信用风险 基础债务人和交易结构。为了最大限度地降低信用风险，公司通常要求客户事先预付款 开始生产或交付产品。公司根据行业、地理位置和客户类型共同识别信用风险。 管理层定期监控这些信息。
在衡量我们向我们销售的信用风险时 客户，公司主要反映客户在其合同义务上的 “违约概率”，并考虑 客户当前的财务状况和客户面临的风险及其未来可能的发展。
流动性风险
该公司还面临流动性风险 这是它无法提供足够的资本资源和流动性来履行其承诺和业务需求的风险.流动性 通过应用财务状况分析和监测程序来控制风险。必要时，公司将转向 向其他金融机构和所有者寻求短期资金以弥补流动性短缺。
通货膨胀风险
该公司还面临通货膨胀风险。 通货膨胀因素，例如原材料和管理费用增加，可能会损害我们的经营业绩。虽然我们不相信 通货膨胀对我们迄今为止的财务状况或经营业绩产生了重大影响，未来的通货膨胀率很高 可能会对我们维持当前毛利率和运营费用占销售收入百分比的能力产生不利影响 如果我们产品的销售价格没有随着成本的增加而上涨。
外币风险
公司的大部分经营活动 而且公司的很大一部分资产和负债以人民币计价，人民币不能自由兑换成外币 货币。所有外汇交易均通过中国人民银行（“PBOC”）或其他渠道进行 按中国人民银行报价的汇率计算的授权金融机构。中国人民银行或其他监管机构批准外币支付 机构要求提交付款申请表以及供应商的发票和签订的合同。的价值 人民币受中央政府政策变化以及影响供应的国际经济和政治发展的影响 中国外汇交易系统市场的需求。
第 4 项。控制和程序
在监督下和参与下 我们的管理层，包括我们的首席执行官、总裁兼首席财务官（“认证官”）， 我们对披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，具体定义见下文 《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条。基于上述情况，我们的认证人员得出结论，我们的披露控制措施 而且截至本报告所涉期末, 有关程序尚未生效.
披露控制和程序就是控制措施 以及旨在确保我们在联交所提交或提交的报告中披露所需信息的其他程序 法案将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。披露控制 和程序包括但不限于旨在确保我们要求披露信息的控制和程序 根据《交易法》提交或提交的报告将累积并传达给管理层，包括我们的认证人员，或 酌情履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露作出决定。
我们的内部控制没有变化 在最近一个财政年度的财务报告（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条） 对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的季度。
44
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
投资我们的普通股涉及很高 风险程度。您应仔细考虑本10-Q表季度报告中包含的信息以及所讨论的风险因素 在第一部分，“第 1A 项。在制作之前，我们在截至2023年12月31日的财政年度的10-k表年度报告中列出的 “风险因素” 对我们的普通股的投资。我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能是实质性的和不利的 如果发生任何这些风险，就会受到影响，因此，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分损失 你的投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能存在重大影响 对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生不利影响。所描述的风险因素没有实质性变化 在我们截至2023年12月31日的财政年度的10-k表年度报告中。本10-Q表季度报告还包含前瞻性内容 涉及风险和不确定性的陈述。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明”。我们的实际结果 由于某些因素，可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大不利差异，包括 下文列出的。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
2023 年 8 月 10 日，Highlight 外商独资企业北京呵呵和第三方根据中华人民共和国的社交媒体法律成立了SH Xianzhui 营销。亮点外商独资企业拥有 SH Xianzhui 60% 的股权，北京呵和拥有合资企业 20% 的股权 第三方拥有合资企业剩余的20％的股权。
2023 年 10 月 27 日 公司与Highlight WFOE和北京呵呵签订了股权购买协议，该协议于2023年11月10日进行了修订（例如 经修订的股权购买协议（本节所指的 “协议”），Highlight WFOE同意根据该协议 将从北京购买上海仙居13.3333％的股权呵呵，公司同意发行40万股普通股 该公司的价值为每股2.7820美元，即截至五个交易日的GDC普通股的平均收盘价 在协议签订之日之前，交给北京呵和或其受让人。2024年1月11日，公司发行了其40万股股票 普通股到北京呵呵，交易已经完成。截至本10-Q表季度报告发布之日，公司拥有 上海仙居总股权的73.3333％。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
第 6 项。展品
以下证物作为一部分归档或以引用方式纳入 这份表格 10-Q 的季度报告也包括在内。
|
展览 数字 |
描述 | |
| 31.1 | 第13a-14（a）条或第15d-14（a）条要求对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2 | 第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条要求对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1 | 根据规则13a-14（b）或第15d-14（b）条和18 U.S.C. 1350的要求，首席执行官的认证。 | |
| 32.2 | 根据第13a-14（b）条或第15d-14（b）条和18 U.S.C. 1350的要求，首席财务官的认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
45
签名
根据第 13 节的要求或 根据1934年《证券法》第15（d）条，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告 于 2024 年 8 月 14 日正式授权。
| GD 文化集团有限公司 | ||
| 日期:八月 14, 2024 | 作者： | /s/ 王晓健 |
| 姓名： | 王晓健 | |
| 标题： | 首席执行官、总裁和 | |
| 董事会主席 | ||
| 日期： 八月 14, 2024 | 作者： | /s/ 赵子豪 |
| 姓名： | 赵子豪 | |
| 标题： | 首席财务官兼秘书 | |
|
（首席财务官和 首席会计官） | ||
46