全米

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

（マークをつける）

☒ 証券取引法第13条または15(d)条に基づく四半期報告書

2023年12月31日終了の四半期について2023年6月30日2024

☐ 移行期間：             から             まで

移行期間は__________から__________まで

提出書類番号 001-42044

法律第12(b)条に基づき登録された証券:

証券取引法第13条または15(d)条によって、登録者が前の12か月間（または登録者がそのような報告書を提出する必要があった短い期間）に提出する必要があるすべての報告書を提出したかどうか（1）、および過去90日間にそのような報告書の提出要件があったかどうか（2）をチェックマークで示します。 はい ☒ いいえ ☐

Rule 405に従って提出が必要なすべてのインタラクティブデータファイルを、登録者が直近の12か月間(または登録者が該当ファイルを提出する必要があったより短い期間)に電子提出および掲載したかどうかをチェックマークで示してください。(この章の232.405条に規定されています)。はい ☒ いいえ ☐

取引所法の規則125内に、大幅な加速スケジュール、加速スケジュール、非加速スケジュール、小規模報告会社、または新興成長企業の定義を参照して、登録者がどのカテゴリーに属するかをチェックマークで示してください。

新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守に関する拡張移行期間を使用しないことを選択した場合、成長途上の企業であるかどうかを確認してください。（ Exchange Act 第13(a)条に基づく。） ☐

書式に従い、登録者が大規模加速提出者、加速提出者、非加速提出者、より小規模な報告会社、または新興成長企業であるかどうかチェックマークで示してください。策定法12b-2の「大規模加速ファイラー」「加速ファイラー」「小規模報告会社」「新興成長企業」の定義については、参照してください。☒

2024年8月13日現在、同社の普通株式の発行済み株式数は30,127,663株です。 30,127,663 同社の普通株式が発行されており、流通している株式です。

NANO原子力エネルギー株式会社

2024年3月31日までの四半期決算報告書

2024年6月30日終了四半期

目次

将来に向けた示唆を与える記述に関する注意書き

この四半期報告書（以下、「本報告書」という）には、私たちの現在の予想や将来の事象に対する見解を反映した、「前向き見通しのある声明」（修正された1933年証券法の第27A条および修正された1934年証券取引法の第21E条で定義される）が含まれています。前向き見通しのある声明は、主に「経営陣による財務状況及び業績の分析」という本報告書のセクションに含まれています。読者は、この報告書中で重要な既知および未知のリスク、不確定性およびその他の重要な要因（私たちが制御できないものも含む）およびSECに提出され、改正および2024年5月6日に効力を発揮した「IPO登録声明」の「リスクファクター」のセクション、およびSECの他の提出書類に記載されている可能性があり、これらの要因が私たちの実際の業績、パフォーマンス、または成果を、前向き見通しのある声明で示されるものと異なる結果にすることに注意してください。

私たちは、当社の財務状況、業績、事業戦略および資金ニーズに影響を及ぼす可能性がある将来の事象に関する現在の期待値および予測に基づいて、以下のような「前向きな声明」を含めております。

上記はここに含まれる将来を見据えた声明で取り上げる事柄の網羅的なリストを表しているわけではありません。将来を見据えた声明には大きなリスクと不確実性が必ず伴います。実際の結果は、IPO登録声明書の「リスクファクター」の項目およびIPO登録声明書の他の場所で設定される要因によって、将来の予想と異なる場合があります。私たちまたは私たちの代理人が行うすべての後続する書面および口頭の将来を見据えた声明は、上記の注意喚起的声明によって、全体として明確に修正されたものとします。当社の普通株式に投資する前に、当社のこの報告書とその他のSECの提出を完全に理解して読んでください。私たちの実際の将来の結果は、現在の予想とは大きく異なる可能性があることにご注意ください。

本レポートで行われた将来を見据えた声明は、本レポートの日付のイベントまたは情報にのみ関連します。法律により異なる場合を除き、私たちは、ステートメントが行われた日付以降、新しい情報、将来的な事象、またはその他の理由により、将来を見据えた声明を更新または修正する必要はありません。

I部-財務情報

アイテム1. 財務諸表。

ナノ 原子力エネルギー株式会社及び子会社

要約された連結貸借対照表

添付された注記がこれらの簡約連結財務諸表の一部であることをご承知ください。

ナノ 原子力エネルギー株式会社及び子会社

連結損益計算書

（未確定）

この未監査の簡略化された連結財務諸表については、添付の注記が不可欠な要素です。

ナノ 原子力エネルギー株式会社及び子会社

変動金額計算書 および調整記載のある開示書

メザニン資本 株主資本

（未確定）

2024年6月30日終了の3か月間につき

2024年6月30日までの9か月間について

2023年6月30日終了の3ヶ月間について

2023年6月30日までの9ヶ月間

これらの未監査の簡略化された連結財務諸表の一部である注記を参照してください。

ナノ 原子力エネルギー株式会社及び子会社

現金の状態の簡略化合同財務諸表

（未確定）

これらの簡易未監査連結財務諸表に付属する注記は重要な部分です。

ナノ 原子力エネルギー株式会社及び子会社

財務諸表への注記

2024年6月30日現在

（未確定）

項目2. 財務状況および業績の管理者による分析

この報告書に掲載されている監査されていない財務諸表および関連注記の当社の財務状況および事業成績に関する以下の議論と分析を読むべきです。2023年9月30日および期間中のデータは、監査された連結財務諸表から派生しています。2024年および2023年6月30日および9月30日の期間中のデータは、この報告書に掲載されている監査されていない連結財務諸表から派生しています。以下の議論には、計画、目的、期待、意図、信念に関連するなど、リスク、不確実性、および仮定を伴う先行きに関する声明が含まれています。これらの先行きに関する声明で議論される実際の結果は、異なる可能性があります。そのような違いの要因には、以下で特定されるものおよび本報告書の「先行き声明に関する注意事項」のセクションで議論されるものが含まれる場合があります。

全セクターに関する「私たち」「我々」「当社」といった表現は、文脈によらない限り、ネバダ州に登記されたナノ原子力エネルギー及びその関連会社を指します。

概要w

私たちは、独自の反応炉設計、知的財産、研究手法を利用して、より小型、より安価でより安全なマイクロリアクターを開発し、持続可能な未来に向けて商品や技術を開発する原子力エネルギーの早期段階の企業です。世界的な科学的・経営陣によって導かれ、原子力発電業界のほぼすべてのセクターに包括的な関与をするビジネスを展望しており、原子炉燃料の調達から燃料加工・燃料製造、そして先端のマイクロリアクターの展開に至るまでのすべての工程をサポートしています。また、燃料輸送や原子力サービスサポート、コンサルティングサービスの分野でも開発に取り組んでいます。

現在、私たちは売上高前段階にあり、開発戦略の一部として、私たちのマイクロ原子炉事業、原子炉燃料製造事業、原子炉燃料輸送事業、原子力コンサルティングサービス事業を含む4つのビジネスラインに主に注力しています。

私たちの使命は、市場シェアを獲得する原子力エネルギーセクターの非常に大きく成長している市場での商業的にフォーカスされ、多様化された垂直統合技術駆動の原子力エネルギー会社になることです。私たちが計画を実行するために、2022年の設立以来、私たちの経営陣は、DOE、Idaho National Laboratory（INL）、Oak Ridge National Laboratory（ORNL）を含む主要な米国政府機関内での特定のつながりを確保しています。これらは、DOEの国家原子力研究所システムの一部です。また、当社は、ケンブリッジ原子力エネルギーセンターやカリフォルニア大学バークレー校の主要な研究者との重要な協力関係を維持しています。

2024年5月の初めに行われた公開株式（IPO）及び7月に行われた追加売り出し契約によって約3000万ドルの純収益を得ました。この純収益をもとに、次の12ヶ月にわたり、2つの先進核マイクロ反応炉、ZEUS及びODINの開発を進め、土地の取得及び燃料製造施設のデザインに取り掛かり、高容量HALEU燃料輸送カゴの設計を（独占特許のライセンスを受けている）他の燃料形態にも対応できるように改良を行います。これらに伴い、約900万ドルの予算が必要です。このうち、約400万ドルは製品及びテクノロジーの研究開発に充てられ、その特に焦点はマイクロ反応炉テクノロジー及び燃料製造プロセスの改良です。残りの約500万ドルは、マイクロ反応炉の進展に必要な、執行、財務、会計、及びその他の行政機能に従事する現在の人員の支援を含む、その他の必要経費に充てられます。

私たちは、マイクロリアクターのデモンストレーション作業とプロトタイプの構築が2024年から2027年の間に行われ、マイクロリアクターのライセンス申請が2026年から2031年の間になされて処理されるものと見積もっており、先進的な法律の成功によってライセンス期間が短縮されない限り、マイクロリアクターは2031年頃に発売されると予想しています。しかしながら、上述のタイムラインを正常に達成できる保証はなく、また、国内外で原子力エネルギー産業が拡大・復興するに伴い、原子力サービスのサポートやコンサルティングサービスも提供する予定です。2024年末までにこのようなビジネスを取得できない場合は、特定の外部の学術機関と協力して、独自の内部原子力コンサルティングビジネスを構築することに焦点を当て、次の12か月間に約100万ドルを追加することが必要となるスタッフの採用や対応するインフラの構築などが必要になると予想しています。

ただし、上記の支出計画や、この「経営者による財務状況および業績の分析」という文書全体を通じて話し合われた私たちの計画の実行の予想される時間枠は、予測に過ぎず見積もりに過ぎません。これらはマイクロリアクター開発計画の調整や、政府のライセンス承認プロセスに関連する不確定要素などにより、変更される可能性があります。これらの要素が私たちの初期の予想を上回る可能性がある場合や、私たちのコントロールの範囲外に存在する場合、実際の支出や期間の正確性を保証することはできません。

このレポートの日付現在、我々は何の収入も生み出していません。創立以来、2024年6月30日までに累積純損失は$14,942,045でした。

ビジネスおよび業績に影響する要因とトレンド

私たちのマイクロリアクターを開発する能力

2022年に、次世代の先進的な原子炉のツインモデルの設計を始めました。 ZEUS そして ODIN. ZEUSは固体燃料バッテリー原子炉であり、ODINは低圧塩冷却剤原子炉です。 これらの原子炉の設計およびコンセプト評価を2年以内に完成させ、デモンストレーションおよび物理的な試験作業を進め、ライセンス、認証、およびプロトタイプの建設に必要な開発プロセスを開始することを目指しています。 私たちの目標は、これらのマイクロ原子炉のいずれかを2030年代初頭に商業化することです。 マイクロ原子炉この取り組みの成功は、国立研究所および米国エネルギー省との協力関係を効果的に活用する能力に依存します。現存する国立原子力施設が提供する大きな能力を生かして、マイクロ原子炉の設計をデモンストレーション作業を通じて進歩させるために、そして技術開発のために必要なライセンスと認証を取得するために必要なプロセスを開始するために。この取り組みの成功は、国立研究所および米国エネルギー省との協力関係を効果的に活用する能力に依存します。現存する国立原子力施設が提供する大きな能力を生かして、マイクロ原子炉の設計をデモンストレーション作業を通じて進歩させるために、そして技術開発のために必要なライセンスと認証を取得するために。 国立 研究所  マイクロ原子炉の設計をデモンストレーション作業を通じて進歩させるために、そして技術開発のために必要なライセンスと認証を取得するために、米国エネルギー省との協力関係を効果的に活用する能力を生かすために、既存の国立原子力施設が提供する大きな能力を利用するために。ODIN ODIN反応炉について設計検査を実施し、設計に関する考慮事項の支援を提供することが完了しました。 また、ZEUS反応炉についての設計検査をINLが2024年2月に実施し、報告書がNanoが反応炉の開発を促進するためにまとめ、最終的に発行されました。技術的な反応炉の監査は、コンセプトの前進とマイクロ原子炉の方向性と技術の検証を支援するために、外部のニュートラルな視点を提供します。

燃料製造施設の設計と建設

我々は、商業的な原子力発電所向けの高純度低濃縮ウラン（HALEU）燃料加工施設の設計、建設、そして稼働に適した地所を特定しました。この施設で加工された燃料は、次世代の先進的な原子炉企業、現在開発中の自社炉、米国の原子力産業、米国の国立研究所、そして必要であればDOEの核燃料需要に供給されます。2028年頃に、この施設を国立核研究所の近くに設置することを予定しています。私たちは、国内の企業から未加工のHALEUを調達することを予定しており、Centrus Energy Corp.（NYSE American：LEU）（以下、「Centrus」）とは、HALEU燃料調達に関する協議を開始するための了解覚書に署名しました。

燃料輸送ビジネスの開発

私たち 規制当局の認可を受けた大容量のHALEU輸送製品を製造し、商業用量のHALEUを輸送するつもりです 北米周辺の燃料。202年までに燃料輸送事業を開始したいと考えています7。の独占ライセンスを受け取りました 2024年4月に設計された、認可されたサードパーティのバスケットとキャスクを中心に設計された、大容量のHALEU燃料輸送バスケットです。 テクノロジー。このライセンスは、ライセンシーである私たちに、テクノロジーの使用と開発に関する独占権を付与します。さらに、ライセンサー 指定された範囲内で他の当事者にテクノロジーをライセンスすることは許可されていません。この技術により、燃料を輸送することができます Centrus（米国でU235の19.75％濃縮を許可されている唯一の会社）によって濃縮され、HALEU燃料を脱変換し、HALEU燃料を製造しています。 私たちは、すべての新興SMRおよびマイクロリアクター企業に燃料を供給できる最初の輸送会社を設立することを目指しています。 彼らは製造施設で原子炉を建設する必要があります。また、国立原子力研究所へのサービス提供も期待しています およびDOEプログラムでは、プログラムに燃料を供給してHALEUを必要としています。遠隔地の軍事基地にHALEUを必要とする移動式原子炉 また、軍事関係者と接触する可能性があることも期待されています。私たちの燃料輸送事業は、すでに完了した作業に基づいて発展し、 INLとORNLによって、18個のインナーキャニスターとバスケットを組み合わせた大容量のHALEU輸送パッケージを作成する権限を与えられました デザインとホウ酸化アルミニウムフラックストラップです。また、大手企業の元幹部から民間の資金提供や支援も受けています 世界の運送会社。これらの幹部は、私たちの輸送計画を知っていて、HALEUの開発を支援することに同意しています。 北米で最初の垂直統合型HALEU商用大量配送サービスを開発する運送会社。

私たちの ビジネスサービスおよびコンサルティング事業

当社は、ビジネスを進めるためのより早期の売上高の機会を見つけ、コンサルティングやサービス事業の一環として、より多くの専門知識を習得し、人材を配置することを検討しています。当社は既に、当社によって買収される可能性があると評価された複数の原子力ビジネスサービスおよびコンサルテーションプロバイダーを特定しています。当社は、専門知識を持つ小規模なチーム、優れたポートフォリオのある既存契約および好成長性を持ったチームを特定することに集中し、買収後すぐに収益を得られることを目指しています。当社は、過去数年間に築いた優秀なチームを活用することにより、これらの買収企業を拡大する競争上有利な立場にあると考えています。また、私たちが組織しているケンブリッジ原子力エネルギーセンターの一環で、MScおよびPhD原子力プログラムのスポンサーを行い、次世代の適格な原子力エネルギー関連人材を育成するための教育プログラムを補完することができます。当社の教育スポンサーシッププログラムの一部では、プログラム修了後に資格を取得した個人に仕事を提供し、クライアントに提供できる原子力サービスをさらに拡大することができます。この取り組みを推進するため、2024年8月初旬に、キャンブリッジ大学原子力産業クラブに加入し、キャンブリッジとの協力や、原子力研究者およびエンジニアの次世代の育成に向けた取り組みをさらに進めています。拡大するチームとともに、2024年の公開株式募集から得られる一部の収益を利用して、当社の専門知識をマーケティングし、政府および民間産業の原子力プロジェクトにコンサルタントを配置する予定です。コンサルタントは、時間給または契約期間および週次または月次レートによって雇用され、プロジェクトのタイプと範囲に応じて異なります。買収とその後の拡大により、大幅に削減されたインハウスの専門知識を提供することができ、当社自身の研究開発に役立てることができ、技術および人的資本能力を拡大することができます。

2024年末までに、原子力エネルギー産業に対する原子力サービスの支援およびコンサルティングサービスを、国内外の両方で提供することを目指しています。このタイムラインは、原子力ビジネスサービスおよびコンサルティング事業者の買収計画に基づいています。いくつかの潜在的なターゲットとは事前的な話し合いを持っていますが、現在、確定的な合意や契約の当事者ではありません。2024年末までに、そのような事業を取得できない場合は、特定の外部の学術機関と協力して、自社の内部原子力コンサルテーションビジネスの構築に注力し、これらのサービスを提供するための適切なインフラの構築と追加スタッフの採用に対して約100万ドルが必要になると予想されます。自社でコンサルテーションビジネスを成功裏に確立し成長させることができる保証はなく、そうでなければ、収益の見通しに悪影響を及ぼすことになります。

規制 承認

私たちのマイクロリアクターのプロトタイプの規制ライセンス申請プロセスは、2030年または2031年までに完了する予定です。その間に、製造施設が建設され、ライセンスが承認されたときに国全体にマイクロリアクターを展開できるようになります。初期のNRC接触は、我々が推定する会社のタイムラインの早期コミュニケーションのために行われるため、規制当局はマイクロリアクターを正しく検査するために必要な人員を確保できます。マイクロリアクターをライセンス獲得し、認証する能力は、規制当局と協力してライセンス申請プロセスを取り組むことに依存します。 NRCとの協力の下で、合意されたプロトコルが遵守される場合に、反応炉が顧客に展開される安全性が確保されていることを証明する必要があります。 私たちが独自の商用核燃料製造施設を設計し、建設することができるかどうかは、マイクロリアクターの商用展開を許可するためにNRCから必要な規制承認を取得することに依存します。 NRCは新しい燃料循環施設の現場建設を検査し、施設の安全管理が堅牢でこれらの物質を安全に取り扱えることを確認した後、核物質を所持する施設の能力の承認のみを認めます。燃料循環施設は、NRCによって制定された規制要件を遵守する必要があります。施設は、遵守する必要がある現場固有の要件を含むNRCライセンスを取得する必要があります。各ライセンスはユニークで、燃料循環施設に存在する核物質と危険に特化したものです。ライセンスを取得するには、NRCと我々の会社の間で多くのコミュニケーションが必要です。NRCの安全管理には、3つの重要なコンポーネントが含まれます: NRC検査、各ライセンス保持者の定期的な評価、また、規制要件が満たされていない場合の執行規定です。 我々の会社とINLは、1970年の国立環境政策法の下で確立されたプロセスを介してNRCと協力して、潜在的な場所を特定し、燃料製造施設の建設意図を推進しています。我々は2023年末に燃料製造施設のスコープ調査とコスト見積もり作業を開始し、2024年にはサイト特定や設計チームの組み建てを開始し、経験豊かなライセンスと規制の専門家を巻き込んで施設の開発を計画するために計画を進めるための段取りを整えます。初期のサイトの準備と建設作業は2025年に始まり、施設の建設と開始は2030年近くに完了する見込みです。

テクノロジー 買収と協業

2024年、私たちは補完的な核ポンプ技術(ALIP技術)の買収に関する発表を行い、第三者との非拘束的な覚書を締結して、私たちのマイクロリアクターがリモート人工知能データセンターで使用され、人工知能が原子力規制およびライセンスの現代化に利用される可能性について調査を行いました。私たちの事業の重要な部分は、引き続き、私たちの会社のために新しい有益な技術を開発、特定、協力、または取得することです。こうした買収や協力による会社の成長のできない場合、私たちの事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

業績結果

私たちは早期の会社であり、私たちの歴史的な結果は将来の結果を示すものではない可能性があります。そのため、将来の財務結果の駆動力やその構成要素は、私たちの歴史的または将来の事業の結果と比較できない可能性があります。

2024年6月30日終了の3か月間と2023年6月30日終了の3か月間の比較

売上高

当社は創業から2024年6月30日まで売上高を作り出していません。

費用

研究 と開発費

我々の研究開発（「R＆D」）費用は、製品の設計とエンジニアリングにかかる費用、デザインツールの開発にかかる費用を含めた費用を表します。製品開発に関連するすべての研究開発費用は、発生した時点で費用化されます。

2024年6月30日までの3か月間において、R&D費用は$1,356,668(205%)増の$2,019,812となり、2023年6月30日までの比較期間の$663,144と比較して大幅に上昇しました。これは、ALIPテクノロジーの買収に伴い、2024年6月30日までの3か月間に費やされたことが主な原因であり、2023年6月30日までの3か月間に比べて増加しました。R&D費用は、私たちのマイクロリアクターの設計と分析に関連する内部および外部の人件費、および第三者からのテクノロジーとその他の資産の取得コストを反映しています。2024年と2023年の6月30日までの3か月間には、私たちのR&D費用のうち、資本ベースの報酬には、それぞれ$nilと$210,113が該当しました。

一般および管理費用

当社の一般および管理（"G＆A"）費用は、役員、財務、会計、およびその他の管理機能の人員の報償費用から構成されています。G＆A費用には、法律費用、会計、監査、コンサルティングサービスのために支払われる専門家の費用、広告費、および保険料も含まれます。

G＆A経費は、2024年6月30日終了の3ヶ月間で、2023年6月30日終了の比較期間の2,038,259ドルに対して、263,048ドル、13％増の2,301,307ドルに増加しました。R＆D活動をサポートするための追加のオフィスおよびスタッフコストが、2024年6月30日までの3か月間に発生しました。2024年6月30日までの3か月間のG＆A経費は、主に70万ドルの人件費で構成されました。一方、2023年6月30日までの期間は、主に160万ドルの人件費で構成されました。2024年および2023年の6月30日までの3か月間に、当社のG＆A経費のうち、それぞれ$nilと$1,234,417は株式報酬に相当しました。

条件付きの見直し

コンティンジェントコンサイダレーションの再評価は、弊社が取得したALIPテクノロジーに対応する株式ベースのコンティンジェントコンサイダレーションに対応し、各財務四半期の終了時に当社普通株式の終値に基づいて再評価されます。

ALIPテクノロジーの買収により、2024年6月30日までの3か月間における未払い負債の再評価額は385,500ドルであり、比較期間である2023年6月30日までの期間は$nilでした。

その他 収入

2024年6月30日までの3ヶ月間と2023年6月30日までの3ヶ月間に、会社は金融機関に預けられた現金に対してそれぞれ$38,372と$1,753の利息収入を得ました。

2024年6月30日終了の9か月間と2023年6月30日終了の9か月間の比較

売上高

当社は創業から2024年6月30日まで売上高を作り出していません。

費用

研究 と開発費

私たちの研究開発費は、製品の設計とエンジニアリングのために発生した費用、設計ツールを開発するための費用を含みます。全セクターの製品開発に関連する全ての研究開発費用は、発生した時に費用計上されます。

R&D費用が2024年6月30日までの9カ月間で1,646,617ドル、つまり139％増の2,830,367ドルに増加し、比較的軽微な2023年6月30日までの期間の1,183,750ドルと比較して、主にALIPテクノロジーの取得に起因しているためです。2024年6月30日までの9カ月間には、期間の1,183,750ドルと比較して、 ALIPテクノロジーの取得に起因して、R＆D費用が費やされました。R&D費用は、内部および外部の人員コスト、マイクロリアクターの設計と分析に対応するコスト、およびサードパーティからテクノロジーやその他の資産を取得するためのコストを主に反映します。2024年6月30日までの9か月間と2023年6月30日までの9か月間の間に、当社のR&D費用のうち、0ドルと420,563ドルが、株式報酬に対応しています。

一般および管理費用

当社のG＆A経費は、幹部、財務、会計、その他の管理職の報酬費用から構成されています。G＆A経費には、法律費用、会計、監査、コンサルティングサービス（プロフェッショナル料金）、広告費用、保険料なども含まれます。

2024年6月30日終了時点で、G&A費用は831,280ドル、つまり前年の2023年6月30日終了時点の3,722,232ドルに比べて22%増えて4,553,512ドルになりました。この増額は、R&D活動をサポートするために、9ヶ月間でのオフィスおよびスタッフコストなどに主によるものです。2024年6月30日終了時点でのG&A費用の主な要因は、人件費170万ドルです。一方、2023年6月30日終了時点の期間には、G&A費用の主要な要因は、人件費240万ドルでした。2024年および2023年の9ヶ月間にわたるG&A費用のうち、それぞれ152,457ドルと1,693,451ドルは、当社の株式報酬に対応するものでした。

条件付きの見直し

コンティンジェントコンサイダレーションの再評価は、弊社が取得したALIPテクノロジーに対応する株式ベースのコンティンジェントコンサイダレーションに対応し、各財務四半期の終了時に当社普通株式の終値に基づいて再評価されます。

2024年6月30日までの9ヶ月間における、拘束条件の再評価額は385,500ドルでした。これは、2023年6月30日を比較期間とした場合には、0ドルであるためです。なぜなら、私たちは2024年6月21日にALIPテクノロジーを取得したからです。

その他 収入

2024年6月30日までの9か月間および2023年において、当社は金融機関に保有する現金について、それぞれ109,559ドルと1,753ドルの利息収入を得ました。

流動性と資本リソース

当社は、現在の運営と研究開発計画を、現金で賄うことができ、本四半期報告書の日付から少なくとも次の12ヶ月間は資金調達の必要がないと考えています。2024年6月30日までの9か月間に、マイナス$5,953,795の運営キャッシュアウトフロー、および2023年6月30日までの9か月間に、マイナス$2,691,775の運営キャッシュアウトフローがありましたが、2024年6月30日時点で約$13.8百万の現金がありました（2023年9月30日時点で約$7百万）。また、2024年7月に開催された追加株式公募とオーバーアロットメントオプションから、約$18.6百万の純受取り資金を得ました。2024年6月30日時点の運転資本は、約$12.5百万（2023年9月30日時点で約$6.9百万）でした。

しかしながら、ビジネスの将来的な商品の商業化に向けた発展には、大量の現金資源が必要となります。意義ある収益を数年間予見していないため、資本支出、研究開発、ビジネス開発活動、さらには一般的な運転資金のために未来の現金需要を公的または民間の株式または債務融資、第三者（政府を含む）の資金援助、またはこれらのアプローチのいずれかの組み合わせによって資金調達することを意図しています。追加の株式または株式連動金融商品の発行によって追加資金を調達した場合、既存の株主が著しい希釈を受ける可能性があります。さらに、有利な条件で必要な資金を調達できるかどうか、またその場合でも保証はできず、必要時に追加の資金を調達できなかった場合、当社および業績に重大な悪影響を与え、ビジネスに失敗する可能性があります。

事業継続性に関する注意点

財務諸表の発行にあたり、当社の継続的な営業能力に疑問を呈する重大な事象・状況が、財務諸表の発行日から12か月以内にないかどうかを評価しました。当社は創業以来、大幅な営業損失を計上し、累積赤字は約1490万ドルであり、2024年度および2023年度においては、営業キャッシュフローがマイナスになっています。当社のR&D活動に関連する追加費用や支出が発生することで、営業損失およびマイナスキャッシュフローが2023年のレベルから増加することが予想されます。当社の引き続きの企業存続は、原子炉開発を完了するための追加の運転資本を確保し、原子炉の販売を成功させ、原子炉の商業化を達成するための能力に依存しています。

現時点では、私たちは売上高を上げておらず、私たちの原子炉を商用化することができるようになるまで、売上高を上げることはできないと考えています。 私たちは、原子炉の開発や将来の事業資金調達のために追加の資本を必要とします。 原子炉の商業化に先駆けた推進に伴い、費用が増加することを予想しています。 既存の現金で原子炉の開発を支援できると考えていますが、一部の費用は現時点では合理的に見積もることができず、追加の資金が必要になる場合があります。

マネジメントは、当社の負債やコミットメントに対応するための十分な運転資金が、短縮された連結財務諸表が発行された後の次の12ヶ月については確実視される不確実性期間に準拠して、利用可能であるとの見解を持っています。当社の長期戦略を実現するために、当社は成長をサポートするための追加資本または他の資金調達の確保を期待しています。

概要 2024年6月30日および2023年6月30日終了9か月のキャッシュフロー計算書

以下の表には、以下の期間の現金の主要な調達先と使途が示されています。

営業活動によるキャッシュフローの使用

2024年6月30日までの9ヶ月間における営業活動による正味現金流出額は5,953,795ドルであり、当社の正味損失が7,659,820ドルであると同時に、非現金項目が992,850ドル、そして運転資本勘定の変動を考慮した結果です。 2023年6月30日までの9ヶ月間における営業活動による正味現金流出額は2,691,775ドルであり、当社の正味損失が4,904,229ドルであり、非現金項目が2,114,014ドルであり、運転資本勘定の変動も考慮しています。当社の営業活動による現金流出額は、2024年6月30日までの9ヶ月間で3,262,020ドル増加しました。これは、正味損失と運転資本勘定の変動が増加したためです。 2024年6月30日までの9ヶ月間における当社の営業活動による現金流出額の著しい増加は、2023年6月30日までの9ヶ月間と比較して主に、研究開発活動の増加、および当社の研究開発活動をサポートするための追加オフィスおよびスタッフコストの増加によるものです。

財務活動によるキャッシュフロー

2024年6月30日までの9か月間の財務活動による純現金は12,790,532ドルであり、普通株式の発行によって入手された現金14,253,937ドルから発行費用1,408,405ドルを差し引いた額であり、また遅延発行費用の支払い55,000ドルを差し引いたものです。一方、2023年6月30日までの9か月間の財務活動による純現金は8,690,369ドルであり、普通株式の発行によって入手された現金8,765,369ドルから遅延発行費用の支払い75,000ドルを差し引いた額でした。

コミットメント

私たちは、キャンセル可能な運転リースの下で、2024年8月末に終了するオフィススペースの短期運転リースと、当社の本社用の長期運転リースを1つ持っています。2024年6月30日現在、当社の本社に対するリースコミットメントが1つあります。2023年9月30日現在、当社はリースコミットメントを持っていませんでした。当社の本社は、ニューヨーク市10018の10タイムズスクエア30階に位置し、約7,800平方フィートをカバーしています。私たちは、月額$33,605でこのスペースをリースしており、月額リース料は年間2.5％の割合で増加します。このリースは、2031年7月31日に終了する期間があります。

非貸借対照表の安排

2024年6月30日および2023年9月30日現在、私たちはSECの規則に定義されるオフバランスシート取引に従事していない。

第3項 市場リスクに関する数量的および定性的情報の開示

当社は取引所法の規則1202によって定義される少規模報告企業であり、本項目で必要とされる情報を提供する義務はありません。

コントロールおよび手続き

開示コントロールおよび手続きの評価

私たちの経営陣、プリンシパル・エグゼクティブ・オフィサーおよびプリンシパル・ファイナンシャル・オフィサーを含む監督の下で、私たちは、期末である2024年6月30日における日報開示の管理と手順の有効性を評価し、これに基づき、私たちのプリンシパル・エグゼクティブ・オフィサーとプリンシパル・ファイナンシャル・オフィサーは、評価日の時点で、私たちの日報開示に関する管理と手順が有効であると結論づけました。したがって、当社の経営陣は、このフォーム10-Qに含まれる財務諸表が、提示された期間の財務状況、業績および現金フローをすべての重要な点で公正に示していると考えています。

開示 管理と手続きは、私たちが証券取引所法レポートで開示することが求められる情報が、SEC（米国証券取引委員会）の規則や書式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されるように設計されており、このような情報が蓄積され、適切な場合には、当社の主要な経営責任者および主要な財務責任者または同様の機能を果たす人々を含む当社の経営陣に迅速な開示に関する決定を行うために伝えられます。

財務報告に関する内部統制の変更

取引所法第13a-15(f)の定義に規定された財務報告内部統制について、2024年6月30日までの四半期において、会社の財務報告内部統制に重大な影響を及ぼした、または合理的に重大な影響を及ぼす可能性がある変更はありませんでした。

PART II. その他の情報

Item 1. 法的手続き。

時々、ビジネスの通常業務の中で発生する様々な訴訟や法的手続きに関与することがあります。現在、我々に個別にあるいは合わせて判断した場合、ビジネス、業績、財務状況、キャッシュフローに重大な悪影響を与えるとされた、不利な結果に至る可能性のある法的手続きはありません。ただし、以下のような訴訟等に関与しています。

2024年8月9日に、私たちおよび私たちの幹部の一部に対して、アメリカ合衆国南部地区の地方裁判所で「Yvette Yang対Nano Nuclear Energy Inc.その他」、事件番号1：24-cv-06057(S.D.N.Y.)という題名の証券集団訴訟が提起されました。原告は、同社のビジネス、特にマイクロリアクターの開発に関する声明に関連する米国連邦証券法の違反を主張しています。原告は、2024年5月8日から2024年7月18日の期間に同社の普通株式を購入または取得した一定の人物のクラスを代表し、未明示の損害とその他の救済を求めています。同社は、苦情を否認し、この事件に激しく反論するつもりです。事件は早い段階にあり、同社は何らかの潜在的な財務損失または費用の金額を合理的に見積もることができません。 Nano Nuclear Energy Inc.その他本日1：24-cv-06057（S.D.N.Y.）

Item 1A. リスクファクター。

当社は取引所法の規則1202によって定義される少規模報告企業であり、本項目で必要とされる情報を提供する義務はありません。

エクイティ証券の未登録売却と資金使用。

該当なし。

アイテム 3. 上位証券によるデフォルト。

なし。

項目 4. 鉱山安全開示。

該当なし。

項目 5. その他の情報。

なし。

事項6．展示物 

署名

1934年改訂「取引所法」の要件に従い、当該報告書を適切に代表者が署名を行い、正式に許可されたものとします。