1. 业务描述

Eastside Distilling（下称「本公司」或「eastside distilling」）于2004年在内华达州根据法律成立，当时名为Eurocan Holdings, Ltd。2014年12月，本公司将其企业名称更改为Eastside Distilling, Inc.，以反映对Eastside Distilling, LLC的收购。本公司制造、收购、混合、瓶装、进口、市场推广和销售各种受认可品牌的酒类饮料。本公司目前在美国雇用了49人。

本公司经营著一家饮料包装和服务业务，该业务在饮料行业运营。在2022年，本公司大量投资扩展其产品组合，包括在太平洋西北地区开展数字罐印刷业务（合称Craft Canning + Printing，“Craft C+P”）。Craft C+P运营行动充填装线，并提供全面的制作能力，包括共同包装服务，产能自 Portland, Oregon。

公司的烈酒品牌涵盖多个酒类类别，包括威士忌、伏特加、朗姆酒和龙舌兰酒。公司以批发的形式向开放式的州的分销商销售产品，并通过控制式的州的经纪人销售。

2. 流动性

公司主要的资金需求是用于营运活动中使用的现金和偿还债务。公司的现金和流动性需求历来不是来自营运，而是来自贷款以及可转换债务和股权融资。公司一直依赖于从债务和股权融资中筹集资金来满足公司的营运需求。

截至2024年6月30日，该公司累积亏损为$百万美元。85.6 截至2024年6月30日，该公司在该半年期间净损失为$百万美元。2.8 截至2024年6月30日，该公司在该半年期间净损失为$百万美元。

该公司通过债务与优先股权交换在2023年减少了债务。然而，该公司在接下来的12个月内满足日常营运现金需求的能力取决于增加收入和毛利率，并通过增加销售、改善利润增长和控制营业费用来获得正面的营运现金流。此外，该公司一直在与债权人进行谈判，以减少利息负担并改善现金流。如果该公司无法与债权人达成协议或获得其他融资，或者不能以可接受的条件获得其他融资，该公司可能会寻求出售资产，减少营业费用，减少或取消营销倡议，并采取其他可能损害其成功能力的措施。

虽然公司截至2023年12月31日的经过审核的基本报表是根据其作为持续经营实体的假设而编制的，但根据配套这些基本报表的独立注册会计师事务所的报告，该报告中包含了有关持续经营的说明段落，该事务所就当时的财务报表表达了对公司能否持续经营的相当怀疑。如果公司不能持续经营，其股东可能会损失大部分或全部投资。

Eastside Distilling, Inc.和其子公司

合并基本报表注解

2024年6月30日

(未经查核) 

3. 重要会计政策摘要

4. 业务段资讯

公司的内部管理财务报告包括Craft C+P、Eastside Spirits和公司部门。Craft C+P在俄勒冈州的波特兰提供数码罐印和合作包装服务，使其能够提供端到端的生产能力。Craft C+P在俄勒冈州运营多条移动生产线。这些烈酒品牌涵盖多种酒类饮料类别，包括威士忌、伏特加、朗姆酒和龙舌兰酒，以批发方式销售给开放州的经销商和控制州的经纪人。公司的主要运营地区在美国。它有一个烈酒客户占其营业收入的% 16公司由关键高管和会计人员以及公开公司和董事会费用以及债务利息等企业费用组成。

Eastside Distilling, Inc.和其子公司

合并基本报表注解

2024年6月30日

(未经查核)

评估的盈利能力指标是勉强的营业报表和毛利率。这些业务部门反映了营运管理方式，评估营运绩效和内部财务报告的结构。每个部门的总资产信息未提供给或由首席营运决策者（“CODM”）审查，因为它不用于制定战略决策，分配资源或评估业绩。各部门的会计政策与公司在附注3中描述的相同。

5. 存货

Eastside Distilling, Inc.和其子公司

合并基本报表注解

2024年6月30日

(未经查核)

6. 预付费用和其他流动资产

7. 资产及设备

2024年6月30日和2023年的六个月期间，物业和设备购买金额分别为$ million。2,200 15.10.1 折旧费用合计为$ million。0.4 百万美元和0.6

在截至2024年6月30日的六个月期间，公司处置了固定资产，获得了资产收益$百万，其中包括未来分期销售收益$百万，净帐面价值为$百万，获得了$百万的利润。在截至2023年6月30日的六个月期间，公司处置了固定资产，获得了资产收益$百万，其中包括未来分期销售收益$百万，净帐面价值为$百万，获得了$百万的利润。0.1 在未来的分期销售中，公司在2024年6月30日的六个月内处置了资产获得了$百万的利润，而且在2023年6月30日的六个月内处置了资产获得了$百万的利润。0.4 在2024年6月30日的六个月期间，公司处置了净帐面价值$百万的固定资产，获得了$百万的利润。在2023年6月30日的六个月期间，公司处置了净帐面价值$百万的固定资产，获得了$百万的利润。0.1 在截至2024年6月30日的六个月期间，公司处置固定资产获得了$百万的利润。在截至2023年6月30日的六个月期间，公司处置固定资产获得了$百万的利润。0.2 在截至2024年6月30日的六个月期间，公司卖出了价值$百万的固定资产，其中包括未来分期销售收益$百万，获得了$百万的利润。在截至2023年6月30日的六个月期间，公司卖出了价值$百万的固定资产，其中包括未来分期销售收益$百万，获得了$百万的利润。0.3 在未来的分期销售中，公司在2024年6月30日的六个月内卖出了价值$百万的固定资产，而且在2023年6月30日的六个月内卖出了价值$百万的固定资产。0.1 在2024年6月30日的六个月期间，公司处置了价值$百万的固定资产，净帐面价值为$百万，获得了$百万的利润。在2023年6月30日的六个月期间，公司处置了价值$百万的固定资产，净帐面价值为$百万，获得了$百万的利润。0.2 在截至2024年6月30日的六个月期间，公司卖出固定资产获得了$百万的利润。在截至2023年6月30日的六个月期间，公司卖出固定资产获得了$百万的利润。0.1 百万美元之间。

8. 无形资产

客户清单正在分摊平均。 寿命约为七年。 分摊费用总计 $ 百万，分别为2024年和2023年的六个月。0.2 在2024年和2023年的六个月同期，分摊费用总计了 $ 百万。

所有板块的许可和执照以及Azuñia品牌资产均被确定为无限期，并且不会进行摊销。该公司每年对无限期资产进行损耗测试。如果发现无限期资产的帐面价值受损，公司将记录一笔减值损失并减少资产的帐面价值。截至2023年12月31日，该公司确定Azuñia资产已受损，并记录了一笔减值成本为$0.4 百万 没有 在截至2024年6月30日的六个月内，进一步记录了减值费用。

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合并基本报表注解

2024年6月30日

(未经查核)

9. 其他资产

截至2024年6月30日，公司现金为$0.4 与现有产品重新定位相关的资本化成本数百万美元。这笔金额正在分期摊销。 寿命约为七年。 寿命为十年。

摊销 费用总计$27,500 15.128,571 分别为2024年6月30日和2023年6月30日结束的六个月。

存款代表办公室租金存款。

10. 租赁

公司目前有各种租赁协议，包括设施、设备和车辆的租赁。这些租赁协议的条款包括租金增加、续租、购买选择权和维护成本，在不同的租赁协议中有所不同。这些租赁义务的到期日为2027年不同的日期。公司在租赁开始时确定是否为租赁安排。由于无法轻易确定每个租赁中的内含利率，公司根据可获得的信息，以租赁开始时的增量借贷利率确定租金现值。租赁权资产和租赁负债根据租赁支付的现值于租赁开始日期确认。租期为12个月或以下的租赁（“短期租赁”）不会出现在资产负债表上，并按照直线法在租赁期间认列。截至2024年6月30日，租赁资产和租赁负债金额分别为xx百万美元。2024年6月30日结束的六个月内的租赁费用总计为xx百万美元，其中租赁负债的经营租赁费用为xx百万美元，短期租赁费用为xx百万美元。2.1 百万美元和2.3 截至2024年6月30日结束的六个月内的总租赁费用为xx百万美元，其中经营租赁负债费用为xx百万美元，短期租赁费用为xx百万美元。0.4 百万，包括公司简明合并损益表中其他费用$0.5 截至2024年6月30日结束的六个月内的总租赁费用为xx百万美元，其中经营租赁负债费用为xx百万美元，短期租赁费用为xx百万美元。0.1 截至2024年6月30日结束的六个月内的总租赁费用为xx百万美元，其中经营租赁负债费用为xx百万美元，短期租赁费用为xx百万美元。

Eastside Distilling, Inc.和其子公司

合并基本报表注解

2024年6月30日

(未经查核)

11. 应付票据

公司支付了$0.1 百万 作为截至2024年和2023年6月30日止六个月的票据利息。

12. 有担保信贷设施

注意 购买协议

公司于2022年10月7日与Aegis Security Insurance Company（以下简称“Aegis”）签订了一份注记购买协议，该协议日期为2022年10月6日。根据该注记购买协议，Aegis向公司购买了一份担保本票，面额为$的亿元（以下简称“Aegis Note”）。Aegis以支付$百万的方式购买了Aegis Note，以全额清偿公司于2022年3月21日向TQLA发行的一份担保信用本票；余下的$百万以现金支付给该公司。Aegis Note的年利率为%，每三个月支付利息。Aegis Note的本金将在2025年3月31日到期。公司抵押了其资产的大部分来担保其对Aegis Note的债务。4.5 Aegis于2022年10月7日与公司订立了一份注记购买协议，该协议日期为2022年10月6日。根据该注记购买协议，Aegis以$百万的价格购买了公司发行的一份担保本票，其面额为$百万（以下简称“Aegis Note”）。Aegis以支付$百万的方式购买了Aegis Note，以全额清偿公司于2022年3月21日向TQLA发行的一份担保信用本票；余下的$百万以现金支付给该公司。Aegis Note的年利率为%，每三个月支付利息。Aegis Note的本金将在2025年3月31日到期。公司抵押了其资产的大部分作为对Aegis Note的债务担保。3.3 Aegis于2022年10月7日与公司订立了一份注记购买协议，该协议日期为2022年10月6日。根据该注记购买协议，Aegis以$百万的价格购买了公司发行的一份担保本票，其面额为$百万（以下简称“Aegis Note”）。Aegis以支付$百万的方式购买了Aegis Note，以全额清偿公司于2022年3月21日向TQLA发行的一份担保信用本票；余下的$百万以现金支付给该公司。Aegis Note的年利率为%，每三个月支付利息。Aegis Note的本金将在2025年3月31日到期。公司抵押了其资产的大部分作为对Aegis Note的债务担保。1.2 Aegis于2022年10月7日与公司订立了一份注记购买协议，该协议日期为2022年10月6日。根据该注记购买协议，Aegis以$百万的价格购买了公司发行的一份担保本票，其面额为$百万（以下简称“Aegis Note”）。Aegis以支付$百万的方式购买了Aegis Note，以全额清偿公司于2022年3月21日向TQLA发行的一份担保信用本票；余下的$百万以现金支付给该公司。Aegis Note的年利率为%，每三个月支付利息。Aegis Note的本金将在2025年3月31日到期。公司抵押了其资产的大部分作为对Aegis Note的债务担保。 9.25Aegis于2022年10月7日与公司订立了一份注记购买协议，该协议日期为2022年10月6日。根据该注记购买协议，Aegis以$百万的价格购买了公司发行的一份担保本票，其面额为$百万（以下简称“Aegis Note”）。Aegis以支付$百万的方式购买了Aegis Note，以全额清偿公司于2022年3月21日向TQLA发行的一份担保信用本票；余下的$百万以现金支付给该公司。Aegis Note的年利率为%，每三个月支付利息。Aegis Note的本金将在2025年3月31日到期。公司抵押了其资产的大部分作为对Aegis Note的债务担保。

于2023年9月29日，公司与Aegis和其他债权人签订了债务满足协议，根据该协议，Aegis票据进行了修改和重新制订。 参见：附注15，股东权益-债务满足协议。 本金和利息为$1.9 百万被换发给一家特殊目的实体The b.A.D. Company, LLC（ “SPV”），其中Aegis持有 29％的利益。截至2024年6月30日，Aegis票据的本金余额为$2.6 百万，利息费用已计提$0.1 百万美元之间。

6% 经过担保的可转换凭证票据

开启 2021 年 4 月 19 日，本公司与认可投资者签订证券购买协议（「购买协议」） （「订阅者」）购买高达 $3.3 百万元本金额 6有抵押可换股票的百分比 该公司（「票据」或「债券」），该票据可转换成股份（「转换股」）的 公司普通股，面值 $0.0001 根据债券所载的条款及细则，每股具有初始码 兑换价格 $44.00。与购买该等债券有关，每位订户均收到认股证（「现有认股证」）， 购买数量的普通股（「认股权股」）等于 60任何发行债券本金额的百分比 对该订户除以用于 $ 的行使价除以该订户发行之票据的换算价52.00。相连 通过购买协议，该公司签订了一份证券协议，根据该协议授予用户保证权益 在本公司的某些资产（「保安协议」）及根据该公司同意的注册权利协议 登记转售转换股份及认股权证股份。同时，该公司和投资者关闭了 $3.3 数百万个私人发售。

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合并基本报表注解

2024年6月30日

(未经查核)

罗斯资本有限责任公司在私募发行中充当配售代理商，公司向配售代理商支付了资金费用，金额为总募集款项的百分之五（5%）。5公司从交易结束后获得了净收入为1000万美元，扣除支付给配售代理商的费用和订阅用户的法律费用。3.1 公司将所得款项用于偿还已到期的应付票据，以及用于营运资本和一般企业用途。

票据的利息按每年%</br>累息，于发行日的六个月和十二个月纪念日，以及票据的到期日，可选择以现金或公司普通股支付</br>按票据上的换股价格 6票据的利息按每年%</br>累息，于发行日的六个月和十二个月纪念日，以及票据的到期日，可选择以现金或公司普通股支付</br>按票据上的换股价格 2022年10月18日.

所有款项到期后可以在发行日期之后的任何时间全部或部分（按照股份的分数进行四舍五入）按持有人的选择转换为公司的普通股，转换价格固定，并且根据下面总结的情况进行调整。票据最初可以按照初始固定转换价格转换为公司的普通股，转换价格为每股$44.00 每股转换价格会因为拆股、合并或其他调整事件而进行调整。2022年4月1日，公司和持有人同意将 6％的有担保可转换票据的转换价格降低到每股$26.00 ，与公司发行给TQLA的普通股购买认股权证相关，该认股权证涵盖其3.5 百万美元贷款金额的普通股价值$24.00 美元每股转移自库藏股份。

备注中包含一般性触发事件，包括但不限于：（i）未能按时支付备注款项；和（ii）公司破产或无力偿还债务。如果发生触发事件，每位持有人可以要求公司以现金偿还备注的全部或任何部分（包括该等备注的全部应计及未支付利息）。

该笔注记根据与订阅用户之间签订的安全协议条款，以公司资产为基础提供次位安防利益。

在2022年10月13日，公司与持有者签署了一份修订协议。该修订协议将票据的到期日从2022年10月18日更改为2022年11月18日。公司为延长期限而发行了普通股股份。 6优先转换票据的持有人于修订协议中同意将票据的到期日从2022年10月18日更改为2022年11月18日。 4,808 公司为每一位订阅用户发行了普通股股份。

公司于2023年9月29日与订阅用户和其他债权人签订了债务满意协议，根据该协议，票据的到期日由2022年11月18日延长至2025年3月31日，并且利息按照 的方式计息。 9每年2月1日和8月1日后付方式计息 参见：附注 15，股东权益-债务满意协议。 票据的本金和利息为$，已经以发行给特殊目的实体(SPV)的股权交换。在这个特殊目的实体中，订阅用户持有百分之的股权，而票据则被修改和重新签订了。截至2024年6月30日，票据的本金余额为$，利息费用为$。3.3 持有亿%的股权，并且票据也被修改和重新签订了。 50百万美元，并且利息费用为$。0.4 票据的本金余额为百万美元，利息费用为$。27,451.

2024 保证票据

于2024年5月15日，公司与特殊目的股份公司（SPV）、Aegis、Bigger Capital Fund, LP（“Bigger”）、District 2 Capital Fund, LP（“District 2”）和LDI Investments, LLC（“LDI”）签订了贷款协议。

根据贷款协议，Bigger、第2区和LDI从该公司购买了价值$____百万现金票据合计价值$____百万的抵押票据。1.1 该2024年担保票据可以在2024年11月29日或之前支付110%的本金，或在2025年3月30日或之前支付130%的本金，或在2025年3月31日支付本金的140%以满足债务。1.1 该2024年担保票据可以在2024年11月29日或之前支付110%的本金，或在2025年3月30日或之前支付130%的本金，或在2025年3月31日支付本金的140%以满足债务。 该2024年担保票据可以在2024年11月29日或之前支付110%的本金，或在2025年3月30日或之前支付130%的本金，或在2025年3月31日支付本金的140%以满足债务。

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合并基本报表注解

2024年6月30日

(未经查核)

对于每一张2024年担保票据，公司发行了购买公司普通股的认股权，价格为$5.00 行使期为 五年后 在2024年11月29日，如果发给认股权持有人的2024年担保票据仍未偿还，则于2024年12月2日后可行使。LDI 收到了购买认股权 598,021 股份，Bigger和District 2分别收到了购买认股权 299,011 股。

根据贷款协议，如果2024年债券于2024年11月29日前未得到偿付，则每位订阅用户将有购买「Kicker Note」的权利，金额为$百万，LDI为$百万，Bigger和District 2各自为$百万，必须交出贷款协议中指定的债务或权益证券。 Kicker Notes不带利息，可能在2026年3月31日之前支付其本金金额。0.5 根据贷款协议，如果2024年11月29日前未偿还2024年担保票据，则直到2025年3月31日为止，每位订阅用户将有权通过交出贷款协议中指定的债务或权益证券购买「Kicker Note」，金额为$百万，LDI或$百万，Bigger和District 2各自为$百万。 Kicker Notes不带利息，可能在2026年3月31日之前支付其本金金额。0.3 根据贷款协议，如果2024年11月29日前未满足2024年担保票据，则每位订阅用户将有购买「Kicker Note」的权利，金额为$百万，LDI为$百万，Bigger和District 2各自为$百万，必须交出贷款协议中指定的债务或权益证券。 Kicker Notes不带利息，可能在2026年3月31日之前支付其本金金额。

公司根据2024年债券和Kicker Notes（总称“2024 Notes”）提供的资产作为抵押，但也受到某些特定例外的限制。在贷款协议中，公司、Aegis、Bigger和District 2对于2023年9月29日已签署的互保协议进行了修订和重新签订。在修订后的互保协议中，Aegis、Bigger和District 2将其对公司拥有的任何白兰地桶的留置权让与了订阅用户数，并且各方同意任何桶的销售净收益将用于满足2024年债券的支付。在所有桶都被卖出后，订阅用户数对于2024年债券的留置权将与对剩余担保品的高级留置权平等。

13. 承诺和条件

法律 事项

2023年3月1日，Sandstrom Partners公司在俄勒冈州多诺玛郡地方法院提出了一份申诉，指控该公司根据2019年10月16日签订的协议未支付其服务费用。该申诉要求赔偿金额为 $ ，并要求法院作出裁定，由于公司未能支付相应的服务费用。公司认为已支付了提供的服务，如有任何未清的余额，则其数额微不足道。公司打算积极为本案辩护。285,000公司认为自己已经支付了提供的服务，如有任何未清的余额，则其数额微不足道。公司打算积极为本案辩护。

2020年12月15日，Grover Wickersham在俄勒冈州联邦地区法院对该公司提出了诉讼。Wickersham先生是该公司的前首席执行官兼董事会主席，他声称对该公司进行了诱骗欺诈、合同违反、隐含的诚实信赖与公平交易约定违反、诽谤、干扰经济利益、滥用老年人金融资源、以及散布虚假和误导的代理人材料等诉因。在2024年6月，此案获得解决。

公司当前没有其他重大法律诉讼程序，然而在业务的正常运营中可能会不时面临法律诉讼和索赔；或者可能将来被视为不重要的法律诉讼，也可能变得重要。无论结果如何，诉讼可能会耗时费钱，分散管理资源。

14. 每股普通股的净利（损）

基本每股盈(亏)利是通过将净利润除以加权平均流通在外普通股的数量计算得出，而不考虑任何稀释项目。可能具有稀释效果的证券包括可转换债券、期权和认股权证发行后可能新增的普通股。如果具有稀释效果的证券对计算结果产生反稀释效应，则在计算中将其排除在外。截至2024年和2023年6月30日，计算每股盈(亏)利时计入了未经稀释的普通股。 无 截至2024年和2023年6月30日，计算每股盈(亏)利时计入了抗反稀释的普通股。

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合并基本报表注解

2024年6月30日

(未经查核)

15. 股东权益

债务 满意协议

在2023年9月29日，公司与SPV、Aegis、Bigger、District 2、LDI和TQLA, LLC签署了一份债务满足协议（“DSA”）。SPV是一家特殊目的实体，其股权由Bigger和District 2各占50%，Aegis和LDI各占50%。

根据DSA，于2023年9月29日，公司向SPV发行了股票。 296,722 公司优先股，每股面额为$ 200,000 其C系列优先股，并签署了登记权协议，公司将登记出售这些普通股及可换股为普通股的C系列优先股。换取这些股权，公司对SPV成员的债务总额减少了$百万，并于2023年12月31日年结中认列换股损失$百万。具体而言，债务的减少如下： 6.5 百万美元。1.3 百万美元

根据DSA的进一步条款：

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合并基本报表注解

2024年6月30日

(未经查核)

发行普通股

截至2024年6月30日，公司发行了 1,764 股普通股予一位董事，作为股份报酬，价值$2,046。这些股份在会计上以公司当日的普通股收盘价$1.16 计价，并以$3.05 每股发行。截至2024年6月30日，公司发行了 55,738 股普通股予员工和顾问，作为股份报酬，价值$0.1 百万，单价为$1.21 美元每股转移自库藏股份。

根据上述讨论，于2023年9月29日，公司向特殊目的主体（SPV）发行股票系列C优先股。作为交换，公司对SPV成员的债务总额减少了 296,722 和股票增值权 200,000对换股权为代价，公司将债务减少了6.5 百万美元之间。

在截至2023年12月31日的一年中，公司发行了 162,849 股普通股给董事和员工作为股份报酬，金额为0.7 百万美元。这些股票的价值是根据公司普通股的收盘价值在 发放日期内（区间为1.29 $7.40 每股），并在 3.05 $7.40 每股

在截至2023年12月31日的一年内，公司出售了 343,495 普通股股票，净收益为美金1.4 百万，通过市场公开配售方式。

发行B系列优先股

2021年10月19日，公司与一位符合资格的投资者（“认购人”）签订了一份证券购买协议（“购买协议”），以购买其100万股（“优先股”）可转换的b系列优先股（“b系列优先股”），每优先股价格为$。 2.5 每优先股价格为$的b系列优先股（“b系列优先股”），可以按照公司的证明书上规定的条款和条件转换为公司的普通股。1.00 初始换股价格为$的b系列优先股（“b系列优先股”），预留了股普通股作为优先股换股的发行。62.00 美元/股。 42,500 根据优先股换股的条件，发行了股普通股以备优先股换股时使用。

B系列优先股以每年百分之{0}的利率累积分红，在每年12月31日支付。不论是否宣布，分红将从一天到另一天累计，并且是累积分红。分红可以由公司选择以现金或「以实物形式」即公共股票支付；但只有在公司有净利润（如其年度报告（10-k表单）所示）至少{2}百万美元的财政年度后，分红才可以以现金支付。对于「实物形式」的分红，持有人将获得公共股票数量，等于（i）与该股东欠的分红支付金额除以（ii）在分红日期前90个交易日内公共股票的成交量加权平均价格（成交量加权平均价格）的数量。截至2023年12月31日的一年，公司以每股{4}美元的成交量加权平均价格向其B系列优先股股东发放了分红。截至2024年6月30日和2023年6月30日的两个六个月，公司累积了{5}百万美元的优先股股利。 6每年，B系列优先股以百分之{0}的利率累积分红，在每年12月31日支付。无论是否宣布，分红从日到夜都会累计，并且是累计性的。公司可以选择用现金或「实物」（普通股）支付分红；但是，只有在公司在财务报表（年度报告10-K表）中显示了至少{2}百万美元的净收入之后，分红才能以现金支付。对于「实物」分红，持有人将收到普通股的数量等于（i）应支付给该股东的股息金额除以（ii）在股份发放日之前90个交易日的普通股的成交量加权平均价格（VWAP）。截至2023年12月31日一年，公司以每股{4}美元的VWAP向B系列优先股股东发放了{3}股股票的分红。在截至2024年6月30日和2023年6月30日期间的两个六个月期内，公司累积了{5}百万美元的优先股分红。0.5 以「%」的利率累积分红的B系列优先股，每年12月31日支付一次。分红将从一天累积至另一天，无论是否宣布，并且是累积性的。公司可以选择以现金或现金股票「以实物」支付分红；但是，仅当公司在其财务报表（年度报告10-K表）中显示的至少为{2}百万美元的净利之后，分红才能以现金支付。对于「实物」分红，持有人将收到的普通股数量为（i）应付给该股东的红利金额除以（ii）分红日前90个交易日的普通股的成交量加权平均价格（VWAP）。2023年12月31日结束的一年中，公司以每股{4}美元的VWAP向B系列优先股股东发放{3}股普通股的分红。对于截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月，公司累积了{5}百万美元的优先股股息。 92,957 公司的B系列优先股以{0}%的年利率累积股息，每年12月31日支付。无论是否宣布，股息将从日积月累，并且是累积性的。公司可以选择以现金或“实物”即普通股的形式支付股息；然而，仅在公司在其年度报告（10-K表）中显示的净收入至少为{2}百万美元的财政年度之后，才能以现金支付股息。对于“实物”股息，持有人将获得等于（i）应支付给该股东的股息金额除以（ii）股息日前90个交易日普通股的成交量加权平均价（VWAP）的普通股数。截至2023年12月31日的一年，公司以每股{4}美元的VWAP向其B系列优先股股东发放了{3}股普通股的股息。截至2024年和2023年6月30日的六个月中，公司累计了{5}百万美元的优先股股息。1.61 公司不论是否宣布，B系列优先股每年以{0}%年利率累积股息，每年12月31日支付。股息将从日积月累，并且是累积性的。公司可以选择以现金或实物股票（即普通股）的形式支付股息；但是，只有在公司在其年度报告（10-K表格）中显示至少{2}百万美元的净利之后才能以现金支付股息。对于「实物」股息，持有人将收到等于（i）优先派息金额除以（ii）90个交易日内普通股的成交量加权平均价格（VWAP）的普通股数量。截至2023年12月31日，该公司发放了{3}股普通股的股息，股息为每股{4}美元的VWAP。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月，公司累积了{5}百万美元的优先股派息。0.1 在每年12月31日的公司B系列优先股以每年{0}%的利率累积股息支付。不论是否宣布，股息将从日累积到月，并且是累积性的。公司可以选择以现金或股票「以实物」（普通股）的形式支付股息；然而，在公司在其财务报表（年报Form 10-K）中显示该财务年度的净收入至少为{2}百万美元之后，才能以现金支付。对于以实物股息支付的股东，他们将根据股息日期前90个交易日普通股的成交量加权平均价格（VWAP）来确定每股股息为几股。就2023年12月31日的财年而言，该公司向B系列优先股股东支付以每股{4}美元为单位的{3}股普通股的股息。在截至2024年6月30日和2023年6月30日期间的六个月内，公司累计了{5}百万美元的优先股派息。

发行C轮优先股

于2023年9月29日，公司根据DSA与SVP签署，依据该协议，公司向SVP发行了股票。 200,000 Series C优先股每股面值为$。28.025 并且可以根据一份《设立Series C优先股之指定证明书》的条款和条件换股为公司的普通股，换股价格为$。3.05 美元每股转移自库藏股份。

基于股票的报酬

2016年9月8日，公司通过了2016股权激励计划（以下简称“2016计划”）。根据该计划的条款，在2023年1月1日，2016计划下可授予的股份数量重置为 437,993 股份，等于 8%的公司股本已发行股份的数量，按换股后基础，于前一个日历年度3月31日计算，然后加上前一年度计划的金额。截至2024年6月30日，2016计划下有 2,120 期权和 196,619 限制性股票单位（以下简称“RSUs”）持有，其 解禁进度在授予日期即时或三（3）年后取得。

Eastside Distilling, Inc.和其子公司

合并基本报表注解

2024年6月30日

(未经查核)

截至2024年6月30日，所有期权的聚合内在价值为$0截至2024年6月30日，所有期权均已授予。

公司使用Black-Scholes估值模型来衡量股票期权的授予日期公平价值。发放给员工的股票期权的授予日期公平价值，按照服务期需求以直线方式认列。发放给非员工的股票期权根据测量日期的公平价值记录，并受基础股票期权分配的定期市场调整的影响。

使用Black-Scholes评价模型来判断股票期权的公允价值时，计算需要考虑以下因素的影响：

计算包括几个需要管理层判断的假设。选项的预期期限是使用GAAP中描述的简化方法计算的。简化方法将预期期限定义为合同期限和获得期的平均值。预估的波动率是根据相似实体的普通股的历史收盘价计算出的波动率，这些实体的股价对预期的期限来说是公开可得的。无风险利率是基于U.S. Treasury常数到期日的利率，在授予期的预期期限内有效。

截至2024年6月30日止三个月和六个月期间，该公司并未发行任何额外的期权。

认股证

在2022年3月21日，公司与TQLA LLC签订了一份债券，接受了一笔一年期的借款$1百万。此外，公司还向TQLA发行了一份普通股购买权证，以购买与该借款金额相等的股份，行使价格为每股$。该应付债券于2022年10月全数偿还。普通股购买权证在2027年3月到期。这些证券根据债务满足协议进行了修订（见上文讨论），以防止行使权导致证券持有人及其关联方合计持有超过%的累计投票权。此有利权益限制可以在提前向公司通知61天后增加到%。3.5 百万。此外，公司还发行了一份普通股购买权证给TQLA，以购买相等于该借款金额的股份，行使价格为每股。可这条注解让人产生疑惑。难道还有其他内容吗？24.00 每股。应付债券于2022年10月全数偿还。普通股购买权证于2027年3月到期。根据偿债协议的讨论上述，权证的使用被修改为每个组织和权证持有人合计拥有超过%的累积投票权数。这个有益占有限制可以在提前61天通知公司增加到%。 （见上述讨论） %。为了防止该权证持有人及其关联方获得超过该百分比的累积投票权，这个有益占有权限制可以提前61天通知公司将其增加到%。 9.99%。为防止权证持有人及其关联方获得超过此百分比的总投票权，此有益所有权限制可以在提前61天通知公司的情况下增加至%。 19.99这种有益所有限制可能通过提前向公司发出61天的通知而增加到%。

从 二零二一年四月十九日至二零二一年五月十二日，公司以私人配售现有认股权证购买最多 45,000 普通股 以执行价格为 $ 的股票52.00 每股认股权证。2021 年 7 月 30 日，公司与持有人签署鼓励信 现有认股权证，其中该等持有人同意以现金行使其现有认股权证购买 45,000 认股证股份 以换取本公司同意发行新认股权证（「新认股权证」）以购买最多 45,000 分享 普通股（「新认股权证股」）。新认股权证的条款与现有认股权证相同， 除了新认股证的行使价为 $ 以外60.00 每股，可行使至 二零二六年八月十九日。在二零二三年九月二十九日， 根据债务满足协议（请参阅上面)，现有认股权证的行使价降低至 $33.08 每 股份及可行使现有认股权证的期限延长至 2028 年 6 月 23 日。