SPAR集團公司（「SGRP」或「公司」）及其子公司（以及SGRP及其子公司可稱爲「SPAR集團」、「公司」、「SPAR」、「我們」或「我們的」）是一家全球營銷和品牌營銷服務公司，爲世界各地的零售商、消費品製造商和分銷商提供廣泛的服務。

隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據美利堅合衆國普遍接受的會計原則（「美國公認會計原則」）並根據美國證券交易委員會（「SEC」）針對中期財務報表的規則和法規編制的。根據此類規則和法規，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和註釋披露已被精簡或省略。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的已審計合併財務報表及其附註一起閱讀，該報表及其附註包含在2023年4月1日向美國證券交易委員會提交的表格10-k中。

未經審核的簡明綜合財務報表是按照與經審核綜合財務報表相同的基準編制的。管理層認爲，所包含的披露是充分的，且隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包含公平列報公司截至2024年6月30日的綜合財務狀況、截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的綜合經營業績和全面收益所需的所有調整，以及截至2024年和2023年6月30日止六個月的合併現金流量。此類調整是正常且經常性的。截至2024年6月30日的三個月和六個月的綜合經營業績不一定表明截至2024年12月31日的年度可能預期的綜合經營業績。

北米爾資本信貸機制

該公司通過SPAR Marketing Force，Inc.（「TSB」）和SPAR加拿大公司ULC（「SCC」，與TSB統稱爲「Nm借款人」）在美國（「美國循環信貸機構」）和加拿大（「加拿大循環信貸機構」，與美國循環信貸機構統稱爲「Nm信貸機構」）與North Mill Capital，LLC，d/b/a SLR Business Credit（「Nm」）擁有有擔保的循環信貸機構。

爲了獲得、記錄和管理Nm信貸額度、TSB、SCC、SGRP以及SGRP在美國和加拿大的某些直接和間接子公司（包括作爲借款人的MF和SCC以及作爲擔保人的SGRP，統稱爲「Nm貸款方」）於2019年4月10日與Nm簽訂了貸款和擔保協議，該協議經不時修訂（經修訂後，「Nm貸款協議」）管理Nm信貸額度。根據Nm貸款協議，Nm借款人同意向Nm償還與Nm貸款協議及該等修訂相關的法律和文件費用。

2023年2月1日，Nm貸款方和Nm簽署並交付了立即生效的第六份修改協議（「第六份修改協議」），根據該協議，Nm貸款方和Nm同意將美國循環信貸額度增加至美元28.0 百萬並增加加拿大循環信貸機制， CDN$2.0 萬此外，《第六次修改協議》將SMF借款基礎中未計費帳戶的上限提高至美元7.0 百萬美元起6.5百萬美元。

2024年3月27日，Nm貸款方和Nm簽署並交付了立即生效的第七份修改協議（「第七份修改協議」），根據該協議，Nm貸款方和Nm同意將Nm信貸額度從2024年10月10日延長至2025年10月10日.

重訂美鈔及重訂加拿大票據(統稱爲「Nm票據」)及Nm貸款協議規定，Nm借款人須就該協議項下的貸款支付相當於：(I)富國銀行不時指定的最優惠利率；加上(Ii)0.1個百分點(1.90%)或合計最低6.75年利率。此外，Nm借款人向Nm支付的融資費相當於：(I)從2022年10月10日開始的一年，約爲$0.1100多萬0.80除美國循環信貸安排外的任何墊款金額的%，外加#美元的額外融資費15,000超過$2100萬的貸款餘額每增加$100萬，及(Ii)在2023年10月10日開始的年度，約爲$0.2100多萬0.80除美國循環信貸安排外的任何墊款金額的%，外加#美元的額外融資費15,000超過2,100美元萬的貸款餘額每增加100美元萬。關於第六個修改協議，Nm借款人向Nm支付了大約#美元的費用。28,000.

截至2024年6月30日，總利率爲 10.40每年%，未償貸款餘額總額約爲美元17.7 百萬，包括在未經審計的簡明綜合資產負債表中的信貸額度和短期貸款中。未償還貸款餘額總額在美國循環信貸工具和加拿大循環信貸工具之間分配如下：（i）美國循環信貸工具項下的未償還貸款餘額約爲美元16.7 百萬;及（ii）加拿大循環信貸機制下的未償還貸款餘額約爲美元1.0百萬美元。

Nm信貸工具包含某些財務和其他限制性契約，並限制Nm貸款方的某些支出，包括保持正跟蹤 EBITDA 對於每個Nm借款人（即，TSB和SCC），並對所有Nm貸款方（包括SGRP）對非普通課程付款和交易、產生或擔保債務、資本支出和某些其他投資施加限制。截至2024年6月30日，Nm貸款方已遵守該等契約. Nm借款人的義務由Nm借款人的應收賬款和其他資產以及其他Nm貸款方的幾乎所有資產擔保。

公司摘要’信用額度和短期貸款（單位：千）：

摘要未使用公司信貸和其他債務便利（單位：千）：

公司摘要’長期債務 (千美元)：

法律事務

該公司是正常業務過程中產生的各種法律訴訟和行政訴訟的一方。公司管理層認爲，這些事項的解決方案是 不 預計將對公司或其估計或期望的附屬公司、資產、業務、客戶、資本、現金流、信貸、費用、財務狀況、收入、法律成本、負債、流動性、地點、營銷、運營、前景、銷售、戰略、稅收或其他成就、結果或狀況產生重大不利影響。

截至2024年6月30日，公司成立證書授權公司頒發 47,000,000 普通股，面值美元0.01 每股

公司普通股持有人的投票權、股息權和清算權受公司b系列可轉換優先股持有人的權利、權力和優先權的約束並受其限制。公司每股普通股有權對提交公司股東投票的所有事項擁有一票投票權。公司普通股的持有者有權接受公司董事會（「董事會」）（如果有的話）可能宣佈的股息，但須遵守公司b系列可轉換優先股的優先股息權。 不是 在所列期間已宣佈或支付現金股息。

2024年股票回購計劃

2024年3月28日，董事會批准了SGRP回購至多2,500,000根據2024年股票回購計劃(「2024年股票回購計劃」)出售SGRP的普通股股份(「SGRP股份」)，該計劃將在一年內不時在公開市場上進行回購，並通過私下協商的交易進行，條件是現金供應和一般市場和其他條件。根據2024年股票回購計劃，SGRP董事會及其審計委員會於2024年5月3日批准了SGRP與William H.Bartels的回購協議，SGRP將私下回購1,000,000威廉·H·巴特爾斯發行的SGRP普通股，日期爲2024年4月30日，收購價爲$1.80巴特爾斯先生爲董事的主要股東，亦爲本公司的創辦人之一，以及爲董事的聯屬公司及關聯方。到目前爲止，還沒有根據2024年股票回購計劃進行其他股票回購。

公司的公司註冊證書授權其頒發 3,000,000購買面值爲$的優先股0.01 每股，其對公司普通股以及董事會酌情確定的其他權利、權力和特權可能擁有優先權和優先權。

2022年1月，公司申請了「SPAR集團股份有限公司A系列優先股指定證書」的淘汰證書。(the「淘汰證書」）。根據消除證書，之前的A系列可轉換優先股指定已被取消並撤回。結果所有 3,000,000 之前授權的A系列可轉換優先股的股票返回公司授權的「空白支票」優先股。取消時，沒有發行在外的A系列可轉換優先股。

提交消除證書後，公司於2022年1月提交了「SPAR Group，Inc. B系列優先股指定證書」。(the「首選指定」）與特拉華州務卿進行，該指定已於2022年1月獲得董事會批准。首選指定創建了一系列 2,000,000 指定爲「B系列」可轉換優先股的可轉換優先股股份，面值爲美元0.01每股1美元。

b系列可轉換優先股不附帶任何投票權或股息權，並在歸屬後以1比-的比例轉換爲公司普通股1.5.參見注釋8。b系列可轉換優先股的持有人對公司普通股享有清算優先權，並就僅與b系列可轉換優先股相關的事項共同投票，其中只有b系列可轉換優先股的持有人有權投票。已發行b系列優先股的持有人無權投票選舉董事或提交給公司普通股持有人的其他事項。

2022年1月， 2,000,000 根據控制權變更、投票權和限制性股票協議，向大股東和關聯方發行了b系列可轉換優先股股份。參見注釋8。

截至2022年12月31日止年度， 1,145,247 b系列可轉換優先股股份轉換爲 1,717,870 公司普通股的股份。截至2022年12月31日止年度， 854,753 B系列可轉換優先股已發行，歸屬後將自動轉換爲 1,282,129 公司普通股的股份。

截至2023年12月31日止年度，所有剩餘 854,753 b系列可轉換優先股股份歸屬並自動轉換爲 1,282,129 公司普通股股份，其中 307,129 公司普通股於2023年12月31日之前發行。其餘 975,000 SGRP普通股的股份正在發行中，b系列優先股的剩餘股份正在被退回並於2023年12月31日註銷。 這些發行和註銷於截至2024年3月31日的季度內完成。

股票期權

截至2024年6月30日和2023年6月30日止三個月，公司確認與股票期權相關的股份薪酬費用約爲美元34,774*和$(17,000），分別。 截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月，公司確認與股票期權相關的股份薪酬費用約爲美元69,548 和$30,000，分別爲。

限售股單位

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，公司確認了與限制性股票單位相關的股份報酬費用約爲美元93,226*和$(26,000），分別。 截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月，公司確認與限制性股票單位相關的股份薪酬費用約爲美元186,452 和$100,000，分別爲。

2023年和2022年高管遞延薪酬協議

本公司準備了一份2022年股票薪酬計劃，該計劃將包括對NQSO和RSU(定義如下)的獎勵，但該計劃從未提交股東批准。然而，董事會先前批准了針對某些關鍵高管使用RSU或現金的2023年和2022年基於股票的獎勵。由於沒有基於計劃的RSU可用，這些高管改爲以影子股票單位(PSU)的形式獲得遞延薪酬。相當於同等數量的公司普通股(「SGRP股份」)。收到的PSU數量等於獎勵獎勵的美元價值除以SGRP股份在授予日的每股市場價格。每個PSU代表受讓人根據SGRP股份在歸屬時的公平市值接受現金支付的權利，但不代表接受SGRP股份本身的權利。承授人的PSU數量將自動調整，以反映適用的影子股票協議中規定的有關SGRP股票的指定事件。PSU不擁有公司普通股股東的權利，包括任何投票權或股息權，不能行使或交易SGRP股票。

自2022年3月24日（「2022年授予日期」）起，公司頒發了 111,111 每位高管的PFA：Kori G。貝爾澤;威廉·林納恩;和羅恩·盧茨。 歸屬將分三批進行，每份三分之一 三 (3)2022年授予日期後的一年期間，前提是：（i）受助人當時是公司的員工;及（ii）公司實現了商定的2022年財務目標的90%。 截至2023年12月31日，公司已確定2022年業績目標尚未實現，且該等PSU的第一批未歸屬。董事會於2023年10月批准，該等PSU的第二批和第三批將分別在2022年授予日期的第二週年和第三週年歸屬，無需額外歸屬標準。

自2023年4月3日（「2023年授予日期」）起，公司授予了 181,818 每位高管的PFA：Kori G。貝爾澤;威廉·林納恩;和羅恩·盧茨。授予和發行給每個該等承授人的PSU應歸屬於 三- 授予日期後的一年期，前提是受授人在適用歸屬日期是公司的員工;並且第一批PSU將在公司實現預算2023年全球EBIT的70%或以上時歸屬。如果達到第一年的指標，第二批和第三批將分別在2023年授予日期的第二週年和第三週年歸屬，無需額外的歸屬標準。 截至2024年3月31日，公司確定2023年業績目標已實現，第一批該等PSU已歸屬，第二批和第三批該等PSU將分別在2023年授予日期的第二週年和第三週年歸屬，沒有額外的歸屬標準。

自2023年授予日起，公司還授予了 378,788 PSU致Michael R. Matacunas，該公司首席執行官兼總裁。所有授予和發行的PSU將在2023年授予日期後的一年內歸屬，前提是受授人在2024年4月3日是公司的員工，前提是公司實現了2023年預算全球EBIT的70%或以上。 截至2024年3月31日，公司已確定2023年業績目標已實現，並且所有這些PSU均已歸屬。

自2023年授予日起，公司還授予了 75,758 PSU授予公司首席財務官、秘書兼財務主管Antonio Calisto Pato。所有授予和發行的PSU將在2023年授予日期後的一年內歸屬，前提是受授人在2024年4月3日是公司的員工，前提是公司實現了預算2023年全球EBIT的70%或以上。 截至2024年3月31日，公司已確定2023年業績目標已實現，並且所有這些PSU均已歸屬。

國內關聯交易

控制權變更、投票和限制性股票協議

控制權變更、投票權和限制性股票協議（「CIC協議」）於2022年1月28日由公司與Robert G先生簽署後生效。布朗，（「布朗先生」），威廉·H·先生巴特爾斯（「巴特爾斯先生」），SPAR行政服務公司（「SAS」）和SPAR Business Service，Inc.（「SBS」）。布朗先生、巴特爾斯先生、SAS和SBS可統稱爲「多數股東」。

根據CIC協議，公司向多數股東發行 2,000,000 b系列優先股的限制性股票，轉換爲 3,000,000 SGRP股份根據CIC協議規定的1：1.5轉換比例。CIC協議項下的最終股份於2023年11月10日歸屬，所有相應的SGRP股份已於2023年12月31日之前發行或正在發行。

根據CIC協議，多數股東與公司之間的所有訴訟、索賠和要求均已得到解決;在CIC協議五年期限內（截至2027年6月25日），多數股東及其關聯公司已同意放棄與公司管理有關的某些權利。

巴特爾斯的退休和董事薪酬

威廉·H先生巴特爾斯於2020年1月1日辭去公司員工職務，但繼續擔任SPAR董事會成員。巴特爾斯先生也是SGRP的創始人之一和重要股東。自2020年1月18日起，SPAR治理委員會提議並一致批准了巴特爾斯先生從2020年1月1日起至2024年12月31日止的五年期（「五年期」）的退休福利，自2020年1月18日起。應支付給巴特爾斯先生的福利總額約爲美元0.2 每年百萬美元，總額爲美元1.1 五年期間百萬。

截至2024年6月30日，約有美元93 千筆應付福利，包括在未經審計的簡明綜合資產負債表中的應計費用和其他流動負債中。

其他關聯方交易和安排 

2024年4月18日，該公司簽訂了一份證券購買協議，從Richard Justus先生手中購買Resource Plus及其姐妹公司Mobex of North Florida，Inc.的剩餘少數股權。和Leasex，LLC。根據原始合資協議中規定的條款，公司將支付總計美元3 五年內每年付款100萬美元。$250,000 已在收盤後五個工作日內支付，剩餘美元2,750,000 將根據有擔保的本票付款。該協議導致所有相關股東和運營協議終止，儘管具體的保密義務在交易結束後三年內仍然有效，並提供了具體的相互釋放。此次收購已於2024年5月1日結束並完成。 截至2024年6月30日，美元250,000 已支付，剩餘美元2,750,000 期票尚未償還。

2021年12月1日，該公司與Wb Marketing，Inc.簽訂了《營銷和廣告服務協議》（「Wb協議」）(the「代理人」，以及與公司一起稱爲「雙方」）。該代理人是由總裁兼首席執行官Michael R的妻子Jean Matacunas女士擁有和控制的實體。馬塔庫納斯。 2024年前六個月，該公司確認收入約爲美元87,000 本協議項下的費用。

SBS和Infotech是SGRP的關聯方和附屬公司，但不受合併公司的控制或組成部分。看到 控制權變更、投票和限制性股票協議，上圖。1999年7月，該公司、SBS和Infotech簽訂了一份永久軟件所有權協議，規定各方獨立擁有公司專有調度、跟蹤、協調、報告和費用軟件的不可分割份額，並有權單方面許可和利用該軟件的某些部分，該軟件與SBS和Infotech共同擁有，並各自從該公司獲得了非獨家免版稅許可，在美國使用某些「SPAR」商標。

2024年5月13日，SGRP私下回購 1,000,000 William H.持有的SGRP普通股股份Bartels，自2024年4月30日起生效，收購價格爲美元1.80 每股（2024年4月29日納斯達克收盤價）。

國際合資企業交易

出售公司的協議’其在南非合資企業的所有權權益

2024年3月31日之前，SGRP Meridian Proprietary Limited（「Meridian」）是公司的綜合國際子公司，由 51%由公司和 49%由Friedshire（Pty）Ltd.提供，Linindicom Proprietary Limited和Linindicom Empowering Holdings Proprietary Limited（「本地業主」）。

2024年2月7日，公司達成協議出售其 51Meridian的%所有權權益歸當地業主所有 180,700,000 南非蘭特，其中80%將在收盤時支付。

該協議下的結束條件已於2024年3月31日在所有重大方面得到滿足。4月29日，公司收到 144,560,000 來自當地買家的南非蘭特（或約美元7.7 百萬）。剩餘購買價格將於2024年12月31日或2025年支付，具體取決於某些財務觸發因素，其付款由Investec Bank Limited的不可撤銷無條件擔保作爲擔保。 該公司還向Meridian授權了與銷售相關的某些技術（包括SPARView）和商標。 該公司因此次交易在2024年第一季度確認了720萬美元的收益。

出售公司的協議’其在中國合資企業的所有權權益

2024年2月23日，公司達成協議出售其 51SPAR（上海）營銷管理有限公司%的所有權權益，上海景博企業諮詢有限公司轉讓給上海景博企業諮詢有限公司，有限公司和上海威東營銷管理有限公司。支付給公司的總價爲美元200,000. 此次出售於2024年4月完成。

出售公司的協議’擁有巴西合資企業權益的巴西子公司

2024年3月26日，公司與Jk Consultoria Empresarial Ltda簽署股份購買協議。（「JKC」）讓JKC收購公司的巴西控股公司（該公司又擁有公司的 51 巴西合資子公司的%權益） 58.92000萬美元或約合美元11.8 萬 出售於2024年6月完成。

某些關聯方交易摘要

截至所列期間，應付關聯方款項包括以下內容（以千計）：

本公司報告分部在所列期間的選定運營活動報表爲（以千計）：

公司報告分部在所列期間的淨利潤、折舊和攤銷費用以及資本支出爲（單位：千）：