0000319458 Enservco公司 错误 --12-31 Q2 2024 0.005 0.005 10,000,000 10,000,000 0 0 0 0 0.005 0.005 100,000,000 100,000,000 37,288,845 26,592,637 6,907 6,907 37,281,938 26,585,730 25,000 100,000 100,000 0 0 0 0 5 30 0 0 0 0 0 0 22,145 3 5 0 51 5 2 495,000 5 413,000 21 0 2 6 5 8 10 3 3 错误 错误 错误 错误 可辨认资产是通过将应收账款净额、存货、房地产和设备净额、净租赁权资产、待售资产以及其他资产余额相加计算的。 00003194582024-01-012024-06-30 xbrli:股份 00003194582024-08-12 thunderdome:item iso4217:美元指数 00003194582024-06-30 00003194582023-12-31 0000319458enservco:尤蒂卡成员2024-06-30 0000319458enservco:尤蒂卡成员2023-12-31 0000319458enservco:LSQ成员2024-06-30 0000319458enservco:LSQ成员2023-12-31 0000319458enservco:2023年9月和10月可转换债券成员us-gaap:关联方成员2024-06-30 0000319458enservco:2023年9月和10月可转换票据会员us-gaap:关联方成员2023-12-31 0000319458enservco:2022年3月可转换票据会员us-gaap:关联方成员2024-06-30 0000319458enservco:2022年3月可转换票据会员us-gaap:关联方成员2023-12-31 0000319458enservco:融资保险会员2024-06-30 0000319458enservco:融资保险会员2023-12-31 iso4217:美元指数xbrli:股份 0000319458enservco: 生产服务成员2024-04-012024-06-30 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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格 10-Q

 

按第13或15(d)条提交的季度报告

证券交易所法案

 

截至季度结束日期的财务报告2024年6月30日

 

或者

 

根据1934年证券交易法第13(a)节,如果是新兴成长公司,请勾选清单标记,表示注册人选择不使用延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

证券交易所法案

 

过渡期从________到_________

 

委员会文件号 001-36335

 

image01.jpg

 

enservco 公司

(根据其章程规定的注册人准确名称)

 

特拉华州

 

84-0811316

(设立或组织的其他管辖区域)

 

(内部税务服务雇主识别号码)

   

14133 乡村路 9 1/2

Longmont, CO

 

 

80504

,(主要行政办公地址)

 

(邮政编码)

  

申请人的电话号码: (303) 333-3678

在法案第12(b)条的规定下注册的证券:

 

每一类的名称

 

交易标志

 

登记的交易所名称

 

ENSV

 

纽交所美国

 

请用复选标记指示,注册人(1)是否在过去12个月内提交了证券交易法案第13或15(d)款要求提交的所有报告(或对于注册人需要提交此类报告的更短期间),以及(2)是否在过去90天内受到此类报告提交要求的约束。   ☒ 否 

 

请用复选标记指示,注册人是否已根据S-t规则405(本章节第232.405节)在过去12个月内提交了每个交互式数据文件(或对于注册人需要提交文件的更短期间)。   ☒ 不  

 

勾选表示注册人是大型规模加速报告人、加速报告人、非加速报告人、小型报告公司或新兴成长公司。请参阅证交所法规120亿.2中“大型规模加速报告人”、“加速报告人”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。

 

大型加速报告人 ☐加速报告人

非加速文件提交人                                                                                       较小的报告公司

新兴成长公司  

 

如果是新兴增长企业,标记勾选如果注册者选择不使用根据《交易所法》第13(a)条提供的任何新的或修改的财务会计准则的延长过度期遵守的话,☐

 

请在复选标志处注明公司是否为壳公司(根据交易所法令第12b-2条的定义)。是的     否 ☒

 

截至2024年8月12日,注册人普通股已发行11532432股,每股面值为0.001美元。 45,841,886注册人普通股的股份。

 

1

 

 

目录

 

 

页面

第一部分 — 财务信息

 

第 1 项。财务报表

 

简明合并资产负债表

3

简明合并运营报表

4

简明合并股东权益表

5

简明合并现金流量表 6
简明合并财务报表附注 7

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

20

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

30

第 4 项。控制和程序

30

   

第二部分

 

第 1 项。法律诉讼

32

第 1A 项。风险因素

32

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

32

第 3 项。优先证券违约

32

第 4 项。矿山安全披露

32

第 5 项。其他信息

32

第 6 项。展品

33

 

2

 

 

第一部分 财务信息

 

项目1.基本报表

 

恩瑟夫科股份有限公司及子公司

财务大纲 合并资产负债表

(以千为单位,除股份数量和每股金额外)

 

  

2024年6月30日

  

2023年12月31日

 
  

(未经审计)

     

资产

        

流动资产:

        

现金及现金等价物

 $332  $201 

2,687,823 

  1,518   4,190 

资产预付款和其他流动资产的变动

  2,124   1,047 

存货

  211   209 

应收票据

  75   75 

待售资产

  3,878   - 

流动资产合计

  8,138   5,722 
         

资产和设备,净值

  2,087   6,923 

无形资产, 净额

  92   - 

融资租赁资产 - 净额

  3   9 

运营租赁资产 - 净额

  1,009   891 

应收票据,减去流动部分

  106   144 

其他

  181   183 
         

总资产

 $11,616  $13,872 
         

负债和股东权益(赤字)

        

流动负债:

        

应付账款及应计费用

 $2,847  $3,967 

Utica设施

  1,886   1,595 

LSQ设施

  1,173   2,472 

2023年9月和10月的可转换票据,相关方

  664   - 

2022年11月可转换票据,相关方

  -   1,027 

融资保险

  1,161   318 

融资租赁负债

  17   10 

经营租赁负债

  360   441 

其他流动负债

  135   198 

总流动负债

  8,243   10,028 
         

Utica设施,减去当前部分

  622   1,690 

2023年9月和10月可转换债券,关联方,减少流动部分

  -   1,656 

尤蒂卡残留责任

  330   256 

租赁负债-融资,减少流动部分

  -   6 

租赁负债-经营,减少流动部分

  678   528 

递延税款负债

  222   222 

其他非流动负债

  24   58 
         

总负债

  10,119   14,444 
         

承诺和不确定事项

          
         

股东权益(亏损):

        

优先股,$0.00010.005每股面值,10,000,000 已发行或流通的股票

  -   - 

普通股,每股面值为 $0.0001;0.005每股面值,100,000,000 37,288,845和页面。26,592,637 截至2024年6月30日和2023年12月31日,分别发行股份; 6,907 截至2024年6月30日和2023年12月31日,库藏股为; 37,281,938和页面。26,585,730 截至2024年6月30日和2023年12月31日的流通股数分别为

  184   131 

额外实收资本

  52,573   48,970 

累积赤字

  (51,260)  (49,673)

股东权益合计(赤字)

  1,497   (572)
         

负债合计和股东权益(亏损)总额

 $11,616  $13,872 

 

请查看附注简明的 合并基本报表。

 

3

 

 

恩瑟夫科股份有限公司及子公司

财务大纲 截至2020年6月30日和2019年6月30日三个月和六个月的营业额

2024年4月27日

(未经审计)

 

   

截至三个月的时间

   

截至2022年六月30日的六个月

 
   

6月30日,

   

6月30日,

 
   

2024

   

2023

   

2024

   

2023

 

营收:

                               

生产服务

  $ 2,618     $ 2,889     $ 5,103     $ 5,752  

完成和其他服务

    1,146       840       8,453       6,889  

总收入

    3,764       3,729       13,556       12,641  
                                 

费用:

                               

生产服务

    2,499       2,601       4,403       4,775  

完成和其他服务

    916       1,315       5,543       6,038  

销售、总务和管理

    1,188       882       2,420       2,386  

资产处置收益

    (23 )     (175 )     (23 )     (175 )

减值损失

    -       250       -       250  

折旧和摊销

    288       945       1,056       1,916  

营业费用总计

    4,868       5,818       13,399       15,190  
                                 

(损失)营业利润

    (1,104 )     (2,089 )     157       (2,549 )
                                 

其他(费用)收益:

                               

利息费用

    (415 )     (518 )     (993 )     (1,108 )

其他(费用)收入

    (808 )     53       (751 )     83  

其他支出合计,净值

    (1,223 )     (465 )     (1,744 )     (1,025 )
                                 

税前亏损

    (2,327 )     (2,554 )     (1,587 )     (3,574 )

递延所得税收益

    -       -       -       16  

净亏损

  $ (2,327 )   $ (2,554 )   $ (1,587 )   $ (3,558 )
                                 

基本和稀释每股净损失

  $ (0.08 )   $ (0.12 )   $ (0.06 )   $ (0.20 )
                                 

加权平均普通股股份 - 基本和摊薄

    30,033       21,240       28,579       18,042  

 

请查看附注简明的 合并基本报表。

 

4

 

 

恩瑟夫科股份有限公司及子公司

股东权益合计(赤字)

(以千为单位)

(未经审计)

 

                   

额外的

           

股东总数

 
   

普通股份。

   

普通股

   

实收资本

   

累计赤字

   

权益(亏损)

 

2023年1月1日余额

    11,829     $ 59     $ 42,266     $ (41,156 )   $ 1,169  

以股票为基础的报酬计划

    -       -       44       -       44  

限制股份发行

    60       -       92       -       92  

取消受限制股份

    (25 )     -       -       -       -  

在2022年3月可转换票据部分兑现交叉河合伙人公司持有的股份

    2,275       11       1,040       -       1,051  

2023年2月发行的股份,减去发行成本后的净额

    3,900       20       964       -       984  

2023年2月发行的认股权证,减去发行成本后的净额

    -       -       1,968       -       1,968  

净亏损

    -       -       -       (1,004 )     (1,004 )

2023年3月31日的余额

    18,039     $ 90     $ 46,374     $ (42,160 )   $ 4,304  
                                         

以股票为基础的报酬计划

    -       -       44       -       44  

限制性股份发行

    79       -       82       -       82  

行使与2023年2月发行相关的预先拟定的认股权证

    600       3       -       -       3  

向Cross River Partners, L.P.发行股份,以换股2022年3月可转换票据的未偿余额

    323       2       147       -       149  

向Cross River Partners, L.P.发行股份,以换股2022年7月可转换票据

    2,400       12       847       -       859  

向Cross River Partners, L.P.发行认股权证,以换股2022年7月可转换票据

    -       -       341       -       341  

净亏损

    -       -       -       (2,554 )     (2,554 )

2023年6月30日的余额

    21,441     $ 107     $ 47,835     $ (44,714 )   $ 3,228  

 

 

                    额外的             股东总数  
    普通股份。     普通股     实收资本     累计赤字     权益(亏损)  

2024年1月1日的余额

    26,586     $ 131     $ 48,970     $ (49,673 )   $ (572 )

以股票为基础的报酬计划

    -       -       16       -       16  

限制性股份发行

    476       2       58       -       60  

通过OilServ, LLC补偿条款释放而发行的股票

    294       2       104       -       106  

净收入

    -       -       -       740       740  

2024年3月31日结存余额

    27,356     $ 135     $ 49,148     $ (48,933 )   $ 350  
                                         

以股票为基础的报酬计划

    -       -       46       -       46  

为偿还次级债务利息而发行的股票

    281       1       72       -       73  

与2022年11月可转换票据转换相关的发行股份

    4,413       22       1,586       -       1,608  

发布股份,用于转换特定的2023年9月和10月可转换票据

    3,678       18       1,395       -       1,413  

发布股份,用于将2022年11月可转换票据的利息和特定的2023年9月和10月可转换票据转换为股份

    220       1       58       -       59  

发布股份,旨在建立Keystone权益授信额度

    546       3       97       -       100  

董事会补偿以股份形式发放

    788       4       171       -       175  

净亏损

    -       -       -       (2,327 )     (2,327 )

2024年6月30日余额

    37,282     $ 184     $ 52,573     $ (51,260 )   $ 1,497  

 

 

请参见简明合并财务报表的附注。

 

5

 

 

恩瑟夫科股份有限公司及子公司

财务大纲 合并现金流量表

(以千为单位)

(未经审计)

 

  

截至2022年六月30日的六个月

 
  

6月30日,

 
  

2024

  

2023

 

经营活动:

        

净亏损

 $(1,587) $(3,558)

调整使净损失转化为经营活动产生的现金流量:

        

折旧和摊销

  1,056   1,916 

处置设备收益

  (23)  (175)

减值损失

  -   250 

LSQ贷款设施的应付利息

  181   - 

以股票为基础的报酬计划

  123   180 

债务发行成本和折扣摊销

  127   139 

与票据转换相关的诱因成本

  908   - 

递延所得税收益

  -   (16)

坏账回收

  (25)  (100)

经营性资产和负债变动:

        

应收账款

  2,697   3,251 

存货

  (3)  (27)

预付费支出及其他流动资产

  508   470 

经营租赁资产的摊销

  250   282 

其他

  1   19 

应付账款及应计费用

  (812)  (1,667)

经营租赁负债

  (300)  (297)

其他负债

  82   (281)

经营活动产生的现金流量净额

  3,183   386 
         

投资活动:

        

购买固定资产

  (92)  (84)

处置固定资产的收益

  23   225 

购买无形资产

  (92)  - 

应收票据的收款

  38   44 

投资活动的净现金流量(使用)/提供的净现金流量

  (123)  185 
         

筹资活动:

        

2023年2月融资款净额

  -   2,952 

行权预资金认购证

  -   3 

Net LSQ Facility还款

  (1,480)  (2,153)

Utica Facility还款

  (808)  (608)

长期负债还款

  -   (30)

保险融资付款

  (641)  (329)

融资租赁支付

  -   (10)

筹集资金净额

  (2,929)  (175)
         

现金及现金等价物净增加额

  131   396 
         

现金及现金等价物期初余额

  201   35 
         

现金及现金等价物期末余额

 $332  $431 
         
         

补充现金流量信息:

        

支付的利息现金

 $508  $945 

非现金投融资活动:

        

通过续保完善的融资保险

 $1,484  $1,478 

将2022年11月可转换票据转为股本

 $1,200  $- 

将部分2023年9月和10月可转换票据转为股本

 $1,000  $- 

新设施经营租赁开始时的租赁负债

 $368  $- 

董事薪酬以权益形式发放

 $175  $82 

股份发行以建立Keystone权益授信额度

 $100  $- 

发行股份以偿还次级债务所欠利息

 $133  $- 

未摊销债券折扣转换为股票

 $87  $- 

2022年3月转换票据为股票

 $-  $1,200 

2022年7月转换票据为股票

 $-  $1,200 

 

请查看附注c精简 合并基本报表。

 

6

 

恩瑟夫科股份有限公司及子公司

附注 财务大纲 基本报表

(未经审计)

 

 

附注1 附注的未经审计的简明合并财务报表是根据证券交易委员会(“SEC”)的规则和法规由SharpLink Gaming公司(“公司”,“SharpLink”,“我们”或“我们的”)编制的。在公司的看法,上述报告所包含的所有调整均仅包括为了公正地呈现公司于2024年

 

enservco 公司("enservco")通过其全资子公司(统称为"公司"、"我们"或"我们")向国内陆上石油和天然气行业提供各种服务。这些服务包括热油处理和酸化("生产服务")以及压裂水加热("完井和其他服务")。

 

附属的未经审计的简明合并基本报表已从enservco及其全资子公司Heat Waves Hot Oil Service LLC("Heat Waves")的会计记录中衍生出(统称为"公司")

 

中期简明合并财务报表已按照美国通用会计准则(U.S. GAAP)编制,并遵循美国证券交易委员会(SEC)对中期报告的要求。 根据这些规定,可压缩或省略美国通用会计准则通常要求的某些注脚或其他财务信息。 我们认为,未经审计的中期简明合并财务报表按照审核的合并财务报表的同样基础编制,并包括适当的调整,仅包括必要的常规调整,对于所呈现的财务状况、业绩和现金流的公正陈述。 这些报表不包括美国通用会计准则要求的所有披露,并应与我们的财务报表和附注一起阅读,截至2023年12月31日,这些报表和附注包含在我们于2024年3月14日向SEC提交的10-k表格的年度报告中。 中期期间的结果不一定预示着全财年或任何其他中期或将来年度或期间的预期结果。 公司的简明合并基本报表已根据会计准则和《表格说明》编制 10和证券交易委员会公布的“表格-Q”和“第5条”所规定的要求一样,这里所搭配的未经审计的简化合并财务报表是符合美国通用会计准则(U.S. GAAP)的中期财务报告,建议与该公司年度报告上所需要的按U.S. GAAP编制而成的审计信息和附注一起了解本报告。 8 -X. 因此,它们不包括完整的合并财务报表。 没有 包括美国通用会计准则(“GAAP”)要求的所有披露内容。在管理层看来,已经包括了公允呈现本报告中所列的中期财务信息所需的所有正常和经常性调整。中期业务运营结果为 没有 并不一定预示着整个年度或未来年度的预期营运成果。

 

附表未经审计的简明综合财务报表按照美国通用会计准则编制,并遵循与最近年度财务报表相同的会计政策和方法进行应用。这些中期财务报表应与包含在年度报告Form中的财务报表和相关附注一起阅读。 10关于enservco截至年份的报告 2023年12月31日的净主要钻井地点所有板块之间的结算和交易在附表中的简明综合财务报表中已予以消除。

 

附注2 计划的财务报表按照美国通用会计准则(“U.S. GAAP”)的原则准备。

 

企业持续经营评估

  

我们的简明合并基本报表是根据持续经营的基础编制的,这种基础考虑了正常业务活动的持续性以及资产的实现和负债在正常业务过程中的结算。对于 和页面。六个月份结束时此外,转换价值是以coinmarketcap.com上的收盘价为基础。,我们经营活动出现损失$1.1 百万和经营活动收入$157,000,分别对应。对于 和页面。六个月份结束时在2024年6月30日期间,公司拥有$我们产生了净损失 $2.31百万美元和1.6 万美元、分别。对于截至2024年6月30日的三个月和2023年,公司分别录得折旧费用。 和页面。六个月份结束时2023年6月30日我们的业务运营亏损为$2.1百万和$2.5 万美元、分别。对于截至2024年6月30日的三个月和2023年,公司分别录得折旧费用。 和页面。六个月份结束时2023年6月30日我们产生了净损失$2.61百万美元和3.6 百万美元。截至 此外,转换价值是以coinmarketcap.com上的收盘价为基础。在报告期末,我们拥有现金及现金等价物 $332,000,并且资本周转周期的赤字为 $105,000。从报告期后半段开始,2022, 招聘惯例和员工人数发生了显著调整和减少,不盈利的门店被关闭。我们还处置了非核心或表现不佳的资产,自报告期开始以来,产生的收益总计 $2.0百万美元. 自 2023. 开始, 第四次第 季度可能发生融资交易,因此以相应地实际获得的总额为基础在该模型中使用股票价格进行调整。2023, 我们签署了一份不具约束力的意向书,以收购Buckshot Trucking LLC("Buckshot Trucking"),该公司是一家怀俄明有限责任公司,为石油和燃料币行业提供物流服务。在 2024年3月 2024, 我们执行了一份购买协议,完成了对Buckshot Trucking的收购。在 第二个第 季度可能发生融资交易,因此以相应地实际获得的总额为基础在该模型中使用股票价格进行调整。2024, 我们开始探索退出季节性压裂水加热业务的选择,并根据截至某日期的简明合并资产负债表将相关资产分类为"可供出售的资产" 2024年6月30日。尽管最近发生了这些进展并改善了我们的财务状况,但我们仍然相信存在重大疑虑,怀疑我们是否能够继续作为一个持续经营业务 个月 在发行此季度报告表格之后的月份内10-Q.

 

我们使用现金预测模型来评估未来现金流为持续经营提供资金的能力。我们分析预计的现金流,以确定它们是否足以为公司在此期间的运营和义务提供资金十二自适用申请之日起数月或更长时间。我们 可能需要为我们的增长和持续运营筹集额外资金。在 第二 的四分之一 2024, 我们输入了 $10.0 向金融合作伙伴提供百万股权信贷额度,以协助筹集股权。虽然股票信贷额度每日表现良好,并通过出售公司普通股产生现金,但可能有保证以优惠条件向我们提供现有或新的融资来源,或足以解决我们的现金需求。我们通过债务和股权资本市场(无论是公共还是私人)获得额外融资的能力受多种因素的影响,包括市场和经济状况、我们的表现以及投资者对我们和我们行业的情绪。

 

现金及现金等价物

 

公司认为所有在购买时具有原始到期日少于12个月的高流动性工具都是现金等价物。 公司持续监控其在其中保有存款的金融机构的头寸和信用质量。Enservco 将其多余现金存放在不同的金融机构中;然而,有时存款会超过联邦保险金额。 两个不同的金融机构;然而,存款在某些时候会超过联邦保险金额。 为了管理信用风险,管理层对客户的财务状况进行持续的信用评估,监测付款绩效,并评估当前经济情况,以及合理和支持未来经济情况的预测,以及可能出现的其他情况。虽然Enservco在不同的金融机构中保持其多余现金,但存款有时会超过联邦保险金额, 与这些存款相关的损失已经造成。

 

7

 

应收账款

 

应收账款以向客户开具的金额为净值列示,扣除信贷损失准备金。我们根据各种因素的评估,包括历史经验、应收账款余额的年龄、客户的信贷质量、当前经济状况、合理可证明的未来经济状况预测以及其他因素,对信贷损失准备金的预期信贷和收款趋势进行估计。 为了管理信用风险,管理层对客户的财务状况进行持续的信用评估,监测付款绩效,并评估当前经济情况,以及合理和支持未来经济情况的预测,以及可能出现的其他情况。影响我们与客户收款能力的因素。最终发生的损失可能会与确定准备金估计的金额在短期内有实质性差异。截至时,公司的信贷损失准备金为$此外,转换价值是以coinmarketcap.com上的收盘价为基础。和页面。2023年12月31日的净主要钻井地点75,000 和 $100,000分别为 和页面。六个月份结束时此外,转换价值是以coinmarketcap.com上的收盘价为基础。公司记录了坏账回收金额 $25,000。对于 和页面。六个月份结束时2023年6月30日, the Company recorded bad debt recovery of $100,000.

 

公司遵循基本报表准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)的指导2016-13, 基本报表-信贷损失(专题 326):金融工具信贷损失的计量,要求公司利用反映预期信贷损失的方法来计量信贷损失,并要求考虑更广泛的合理和可支持信息范围以确定信贷损失估计。

 

浓度

 

营业收入来自四个客户占总收入的一定比例 10% 或更多,分别为总收入的百分之 16%, 11%, 11%和11,分别为总收入的百分之 月份结束时此外,转换价值是以coinmarketcap.com上的收盘价为基础。。对于 六个月份结束时此外,转换价值是以coinmarketcap.com上的收盘价为基础。, revenues from 两个 customers represented 10% 公司总收入的百分之二十五或更多。 25%和21分别为百分之百。对于 之额外联邦税项负债。2023年6月30日,收入来自 两个X10% 公司总收入的1%或更多 17%和14分别为%。对于 六个月份结束时2023年6月30日,来自收入的 之一 公司代表的客户10% 或更多公司总收入的 34%. 截至 此外,转换价值是以coinmarketcap.com上的收盘价为基础。, 两个X10% 或更多公司应收账款余额的 23%和11%。截至 2023年12月31日的净主要钻井地点, 两个X10% 或更多的公司应收账款余额,等待检查 50%和18,分别。

 

存货

 

库存主要包括丙烷、柴油和化学品,这些用于油井维护,按照成本或净实现价值中较低的金额计量,并遵循先进先出计算方法("FIFO")。公司定期审查库存物品的价值,并根据市场情况进行减值或转销处理。减值和转销的金额计入营业成本。 第一 在、出(“FIFO”)方法下执行存货计价。存货成本包括零件、在制品和成品。公司依赖第三方制造商生产所有存货。 第一 记账方法("FIFO")是按照成本或净实现价值中较低的金额计量,公司会定期审阅库存物品的价值,并根据市场情况提供减记或报废的应付款项。减值和报废会记入营业成本。 和页面。六个月份结束时此外,转换价值是以coinmarketcap.com上的收盘价为基础。 和 2023, 公司未发生任何库存减值或冲销。 没有 公司未确认任何存货减值或冲销。

 

资产和设备

 

固定资产按成本减累计折旧列示。公司在发生时以净化维修费用,将更新和改进资产的费用资本化,以延长剩余有用寿命或扩大资产能力或效率。折旧按估计有用寿命的直线法记录,范围从 五个营运部门:猎鹰创意集团、PDP、Sierra Parima、目的地运营和Falcon's Beyond Brands,所有这些板块均为可报告板块。公司的首席营运决策者是执行主席和首席执行官,他们评估财务信息以做出营运决策、评估财务表现和分配资源。营运板块基于产品线组织,对于我们的基于位置的娱乐板块,根据地理位置组织。营运板块的结果包括直接归属于板块的成本,包括项目成本、工资和与工资有关的开支以及与业务板块运营直接相关的间接费用。未分配的企业费用,包括高管、会计、财务、市场营销、人力资源、法律和信息技术支持服务、审计、税收企业法律开支的工资和相关福利,作为未分配的企业开销呈现,成为报告板块的总收入(亏损)和公司未经审计的汇总财务报表结果之间的调节项。之间的转换比率。

 

当资产和设备被出售或处置时,出售或处置的资产和设备的成本及相关累计折旧将从会计记录中移除。资产和设备的净账面价值与资产出售的净收益或保险赔付的差额将记录在公司简明综合利润表中,作为盈利或损失。

 

租约

 

公司的大部分业务都是从租赁设施中进行的。其中每份租约都被视为经营租赁。公司会在日常业务中租用卡车和设备, 为了管理信用风险,管理层对客户的财务状况进行持续的信用评估,监测付款绩效,并评估当前经济情况,以及合理和支持未来经济情况的预测,以及可能出现的其他情况。根据租赁期限,其分别被记录为经营租赁或融资租赁。

 

租赁资产和负债最初是根据租赁开始日期的租赁期内未来最低租赁支付的现值来确认的。当我们的租赁不提供一个隐含利率时,我们将根据租赁开始日期可获得的信息,使用我们的较高借款利率来确定未来租赁支付的现值。租赁资产将根据在或之前支付的任何租赁支付金额增加,并减少由租赁激励和初始直接成本产生的支出。租赁期包括在我们有理由相信我们将行使该期权时的续租或终止租赁的期权。续租期权的行使由我们自行决定。经营租赁的租赁费用按照租赁期限的直线基础确认。公司承认融资租赁的折旧费用和利息费用。 没有 在租赁开始日期确定未来租赁支付现值时,我们的租赁费用根据现行利率记入。租赁资产将根据在租赁开始日期之前或之前支付的租赁款项增加,由租赁激励和初始直接成本产生费用减少。租赁期包括当我们有理由相信会行使该期权时的续订或终止租赁选项。续租选项行使由我们完全自行决定。经营租赁的租赁费用按照租赁期限的直线基础确认。公司确认融资租赁的折旧费用和利息费用。 

 

长期资产

 

公司在每当事件或情况的变化表明资产的账面价值不能够收回时,会审查其长期资产 为了管理信用风险,管理层对客户的财务状况进行持续的信用评估,监测付款绩效,并评估当前经济情况,以及合理和支持未来经济情况的预测,以及可能出现的其他情况。没有 可以被收回。对于 六个月份结束时2024年6月30日和框架。有关详细信息,请参阅UBS集团报酬报告2023公司得出结论,存在触发事件,可能表明长期资产的潜在减值。 触发了可导致其长期资产可能减值的事件。

 

8

 

待售的资产

 

在满足以下所有标准期间,公司将打算出售的长期资产归类为待售资产:(1)管理层有权批准该行动,承诺制定出售资产或处置集团的计划;(2) 资产或处置集团在目前的状况下可以立即出售,但仅受出售此类资产的通常和惯常条款的约束;(3)已经启动了一项寻找买家的积极计划以及完成出售资产或处置集团计划所需的其他行动;(4) 资产或处置集团有可能出售,预计该资产或处置集团的转让有资格被认定为已完成的出售 年,除非超出我们控制范围的事件或情况将出售资产或处置集团所需的期限延长到以后 年; (5) 该资产正以相对于其当前公允价值的合理价格积极销售出售;以及(6)完成计划所需的行动表明,不太可能对计划进行重大修改或撤回计划。

 

最初,我们以资产或处置组为基准进行长期评估,其被分类为持有待售状态的金额,为账面价值或公允价值减去出售成本的较低值。出售标准符合的期间内,该评估造成的任何亏损将在当期确认。相反,利润 没有 在出售长期资产或处置组之前,我们将其出售日期之前的日期确认。每个报告期,我们评估长期资产或处置组的公允价值减去出售成本,只要它仍然被分类为持有待售状态,我们将报告任何后续变化作为调整资产或处置组账面价值,只要新的账面价值不 没有 超出最初被分类为持有待售状态时的资产账面价值即可。针对和页面。六个月份结束时2024年6月30日和框架。有关详细信息,请参阅UBS集团报酬报告2023公司记录了资产清算中的减值损失 对其持有待售资产进行减值计提。

 

一旦确定长期资产或处置群组符合作为待售分类的标准,公司停止折旧,并在我们的简明综合资产负债表中的“待售资产”项目中报告长期资产和/或处置群组的资产和负债(如果重要)。

 

第二个第 季度可能发生融资交易,因此以相应地实际获得的总额为基础在该模型中使用股票价格进行调整。2024, 公司确定应该探讨退出其季节性压裂水加热业务,并已与感兴趣的各方展开讨论。因此,截至2024年8月7日,与这些业务相关的资产被转移至“资产待售”中。 2024年6月4日,Realty Income公司(以下简称“公司”)发布了一份新闻稿,公布了截至2024年12月31日更新的收益和投资成交量预测。新闻稿的副本作为Exhibit 99.1附在此,作为本报告的一部分。此报告的Exhibit 99.1作为第7.01项目,根据8-K表格的规定提供,不视为1934年证券交易法第18条的“报告文件”,无论此后公司做出的任何注册文件,也不管任何这类文件的一般包含语言,都不作为参考依据。 2024年8月7日, 公司完成了一项销售交易。 之一 大部分位于科罗拉多的压裂水加热设备已找到买家。 关于科罗拉多压裂水加热设备的进一步信息已在我们向美国证券交易委员会提交的最新报告表中。 88-K 在 SEC 提交的档案中 2024年8月12日 公司将继续探索其余压裂水加热资产和业务的其他选择。

 

商业组合

 

公司在评估收购交易的适当记录处理时遵循会计准则宗编("ASC")提供的指导。805 商业组合 (ASC 805”当评估收购交易的适当记录处理时,初始步骤包括评估公司是否获得了业务活动和资产的控制权,这涉及将购买对价分配给以公允价值确认的资产和负债,或者是否属于资产收购,遵循购置会计方法。公司在应用ASC中的指导时会仔细评估具体的事实和情况。 805.

 

营业收入确认

 

公司在能够识别与客户的合同、合同中的履行义务、交易价格以及确信已履行完履行义务时评估营业收入。服务提供给客户后,营业收入得以确认。大部分公司的服务和产品提供都是短期性质的。在这些安排下开具发票至到期付款之间的时间通常为 之间的转换比率。60天。由于我们业务的性质,公司拥有合同安排,这些合同包括多项履行义务。 公司有合同安排,其中包含多项履行义务。

 

公司与客户的协议通常被称为"价格表",有时还会提供多项服务的定价。然而,这些协议通常允许 没有 执行特定服务或提供保证的吞吐量。客户可以根据公司的价格表自由选择是否使用哪些服务,公司按照各自单独的销售价格定价其单独的服务。客户协议通常 没有 包括性能、取消、终止或退款条款。基于客户的价格表的服务通常根据单独发行的"工作订单"或"现场签收单"执行,因为服务是根据要求提供的。

 

营业收入是针对需要超过一天完成的特定项目而确认的。 之一 项目的营业收入是随着报告期间内的天数和协议价格的变化而逐步确认的。

 

每股收益(损失)

 

每股基本收益是通过将净利润除以期权期间内流通的加权平均普通股数来计算的。每股稀释收益是通过将净利润除以期间内稀释加权平均普通股数来计算的。稀释加权平均普通股数是使用公司普通股的库存股份方法计算的。 为了管理信用风险,管理层对客户的财务状况进行持续的信用评估,监测付款绩效,并评估当前经济情况,以及合理和支持未来经济情况的预测,以及可能出现的其他情况。用于未实行期权和认股权证已发行的公司普通股以及通过换股债券和可转换债券的已转换方法计算的可转换证券和可转换债券。

 

公司持有普通股期权、认股权证和可转换债务工具,这些工具被视为普通股当量,并在基本和稀释每股收益的计算中予以考虑。公司在普通股期权和认股权证方面采用库存法,而在可转换债务工具方面采用如果转换的方法。 和页面。六个月份结束时2024年6月30日和框架。有关详细信息,请参阅UBS集团报酬报告2023, 由于公司每个期间出现净亏损,当考虑基本和稀释每股收益的计算时,普通股期权、认股权证和可转换债务工具都不会产生稀释作用,因此已被排除在外。

 

9

 

所得税 

 

公司根据资产和负债的税基与在精简合并财务报表中报告的金额之间的差异,确认了递延税债务和资产,这将导致未来年度的应纳税额或可抵扣额。递延税资产和税债务的计量是根据预期适用于预计在这些暂时差异预期会在恢复或结清的年度中可控的应纳税收入的实施税率。税率变更对递延税资产和税债务的影响将在包括实施日期的那一期内确认为收入。与财务报告相关的递延税资产或税债务将根据预期逆转日期进行分类。公司记录一项减少递延税资产至据信更有可能被实现的金额的准备金。 没有 与财务报告相关的资产或负债相关的递延税资产或税债务将根据预期逆转日期进行分类。公司记录一项减值准备金,以将递延税资产减少至更有可能被实现的 没有 为资产或负债而设置的递延税资产或税债务将根据预期逆转日期分类。公司记录一项减值准备金,以将递延税资产减少至公司认为更有可能

 

公司通过承认来自不确定性所得税,仅在公司认为更可能的情况下,即税务机关根据立场的技术优势在检查中将被维持。 没有 税务立场将会在税务机关的审查中被维持,基于立场的技术优势。

 

利息和与税收立场相关的罚款记录在综合利润表的"其他费用"中。公司在美国和业务地区提供的各州提交所得税申报表。公司美国联邦所得税申报年度s 20212023 保持开放以进行审查。一般而言,公司的各州税务申报保持开放,适用于税务年度 20202023.

 

公正价值

 

资产的公允价值被认为是资产在非关联知情且愿意的各方之间进行有序交易时的价格。负债的公允价值被定义为向新的债务人转让负债所需支付的金额,而不是向债权人结清负债所需支付的金额。以公允价值计量的资产和负债使用的是 -层次公允价值体系,该体系按照用于计量公允价值的输入优先级进行排序。这个体系根据输入的可靠性分为 不同级别,如下所示:

 

 

层次1:

相同资产或负债在活跃市场上的报价

 

层次2:

对于资产或负债,报价在活跃市场中对类似资产和负债可观察;或

 

层次3:

一般来自客观来源的难以观测到的定价输入,例如折现现金流模型或估值。

 

财务和非财务资产及负债根据对公允价值计量影响显著的最低级别进行分类。公司未进行过层次间的转移。 没有 在层次结构间没有进行过任何转移。 和页面。六个月份结束时2024年6月30日和框架。有关详细信息,请参阅UBS集团报酬报告2023.

 

截至 2024年6月30日和框架。有关详细信息,请参阅UBS集团报酬报告2023,公司拥有期权、认股权或其他可能导致股权稀释的证券。 需要定期以公允价值计量的资产或负债。

 

当需要对其长期资产进行减值评估时,公司会考虑现金流的最低级别,考虑到时间和适当的折现率来进行恢复性评估。在适当情况下,还会使用市场可比数据。 为了管理信用风险,管理层对客户的财务状况进行持续的信用评估,监测付款绩效,并评估当前经济情况,以及合理和支持未来经济情况的预测,以及可能出现的其他情况。用于判断资产是否可收回。 为了管理信用风险,管理层对客户的财务状况进行持续的信用评估,监测付款绩效,并评估当前经济情况,以及合理和支持未来经济情况的预测,以及可能出现的其他情况。没有 进行判断,以确定资产是否可以收回。

 

公司使用Black-Scholes模型对其权证和股票期权进行估值。公司确实 没有 没有任何需要进行估值的权证或股票期权。 六个月份结束时此外,转换价值是以coinmarketcap.com上的收盘价为基础。.

 

2021年6月,公司采用了2021年员工、董事和顾问股权激励计划(“2021计划”),并进行了修改,授权公司授予最多83,564股普通股。2022年,公司修改了2021计划,并将计划授权的股票总数增加至2,748,818股。2024年1月,公司采用了2024年员工、董事和顾问股权激励计划(“2024计划”),授权公司授予最多3,900,000股普通股,加上2021计划中剩余的未授予或被放弃的股票。截至2024年3月31日,还有3,939,333股可供授予。公司的股票期权根据授予协议中的条款授予,通常按比例赠与。

 

股票补偿成本是根据授予日期测定的,基于下文描述的计算公允价值,并在规定的服务期间内确认,通常是股权授予的认购期。

 

公司使用Black-Scholes定价模型作为确定授予给员工、独立承包商、高级管理人员和董事的期权预计授予日期公允价值的方法。 期权的预期期限基于对历史和预期行权行为的评估。 无风险利率基于美国国债的利率,其到期日大致等于授予的预计寿命。 波动率是根据我们股票的历史波动率确定的,并且如果预计将来的波动性与历史经验有所不同,则进行调整。 预计分红率为 由于我们历史上有过分红派息,且在可预见的未来也不打算支付任何分红派息。 没有 历史上没有支付分红派息,也无意在可预见的未来支付任何分红派息。

 

10

 

管理估计 

 

公司根据GAAP制定简明综合财务报表需要管理层做出影响资产和负债申报金额、在基本报表日期披露或实际情况的潜在资产和负债,以及报告期间收入和支出金额的估计和假设。重要的估计内容包括应收账款的实现,长期资产的预计使用寿命,评估长期资产减值,股权激励支出,所得税准备金和递延税金的估值。实际结果可能与这些估计有所不同。 

 

或担保的负债

 

公司在业务过程中可能会出现偶发责任,通常涉及公司参与的某些诉讼。当未来的偶发责任既可能发生又可估计时,公司将按估计金额记录负债,以及如果索赔可能由保险单承担,则记录任何抵销应收款。如果存在一系列结果且最有可能确定的金额,公司将记录负债,并且如果由于保险覆盖的可能性而适用,则将为区间的较低端记录应收款。如果公司提出了具体的和解提议以解决诉讼,公司将在当时记录提议金额的负债。 金额被确定为最有可能的情况下,公司将记录负债,并且如果适用由于保险覆盖的可能性,将为区间的较低端记录应收款。如果公司提出具体的和解提议以解决诉讼,公司将在当时记录提议金额的负债。

 

权证的分类和估值

 

公司分析权证工具以判断权证的分类是负债还是所有板块。公司发行的权证全部被归类为永久股本。

 

公司使用Black-Scholes模型来判断其认股权证的公允价值。所用到的预期期限是剩余合同期限。预期波动率基于与剩余期限一致的历史波动率。无风险利率是根据美国政府债券的收益率推导而来 -息票美国政府证券的剩余期限等于认股证的合同期限。股息收益率假定为零。

 

重新分类

 

某些先前期间的金额 为了管理信用风险,管理层对客户的财务状况进行持续的信用评估,监测付款绩效,并评估当前经济情况,以及合理和支持未来经济情况的预测,以及可能出现的其他情况。已按照当前情况进行重新分类以进行比较这些重新分类对公司的简明合并利润表没有影响。 对公司的简明合并利润表没有影响。

 

附注3 房地产和设备

 

固定资产包括以下内容(以千为单位):

 

  

2024年6月30日

  

2023年12月31日

 

卡车和车辆

 $21,815  $48,036 

其他设备

  1,859   1,859 

建筑物和改善

  558   619 

总财产与设备

  24,232   50,514 

累计折旧

  (22,145)  (43,591)

资产和设备,净值

 $2,087  $6,923 

 

 

截至和页面。六个月份结束时此外,转换价值是以coinmarketcap.com上的收盘价为基础。, 公司记录了折旧费用为$285,000和 $2,019,7471.0 万美元、分别。对于截至2024年6月30日的三个月和2023年,公司分别录得折旧费用。 和页面。六个月份结束时2023年6月30日在本报告期内,公司记录的折旧费用为$887,000和 $2,019,7471.82024年4月30日和2023年4月30日的六个月内的外汇重新计量净收益分别为$百万。

 

11

 

 

 

附注4无形资产

 

我们无形资产的元件如下(以千为单位):

 

  

2024年6月30日

  

2023 年 12 月 31 日

 

客户关系

 $626  $626 

专利和商标

  441   441 

软件

  92   - 

无形资产总额

  1,159   1,067 

累计摊销

  (1,067)  (1,067)

净账面价值

 $92  $- 

 

 

我们的无形资产的有用寿命估计为 和页面。五个营运部门:猎鹰创意集团、PDP、Sierra Parima、目的地运营和Falcon's Beyond Brands,所有这些板块均为可报告板块。公司的首席营运决策者是执行主席和首席执行官,他们评估财务信息以做出营运决策、评估财务表现和分配资源。营运板块基于产品线组织,对于我们的基于位置的娱乐板块,根据地理位置组织。营运板块的结果包括直接归属于板块的成本,包括项目成本、工资和与工资有关的开支以及与业务板块运营直接相关的间接费用。未分配的企业费用,包括高管、会计、财务、市场营销、人力资源、法律和信息技术支持服务、审计、税收企业法律开支的工资和相关福利,作为未分配的企业开销呈现,成为报告板块的总收入(亏损)和公司未经审计的汇总财务报表结果之间的调节项。成立时介于 年的摊销支出 和页面。六个月份结束时 2023年6月30日 之前是$54,000$,截至2024年6月28日和2023年12月29日的余额。109,000。2024年5月31日和2023年的三个月中,未发生利息费用。 无形资产摊销费用为 和页面。六个月份结束时

 

以下表格代表了下一个摊销费用 个月 到期于 6月30日(千元):

 

  

2025

  

2026

  

2027

  

2028

  

2029

 

客户关系

 $-  $-  $-  $-  $- 

专利和商标

  -   -   -   -   - 

软件

  18   18   18   18   20 

无形资产摊销费用总额

 $18  $18  $18  $18  $20 

 

12

 
 

附注5 债务

 

应付票据

 

长期负债包括以下内容(以千为单位):

 

  

2024年6月30日

  

2023年12月31日

 

Utica设施

 $2,577  $3,388 

LSQ设施

  1,173   2,472 

2023年9月和10月与相关方签订的可转换债券

  675   1,675 

2022年11月与相关方签订的可转换债券

  -   1,200 

融资保险

  1,161   318 

所有长期债务

  5,586   9,053 

减少债务折扣和债务发行成本

  (80)  (295)

减去流动部分

  (4,884)  (5,585)

长期债务净值,扣除债务折扣、债务发行成本和流动部分

 $622  $3,173 

 

 

债务的总合同本金到期还款金额为 个月 到期于 6月30日如下(以千为单位):

 

2025

 $4,884 

2026

  702 

总费用

 $5,586 

 

 

再融资

 

开启 2022年3月24日,公司完成了一项再融资交易(“再融资”),在该交易中,该公司终止了现有的再融资交易 2017 修订了与华美银行的信贷额度。作为再融资的一部分,Heatwaves与Utica Leaseco, LLC(“Utica”)签订了主租赁协议(“尤蒂卡设施”),根据该协议,Utica向该公司提供了金额为美元的设备抵押贷款6.225 百万。根据尤蒂卡设施,公司必须 五十一每月付款,初始付款起价为美元168,075每件加收附加费 1每人每月每月付款金额的百分比0.25Comerica Bank 最优惠利率超过的百分比 3.25%。截至目前,公司目前的最低还款额 2024 年 6 月 30 日 在尤蒂卡设施下是 $203,000 每月。上述附加费由Utica自行决定,每年计算两次,每次计算一次 1 月 1 日 7月1日 从头开始 2022年7月1日。 该附加费已添加到根据Utica设施到期的每月基本租金(该条款在主租赁协议中定义)中,并应在根据该时间表的下一次定期基本租金付款以及之后的每个付款日到期和支付。在结尾处 五十一为期一个月,公司必须在两者之间向Utica支付剩余款项1% 和10初始本金的百分比,或介于 $ 之间62,250和 $622,500 取决于公司的息税折旧摊销前利润与该期间的利息、已缴税款的现金以及流动债务和资本租赁付款总额的比率。Utica设施由公司的所有设备和出售此类设备的收益提供担保。公司还可以选择预付美元1.0向尤蒂卡贷款中拨款数百万美元,以换取缩短的付款时间表。公司为Utica设施下的热浪义务提供担保。

 

此外,在再融资中,热浪公司签署了一份发票购买协议("应收账款融资"或"LSQ融资",与Utica融资设施一起, "2022融资设施")与LSQ融资集团有限责任公司("LSQ")签订协议,在此协议中,LSQ向热浪公司提供应收账款转让。根据应收账款融资,LSQ最多预付85%的应收账款,最高不超过$10.0百万美元。LSQ收取相当于0.1%的应收账款购买费,另外还有日使用费相当于未偿余额的0.021%。应收账款融资最初为 18家保险公司在一起的案件,名为“安联全球风险美国保险公司诉ACE物业和意外保险公司等人,Multnomah County Circuit Court(案件编号1204-04552)。个月,自动续约连续 之一议定期限届满后,可以终止,但需要提前通知并支付一定费用。应收款项融资由对Heat Wave的应收账款和来自此类应收账款的款项的安全利益担保。 Heat Wave在应收款项融资下的义务由公司担保。

 

Utica设施和LSQ设施受2022年3月24日左右签署的一项债权人协议约束。 2022年3月24日由Utica、LSQ、Heat Waves和公司之间签订的债权人协议(“债权人协议”)。

 

13

 

与关联方的下级债务

 

2024年6月4日,Realty Income公司(以下简称“公司”)发布了一份新闻稿,公布了截至2024年12月31日更新的收益和投资成交量预测。新闻稿的副本作为Exhibit 99.1附在此,作为本报告的一部分。此报告的Exhibit 99.1作为第7.01项目,根据8-K表格的规定提供,不视为1934年证券交易法第18条的“报告文件”,无论此后公司做出的任何注册文件,也不管任何这类文件的一般包含语言,都不作为参考依据。 2022年9月22日, 公司与Cross River Partners, L.P.("Cross River")签订了一项循环授信协议,该协议由我司首席执行官兼董事长Richard Murphy控制的实体进行管理,根据该协议,公司发行了一份$750,000 循环本票给Cross River("Cross River循环本票").在 2022年11月3日,公司与Cross River签订了一份债券交换协议,根据该协议,Cross River向公司再贷款了$ ,并将Cross River循环本票换成了一份$450,000 百万可转换担保次级债权债券(1.2 “2022年11月 转换票据")并收到 五个营运部门:猎鹰创意集团、PDP、Sierra Parima、目的地运营和Falcon's Beyond Brands,所有这些板块均为可报告板块。公司的首席营运决策者是执行主席和首席执行官,他们评估财务信息以做出营运决策、评估财务表现和分配资源。营运板块基于产品线组织,对于我们的基于位置的娱乐板块,根据地理位置组织。营运板块的结果包括直接归属于板块的成本,包括项目成本、工资和与工资有关的开支以及与业务板块运营直接相关的间接费用。未分配的企业费用,包括高管、会计、财务、市场营销、人力资源、法律和信息技术支持服务、审计、税收企业法律开支的工资和相关福利,作为未分配的企业开销呈现,成为报告板块的总收入(亏损)和公司未经审计的汇总财务报表结果之间的调节项。-年期权以购买 568,720 股份,价格为$2.11 每股。这些权证受限制,以便发行的股份数量不超过 为了管理信用风险,管理层对客户的财务状况进行持续的信用评估,监测付款绩效,并评估当前经济情况,以及合理和支持未来经济情况的预测,以及可能出现的其他情况。可发行的 没有 超越主要市场规则的规定义务。 2022年11月 可转换票据具有 两个年期,按 10.00%的年利率计息,从2023年3月30日起每季度支付 公司可以选择以现金或公司的普通股进行支付。在任何交易所要求股东批准之前,公司的普通股则列入,本金和应计利息 2022年11月 可转换票据可按每股$持股或公司在接下来的增发中获得的价格和条款比$更低的转换价格转换为公司的普通股。2.11 百万。 2022年11月2.0 可转换票据获得了 2022年11月 可转换票据已被 两个 位于北达科他州的公司自有的地产。 2022年12月13日, 的价格出售了通常股份。之一 原告们中有一些人还根据《电子通信隐私法》提出了诉讼。 两个 现金和总计$的期票/抵押品的一部分。550,000作为交叉河流释放其安防在这些地块的利益作为考虑,公司与交叉河流签署了在买家对其期票/抵押品违约时将该地块的安防重新指定给交叉河流的抵押品分配。在 November 22, 2023, the Company sold the 第二个 parcel that was acting as collateral to Cross River, which was located in Killdeer, North Dakota, with Cross River releasing its security interest in the parcel in conjunction with the sale. On 2024年6月7日, pursuant to a Note Conversion Agreement, Cross River converted $1,222,356 of principal plus accrued but unpaid interest on the November 2022 可转换票据转换为 4,495,609 公司普通股份。未摊销债务折让成本共计$87,000也转换为股本。作为该票据转换的诱因,公司在此过程中发生了$495,000 的开支。 和页面。六个月份结束时在2024年6月30日期间,公司拥有$在压缩的合并利润表中,"其他(费用) 收入" 项目中予以确认。

 

2024年6月4日,Realty Income公司(以下简称“公司”)发布了一份新闻稿,公布了截至2024年12月31日更新的收益和投资成交量预测。新闻稿的副本作为Exhibit 99.1附在此,作为本报告的一部分。此报告的Exhibit 99.1作为第7.01项目,根据8-K表格的规定提供,不视为1934年证券交易法第18条的“报告文件”,无论此后公司做出的任何注册文件,也不管任何这类文件的一般包含语言,都不作为参考依据。 2023年9月1日, 公司发行了一张金额为$的可转换期票据750,000 给Cross River以及一张金额为$的可转换期票据50,000 给公司董事Kevin Chesser(“Chesser”)。

 

2024年6月4日,Realty Income公司(以下简称“公司”)发布了一份新闻稿,公布了截至2024年12月31日更新的收益和投资成交量预测。新闻稿的副本作为Exhibit 99.1附在此,作为本报告的一部分。此报告的Exhibit 99.1作为第7.01项目,根据8-K表格的规定提供,不视为1934年证券交易法第18条的“报告文件”,无论此后公司做出的任何注册文件,也不管任何这类文件的一般包含语言,都不作为参考依据。 2023年9月11日, 根据《票据购买协议》(以下简称“票据购买协议”),Cross River和Chesser共同交换了先前发行的 2023年9月1日 分别为$的可转换票据的总本金额为750,000 和 $50,000,将其换成了新的可转换票据( “九月 和框架。有关详细信息,请参阅UBS集团报酬报告 2023年10月 可转换票据”),面额相同。在同一日期,根据票据购买协议,公司还发行 9月 新可转换票据,总本金金额为$125,000 至天使资本合伙LP("天使资本"),以及总本金金额为$187,500 至Equigen II, LLC("Equigen"),即公司前董事Steven A. Weyel拥有的实体。 9月 和框架。有关详细信息,请参阅UBS集团报酬报告 2023年10月 可转换票据的到期期限为 18家保险公司在一起的案件,名为“安联全球风险美国保险公司诉ACE物业和意外保险公司等人,Multnomah County Circuit Court(案件编号1204-04552)。个月,按每年%的利率计息。公司需按季度支付利息,每个日历季度结束时付款,从截止至 16.00结束的季度开始 2023年12月31日。本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。第一 季度利息支付将以公司普通股在纽交所美国分红,依据 五个营运部门:猎鹰创意集团、PDP、Sierra Parima、目的地运营和Falcon's Beyond Brands,所有这些板块均为可报告板块。公司的首席营运决策者是执行主席和首席执行官,他们评估财务信息以做出营运决策、评估财务表现和分配资源。营运板块基于产品线组织,对于我们的基于位置的娱乐板块,根据地理位置组织。营运板块的结果包括直接归属于板块的成本,包括项目成本、工资和与工资有关的开支以及与业务板块运营直接相关的间接费用。未分配的企业费用,包括高管、会计、财务、市场营销、人力资源、法律和信息技术支持服务、审计、税收企业法律开支的工资和相关福利,作为未分配的企业开销呈现,成为报告板块的总收入(亏损)和公司未经审计的汇总财务报表结果之间的调节项。 (5纽交所美国股票收盘销售价格的日均移动平均值 2023年12月31日。对于开始于日历季度的 2024年3月31日期间,公司发行了 公司必须在现金中支付季度利息 票的投票权。 (10离季度结束还有)天。 9月 和框架。有关详细信息,请参阅UBS集团报酬报告 2023年10月可转换债券 为了管理信用风险,管理层对客户的财务状况进行持续的信用评估,监测付款绩效,并评估当前经济情况,以及合理和支持未来经济情况的预测,以及可能出现的其他情况。没有 由公司预付。票据购买协议包括某些契约,包括一项契约,未经大于持有额的持有者书面批准 75% 的主本金额的 9月 和框架。有关详细信息,请参阅UBS集团报酬报告 2023年10月可转换票据,限制公司进行以下行为的能力:(a)承担任何优先或平级债务 9月 和框架。有关详细信息,请参阅UBS集团报酬报告 2023年10月可转换票据,或者(b)发行任何新证券,但须符合某些例外。

 

如果公司关闭一项新的股权融资(“股权融资”),金额不低于$5,000,000 在上述到期日前,在不违反纽约证券交易所美国股东批准要求的情况下,加上所有已计提但未付的利息, 9月 和框架。有关详细信息,请参阅UBS集团报酬报告 2023年10月 可转换票据的本金将自动转换为相同类别和类型的股票,价格及条款与股权融资的其他参与者在该股权融资的结束日发行的证券相同;但持有人可选择 9月 和框架。有关详细信息,请参阅UBS集团报酬报告 2023年10月 可转换票据 为了管理信用风险,管理层对客户的财务状况进行持续的信用评估,监测付款绩效,并评估当前经济情况,以及合理和支持未来经济情况的预测,以及可能出现的其他情况。按股票价格转换,(a) 如股票融资中销售的安防-半导体为普通股,则每股$0.50 低于股票融资中每股售价的%转换为股票。受限于任何纽交所美国股东批准要求,持有人 25可以随时将他们的可转换票据转换为公司的普通股,转换价格为每股$ 为了管理信用风险,管理层对客户的财务状况进行持续的信用评估,监测付款绩效,并评估当前经济情况,以及合理和支持未来经济情况的预测,以及可能出现的其他情况。每股价格低于股票融资中最低售价的%。视纽交所美国股东批准要求而定。0.50每股.

 

如果在上述提及的到期日期之前,公司的控制权发生变更或其任何资产的重大部分被出售,持有人 为了管理信用风险,管理层对客户的财务状况进行持续的信用评估,监测付款绩效,并评估当前经济情况,以及合理和支持未来经济情况的预测,以及可能出现的其他情况。选择收取(i)本金加上应计利息加上相当于本金金额的溢价或(ii)将本金金额加上应计但未支付的利息转换为公司的普通股,转换价格等于 25的本金金额,转换为公司的普通股,转换价格等于公司控制权发生变更前纽约美国股票交易所 common stock 的每日收盘价的 25% 作为认股证的行权价;或(iii) 如果制造商的普通股未在上述任何交易市场上交易,公司将以根据借据条款确定的普通股公允市值的 五个营运部门:猎鹰创意集团、PDP、Sierra Parima、目的地运营和Falcon's Beyond Brands,所有这些板块均为可报告板块。公司的首席营运决策者是执行主席和首席执行官,他们评估财务信息以做出营运决策、评估财务表现和分配资源。营运板块基于产品线组织,对于我们的基于位置的娱乐板块,根据地理位置组织。营运板块的结果包括直接归属于板块的成本,包括项目成本、工资和与工资有关的开支以及与业务板块运营直接相关的间接费用。未分配的企业费用,包括高管、会计、财务、市场营销、人力资源、法律和信息技术支持服务、审计、税收企业法律开支的工资和相关福利,作为未分配的企业开销呈现,成为报告板块的总收入(亏损)和公司未经审计的汇总财务报表结果之间的调节项。 (5天移动平均线价值,该变更导致公司控制权的交易。

 

在2019年12月, 10月2023, 根据 2023年9月 《票据购买协议》,Cross River另外购买了额外的$150,000 9月 和框架。有关详细信息,请参阅UBS集团报酬报告 2023年10月 可转换票据和我们的首席执行官兼主席理查德·墨菲购买了$100,000。每期分期付款应于该年的 9月 和框架。有关详细信息,请参阅UBS集团报酬报告 2023年10月可转换票据。此外,在 Equigen和天使资本同时投资了$187,500 和 $125,000,分别投资了总本金金额为 9月 和框架。有关详细信息,请参阅UBS集团报酬报告 2023年10月 可转换票据。

 

2024年6月4日,Realty Income公司(以下简称“公司”)发布了一份新闻稿,公布了截至2024年12月31日更新的收益和投资成交量预测。新闻稿的副本作为Exhibit 99.1附在此,作为本报告的一部分。此报告的Exhibit 99.1作为第7.01项目,根据8-K表格的规定提供,不视为1934年证券交易法第18条的“报告文件”,无论此后公司做出的任何注册文件,也不管任何这类文件的一般包含语言,都不作为参考依据。 2024年6月7日, 根据转换协议,Cross River将某些可转换票据的本金及应计未付利息转换为$926,827某些可转换票据的截至 9月 和框架。有关详细信息,请参阅UBS集团报酬报告 2023年10月 可转换票据 3,408,707公司普通股的股份。此外,在 2024年6月7日,根据一项票据转换协议,Richard Murphy将110,739逾某些2023年10月到期的可转换票据本金及应计但未支付的利息 9月 和框架。有关详细信息,请参阅UBS集团报酬报告 转换为美元 407,281公司普通股的股份。 为了这些票据转换的诱因,公司在此期间产生了$413,000 费用。 和页面。六个月份结束时在2024年6月30日期间,公司拥有$记录在综合损益表的"其他(费用)收入"项目中。

 

融资保险

 

在2019年12月, 2024年4月, 公司续签了某些保险单。作为续签的一部分,公司为未来期间的保险付款提供了$1.5百万资产向被保险人提供财务支持,以在未来期间进行支付。 已确认的保险负债在“融资保险”项目中得到认可,并且与“预付开支和其他流动资产”项目中确认的相应融资保险资产一起,在我们截至 此外,转换价值是以coinmarketcap.com上的收盘价为基础。.

 

债务折扣和债务发行成本

 

我们对公司签署的各项债务工具产生的某些债务折让和债务发行成本进行了资本化。这些成本按直线摊销法分摊至债务工具的期限内。未摊销债务折让和债务发行成本的余额为$80,000截至此外,转换价值是以coinmarketcap.com上的收盘价为基础。。至于 和页面。六个月份结束时此外,转换价值是以coinmarketcap.com上的收盘价为基础。公司在压缩的合并利润表中递延摊销约$51,000 和 $127,000分别在这些成本中将其分摊为"利息费用"。对于 和页面。六个月份结束时2023年6月30日公司分摊了约$69,000 和 $139,000在综合利润表的"利息费用"中分别摊销了这些成本。

 

附注6 所得税

 

在中期期间的所得税费用是根据将年度预估有效所得税率应用于截至当年年初的收入,再加上任何记入中期的重大飞凡或罕见发生的项目。所得税负债六个月份结束时2024年6月30日和框架。有关详细信息,请参阅UBS集团报酬报告2023 与适用美国联邦法定所得税率的金额不同 21%的税前所得主要是由于州内所得税和估计的永久性差异。 

 

根据管理层的判断,公司估计截至此外,转换价值是以coinmarketcap.com上的收盘价为基础。 未来可能出现可回转但不能用递延税资产抵销的递延税负债金额为$222,000。因此,公司未确认递延税益或费用。 没有 因此,公司未确认递延税益或费用。 六个月份结束时此外,转换价值是以coinmarketcap.com上的收盘价为基础。。对于 六个月份结束时2023年6月30日, the Company recognized a $16,000 deferred tax benefit.

 

14

 
 

附注7 承诺和或有事项

 

截至 此外,转换价值是以coinmarketcap.com上的收盘价为基础。公司根据将在未来几年到期的租赁承诺,租赁设施和某些办公设备。gh 六月 2029. Fu这些营运和融资租赁承诺的未来最低租赁支付金额 个月 到期于 6月30日如下(以千为单位):

 

  

营业租赁

  

融资租赁

 

2025

 $496  $17 

2026

  461   - 

2027

  105   - 

2028

  108   - 

2029

  111   - 

总租赁未来支付款项

  1,281   17 

减:隐含利息

  (243)  - 

租赁债务的折现价值

 $1,038  $17 

 

 

以下表格总结了我们毛利营运和金融租赁成本的各元件(以千元计):

 

  

截至三个月的时间

  

截至2022年六月30日的六个月

 
  

6月30日,

  

6月30日,

 
  

2024

  

2023

  

2024

  

2023

 

经营租赁费用:

                

目前租赁成本

 $57  $24  $122  $48 

长期租赁成本

  131   168   277   331 

总运营租赁成本

 $188  $192  $399  $379 
                 

融资租赁费用:

                

摊销租赁权资产

 $3  $3  $6  $6 

租赁负债利息

  -   -   -   - 

总体融资租赁成本

 $3  $3  $6  $6 

 

 

我们用于租赁的加权平均租赁期限和折现率如下:

 

  

6月30日,

 
  

2024

  

2023

 

劳动合同批准红利

        

加权平均租赁期(年)

  3.20   2.44 

加权平均折扣率

  9.89%  6.39%
         

财务板块:

        

加权平均租赁期(年)

  0.50   1.23 

加权平均折扣率

  5.59%  5.59%

 

15

 
 

附注8股东权益

 

权证

 

对于该权证的活动情况进行总结六个月份结束时此外,转换价值是以coinmarketcap.com上的收盘价为基础。 如下:

 

          

加权平均值

 
      

加权平均值

  

剩余的

 
  

股票

  

行使价格

  

合同寿命(年)

 

截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款

  11,160,805  $0.95   3.95 

截至 2024 年 6 月 30 日的未缴款项

  11,160,805  $0.95   3.45 
             

自 2024 年 6 月 30 日起可行使

  11,160,805  $0.95   3.45 

 

 

股权授信 2024年5月2日,我们与一位股权线投资者(即股权投资者)签订了一份普通股份购买协议(ELOC Purchase Agreement),根据协议,股权投资者同意在ELOC Registration声明(定义如下)生效之日起,在ELOC Purchase Agreement终止之前,根据ELOC Purchase Agreement自行决定从我们处购买我们的普通股,该普通股具有总最高购买价格为1.5亿美元的股票,根据ELOC Purchase Agreement的条款和条件,以及限制。

 

2024年6月4日,Realty Income公司(以下简称“公司”)发布了一份新闻稿,公布了截至2024年12月31日更新的收益和投资成交量预测。新闻稿的副本作为Exhibit 99.1附在此,作为本报告的一部分。此报告的Exhibit 99.1作为第7.01项目,根据8-K表格的规定提供,不视为1934年证券交易法第18条的“报告文件”,无论此后公司做出的任何注册文件,也不管任何这类文件的一般包含语言,都不作为参考依据。 2024年6月11日, 公司与一家机构投资者签署了一项普通股购买协议(“ELOC购买协议”),根据该协议,公司有权,但没有义务,向投资者出售公司新发行的普通股,金额不超过$ 没有 百万股(不超过$10.0 百万美元)和公司现有普通股股份的 7,310,000 股(占公司在签署ELOC购买协议前的总流通普通股数量的 19.99%)。然而,交易额限制将 没有 如果公司获得股东批准发行额外的普通股,则可以申请。在 2024年6月25日, 公司已发行和流通的普通股的持有人已批准在ELOC购股协议下发行超过交易所规定的股份。

 

纽交所违规通知

 

2024年6月4日,Realty Income公司(以下简称“公司”)发布了一份新闻稿,公布了截至2024年12月31日更新的收益和投资成交量预测。新闻稿的副本作为Exhibit 99.1附在此,作为本报告的一部分。此报告的Exhibit 99.1作为第7.01项目,根据8-K表格的规定提供,不视为1934年证券交易法第18条的“报告文件”,无论此后公司做出的任何注册文件,也不管任何这类文件的一般包含语言,都不作为参考依据。 2023年5月2日, 公司收到纽交所通知,其股权余额截至 可以选择通过2024年12月31日之前的未来期来前瞻性地应用这些修正案。 已降至$2.0 百万美元,因此公司未 没有 符合美国纽约证券交易所继续上市标准第 1003(a)(i)在纽交所美国公司指南("公司指南")中。正如先前报告的,公司也不符合第 1003(a)(ii)和第 1003(a)(iii)的公司指南,因其股东权益低于各项具体部分所要求的门槛。公司现在须遵守公司指南第 1009 的程序和要求。公司需在 2024年6月9日 恢复符合股东权益继续上市标准。于 2023年1月10日, 公司提交了一个计划("计划"),以回应纽交所先前通知的行动,即公司正在采取的措施,以恢复符合继续上市标准。 2024年6月9日, 计划在2023年2月14日被纽交所接受。 2023年2月14日。

 

2024年6月4日,Realty Income公司(以下简称“公司”)发布了一份新闻稿,公布了截至2024年12月31日更新的收益和投资成交量预测。新闻稿的副本作为Exhibit 99.1附在此,作为本报告的一部分。此报告的Exhibit 99.1作为第7.01项目,根据8-K表格的规定提供,不视为1934年证券交易法第18条的“报告文件”,无论此后公司做出的任何注册文件,也不管任何这类文件的一般包含语言,都不作为参考依据。 2024年6月9日, 纽交所根据《公司指南》启动了摘牌程序。根据《公司指南》,公司请求举行听证会,并在通知和听证会日期之间提交了对其股本赤字的纠正措施。截至本季度报告的日期, 10公司尚未从纽交所收到任何听证会日期的通知。公司认为某些在 没有 -后续事件中描述的行动 附注11 - 后续事件 结合公司的股权授信额度和前述注释转换,据累积合并基本报表,将满足股东权益门槛。但不能保证 公司会重新符合所有适用的纽交所美国上市标准。在此情况下,公司的普通股将从纽交所美国摘牌。

 

16

 
 

附注9 - 限制股票和股票期权

 

受限股票,除非参与者对根据2018年计划授予的受限股票进行第83(b)条款选举(如下所述),否则在授予该奖项时,接收此类奖励的参与者将不会认可美国应税普通收入,同时我们将不会被允许在此类奖项授予时认可扣减款项。当一项奖励保持未获豁免或其他实质性风险失去之状态时,参与者将认可股息的数量作为报酬所认可的收入,我们将允许扣除相同的金额。当奖项获得豁免或不再存在重大风险失去之时,公允价值溢价将被认可为参与者的普通收入,并且将以我们的联邦所得税的目的表明为扣减。根据有关规定,股票被处分所获得的利润或损失将被视为资本收益或资本损失,资本收益或损失是根据参与者从认购股票或解除实质性风险失去之日期算起持有该股票的时间而定的,如果持有期超过一年,则将是长期或短期的。

 

根据限制股票奖励发行的限制股份在销售或处置方面受限。这些限制周期性地失效,通常在一段时间内。 年。限制条件 为了管理信用风险,管理层对客户的财务状况进行持续的信用评估,监测付款绩效,并评估当前经济情况,以及合理和支持未来经济情况的预测,以及可能出现的其他情况。也会因提前退休和其他条件而失效,符合我们制定的政策。一旦终止就业,限制已失效的股份必须退回给我们,导致受限的股票被没收。根据劳务条件赠予股票之日的公允市场价值将按照整个奖励必要劳务期间的直线方式摊销并记入收入。根据绩效条件赠予股票之日的公允市场价值将在可能实现绩效条件时应计并确认。包含市场条件的限制股份将在奖励的整个周期内摊销并计入成本。 没有 根据限制股票奖励发行的限制股份在销售或处置方面受限。这些限制周期性地失效,通常在一段时间内。

 

以下是受限股票活动的摘要:

 

      

加权平均

 
  

股份

  

授权公允价值

 

截至2023年12月31日的限制股

  115,000  $2.68 

已行权

  476,192   0.25 

34,105

  (115,000)  2.68 

截至2024年6月30日的限制股

  476,192  $0.25 

 

 

公司授予了617,392个RSAs和RSUs给其员工和董事,平均授予日期公允价值为37.91美元,在截至2024年6月28日的26周内。这些奖励是一种混合的时间、市场和绩效为基础的授予,在一定区间内普遍解禁长达5年。公司分别在截至2024年6月28日和2023年6月30日的13周内以及截至2024年6月28日和2023年6月30日的26周内认定了其RSAs和RSUs的支出,总计$476,192 作为对董事会成员提供董事会服务的补偿,分发了限制性股份,并确认了与限制性股票相关的股权报酬费用为$30,000 和 $90,000在综合损益简表中,将这些股份授予与“销售、一般和管理”费用相关联,并确认为企业的费用 和页面。六个月份结束时此外,转换价值是以coinmarketcap.com上的收盘价为基础。截至 此外,转换价值是以coinmarketcap.com上的收盘价为基础。,这里有$30,000 未摊销的限制性股票补偿费用,将在接下来的 两个个月摊销,所有这些都与董事会的费用相关。2024 董事会的费用。对于 和页面。六个月份结束时2023年6月30日公司在精简合并利润表中将约($)的受限股票股权报酬费用计入了成本16,000和$180,000在精简合并利润表的“销售、一般和管理费用”中分别确认了约的股份、一般和管理费用

 

如果随后的信息表明,由于服务导致的限制股份实际授予数量可能与先前估计有所不同,则修订补偿成本。

 

股票期权

 

2024年2月1日 2016年7月18日,董事会一致通过了enservco的股票激励计划(该计划2016计划"),该计划于2016年9月29日股东批准。"2016计划"),该计划于2016年9月29日股东批准。 2016年9月29日。截至 此外,转换价值是以coinmarketcap.com上的收盘价为基础。 250,000 剩余的未行使期权 2016

 

2024年6月4日,Realty Income公司(以下简称“公司”)发布了一份新闻稿,公布了截至2024年12月31日更新的收益和投资成交量预测。新闻稿的副本作为Exhibit 99.1附在此,作为本报告的一部分。此报告的Exhibit 99.1作为第7.01项目,根据8-K表格的规定提供,不视为1934年证券交易法第18条的“报告文件”,无论此后公司做出的任何注册文件,也不管任何这类文件的一般包含语言,都不作为参考依据。 2023年9月11日, 公司向某些关键员工授予了期权,以获取500,000 公司普通股的股票期权,行权价为$0.41,享有50%的期权已经行使, 2024年1月1日, 剩余股份将在 2025年1月1日。 关于期权发行,公司确认了期权的股票补偿成本为$16,000 和 $33,000 针对 和页面。六个月份结束时此外,转换价值是以coinmarketcap.com上的收盘价为基础。截至 此外,转换价值是以coinmarketcap.com上的收盘价为基础。, there is $33,000 of unamortized stock-based compensation expense for stock options to be amortized over the next 六个 months.  

 

附注10 分部报告

 

enservco的可报告运营部门为"生产服务"和"完井及其他服务"。这些部门是基于管理层的资源分配和绩效评估而选择的,在做出有关公司决策时。以下是各部门的描述。

 

生产服务

 

该部分利用一支热油卡车和酸化单元的车队,为国内石油燃料币行业提供维护服务。这些服务包括热油服务和酸化服务。热油服务被客户用来清除井眼、管道和容器中的石蜡。酸化服务被客户用来清洁储层表面并提高流速。

 

完成和其他服务

 

该部分利用一系列专用加热装置为国内石油和燃料币行业提供压裂水加热服务和相关支持服务。这些服务还包括为其他行业提供的其他服务,主要包括材料运输和运输以及为客户进行热处理。压裂水加热是客户在石油和燃料币井完成时使用的。

 

17

 

未分配

 

该部分包括管理所有报告经营板块的一般间接费用和资产 没有 已分配给特定板块。

 

以下表格列出了关于Enservco报告部门的某些财务信息(以千为单位):

 

  

制作服务

  

完工和其他服务

  

未分配

  

总计

 

截至2024年6月30日的三个月

                

收入

 $2,618  $1,146  $-  $3,764 

收入成本

  2,499   916   -   3,415 

分部利润

 $119  $230  $-  $349 
                 

折旧和摊销

 $233  $53  $2  $288 

资本支出

 $12  $3  $-  $15 

可识别资产(1)

 $4,660  $4,209  $350  $9,219 
                 

截至2023年6月30日的三个月

                

收入

 $2,889  $840  $-  $3,729 

收入成本

  2,601   1,315   -   3,916 

分部利润(亏损)

 $288  $(475) $-  $(187)
                 

折旧和摊销

 $428  $312  $205  $945 

资本支出

 $20  $14  $-  $34 

可识别资产(1)

 $7,050  $5,144  $97  $12,291 

 

 

  

制作服务

  

完工和其他服务

  

未分配

  

总计

 

在截至2024年6月30日的六个月中

                

收入

 $5,103  $8,453  $-  $13,556 

收入成本

  4,403   5,543   -   9,946 

分部利润

 $700  $2,910  $-  $3,610 
                 

折旧和摊销

 $544  $491  $21  $1,056 

资本支出

 $48  $44  $-  $92 

可识别资产(1)

 $4,660  $4,209  $350  $9,219 
                 

截至2023年6月30日的六个月中

                

收入

 $5,752  $6,889  $-  $12,641 

收入成本

  4,775   6,038   -   10,813 

分部利润

 $977  $851  $-  $1,828 
                 

折旧和摊销

 $736  $761  $419  $1,916 

资本支出

 $41  $43  $-  $84 

可识别资产(1)

 $7,050  $5,144  $97  $12,291 

 

注意:对表格的说明

 

(1)

可识别资产是通过汇总净现金、应收账款净额、存货、房地产和设备净值、净租赁权利资产、待售资产和其他资产的余额来计算的。

 

18

 

以下表格将上述报告的分段利润(损失)与在简明综合损益表中报告的营业收入(损失)进行调和(以千为单位):

 

  

在已结束的三个月中

 
  

6月30日

 
  

2024

  

2023

 

分部利润(亏损)

 $349  $(187)

销售、一般和行政

  (1,188)  (882)

处置资产的收益

  23   175 

减值损失

  -   (250)

折旧和摊销

  (288)  (945)

运营损失

 $(1,104) $(2,089)

 

 

  

在已结束的六个月中

 
  

6月30日

 
  

2024

  

2023

 

分部利润

 $3,610  $1,828 

销售、一般和行政

  (2,420)  (2,386)

处置资产的收益

  23   175 

减值损失

  -   (250)

折旧和摊销

  (1,056)  (1,916)

运营收入(亏损)

 $157  $(2,549)

 

19

 
 

附注11 后续事项

 

票据转换

 

2024年6月4日,Realty Income公司(以下简称“公司”)发布了一份新闻稿,公布了截至2024年12月31日更新的收益和投资成交量预测。新闻稿的副本作为Exhibit 99.1附在此,作为本报告的一部分。此报告的Exhibit 99.1作为第7.01项目,根据8-K表格的规定提供,不视为1934年证券交易法第18条的“报告文件”,无论此后公司做出的任何注册文件,也不管任何这类文件的一般包含语言,都不作为参考依据。该公司在特拉华地区联邦地区法院(“地区法院”)中,赢得了对空调和供热产品供应商Emerson Quiet Kool及批发商Home Easy(“被告”)商标侵权诉讼的判决。地区法院的裁决包括禁止被告的EMERSON QUIET KOOL产品的分销、制造和销售,以及使用该商标,并指示美国专利商标局取消被告的EMERSON QUIET KOOL商标注册,并禁止被告在未来尝试注册该商标或任何其他容易混淆的商标。此判决还对该公司进行了500万美元的奖励。被告通过第三方向公司支付了一定金额,其中包括部分履行其责任的预付款项。这些金额先前在联合资产负债表中被反映为预收款项。这些支付的总额为$,追究了先前的预付款项。另外,在2023年9月29日,第三巡回上诉法院确认地区法院针对被告的判决。在此后,于2023年,地区法院授权了该公司的最终判决请求,包括约为$的法律费用和约为$的增加损害赔偿,以及由于被告涉嫌藐视法庭而引起的额外损害赔偿的前景。该公司正在寻求所有可用的救济措施来对付被告及其同行。公司不能保证其能够收回全部判决,或者上述事项是否会通过协商解决,如果达成协议,各方可能需要多久的时间。由于该法律判决已经得到上述确认,因此公司已经释放了约为$的预付款项余额。12, 2024, 根据债券转换协议,公司的董事Kevin Chesser将$50,000 在某些债券的本金余额上进行了转换 9月 和框架。有关详细信息,请参阅UBS集团报酬报告 2023年10月 美元 183,891公司普通股股份。

 

分配和出售账单-压裂加热设备

 

2024年6月4日,Realty Income公司(以下简称“公司”)发布了一份新闻稿,公布了截至2024年12月31日更新的收益和投资成交量预测。新闻稿的副本作为Exhibit 99.1附在此,作为本报告的一部分。此报告的Exhibit 99.1作为第7.01项目,根据8-K表格的规定提供,不视为1934年证券交易法第18条的“报告文件”,无论此后公司做出的任何注册文件,也不管任何这类文件的一般包含语言,都不作为参考依据。 2024年8月6日, 公司将其全资子公司Heat Waves Hot Oil Service, LLC在科罗拉多州的特定资产("已购资产")出售给内华达有限责任公司HP Oilfield Services, LLC("HP Oilfield"),根据一项转让和转让法案("转让")。这些已购资产主要用于公司的压裂水加热业务。已购资产的总购买价格为$1,695,000,支付方式如下:(i) 现金$1,221,625 ; 和(ii)HP Oilfield开具给公司的面额为$473,375 的期票("HP票据"),其中包括$的本金支付,并应支付的应计利息为$94,675 加计利息,应当支付于 第一 每月 日开始 2024年10月1日 为一个任期 五个营运部门:猎鹰创意集团、PDP、Sierra Parima、目的地运营和Falcon's Beyond Brands,所有这些板块均为可报告板块。公司的首席营运决策者是执行主席和首席执行官,他们评估财务信息以做出营运决策、评估财务表现和分配资源。营运板块基于产品线组织,对于我们的基于位置的娱乐板块,根据地理位置组织。营运板块的结果包括直接归属于板块的成本,包括项目成本、工资和与工资有关的开支以及与业务板块运营直接相关的间接费用。未分配的企业费用,包括高管、会计、财务、市场营销、人力资源、法律和信息技术支持服务、审计、税收企业法律开支的工资和相关福利,作为未分配的企业开销呈现,成为报告板块的总收入(亏损)和公司未经审计的汇总财务报表结果之间的调节项。 个月。HP Note于 2025年2月1日到期 并以年利率 10%计提未偿本金利息。作为本次转让的一部分,HP Oilfield还同意 没有 在宾夕法尼亚、西弗吉尼亚和俄亥俄州开展业务 一个月的时间。此外,公司授予HP Oilfield一个 票的投票权。个月的期权,以购买公司的某些供暖资产,价格为$1,850,000.

 

收购Buckshot公路运输有限责任公司

 

2024年6月4日,Realty Income公司(以下简称“公司”)发布了一份新闻稿,公布了截至2024年12月31日更新的收益和投资成交量预测。新闻稿的副本作为Exhibit 99.1附在此,作为本报告的一部分。此报告的Exhibit 99.1作为第7.01项目,根据8-K表格的规定提供,不视为1934年证券交易法第18条的“报告文件”,无论此后公司做出的任何注册文件,也不管任何这类文件的一般包含语言,都不作为参考依据。 2024年3月19日, 公司与科罗拉多州居民Tony Sims、科罗拉多州居民Jim Fate(下称“卖方”)和怀俄明有限责任公司Buckshot Trucking LLC(“Buckshot Trucking”)签订了一份会员权益购买协议(“Buckshot Purchase Agreement”),根据该协议,enservco同意从卖方处收购Buckshot Trucking的所有已发行和流通的会员权益(“Buckshot Acquisition”)的金额为$5,000,000 (“基础金额”),经净营运资本调整后,再加上最多$500,000以enservco普通股形式,但须满足Buckshot Purchase Agreement规定的一定条件。基础金额包括$3,750,000 现金和以Enservco普通股形式的$1,250,000 根据关闭日期前 10连续

 

2024年6月4日,Realty Income公司(以下简称“公司”)发布了一份新闻稿,公布了截至2024年12月31日更新的收益和投资成交量预测。新闻稿的副本作为Exhibit 99.1附在此,作为本报告的一部分。此报告的Exhibit 99.1作为第7.01项目,根据8-K表格的规定提供,不视为1934年证券交易法第18条的“报告文件”,无论此后公司做出的任何注册文件,也不管任何这类文件的一般包含语言,都不作为参考依据。 2024年8月8日, 公司与卖方和Buckshot Trucking达成了《会员权益购买协议修正案》(“Buckshot修正案”)。Buckshot修正案修改了Buckshot购买协议,规定公司将在交割时代替现金支付$3,750,000现金,并向Sims先生和Fate先生总共支付$1,000,000现金,并向Sims先生和Fate先生分别发放一张本金为$2,025,000 的本票。Buckshot Notes未经抵押,不可转换,在675,0002,700,000 到期。 2024年12月31日 并按年利率计息 10% 每年。 鹞弹修正条款还规定,公司将扣留并保留现金对价的 $50,000 和股份对价的 $,以确保根据经修订的鹞弹购买协议,卖方的赔偿责任。200,000 加强补偿义务。

 

根据Buckshot收购协议发行Enservco普通股须事先获得Enservco普通股大多数已发行股份持有人的批准。开启 2024 年 6 月 25 日, 公司的大多数股东通过书面同意批准了此类股票的发行。该公司完成了对Buckshot Trucking的收购 2024 年 8 月 8 日 并向卖方发放的总金额为 6,459,938 Enservco普通股和Buckshot Notes的股份,本金总额为美元2,700,000.

 

分享交易所和票据融资

 

2024年6月4日,Realty Income公司(以下简称“公司”)发布了一份新闻稿,公布了截至2024年12月31日更新的收益和投资成交量预测。新闻稿的副本作为Exhibit 99.1附在此,作为本报告的一部分。此报告的Exhibit 99.1作为第7.01项目,根据8-K表格的规定提供,不视为1934年证券交易法第18条的“报告文件”,无论此后公司做出的任何注册文件,也不管任何这类文件的一般包含语言,都不作为参考依据。 2024年8月9日, 公司与Delaware州公司Star Equity Holdings, Inc.("Star")签署了一项股份交换协议,根据该协议,公司向Star出售了(i) 9,023,035公司普通股股份和(ii) 3,476,965 科创板上标的为"STRRP"的Star公司 2%积累强制转股A系列优先股(“A系列优先股”),交换回250,000 Star公司 10 的% A系列累积永续优先股(该优先股在纳斯达克全球股市以"STRRP"标的交易) 10Series A累积永续优先股的价值为$10 面值,总份额交易价值为$2.5 百万。Star还有权利交换多达另外$2.5 百万的A系列优先股,计算交易价格为$2.5 百万的Enservco普通股,根据交易价格计算0.20每股.

 

根据股票交换协议,公司将董事会规模扩大至 五个营运部门:猎鹰创意集团、PDP、Sierra Parima、目的地运营和Falcon's Beyond Brands,所有这些板块均为可报告板块。公司的首席营运决策者是执行主席和首席执行官,他们评估财务信息以做出营运决策、评估财务表现和分配资源。营运板块基于产品线组织,对于我们的基于位置的娱乐板块,根据地理位置组织。营运板块的结果包括直接归属于板块的成本,包括项目成本、工资和与工资有关的开支以及与业务板块运营直接相关的间接费用。未分配的企业费用,包括高管、会计、财务、市场营销、人力资源、法律和信息技术支持服务、审计、税收企业法律开支的工资和相关福利,作为未分配的企业开销呈现,成为报告板块的总收入(亏损)和公司未经审计的汇总财务报表结果之间的调节项。六个 名董事,并授予科创板权利指定一名董事,只要科创板持有 5% 或更多公司流通普通股。科创板的首选候选人是Richard Coleman,科创板首席执行官。

 

在执行股份交换协议的同时,公司还与科创板签订了票据购买协议,规定购买和出售总本金金额为$的本票(“科创板票据”)1,000,000。公司利用从出售科创板票据获得的收入完成了Buckshot收购。科创板票据为不可转换,有 个月期限,并且按 20%的年利率计息。 个月期限 为了管理信用风险,管理层对客户的财务状况进行持续的信用评估,监测付款绩效,并评估当前经济情况,以及合理和支持未来经济情况的预测,以及可能出现的其他情况。如果 60科创板票据本金的% 金额在此期限结束前付清,可再延长一个月 月,并且 在此后的额外一个月 之一 如果 80本金金额的% 在此期限结束前付清,可再延长一个月 四个 月的期限。科创板票据由抵押。 250,000股票10% 公司持有的科创板A系列累积永久优先股。

 

项目2。管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析

 

以下讨论提供了截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月运营结果的信息以及我们的财务状况、流动性和资本资源截至2024年6月30日 以及2023年12月31日。简明综合财务报表及附注包含了详细信息,应与本讨论一并参考。

 

关于前瞻性说明的警示-前瞻性陈述

 

在本季度报告表格10-Q(以下简称"季度报告")中讨论的信息包括《证券法》1933年第27A条(以下简称"证券法")和《证券交易法》1934年第21E条(以下简称"交易法")定义下的"前瞻性陈述"。除了历史事实陈述之外,本文中包括的所有其他关于计划的资本支出、未来现金流和借款、追求潜在并购机会、我们的财务状况、业务策略和未来运营计划和目标等的陈述,均属于前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通过其使用"可能"、"期望"、"估计"、"项目"、"计划"、"相信"、"打算"、"可实现"、"预期"、"将"、"继续"、"潜在"、"应当"、"可能"等词语和短语来确认。尽管我们认为这些前瞻性陈述所反映的期望是合理的,但它们确实涉及某些假设、风险和不确定性。由于某些因素的影响,我们的结果可能会与这些前瞻性陈述中预期的结果有实质性差异,其中包括,但不限于:

 

  我们有能力维持在纽交所美国交易所的挂牌;
  我们成功并及时整合Buckshot Trucking LLC的业务和运营的能力以及顺利过渡到更加物流业务为重点的业务;
  我们有能力按时偿还债务义务,以及向Buckshot Trucking LLC的前任所有者和Star Equity发行的债务;
  我们有能力成功地在公司的股权授信下筹集资本;
 

我们能否及时获得运营所需的营运资金;
  我们的资本需求以及无法确定是否可以从股权或债务方面获得其他资金,并且这些资金的条款对我们是可接受的;
  作为我们负债的结果,对我们的限制,包括在我们Utica设备融资协议条款下对我们的限制,以及我们产生足够的现金流来偿还债务及其他应付款的能力;
 

wti原油和天然气价格波动过大,全球原油市场不确定性增加,可能导致勘探和生产公司削减石油和天然气井钻探的资本支出,从而显著降低对我们钻井完井服务的需求,进而对我们的营收和运营结果产生负面影响;
 

  我们实施价格上涨以维持或提高营运利润的能力,这取决于市场和其他因素,包括劳动力、服务、供应和材料成本的增加,由于持续的通货膨胀。
  利率进一步上升可能会增加我们的可变利率负债成本;
 
  我们业务地理多样化,这极大地增加了我们的业务成本;
  我们通过寻找成功的收购候选公司,特别是在物流领域,来实现业务多元化的能力;
  我们成功将任何潜在的收购公司整合到我们的业务中的能力;
  我们历史上的亏损和工作资本赤字有时是相当显著的;
  我们能否继续作为经营实体运营;
 

我们保留核心管理层和关键技术员工的能力;

  在紧缩劳动力市场的情况下,我们有能力吸引和留住员工;
 

环境、健康和安全等政府法规的影响,以及我们和我们的客户必须遵守的当前或待定的立法或法规,包括与疫情相关的命令;
  在联邦土地上的租赁石油勘探和生产的减少,以及对钻井活动的增加的州和地方监管;
 

全球经济发展及任何进一步的疫情风险以及由此带来的对石油和天然气的供需;
  网络攻击的风险;
 

与任何未预见的责任相关的风险;
 

联邦和州政府关于规管油井赔偿率和提高油井保证金要求的倡议和立法;
 

我们普通股的价格和成交量波动性;
  我们纠正任何重大财务报告内部控制弱点的能力,或维持有效的内部控制和披露控制程序;
  诉讼可能导致我们承担重大的责任和成本,或伤害我们的声誉;以及
  其他风险和不确定性,包括我公司2023年年报中"风险因素"一章节中列出的内容。

 

最终,我们未来的业绩将取决于各种其他风险和不确定性,包括但不限于在我们向证券交易委员会("SEC")提交的文件中详细披露的风险和不确定性。有关风险和不确定性的更多信息,请阅读我们根据《交易法》和《证券法》在SEC下的申报文件,包括我们截至2023年12月31日的财政年度的10-k表格的年度报告。我们自己或代表我们行事的人所作的所有前瞻性陈述,在本段和本季度报告其他地方的警告性陈述中得到明确限定。除非根据证券法律的要求,我们不承担更新这些前瞻性陈述的责任,无论是由于新信息、随后发生的事件或情况、期望变化或其他原因。

 

20

 

最近的发展

 

注意事项转换

 

根据2024年6月7日的票据转换协议,由理查德·墨菲(Richard Murphy)控制的实体Cross River Partners, L.P.(“Cross River”)将我们的首席执行官兼董事长转换了(i)2022年11月可转换票据上1,222,356美元的本金以及应计但未支付的利息为公司普通股4,495,609股,以及(ii)2023年9月和10月部分可转换票据上926,827.39美元的本金以及应计但未支付的利息为公司普通股3,408,707股。此外,根据票据转换协议,理查德·墨菲于2024年6月7日将2023年9月和10月某些可转换票据上110,739美元的本金以及应计但未支付的利息转换为公司普通股407,281股。作为这些票据转换的诱因,公司在2024年6月30日结束的三个月和六个月中发生了总计908,000美元的费用,并在被记录在公司的利润表中“其他(费用)收入”项目内。

 

2024年7月12日,根据换股协议,董事凯文·切瑟将公司某些于2023年9月和10月发行的可转换票据本金中的5万美元换算为公司普通股的183,891股。

 

股权授信 2024年5月2日,我们与一位股权线投资者(即股权投资者)签订了一份普通股份购买协议(ELOC Purchase Agreement),根据协议,股权投资者同意在ELOC Registration声明(定义如下)生效之日起,在ELOC Purchase Agreement终止之前,根据ELOC Purchase Agreement自行决定从我们处购买我们的普通股,该普通股具有总最高购买价格为1.5亿美元的股票,根据ELOC Purchase Agreement的条款和条件,以及限制。

 

2024年6月11日,公司与一家机构投资者签署了一份普通股购买协议(“ELOC购买协议”),根据该协议,公司有权但无义务向投资者出售至多1000万美元的新发行公司普通股,或731万股普通股,该数字占公司在签署ELOC购买协议之前已发行普通股总数的19.99%,即“交易所容量”。然而,如果公司获得股东批准发行额外的普通股,则不会适用交易所容量。2024年6月25日,公司已发行和流通普通股的大多数持有人批准了ELOC购买协议下超过交易所容量的股份发行。

 

分配和出售账单-压裂加热设备

 

2024年8月6日,公司出售了位于科罗拉多的某些资产("已购资产"),这些资产属于Heat Waves Hot Oil Service, LLC,是公司的全资子公司,出售对象为内华达有限责任公司HP Oilfield Services, LLC("HP Oilfield"),根据一项转让和出售方案("转让")。已购资产主要用于公司的压裂水加热业务。已购资产的总购买价格为1,695,000美元,支付方式如下:(i)1,221,625美元以现金支付;和(ii)由HP Oilfield发行给公司,面值为473,375美元的期票("HP票据"),HP票据的本金还款金额为94,675美元,加上应计利息,于2024年10月1日起的每月第一天支付,为期五个月。HP票据将于2025年2月1日到期,未偿还之本金按年利率10%计息。作为转让的一部分,HP Oilfield还同意在八个月内不在宾夕法尼亚、西弗吉尼亚和俄亥俄招揽业务。此外,公司授予HP Oilfield十个月的选择权,以1,850,000美元购买公司的某些加热资产。

 

收购Buckshot公路运输有限责任公司

 

2024年3月19日,公司与科罗拉多州居民托尼·辛斯(Tony Sims)、吉姆·费特(Jim Fate)(合称“卖方”)和怀俄明州有限责任公司Buckshot Trucking LLC(“Buckshot Trucking”)签署了一份会员权益购买协议(“弹丸购买协议”),根据该协议,Enservco同意从卖方购买Buckshot Trucking的全部已发行和流通会员权益(“Buckshot收购”),金额为5,000,000美元(“基础金额”),再加上最高达500,000美元的Enservco普通股,取决于弹丸购买协议规定的若干条件得到满足。基础金额包括3,750,000美元现金和根据Enservco普通股在交割日前10天的成交量加权平均价计算的1,250,000美元Enservco普通股。

 

2024年8月8日,公司与卖方和Buckshot Trucking签订了一份《认购权益购买协议修正案》(“Buckshot修正案”)。Buckshot修正案修订了Buckshot购买协议,规定公司在交割时会向Sims先生和Fate先生支付总额为$1,000,000的现金,并向Sims先生($2,025,000本金)和Fate先生($675,000本金)分别发行$2,700,000本金的应收票据(“Buckshot票据”)。Buckshot票据为无抵押,不可转换,截至2024年12月31日到期,年利率为10%。Buckshot修正案还规定公司会扣减并保留$50,000的现金和$200,000的股票作为担保,用于确保卖方根据修订后的Buckshot购买协议履行赔偿责任。

 

根据Buckshot采购协议,发行enservco普通股需经过enservco普通股的持有人中占绝大多数的事前批准。2024年6月25日,公司的股东中的大多数通过书面同意批准了发行这些股份。公司于2024年8月8日完成了对Buckshot Trucking的收购,并向卖方发行了总计6,459,938股enservco普通股和总额为$2,700,000的Buckshot Notes。

 

分享交易所和票据融资

 

2024年8月9日,公司与Star Equity Holdings, Inc.(“Star”)签署了一份股份交换协议,根据该协议,公司向Star出售了(i)9,023,035股公司普通股和(ii)3,476,965股公司2%累积可强制转换A系列优先股(“A系列优先股”),换取Star的10% A系列累积永续优先股 250,000 股(该优先股在纳斯达克全球市场以“STRRP”标的交易)。 Star的10%系列A累积永续优先股的面值为10美元,总股份交换价值为250万美元。 A系列优先股转换为公司普通股的转换取决于并将在美国纽约证券交易所(NYSE)股东批准根据股票发行规则的情况下发生。同时,Star还有权将多达250万美元的A系列优先股换成额外的250万美元的Enservco普通股,按每股0.20美元的交易价计算。

 

关于股份交换协议,公司将董事会规模从五名扩增至六名董事,并授予科创板有权指定一名董事的权利,只要科创板拥有公司流通普通股5%或以上。科创板的最初指定人选是Richard Coleman,科创板的首席执行官。

 

同时与股份交换协议的执行同时,公司还与科创板签订了一份票据购买协议,规定购买和出售总本金额为$1,000,000的一份期票据("科创板票据")。公司利用从出售科创板票据所获得的收入完成了 Buckshot 收购。科创板票据为非可转换,期为三个月,年利率为20%。如果科创板票据本金额的60%在三个月期限结束时支付,则三个月期限可能延长一个月,如果本金额的80%在四个月期限结束时支付,则又延长一个月。科创板票据由公司持有的科创板10% A系列累积永续优先股的250,000股作为担保。

 

最近的市场状况

 

由于全球经济增长以及国际冲突造成价格上涨压力等各种因素,能源产品的全球需求增加,普遍对全球和国内石油天然气市场以及我们的业务运营产生积极影响。截至2024年6月30日的六个月内,WTI原油价格平均为每桶80美元,而去年同期平均为每桶75美元。尽管国内作业总数下降,截至2024年6月30日,国内作业钻井台数为581台,而截至2023年6月30日为674台,公司仍持续经受其服务的稳定需求,微观和宏观经济条件仍然创造对国内石油和天然气的需求,使公司得以预计未来几年保持稳定的活动水平和持续边际改进。

 

公司对行业板块持续活动的预期受政治环境变化及其不确定对石油勘探与开采的影响、通胀加剧和不断上升的利息成本的抵消。对于租赁联邦土地用于石油勘探的减少或限制,以及其他影响石油供需的措施,已经对石油勘探与开采行业产生了影响。最后,只要州、地方和联邦政府加强监管,就有可能对石油勘探与生产行业产生负面影响。

 

OPEC+的行动、美国政府的行动以及油价变化对我们的运营和财务表现的影响的全面程度取决于未来的不确定和不可预测的发展,包括与大流行有关的任何潜在复兴限制,其对资本和金融市场的影响,可能出现的有关其他病毒毒株严重程度的任何新信息,以及病毒传播到其他地区的情况以及采取的遏制措施,国内石油生产商对低油价的生产响应,以及OPEC+任何行动的遵守。

 

21

 

概述

 

enservco通过其全资子公司(统称为"公司"、"我们"或"我们")为国内陆上石油和天然气行业提供各种服务。这些服务包括热油处理和酸化("生产服务")以及压裂水加热("完井和其他服务")。

 

我们拥有和经营一支专门的卡车、拖车、压裂罐和其他井场相关设备的车队并为在几个主要国内水燃料币区域的客户提供服务,包括科罗拉多州和怀俄明州的Denver-Julesburg Basin("DJ Basin")/Niobrara地区,新墨西哥州西北部的San Juan Basin,宾夕法尼亚州和俄亥俄州的Marcellus和Utica Shale地区,怀俄明州的Jonah地区,Green River和Powder River盆地,以及得克萨斯州的Eagle Ford Shale和东德克萨斯油田。 在几个主要国内石油和燃料币区域,包括科罗拉多州和怀俄明州的Denver-Julesburg Basin("DJ Basin")/Niobrara地区,新墨西哥州西北部的San Juan Basin,宾夕法尼亚州和俄亥俄州的Marcellus和Utica Shale地区,怀俄明州的Jonah地区,Green River和Powder River盆地,以及得克萨斯州的Eagle Ford Shale和东德克萨斯油田,我们为客户提供服务。

 

公司的公司办公室位于Longmont市14133号9 1/2县路,CO 80504。我们的电话号码是(303)333-3678。我们的网站是 www.enservco.com.

 

经常亏损。我们的财务报表已经假定我们将继续作为一个持续经营的实体,并相应地不包括有关资产清收和实现以及负债分类的调整,如果我们无法继续经营,则可能需要这些调整。

 

执行摘要

 

我们的业务具有很强的季节性,每年的收入超过一半是在寒冷的季节(冬季和春季)中产生的。因此,每年的第二季度和第三季度传统上是我们服务的淡季,因为在每年的温暖月份,我们的客户通常不需要进行压裂水加热活动。

 

2024年6月30日结束的三个月的收入略有增加,与2023年同期相比。截至2024年6月30日的六个月的收入增加了$915,000,或7%,与2023年同期相比。这年度至今的增长是由于我们的完工和其他服务领域的增长,主要是由于由于今年春季比平常更冷,对我们的完工服务需求的年度增加,部分抵消了产量服务领域的减少。

 

截至2024年6月30日三个月的行业板块盈利为349,000美元,而2023年同期的行业板块亏损为187,000美元。这表示增加了536,000美元,增幅为287%。截至2024年6月30日的六个月的行业板块盈利增加了1.8百万美元,增幅为98%,相比于2023年同期。这些行业板块盈利的改善主要是由于2022年下半年实施的节约成本措施,再加上如上所述的行业活动略微增加所致。

 

截至2024年6月30日的三个月,销售、一般及管理费用增加了30.6万美元,同比增长35%,与2023年同期相比。截至2024年6月30日的六个月,销售、一般及管理费用较去年同期略有增加。这一季的费用增加主要是由于与Buckshot公路运输有限责任公司收购相关的额外支出,如“最新动向”部分进一步讨论,以及增加的人员编制。

 

截至2024年6月30日三个月的净亏损为230万美元,基本和摊薄份额亏损为每股0.08美元,相比之下,2023年同期净亏损为260万美元,基本和摊薄份额亏损为每股0.12美元。截至2024年6月30日六个月的净亏损为160万美元,基本和摊薄份额亏损为每股0.06美元,相比之下,2023年同期净亏损为360万美元,基本和摊薄份额亏损为每股0.20美元。与2023年6月30日三个月和六个月的净亏损相比,2024年6月30日三个月和六个月的净亏损都得到改善,这主要是由于我们在几乎所有成本类别上加强了成本控制,加上当前年度两个时期内折旧费用大幅减少,这是由于我们的某些经营资产从2024年4月1日开始归类为待售资产,部分抵消了在2024年第二季度确认的债务转换诱因成本。

 

2024年6月30日结束的三个月调整后的EBITDA为损失667,000美元,而2023年同期为损失1.1百万美元。2024年6月30日结束的六个月调整后的EBITDA为160万美元,而2023年同期为损失107,000美元。与2023年同期相比,2024年6月30日结束的三个月和六个月的调整后EBITDA的改善直接归因于我们这两个期间的部门利润(损失)的改善。请参阅本项2中标题为“调整后的EBITDA”的部分,了解我们对调整后EBITDA的定义。

 

22

 

段概述

 

细分市场结果

 

enservco的可报告营运部门为生产服务和完井及其他服务。这些部门是基于管理资源分配和绩效评估而选择的,用于公司决策。以下是各部门的描述。

 

生产服务

 

该部门利用一支燃料币和酸化单元车队为国内石油和燃料币行业提供维护服务。这些服务包括燃料币服务和酸化服务。

 

完成和其他服务

 

这一段利用一支专门的加热装置舰队,为国内石油和天然气行业提供压裂水加热服务及相关支持服务。这些服务还包括其他行业的其他服务,主要包括物料运输和运输以及为客户进行热处理。

 

未分配

 

本部分包括一般管理费用和资产,这些资产与管理尚未分配给特定板块的所有可报告经营板块相关。

 

以下表格列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日三个、六个月的收入和业务部门利润业务部门在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个、六个月期间的收入和利润(以千为单位):

 

   

在已结束的三个月中

   

在已结束的六个月中

 
   

6月30日

   

6月30日

 
   

2024

   

2023

   

2024

   

2023

 

收入:

                               

制作服务

  $ 2,618     $ 2,889     $ 5,103     $ 5,752  

完工和其他服务

    1,146       840       8,453       6,889  

总收入

  $ 3,764     $ 3,729     $ 13,556     $ 12,641  

 

 

   

截至三个月的时间

   

截至2022年六月30日的六个月

 
   

6月30日,

   

6月30日,

 
   

2024

   

2023

   

2024

   

2023

 

分部利润(损失):

                               

生产服务

  $ 119     $ 288     $ 700     $ 977  

完成和其他服务

    230       (475 )     2,910       851  

总分部利润(损失)

  $ 349     $ (187 )   $ 3,610     $ 1,828  

 

23

 

生产服务

 

生产服务部门的收入,占2024年6月30日结束的三个月的总收入的70%,较2023年同期减少了271,000美元,或9%。该部门的收入,占2024年6月30日结束的六个月总收入的38%,较2023年同期减少了649,000美元,或11%。这些轻微下降主要是由于我们的酸化服务活动水平下降所致。

 

2024年6月30日结束的三个和六个月的热油收入与2023年同期相比略有下降。这些减少是由于我们在某些经营地区的这项服务线的活动水平下降所致。

 

截至2024年6月30日的三个月的酸化收入下降了207,000美元,或者降低了194%,与2023年同期相比。截至2024年6月30日的六个月的酸化收入下降了394,000美元,或者降低了231%,与2023年同期相比。这些下降是由于我们在某些经营区域的该服务线的活动水平下降。

 

2024年6月30日结束的三个月内,生产服务部门利润减少了16.9万美元,降低了59%,与2023年同期相比。2024年6月30日结束的六个月内,生产服务部门利润减少了27.7万美元,降低了28%,与2023年同期相比。这些生产服务部门利润下降主要是由于上述生产服务部门收入下降造成的。

 

完成和其他服务

 

截至2024年6月30日的三个月,完工和其他服务部门的营收占总营收的30%,较2023年同期增加了$306,000,增幅为36%。截至2024年6月30日的六个月,该部门的营收占总营收的62%,较2023年同期增加了$160万,增幅为23%。这些增长主要是由于2024年第二季度持续进行的完成活动速度高于去年同期。

 

2024年6月30日结束的三个月的完成和其他服务部门利润为230,000美元,相比之下,2023年同期该部门亏损475,000美元。截至2024年6月30日的六个月的完成和其他服务部门利润为290万美元,相比之下,2023年同期为851,000美元。这些部门利润的提高主要是因为完成和其他服务部门收入的增加,如上所述。

 

收入的历史季节性

 

由于我们的裂缝水加热业务以及规模较小的热油业务具有季节性,我们在财政年度的较凉爽的第一和第四季度(构成我们的“供暖季节”)产生的收入通常显著高于在财政年度的第二和第三季度产生的收入。此外,在供暖季节之外,我们的服务提供的收入结构也发生变化,因为我们的完井和其他服务收入(包括裂缝水加热)通常在总收入中所占比例减少,而我们的生产服务收入在总收入中所占比例增加。因此,在任何给定时期我们的季度财务报表中确认的收入并不能代表该财政年度剩余时间内的年度或季度收入。

 

作为本季度收入季节性的一个例证,该公司在每年的第一和第四季度分别产生了其2024年和2023年财政年度的70%的收入。

 

24

 

直接营业费用

 

截至2024年6月30日的三个月内,直接营业费用包括劳动成本、丙烷、燃料、化学品、卡车维修和保养、用品、保险以及运营部门的场地间接费用,与2023年同期相比减少了50.1万美元,降低了13%。截至2024年6月30日的六个月内,直接营业费用减少了86.7万美元,降低了8%,与2023年同期相比。这些降低主要是在2022年下半年实施的节约成本措施的结果,自那时以来,公司每年都在不断改善。

 

销售、总务和管理费用

 

截至2024年6月30日的三个月,销售、一般和行政费用增加了30.6万美元,或35%,与2023年同期相比。截至2024年6月30日的六个月,销售、一般和行政费用与2023年同期相比略有增加。这季度迄今的增加主要是由于与收购Buckshot Trucking LLC相关的额外费用以及人员增加而造成的,这在“最新发展”部分进一步讨论。

 

折旧与摊销

 

2024年6月30日结束的三个月内,折旧和摊销费用减少了657,000美元,或70%,与2023年同期相比。2024年6月30日结束的六个月内,折旧和摊销费用减少了860,000美元,或45%,与2023年同期相比。这些降低主要是由于我们某些经营资产于2024年4月1日开始列为待售资产,因此该资产组的折旧费用停止。

 

营业收入(亏损)

 

截至2024年6月30日三个月的期间内,公司运营亏损为110万美元,而2023年同期为210万美元。截至2024年6月30日六个月的期间内,公司运营收入为157,000美元,而2023年同期为250万美元。与前一年相比,这些运营亏损的改善是由于几乎每个运营费用类别在当年相比前年的改善所致,但部分抵消了销售一般和行政费用的增加,前述再进一步讨论。

 

利息费用

 

2024年6月30日结束的三个月的利息支出减少了103,000美元,或20%,相比2023年的同期。2024年6月30日结束的六个月的利息支出减少了115,000美元,或10%,相比2023年的同期。这些减少主要是由于在本年度Utica设施的利息支出降低,这是由于自2023年6月30日以来贷款本金余额显著减少所导致的。

 

25

 

非GAAP财务指标

 

调整后的EBITDA

 

管理层认为,根据以下所述原因,调整后的EBITDA(一项非普遍会计准则的指标)是衡量公司流动性和绩效的有价值指标,并与enservco所在行业板块的其他公司提供的指标一致。

 

以下表格展示了我们的净利润调整情况 我们的净利润(损失)对应到 我们调整后的每个指定期间的调整后运营利润(以千为单位)

 

   

截至三个月的时间

 
   

6月30日,

 
   

2024

   

2023

 

从净亏损到调整后的息税折旧及摊销前利润的账目调节表

               

净亏损

  $ (2,327 )   $ (2,554 )

添加(扣除)以下内容:

               

利息费用

    415       518  

折旧和摊销

    288       945  

EBITDA(非GAAP)

    (1,624 )     (1,091 )

添加(扣除)以下内容:

               

以股票为基础的报酬计划

    46       (16 )

非经常性的法律和交易成本

    151       84  

资产处置收益

    (23 )     (175 )

坏账回收

    (25 )     (100 )

减值损失

    -       250  

其他收益

    808       (53 )

调整后的EBITDA(非GAAP)

  $ (667 )   $ (1,101 )

 

 

   

截至2022年六月30日的六个月

 
   

6月30日,

 
   

2024

   

2023

 

从净亏损到调整后的息税折旧及摊销前利润的账目调节表

               

净亏损

  $ (1,587 )   $ (3,558 )

添加(扣除)以下内容:

               

利息费用

    993       1,108  

递延所得税收益

    -       (16 )

折旧和摊销

    1,056       1,916  

EBITDA(非GAAP)

    462       (550 )

添加(扣除)以下内容:

               

以股票为基础的报酬计划

    123       180  

离职和过渡

    -       1  

非经常性法律和交易成本

    279       370  

资产处置收益

    (23 )     (175 )

坏账回收

    (25 )     (100 )

减值损失

    -       250  

其他收益

    751       (83 )

调整后的EBITDA(非GAAP)

  $ 1,567     $ (107 )

 

26

 

使用非 GAAP 财务指标

 

非GAAP结果仅作为基本报表的补充,并用于根据GAAP进行管理层讨论和分析。非GAAP财务信息旨在增进读者对公司财务表现的理解,但不应将任何非GAAP指标单独或替代按照GAAP计算的财务指标。最直接可比的基本报表措施与非GAAP措施的调和已在本文中提供。

 

EBITDA被定义为利润总额(亏损)在利息费用、所得税和折旧及摊销之前。调整后的EBITDA从EBITDA中排除了股票-based的补偿费用,并在适当时排除了管理层在评估公司持续运营绩效时不使用的其他项目,如下一段所示。这些非GAAP财务衡量指标都不是GAAP下认可的术语,并不打算作为利润总额(亏损)的替代指标,也不打算作为运营绩效或任何其他GAAP指标的指标。

 

净利润(损益)到EBITDA和从EBITDA到调整后的EBITDA的调节中包含的所有项目都是(i)非现金项目(例如,折旧、已购无形资产的摊销、股票补偿费用、坏账费用(收回)、减值损失等)或(ii)管理层认为不利于评估公司持续经营绩效的项目(例如,所得税、资产出售收益或损失、解聘和过渡成本、其他费用(收入)、利息费用、非经常性法律和交易费用 等)。对于非现金项目,管理层认为,如果不考虑这些项目,投资者可以更好地评估公司的经营绩效,因为与现金开支不同,这些调整不会影响公司产生的自由现金流或投资于其业务。

 

我们在评估我们的运营绩效时使用EBITDA和调整后的EBITDA,并相信投资者会因此而受益,因为它为我们和我们的投资者提供了一个额外的工具,通过消除管理层认为不直接反映我们核心运营的某些项目的影响,从而在一致的基础上比较我们的运营表现。我们相信EBITDA对于投资者和我们财务报表的其他外部用户来说是有用的,因为投资者广泛使用EBITDA来衡量公司的运营绩效,而不考虑诸如利息支出、税款和折旧与摊销等各项因素,这些因素在不同公司之间可能会有很大差异,具体取决于会计方法和资产账面价值、资本结构以及资产获取方式。

 

由于并非所有公司使用相同的计算方法,公司对非GAAP财务指标的呈现可能与其他公司同名指标不可比。但是,由于管理层认为这些指标为用户提供了对GAAP财务披露关键元素的宝贵见解,所以这些指标在评估公司绩效相对于同行公司时仍然有用。
 
调整后的EBITDA变化
 

2024年6月30日结束的三个月内,调整后的EBITDA较2023年同期提高了434,000美元,增长了39%。截至2024年6月30日的六个月内,调整后的EBITDA较2023年同期提高了1.7百万美元。这些改善直接归因于我们在两个期间内分部利润(损失)的改善。

 

27

 

流动性和资本资源。我们现金流的主要来源是经营活动产生的现金流、手头的现金和从资本市场融资得到的借款,包括我们的循环信贷设施。截至2021年10月30日,我们拥有14亿美元的未受限制现金,以及我们的循环信贷设施下额外的2.024亿美元可用借款额度。2021年3月15日,我们偿还了到期的基于资产的循环信贷设施未偿还借款2500万美元(“循环信贷”)。

 

现金流量

 

以下表格总结了截至2024年6月30日和2023年6月30日的现金流量表 所有板块所记录的无形资产

 

   

截至2022年六月30日的六个月

 
   

6月30日,

 
   

2024

   

2023

 

经营活动产生的现金流量净额

  $ 3,183     $ 386  

投资活动的净现金流量(使用)/提供的净现金流量

    (123 )     185  

筹集资金净额

    (2,929 )     (175 )

现金及现金等价物净增加额

  $ 131     $ 396  

 

 

经营活动产生的现金流量

 

2024年6月30日结束的六个月的经营活动现金流为320万美元,而2023年同期为38.6万美元。这320万美元经营活动现金流的增加主要是由于我们部门利润(亏损)的改善,以及我们净营运资本变化的改善,尤其是与应付账款和应计负债的年度变化有关的支付的。

 

投资活动产生的现金流量

 

2024年6月30日结束的六个月内,投资活动中使用的现金为123,000美元,而2023年同期投资活动提供的现金为185,000美元。投资活动提供现金减少308,000美元,主要是由于当年将软件资本化为无形资产,以及当年处置固定资产的收益减少。

 

筹资活动产生的现金流量

 

2024年6月30日结束的六个月期间,用于融资活动的现金为290万美元,比2023年同期的17.5万美元增加了八百二十万美元,主要是由于去年2月份发行的净收益在今年未再出现。

 

以下表格概述了截至2024年6月30日的我们简明的合并资产负债表的某些方面 和2023年12月31日的(以千为单位)

 

   

2024年6月30日

   

2023年12月31日

 

流动资产

  $ 8,138     $ 5,722  

总资产

    11,616       13,872  

流动负债

    8,243       10,028  

负债合计

    10,119       14,444  

营运资本赤字(当前资产减去流动负债)

    (105 )     (4,306 )

股东权益(赤字)

    1,497       (572 )

 

28

 

概述

 

我们主要通过从信贷机构借款、与关联方的借款安排、出售股权和非核心或表现不佳的资产以及营运产生的现金来资助我们的运营。截至2024年6月30日,我们在未偿还贷款方面有560万美元的未偿还本金贷款余额,带权平均利率为12.91%。

 

2024年6月7日,根据一份票据转换协议,Cross River将(i)2022年11月可转换票据的$1,222,356本金以及应计但未支付的利息转换为公司普通股4,495,609股,以及(ii)2023年9月至10月某些可转换票据的$926,827.39本金以及应计但未支付的利息转换为公司普通股3,408,707股。此外,2024年6月7日,根据一份票据转换协议,Richard Murphy将某些2013年9月和10月可转换票据的$110,739本金以及应计但未支付的利息转换为公司普通股407,281股。每份这些可转换债务工具按$0.2719每股的转换价格转换。

 

2024年6月11日,公司与一家机构投资者签订了ELOC购买协议,根据该协议,公司有权(但非义务)向投资者出售,投资者有义务购买,新发行的公司普通股最高不超过1000万美元,或者731万股普通股,这代表了ELOC购买协议签订前公司流通的总普通股数量的19.99%(“交易所上限”)。 但是,如果公司获得股东批准以发行额外股份的话,交易所上限就不适用。 2024年6月25日,公司已发行和流通的普通股持有人批准了根据适用于美国纽约交易所规则的目的,在ELOC购买协议下超过交易所上限的股份发行。

 

作为投资者不可撤销承诺购买公司普通股的考虑,公司已向投资者发行了545,554股普通股,并同意根据ELOC购买协议的条款再向投资者发行额外的10万美元普通股。

 

我们预计2024年剩余时间的资本需求将包括但不限于营业费用、债务偿还和资本支出,包括维护我们现有资产组合。

 

流动性

 

截至2024年6月30日,我们的可用流动资金为357,000美元,其中包括现金及现金等价物余额332,000美元以及LSQ Facility下可用的25,000美元。在2024年第二季度,我们与一家金融合作伙伴签订了一项1000万美元的股权授信额度,以协助增加股本。虽然股权授信额度每日运作并通过公司普通股销售而产生现金,但无法保证现有或新的融资来源会以有利条款提供给我们,或足以解决我们的现金需求。我们通过债务和股权资本市场(无论公开还是私人)获得额外融资的能力受到多个因素的影响,包括市场和经济状况、我们的业绩以及投资者对我们和我们行业的情绪。

 

我们相信我们目前的流动性资金将无法满足从提交此10-Q季度报告之日起的十二个月内的当前义务。 因此,我们得出结论,对于我们作为持续经营的能力存在重大疑虑。

 

营运资金

 

截至2024年6月30日,我们的营运资本赤字为105,000美元,与2023年12月31日的4.3百万美元相比有所改善。这一改善主要是因为2024年4月1日开始对我们某些经营资产进行待售分类。

 

29

 

展望

 

我们的营收主要来自国内石油和天然气行业的业务表现,最具体地是压裂、酸化服务和压注水加热。除了这些服务外,我们偶尔会为客户提供搬运和劳务服务,这些服务通常发生在春末、夏季和初秋这些较为低迷的营收季节。作为能源板块的服务提供商,我们受地缘政治影响、需求波动以及行业钻探活动的影响。此外,我们的压注水加热服务也受冬季寒冷天气程度的影响。原油和天然气价格对我们客户活动水平有很大影响,进而影响我们的业务。全球生态系统内的意外干扰也会影响需求,从而影响我们的业务。联邦政府管理层和联邦、州级的政府转变,朝着摆脱化石燃料、转向更清洁能源替代方向迈进,已在过去几年削弱了我们服务的需求。我们相信对我们服务的需求波动将继续周期性变化,除了我们公司历史上经历的年度季节性波动外。

 

在过去几年中,我们的服务需求出现了显著波动。 WTI原油价格从2019年12月的每桶52美元下降到2020年3月的每桶24美元,随后反弹至2021年3月每桶55美元,并在截至2024年6月30日时继续上升至每桶83美元。国内运营的钻机数量也呈现这一趋势。在2019年12月,国内运营的钻机数量为805台。这一数字在2020年3月下降到728台,2021年3月为417台,随后在2024年6月30日时反弹至581台。国内运营的钻机数量在报告截止日期之前一直保持在约586台左右。 正如之前所指出的,我们认为国内运营的钻机数量与我们服务需求之间存在着历史上的显著相关性。当国内运营的钻机总数增加以及能源需求增加时,会增加对我们某些服务的需求,但是我们的很大一部分收入,尤其是完井服务收入,是季节性的,无法预测完井服务的活动水平或当前较高需求对即将到来的冬季和供暖季的影响。

 

我们的团队一直在努力工作,以更好地将公司定位在行业内部季节性和需求波动中。我们通过出售股票和非核心或表现不佳的资产,以及某些可转换债券的转换,在2024年加强了资产负债表。我们的LSQ设施继续为我们提供通过现金预付款项进入收入的重要部分,这些款项通常在工作完成后的几天内收到。我们通过增加一些关键高管和提拔顶级表现者到更能够充分利用其技能造福组织的职位来强化我们的团队。我们一直在努力降低劳动、间接费用和相关支出等较慢月份所吸收的成本。团队一直致力于控制一般性和管理性支出,包括工资、福利和保险等费用,以及作为上市公司运营产生的成本。虽然我们仍在处理一些传统义务和过去几年的事件,但我们相信我们正在更好地使公司定位在我们服务的市场内取得成功,并在较慢的收入季节降低成本,比过去更好。尽管从化石燃料长期趋势可能远离,但我们相信也意识到供应链短缺、半导体和电池供应的波动,以及基础设施发展过程中,对化石燃料和提高油井运营效率服务的持续需求。除非原油价格每桶突然且意外地下跌,或国内钻井平台数量大幅减少,我们相信我们的公司正在定位自己以在不久的将来取得改善的运营结果。

 

资本承诺和义务

 

截至2024年6月30日,我们的资本义务主要包括我们的2022年融资设施以及2023年9月和10月的可转换票据。此外,我们还有在某些融资和营运租赁协议下的预定本金偿还,以及我们融资的保险。这些义务和承诺的到期金额的一般条款和条件在简明合并财务报表附注中进行了概括。

 

表外安排

 

截至2024年6月30日,我们没有重大的资产负债表之外的安排,这些安排可能对我们的股东的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或将来的影响。

 

关键会计政策和估计 

 

自我们提交年度报告10-k的截至2023年12月31日的年份以来,我们的重要会计政策没有发生变化自我们提交年度报告10-k的截至2023年12月31日的年份以来,我们的重要会计政策没有发生变化。 

 

第三项。定量和定性关于市场风险的披露

 

我们是根据《交易所法》第120亿.2条规定的小型报告公司,无需提供此项目下的信息。

  

事项4.控制和程序

 

30

 

披露控件和程序的评估

 

披露控制和程序是旨在确保在交易所法案下提交或提交的报告中需要披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于,旨在确保在交易所法案下报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和信安金融和会计主管,视情况而定。适当时,允许及时做出有关所需披露的决定的控制和程序,

 

在我们管理团队的监督和参与下,包括我们的首席执行官和信安金融和会计主管,我们评估了截至2024年6月30日结束的财季末日的基本报表和程序的有效性,根据证券交易所法规13a-15(e)和15d-15(e)规定的术语。根据此评估,我们的首席执行官和信安金融和会计主管结论,本报告涵盖期间,我们的基本报表和程序(根据证券交易所法规13a-15(e)和15d-15(e)规定的定义)并不有效,因为管理层仍然认为去年的重大弱点尚未完全纠正。尽管存在下文所述的重大弱点,截至2024年6月30日,我们管理团队,包括首席执行官和信安金融和会计主管,认为所载于本第10-Q表格季度报告中的未经审计的简明综合财务报表,总体上正确地展示了我们本财政期间按照公认会计原则呈现的财务状况、经营成果和现金流量。

 

在上一个时期,为准备我们的合并基本报表,管理层确定了财务报告内部控制中的重大缺陷。这些过去时期的重大缺陷导致了未能及时发现的错误,因此需要重新评估那段时间发生的某些交易的会计处理。管理层认为,通过公司为加强评估和实施适用于我们复杂财务工具会计和所得税会计的会计准则的系统所采取的努力,这些过去时期的重大缺陷正在得到补救。此外,公司已经并且目前正在进行一系列改善其控制环境的努力,最终弥补并预防未来时期的重大缺陷。这些努力包括但不限于升级其ERP和会计系统,以及增加具有丰富内部控制框架知识和经验的全职人员资源。此外,我们计划聘请第三方咨询公司代表管理层记录和测试我们的财务报告内部控制的设计和有效性。我们将继续补救,加强,监控和测试这些和其他流程,程序和控制的设计和有效性,并进行任何进一步的更改,或决定并获取管理层认为适当的任何额外资源。

 

财务报告内部控制的变化

 

在截至2024年6月30日的三个月内,公司的内部财务报告控制未发生重大变化,这些变化对我们的内部财务报告控制具有重大影响或可能会对其产生重大影响。

 

31

 

 

第II部分

 

项目1。 法律诉讼

 

无。

 

项目 1A 风险因素

 

公司年度报告Form 10-k第I部分第1A条列出的风险因素未发生实质性变化,该报告于2024年3月29日提交,现在已作为参考资料纳入其中。

 

项目2. 无注册出售股票和使用收益

 

所有板块未注册证券的最近销售情况均已事先进行了报告。

 

第三部分。对高级证券的违约情况。

 

无。

 

第4项.矿山安全披露

 

不适用。

 

 

项目 5.其他信息

 

无。

 

32

 
 

条款6. 附件

 

展示编号

 

描述

10.1   于2024年3月19日在enservco公司和Tony Sims、Jim Fate、Buckshot Trucking LLC之间签订的会员权益购买协议(作为参照公司于2024年6月28日提交的8-K/A表格附表10.1)。
10.2   enservco公司与机构投资者之间于2024年6月11日签订的普通股购买协议(作为参照公司于2024年6月13日提交的8-K表格附表10.1)。
10.3   enservco公司与机构投资者之间于2024年6月11日签订的注册权协议(作为参照公司于2024年6月13日提交的8-K表格附表10.2)。
10.4   enservco公司与Cross River Partners, LP之间于2024年6月7日签订的票据转换协议(作为参照公司于2024年6月13日提交的8-K表格附表10.3)。
10.5*   于2024年7月12日在enservco公司和Kevin Chesser之间签订的票据转换协议。

31.1*

 

根据交易所法案规则13a-14(a)和15d-14(a)由主要执行官签署的认证,根据章节采纳。《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第302条。

31.2*   根据《交易所法》第13a-14(a)和第15d-14(a)规则,依照《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的首席财务官认证。

32**

 

根据《18美国法典》第1350条,依照第《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席执行官和首席财务官的认证。《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第906条。

101.INS

 

内联XBRL实例文档(由于其XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中,因此实例文档不会出现在交互式数据文件中)

101.SCH

 

行内XBRL分类扩展模式文档

101.CAL

 

Inline XBRL税务分类扩展计算链接库文档

101.LAB

 

行内XBRL分类扩展标签链接库文档

101.PRE

 

行内XBRL分类扩展演示链接库文档

101.DEF

 

行内XBRL分类扩展定义链接库文档

104   封面页面交互式数据文件(格式为行内XBRL,包含在展览101中)

 

* 附上文件。

附上。

 

33

 

签名

 

根据1934年证券交易所法的要求,登记者已经授权其代表人签署了本报告。

 

 

ENSERVCO公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

日期:2024年8月14日

 

/s/ Richard A. Murphy

 

 

 

董事兼执行主席(首席执行官)

 

       
       
日期:2024年8月14日   /s/ 马克·帕特森  
    致富金融财务总监(财务总监和负责会计的财务主管)  

 

34