注1 – 組織と事業の性質

Oxbridge Acquisition corp.（Oxbridge）は2021年4月12日にケイマン諸島の免除された会社として設立されました。Oxbridgeは、1つまたは複数のビジネスとの合併、資本株式または株式交換、資産取得、株式購入、再編成または類似のビジネス組み合わせを実施する目的で設立されました。Jet Token Inc.は、2018年6月4日（「創業」）にデラウェア州で設立され、ネバダ州のラスベガスに本社を置いています。

2023年8月10日（「クロージング日」）、Oxbridgeは、OXACとのビジネス統合取引（「ビジネス統合」）を成立させました。これはビジネス統合契約及び再編計画（「ビジネス統合契約」）に基づき、親会社であるOxbridgeの直接完全子会社であるデラウェア法人であるOXAC Merger Sub I, Inc.（「第1合併子」という）と、親会社であるOxbridgeの直接完全子会社であるデラウェア法人であるSummerlin Aviation LLC（旧OXAC Merger Sub II, LLC）（「第2合併子」という）およびデラウェア州法人であるJet Token, Inc.（「Jet Token」という）との間で行われました。ビジネス統合契約の条件に基づき、OxbridgeとJet Tokenの間でのビジネス統合は、第1合併子とJet Tokenの合併により行われ、Jet Tokenが存続会社として登場し、それに続いてJet Tokenと第2合併子の合併が行われ、第2合併子がOxbridgeの完全子会社として存続会社として登場しました。2023年8月10日にビジネス統合の最終化に伴い、Oxbridgeはケイマン諸島会社登記官に登録抹消通知書を提出し、必要な同梱書類を提出し、デラウェア州事務総局に組織証明書と法人国内化証明書を提出し、同証明書により同社は国内化され、デラウェア州法人としてJet.AI, Inc.（「Jet.AI」または「会社」という）として直ちに社名変更しました。ビジネス統合後、会社は1株当たりの普通株式（額面 $単位）を持ち、ナスダック・グローバル・マーケット（「ナスダック」）に標識「JTAI」として上場しています。会社は、初めての公開時に発行された5年償還ワラント（「償還ワラント」）およびビジネス統合に係る10年間の合併検討ワラント（「合併検討ワラント」）を含む2種類の公開取引ワラントを持っています。償還ワラントおよび合併検討ワラントは、それぞれナスダックに標識「JTAIW」と「JTAIZ」として上場されています。0.0001 株1株当たりの普通株式$の1種類を保有しています。この株は、ナスダック・グローバル・マーケット（「ナスダック」）に「JTAI」という シンボルで上場されています。会社には、初回公開時に発行された5年償還ワラント（「償還ワラント」）と、ビジネス統合に伴い発行された10年間の合併検討ワラント（「合併検討ワラント」）の2種類の公開ワラントがあります。償還ワラントと合併検討ワラントは、それぞれ「JTAIW」と「JTAIZ」というシンボルでナスダックに上場されています。

ビジネス統合が完了した後、会社は、直接または間接に、第二の合併サブ及びその子会社の全発行済み株式を所有しており、第一の合併の有効時点直前にJet Tokenの株主（「Jet Token株主」）は、会社の普通株式の一部を保有しています。株式の額面は$0.0001 シェア（「Jet.AI普通株式」）ごと

国内管理の有効時間およびその結果として：(a) オックスブリッジの当時発行済みかつ未決済のA類普通株式1株が、1対1の比率でジェット・人工知能普通株式の株式に自動的に換算されました。(b) オックスブリッジの当時発行済みかつ未決済のB類普通株式1株が、1対1の比率でジェット・人工知能普通株式の株式に自動的に換算されました。(c) オックスブリッジの当時発行済みかつ未決済のワラントが、ワラント契約に基づき、1株のジェット・人工知能普通株式購入権証（“Jet.AIワラント”）に自動的に換算されました。(d) オックスブリッジの当時発行済みかつ未決済のユニットが、1株のジェット・人工知能普通株式と1株のジェット・人工知能ワラントから構成されるジェット・人工知能ユニットに自動的に換算されました。

ビジネス組み合わせの有効時点で（「有効時点」）、（i）有効時点直前にJet Token優先株がJet Token普通株式に換算されたJet Token普通株式の各株を含むJet Token普通株式の発行済株式ごとに、1. Jet.AI普通株の株式交換比率に等しい株式数（x）及び 2. ウォランツ交換比率に等しい「合併対価ウォランツ」の数（y）を受け取る権利に自動的に換算および取消されました。 0.03094529、および（y）ウォランツ交換比率に等しい「合併対価ウォランツ」の数を受け取る権利に自動的に換算されました。 0.04924242； （ii）有効時点直前に未行使であっても行使可能であっても行使されていないJet Tokenオプションは、ビジネス組み合わせ契約に従って定められたオプション交換比率に基づき、Jet.AIオプションの購入オプションに自動的に換算されました（プロキシ声明書で詳細に説明されています）； （iii）Jet Tokenの発行済かつ有効なウォラントは、有効時点直前に Jet.AI普通株の株式交換比率に等しい株式数（x）及び（y）ウォランツ交換比率に等しい「合併対価ウォランツ」の数を取得するためのウォラントへ自動的に換算されました；および（iv）有効時点直前に発行済であったJet Token RSU授与は、ビジネス組み合わせ契約に従って定められる適用される交換比率に基づくRSUの数を基に、Jet.AI RSU授与に換算されました。

その企業は、直接および間接的に子会社を通じて、主として(i) 航空機の分売および全体の利益率の売却、(ii) ジェットカードの販売：これにより保有者は一定の料金で同社および他社の航空機を使用できる、(iii) 独自の予約プラットフォーム（「アプリ」）の運用：これは、第三者運送業者と企業がリースおよび管理された航空機を通じて個人ジェット旅行を手配する商談および見積りプラットフォームとして機能し、(iv) Cirrus によるホンダジェット航空機の直接チャーター、(v) 航空機の仲介、および(vi) 顧客の航空機の月間管理および運行時間からのサービス収益 を主に担っています。

注2-見積もりの使用

注釈3 - その他の資産

メモ 4 — 支払手形

Bridge Agreement

2023年9月11日、会社は8人の投資家との拘束的な条件付き提示書（以下、「ブリッジ契約」という）を締結し、投資家が会社から合計利益相当額で上位担保確約約束手形（以下、「ブリッジノート」という）を購入した。625,000、その内訳は関係者からの5,000ドルを含んでいました。281,250 ブリッジ契約は、(i) 同社取締役会（以下、「取締役会」という）のエグゼクティブチェアマンおよび臨時最高経営責任者であるマイケル・ウィンストン、(ii) 取締役会および取締役会の全ての3つの委員会のメンバーであるレンドン・ティモシー、(iii) 取締役会およびその2つの委員会のメンバーであるウィリアム・ヤンカス、および(iv) オックスブリッジリーホールディングス株式会社（以下、「オックスブリッジリーホールディングス」という）であり、ティモシー氏が取締役および役員を務める同社の大株主であり、またブリッジ契約に記載されている他の4人の投資家と共に資金提供されました。

会社はブリッジノートの売却による純収益を$で受け取りました500,000、これにより元本割引が$となりました112,500。ノートの利子は年利5%であり、締切日は5です（「満期日」）。会社はブリッジノートから$の債務割引を認識しました 2024年3月11日 、そのうち$が2024年6月30日までの6ヶ月間で償却されました。利子費用は$168,250 からの債務割引を認識しました80,761 、そのうち$は2024年6月30日までの6ヶ月間で償却されました。利子費用は$79,314

これらのノートや発生した利子は2024年6月30日までの6ヶ月間で完全に償還されました。

注5 – コミットメント及びコンティンジェンシー

営業リース

2021年11月、会社は第三者との航空機のリース契約を締結し、会社の運用に使用されます。 リース期間は60ヶ月で、2026年11月に満了し、毎月のリース支払いが必要です。リース期間中のいつでも、 会社はその時点でリース会社から航空機を公正な市場価値で購入するオプションを有しています。

リース契約の中で、会社は$を中立した資産として別の銀行口座に保持することを要求されます。500,000 リース期間中には、緊急時のための約$のメンテナンス準備金も必要です。流動性準備金は、会社所有の銀行口座に保持されています。690,000 このため、これは合同貸借対照表において制限付き現金として記載されています。メンテナンス準備金は、航空機のフレームとエンジンのメンテナンスプログラムでカバーされていない合理的なメンテナンス費用に使用される資金です。70,500 メンテナンスプログラムは、会社の航空機の定期および非定期のメンテナンス費用を完全に補うように設計されており、したがって会社はこれらの資金が必要になることはないと予想しています。

2024年6月30日および2023年6月30日を終了する6か月間の総賃貸支出は、それぞれ$701,550と $550,634この一緒に提示された業績計算書の収益費用内に含まれています。

2024年6月30日現在、加重平均残存賃借期間は 2.4 年であり、加重平均割引率は 3%.

創業板 シェア購入契約書

Jet Tokenは2022年8月4日付けのシェア購入契約を締結しました。この契約は、GEm Yield LLC SCSおよびGEm Yield Bahamas Limited（以下、「GEM」と呼ばれる）と結ばれましたが、ビジネス組み合わせが実施された際に自動的に会社が引き継ぎました。ビジネス組み合わせに関連して、会社は定期的にGEmに売却する権利を有し、GEmは上場後36か月の間に会社の普通株式の総額分、最大$40,000,000 を購入する同意をしました。

2024年6月30日までの6か月間にわたり、会社は発行しました。 3,200,000 合意に基づく普通株式の株式を、合計$の対価で取得1.7百万ドルでした。

に これらのサービスの対価として、当社はGEMに$相当の契約料を支払うことに同意しました800,000 現金で支払える、または自由に取引できる 上場日の1周年またはそれ以前に支払われる会社の普通株式。シェアに従って 購入契約、当社はGeMにワラント（「GeMワラント」）を発行し、GeMに最大限の購入権を付与しました 2,179,447 完全希薄化後の当社の普通株式。GeMワラントは$の行使価格で発行されました8.60 と用語 の 三年。行使価格は、当社が発行する株式に基づいて、またその結果として、一定の調整の対象となります 注記6で説明したシリーズbの優先株式融資取引では、ワラント行使価格がドルに引き下げられました5.81 6月現在の1株当たり 30、2024年。

オン 2022年8月4日、当社はGeMと登録権契約も締結し、会社に登録を義務付けました 株式購入契約に基づき、また行使時にGeMに発行可能な普通株式の転売に関する声明 GeMワラントの。なぜなら、そのような登録届出書は2023年10月23日（「有効期限」）までに発効しなかったからです。 会社はGeMに$と同額の金額を支払わなければなりません10,000 有効期日の翌日から登録届出書までの毎日 は有効と宣言されています。GeM登録権契約に基づいて支払われる手数料は、$を超えないものとします300,000 もし、そのような遅延があったら 登録届出書の有効性の宣言は、SECによる登録届出書またはSECの審査が遅れたことが原因です 登録届出書の発効を宣言することを拒否しました。会社は$を計上しました300,000 2024年6月30日および2023年12月31日の時点で 本契約を尊重してください。

2023年10月23日、当社は、効力発生日を2023年8月10日とする翌納株式会社証券修正契約（「創業板株式会社証券修正」）に合意しました。創業板株式会社証券修正では、創業板が、「創業板株式会社証券」を行使して当社の普通株式を取得する権利を制限できることが明示されており、この行使を行った後に創業板とその関連会社が、当社の実際の知識に基づいて、取得株式総数の％を超える形で有益所有権を有することができないようにされています。 4.99当該行使の完了後、当該行使の直後に発行済みの当社の普通株式の％を超える形で有益所有権を有することがGEmに選択権を与えられていました。2023年10月23日、創業板は、2023年8月10日から創業板株式会社証券にこの制限を適用するように当社への通知を行いました。創業板は、この選択通知を取り消すことができますが、その取り消しは当該通知が当社に送付されてから61日後に効力を生じることとされています。

前向きな購入契約

2023年8月6日、OxbridgeはMeteora Capital Partners, LP（「MCP」）、Meteora Select Trading Opportunities Master, LP（「MSTO」）、およびMeteora Strategic Capital, LLC（「MSC」および総称して「売り手」）とのOTC株式プリペイドフォワード取引に関する契約（以下「フォワード購入契約」という）を締結しました。フォワード購入契約の目的のために、Oxbridgeはビジネス結合の完了前に「カウンターパーティー」として参照され、Jet.人工知能はビジネス結合の完了後に「カウンターパーティー」として参照されます。この記述で使用される固有名詞は、フォワード購入契約で特に定義されていない限り、フォワード購入契約におけるそれらの意味が付与されます。

に従って 先渡購入契約の条項に従い、売り手は先渡購入までの購入を意図していましたが、義務はありませんでした 1,186,952 (「購入済み 金額」) クラスA普通株式、額面価格 $0.0001 オックスブリッジ（「オックスブリッジ株式」）の1株当たり、 売り手のFPA資金調達額PIPE購読契約（以下に定義）に従って、Oxbridgeの数を差し引いた金額に従ってクロージングします 売主が公開市場でブローカーを通じて第三者とは別に購入した株式（「リサイクル株式」）。いいえ 売り手は、購入後に売主の所有権が超える金額のオックスブリッジ株を購入する必要がありました 9.9売主が独自の裁量により、購入が有効になった直後に発行されたOxbridge株式総数の割合 そのようなことを放棄しました 9.9% 所有権の制限があります。先渡購入契約の対象となる株式数は、以下のように減額される可能性があります 「オプションの早期解約」に記載されているような株式に関する先渡購入契約の解除 先渡購入契約で。

取引先進買付契約は、値段が$と等しいアメリカドルの支払い不足を規定していました。1,250,000 （"支払い不足"と呼びます）；ただし、売り手は前払日にカウンターパーティに支払い不足の1/2を支払います（その金額は前払金額から相殺される）（"初期不足"）および、カウンターパーティの要求に応じて、前払い不足のもう1/2（"将来の不足"）をSECが登録声明を有効と宣言する日（"登録声明有効日"）に、VWAP価格が$よりも大きい45営業日の任意の期間内の前の90営業日の期間と、このような期間の平均日々の取引額が将来の不足の4倍以上になることが保証されます。6.00 売り手は、独自の判断で、取引日の後いつでも再利用株式をいかなる価格でも売却することができます。 100初期不足の%と将来の不足の%がカウンターパーティに支払われたことのない金額と等しくなるまで、売り手は何も早期終了義務を支払う必要はありません。 100氏が前述の先進買取契約の「不足売却」で明示されているように、売り上げが直ちに等しくなるまで、当該売り上げ（「不足売却」と呼ばれるもの、および「不足売却株」と呼ばれるもの）を行います。

フォワード購入契約では、売り手は、プレイメント金額（「Prepayment Amount」という）を、以下の積（i）プライシング日通知書に記載された株式数と（ii）オックスブリッジの改訂された定款及び規約（2021年8月11日を効力発揮日とし、随時改正されることがある）に規定された株価との積という（「初期価格」という）マイナス（y）プレイメント不足を差し引いた金額に直接支払われることとなっている。

売主は、ビジネスの組み合わせに関連して再利用された株式に関する償還権を放棄することに同意しました。また、オックスブリッジの修正および再編成された定款および組織法に基づくオックスブリッジの償還の権利を放棄しました。そのような放棄により、ビジネスの組み合わせに関連して償還されるオックスブリッジの株式の数が減少し、ビジネスの組み合わせの潜在的な強さの認識を変える可能性がありました。

売り手が最初に保有していたシェアは、 663,556 サードパーティーからの取得取引、オープンマーケット取引、または以前に提出された償還要求を元に戻すことによって購入されたシェアから構成されています。さらに、売り手は、 247,756 株価が1株当たり$の「追加株式」を、2023年8月6日に締結された定期購読契約（「FPAファンディング額PIPEサブスクリプション契約」）に基づき、会社から直接購入しました。購入した株式のうち、10.00 株は、売り手によるフォワード購入契約の対象となり、フォワード購入契約の条項には適用されません。つまり、売り手はそのような株式を自由に売却し、その収益をすべて保持することができます。シェア考慮を差し引いた後、フォワード購入契約の条件の対象となっていた総「株式数」は、50,000 であり、 861,312全セクター、 613,556 「リサイクルされた株」と 247,756 「追加株式」で構成されています。ビジネス結合のクローズ後、約$7.4 百万ドルが、フォワード購入契約に基づき信託口座に残っていました。会社は売り手に$を支払いました6,805,651、FPA Funding Amount PIPE Subscription Agreementに従って売り手に発行された追加株の合計購入価格を差し引いた、フォワード購入契約に基づく私たちの売り手に支払う金額を表します。そして、売り手は前払い不足額の半分（1/2）または$を会社に支払いました625,000.

2023年8月31日および2023年10月2日、会社はそれぞれ修正契約および第二修正契約（以下、"修正"）を締結しました フォワード買付契約に

修正の組み合わさった影響は次の通りでした：

その 修正された先渡購入契約では、評価日の後に現金決済が規定されており、その時点で売主は債務を負います 先渡購入契約の対象となる「株式数」に等しい金額を会社に支払うこと（ただし、そのような株式） 再販用に登録されているか、登録免除に従って自由に譲渡可能）に1株あたりの価格を掛けたものです 評価日から数日後の会社の出来高加重平均取引価格、別の計算を条件とします 特定の状況で。決済時に、会社は売主に$の決済調整金を支払う義務があります2.00 1株あたりの合計は 現金で支払われる株式数、または決済調整額が大きい場合は会社の普通株式で支払われます 売主が支払うべき決済金額を上回り、売主の所有権が超えないことを条件とします 9.9会社の% 発行済普通株式。さらに、それは決済金額から決済金額調整額を引いたものが負の数です そして、当社が決済金額の調整を現金で支払うことを選択した場合、Meteoraも会社も責任を負わないものとします 先渡購入契約に基づく支払いの相手方。先渡購入契約は独立したものと判断されました ASC 480に基づく株式連動金融商品。FPAにはワラントを発行する義務は含まれていません。そのため、FPAの株式は 株式として分類され、会社への純支払いは、資本増強の一環として追加払込資本金に記録されました。

FPA 資金額 PIPE 契約の申し込み

2023年8月6日、オックスブリッジは契約購読契約（「FPA Funding Amount PIPE Subscription Agreement」）に入りました) 売り手と

FPAファンディングPIPEサブスクリプション契約に基づき、売り手は閉鎖日にまでに、最大合計まで購読し、購入することに同意し、そしてOxbridgeは売り手に売却することに同意しました 1,186,952 フォワード・パーチェース契約に関連して、再利用される株式を差し引いたOxbridge株式

マキシム 和解合意書

2023年8月10日、会社は、初公開株式発行（'最大'）の主幹事であるMaxim Group LLCとの和解協定（「Maxim和解協定」）に合意しました。Maxim和解協定に基づき、会社は米国AI企業の普通株式を発行しました。 270,000 2021年8月11日頃に会社とMaximの間で締結された株式引受契約の支払義務を解消するために、Jet.AI普通株式を発行し、これらの株式は登録権利協定の対象です。会社はまた、8％シリーズA優先転換累積普通株式を発行し、その価値が$と等しい金額だった。（「シリーズA優先株式」）。シリーズA優先株式の転換により発行されるJet.AI普通株式は、2024年8月10日に強制償還の対象となりますが、もし会社がその日付までに 合計を通じて総額$以上の利益をもたらす1回以上の株式金融取引を締結していない場合、追加の3か月間を自動的に延長されます。 この報告書の日付に達していない）。会社が株式資本を調達する場合、純収益のうち%はシリーズA優先株式の償還に使用されなければなりません。 1,127 発行された1,127,000 2024年8月10日には強制償還対象となるJet.AI普通株式があり、追加の三か月延長されます。 2024年8月10日、会社が合計$以上の保護を行うため、もし1件以上の株式金融取引を締結していない場合。10.0 会社が株式資本を調達した場合、その株式資本額の%はシリーズA優先株式の償還に使用されなければなりません。 15純収益のうち%はシリーズA優先株式の償還に使用されなければなりません。

2024年7月、会社とマクシムはマクシム和解契約の修正に合意し、その他の事項の中で、 Series A 优先股に関する「Series A 转换价格」の定義を変更することと、マクシムが取得できる会社普通株式の株式に関する制限を一部変更することに同意しました。

スポンサーの和解契約（「スポンサー和解契約」と呼ぶ）により、2023年8月10日に会社はオックスブリッジのスポンサーであるCayman Islands免税会社（「スポンサー」）との支払義務を解消するために、証券法のセクション4(a)(2)に基づく登録免除で非公募発行された575株のA-1シリーズ優先株式を発行した。 A-1シリーズ優先株式は、5%の年率で利息を付与され（一定の条件を満たすと18%に引き上げます）、四半期ごとにキャッシュで支払われます。 A-1シリーズ優先株式は57,500株の普通株式に転換可能です。 A-1シリーズ優先株式の転換により発行される普通株式の株式は、会社とスポンサーの間の登録権利契約の対象となります。

オン 2023年8月10日、ジェットトークン、オックスブリッジ、OACスポンサー株式会社（「スポンサー」）が和解契約を締結しました（「スポンサー」）は、和解契約を締結しました（「スポンサー」） 和解契約」)。スポンサー和解契約に従い、会社は 575 同社の 5% シリーズの株式 会社の支払い義務を決済するためのA-1累積転換優先株式（「シリーズA-1優先株式」） 元本の金額$の約束手形の下で575,000 2022年11月14日付けで、スポンサーに有利です。Jet.AI Commonの株式 シリーズA-1優先株式の転換時に発行可能な株式は、2024年8月10日に強制償還の対象となります。 その日までに会社が1回以上のエクイティファイナンスを完了していない場合は、自動的にさらに3か月の期間延長されます 合計すると、会社の総収入は$になります10.0 100万以上（その日の時点で達成されていない金額） このレポートの)。会社が自己資本を調達する場合、 15純収入の％をシリーズA-1優先株式の償還に使用する必要があります。 シリーズAおよびシリーズA-1優先株式の累積優先株配当金は106,042 2024年6月30日に。

注 6 –株主資本

普通株式と优先株

会社の変更と再発行された設立証書によると、会社は最大 59,000,000 シェアで構成される、2クラスの普通株式： 55,000,000 $1の普通株式0.0001 株当たりの表面価値および 4,000,000 0.0001 株当たりの表面価値があり、そのうち 5,000 優先株として指定された株式のシリーズb転換型優先株、表面価値$0.0001(“シリーズb優先株”)。2024年6月30日現在、 1,702 発行済みで未公開のシリーズA株およびシリーズA-1优先股数 150 発行済みで未公開のシリーズb优先股数。

ビジネス組合成立後、 4,523,167 Jet.AI普通株式の株式および 7,196,375 Merger Consideration WarrantsがJet Token普通株式（Conversionで変換されたJet Token優先株を含む）すべての発行済株式と引き換えに、Historical Rollover Shareholderに発行されました。また、会社は、Jet Tokenオプションを引き換えに発行されたJet.AIオプションに対して最大 3,284,488 Jet.AI普通株式の発行を予約しており、その際に、事前の合併前Jet Token RSU Awards 現在のJet Token RSU Awardsに対して Jet.AI普通株式および Merger Consideration Warrantsが発行されました。各Merger Consideration Warrantは、登録保有者に1株の会社の普通株式を1株につき$ 148,950 Jet.AI普通株式および 237,030 Merger Consideration Warrantsが、Jet.AI RSU Awards 発行された-事前の合併前Jet Token RSU Awards への引き換えに発行されました。各Merger Consideration Warrantは、登録保有者に、1株の会社の普通株式を1株$15.00 で購入する権利があり、発行後10年で失効します。会社はまた2024年6月30日時点で 5,760,000 $11.50.

さらに、ビジネスの組み合わせに関連して、Jet.人工知能社の役員は、従業員（ネームド・エグゼクティブ・オフィサーを含む）、独立請負人、Jet.人工知能社および関連会社の取締役を引き留め、激励し、報酬を与えるために、株式の賞与を行うためのオムニバスインセンティブプランを採択しました。これはJet.人工知能社の長期成功に不可欠です。オムニバスインセンティブプランは、Jet Tokenから引き継がれ、改正され、一新されてJet.人工知能社のビジネスの組み合わせが完了した日から有効となる形に再命名された2018年計画および2021年計画の継続です。

シリーズ b転換可能優先株証券購入契約書

2024年3月28日、会社はIonic Ventures, LLC（以下「Ionic」という）と非公募発行のための証券購入契約（「証券購入契約」という）を締結し、2024年3月29日に成立しました。証券購入契約に基づき、会社は普通株式のシェアを売却しました。 150 優先股のシリーズb株式を株式分割し、購入願を発行しました。 1,500 1株当たり$の行使価格でシリーズb優先株式のシェアを最大株購入する権利証10,000 でした。 250,000 Jet.人工知能の普通株式のシェアを売却し、手数料を差し引いた純収益は$です1,345,025 販売費用を差し引いた後155,000.

優先股の1株当りは、特定の制限事項を条件に、Jet.AI普通株式の株式数に換算されます。これには、有利益所有制限が含まれ、証券取引法第13(d)条に基づいて制定された規則に従って計算され、Iconicによって61日前に文書で通知されることで、有利益所有制限が9.99%に調整されることができます。ナスダック株式市場規則に従って、一般株発行の承認が会社株主によって行われるまで、優先株を行使して発行される一般株式に換算できません。この換算の結果、発行される一般株式の数が会社の発行済み一般株式数の19.9%を超える場合、優先株株式は一般株式に換算できません。

前述の段落で定められた制限に従い、シリーズb 优先股の根拠となるJet.AI Common Stockの再販売をカバーする有効な登録声明がある場合、シリーズb 优先株式のシェアは、シリーズb 优先株式の発行日またはそれ以前の第十取引日までにJet.AI Common Stockのシェアに自動的に換金されます。シリーズb 优先株式の1シェアあたりの発行可能な普通株式の数は、シリーズb 优先株式の発行額を当時の換算価格で除算して算出されます。換算額は、シリーズb 优先株式の株式の公表価値である、$10,000、およびDesignations証書に従って計算される追加金額と遅延料を加算したものです。換算価格は、Common Stockの最小日次出来高加重平均価格の90%(または上場廃止の場合は80%)と等しいですが、当社がIonicにそのような換算を行う際にCommon Stockのシェアを配布した翌取引日から始まり、当社のCommon Stockのドル建取引出来高が換算額の7倍を超える取引日までの期間を経た後の取引日までに、その計算のための最低5取引日の期間、および特定の調整を経ます

特定の「トリガーイベント」が証明書記載事項で定義され、イオニック登録権利契約の違反、取引の停止、またはシリーズb 优先股の変換権が行使された際に、企業が优先株式を普通株式に換えることができない場合、企業はシリーズb 优先株式を%キャッシュで償還することが求められる可能性があります。 110への規定値の%。

証券購入契約の下での取引に関連して、会社はMaxim Group LLC（「Maxim」）との配置代理店契約（以下「配置代理店契約」という）を締結しました。配置代理店契約の条件に従い、会社はMaximに、証券購入契約の締結にあたり直ちに、Maximが負担した旅行費などの実費（その他一切の必要経費、費用及び弁護士費用を含む）の合計金額が○○ドルを超えない範囲で、Maximに等しい現金手数料を支払わなければなりません。 7証券購入契約に基づく調達総額の○％、および証券購入契約の最初の締結直後、会社はクロージングで受領した総収益からMaximに支払われる合計額○○ドルを超えない範囲で、Maximに直接旅行費などの実費（その他一切の経費、費用及び弁護士費用を含む）をすべて返済しなければなりません。15,000会社はクロージング時に受け取った総収益から、Maximに合計○○ドルを支払いました。120,000 証券購入契約に規定されているように、会社がIonicに対して追加証券を発行する場合、会社は最大○○ドルまでの現金手数料をMaximに支払う義務が生じます。1,050,000.

規制 Aオファリング

2021年6月、会社は最大まで普通株式を販売するために、もう１つRegulation A、ティア２の募集を行いました。 902,777 1株当たり$の無議決権付き普通株式を24 株あたり$で最大$21,880,0002023年6月30日までの6か月間、会社はエスクロー資金を回収し、Regulation A、ティア２キャンペーンの下で追加で発行された株を 65,960 合計総額$の無議決権付き普通株式を追加発行しました。1,588,695.

ストックオプション

ビジネス統合に関連して、会社はオムニバスインセンティブプランを採用しました。オムニバスインセンティブプランは、従業員、外部取締役、コンサルタントに株式報酬を付与することを定めており、株式又は株式オプションの直接付与又は売却、株式購入用の制限が課されました。オムニバスインセンティブプランは、Jet Tokenから引き継がれ、改正、再締結され、ビジネス統合の成立日をもってオムニバスインセンティブプランの形式に変更された2018年プランと2021年プランの継続です。2024年6月30日現在、オムニバスインセンティブプランの発行予約株数は19,802 株です。オムニバスインセンティブプランは会社の取締役会によって管理され、採択後10年経過するか、取締役会によって解除されるまで有効です。

2018年6月4日、会社の取締役会はJet.人工知能株式会社2018年株式オプションおよび付与計画（以下「2018計画」という）を採択しました。 2018計画は、従業員、非従業員取締役、コンサルタントに株式賞を授与することを提供しており、Jet.人工知能普通株式の購入を行います。2024年6月30日および2023年6月30日時点で、2018計画の下で発行予約された株式の合計数は、 2,320,897です。2018計画は取締役会によって管理されています。

2021年8月、取締役会はJet Token Inc. 2021株式計画（以下、「2021 Plan」という）を採択しました。2021 Plan は、従業員、社外取締役、コンサルタントに株式報酬を付与することを提供し、株式、オプションや制限株式ユニットなどを直接授与または売却することも含まれます。2021 Plan の下で付与される賞には普通株式が発行可能であり、2021年12月31日までの年において、2021 Plan は変更され、2021 Plan の下で認可された普通株式の数が増加しました。 154,726 普通株式の株式が2021 Plan の下で付与された賞によって発行される可能性があります。2022年12月31日を以て終了し、2021 Plan の下で認可された普通株式の数が増やされました。 464,179。さらに、会社の2018年株式オプションおよび付与計画に基づく未決定のオプションやその他の有価証券の対象となっている普通株式が、その条件に従って期限切れになったり行使可能になったりした場合、これらの株式は自動的に2021 Plan に譲渡され、2021 Plan の下で発行可能な株式数に追加されます。2021 Plan は取締役会によって管理され、採択後10年後に満了しますが、取締役会によって解除されない限り。

2023年6月30日までの6か月間、会社はさまざまな従業員、アドバイザー、コンサルタントに普通株式のオプションを合計で付与しました。 68,080 オプションは〇年間のライフを持ち、行使価格はオプションの〇ドルです。 フォードモーター（NYSE：F）の株は過去10年間22％下落し、ほとんどの株主にとって時間の無駄でした。誰にとっても貯蓄口座にお金を入れた方が良かったでしょう。ライバルであるテスラ（NASDAQ：TSLA）が初期投資家を百万長者に変えた時期に、この伝統的な自動車メーカーは停滞しました。しかし、今後5年間をはじめ、将来の自動車産業になると予想される電気自動車（EV）に賭け、自己再発明を試みています。この取り組みがこの会社にどのような意味をもたらすか、さらに深く掘り下げてみましょう。オプションの一部は2か月間でベストし、残りのオプションは3年間にわたって毎月分割してベストします。10.42. 6,189 オプションの付与日の公正価値は約〇ドルで、これはベスト期間にわたって認識されます。1,271,040オプションの一部は2か月間でベストし、残りのオプションは3年間にわたって毎月分割してベストします。

2024年6月30日までの6か月間、2024年と2023年における株式ベースの報酬費用はそれぞれ認識され、これらのオプションのベスト成果費用は$2,401,046と $2,755,087、2024年6月30日時点で未認識の株式ベースの報酬は約$であり、2026年9月までに認識される予定です。2,289,000 2024年6月30日時点で未認識の株式ベースの報酬は約$であり、2026年9月までに認識されます。

warrants

注 7 –関係者間取引

関係者との締結されたブリッジ契約に関する議論については、ノート4を参照してください。

関連当事者と締結されたMaximとの解決合意に関する議論については、注5を参照してください。

関連するPlacement Agent Agreement with Maximに関する議論については、Note 6を参照してください。

関連会社との締結したスポンサーとの合意書の議論に関しては、その他詳細はノート5を参照してください。さらに、2024年6月30日時点で会社の未払負債には$100,557 ビジネスの終了前または関連してスポンサーに支払われる行政費およびその他の手数料に関しては、後述の
Combination.

注 8 –金融工具の公正価値

会社の金融インストゥルメントの帳簿価額は、現金及び現金同等物、売掛金、買掛金、および支払手形から成り、短期的性質のため公正価値にほぼ等しい。

注9 – オプションとワラント延期売上高

注10- 今後の事象

2024年7月27日、会社は、償還可能ワランツ、合併契約ワランツ、および非公募発行ワランツ（以下、「非公募発行ワランツ」という）に関連する交換オファーの開始を発表しました。会社は、償還可能ワランツの全ての保有者および非公募発行ワランツの全ての保有者に、提出された各ワランツに対して、株式を受け取る機会を提供しています。 0.3054 会社は、保有者が提出し、オファーに基づいて交換される各未決済のワランツに対して、1株の会社の普通株式を受け取る機会を提供しています。会社は、合併契約ワランツの全ての保有者に、オファーに基づいて提出され、交換される各未決済の合併契約ワランツに対して、1株の会社の普通株式を受け取る機会を提供しています。 1.0133 合併契約ワランツの全ての保有者に、オファーに基づいて提出され、交換される各未決済の合併契約ワランツに対して、1株の会社の普通株式を受け取る機会を提供しています。

2024年7月、企業は最大$との勘定買掛金ファイナンス契約を締結しました。1,500,000 直接支払いするための契約先の債権者に。債務は当初、一般株主に最大%の割引で変換可能です。 28日前の最も低い3つの取引価格の平均値に%の割引。 10 企業は、融資された債務の%を元本額で現金で前払いすることができます。 130

2024年7月、会社とマクシムは、ノート5に一般的に記載されている和解契約の修正に合意しました。

2024年8月、スポンサーは、2024年8月13日までに会社による資本調達に関連するスポンサーが保有するSeries A-1優先転換株に関して、一部の通知および償還権利をスポンサーの利益のために放棄することに同意しました。100,0002024年11月10日前に支払われる手数料と引き換えに。

会社は、2024年6月30日以降2024年8月14日までの後発事象を評価し、これらの連結財務諸表が発行可能になった日に認識または開示が必要な追加事象はないことを確認しました。