美国
证券交易所
华盛顿特区20549
表格
(标记一)
截至季度结束
或者
委员会文件号码
(按其章程规定的确切名称) |
| ||
(设立状态) |
| (纳税人识别号码) |
请选择注册人是否按Form 20-F或Form 40-F覆盖提交年度报告。 Form 20-F [X] Form 40-F [] (邮政编码)
(
(报告人的电话号码,包括区号)
根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:
每一类别的名称 |
| 交易标的 |
| 注册交易所名称 |
|
| 股票市场有限责任公司 |
请在以下勾选,并注明是否为以下两项:(1)在过去12个月内(或注册者需要提交此类报告的较短期间内)提交所有必须提交的根据1934年证券交易法第13或第15(d)条规定提交的报告,并且(2)在过去90天内受到此类提交要求的要求。(小型报告公司)
在过去的12个月内(或在注册申报人需要提交这些文件的更短时间内),根据规则405的交互式数据文件提交要求,注册申报人是否已经提交每个应提交的交互式数据文件。
请在复选框内确认报告人是否为大型加速,加速,非加速申报人,较小的报告公司或新兴增长公司。请参阅《交易所法》第120亿.2条中“大型加速报告人”,“加速报告人”,“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
☒ | 较小的报告公司 | ||
|
| 新兴成长公司 |
如果是新兴成长型公司,在选中复选标记的同时,如果公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则,则表明该公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则。☐
请勾选是否注册公司是外壳公司(根据《证券交易法》第12b-2规则定义)。是
截至2024年8月14日,我们的普通股股票已发行72439526股,每股面值为0.0001美元。
目录
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| 4 |
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| 5 |
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| 7 |
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| 8 |
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| 17 |
| ||
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| 23 |
| ||
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| 23 |
| ||
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| 24 |
| ||
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| 24 |
| ||
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| 24 |
| ||
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| 24 |
| ||
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| 24 |
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2 |
目录 |
第一部分 - 财务信息
项目1.基本报表
endra life sciences公司
压缩合并资产负债表
|
| 6月30日 |
|
| 截至12月31日公允价值 |
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资产 |
| 2024 |
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| 2023 |
| ||
流动资产 |
| (未经审计) |
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现金 |
| $ |
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| $ |
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预付费用 |
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流动资产合计 |
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非流动资产 |
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库存 |
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固定资产净额 |
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使用权资产 |
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预付费用,开多期 |
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其他 |
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总资产 |
| $ |
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| $ |
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负债和股东权益 |
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流动负债 |
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应付账款及应计费用 |
| $ |
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| $ |
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租赁负债,短期部分 |
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贷款 |
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总流动负债 |
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长期负债 |
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租赁负债 |
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全部开多期负债 |
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总负债 |
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股东权益 |
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A类可转换优先股,$ |
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普通股,面值为10,453,315美元。 |
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C类可转换优先股,$ |
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普通股,每股面值为 $0.0001; |
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股票认购应收款项。 |
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| ||
应付股款 |
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累积赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股东权益合计 |
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负债及股东权益合计 |
| $ |
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| $ |
|
附带说明是这些未经审计的简化合并财务报表的组成部分。
3 |
目录 |
endra life sciences公司
简明的汇总操作表
(未经审计)
|
| 三个月已结束 |
|
| 三个月已结束 |
|
| 六个月已结束 |
|
| 六个月已结束 |
| ||||
|
| 6月30日 |
|
| 6月30日 |
|
| 6月30日 |
|
| 6月30日 |
| ||||
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| 2024 |
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| 2023 |
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||||
运营费用 |
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| ||||
研究和开发 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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销售和营销 |
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| ||||
一般和行政 |
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运营费用总额 |
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营业亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他收入 |
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其他收入 |
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其他收入总额 |
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所得税前运营亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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所得税准备金 |
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净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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每股净亏损——基本亏损和摊薄后 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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加权平均普通股——基本股和摊薄后普通股 |
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附带说明是这些未经审计的简化合并财务报表的组成部分。
4 |
目录 |
endra life sciences公司
股东权益的简化合并报表
(未经审计)
截至2023年6月30日的六个月 |
| A 系列敞篷车 |
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| b 系列敞篷车 |
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| 额外 |
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| 总计 |
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| 优先股 |
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| 优先股 |
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| 普通股 |
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| 已付款 |
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| 股票 |
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| 累积 |
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| 股东 |
| |||||||||||||||||||
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| 股份 |
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| 金额 |
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| 股份 |
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| 金额 |
|
| 股份 |
|
| 金额 |
|
| 资本 |
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| 应付款 |
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| 赤字 |
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| 股权 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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| $ |
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| - |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||||||
以现金发行的普通股,扣除融资成本 |
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| - |
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| - |
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| ||||||||
以现金发行的认股权证,扣除资金成本 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| |||||||
既得股票期权的公允价值 |
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| - |
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应付优先股息的股票 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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净亏损 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||
截至2023年6月30日的余额 |
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| $ |
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| - |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
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| |||||||||||||
截至2024年6月30日的六个月 |
| A 系列敞篷车 优先股 |
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| b 系列敞篷车 优先股 |
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| 普通股 |
|
| 额外 已付款 |
|
| 股票 | 累积 | 总计 股东 |
| |||||||||||||||||||||||
|
| 股份 |
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| 金额 |
|
| 股份 |
|
| 金额 |
|
| 股份 |
|
| 金额 |
|
| 资本 |
|
| 应付款 |
|
| 赤字 |
|
| 股权 |
| ||||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日的余额 |
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| $ |
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| - |
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| $ |
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|
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|
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||||||
优先股转换为普通股 |
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| ( | ) |
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| - |
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| - |
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| |||||||
以现金发行的普通股 |
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| - |
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| - |
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| ||||||||
为行使认股权证而发行的普通股 |
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| - |
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| - |
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| ||||||||
为无现金认股权证行使而发行的普通股 |
|
| - |
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| - |
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既得普通股的公允价值 |
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既得股票期权的公允价值 |
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应付优先股息的股票 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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净亏损 |
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| - |
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|
| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||
截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
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| $ |
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|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
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5 |
目录 |
截至2023年6月30日的三个月 |
| A 系列敞篷车 |
|
| B 系列敞篷车 |
|
|
|
|
|
|
|
| 额外 |
|
|
|
|
|
|
|
| 总计 |
| ||||||||||||||||
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| 优先股 |
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| 优先股 |
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| 普通股 |
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| 已付款 |
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| 股票 |
|
| 累积 |
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| 股东 |
| |||||||||||||||||||
|
| 股票 |
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| 金额 |
|
| 股票 |
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| 金额 |
|
| 股票 |
|
| 金额 |
|
| 资本 |
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| 应付款 |
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| 赤字 |
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| 股权 |
| ||||||||||
截至 2023 年 3 月 31 日的余额 |
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| $ |
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| - |
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| $ |
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|
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|
| $ |
|
| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||||||
以现金发行的普通股,扣除融资成本 |
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| - |
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
|
|
|
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|
|
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|
| ||||||||
以现金发行的认股权证,扣除资金成本 |
|
| - |
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ |
|
| $ |
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|
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| |||||||
既得股票期权的公允价值 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| |||||||
应付优先股息的股票 |
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| - |
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|
| - |
|
|
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|
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|
| ( | ) |
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|
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|
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| ||||||
净亏损 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
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|
|
|
|
|
|
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||
截至2023年6月30日的余额 |
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| $ |
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| - |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||||||
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|
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|
|
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|
|
|
截至2024年6月30日的三个月 |
| A 系列敞篷车 |
|
| B 系列敞篷车 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 额外 |
|
|
|
|
|
|
|
| 总计 |
| |||||||||||||||
|
| 优先股 |
|
| 优先股 |
|
| 普通股 |
|
| 已付款 |
|
| 股票 |
|
| 累积 |
|
| 股东 |
| |||||||||||||||||||
|
| 股票 |
|
| 金额 |
|
| 股票 |
|
| 金额 |
|
| 股票 |
|
| 金额 |
|
| 资本 |
|
| 应付款 |
|
| 赤字 |
|
| 股权 |
| ||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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| $ |
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| - |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
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优先股转换为普通股 |
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| ( | ) |
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以现金发行的普通股 |
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| - |
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| - |
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| ||||||||
为行使认股权证而发行的普通股 |
|
| - |
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| - |
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| ||||||||
为无现金认股权证行使而发行的普通股 |
|
| - |
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|
| - |
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|
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既得普通股的公允价值 |
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| - |
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| - |
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| |||||||
既得股票期权的公允价值 |
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| - |
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| - |
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| - |
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应付优先股息的股票 |
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净亏损 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
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附带说明是这些未经审计的简化合并财务报表的组成部分。
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目录 |
endra life sciences公司
简明的综合现金流量表
(未经审计)
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| 六个月已结束 |
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| 六个月已结束 |
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| 6月30日 |
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来自经营活动的现金流 |
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净亏损 |
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为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整: |
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折旧和摊销 |
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注销固定资产 |
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库存储备 |
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股票补偿费用 |
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运营资产和负债的变化: |
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预付费用增加 |
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库存增加 |
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应付账款和应计负债减少 |
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租赁负债减少 |
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用于经营活动的净现金 |
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来自投资活动的现金流 |
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用于投资活动的净现金 |
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发行普通股的收益 |
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行使认股权证的收益 |
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发行认股权证的收益 |
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偿还贷款 |
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融资活动提供的净现金 |
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现金净增加(减少) |
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现金,期初 |
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现金,期末 |
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现金项目的补充披露 |
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已付利息 |
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缴纳的所得税 |
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非现金项目的补充披露 |
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应付股票股息 |
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使用权资产 |
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| $ |
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租赁责任 |
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附带说明是这些未经审计的简化合并财务报表的组成部分。
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目录 |
endra life sciences公司
简明合并财务报表注释
截至2024年和2023年6月30日的六个月
(未经审计)
注1-业务性质
endra life sciences公司开发并正在持续开发技术,以在患者护理点非侵入性地表征组织,以在昂贵的X射线计算机断层扫描(CT)、磁共振成像(MRI)或其他技术不可用或不现实的情况下扩大患者获得安全诊断和治疗数种重大医疗状况的机会。
ENDRA于2007年7月18日作为特拉华州公司成立。
注2-重要会计政策摘要
使用估计
根据美国通用会计原则编制财务报表需要管理层进行涉及资产和负债的报告金额及披露相关义务以及报告期间费用的估计和假设。实际结果可能不同于这些估计。
管理层会对某些账户进行估算,包括递延所得税资产、应计费用、权益工具公允价值和其他承诺或可能负债的准备金。对估算进行的任何调整都将在确定这种调整的期间被确认。
合并原则
公司的合并基本报表包括报告期结束日期的公司及其合并的子公司和/或实体的所有账户以及其所结束的报告期。所有公司间的余额和交易都已经被消除。
报告范围
所附的未经审计的基本报表和相关注释按照证券交易所(“SEC”)的规则和规定编制。因此,根据这些规则和规定,通常在按照公认会计准则编制的财务报表中包含的某些信息和注释的披露已被省略。在管理层的意见中,为公正陈述所必需的所有调整项目(包括正常的经常性应计项目)都已包括在内。2024年6月30日结束的六个月的经营业绩并不必然表明预计截至2024年12月31日的年度业绩。截至2024年6月30日的资产负债表是从当期审计财务报表中推断得出的。有关更多信息,请参见2023年12月31日结束的公司年度财务报表中的财务报表和注释,该报告已于2024年3月28日提交给SEC的10-K表格中包含。
现金及现金等价物
该公司将所有手头现金、银行存款,包括透支账户、存单及一年或以下到期日的其他高流动性投资视为现金。现金等价物包括投资于机构货币市场基金的投资,该基金投资于美国国库券、票据和债券,或由这些债务支持的回购协议。账面价值与公允价值近似。该公司将其现金存放在银行存款账户中,有时可能超过联邦保险限额。该公司在这些账户中没有遭受任何损失,并定期评估金融机构的信用风险,认为信贷风险可以忽略不计。该公司在多家银行保持现金存款,以降低出现任何特定银行破产的风险。
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目录 |
库存
公司的库存按照成本或预估净实现价值的较低值计提,并且成本基本上是根据加权平均成本法和先进先出法计算的。公司定期确定是否应为库存减值或过时而提取准备金。公司于2024年6月30日评估了其库存,并确定了某些挑战,包括潜在损坏和初始销售的时间更长,有必要设立库存缩水准备金。因此,公司确认了一项库存准备金为%amounting to $的净额的
固定资产的资本化
公司对购置的资产、需更换、改进或延长有用寿命的现有资产以及所有土地(无论成本如何)进行资本化支出,但应遵循最低规则。新资产的收购、新增、更换和改进(除土地外)的成本低于最低规则以及维护和修理费用(包括任何计划的重大维护活动)将在发生时计入费用。
租约
《会计准则更新》(“ASU”)第2016-02号要求租户在资产负债表上记录所有租期超过12个月的租赁所涉及的使用权资产和相应的租赁负债。对于现有的资本租赁和经营租赁以及在财务报表呈报期最早期开始时间之后签订的租赁合同,租户需要采用修改后的追溯法进行转换。截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司分别记录了使用权资产$。
收入确认
ASU No. 2014-09,“与客户签订合同的营业收入”(“ASC Topic 606”)为所有行业提供了一套单一的收入识别指南,并要求进行额外的披露。更新后的指南引入了一个五步模型,以实现实体识别营业收入以描绘向客户转移货物或提供服务的情形,其金额反映实体期望就这些货物或服务所享有的对价。
根据ASC 606准则,为了确认营业收入,公司必须确定具有履行各自义务的批准合同,确定交易中各方对于要转移的货物的权利,确定货物转移的付款条件,核实合同具有商业实质,并验证征收大部分代价的可能性。采用ASC 606标准对公司的运营或现金流没有影响。
研究和开发成本
公司遵循FASB会计准则编码(“ASC”)子课题730-10,“研究和开发”。研究和开发成本按发生时记入经营利润表。在2024年6月30日和2023年,公司分别有716,366美元的研发费用支出。在2024年和2023年的六个月中,公司分别有1,757,892美元的研究和开发成本支出。
每股普通股净收益(亏损)
公司按照ASC 260-10子课题“每股收益”计算收益每股。基本每股收益是通过将归属于普通股股东的净利润(分子)除以报告期间普通股流通的加权平均股本(分母)来计算的。稀释每股亏损是通过将分母增加可转换为普通股的证券的加权平均增加股份数量(使用“库存股”法),除非它们对每股净亏损的影响是反稀释的。截至2024年6月30日和2023年12月31日,潜在稀释股份为4520560股和1514715股,包括未行权的普通股期权和权证。
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| 6月30日, 2024 |
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| 12月31日 2023 |
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期权购买普通股 |
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可购买普通股的权证 |
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可转换A系列优先股股票发行股数 |
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排除可能相当于股票的股份 |
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公允价值衡量
对于金融工具公允价值的披露,需要披露公允价值信息,无论该价值在资产负债表中是否认可,在合理估计该价值的情况下。
根据ASC第820主题,《公允价值计量和披露》,公司定期以公允价值计量某些金融工具。ASC第820主题定义了公允价值,建立了按照美国普遍会计准则计量公允价值的框架,并扩展了公平价值计量的披露。
公允价值是指在计量日市场参与方之间进行有序交易时出售资产或转让负债所收到的价格。ASC主题820建立了一个三级公允价值层次结构,优先考虑用于测量公允价值的输入。该层次结构最优先考虑相同资产或负债的活跃市场上未经调整的报价(一级测量),最不优先考虑不可观察的输入(三级测量)。这些层级包括:
· | 第1层为可观察输入,例如在活跃市场上所报的同类工具的市场报价。 |
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· | 二级,被定义为其他不是活跃市场上被直接或间接观察到的报价价格的输入,例如活跃市场上类似工具的报价价格或在不活跃市场上相同或类似工具的报价价格; |
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· | 三级,被定义为没有或很少市场数据的不可观察输入,因此需要实体开发自己的假设,例如从计算技术中得出的估值,其中一项或多项重要输入或重要价值驱动因素是不可观察的。 |
当金融资产的公允价值使用定价模型,贴现现金流法或类似技术确定,且至少一个重要模型假设或输入是不可观测的时,它们被认为是第三级。
由于这些工具的短期限,公司的财务资产和负债,包括现金、应收账款、预付费用、应付账款、应计费用和其他流动负债的账面价值接近其公允价值。由于当前利率期货和条款与市场利率相同,应付票据和可转换票据的公允价值接近其公允价值。
股份报酬
公司的2016 Omnibus Incentive Plan(“Omnibus计划”)允许向员工、顾问和董事会的非雇员成员授予期权和其他股权奖励。每年1月1日,根据Omnibus计划发行的股票池自动增加一定数量的股票,使得可以发行的股票总数等于增加日期时所有已发行股票的25%(假设所有优先股和其他可转换证券以及已行使的所有期权和认股权均转换为股票)中的较小值。如果董事会采取行动来设定较低的协定金额,也可以自行决定。
本公司按照FASB Codification《股份报酬》规定记录股份报酬。该指导要求使用期权定价模型,需要输入高度主观的假设,包括期权的预期寿命和基础股票的价格波动率。每个期权授予的公允价值是在授予日期使用Black-Scholes期权估值模型估算的,并且使用直线摊销法在归属期内计入支出。
期间确认的股票补偿费用是基于预计会在期间内继续享有的股票奖励的价值进行调整的,预计弃权也已经考虑在内了。如适用,在基本报表中将向公司的非雇员发出的股票期权和认股权的估计公允价值进行了费用的划拨,这些期权以与上文描述的股票激励计划下授予的员工期权同样的方式授予。
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目录 |
企业持续经营评估
该公司的财务报表是采用美国一般公认会计准则(“美国GAAP”)编制的,并适用于企业运营,这种方式考虑使用正常商业运作方式进行资产的实现和负债的清算。该公司有限的商业经验,并自成立以来在2024年6月30日前实现了累计净损失$。
最近的会计声明
公司考虑了FASB、包括其新兴问题专委会、美国注册会计师协会和SEC发布的最新会计准则,管理层认为这些对公司现在或未来的基本报表没有或不会产生重大影响。
注3 - 库存
截至2024年6月30日和2023年12月31日,库存包括用于组装TAEUS系统的原材料、分项组件和成品。截至2024年6月30日,公司没有待售的TAEUS系统订单。
截至2024年6月30日,公司记录了库存储备
截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司的库存价值为$。
注4 - 固定资产
截至2024年6月30日和2023年12月31日,固定资产包括以下内容:
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| 6月30日, 2024 |
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| 12月31日 2023 |
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财产、租赁和资本化软件 |
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| $ |
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TAEUS开发和测试 |
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累计折旧 |
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固定资产净额 |
| $ |
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| $ |
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截至2024年6月30日六个月的折旧费用分别为$
注意5-应付账款和应计负债
截至2024年6月30日和2023年12月31日,流动负债包括以下内容:
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| 6月30日 2024 |
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| 十二月三十一日 2023 |
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应付账款 |
| $ |
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| $ |
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应计工资单 |
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应计奖金 |
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应计员工福利 |
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保险保费融资 |
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总计 |
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| $ |
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目录 |
附注6 - 银行贷款
多伦多道明银行贷款
2020年4月27日,本公司在加拿大应急企业账户下与TD银行签订了承诺贷款协议,其总本金金额为加拿大元(CAD)
注7 - 资本股份
第十二章 定义和交换 第12.1节 证券 “证券”是指本协议除头寸、参与比例、权利或其他等效项之外的任何和所有公司股票的份额、利益、参与和权利。
截至2024年6月30日,公司授权资本结构为:
截至2024年6月30日,共有
在截至2024年6月30日的六个月中,公司共发行了
-
-
-
-
-
截至2024年6月30日,总共有 股之前发行的限制性普通股解除限制。这些股票是因为提供服务而发行的,价值为$
在2023年6月30日结束的六个月内,公司发行了总计
已注册发行
于2024年6月4日,公司与Craig-Hallum Capital Group LLC(下称“放置代理人”)签订了配售代理协议(下称“配售协议”),并根据该协议委托放置代理人尽最大努力与发行与销售(下称“发行”)6107691股普通股和预付款认股权,共55,430,770股普通股,以及可转换成共计61,538,461股普通股的A系列认股权和转换成共计61,538,461股普通股的B系列认股权(A、B系列认股权合称“系列认股权”)。普通股、预付款认股权和系列认股权以固定组合的方式出售,每股普通股或预付款认股权均附带一份A系列认股权和一份B系列认股权。与此次发行相应地,公司还向放置代理人发行了权证(“放置代理人权证”),最多可认购股份数为6107691股普通股。这次发行于2024年6月5日结束,普通股及其附带的系列认股权的购买价格为$,每股,而预付款认股权及其附带的普通股认股权的购买价格为$,每个。
12 |
目录 |
扣除发行费用后,公司从此次发行中获得的净收益为$
本次发行是根据公司提交给SEC的S-1表格(文件号333-278842)进行的,在2024年6月4日被SEC宣布生效。
系列认股权可在2024年8月9日生效后第一交易日行使,这是公司的公司章程修正案(“章程修正案”)生效后增加授权普通股数量,即“初始行使日期”。每个A系列认股权的行权价为每股$。每个B系列认股权的行权价为每股$,并将于初始行使日期后两年半到期。
在B系列认股权的备选无钞现行权选项下,B系列认股权持有人有权获得股份的总数,其等于产品 (x) 在以$作为行权价格的情况下通过B系列认股权无钞现行权可行使的普通股的总数和(y)3.0。另外,此认股权还包括一项条款,若公司普通股逆向拆细股,则重新设定各自的行权价格,以等于(i)当时的行权价格和(ii)在公司实施逆向拆细股5个交易日前和5个交易日后的最低成交量加权平均价格(VWAP)的较低价格(即“价格下限”)为准,但价格下限不低于0.0434美元(经调整后适用于逆向和前向拆细股、重组和类似交易),并对A系列认股权和B系列认股权所代表的股数进行比例调整。
除某些例外情况外,A系列认股证书规定,如果公司发行的普通股或普通股等值物的每股价格低于A系列认股证书的行权价格,则对A系列认股证书的行权价格和潜在股票数量进行调整,但该调整后的价格不得低于0.0434美元(经调整反向和正向分拆、资本重组和类似交易等情况)。
持有人(连同其关联公司)如会使其受益持有公司普通股的数量超过所行使的A系列权证或B系列权证的任何一部分的权利则不存在。该百分比所有权按照A系列权证和B系列权证的条款确定,在行权后立即持有此类股份的数量超过公司已发行普通股的4.99%。但是,任何持有人都可以将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比,前提是此类百分比的任何增加在持有人向我们发出通知后61天内不会生效。
根据配售协议,除以上所述的配售代理认股权外,
公司已同意,在某些例外情况下,从《配售协议》生效日到本次发行结束后的180天内,不会进行任何涉及“可变利率交易”(如《配售协议》中定义)的普通股或转换为普通股的证券发行。
在市场发股权方案
2021年6月21日,公司与Ascendiant签订了“At-The-Market Issuance Sales Agreement”(2021年6月ATm协议),通过一项“按市场价格发行”股票发行计划,Ascendiant担任销售代理,出售普通股,以获得高达
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目录 |
Note 8-普通股期权和限制性股票
期权
根据全员股票激励计划,该公司向员工、顾问和非董事会成员授予股票期权,一般按授予日该公司普通股的市场价格设定行权价格。2024年6月30日结束的六个月内,公司授予的这些股票期权的总公允价值被确定为$77,418,依据以下假设使用Black-Scholes-Merton期权定价模型:(i)%波动率,(ii)%折现率,(iii)预期股息率为零,(iv)%无风险利率,(v)价格为$,(vi)预期寿命为年。该公司全员股票激励计划下的期权活动情况概述截至2024年6月30日,并呈现了当年的变化。
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| 数量 Options |
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| 已授予和预期于2021年1月2日授予股份 平均值 行权 价格 |
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| 已授予和预期于2021年1月2日授予股份 平均值 剩余 加权 期限(年) |
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2023年12月31日未偿还余额 |
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已行权 |
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行使 |
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取消或过期 |
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2024年6月30日未偿还余额 |
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截至2024年6月30日已行使的股票期权 |
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限制普通股
2023年11月30日,公司根据《限制性股票协议》及与PatentVest公司签订的《咨询服务协议》发行了202,020股限制性普通股(“限制性股票”)以换取PatentVest公司提供的与公司专利组合相关的某些服务。 按发行当日股票市场价格确定了限制性股票的公允价值为$200,485。根据《限制性股票协议》,该限制性股票受到分期归属计划的约束,该股票在归属之前不得出售、分配、转让、质押、抵押、处置或以其他方式设定负担。在2024年6月30日止6个月内,公司录得已归属股数价值为$
Note 9 - 普通股权证
2024年6月4日,公司签署了认购协议,在该协议中,公司发行了预先融资认购权,以购买总计55,430,770股普通股(“预先融资认购权”),以及Series A认购权,以购买总计61,538,461股普通股(“A认购权”)和Series b认购权,以购买总计61,538,461股普通股(“B认购权”及与A认购权合称为“普通认购权”)。此外,Series b认购权还包含备选无现金行权选择,持有Series b认购权的持有人有权获得普通股的数量,其等于(x)使用0.001美元作为该目的的行权价格进行无现金行权后可发行的普通股总数与(y)3.0的乘积。普通股、预先融资认购权和普通认购权以固定组合的方式出售,每股普通股或预先融资认购权均附带一份可购买一股普通股的A认购权和一份可购买一股普通股的B认购权。与发行有关,公司还发行了认购代理认购权(“认购代理认购权”及与预先融资认购权和普通认购权合称为“认购权”),可购买总计美元的普通股。每股普通股及其附带的普通认购权的购买价格为$
2024年6月,我们根据2023年12月发行的预先募集认购权证(“2023年12月预先募集认购权证”)和2024年5月预先募集认购权证相应地发行了582,844股普通股,以及根据免费行权的权证发行了股票。此外,我们还根据2023年12月发行的普通认购权证发行了826,998股普通股,以获得约1110万美元的净现金收益。
2023年5月2日,公司进行了一项注册发行,公司发行了
在2024年6月4日至2024年6月7日期间,行使了预先资助的权证。公司总共发行了44344616个普通股票,以现金行使了44344616个权证和以无现金行使了11071501个权证,带来了总净收益$(包括出售和行使预先资助的权证的净收益)。剩余的权证被用于满足行使价格的现金不行使条款。
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目录 |
以下表格总结了截至2024年6月30日公司股票认股证的全部活动:
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| 的数量 认股权证 |
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| 加权 平均值 运动 价格 |
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| 加权 平均值 合同的 期限(年) |
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截至 2023 年 12 月 31 日的未偿余额 |
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已授予 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的未偿余额 |
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可于 2024 年 6 月 30 日行使 |
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Note 10 - 相关方交易
2023年10月17日,公司与董事之一Alex Tokman签订咨询协议,根据该协议,Tokman先生提供商业化服务。根据协议条款,Tokman先生每小时以XX美元的费率获得报酬。
2023年11月30日,公司与PatentVest签订了一份限制性股票协议和咨询服务协议,以交换与公司专利组合有关的某些服务。PatentVest是MDb Capital Holdings,LLC(“MDB”)的全资子公司。公司董事会成员安东尼·迪吉安多梅尼科(Anthony DiGiandomenico)是交易首席和MDB的董事。我们董事会成员之一的卢·巴塞内赛(Lou Basenese)是MDB的全资子公司Public Ventures LLC的总裁兼首席市场策略师。
注11-承诺和 contingencies
办公室租约
2015年1月1日起,公司与密歇根州有限责任公司Green Court签订了一份办公室租赁协议,租用约 平方英尺的空间,初始月租金为$
2021年3月15日,公司签署了一份租赁协议修正案,增加了约
公司将租赁资产和租赁负债按租赁期间租赁支付的现值记录。租赁通常不提供隐含利率;因此,公司使用租赁开始时的估计增量借贷利率折现租赁支付的现值。2024年6月30日,公司对经营租赁的贴现率为
截至2024年6月30日,经营租赁负债的到期日如下:
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未来最低租金支付现值 |
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承租人的当前租赁义务减少 |
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开多长期租赁负债 |
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截至2024年6月30日和2023年,公司支付了$108,187的租金费用。
雇佣和咨询协议
Francois Michelon - 截至2024年6月30日,公司与首席执行官兼董事会主席Francois Michelon于2017年5月12日签订了雇佣协议,于2019年12月27日修订。自2022年1月1日起,薪酬委员会将Michelon先生的年薪增加至$。2023年9月,Michelon先生同意减少其2023年剩余基本工资的30%,以维持公司运营的现金流。Michelon先生还有资格根据董事会制定的绩效目标获得年度现金奖金。在没有原因的情况下终止,Michelon先生预定于12个月内获得的任何期权奖励部分都将自动获得,而在控制权变更后的12个月内没有原因地终止,则整个未获得的期权奖励部分将自动获得。如果因其他原因终止,则整个未获得的期权奖励部分将终止。
根据他的雇佣合同,如果米歇隆先生被公司无故解雇或者他由于正当原因终止了他的雇佣关系,米歇隆先生将享受到12个月的继续支付他当时的基本工资和一次性支付相当于12个月的医疗保险费(或者在公司控制权发生变更之后的一年内发生此类解雇情况的,享受24个月的继续支付他当时的基本工资和一次性支付相当于24个月的医疗保险费)。
根据他的雇佣协议,Michelon先生有资格获得与公司其他高级行政人员基本相同的福利。
迈克尔·桑顿公司与首席技术官迈克尔·索顿于2017年5月12日签署了一份雇佣协议,截至2019年12月已经修订。该雇佣协议规定了年薪,并由董事会酌情调整。2022年1月1日起,薪酬委员会将索顿先生的年薪增加至$ 。在2023年9月,索顿先生同意将其2023年剩余基本工资减少 %,以维护公司的现金流。根据雇佣协议,董事会设定了基于绩效目标的年度现金奖金,由索顿先生享有资格。未经有 cause 终止,任何未发放的期权奖励都会在12个月内自动发放,未经有 cause 终止后在12个月内进行资本控制变更,所有未发放的期权奖励将自动发放。在任何其他原因下终止,所有未发放的期权奖励将被终止。
如果公司无故终止桑顿先生的雇佣关系,或者桑顿先生基于很好的理由终止他的雇佣关系,
根据他的雇佣协议,桑顿先生有资格获得与公司其他高级执行官基本相同的福利。
权证
如备注7所述,我们的财务报表不包括股东尚未批准的A类和B类认股权。截至2024年6月30日,A类和B类认股权未包括在基本报表中。A类和B类认股权于2024年8月6日获得股东批准。 已注册发行 财务报表包含A类认股权和B类认股权,但这些认股权需要经股东批准,因此截至2024年6月30日并未包括在基本报表中。A类认股权和B类认股权已于2024年8月6日获得股东批准。
诉讼
公司在业务正常过程中不时会成为诉讼的一方。截至2024年6月30日,管理层认为没有法律事项会对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。
注解12 - 后续事项
领导层更迭
2024年8月5日,伊琳娜·佩斯特里科娃通知公司她将于2024年8月7日辞去公司高级财务董事职务。佩斯特里科娃女士的辞职不涉及与公司的运营、政策或实践有任何分歧。佩斯特里科娃女士在辞去职务后,如公司管理层所需并同意,可以向公司提供咨询服务,以协助过渡事宜。
2024年8月7日,公司董事会任命理查德·贾克鲁斯为致富金融(临时代码),自佩斯特里科娃女士辞职生效。
2024年8月12日,公司与弗朗索瓦·米歇隆先生达成一致,他辞去公司的首席执行官和董事会成员职务。 米歇隆先生辞去董事会成员职务并未因任何与公司运营,政策或实践相关的事项产生分歧。
Michelon先生的离职条款已根据于2024年8月12日签署的《离职协议和解除协议》(“离职协议”)进行记录。根据离职协议,Michelon先生将有资格获得一次单笔现金支付,金额为$,相当于他目前基本工资的4个月继续支付,支付相关的年假时间的现金及每月$以支持他持续12个月的医保费用。本协议是在考虑放弃他可能对公司及其关联公司、代表和其他相关方提出的任何和所有索赔的情况下进行的。《离职协议》还终止了适用于Michelon先生与公司之间的就业协议的某些限制性约定。
自2024年8月13日起,董事会任命亚历山大·托克曼为公司的代理首席执行官和董事长。根据第二部分第5项所述,在这一任命与此相关之际,公司和托克曼先生签订了雇佣协议。
增加普通股的授权股数
于2024年8月6日召开的公司股东年会上,股东批准并通过了一份有关增加公司第四份修订章程(“章程”)中授权普通股股份总数的修正案(“修正案”),将授权股份总数从8000万股增至10亿股。
修宪草案于2024年8月8日向特拉华州州务卿提交,并在提交后生效。
股票拆细
在年度股东大会上,公司股东批准了一项证明书修正案,以实现普通股的股票拆分比率介于1:20到1:50之间,包括1:20和1:50(“反向股票拆分”),反向股票拆分的最终比率和精确时机由公司的董事会以其单独决定确定。在2024年8月8日,董事会批准了反向股票拆分的比率为1:50。
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项目2. 管理层对财务状况和业绩的讨论与分析
前瞻性声明
本季度10-Q表格中所使用的“我们,”“我们的,”“我们的,”“endra”和“公司”一词(以下称为“本公司”),除非上下文另有要求,否则均指Delaware公司endra life sciences Inc.及其直接和间接子公司。在本10-Q的历史财务报表及相关注释中阅读有关我们财务状况和业务成果的以下讨论和分析时,应予以结合。本10-Q包含根据1933年修正的证券法的第27A条和1934年修正的证券交易法的第21E条拟受到上述条款所创造的“安全港”的前瞻性声明。前瞻性声明是基于某些假设并描述我们的未来计划、策略和期望的,通常可以通过使用前瞻性词语如“相信,”“预计,”“可能,”“将,”“应该,”“可能,”“寻求,”“意图,”“计划,”“估计,”“预计”或其他可比较的词语来识别。本10-Q中除了本10-Q中包含的历史事实陈述外,包括我们的策略、前景、财务状况、业务、成本、计划和目标等一切声明均属于前瞻性声明。前瞻性声明既不属于历史事实,也不能保证未来绩效。相反,它们仅基于我们当前对业务未来、未来计划和策略、投影、预期事件和趋势、经济和其他未来情况的信仰、期望和假设。因为前瞻性声明涉及未来,所以它们受到内在的不确定性、风险和环境变化的影响,这些变化很难预测,其中许多是我们难以控制的。我们的实际结果和财务状况可能会与前瞻性声明中指示的不同。因此,您不应该依赖任何这些前瞻性声明。导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性声明中指示的不同的重要因素包括但不限于以下内容:我们有限的商业经验、有限的现金和亏损历史;我们在未来获得足够融资来资助我们的业务运营的能力;我们实现盈利的能力;我们能否基于我们的热声增强超声(“TAEUS”)技术开发出商业可行的应用;市场对我们技术的接受程度;与任何未来大流行相关的不确定性,包括对我们业务的可能影响;我们人体研究的结果可能是负面的或不确定的;我们能否找到并保持发展合作伙伴;我们依靠合作伙伴关系和战略联盟和许可安排;在我们行业内的数量和性质竞争;我们保护知识产权的能力;医疗保健行业或第三方补偿实践可能发生的潜在变化;延迟和变化的监管要求、政策和指南,包括可能延迟提交美国食品药品监督管理局(FDA)批准所需的监管申请的时间;我们获得并保持符合CE标志认证和为TAEUS应用程序获得所需FDA和其他政府批准的能力;我们恢复遵守纳斯达克资本市场上市标准并在该交易所上市我们的普通股的能力;我们能否遵守各个联邦、州、地方和外国政府机构的监管并保持必要的监管审批或批准;以及我们在2023年12月31日结束的年度报告的风险因素部分中和本10-Q的财务状况和业务结果讨论和分析部分中所描述的其他风险和不确定因素。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务,无论是书面的还是口头的,它们可能不时地作出,无论是因为新信息、未来发展还是其他原因。
可用信息
我们时常使用新闻发布、Twitter (@endralifesci) 和LinkedIn (www.linkedin.com/company/endra-inc) 分发重要的信息。我们的新闻发布、财务和其他重要信息经常发布到并可在我们网站的投资者板块www.endrainc.com上访问。因此,投资者应监控这些渠道,除了我们的SEC备案、公共电话会议和网络广播之外。此外,投资者可以通过访问我们网站的“电子邮件提醒”部分investors.endrainc.com来注册他们的电子邮件地址,自动接收关于公司的电子邮件提醒和其他信息。包含在和可以通过我们的网站、Twitter张贴和LinkedIn上访问的信息不被并且不构成本季度报告或我们向SEC提交的任何其他报告或文件的一部分。
概述
我们利用前期增强超声设备的经验,开发科技以增加临床诊断超声和其他类型的资本设备的能力,以扩大患者对多种重要医疗状况的安全诊断和治疗的访问,这些情况下昂贵的X射线CT和MRI技术或其他的诊断技术,如手术生物检查,不可用或不切实际。我们基于我们在热声学方面的专业知识,开发了一个新一代的技术平台——Thermo Acoustic Enhanced Ultrasound(TAEUS),旨在增强临床超声技术的能力并支持诊断和治疗多种目前需要使用昂贵CT或MRI成像或使用现有技术不切实际的重要医疗状况。
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第一代TAEUS应用程序是一款独立的超声配件,旨在以具有成本效益的方式量化肝脏中的脂肪,并分期进行非酒精性脂肪肝病(“NAFLD”)的进展情况,否则只能通过不切实际的手术活检或MRI扫描实现。预计随后的TAEUS产品将通过第二代硬件平台实现,该平台可以运行多个我们为TAEUS用户提供的临床软件应用程序,以授权费的形式为TAEUS平台增加持续的客户价值和我们公司不断增长的软件营收流。
我们的TAEUS平台应用程序每个都需要获得监管部门的批准,然后才能进行销售或授权。基于某些因素,如超声系统的安装基础、其他成像技术的可用性,如CT和MRI、经济实力以及适用的监管要求,我们打算首先在欧盟和美国申请销售我们的应用程序的初步批准,然后是中国。
2020年3月,我们的TAEUS FLIP(“脂肪肝成像探针”)系统获得CE标志批准,从而使其在欧盟和其他CE标志地区,包括27个欧盟成员国得以营销和销售。
2020年6月,我们向FDA递交了有关TAEUS脂肪肝影像探针(“FLIP”)系统的510(k)申请。2022年2月,我们宣布将通过FDA的“de novo”流程追求TAEUS FLIP系统的再分类和许可。随后,在2023年第三季度,我们自愿撤回了510(k)申请,向FDA提交了有关TAEUS系统的de novo请求。2023年第四季度,FDA向我们发送了一份有关我们de novo申请的“附加信息”请求(“AI”)。收到AI请求后,我们与FDA进行了多次互动,并提供了额外的信息。为了充分回答FDA的问题,我们需要编制额外的临床数据,提供额外的设备测试数据,以及在新的de novo提交中回答网络安全相关问题。2024年5月16日,我们与FDA进行了当面提交前会议。我们目前预计在2024年第四季度或2025年第一季度完成必要的临床研究,并在2025年上半年向FDA提交新的de novo请求。
财务业务概况
营业收入
截至2024年6月30日,我们尚未商业销售TAEUS技术,因此没有产生任何营业收入。
研发费用
我们的研发支出主要包括工资、费用和设备,用于开发我们的TAEUS技术平台和拟议的应用程序。此外,我们通过专利、许可、申请和披露的组合来保护我们的产品和发明,还会产生某些相关成本和费用。这些成本和费用包括:
· | 我们的研发人员相关支出,如薪酬、奖金、福利、顾问费用和奖金、基于股票的薪酬、间接费用以及研发人员的差旅费用; |
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· | 与医药外包概念(CROs)、制造业外包概念(CMOs)以及支持我们执行临床和非临床研究的顾问所签订的协议所产生的费用; |
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· | 与进行临床试验相关的制造和包装成本; |
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· | 与我们的TAEUS科技相关的配方、研发费用;以及 |
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· | 赞助的研究费用。 |
我们计划在可预见的未来承担研发费用,因为我们预计将继续开发TAEUS并追求FDA批准NAFLD TAEUS系统。目前,由于临床开发和监管批准的内在不可预测性,我们无法确定我们将承担的成本和我们在持续开发工作中所需的时间表。
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销售和市场费用
销售和营销费用主要包括人员成本和咨询费用,以及市场营销和展览费用。目前,我们的营销工作主要通过我们的网站和参加关键行业会议和展览。随着我们TAEUS应用商业化的推进,我们正在建立一个小型的销售和营销团队,以培训和支持全球的超声波分销商,并计划执行传统的市场营销活动,如促销 材料、电子媒体和参加行业活动和会议。在本季度,我们重组了欧洲销售业务,以更好地与公司的近期销售前景相匹配。我们预计将在未来加强欧盟销售代表和支持岗位的人员编制,一旦资源允许,我们计划开始在美国招募销售人员,一旦我们获得在该地区销售NAFLD TAEUS设备的FDA批准。
一般行政费用
总部及行政费用主要包括管理个人和人员相关的工资开支,以及专业费用,如会计、咨询和法律服务的费用。我们预计,随着支持持续的研发活动、扩大销售和市场运营,以及继续作为上市公司运营,我们的总部及行政费用将在未来增加。这些增加可能包括雇用人员的成本增加,包括薪酬和与员工相关的开支,包括股票补偿,以及向外部顾问、律师和会计师支付的费用,以及其他费用。此外,我们预计继续承担成为上市公司的相关成本,包括与维持符合纳斯达克资本市场和SEC的要求有关的服务费用、董事和高管保险、增加的法律和会计成本以及投资者关系成本。
关键会计政策和估计
使用估计
根据美国通用会计原则编制财务报表需要管理层进行涉及资产和负债的报告金额及披露相关义务以及报告期间费用的估计和假设。实际结果可能不同于这些估计。
管理层会对某些账户进行估算,包括递延所得税资产、应计费用、权益工具公允价值和其他承诺或可能负债的准备金。对估算进行的任何调整都将在确定这种调整的期间被确认。
股份报酬
我们的综合计划允许向我们的员工、顾问和非董事会成员授予股票期权和其他股票奖励。每年1月1日,综合计划所发行股票的池自动增加,增加的数量等于以下两者中较小的一个:(i)使得综合计划中可用的股票数相当于当日已完全稀释未行使期权和权证股票的总数的25%的股票数量;(ii)如果董事会采取行动设置较低的数量,则为董事会确定的数量。2024年1月1日,综合计划下可发行的股票池从1,322,169股自动增加1,717,783股,增至3,039,952股。截至2024年6月30日,综合计划下仍有2,360,765股普通股可供发行。
我们根据FASB规定的股份补偿主题的规定记录股份补偿。该指南要求使用需要高度主观假设的期权定价模型,其中包括期权的预期寿命和基础股票的价格波动率。每个期权授予的公允价值是在授予日估算的,使用Black-Scholes期权估值模型并使用某些假设,包括无风险利率,预期波动率,普通股期权的预期寿命以及未来分红派息,并且所得的费用按比例分配法在归属期内进行摊销。
最近的会计声明
请参阅附带基本报表的附注2,了解最近发布的会计准则的讨论。
经营结果
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月
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营业收入
在2024年6月30日和2023年期末,我们没有任何营业收入。
营业成本
2024年和2023年6月30日结束的三个月内,我们没有营业成本。
迄今为止,我们的研究和开发费用与AV-101的开发有关。研究和开发费用按照发生的原则确认,并将在收到将用于研究和开发的货物或服务之前支付的款项资本化,直至收到这些货物或服务。
2024年6月30日结束的三个月的研发费用为716,366美元,而截至2023年6月30日的三个月的费用为1,400,182美元,降低了683,816美元,降幅达到49%。费用主要包括为研发我们的TAEUS产品线支付的工资、费用和设备开支。随着我们完成了最初TAEUS产品的研发,并开始将支出集中于临床试验和已开发产品的商业化,研发费用从去年开始减少。
销售与市场营销费用汇总如下(单位是千,百分号除外):
2024年6月30日结束的三个月销售和营销费用为162,952美元,相比之下2023年6月30日结束的三个月为247,773美元,下降了84,821美元,或34%。成本主要包括我们的TAEUS产品线的员工数量和售前活动。销售和营销费用主要由于咨询费用的减少而减少。目前,我们的营销工作是通过我们的网站和参加关键行业会议来完成的。
总部和行政
2024年6月30日结束的三个月中,我们的一般行政费用为1,351,535美元,而截至2023年6月30日的三个月为1,346,610美元,增加了4,925美元,即0%。截至2024年6月30日的三个月中,我们的工资及相关支出为581,096美元,而截至2023年6月30日的三个月为558,068美元。截至2024年6月30日的三个月的工资及相关支出包括72,869美元的期权发行和归属的股票补偿费用,而截至2023年6月30日的三个月的股票补偿费用与期权发行和归属有关为88,200美元。我们的专业费用,包括法律、审计和投资者关系,在截至2024年6月30日的三个月中为582,327美元,而在截至2023年6月30日的三个月中为503,697美元。
其他收入
2024年6月30日结束的三个月中,其他收入为1,700美元,而2023年6月30日结束的三个月中为437,433美元。2023年6月30日结束的三个月中,其他收入大部分来自于完成2021年和2022年员工留任税收抵免,金额为413,844美元。
净亏损
基于上述情况,截至2024年6月30日三个月的净亏损为2,229,153美元,而2023年6月30日三个月的净亏损为2,557,132美元。
现金流量简明陈述 – 2024年6月及2023年六个月
营业收入
2024年和2023年6月30日结束的六个月没有营业收入。
营业成本
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内,我们没有营业成本。
迄今为止,我们的研究和开发费用与AV-101的开发有关。研究和开发费用按照发生的原则确认,并将在收到将用于研究和开发的货物或服务之前支付的款项资本化,直至收到这些货物或服务。
研发开支2024年6月30日结束的六个月为1,757,892美元,与2023年6月30日结束的六个月的2,791,496美元相比,减少了1,033,604美元,降幅为37%。这些成本主要包括我们的TAEUS产品线开发的工资,费用和设备。随着我们完成了最初的TAEUS产品的开发并开始专注于产品的商业化,研发支出较去年有所下降。
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销售与市场营销费用汇总如下(单位是千,百分号除外):
截至2024年6月30日的六个月中,销售和市场营销开支为401612美元,而截至2023年6月30日的六个月中为429389美元,下降了27777美元,或者6%。 这些费用主要包括TAEUS产品线的人员和售前活动。 销售和市场营销开支主要由于咨询费用减少而减少。 目前,我们的营销活动主要通过我们的网站和参加重要的行业会议进行。
总部和行政
2024年6月30日结束的六个月,我们的普通管理及行政费用为2,851,890美元,与2023年6月30日结束的六个月的2,713,008美元相比,增加了138,882美元,增长了5%。我们的工资和相关费用在2024年6月30日结束的六个月为1,222,478美元,较2023年6月30日结束的六个月的1,169,887美元增加了52,591美元。2024年6月30日结束的六个月的工资和相关费用包括237,990美元的股票补偿费用,涉及期权的发行和归属,与2023年6月30日结束的六个月的股票补偿费用166,065美元相比。我们的专业费用包括法律、审计和投资者关系在内,在2024年6月30日结束的六个月为1,222,199美元,与2023年6月30日结束的六个月的1,024,335美元相比。
其他收入
其他收入截止到2024年6月30日的六个月为6541美元,相比之下,截止到2023年6月30日的六个月为434015美元。2023年6月30日结束的六个月的其他收入主要来自于完全符合雇主留任税收抵免措施的2021年和2022年的雇员留任督促金,总计413844美元。
净亏损
由于上述原因,截至2024年6月30日的六个月内,我们录得了5004853美元的净亏损,相比2023年6月30日的六个月净亏损5499878美元。
短期流动性和资本资源
我们正面临财务和经营挑战。截至2024年6月30日,我们累计赤字为9693,5005美元,现金为6,400,732美元。到目前为止,我们通过出售私人和公共证券来资助我们的业务,并需要筹集额外资金以执行我们的业务计划,充分商业化我们的TAEUS技术并产生收入。
我们需要额外的资本以便继续执行我们的商业化计划。我们正在考虑可能可用于我们的潜在融资选项,例如销售我们的普通股,包括通过Ascendiant Capital Markets,LLC的市场销售计划。除市场销售计划外,我们没有获得任何额外资金的承诺,并且不能保证将有足够的资金或可接受的条件可用。此外,公司同意不进行涉及可变利率交易的普通股或可转换为普通股的证券发行,涉及的定义在《Placement Agreement》中,其中包括市场销售计划下的普通股销售,自签署《Placement Agreement》之日起至2024年6月公开发行结束之后180天内。如果我们不能及时获得足够的额外融资,并获得我们接受的条款,我们的财务状况和业务结果可能会受到重大不利影响,我们可能无法继续运营或执行我们声明的商业化计划。
本10-Q表中所包含的合并财务报表已经做出假设,即我们将继续作为业务正常运营的实体。我们会在正常的业务过程中实现资产和结算负债和承诺。如同所反映在随附的合并财务报表中,在2024年6月30日结束的六个月中,我们遭受了5,004,853美元的净亏损,现金流量从运营活动中使用了4,227,613美元。考虑到我们在2024年6月30日的现金余额,我们将需要筹集额外的资本,以在下一个12个月内支持经营,以及在从销售我们的产品中产生营业收入之前。财务报表不包括任何可能需要的调整,即我们无法作为持续营业的实体时。
经营活动
在截至2024年6月30日的六个月内,我们的经营活动产生了$4,227,613的现金流出,主要是由于我们的净亏损达到$5,004,853,但同时也有$504,087的股权报酬、$81,807的租赁资产摊销、$4,687的存货准备金、$23,993的折旧费、$8,808的固定资产减记以及$153,858的经营性资产和负债净变化。
2023年6月30日结束的六个月内,我们的经营活动使用了4,775,442美元的现金,主要是由于我们的净损失为5,499,878美元,但部分抵消了493,134美元的股份补偿、69,781美元的折旧费用、73,974美元的租赁权资产摊销和87,547美元的经营资产和负债净变化。
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投资活动
2024年6月30日结束的六个月中,我们投资购买固定资产的金额为16000美元,出售固定资产所得为3204美元。
在2023年6月30日结束的六个月中,我们在与购买固定资产相关的投资活动中使用了27000美元。
筹资活动
截至2024年6月30日的六个月内,我们的融资活动提供了1,148,470美元的普通股发行收益和6,687,248美元的认股权行权收益。此外,我们还用28,484美元偿还了加拿大紧急企业账户下的TD银行贷款。
在截至2023年6月30日的六个月内,我们的融资活动提供了4732803美元的普通股和权证发行收益。
开多期限流动性
我们尚未完成任何TAEUS技术平台应用程序的商业化。我们预计在可预见的未来将继续产生重大费用。我们预计随着以下因素的影响,我们的费用将大幅增加:
| · | 推进TAEUS科技的工程设计和开发; |
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| · | 收购零部件并建立TAEUS FLIP系统的成品库存; |
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| · | 完成在美国获得NAFLD TAEUS应用市场认可所需的法规申报,包括推进与FDA的de novo申请相关的临床研究; |
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| · | 寻求雇佣小型内部市场团队,以与渠道合作伙伴和NAFLD TAEUS应用的临床客户接触和支持; |
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| · | 扩大我们的NAFLD TAEUS应用市场营销; |
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| · | 推进我们其他的TAEUS应用的开发; |
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| · | 添加操作、财务和管理信息系统和人员,包括支持我们的产品开发、计划商业化努力和作为一家上市公司的运营的人员。 |
我们可能无法达到预期进度,因为新医疗器械的开发和监管批准的实际成本和时间难以预测,并且存在重大风险和延迟。我们除2024年2月ATm协议外没有已承诺的外部资金来源,其使用可能受到与公共浮筹相关的注册声明规则的限制。我们不希望我们现有的现金足以完成NAFLD TAEUS应用的商业化或任何其他TAEUS应用的开发,并且我们需要筹集大量额外资金来实现这些目标。因此,我们将需要通过公开或私人股权发行、债务融资、企业合作和许可安排或其他融资选择来筹集未来的现金需求。我们对我们的财务资源支持我们业务的时间段的预测是一项前瞻性声明,涉及风险和不确定性,实际结果可能因多种因素而异,包括本年度10-k表中的风险因素部分中讨论的因素。我们基于可能被证明是错误的假设来做出这个估计,我们可能比目前预期更快地利用我们的可用资本资源。
在我们从TAEUS平台应用程序中获得足够的营业收入以资助现金需求之前(如果有的话),我们预计通过公开股权或私募股权募集、债务融资、企业协作和许可安排来满足未来的资金需求。额外的所有基金类型有时可能无法按照我们接受的条款和条件提供,并且可能无法得到。如果没有充足的基金类型,我们可能需要推迟、缩小或取消我们的一个或多个研发项目或商业化努力,甚至有可能停止控件的运营。如果我们通过发行股票证券来获得额外的所有基金类型,我们的股东可能会面临额外的稀释,而债务融资(如果有)可能涉及限制性契约。如果我们通过协作和许可安排获得额外的所有基金类型,可能需要放弃一些对我们的技术或应用的权利,或以对我们不利的条款授予许可证。即使我们当时没有迫切需要额外的资本,但只要条件合适,我们可能会寻求进入公开或私人资本市场。
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我们没有任何栏外交易。
截至2024年6月30日,公司没有任何可视为场外安排的交易、义务或关系。
项目3.市场风险的定量和定性披露
作为一家较小的报告公司,我们无需提供第3项所要求的信息。
项目4.控制和程序
披露控件和程序的评估
根据《证券交易法》第13a-15(e)条和15d-15(e)条的规定,截至本10-Q表格所涉期间结束时,管理层与我们的首席执行官和首席财务官一起进行了信息披露控制和程序的有效性评估。我们的信息披露控制和程序的设计旨在确保我们根据SEC的表格规定要披露的信息能够在规定的时间内记录,处理,归纳和报告,并且这些信息会被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以促成必要信息的及时披露决策。根据评估结果,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2024年6月30日,我们的信息披露控制和程序是无效的。
基本报表生成中出现了缺陷或多种缺陷,导致无法及时发现或防止我们的年度或中期财务报表出现重大错误。我们于2024年6月30日确定了以下基本报表缺陷:会计职能内的人员资源不足,无法对财务交易处理和报告职责进行分 segregation。
为纠正实质性缺陷,管理层打算在2024年实施以下措施,只要公司的资源和财力允许:
· | 增加会计人员或外部顾问,例如一个新的人形机器人-电机控制器,以适当分离职责并及时、准确地编制基本报表; |
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· | 继续制定足够完善的书面会计政策和程序。 |
额外的雇佣取决于我们获得额外资金的努力和我们运营的结果。
财务报告内部控制的变化
在2024年6月30日结束的三个月内,我们的内部财务报告控制或其他可能影响这些控制的因素没有发生任何变化,这些变化可能对我们的内部财务报告控制产生实质性影响或有合理可能产生实质性影响。
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目录 |
第二部分-其他信息
项目1.法律诉讼
我们目前没有参与任何待决的法律诉讼,这些诉讼可能对我们的业务或者财务状况产生重大不利影响。然而,我们可能会不时遭受各种索赔和法律诉讼的困扰。
项目1A.风险因素
除本报告中载明的其他信息外,您还应仔细考虑本节和我们于2023年12月31日止提交给证券交易委员会的《年报表格10-k》下《风险因素》一节讨论的因素,这些因素可能会对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和资本状况产生实质不利影响,并可能导致我们的实际结果与历史结果或本报告中包含的任何前瞻性陈述所预期的结果存在实质差异。
项目2. 未注册证券的最近销售; 从注册证券的使用
不适用。
项目3. 面对高级证券的违约情况
不适用。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
公司的董事或高管在截至2024年6月30日的财政季度内没有采用、修改或终止10b5-1交易安排或非10b5-1交易安排。
自2024年8月13日起,董事会任命亚历山大·托克曼担任公司的代理首席执行官和董事会主席。与此提名有关,托克曼先生和公司签订了一份就业协议,日期为2024年8月13日(“就业协议”)。托克曼先生在公司受雇为“自由雇佣”,可以随时因任何原因由他或公司终止。根据就业协议,托克曼先生将获得30万美元的年度基本工资,由董事会自行决定是否调整。托克曼先生还可以根据董事会建立的绩效目标获得年度现金奖金。
如果托克曼先生被公司无故解雇(公司2016年全权激励计划(经修订)中所定义的),或者托克曼先生因为雇佣协议中所规定的正当理由辞职,或者如果托克曼先生协助招聘接替他的首席执行官,且此类行动必须在2026年2月13日前完成,则在签署标准的解除协议后,托克曼先生有权获得其当前基本工资的12个月继续支付以及一次性支付等于持续健康保险覆盖的12个月的赔偿款项(如果此类终止行为发生在控制权变更后一年内,则为其当前基本工资的24个月继续支付以及一次性支付等于持续健康保险覆盖2年的赔偿款项)。此外,按照雇佣协议,托克曼先生有资格获得与公司其他高管类似的福利。
上述就业协议的描述并非完整,其受公司截至2024年9月30日的第10-Q季度报告所附的就业协议全文条款的约束和限定。
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项目6.附件
展示文件 数量 |
| 描述 |
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| 根据2002年萨班斯-豪利法案第302条款和规则13a-14(a)/15d-14(a),公司首席执行官的定期报告认证(随附提交) | |
| 根据2002年萨班斯-豪利法案第302条款和规则13a-14(a)/15d-14(a),公司财务总监的定期报告认证(随附提交) | |
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101.INS |
| XBRL事例文件(随附) |
101.SCH |
| XBRL分类方案架构(随附) |
101.CAL |
| XBRL分类方案扩展计算链接表(随附) |
101.DEF |
| XBRL分类方案扩展定义链接表(随附) |
101.LAB |
| XBRL分类方案扩展标签链接表(随附) |
101.PRE |
| XBRL分类扩展表演示链接库(已提交) |
* 表示管理补偿计划、合同或安排。
附此文件。
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目录 |
签名
根据《1934年证券交易法》第13或15(d)条的要求,注册人已授权下列人员代表注册人签署本报告。
| endra life sciences公司 |
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日期:2024年8月14日 | 通过: | / s / Aaron SullivanAlexander Tokman |
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| Alexander Tokman |
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| 首席执行官兼董事长 签名:/s/ Ian Lee |
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| endra life sciences公司 |
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日期:2024年8月14日 | 通过: | / s / Aaron SullivanRichard Jacroux |
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| Richard Jacroux |
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| 致富金融(临时代码) - 首席财务官 (信安金融及会计主管) |
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