美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表
（标记一）
根据1934年证券交易法第13或15(d)节的季度报告 |
截至季度结束日期的财务报告
根据1934年证券交易法第13或15(d)节的转型报告书 |
过渡期为_______________至_______________。
委托文件号码：
(根据其章程规定的注册人准确名称) |
| ||
（注册或组织的）州或其他司法辖区 公司成立或组织） |
| （联邦税号 唯一识别号码） |
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| ||
，（主要行政办公地址） |
| (邮政编码) |
(
注册人的电话号码，包括区号
(如果自上次报告以来地址已更改，请填写之前的地址) |
|
(如果自上次报告以来财政年度已更改，请填写之前的财政年度) |
在法案第12(b)条的规定下注册的证券：
每一类的名称 |
| 交易标志 |
| 在其上注册的交易所的名称 |
无 |
| 无 |
| 无 |
根据法案第12(g)条规定注册的证券:
普通股，每股0.001美元面值
（类别的名称）
请勾选以下选项以指示注册人是否在过去12个月内(或在注册人需要提交此类报告的较短时间内)已提交证券交易法1934年第13或15(d)条所要求提交的所有报告，并且在过去90天内已受到此类报告提交要求的影响。
请勾选方框，以表明注册人是否在过去12个月内（或其要求提交此类文件的较短期限内）提交了每份交互式数据文件，其提交是根据规则405号第S-T条（本章第232.405条）要求提交的。
请勾选标记以说明注册人是大型快速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请查看《交易所法》第120亿.2条中“大型快速申报人”、“加速申报人”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速报告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
☒ | 较小的报告公司 | ||
|
| 新兴成长公司 |
如果是新兴成长型公司，在选中复选标记的同时，如果公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则，则表明该公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则。☐
请勾选以下选项以指示注册人是否为外壳公司(根据交易所法规则12b-2定义)。是
请注明最近可行日期时每个发行人的普通股类别的流通股数量。截至2024年8月14日，有
大麻公司
目录
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| 目录 |
第一部分 - 财务信息
本季度报告中包含根据《证券交易法》(1934年修订)（“交易法”）的含义而进行的前瞻性声明。 这些声明基于管理层的信念和假设，以及目前管理层可获得的信息。 前瞻性声明包括有关我们可能或假定的未来经营结果的信息，在“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”标题下列明。 前瞻性声明还包括使用诸如“期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“考虑”或类似表达的词语的声明。
前瞻性陈述并不代表未来业绩的保证。它们涉及风险、不确定性和假设。我们未来的业绩和股东价值可能与这些前瞻性陈述所表达的不同。读者被警告不要对任何前瞻性陈述过度依赖。
| 3 |
| 目录 |
项目1 基本报表
截至2024年6月30日的合并资产负债表（未经审计）和2023年12月31日，截至2024年6月30日和2023年的三个和六个月的合并损益表，截至2024年6月30日和2023年的股东权益变动表，以及截至2024年6月30日和2023年的三个和六个月的合并现金流量表如下。非审计的中期财务报表反映了管理层认为必要的所有调整，以公平陈述所提供的中期期间的结果。所有此类调整都属于正常且重复出现的性质。
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| 目录 |
大麻公司及其子公司
基本报表
2024年6月30日
目录
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基本报表 |
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| 目录 |
大麻公司 |
基本报表 |
(未经审计) |
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| 6月30日, |
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| 12月31日 |
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| 2024 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金 |
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预付费用 |
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其他流动资产 |
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总流动资产 |
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土地 |
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建造业 |
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计算机与设备 |
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234,036 |
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减：累计折旧 |
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资产和设备，净值 |
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种植许可证 |
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商标 |
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无形资产，总数 |
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减:累计摊销 |
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无形资产, 净额 |
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ROU资产 |
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资产总计 |
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负债和股东权益（赤字） |
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流动负债 |
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应付账款 |
| $ |
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| $ |
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应计费用 |
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应计的高级员工薪酬 |
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应计利息 |
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应付票据，关联方 |
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应付票据 - 违约 |
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资产养老义务 |
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租赁负债 |
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归还给职员 |
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流动负债合计 |
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负债合计 |
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股东权益（赤字） |
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普通股，每股面值为 $0.0001； |
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额外实收资本 |
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应付订阅费 |
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累积赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
其他全部权益方法积累的损失： |
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外币翻译 |
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股东权益合计 |
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负债合计及股东权益 |
| $ |
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| $ |
| ||
注释是合并财务报表的一部分。
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| 目录 |
大麻公司 |
综合损失和营业收入综合表 |
(未经审计) |
|
| 三个月期间 |
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| 六个月 |
| ||||||||||
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| 截至6月30日 |
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| 截至6月30日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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营业收入 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||
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营业费用 |
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一般及管理费用 |
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专业费用 |
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折旧与摊销 |
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营业费用总计 |
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净营业亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他收支 |
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利息费用 |
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其他费用收益 |
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其他费用总计，净额 |
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所得税费用 |
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净利润（损失） |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他综合收益（损失） |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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综合损失 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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普通股加权平均数 |
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卓越 - 基本和全摊薄 |
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每股净亏损 - 基本和全摊薄 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
注释是合并财务报表的一部分。
| 7 |
| 目录 |
WEED, INC. |
股东权益（赤字）的合并变动表 |
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2024年6月30日止三个月和六个月 |
(未经审计) |
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| 额外的 |
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| 总费用 |
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| 普通股 |
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| 实缴 |
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| 111,480 |
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| 累积的 |
|
| 其他 |
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| 股东的 |
| ||||||||||
|
| 股份 |
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| 数量 |
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| 资本 |
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| 应付款项 |
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| $ |
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| 综合 |
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| 股权 |
| |||||||
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2022年12月31日的余额 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
| $ |
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普通股以现金方式出售 |
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| - |
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| ||||||
因服务发行的普通股 |
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| - |
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正回购借贷的隐含利息 |
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净亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
其他综合收益，净额 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
2023年3月31日的结存 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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普通股票出售获得现金 |
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| - |
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因服务发行的普通股 |
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| - |
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RP贷款的应计利息 |
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净亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
其他综合收益，净额 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
2023年6月30日，余额 |
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| $ |
|
| $ |
|
| $ |
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| ( | ) |
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| $ | ( | ) | |||||
普通股以现金出售 |
|
| - |
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|
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| ||||||
因服务发行的普通股 |
|
| - |
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借贷利息的隐含利息 |
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净亏损 |
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其他综合收益，净额 |
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| ||||||
2023年9月30日余额 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| ( | ) |
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| $ |
| ||||||
以现金销售的普通股 |
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| - |
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| ||||||
因服务发行的普通股 |
|
| - |
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回购贷款的隐含利息 |
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净亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
其他综合收益，净额 |
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| - |
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2023年12月31日的余额 |
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| $ |
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| $ |
|
| $ |
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| ( | ) |
|
|
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| $ |
| ||||||
普通股票以现金出售 |
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| - |
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| ||||||
因服务发行的普通股 |
|
| - |
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买断回购贷款的假定利息 |
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| - |
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净亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
其他综合收益，净额 |
|
| - |
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|
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|
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| ||||||
2024 年 3 月 31 日余额 |
|
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| $ |
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| $ |
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| $ |
|
|
| ( | ) |
|
|
|
| $ |
| ||||||
普通股票以现金出售 |
|
| - |
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|
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|
|
|
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| ||||||
因服务发行的普通股 |
|
|
|
|
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| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
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| |||||||||
RP贷款的假定利息 |
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| - |
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|
|
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| ||||||
净亏损 |
|
| - |
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|
|
|
|
|
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| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | ||||
其他综合收益，净额 |
|
| - |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||||
2024年6月30日的余额 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
|
| ( | ) |
|
|
|
| $ |
| ||||||
注释是合并财务报表的一部分。
| 8 |
| 目录 |
大麻公司 |
综合现金流量表 |
(未经审计) |
|
| 六个月的 |
| |||||
|
| 截止到6月30日的月份： |
| |||||
|
| 2024 |
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| 2023 |
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经营活动产生的现金流量 |
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| ||
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|
|
|
|
|
| ||
净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
调整以使净亏损与经营活动产生的净现金相一致： |
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧和摊销 |
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| ||
债务折扣摊销 |
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| ||
RP贷款的计息收入 |
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股票补偿的估计公允价值 |
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因劳务发行股份的估计公允价值 |
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资产的减少（增加） |
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预付费用和存款 |
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负债的增加（减少） |
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应付账款 |
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应计费用 |
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经营活动产生的净现金流量 |
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投资活动产生的现金流量 |
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购买固定资产 |
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所有板块投资活动产生的净现金流 |
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筹资活动产生的现金流量 |
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关于应付票据的偿还-相关方 |
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筹资活动提供的（使用的）净现金 |
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现金净变动额 |
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汇率变动对现金的影响 |
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期初现金余额 |
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期末现金余额 |
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现金流量补充披露 |
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截至12月31日年末支付的现金： |
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所得税 |
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| $ |
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支付的利息 |
| $ |
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| $ |
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注释是合并财务报表的一部分。
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| 目录 |
大麻公司
基本报表附注
2024年6月30日
(未经审计)
注1 - 业务性质和重要会计政策
业务性质
WEED, Inc.（以下简称“公司”），（前身为United Mines, Inc.）于1999年8月20日根据亚利桑那州法律成立（“成立日期”），以Plae, Inc.为名进行黄金和白银矿产的勘探。2014年11月26日，公司从United Mines, Inc.更名为WEED, Inc.，并转型为从事购买土地并建设商业级“种植中心”，以合同方式为持牌药房所有者和有机种植运营商提供咨询、协助、管理和租赁服务，重点关注合法和医疗大麻行业。公司计划成为一家真正的“种子到销售”的企业，在这个新兴市场提供基础设施、金融解决方案和房地产选择。United Mines此前正在收购位于美国亚利桑那州的矿产物业或申请权。2005年2月18日，公司名称先更改为King Mines, Inc.，然后于2005年3月30日再更名为United Mines, Inc.该公司在OTC粉红表上交易，股票代码为：BUDZ。
2017年4月20日，公司收购了Doing Business As Sangre AgroTech的Sangre At，LLC，这是一家位于Wyoming的公司。 Sangre是一家植物基因组研究和育种公司，由一流的科学家组成，拥有广泛的基因组测序，基于遗传学的育种，植物组织培养和植物生物化学方面的专业知识，利用最先进的测序和分析技术以及专有的生物信息学数据系统。目前没有进行任何工作，直到有更多的资金可用。
2022年5月2日，公司收购了亚利桑那州的Hempirical Genetics, LLC。
附带的基本报表是按照美国普遍接受的会计原则编制的。这些报表反映了所有调整，包括常规调整，在管理层认为有必要以公正呈现其中所含信息的情况下进行。
公司以日历年度结束用于报告目的。
演示方式的基础：
附注资讯提供了截至2023年12月31日的综合资产负债表，这是根据审计过的综合财务报表和截至2024年和2023年的未经审计的精简综合财务报表（以下称为“财务报表”）编制的，遵循了美国通用会计准则（“GAAP”）关于临时财务信息的规定以及Form 10-Q和第八条Regulation S-X的说明。因此，它们不包括所有GAAP对完整财务报表所需的信息和附注，应与审计过的综合财务报表和相关附注一起阅读。然而，管理层认为，已经进行了所有必要的实质性调整（包括正常发生的调整），以便进行公正的财务报表呈现。合并财务报表包括所有必要的实质性调整（包括正常发生的应计项）以便根据Regulation S-X，Rule 10-01的规定不使合并财务报表具有误导性。中期业绩未必代表全年业绩。
合并原则
附属的合并基本报表包括以下实体的账户，所有实体均受共同控制和所有权的影响：
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| 州 |
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| 简称 |
实体名称 |
| 公司所在地: |
| 关系（1 3） |
| 来源Sengenics |
| 内华达 |
| 母公司。 |
| WEED | |
| 怀俄明 |
| “财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。 |
| Sangre | |
| 亚利桑那州 |
| “财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。 |
| Hempirical通用药品 |
(1) Sangre是WEED，Inc.的全资子公司。
(2) Sangre At, LLC以Sangre AgroTech的名义进行业务。
(3) Hempirical Genetics，LLC 是 WEED, Inc. 的全资子公司。
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| 目录 |
注1 – 业务性质和重要会计政策（续）
合并原则（续）
本合并财务报表列示了上述全资子公司的业务。在编制本财务报表时，所有重大关联交易已被消除。总部位于亚利桑那州图森市的WEED及其子公司将统称为“公司”或“WEED”。公司的业务主要在美国境内，澳洲的业务相对较少。
这些陈述反映了所有调整，包括经常性调整，据管理层认为有必要进行公平展示所包含信息。
使用估计
根据美国通用会计准则编制财务报表要求管理层对资产和负债的报告金额进行估计和假设，并在财务报表日期披露相应的附带资产和负债，并对报告期间的收入和费用的报告金额进行估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
金融工具的公允价值
根据FASB ASC 820-10-05，财务会计准则委员会建立了一个框架，用于衡量公认会计原则中的公平价值，并扩大了关于公平值测量的披露。该声明重申了公允价值是相关的计量属性。采纳这一标准并未对公司在此处所反映的基本报表产生实质影响。现金、预付费用和应计费用的账面价值在资产负债表上报告，据管理估计与仪器的短期性质相似。
长期资产的减值损失
当公司所持有和使用的长期资产的事件或情况表明资产的帐面价值可能无法收回或已受损时，将对其进行可能的减值测试。使用基于历史结果和当前利润预测的未打折现金流量评估资产的可收回性。使用与资本成本相对应的利率，以基于未来经营结果的折现现金流量来衡量减值。减值超过未来经营活动的折现现金流量的差额将在经营业绩中计入减值损失。
每股基本和摊薄亏损
每股基本净损失是通过将净损失除以普通股的平均已发行股份数量来计算的。每股摊薄净损失是通过将根据“按转换后”调整的净损失与普通股的平均已发行股份数量和潜在稀释证券相加来计算的。对于所呈现的期间，潜在的稀释证券产生反稀释效应，未纳入计算摊薄净损失每股。
以股票为基础的补偿
根据FASB ASC 718-10-30-2规定，所有向员工进行的股权激励支付，包括员工股票期权的授予，应在收入表中根据其公允价值进行确认。
收入确认
公司使用营业收入确认准则ASU 2014-09，“与客户的合同收入（主题606）”，并采用累计效应（修改后回顾法）方法。修改后回顾法要求企业将准则适用于基本报表中提供的最新期间，要求将回顾法的累计效应作为对初始应用日期的保留盈余的期初余额的调整。由于公司没有历史营业收入，未对保留盈余进行回顾法的累计效应调整。新准则的采用对公司的合并基本报表的影响不重大。截至2024年和2023年结束的期间内，公司未实现营业收入。公司实现营业收入时，将根据FASB ASC 606 - 与客户的合同收入来确认。
根据新的指引，主要的变化是要求将呆账准备以净营业收入的减少来报告，而不是作为营业费用的一部分。采纳这一指引对我们的简明合并财务报表没有产生影响，除了额外的财务报表披露。该指引要求增加披露，包括与客户合同产生的营业收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的定性和定量披露。
该公司作为一个可报告的部门运营。
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| 目录 |
注1 – 业务性质和重要会计政策（续）
营业收入确认（续）
固定价格合同的销售在服务已经获得、收益过程已完全或基本完成，并且营业收入可以计量且收款的可靠性合理保证时记录。对客户的折扣和回扣、估计的退货和折让以及其他调整的准备都在记录相关销售的同一期间提供。公司将推迟任何已收到付款但尚未发生收益过程的销售营业收入。销售尚未开始。
广告宣传
所有与广告和促销产品相关的费用都在发生时作为费用计入。公司在2024年和2023年6月30日结束的六个月里认定了
养老责任负债
公司于2023年2月23日收购了一口燃料币井，成本为$
外币交易和资产和负债记录是以U.S. dollar的功能货币以外的货币，公司生成的资产和负债固定为收到或支付的外币金额。每个资产负债表的日日，公司调整资产和负债以反映当前汇率，完成汇兑收益或损失。
支出以交易发生日期的汇率进行折算。以外币计价的应付款项以资产负债表日的汇率进行折算。由此产生的交易损益在发生期间记录在损益表中。
这些运营的资产和负债按资产负债表日的汇率进行折算。收入和支出使用报告期内交易日期的汇率进行折算。如有任何翻译调整，将作为累计其他全面收入的独立组成部分进行报告。外币汇率变动导致的交易收益（损失）为$
注2：持续经营
根据附表所示的基本报表，公司没有收入，运营亏损导致累积亏损达到$。
财务报表不包括任何调整，可能是因公司继续作为持续经营的不确定性结果。财务报表也不包括任何调整，涉及记录的资产金额的可收回性和分类，或者如果公司无法继续作为持续经营时可能需要的负债金额和分类。
第3条 关联方交易
应付票据
公司不时会从董事和高级管理人员处获得短期贷款，详见下面的注释7。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司在合并资产负债表中负有债务总额为$
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| 目录 |
备注3 – 关联方（续）
服务
Nicole M. Breen每周以现金形式获得报酬
格伦·E·马丁每月从公司获得$现金报酬。
应计薪酬
信托账户（下标定义），用于承担如上所述的代表领先公司的独立董事等的责任，其因此持有的证券尚未分配之前，不得以其他方式使用。
第4笔 - 金融工具的公允价值
根据FASB ASC 820-10-5，公允价值被定义为在计量日（退出价格）以有序交易方式在市场参与者之间出售资产或支付转让负债将会收到的价格。该标准概述了一种估值框架，并创建了公允价值层次结构，以增加公允价值测量及相关披露的一致性和可比性。根据GAAP，必须以公允价值计量某些资产和负债，而FASB ASC 820-10-50详细说明了必须披露以公允价值计量的项目。
公司拥有一些必须根据新的公允价值准则进行衡量的金融工具。公司的金融资产和负债的衡量是使用公允价值层次结构的三个层级的输入进行的。这三个层级如下：
第一级别-公司在测量日期具备获取能力的相同资产或负债的活跃市场上的未调整报价
2级-输入包括在活跃市场中对类似资产和负债的报价，非活跃市场中对相同或类似资产或负债的报价，以及对于资产或负债的可观察的非报价输入（例如，利率期货，收益曲线等），以及主要源自或通过可观察市场数据相关性或其他方式（市场相关数据）得出的输入。
第三级 - 不可观察输入，在定价资产或负债时反映市场参与者所使用的假设。
以下时间表总结了2024年6月30日和2023年12月31日资产负债表中按公允价值计量的金融工具估值情况:
2023年12月31日的公平价值计量
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| 第 1 级 |
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| 第 2 级 |
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| 第 3 级 |
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资产 |
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现金 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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无形资产，净额 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
| |||
总资产 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
| |||
负债 |
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应付票据，关联方 |
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| $ |
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应付票据 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
| |||
负债总额 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
| |||
2024年6月30日公允价值测量
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| 第 1 级 |
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| 第 2 级 |
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| 第 3 级 |
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资产 |
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| |||
现金 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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无形资产，净额 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
| |||
总资产 |
| $ |
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| $ |
|
| $ |
| |||
负债 |
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应付票据，关联方 |
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| $ |
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应付票据 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
| |||
负债总额 |
| $ |
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| $ |
|
| $ |
| |||
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| 目录 |
注4-金融工具的公允价值（续）
我们的关联方债务的公允价值被视为接近账面价值，并被认为是按照ASC主题820-10-35定义的2级输入。
截至2024年6月30日和2023年12月31日结束的六个月内，一级、二级和三级输入之间没有金融资产或负债的转移。
注 5 - 财产和设备
资产和设备分别于2024年6月30日和2023年12月31日如下：
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| 6月30日, |
|
| 12月31日 |
| ||
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| 2024 |
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| 2023 |
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| $ | 0 |
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| $ | 0 |
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办公设备 |
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家具和装置 |
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| |||
实验室设备 |
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土地 |
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产业 |
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| |||
234,036 |
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| ||
减少已计提折旧额 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
资产和设备，净值 |
| $ |
|
| $ |
| ||
在2023年7月24日，公司以$的价格出售了另一处La Veta房产。
折旧费用共计$
附注6 - 无形资产
无形资产
根据FasB ASC 350 “无形资产-商誉及其他”，每当事件或情况变化表明无形资产的账面金额可能无法收回时，公司都会评估可识别无形资产的可收回性。减值损失将按资产账面价值超过其公允价值的金额计算。美国和欧洲的商标以美元的价格收购
根据GAAP的规定，收购Hempirical Genetics, LLC的无形资产应被归类为无形资产，包括商誉。
| 14 |
| 目录 |
注释6 - 无形资产（续）
无形资产（续）
2024年6月30日和2023年12月31日，无形资产包括如下：
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| 6月30日 2024 |
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| 12月31日 2023 |
| ||
商标 |
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种植许可证 |
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减:累计摊销 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
其他无形资产净值 |
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| ||
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-总无形资产净值 |
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| ||
截止2024年6月29日，摊销费用总计为$
Note 7 - 应付款项 - 关联方
与相关方的应付票据分别为2024年6月30日和2023年12月31日的如下所示：
|
| 6月30日, 2024 |
|
| 12月31日 2023 |
| ||
2010年4月12日，公司收到了一笔未担保、无息贷款，金额为2,000美元，随时支付罗伯特·莱茨曼。按公司的预估借款利率，即10%每年计算利息。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的期间内，最大的总金额为2,000美元。尽管莱茨曼先生仅拥有不到1%的公司普通股，但由于贷款的无息性质和债务在发生时的重要性，莱茨曼先生被视为关联方。 |
| $ |
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| ||
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在2011年和2012年的不同日期，公司收到了由桑德拉·奥曼提供的未担保贷款，总金额为10,000美元，随时支付，利率为10%。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的期间内，最大的总金额为10,000美元。奥曼女士仅拥有不到1%的公司普通股，但由于贷款的性质和债务在发生时的重要性，奥曼女士被视为关联方。 |
| $ |
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| ||
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2023年5月31日，公司收到了尼科尔·布林提供的5万美元前期款项，利率为5%。该金额已于2023年8月通过现金转账完全支付。 |
| $ |
|
| $ |
| ||
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| 目录 |
注7 - 应付票据，关联方（续）
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| 6月30日, 2024 |
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| 12月31日 2023 |
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| ||
2022年5月2日，公司以无息向执行官杰弗里·米勒支付了一张应付款项，收购了Hempirical Genetics, LLC。该票据在2024年和2023年分别支付了15,000美元和60,000美元。 |
| $ |
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| $ |
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应付票据，关联方 |
| $ |
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| $ |
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减少：贷款费用，减去摊销 |
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应付票据，关联方 |
| $ |
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| $ |
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公司在2024年和2023年的六个月期间分别记录了利息费用金额为$
Note 8 -应付票据
截至2024年6月30日和2023年12月31日，应付票据包括以下内容：
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| 6月30日 2024 |
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| 12月31日， 2023 |
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公司在2022年从顾问Patrick Brodnik那里收到了几笔零利率的预付款。 |
| $ |
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| ||
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| $ |
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| $ |
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公司分别在2024年6月30日和2023年6月30日的三个月内承认了利息费用$
备注9 - 承诺和不确定因素
营业租赁
我们按照ASC 842核算我们的租赁。根据该准则，符合租赁定义的安排被分类为营运租赁并记录在合并资产负债表中，同时计算出使用权资产和租赁负债，使用租赁期间固定租金按租赁内含利率进行贴现。租赁负债在每个期间通过利息递增，并通过偿付款项递减，而使用权资产在租赁期间按摊销。
由于租赁中隐含的利率不容易确定，因此我们使用增量借款利率来确定租赁支付的现值。在截至2024年6月30日的期间内，用于确定初始的租赁权利资产（ROU）和租赁负债的增量借款利率为
2022年5月，我们与亚利桑那州华休卡市的一家大麻晾干设施签订了租赁协议，每月租金为$
| 16 |
| 目录 |
Note 9 - 承诺和或可能负债（续）
法律诉讼
公司可能会不时面临因合同或其他事项而引起的法律诉讼和索赔。管理层并不知道任何正在进行或威胁到公司财务状况、经营成果或流动性的诉讼，最终解决结果可能会对其产生重大不利影响。
Note 10 - 股东权益
优先股
2014年12月5日，公司修订了公司章程，根据修订，授权发行了$的“白纸支票”优先股。截至目前未指定任何系列优先股。
普通股
2014年12月5日，公司修订了公司章程，并增加了授权股票数量至
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| 目录 |
注10 - 股东权益（续）
2024 年普通股份活动
2024年普通股出售
2024年6月30日结束的季度没有发行股票。
用于服务的普通股发行（2024年）
截至2024年6月30日，发行了普通股股票，总价值为$。
截至2024年6月30日，公司同意发行总计
普通股票注销
在2024年6月30日结束的季度中，没有取消任何普通股票。
2023年普通股票活动
2023年普通股销售
在2023年12月31日结束的年度内没有发行股票。
2023年发行的普通股以换取服务
2023年，共发行了万股普通股的股票期权，行权价格为每股$5.00，筹集了$$$。
普通股票注销
2023年12月31日结束时，没有普通股被取消。
普通股认股权与期权
2024年普通股认股权活动
普通股权证（2024年）已授予
在2024年6月30日结束的季度内未授予任何普通股认股权证。
2024年行使的认股权
2024年6月30日结束的季度内没有行使任何认股权证。
2023年普通股权证活动
2023年授予的普通股权证
在2023年12月31日结束的一年内，没有发放普通股认股权证。
行使了认股权证（2023年）
在2023年12月31日结束的一年中，没有行使任何权证。
| 18 |
| 目录 |
注10 - 股东权益（续）
该股票期权将于授予日期的十周年到期，即2028年2月1日。截至2024年6月30日，该股票期权将在43个月内到期。
525,948股
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| 截至年度结束 2023年12月31日 |
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| 数量 |
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| 平均值 |
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| 股份 |
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| 价格 |
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期初杰出 |
| $ |
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| $ |
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已行权 |
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行使/到期/取消 |
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| - |
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期末未解决 |
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| $ |
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期末可行使 |
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| $ |
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| 截至年度季末 2024年6月30日 |
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| 数量 |
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| 平均值 |
| ||
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| 股份 |
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| 价格 |
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期初未偿还的债务 |
| $ |
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| $ |
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已行权 |
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| - |
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行使/到期/取消 |
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| - |
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期末未解决 |
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| $ |
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期末可行使 |
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| $ |
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第11项注解-其他收入
截至2024年6月30日，公司收到了一笔基金
附注12 - 所得税
公司根据FASb ASC 740-10负债法核算所得税。FASb ASC 740-10-25规定，根据资产和负债的税基与其用于财务报告目的的账面值之间的差异，即暂时性差异记录了递延税资产和负债。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司发生了净营业亏损，因此未录得所得税费用。此外，由于对任何税务资产的实现存在不确定性，也未记录任何所得税收益。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司各自拥有大约$资产。
公司递延税资产的元件如下:
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| 2024年6月30日 |
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递延税资产: |
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截至2023年12月31日的净营业亏损结转 |
| $ |
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2024年6月30日预计税损 |
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截至2024年6月30日的累计亏损结转 |
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法定税率 |
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| % | |
递延所得税资产 |
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估值 |
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| ( | ) |
净递延所得税资产 |
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根据可用的客观证据，包括公司的历史亏损情况，管理层相信净递延税资产实现的可能性不如不实现的可能性大。因此，公司分别在2024年6月30日和2023年12月31日对其净递延税资产进行了充分计提减值准备。
附注13 - 后续事件
我们已经评估了截至本10-Q表格的提交日期后发生的事项，并确定没有发生需要在基本报表中确认或在附注中披露的后续事件。
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事项2 财务状况和经营结果的管理层讨论与分析前瞻性陈述免责声明
我们的管理层讨论与分析或经营计划不仅包含历史事实，还包含有前瞻性陈述。由于前瞻性陈述的特性，其具有不确定性和风险。这些风险和不确定性包括国际、国内和地方的经济和市场情况；人口结构变化；我们能否持续、管理或预测增长能力；我们能否成功进行并购并将其整合；原材料成本和供应可行性；新产品开发和推出；现有政府监管和变化，或未能遵守政府监管；负面宣传；竞争；重要客户或供应商的损失；波动和预测运营结果的困难；业务战略或发展计划的变更；业务中断；吸引和保留合格人员的能力；保护技术的能力；以及可能随时在我们向证券交易委员会提交的文件中详细列出的其他风险。
虽然本季度报告中的前瞻性声明反映了我们管理层的善意判断，但这些声明只能基于他们目前所知的事实和因素。因此，由于前瞻性声明本质上存在风险和不确定性，实际结果和结果可能会与前瞻性声明中讨论的结果和结果有实质性差异。我们敦促您仔细审查和考虑我们在本报告和其他报告中所作的各种披露，因为我们试图向有关方面提供可能影响我们的业务、财务状况、业绩和前景的风险和因素的建议。
概述
目前，大麻股及其子公司正在从事或计划在大麻和大麻股领域的几个不同的业务机会，包括但不限于：室内和室外的“种植”，研究的培育和收获，产品研发，制造以及制造制药和非制药产品，服务，治疗和全球货币对于医疗大麻和大麻股（＜0.03 thc）的全球市场空间。长期目标包括希望通过Cannabaceae植物及其衍生物为人类和动物治愈许多疾病和疾病。我们将需要额外的资金来尝试实现这些目标。
2021年11月22日，大麻股完成了位于纽约州波特兰镇的Sugar Hill高尔夫球场地产的收购。大麻股对这片约43英亩，拥有约2000英尺伊利湖湖滨的地产的收购，还附带了来自伊利湖的“无限取水权”，以及一个完整的废水管理工厂。大麻股的初步计划是利用这片地产进军大麻和注入饮料市场，因为我们的地产位于美国最大的康科德葡萄产区中间。未来，大麻股可能会利用这个独特的地产基础设施，在自然环境中打造一个符合ESG标准的奢华公寓和度假村开发项目，并与大麻股成立社会公平顾问委员会（SEAC）以在我们的行业中创造多样性和平等。这个项目目前只处于概念阶段，除了拟议的名称“四风奢华公寓和度假村”外，还没有任何资金或计划。这个项目将成为全国首个“大麻友好”的度假村。纽约地产现已由伊利湖Four Winds全资子公司WEED, Inc.拥有。
第三，大麻公司在2017年3月在澳洲成立了澳洲大麻研究所（C.I.A.），旨在进行大麻和大麻研究，并可能开发产品和教育服务用于澳大利亚。C.I.A.是一个非营利性实体，专门进行大麻和大麻研究，与高校和其他非营利性机构合作，以保护所有知识产权、财产和在我们高度监管的行业中的使用。C.I.A.有潜力在澳大利亚开发产品，为国内研发产品、服务和教育目的服务所有七个州和领地，包括塔斯马尼亚，以在全球市场推广。澳洲大麻公司也是我们进入欧洲和亚洲新兴合法大麻市场的门户。
2022年5月2日，我们与亚利桑那有限责任公司Hempirical Genetics, LLC（“Hempirical”）签订了一份股份交换协议（“交换协议”），根据该协议，我们以603,284美元以现金支付的200万（2,000,000）股普通股（“WEED股份”）的价值为394,302美元，以换取Hempirical所有已发行和流通的成员权益中的所有权，另外支付250,000美元的现金，分期支付四年。通过这次收购，我们新收购的库存包括超过200种高THC品系加上15种“PURE”土著品系，包括巴拿马红色、阿卡普尔科黄金、哥伦比亚红芽、圣玛尔塔金和泰国大麻棍。还有30多种CBD和CBG品系。WEED相信，精确的大麻品系的多重组合将实现期望的精确医疗结果。
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我们的第一个商业机会是，并且仍然是通过我们的全资子公司Sangre At，LLC（“Sangre”），在那里我们专注于开发和应用大麻股衍生化合物来治疗人类疾病和动物疾病。为此，Sangre正在进行一项计划中的为期五年的大麻基因组研究，以制定大麻植物种属的基因图谱，并创建整个植物的全球基因组分类。Sangre在2017年和2018年通过工业元基因组学在德克萨斯大学格尔维斯顿完成了为期1-2年的试验研究，成本近100万美元。 Sangre从全球收集的30个品种中完成了这项试验研究，这包括30种（二十四种女性和六种男性）。这些结果是高度专有的，是未来研究的基础。我们需要筹集额外的资金来继续进行大麻基因组研究的下一步。
2018年5月14日，以色列成为国家的70周年纪念日，大麻股成立了其全资子公司 - WEED以色列大麻有限公司，目标是完成并增加以上提及的研究。因此，大麻股与耶路撒冷希伯来大学及全球顶尖科学家合作，从事大麻和大麻纤维领域的临床试验和产品开发。为此，大麻股以色列企图进行符合美国FDA质量和可接受性标准的临床试验和产品开发。由于美国目前的法律和环境原因，所有针对药品和非药品产品的研究结果和产品开发都无法进入美国市场。自2018年开始，美国在大麻和大麻纤维合法化方面取得了巨大的改进和进展。截至2021年底，有37个州批准了州级医疗大麻和大麻纤维计划，并有哥伦比亚特区也批准了这些计划。此外，还有17个州已经实施或批准了大麻的“成年人使用”即大麻高THC使用的娱乐性精神活动。
与以色列大麻股WEED Israel Cannabis Ltd.合作，我们与Elka Touitou教授达成了协议，她将担任WEED以色列咨询委员会负责人，带领并协助我们在以色列进行大麻和大麻质量研究的临床试验。Touitou教授曾任药物研究学院创新皮肤、经皮和粘膜给药实验室主任，现已退休但仍享有华帝实验室临床试验和独立研究特权。Touitou教授是药物给药领域和新技术设计高效药物管理和新产品开发的国际知名权威。自1988年以色列耶路撒冷希伯来大学（HUJ）开始涉足大麻素研究以来，Touitou教授一直在该领域有所贡献。此前，WEED曾计划购买Touitou教授的各种专利，其中包括大麻科植物的生物利用率方面。然而，在支付了超过50万美元来购买Touitou教授的专利后，由于大麻市场的不景气，以及公开的大麻公司无法恢复的COVID大流行，我们不得不在2019年终止了协议。我们一直通过我们的以色列大麻股WEED的董事总经理Elliot Kwestel与Touitou教授保持密切联系。到2022年为止，Touitou博士仍然有兴趣与WEED合作，以完成购买她的专利并在适当的资金支持下开始临床试验。WEED希望通过发行证券来获得资金。
公司概况我们是一家专注于医学美容领域的后期阶段的医学皮肤病研究开发和商业化创新药物产品的公司，旨在为我们认为代表了重大市场机会的医学和美学皮肤病症和疾病开发和商业化创新药物产品。
我们最初是在1999年8月20日在亚利桑那州注册成立的Plae, Inc.。当时我们使用Plae, Inc.这个名字，没有进行任何业务活动。没有保留任何账目和记录，也没有召开任何会议。实际上，在成立后至2005年1月格伦·E·马丁接管Plae, Inc.之前，没有做任何事情。2005年2月18日，公司更名为King Mines，Inc.，然后于2005年3月30日再次更名为现在的United Mines, Inc.。直到公司变成United Mines, Inc.之前，没有发行任何股票。从2005年到2015年，我们是一家拥有几个未取得专利的矿权和亚利桑那州土地管理局矿权的探矿阶段矿业勘探公司。
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| 目录 |
2014年11月26日，我们的董事会批准了将公司的注册地由亚利桑那州迁至内华达州（“注册文件移交”），并批准了内华达州的公司章程，与当时亚利桑那州的公司章程有所不同，主要包括(a)将我们的名称从United Mines, Inc.更改为WEED, Inc.，(b)授权两千万（20,000,000）股优先股，并赋予董事会空头支票的权利，以及(c)授权两亿（200,000,000）股普通股（“内华达州公司章程”）。2014年12月19日，我们的优先股股东持有人在特别股东大会上通过了注册文件移交和内华达州公司章程的审批。2015年1月16日，注册文件移交和内华达州公司章程在内华达州国务卿办公室生效。2015年2月2日，我们更名为WEED, Inc.，相应的逐笔明细符号更改为“BUDZ”，并在场外交易市场上反映在我们的普通股行情中。
为了使我们的公司名称和股票代码更好地与我们的短期和长期业务重点相一致，进行了这些变更。我们当前的短期目标与大麻基因组研究及其产生的多个新品种的开发有关，未来5年内，我们计划处理这些结果，以成为一家国际大麻研究和产品开发公司，并形成一个全球知名品牌，专注于建设和购买实验室、土地，并建设商业级“培养中心”，以合同方式向高校、国家政府、持牌零售店经营者和有机种植运营商提供咨询、援助、管理和租赁的服务，重点关注合法和医疗大麻板块。
我们的长期计划是成为真正的“种子到销售”的全球控股公司，在这个新兴市场提供基础设施、金融解决方案、产品开发和房地产选项。我们的长期增长可能还来自于收购互补业务，例如酒厂，制造从注入式饮料到富氧水的产品，其中含有CBD和THC。目前，我们已成立了澳洲、没有上市的公共公司WEED Australia Ltd.，以满足全球需求。我们还成立了以色列公司WEED Israel Cannabis Ltd.，以应对未来的全球需求。我们将寻求在国际水平上进行未来的研究、市场营销、进出口和制造我们的专有产品。
2017年4月20日，我们与Sangre At, LLC（一家怀俄明州有限责任公司）签订了股权交换协议，在协议项下，我们以五十万（500,000）股我们的普通股票换取了Sangre的全部已发行和流通有限责任公司会员权益，根据144号规则限制。因此，Sangre成为我们WEED, Inc.的全资子公司。
本讨论与分析应与作为本季度报告一部分的基本报表一并阅读。
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| 目录 |
2024年6月30日结束的三个月与2023年6月30日结束的三个月相比
经营结果
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| 三个月已结束 |
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| 6月30日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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收入 |
| $ | - |
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| $ | - |
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售出商品的成本 |
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| - |
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| - |
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毛利润 |
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| - |
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| - |
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运营费用： |
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一般和行政 |
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| 85,296 |
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| 108,730 |
|
专业费用 |
|
| 51,474 |
|
|
| 24,077 |
|
折旧和摊销 |
|
| 8,185 |
|
|
| 23,356 |
|
运营费用总额 |
|
| 144,955 |
|
|
| 156,163 |
|
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|
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|
净营业亏损 |
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| (144,955 | ) |
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| (156,163 | ) |
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|
其他收入（支出） |
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利息支出 |
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| (599 | ) |
|
| (17,280 | ) |
其他收入 |
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| 35,000 |
|
|
| - |
|
其他收入总额（支出） |
| $ | 34,401 |
|
| $ | (17,280 | ) |
|
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|
所得税支出 |
| $ | 399 |
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| $ | - |
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净收益（亏损） |
| $ | (110,953 | ) |
| $ | (173,443 | ) |
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|
其他综合收益（亏损） |
|
| (804 | ) |
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| 2,733 |
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|
综合收益（亏损） |
| $ | (111,757 | ) |
| $ | (170,710 | ) |
营业亏损；净利润
我们的净利润从2023年6月30日的-173,443美元增加了62,490美元，到2024年6月30日的-110,953美元。同期间，我们的净营业亏损从-156,163美元降低了11,208美元，到-144,995美元。
营业收入
自创立以来，我们没有任何收入。一旦我们获得足够的资金，我们计划通过我们在纽约新获得的物业进入大麻和注入饮料行业，并进行Sangre的大麻基因组研究并处理其结果。从长远来看，我们计划成为一家专注于购买土地和建设商业级“种植中心”的公司，以合同为基础为持牌零售店所有者和有机种植运营商提供咨询、援助、管理和租赁，专注于合法和医疗大麻（大麻）行业。我们的长期计划是成为一家真正的“种子到销售”公司，在全球范围内提供基础设施、金融解决方案和房地产选择，我们计划把我们的品牌做成全球品牌，因此我们将寻找机会在国际水平上开展未来的研究、营销、进口和出口以及任何专有产品的制造。
一般行政费用
一般和行政费用减少了23,434美元，从2023年6月30日结束的三个月的108,730美元减少到2024年6月30日结束的三个月的85,296美元。
专业费用
我们的专业费用在2024年6月30日结束的三个月内，与2023年6月30日结束的三个月相比，增加了27,397美元。我们在2024年6月30日结束的三个月内的专业费用为51,474美元，而在2023年6月30日结束的三个月内的专业费用为24,077美元。这些费用主要与支付的法律和会计服务费以及对独立承包商的报酬有关。我们预计这些费用会随着我们的业务和股票价格的波动而季度变化，如果我们继续使用以股票为基础的补偿。如果我们进行非常规交易，如收购、证券发行或提交注册声明，我们预计这些费用在该期间将大幅增加。
折旧与摊销
2024年6月30日结束的三个月内，我们的折旧和摊销费用为8,185美元，相比于2023年6月30日结束的三个月的23,356美元。我们的折旧和摊销费用主要与我们的固定资产和商标收购有关。
利息费用
利息费用从2023年6月30日结束的三个月的17280美元减少到2024年6月30日结束的三个月的599美元。我们的利息费用主要与与我们相关方的应付票据有关。
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| 目录 |
流动性和资本资源
截至2024年6月30日的前6个月与截至2023年6月30日的前6个月相比
经营结果
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| 六个月已结束 6月30日 |
| |||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
收入 |
| $ | - |
|
| $ | - |
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|
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|
|
|
|
|
|
运营费用： |
|
|
|
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|
一般和行政 |
|
| 221,861 |
|
|
| 242,512 |
|
专业费用 |
|
| 76,677 |
|
|
| 50,173 |
|
折旧和摊销 |
|
| 16,470 |
|
|
| 47,386 |
|
运营费用总额 |
|
| 315,008 |
|
|
| 340,071 |
|
|
|
|
|
|
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|
净营业亏损 |
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| (315,008 | ) |
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| (340,071 | ) |
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|
|
其他收入（支出） |
|
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|
|
|
|
|
利息支出 |
|
| (1,198 | ) |
|
| (30,386 | ) |
其他收入 |
|
| 35,000 |
|
|
| - |
|
其他收入总额（支出） |
| $ | 33,802 |
|
| $ | (30,386 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益（亏损） |
| $ | (281,206 | ) |
| $ | (370,458 | ) |
|
|
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所得税支出 |
|
| 399 |
|
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| - |
|
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|
净亏损 |
| $ | (281,605 | ) |
|
| (370,458 | ) |
|
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|
|
|
|
|
|
其他综合收益（亏损） |
|
| (787 | ) |
|
| 2,620 |
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|
|
|
|
|
综合损失 |
| $ | (281,992 | ) |
| $ | (367,838 | ) |
营运亏损；净亏损
我们全面净损失减少了85,846美元，从（367,838美元）减少到（281,992美元），截至2023年6月30日的六个月，与截至2024年6月30日的六个月相比。我们的营运亏损同期减少25,063美元，从（340,071美元）减少到（315,008美元）。具体更改如下所示。
营业收入
自创立以来，我们没有任何收入。一旦我们获得足够的资金，我们计划通过我们在纽约新获得的物业进入大麻和注入饮料行业，并进行Sangre的大麻基因组研究并处理其结果。从长远来看，我们计划成为一家专注于购买土地和建设商业级“种植中心”的公司，以合同为基础为持牌零售店所有者和有机种植运营商提供咨询、援助、管理和租赁，专注于合法和医疗大麻（大麻）行业。我们的长期计划是成为一家真正的“种子到销售”公司，在全球范围内提供基础设施、金融解决方案和房地产选择，我们计划把我们的品牌做成全球品牌，因此我们将寻找机会在国际水平上开展未来的研究、营销、进口和出口以及任何专有产品的制造。
一般行政费用
一般和行政费用减少了20,651美元，从2023年6月30日结束的六个月减少到了2024年6月30日结束的六个月的221,861美元，主要是由于市场推广费用的略微减少。
专业费用
我们的专业费用增加了26,504美元，从2023年6月30日结束的六个月中的50,173美元增加到2024年6月30日结束的六个月中的76,677美元，主要是由于减少了咨询活动。这些费用主要与支付的法律和会计服务费有关，以及对独立承包商的补偿，并在该期间由于赠与股票作为服务而发行的股权补偿奖励的价值下降而显著减少。如果我们继续使用以股票为基础的补偿，我们预计这些费用会因我们的业务和股票价格的波动而有所变化。如果我们进行非常规的交易，例如收购、证券发行或提交注册声明，我们预计在该期间这些费用会大幅增加。
折旧与摊销
2024年6月30日结束的六个月内，我们的折旧和摊销费用为16,470美元，而2023年6月30日结束的六个月内为47,386美元。我们的折旧和摊销费用主要与我们的物业和商标收购相关。
利息费用
截至2023年6月30日的六个月内，利息支出减少了30,386美元，截至2024年6月30日的六个月内为1,198美元。我们的利息支出主要与来自关联方的应付票据相关。
流动性和资本资源
介绍
截至2024年6月30日的六个月内，由于我们的运营亏损，我们没有产生正向的经营现金流。截至2024年6月30日，我们手头现金为15,171美元，我们每月的现金流消耗速度约为46,000美元。我们目前不认为我们能够在未来多年内通过收入满足我们的现金需求。
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| 目录 |
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的现金、流动资产、总资产、流动负债和总负债如下：
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| 6月30日 2024 |
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| 十二月三十一日 2023 |
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| 改变 |
| |||
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| |||
现金 |
| $ | 15,171 |
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| $ | 290,409 |
|
| $ | (275,238 | ) |
流动资产总额 |
|
| 36,939 |
|
|
| 319,886 |
|
|
| (282,947 | ) |
总资产 |
|
| 603,296 |
|
|
| 904,062 |
|
|
| (300,766 | ) |
流动负债总额 |
|
| 595,779 |
|
|
| 648,753 |
|
|
| (52,974 | ) |
负债总额 |
|
| 595,779 |
|
|
| 648,753 |
|
|
| (52,974 | ) |
截至2024年6月30日，我们的总资产减少了300,766美元，相比之下，与2023年12月31日相比。在这两个时期之间，我们的总资产减少是由于我们的固定资产、无形资产和运营租赁资产的减少。
截至2024年6月30日，我们的流动负债和总负债较2023年12月31日减少了$52,974。这一减少主要是由于应计的高管薪酬、与方相关的应付票据、应付账款、租赁负债的减少，部分抵消了应计费用和应计利息的增加。
为了能够按时全额或部分偿还我们的债务，我们将需要从其他来源筹集资本。然而，并不能保证我们在这方面的努力会取得成功。
现金需求
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的现金余额分别为15,171美元和290,409美元。基于我们的收入不足，我们手头的现金和每月约46,000美元的当前燃烧率，我们将需要继续向股东和其他相关方借款，和/或通过出售证券筹集资金来资助业务。
现金的来源和运用
操作
截至2024年6月30日的六个月中，我们的营运活动现金净支出为259,451美元，而截至2023年6月30日的六个月中为282,998美元。2024年期间，营运活动现金净支出主要由我们的净利润281,605美元、折旧和摊销11,343美元、债务折现摊销5,127美元、估计发行股份用于服务的公允价值14,000美元、估计发行股份用于服务的公允价值20,000美元，以及RP贷款的假设利息600美元所调整，并进一步调整为预付费和存款资产的减少7,709美元，以及应付账款减少6,789美元和应计费用增加29,836美元的负债所组成。2023年期间，营运活动现金净支出主要由我们的净损失(370,458)美元调整后的折旧和摊销47,386美元、债务折现摊销4,293美元、估计发行股份用于服务的公允价值45,000美元、RP贷款的假设利息16,386美元所调整，并进一步调整为预付费及存款减少3,750美元和应付账款减少38,696美元以及应计费用减少9,341美元。
投资
截止2024年6月30日止的三个月内，我们没有来自投资活动的现金流量。截止2023年6月30日止的六个月内，我们有投资活动产生的现金流量为（$10,000），全部与购买固定资产有关。
融资情况
截至2024年6月30日的六个月期间，我们在融资活动中使用的净现金为（15,000）美元。在2023年的同期，我们的融资活动涉及到的应付票据收入为50,000美元，部分抵消了与付款相关的应付票据（42,979）美元。
资产负债表之外的安排
我们没有任何离报表安排。
第3项 有关市场风险的定量和定性披露
作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本条款所需的信息。
第4项 控制和程序
| （a） | 评估披露控制程序 |
信息披露和控制程序（如《交易所法》第13a-15（e）和第15d-15（e）规则中定义的）旨在确保根据《交易所法》所提供的提交或提交报告的信息按照SEC规则和表格中规定的时间段记录，处理，总结和报告。披露和控制程序还旨在确保该信息累积并传达给管理人员，包括首席执行官和致富金融（临时代码），以便及时做出有关所需披露的决策。
截至2024年6月30日，我们在管理监督下进行了评估，包括我们的首席执行官（我们的首席执行官）和首席财务官（我们的致富金融(临时代码)官员），对我们的披露控制和程序的设计和运营的效力进行了评估。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到任何披露控制和程序系统的效力都存在固有的局限性，包括人为错误的可能性以及控制和程序的被规避或覆盖的可能性。因此，即使有效的披露控制和程序只能提供实现其所需的控制目标合理的保证。此外，管理层在评估和实施可能的控制和程序时需要运用其合理的判断力。我们也没有审计委员会。基于上述评估，以及在一定程度上没有审计委员会并且只有一个人担任首席执行官和首席财务官的情况下，我们得出结论，在此报告所涵盖的期间结束时，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序与2023年12月31日的情况相比，不起作用。
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除了之前报告的不足之外，我们还没有与关联方交易的识别和批准相关的正式流程。
随着资金可用于我们，我们预计将采取额外措施来改进披露控制和流程。
| （b） | 财务报告内部控制的变化 |
在本报告期间，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制没有产生或可能产生重大影响。
| （c） | 警官证明书 |
本季度10-Q表格的附件中附有我公司首席执行官和财务总监的“认证”。根据2002年“Sarbanes-Oxley法案”第302条的规定，这些认证是必需的（“第302条认证”）。10-Q表格的本节包含有关第302条认证中提到的控制评估的信息。为了更全面地了解所呈现的话题，应该与第302条认证一起阅读。
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第二部分-其他信息
项目1 法律诉讼
在正常的业务过程中，我们不时卷入各种未决或威胁的法律诉讼。诉讼程序本质上是不确定的，解决此类事项可能对我们的财务状况和/或业务成果产生重大不利影响。然而，在我们管理层的意见中，除此处所述的事项外，目前针对我们的未决或威胁的事项预计不会对我们的财务状况或业务成果产生重大不利影响。
项目1A 风险因素
作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本条款所需的信息。
事项2 未注册的股票股权销售和筹款用途
在2024年6月30日结束的三个月内，我们发行了以下未经注册的证券：
普通股出售
在2024年6月30日结束的三个月内，我们并未出售任何普通股。
普通股份发行
截至2024年6月30日的季度，我们未发行任何未为服务而发行的股票。
第3项 对优先证券的违约
在此项目下没有需要报告的事件。
第4项 矿山安全披露
在此项目下没有需要报告的事件。
第五项议题 其他信息
无。
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项目6 展示资料
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101.INS ** |
| 内联XBRL实例文档 |
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101.SCH ** |
| 行内XBRL分类扩展模式文档 |
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101.CAL ** |
| Inline XBRL税务分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF ** |
| 行内XBRL分类扩展定义链接库文档 |
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101.LAb ** |
| 行内XBRL分类扩展标签链接库文档 |
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101.PRE ** |
| 行内XBRL分类扩展演示链接库文档 |
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104** |
| 封面互动数据文件（格式为内联XBRL，包含在展示文件101中） |
* | 随此提交。 |
** | 提供XBRL（可扩展商业报告语言）信息，不被视为根据1933年证券法第11或第12条修正案进行的注册声明或招股书的一部分，不得视为根据1934年证券交易法第18条修正案进行的申报，其否则不受这些条款的约束。 |
(1) | 请参阅我们于2017年8月11日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明中所述。 |
(2) | 参照于我们于2017年11月16日向委员会提交的S-1表格修正案第一号。 |
(3) | 参照我们于2018年2月1日向委员会提交的S-1表格修正案第2号 |
(4) | 根据于2018年4月30日向委员会提交的我们的S-1注册声明的第三号修订案引用。 |
(5) | 引用于2019年3月7日提交给委员会的Form 8-K文件中。 |
(6) | 依照委员会于2019年4月16日提交的10-K表格的引用内容。 |
(7) | 参阅2021年12月10日提交给委员会的8-k表格中的附注。 |
(8) | 根据2022年8月4日向委员会提交的8-k表格的相关内容所载入。 |
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签名
根据1934年的证券交易法的要求，注册人已经指定代表签署本报告。
| WEED, Inc. |
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休斯顿，2024年8月13日 / PRNewswire / - Nauticus Robotics，Inc. (NASDAQ：KITT)，是海底机器人和软件领域的领先创新者，今天宣布，截至2024年6月30日的财务业绩。 | 签字人： | /s/ Glenn E. Martin |
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| Glenn E. Martin |
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| 它的: | 主席，首席执行官(首席执行官)，首席财务官(首席会计官)(信安金融临时代码) |
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