美国
证券和交易所委员会
华盛顿特区 20549
表格
(标记一个)
截至本季度末
过渡期从 到
委员会档案编号：
(按其章程规定的 注册人确切名称)
| （国家或其他管辖区的 公司的合并或组织） | （IRS雇主 (识别号) |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
（注册人的电话号码，包括区号）
Not Applicable
根据证券法规定的第13(a)条，在交易所遵守任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。
依据《证券交易法》第12(b)条登记的证券：
| 每个类别的标题 | 交易标的 | 在其上注册的交易所的名称 | ||
| 该 | ||||
| 该 | ||||
| 该 |
请勾选注册人是否
(1) 在过去12个月（或注册人被要求提交报告的较短期间）内已按《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条的要求提交所有报告，并且 (2) 在过去90天内已受到此类提交要求的约束。
请在以下复选框中打勾，以指示登记者
是否已通过电子方式提交了根据证券交易委员会 S-T规则405规定必须提交的每个交互式数据文件，
在过去的12个月内（或者对于登记者需要提交此类文件的较短期限）提交了这些文件。
请在复选框内打勾，表示公司是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、小型报告公司还是新兴成长公司。请参见交易法规则120亿.2中“大型加速备案者”、“加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。
| 大型加速报告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ | |
| ☒ | 较小的报告公司 | |||
| 新兴成长公司 | ||||
如果是新兴成长型公司，请在复选框中指示，如果签署者选择不使用根据《交易所法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则进行符合的延长过渡期。
请通过复选标记指示注册人是否是一家空壳公司（根据《证券交易法》第120亿.2条定义）。是
截至2024年8月14日，
有
GP-ACt III 收购公司。
FORM 10-Q 截至2024年6月30日的季度报告
目录
i
第一部分 - 财务信息
项目1. 临时财务报表。
GP-ACt III 收购公司。
简明资产负债表
| 6月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 延迟募资成本 | ||||||||
| 信托账户中的可市场证券 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
| promissory note – 相关方 | ||||||||
| 总流动负债 | ||||||||
| 递延法律费用 | ||||||||
| 递延承销费应付款 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和事后约定 | ||||||||
| 股东权益亏损 | ||||||||
| A类普通股，授权股数为5亿股 | ||||||||
| A类普通股，$ | ||||||||
| B类普通股，$ | ||||||||
| 追加实收资本 | ||||||||
| 累积赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债和股东权益合计 | $ | $ | ||||||
| (1) |
附注是未经审计的简明财务报表的一个重要部分。
1
GP-ACt III 收购公司。
捷凯收购公司二期有限公司
(未经审计)
| 截至三个月结束 6月30日， | 截至2022年六月30日的六个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 一般和行政费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 营业损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 持有账户中市场证券所产生的利息收入 | ||||||||||||||||
| 总其他收入 | ||||||||||||||||
| 净利润（损失） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| (1) |
附带的注释是未经审计的简明财务报表的一个组成部分。
2
GP-ACT III 收购公司。
股东权益缺口变动的简明报表
(未经审计)
截至2024年6月30日的三个月和六个月
| B类 | 额外的 | |||||||||||||||||||
| 1,500 | 实收资本 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 亏损 | 亏损 | ||||||||||||||||
| 截至2024年1月1日的余额(1) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| A类普通股的回购金额的累积 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 定向增发 | — | |||||||||||||||||||
| 发行时公共认股证的公允价值 | — | |||||||||||||||||||
| 交易成本分配给A类股的价值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 普通股的增值至赎回金额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净利润 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
截至2023年6月30日的三个月和六个月
| B类 | 额外的 | |||||||||||||||||||
| 1,500 | 实收资本 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||
| 股份 (1) | 金额 | 资本 | 亏损 | 亏损 | ||||||||||||||||
| 2023年1月1日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2023年3月31日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2023年6月30日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| (1) |
附带的 注释是未经审计的简化财务报表的重要组成部分。
3
GP-ACt III 收购公司。
精简现金流量表
(未经审计)
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净利润（损失） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 调整以达到净利润（损失）与经营活动现金流量净额的调和： | ||||||||
| 持有账户中市场证券所产生的利息收入 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用及其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 将现金投资到trust账户中 | ( | ) | ||||||
| 投资活动中使用的净现金 | ( | ) | ||||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 出售份额所得款项，扣除承销折扣 | ||||||||
| 来自私募权证销售的收益 | ||||||||
| 票据款项-关联方 | ||||||||
| 向关联方偿还本票 | ( | ) | ||||||
| 支付发行费用 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净增加额 | ( | ) | ||||||
| 现金 – 期初余额 | ||||||||
| 期末现金余额 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和筹资活动: | ||||||||
| 递延承销费应付款 | $ | $ | ||||||
| 递延法律费用 | $ | $ | ||||||
附带的 注释是未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
GP-ACt III 收购公司。
简明财务报表附注
2024年6月30日
(未经审计)
注释 1 — 组织及 商业运作计划
GP-Act III 收购 公司（前称 GP Investments 收购公司 II）（“公司”）是一家空白支票公司，于2020年11月23日作为 开曼群岛豁免公司注册成立。本公司成立的目的是实现与一家或多家企业的合并、股份 交换、资产收购、股份购买、重组或类似商业组合（“商业组合”）。
公司 在完成商业组合方面并不局限于特定行业或地理区域。公司是一家早期阶段和新兴成长公司，因此，公司面临与早期阶段和新兴成长 公司相关的所有风险。
截至2024年6月30日， 公司尚未开始任何运营。从2020年11月23日（创立）到2024年6月30日的所有活动均与公司的成立和首次公开募股（“首次公开募股”）相关，如下所述。公司在完成商业组合之前，最早不会产生任何营业收入。 公司将以来自首次公开募股所得的利息收入的形式产生非营业收入。公司已选择12月31日作为其财年结束。
公司的首次公开募股注册
声明于2024年5月8日被宣布生效。2024年5月13日，公司完成了首次公开募股
交易费用为2,887,500美元，其中包括承销费用2,887,500美元、递延承销费用和其他发行费用。此外，截至2022年3月31日，现金29069美元存放在账户外，可用于支付发行费用和营运资本。
公司的管理层在首次公开募股及私募配售认股权证的净收益具体应用方面具有广泛的自由裁量权，尽管绝大部分净收益旨在普遍用于完成业务合并。公司必须与一个或多个目标企业完成其首次业务合并，这些目标企业的公允市场价值总和至少为
在首次公开募股结束后，2024年5月13日，将从首次公开募股的单位销售和私募配售认股权证销售的净收益中放入信托账户（“信托账户”）的金额为$
5
GP-ACt III 收购公司。
简明财务报表附注
2024年6月30日
(未经审计)
公司
将在完成商务合并后，为其股东提供赎回全部或部分公众股份的机会，赎回方式为（i）在召开会议以批准商务合并时，或（ii）通过要约收购的方式。是否向股东寻求商务合并的批准或进行要约收购的决定将由公司做出。股东将有权根据信托账户中持有金额的按比例分配赎回其股份（最初为$
如果公司在商务合并中寻求股东批准，它将在开曼群岛法律下获得普通决议，批准商务合并，要求出席公司股东大会的多数股东投票赞成。如果适用法律或证券交易所上市要求不需要股东投票，并且公司因商业或其他原因未决定举行股东投票，则公司将根据其修订后的备忘录和章程，以证券交易委员会（“SEC”）的要约收购规则进行赎回，并在完成商务合并前向SEC提交包含实质上与委托声明中所包含信息相同的要约收购文件。如果公司在商务合并中寻求股东批准，赞助商HoldCo同意投票其创始股份（如注释5所定义）及在首次公开募股后购买的任何公众股份，支持批准商务合并，并放弃与此类股份相关的赎回权。此外，每个公共股东可以选择赎回其公众股份，而不必投票，即使他们投票，无论是支持还是反对提议的商务合并。
尽管如此，如果公司寻求股东批准业务合并，并且未根据招标要约规则进行赎回，公司的修订和重新制定的备忘录和章程规定，公众股东及其任何关联方或其他与该股东协同或作为“集团”（如1934年《证券交易法》第13条中定义的）的人将被限制赎回其股份，总量不得超过
赞助商HoldCo同意（a）放弃与其持有的任何创始股份和公众股份相关的赎回权，以完成业务合并，及（b）不提议修订修订和重新制定的备忘录和章程（i）修改公司赎回
公司将有
6
GP-ACt III 收购公司。
简明财务报表附注
2024年6月30日
(未经审计)
赞助商HoldCo已同意放弃对创始股的清算权利，如果公司在合并期限内未能完成商业合并。然而，如果赞助商HoldCo在首次公开募股后收购了公众股份，则在公司未能在合并期限内完成商业合并的情况下，这些公众股份将有权从信托账户收取清算分配。承销商已同意放弃对其在信托账户中持有的延期承销佣金的权利（见注释6），如果公司未能在合并期限内完成商业合并，则在这种情况下，这些金额将与信托账户中可用于赎回公众股份的资金一起计算。若发生此类分配，则可分配的剩余资产每股价值可能低于单位首次公开募股的价格（$
赞助商HoldCo已同意，如果第三方对公司提供的服务或销售的产品提出任何索赔，或与公司讨论进入交易协议的潜在目标企业索赔，导致信托账户中的资金减少至低于 (1) $
风险和不确定性
由于俄乌冲突造成的地缘政治不稳定以及以色列-哈马斯冲突的近期升级，美国及全球市场正在经历波动和干扰。为了应对正在进行的俄乌冲突，北大西洋公约组织（“北约”）已在东欧部署了额外的军事力量，美国、英国、欧盟及其他国家已宣布了针对俄罗斯、白俄罗斯及相关个人和实体的各种制裁和限制措施，包括将某些金融机构从国际银行间金融通信协会支付系统中移除。包括美国在内的某些国家还向乌克兰和以色列提供了军事援助或其他支持，并可能继续提供援助，增加了多个国家之间的地缘政治紧张局势。俄罗斯入侵乌克兰及以色列-哈马斯冲突的升级以及北约、美国、英国、欧盟、以色列以及其邻国和其他国家采取的已采取及可能在未来采取的措施，已经造成了全球安全问题，这可能对区域和全球经济产生持久影响。尽管正在进行的冲突的持续时间和影响高度不可预测，但它们可能导致市场干扰，包括商品价格的大幅波动、信贷和资本市场的波动，以及供应链中断和对美国公司的网络攻击增加。此外，任何随之而来的制裁可能对全球经济和金融市场产生不利影响，并导致资本市场的不稳定和流动性不足。
上述任何因素，或因俄罗斯入侵乌克兰、以色列-哈马斯冲突升级及随之而来的制裁或相关行动所导致的全球经济、资本市场或其他地缘政治条件的任何负面影响，都可能对公司寻找初始业务合并及公司最终可能达成初始业务合并的任何目标业务产生不利影响。
7
GP-ACt III 收购公司。
简明财务报表附注
2024年6月30日
(未经审计)
注释 2 — 重要会计政策摘要
呈现基础
附带的未审核简明财务报表是根据美国通用会计原则（"GAAP"）为临时财务信息而编制的，并遵循10-Q表格及美国证券交易委员会（"SEC"）第8条的相关指示。根据SEC对临时财务报告的规则和规定，通常在根据GAAP编制的财务报表中包含的某些信息或脚注披露已经被简化或省略。因此，它们不包括对财务状况、经营结果或现金流量的完整呈现所需的所有信息和脚注。管理层认为，附带的未审核简明财务报表包括所有调整，均为正常的经常性性质，必要于公正呈现所列期间的财务状况、经营结果和现金流量。
附带的未审计的简明财务报表应与公司于2024年5月8日向SEC提交的首次公开募股招股说明书一起阅读，以及公司于2024年5月13日向SEC提交的8-k表格的当前报告。截止2024年6月30日的三个月和六个月的中期结果不一定代表2024年12月31日结束的年度或未来任何期间的预期结果。
附带的财务报表符合美国一般公认会计原则（“GAAP”）及SEC的规则和规定。
新兴成长公司
公司是《证券法》第2(a)条中定义的“新兴成长公司”，根据2012年的《创业公司启动法案》（“JOBS法案”）的修改，它可以利用适用于其他非新兴成长公司的公众公司的某些报告要求的豁免，包括但不限于不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计员确认要求，关于其定期报告和代理声明中高管薪酬的披露义务减少，以及不需要就高管薪酬进行非约束性顾问投票以及股东批准任何未获批准的黄金降落伞支付的要求的豁免。
此外，JOBS法案第102(b)(1)条规定，新兴成长公司在私营公司（指那些尚未获得证券法注册声明有效或在交易法下未注册证券类别的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计标准之前，不需要遵守新的或修订的财务会计标准。JOBS法案规定，公司可以选择退出扩展过渡期并遵守适用于非新兴成长公司的要求，但任何这种选择退出的决定都是不可撤销的。公司选择不退出该扩展过渡期，这意味着当标准发布或修订并且其适用日期对公众或私营公司有所不同时，作为新兴成长公司的公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用该新标准或修订的标准。这可能使公司财务报表与其他非新兴成长公司或选择退出使用扩展过渡期的新兴成长公司之间的比较变得困难或不可能，因为所使用的会计标准可能存在潜在差异。
8
GP-ACt III 收购公司。
简明财务报表附注
2024年6月30日
(未经审计)
使用估计
按照GAAP准备财务报表需要管理层进行估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期资产和负债的报告金额，以及在报告期间费用的报告金额和或有资产和负债的披露。
进行估计需要管理层作出重大判断。财务报表日期存在的条件、情况或环境的影响估计至少在合理的范围内可能会在短期内因一个或多个未来确认事件而发生变化。因此，实际结果可能与这些估计显著不同。
现金及现金等价物
公司
将所有购买时原始到期日为三个月或更短的短期投资视为现金等价物。公司拥有$
信托账户中的可交易证券
截至2024年6月30日
和2023年12月31日，信托账户中所有资产的总额为$
发行成本
公司遵守ASC 340-10-S99和证券交易委员会（"SEC"）工作人员会计公告（"SAB"）第5A条的要求，即"发行费用"。延期发行费用主要由与首次公开募股相关的专业费用和注册费用组成。财务会计准则委员会（"FASB"）ASC 470-20 "可转换债务及其他选项"，涉及可转换债务发行所得的分配到其股权和债务成分的指导。公司应用该指导将首次公开募股的收益在单位之间分配至A类普通股和认股权证，采用剩余法，首先将首次公开募股的收益分配到认股权证的指定价值，然后分配到A类普通股。分配给A类普通股的发行费用被计入暂时性权益，分配给公共和私人配售认股权证的发行费用被计入股东赤字。
A类可赎回股份 分类
公共股份包含可赎回特性，这允许在公司清算时赎回这些公共股份，或者如果有股东投票或在公司首次业务合并时进行收购要约。根据ASC 480-10-S99，公司将有赎回权的公共股份分类为永久权益以外，因为赎回条款并不完全在公司的控制之内。作为首次公开募股单位的一部分出售的公共股份与其他独立工具（即公共认股权证）一起发行，因此，将公共股份分类为暂时性权益的初始账面价值为根据ASC 470-20确定的分配收益。公司立即确认赎回价值的变化，并在每个报告期末调整可赎回股份的账面价值以等于赎回价值。首次公开募股关闭后，公司确认了从初始账面价值到赎回金额价值的增值。可赎回股份的账面价值变化将导致对额外实收资本（在可用的范围内）和累积赤字的费用相抵。因此，截至2024年6月30日，可能被赎回的A类普通股份以暂时性权益在公司的资产负债表上以赎回价值列示，位于股东赤字部分之外。公司立即认可赎回价值的变化，并在每个报告期末调整可赎回股份的账面价值以等于赎回价值。可赎回股份的账面金额的增加或减少会受到在可用范围内的额外实收资本和累积赤字的负担影响。
9
GP-ACt III 收购公司。
简明财务报表附注
2024年6月30日
(未经审计)
| 总募资 | $ | |||
| 减： | ||||
| 分配给公共认股权证的收益 | ( | ) | ||
| A类普通股发行成本 | ( | ) | ||
| 加： | ||||
| 按赎回价值重新计量资产净值 | ||||
| 可赎回的A类普通股份 | $ |
每股普通股净收入
每股净收益是通过将净收益除以在报告期间内流通的普通股加权平均数来计算的。
公司的经营报表包括了普通股每股收益的呈现，普通股可能会按照类似于两类股票每股收益的方法进行赎回。A类普通股的基本和摊薄每股净收益是通过将信托账户获得的利息收入除以自首次发行以来流通的A类普通股加权平均数来计算的。A类和B类普通股的每股净损失，基本和摊薄，是通过将经调整后归属于A类普通股的净损失除以在报告期间内流通的A类和B类普通股的加权平均数来计算的。A类和B类普通股包括创始人股份，因为这些股份没有任何赎回特征，并且不参与信托账户产生的收益。
| 截至三个月结束 2024年6月30日, 2024 | 截至2022年六月30日的六个月 2024年6月30日 | |||||||||||||||
| A类 | B类 | A类 | B类 | |||||||||||||
| Basic and diluted net income per share: | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收益分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母 | ||||||||||||||||
| 加权平均流通股数 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 截至三个月结束 2023年6月30日, | 截至2022年六月30日的六个月 2023年6月30日， | |||||||||||||||
| A类 | B类 | A类 | B类 | |||||||||||||
| Basic and diluted net income per share: | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母 | ||||||||||||||||
| 加权平均流通股数 | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄每股净利润 | $ | $ | ) | $ | $ | ) | ||||||||||
10
GP-ACt III 收购公司。
简明财务报表附注
2024年6月30日
(未经审计)
所得税
公司根据ASC 740，“所得税”（以下简称“ASC 740”）计算所得税。ASC 740要求确认递延税资产和负债，以反映财务报表与税基之间资产和负债的预期差异，以及来自税损和税收抵免结转的未来税务收益。此外，ASC 740还要求在递延税资产的全部或部分不太可能实现时，建立估值准备金。
ASC 740还明确了企业财务报表中公认的所得税不确定性的会计处理，并规定了财务报表中对税务立场进行确认和计量的阈值和计量过程。为了确认这些好处，税务立场必须在审计时被税务机关认为更可能得到支持。公司将与未确认的税务利益相关的应计利息和罚款视为所得税费用。截至2024年6月30日和2023年12月31日，未确认的税务利益为零，并且没有应计的利息和罚款。公司目前未发现任何可能导致重大支付、计提或与其立场有实质偏离的问题。自公司成立以来，已受到主要税务机关的所得税审查。
公司被视为免税的开曼群岛公司，目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税报税要求的约束。因此，公司的税务准备金在所呈报的期间为零。
信贷风险集中
可能使公司面临信用风险集中情况的金融工具包括在金融机构中的现金账户，该账户在某些时候可能超过联邦存款保险公司250,000美元的保险额度。任何损失或无法访问未投保资金都可能对公司的财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值 符合ASC主题820“公允价值计量”下的金融工具， 大致与附带资产负债表中所示的账面金额相符，主要由于其短期性质。
公允价值衡量
公司 遵循ASC 820的指导原则，对其金融资产和负债进行重新计量，并在每个报告 期按公允价值报告，以及对每年至少重新计量并按公允价值报告的非金融资产和负债。
公司金融资产和负债的公允价值 反映了管理层对公司在有序交易中， 与资产销售或负债转让相关所能获得或支付的金额的估计，该交易在计量日由市场参与者进行。有关资产和负债公允价值的计量，公司寻求最大化使用可观察输入（从独立渠道获得的市场数据）并最小化使用不可观察输入（关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设）。以下公允价值层级用于 根据用于评估资产和负债的可观察输入和不可观察输入对其进行分类：
一级：在活跃市场中相同资产或负债的报价 价格。资产或负债的活跃市场是交易 足够频繁和大量，以便持续提供定价信息的市场。
二级：除一级输入外的可观察输入。二级输入的示例包括在活跃市场中相似资产或负债的报价 价格，以及在不活跃市场中相同资产或负债的报价 价格。
三级：不可观察输入，基于我们对市场参与者在为资产或负债定价时所使用假设的评估。
11
GP-ACt III 收购公司。
简明财务报表附注
2024年6月30日
(未经审计)
基于股份的报酬
本公司 根据FASb ASC主题718“补偿-股票补偿”（“ASC 718”）记录股票基础的补偿， 这一指南用于核算其股票基础的补偿。它定义了一种基于公允价值的方法，用于核算员工股票期权或类似的股权工具。公司在授予日按公允价值确认所有形式的股票基础支付，包括股票期权授予、认股权证和限制性股票授予，这些价值基于最终预计将归属的奖励数量。除限制性股票外，股票基础支付的价值使用蒙特卡洛模拟进行估算。授予非员工为提供服务而发行的股票基础支付奖励，按照股票基础支付的公允价值记录，后者是更易于确定的价值。
作为IPO的结果，截至2024年3月31日，有275,757美元的延迟发行成本记录在随附的未经审计的简明资产负债表中。
本公司 根据FASb ASC主题815“衍生品和对冲”的指南，对与首次公开募股和私募配售相关的公共和私募认股权证进行核算。相应地，公司评估和分类认股权证工具，并按照其指定的价值进行权益处理。
最近颁布的会计准则
管理层不认为任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果当前采用，将对公司的财务报表产生重大影响。
注释3 — 首次公开募股
根据首次公开募股，公司售出了
备注 4 — 私募
在2024年3月7日，联合赞助商成立了赞助控股公司，通过该公司，联合赞助商(i) 持有各自的创始人股份（定义见下文）和 (ii) 购买了私募认购权证。
联合赞助商，GPIAC II, LLC，通过赞助控股公司购买了，总计
每个私募认购权证可按$的价格行使购买一股A类普通股。
12
GP-ACt III 收购公司。
简明财务报表附注
2024年6月30日
(未经审计)
注释5 — 相关方交易
初始股份
在2020年11月29日，GP赞助商支付了$
赞助商HoldCo已同意，有限例外情况下，不转让、分配或出售其创始股份，直到发生的较早事件：(A) 完成商业组合后一年；以及(B) 在商业组合后，(x) 如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过$
On March 7,
2024, GP-Act III Sponsor LLC transferred
发起人HoldCo将创始人股份出售给公司的董事及董事提名人的行为属于FASb ASC主题718，“补偿—股票补偿”（“ASC 718”）。根据ASC 718，与股权分类奖励相关的基于股票的补偿在授予日按照公允价值计量。
13
GP-ACt III 收购公司。
简明财务报表附注
2024年6月30日
(未经审计)
promissory notes — 相关 方
2020年11月29日
（于2021年12月30日、2023年12月29日及2024年5月13日修订），公司向GPIC, LLC（GPIAC II, LLC的管理成员）发行了一份无担保的本票（“本票”），根据该本票，公司可以借入最多合计本金金额为$
此外，联合发起人IDS III LLC同意向公司借出最多$
此外，Boxcar Partners Two, LLC，一家联合发起人的关联公司，同意向公司借出最多$
截至2024年6月30日和2023年12月31日，未偿还的本票总额为$
行政服务协议
公司
签订了一项协议，协议自2024年5月8日开始，至公司完成商业组合或清算的较早者止，为GPIAC II, LLC的一个关联公司每月支付总计最高$
关联方贷款
为了
为与商业合并相关的交易费用提供资金，赞助商HoldCo、共同赞助商、他们各自的附属公司或公司某些董事和高管可以，但没有义务，向公司贷款所需的资金（“营运资金贷款”）。如果公司完成商业合并，公司将从释放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款仅会从信托账户以外的资金中偿还。如果商业合并未能完成，公司可能会使用信托账户以外持有的一部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，任何营运资金贷款的条款尚未确定，也没有书面协议与这些贷款相关。营运资金贷款将在完成商业合并时偿还，无需支付利息，或者根据贷款人自行决定，金额最高可达$
注6 — 承诺
注册权利
创始股份、私人配售认股权证、可能在营运资金贷款转换时发行的认股权证（以及可能在私人配售认股权证行使时以及在创始股份转换时发行的普通A类股份）持有者有权根据于2024年5月8日签署的注册权协议享有注册权，要求公司为该等证券的转售注册（在创始股份的情况下，只有在转换为普通A类股份后）。这些证券的持有者将有权提出多达三次请求，排除短表注册请求，要求公司注册该等证券。此外，持有者在商业合并完成后对于注册声明享有某些“搭便车”注册权，并有权要求公司根据《证券法》第415条为该等证券的转售注册。然而，注册权协议规定，公司在适用的锁定期结束前不需要实施或允许任何注册或使任何注册声明生效。注册权协议不包含因延迟注册公司证券而导致的清算损害或其他现金结算条款。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
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GP-ACt III 收购公司。
简明财务报表附注
2024年6月30日
(未经审计)
权证协议修订
权证
协议规定了
承销协议
承销商
有一个
承销商
有权获得$的现金承销折扣
延迟的法律费用
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司总计持有$
注意 7 - 股东赤字
优先
股 — 安全-半导体业务
A类
普通股 — 安全-半导体业务
B类
普通股 — 安全-半导体业务
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GP-ACt III 收购公司。
简明财务报表附注
2024年6月30日
(未经审计)
只有持有B类普通股的股东有权在商业合并前投票选举董事。A类普通股持有者和B类普通股持有者将在公司股东投票的所有其他事项上作为一个单一类别共同投票，除非法律另有要求。
B类普通股将在商业合并时或在持有者选择的更早时间自动转换为A类普通股，转换比例为一对一，受调整条件的限制。如果在首次公开发行中发行或视为发行的额外A类普通股或与商业合并的完成相关的股权相关证券超过初始发行数，则B类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整（除非已发行和流通的B类普通股持有者中大多数同意放弃对此类发行或视为发行的反摊薄调整），使得在转换时所有B类普通股可转换为的A类普通股数量在整体上等于，按转换后的比例，
认股权证
— 公众权证只能以整股的形式行使。
公司 没有义务根据公众认购权的行使交付任何A类普通股，并且在未满足关于注册的义务或者没有有效的注册豁免的情况下， 将没有义务处理此类公众认购权的行使。任何认购权将不得以现金或无现金的方式执行，并且公司不会有义务向希望行使认购权的持有者发行任何股票， 除非在该行使情况下发行股票的注册或符合行使股东所在州证券法的合规性，或有豁免可用。
公司
已同意在可行的情况下尽快，但不迟于
公共权证的赎回 — 一旦权证可以行使，公司可以赎回未到期的公共权证：
| ● | 全部且不分割； |
| ● | 价格为$ |
| ● | 在
不少于 |
| ● | 仅当A类普通股的收盘价等于或超过$时（根据行权或认股权证行权股数或行权价格的调整进行调整）。 |
公司
除非根据证券法有关普通股发行的注册声明有效，并且与这些普通股相关的现行招股说明书在
现金赎回期内可用，否则不会以现金赎回认股权证。
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GP-ACt III 收购公司。
简明财务报表附注
2024年6月30日
(未经审计)
如果公司
如本段所述要求赎回认股权证，其管理层可以要求任何希望在赎回通知后行使其认股权证的权证持有人以无现金的方式进行行使。在这种无现金行使的情况下，每位持有人将通过交出公共认股权证来支付行使价格，交出的公共认股权证数量等于将(x)认股权证所对应的普通股数量乘以“公允市场价值”减去认股权证行使价的结果除以(y)公允市场价值。“公允市场价值”在前述句子中应指在赎回通知发送给公共认股权证持有者前的交易日结束时的普通股的成交量加权平均价格。
公司
已建立上述的每股 $ 赎回标准，以防止在赎回请求中除非在请求时对公众认股权证的行使价格有显著溢价。
此外，
如果 (x) 公司为了资本募集目的在初步商业组合完成时以低于 $
私人配售认购权证与在首次公开募股中出售的单位所依据的公共认购权证相同，除了私人配售认购权证和在行使私人配售认购权证时可发行的A类普通股在某种限制性的情况下
在完成商业合并后 的 天数内不可转让、不可分配或出售。
注释8 — 公允价值计量
公司根据ASC主题320“投资 - 债务和股权证券”将其美国国债及等同证券分类为持到期投资。 持到期证券是指公司有能力和意图持有直到到期的证券。持到期国债在附带的资产负债表上按摊销成本记录，并根据溢价或折扣的摊销或增值进行调整。
截至2024年6月30日，
信托账户持有的资产由$组成
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GP-ACt III 收购公司。
简明财务报表附注
2024年6月30日
(未经审计)
| 持有至到期日 | 级别 | 摊销 成本 | 毛额 持有 亏损 | 公允价值 | ||||||||||||
| 2024年6月30日 | 1 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 5月13日， 2024 | ||||
| 公共股票市场价格 | $ | |||
| 期限（年） | ||||
| 无风险利率 | % | |||
| 波动率 | % | |||
| 市场定价调整 | % | |||
| 5月13日， 2024 | ||||
| 市场定价调整 | % | |||
| 现货价格 | $ | |||
| 市场能力缺失折扣（DLOM） | % | |||
注9 — 后续事件
公司评估了在资产负债表日期之后发生的后续事件和交易，直到财务报表发布日期。根据这次审查，公司没有识别出任何需要在财务报表中调整或披露的后续事件。
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项目 2. 管理层的 财务状况和经营成果的讨论与分析
本季度报告 的 10-Q 表格中的引用（"季度报告"）中的"我们"、"我们"或"公司"指的是 GP-Act III 收购公司（前称为 GP Investments 收购公司 II）。对我们"管理层"或我们的"管理团队"的引用指的是我们的高管和董事，"赞助商"的引用指的是 GP-Act III 赞助 LLC（"赞助商 HoldCo"）。对公司财务状况和经营成果的以下讨论与分析应与本季度报告中其他地方包含的财务报表及附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性声明，这些声明涉及风险和不确定性。
关于前瞻性 声明的特别说明
本季度报告包含“前瞻性声明”，符合 1933 年证券法第 27A 条和证券交易法第 21E 条的定义，这些声明不是历史事实，并涉及可能导致实际结果与预期和预测的结果存在重大差异的风险和不确定性。本表格 10-Q 中包含的所有声明，除了历史事实声明之外，包括但不限于，本 "管理层的财务状况与经营成果的讨论与分析" 中关于拟议商业合并（定义如下）的完成、公司的财务状况、商业战略以及管理层未来运营的计划和目标的声明，均为前瞻性声明。"期望"、"相信"、"预期"、"打算"、"估计"、"寻求"及其变化和类似词汇和表达旨在识别此类前瞻性声明。这些前瞻性声明与未来事件或未来表现相关，但反映了管理层基于当前可用信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、表现或结果与前瞻性声明中讨论的事件、表现和结果存在重大差异，包括拟议商业合并的条件未得到满足。有关可能导致实际结果与前瞻性声明中预期结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司向 SEC 提交的首次公开募股最终招股说明书中的风险因素部分。公司证券文件可以在 SEC 官网的 EDGAR 部分访问，网址为 www.sec.gov。除适用证券法明确要求外，公司不对更新或修订任何前瞻性声明（无论是由于新信息、未来事件或其他原因）承担任何意图或义务。
概览
我们是一家空白支票公司，成立于2020年11月23日，注册于开曼群岛，旨在通过与尚未确定的一个或多个业务进行合并、合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似商业组合来实现业务组合。我们打算使用初次公开募股的收益以及私人配售单位的销售所得的现金，或者我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务组合。
我们预计在寻求收购计划的过程中将继续产生重大费用。我们无法向您保证完成业务组合的计划会成功。
业务运营结果
到目前为止，我们既没有进行任何运营，也没有产生任何收入。从2020年11月23日（成立）到2024年6月30日，我们唯一的活动是组织活动，即为以下所述的首次公开募股做准备，并在首次公开募股之后，识别一个目标公司以进行业务组合。我们预计在我们的业务组合完成之前不会产生任何运营收入。我们通过信托账户中首次公开募股的收益获得非运营收入，形式为利息收入。由于作为一家上市公司，我们会产生法务、财务报告、会计和审计合规等费用，以及尽职调查费用。
截至2024年6月30日的三个月内，我们的净收入为1,770,649美元，其中包括在信托账户中持有的可交易证券所赚取的利息1,948,063美元，部分抵消了形成和运营成本177,414美元。
截至2024年6月30日的六个月内，我们的净收入为1,710,911美元，其中包括在信托账户中持有的可交易证券所赚取的利息1,948,063美元，部分抵消了形成和运营成本237,152美元。
截至2023年6月30日的三个月和六个月，我们分别出现净亏损617美元和1,317美元，这些亏损来自于成立和运营成本。
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流动性和资本资源
在首次公开募股完成之前，我们唯一的流动资金来源是赞助商最初购买的面值为每股0.0001美元的B类普通股，以及来自赞助商的贷款。
在本季度报告涵盖的季度之后，2024年5月13日，我们完成了28,750,000个单位的首次公开募股，其中包括承销商全额行使其3,750,000个单位的超额配售选择权，按照每个单位10.00美元的价格，生成了287,500,000美元的总收入。在首次公开募股结束时，我们同时向赞助商HoldCo和Cantor Fitzgerald & Co.（"Cantor"）出售了7,000,000个私人配售认股权证，价格为每个私人配售认股权证1.00美元，生成了7,000,000美元的总收入。
在首次公开募股和私人配售之后，总计287,500,000美元（每个单位10.00美元）被存入信托账户。我们产生了交易费用20,269,166美元，其中包括5,000,000美元的现金承销费，13,687,500美元的递延承销费（见财务报表第6注的附加讨论），以及1,581,666美元的其他发售成本。
截至2024年6月30日的六个月，经营活动所用现金为496,525美元。净收入1,710,911美元受到持有在信托账户中的市场证券所产生的1,948,063美元利息的影响。经营资产和负债的变动使经营活动使用了259,373美元的现金。
截至2023年6月30日的六个月，经营活动所用现金为317美元。净亏损1,317美元受到经营资产和负债变动的影响，经营活动使用了1,000美元的现金。
截至2024年6月30日，我们在信托账户中持有的市场证券总值为289,448,063美元（包括约1,948,063美元的利息收入和未实现亏损后的净额），这些证券为到期日在185天或以下的美国国债。我们可能从信托账户中提取利息以支付税款（如有）。我们打算利用信托账户中持有的几乎全部资金，包括任何代表从信托账户中获得的利息（减去允许的提取和递延的承销折扣和佣金），来完成我们的初步商业合并。在我们资本股票或债务在完成初步商业合并中部分或全部作为对价使用的情况下，信托账户中剩余的收入将用于作为运营目标业务或企业的营运资金，进行其他收购并追求我们的增长战略。
截至2024年6月30日，我们的现金为 571,765美元。我们计划使用保存在信托账户外的资金，主要用于识别和评估目标企业，进行 对潜在目标企业的商业尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，构建、谈判并完成商业组合，并支付董事和高管的责任保险保费。
为了融资运营资金缺口或为预期的初步商业组合相关的交易费用筹集资金，发起人或发起人的关联方或公司的某些高管和董事可能会，且并不一定，要向公司贷款，满足所需资金。如果公司完成其初步商业组合，公司将偿还运营资金贷款。如果初步商业组合未能完成，公司可能会使用保存在信托账户外的部分运营资金来偿还运营资金贷款，但不会使用信托账户的任何收益来偿还运营资金贷款。最多可将1,500,000美元的运营资金贷款转换为商业组合后实体的认股权证，每个认股权证的价格为1.00美元，由贷款人选择。该认股权证将与私人配售认股权证相同。
我们不相信我们需要筹集额外资金以满足运营我们业务所需的支出。然而，如果我们对识别目标企业、进行深入尽职调查和谈判商业组合的费用的估计低于实际所需的金额，我们可能在初步商业组合之前没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外融资以完成我们的商业组合，或者因为在完成我们的商业组合时，我们有义务赎回大量公共股票，在这种情况下，我们可能会在与该商业组合相关的情况下发行额外的证券或承担债务。
我们可能需要通过贷款或来自我们的赞助商、股东、高管、董事或第三方的额外投资来筹集额外资本。我们的高管、董事和我们的赞助商可能会，但并不一定会，向我们贷款所需的资金。因此，我们可能无法获得额外融资。如果我们无法筹集额外资本，我们可能需要采取额外措施以保护流动性，这可能包括但不限于缩减运营、暂停推进潜在交易以及减少管理费用。我们不能保证新的融资将在商业上可接受的条件下提供，甚至可能根本无法获得。这些条件给我们能否在合理的时间内继续经营带来了重大怀疑，该合理时间被视为从未经审计的财务简要报表发行之日算起的一年。如果商业合并未能完成，届时我们将需要停止所有运营，除了用以清算的目的。未经审计的财务简要报表不包括任何与恢复记录资产或分类负债相关的调整，若我们无法继续经营，这些调整可能是必要的。
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不设为资产负债表账目之离线安排
截至2024年6月30日，我们没有任何被视为资产负债表外安排的义务、资产或负债。我们不参与创建与非合并实体或金融伙伴关系的交易，这通常被称为可变利益实体，这些实体的设立目的是为了便利资产负债表外安排。我们没有进入任何资产负债表外融资安排，设立任何特殊目的实体，担保其他实体的任何债务或承诺，或购买任何非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、运营租赁义务或长期负债，除了与GPIAC II, LLC的关联公司达成的每月支付5,000美元的协议，用于办公空间、行政和支持服务。我们将从2024年5月8日开始承担这些费用，并将继续每月承担这些费用，直到商业合并完成或我们的清算为止。
承销商有权获得一项延迟费用，具体为（i）在首次公开募股基础发行中每个单位$0.45的费用，或总计$11,250,000，以及（ii）根据承销商的超额配售选项每个单位$0.65的费用，或最多额外$2,437,500的费用（总计$13,687,500）。此延迟费用将在公司完成符合承销协议条款的初始商业组合时，从信托账户中支付给承销商。
关键会计估计
按照美国通用会计原则编制的简化财务报表要求管理层进行估计和假设，这些估计和假设影响资产和负债的报告金额，以及财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期间的收入和支出。进行估计时，管理层需要进行重要的判断。可以合理地认为，在财务报表日期存在的条件、情况或一系列情况的影响估计，管理层在制定其估计时考虑过的内容，可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计存在重大差异。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们没有需要披露的关键会计估计。
项目3. 关于市场风险的定量和定性披露
我们是一个较小的报告公司，按照《交易法》第120亿.2条的定义，不需要提供此项目下所要求的其他信息。
项目4. 控制与程序
披露控制和程序的评估
披露控制和程序旨在确保我们在根据《交易法》报告中需要披露的信息能够按照证券交易委员会的规则和表格，及时记录、处理、汇总和报告，并且这些信息能够积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要执行官和主要财务官或执行类似职能的人员，以便能够及时做出有关必要披露的决策。
在我们的管理层的监督和参与下，包括我们的首席执行官和首席财务会计官，我们对截至2024年6月30日的财务季度末的披露控制和程序的有效性进行了评估，如《交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)条款所定义的术语。根据本次评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论，在本报告涵盖的期间内，我们的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的，因此，提供了合理的保证，即我们在根据《交易法》提交的报告中所需披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格所指定的时间内被记录、处理、汇总和报告。
财务报告内部控制的变化
在2024财务季度期间，我们的内部财务报告控制没有发生任何变化，这些变化在本季度报告中没有实质性影响，或者可能合理地会对我们的内部财务报告控制产生实质性影响。
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第II部分-其他信息
项目1. 法律诉讼
无。
项目1A ：风险因素
导致我们的实际结果与本季度报告中的结果发生重大差异的因素包括在2024年5月8日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股最终招股说明书中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营成果或财务状况产生重大或实质性的负面影响。我们当前尚未知晓的其他风险因素，或我们目前认为不重要的因素，也可能影响我们的业务或经营成果。截至本季度报告之日，与我们向美国证券交易委员会提交的首次公开募股最终招股说明书中披露的风险因素相比，没有发生重大变化，除非我们可能在未来向美国证券交易委员会提交的文件中披露风险因素的变化或披露其他因素。
项目2. 未注册证券销售及收益使用。
在2024年5月13日，我们完成了287,500,000美元的首次公开募股，出售了28,750,000个单位，包括承销商对其超额配售权3,750,000个单位的全部行使，每个单位的价格为10.00美元。每个单位由一股A类普通股和一个半可赎回的权证组成。每个整个权证使持有人有权在11.50美元的价格购买一股A类普通股，价格可能会有所调整。每个权证将在首次商业合并完成后的30天内开始可行使，并将在首次商业合并完成后的五年内到期，或者在赎回或清算时提前到期。
在首次公开募股闭幕的同时，Sponsor HoldCo和Cantor在私人配售中以每个私人配售权证1.00美元的价格总共购买了7,000,000个私人配售权证。每个私人配售权证使持有人有权以11.50美元的价格购买一股A类普通股，价格可能会有所调整。
我们发生的交易成本总计20,269,166美元，包括5,000,000美元的现金承销费用、13,687,500美元的递延承销费用和1,581,666美元的其他发行费用。
在扣除承销费（不包括13,687,500美元的递延部分，该部分将在首次商业合并完成时支付，若完成的话）和发行费用后，首次公开募股和私人配售的总净收益为287,918,334美元，其中287,500,000美元被存放在信托账户中。
有关首次公开募股产生的收益使用的描述，请参见本季度报告的第I部分，第2项。
项目3. 高级证券的违约情况
无。
第4项矿业安全披露。
无。
第5项其他信息。
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项目 6. 陈列品和契约款项(第6页)
以下展品作为本季度报告10-Q表格的一部分或通过引用纳入。
| No. | 展品说明 | |
| 31.1* | 根据证券交易法规则13a-14（a）提供的首席执行官证书，该规则根据2002年Sarbanes-Oxley法第302条采纳。 | |
| 31.2* | 根据证券交易法规则13a-14（a）提供的首席财务官证书，该规则根据2002年Sarbanes-Oxley法第302条采纳。 | |
| 32.1* | 根据2002年Sarbanes-Oxley法第906条，根据18 U.S.C.第1350条规定的首席执行官证书由主执行官提供。 | |
| 32.2* | 根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第906条规定通过18 U.S.C.第1350号提名负责人财务官的认证 | |
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| 104* | 封面页面 互动 数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件101中） |
| * | 随此提交。 |
23
签名
根据交易法的要求，申报人通过授权的签名人代表其签署了本报告。
| GP-ACT 第三期收购公司。 | ||
| 日期：2024年8月 14日 | 由： | /s/ 安东尼·邦克里斯蒂亚诺 |
| 姓名: | Antonio Bonchristiano | |
| 职称： | 首席执行官 | |
| (首席执行官) | ||
| 日期：2024年8月 14日 | 由： | /s/ 罗德里戈·博斯科洛 |
| 姓名： | Rodrigo Boscolo | |
| 职称： | 首席财务官 | |
| 信安金融和会计官 | ||
24