Q2 --12-31 0001860871 0001860871 2024-01-01 2024-06-30 0001860871 TVGN:CommonStock0.0001株主価値1株メンバー 2024-01-01 2024-06-30 0001860871 TVGN:WarrantsEachExercisableForOneShareOfCommonStockFor11.50PerShareMember1株あたり11.50株のCommonStock株式に行使可能なワラントメンバー 2024-01-01 2024-06-30 0001860871 2024-08-12 0001860871 2024-06-30 0001860871 2023-12-31 0001860871 us-gaap:RelatedPartyMember 2024-06-30 0001860871 us-gaap:RelatedPartyMember 2023-12-31 0001860871 US GAAP:Aシリーズ優先株式メンバー 2024-06-30 0001860871 2024-04-01 2024-06-30 0001860871 2023-04-01 2023-06-30 0001860871 2023-01-01 2023-06-30 0001860871 優先株式メンバー US GAAP:Aシリーズ優先株式メンバー 2023-12-31 0001860871 優先株式メンバー us-gaap:SeriesBPreferredStockMember 2023-12-31 0001860871 us-gaap:CommonStockMember 2023-12-31 0001860871 US GAAP:追加資本超過額会員 2023-12-31 0001860871 us-gaap:留保利益メンバー 2023-12-31 0001860871 優先株式メンバー US GAAP:Aシリーズ優先株式メンバー 2024-03-31 0001860871 優先株式メンバー us-gaap:SeriesBPreferredStockMember 2024-03-31 0001860871 us-gaap:CommonStockMember 2024-03-31 0001860871 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全米

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

 

 

フォーム 10-Q

 

 

(マークをつける)

 

全セクター1934年有価証券取引法第13条または第15(d)条に基づく四半期報告書

 

2023年6月30日2024

 

OR

 

全セクター1934年有価証券取引法第13条または第15(d)条に基づく移行報告書

 

___________から___________までの移行期間のため

 

委員会 ファイル番号001-41002

 

 

Tevogen Bio Holdings株式会社

(登録会社の正式な名前を登記事項に指定されたものと同じく)

 

 

デラウェア   98-1597194
(州またはその他の管轄区域)
組み込み又は設立の国及びその他の管轄区域)
  (内国歳入庁の雇用者としてのID番号)
識別番号)
     

15 インディペンデンス・ブルバード, スイート#410

ウォーレン, ニュージャージー

  07059
(主要経営事務所の住所)   (郵便番号)

 

登録者の電話番号(地域コードを含む):(914)(877) 838-6436

 

 

法律第12(b)条に基づき登録された証券:

 

各クラスの名称  

取引シンボル

  登録されている取引所の名称
新興成長企業   TVGN   NASDAQ株式市場LLC
1株当たり11.50ドルで普通株式1株に行使できるワラント1つごとに   TVGNW   NASDAQ株式市場LLC

 

過去12ヶ月間(またはより短い期間)に証券取引所法のSection 13または15(d)により提出が必要なすべての報告書を提出している場合、およびこの規定により過去90日間にわたって提出が必要であった場合はチェック・マークを記入してください。はい ☒ いいえ ☐

 

ルール405に従い、12か月以内にすべてのインタラクティブ・データ・ファイルを電子的に提出したかどうか、マークで示してください。(規制S-Tの§232.405による)。ただし、申請者がそのようなファイルを提出することが必要な期間よりも短い期間である場合は、その期間を指定してください。はい ☒ いいえ ☐

 

「大規模早期届出者」「加速された届出者」「小規模報告会社」「新興成長企業」の定義については、取引所法第12002条のルールに示されているものを確認してください。

 

大型加速ファイラー 加速ファイラー
       
非加速 申告者 報告書提出会社としての規模が小さい
       
新興成長企業    

 

新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守に関する拡張移行期間を使用しないことを選択した場合、成長途上の企業であるかどうかを確認してください。( Exchange Act 第13(a)条に基づく。)

 

取引所法第120兆2条に定義されるシェル企業であるかどうかをチェックマークで示してください。 はい☐ いいえ

 

2024年8月12日時点で、発行済み株式総数は96,004,699株でした。 170,646,864 発行済みの普通株式、 1株当たりの割当資本金$0.0001 1株当たりのシェアが発行中。

 

 

 

 
 

 

目次

 

  ページ
第I部 - 財務情報 1
第1項 財務諸表(未監査) 1
第2項 経営陣による財務状態および業績に関する分析 16
第3項 市場リスクに関する数量的・質的情報開示 30
第4項 管理および監査に関する事項 30
第2部-その他の情報 31
項目1. 法的手続き。 31
アイテム1A.リスク要因。 31
項目5. その他の情報。 32
項目6. 展示品。 33
署名 34

 

i
 

 

第I部-財務情報

 

第1項。財務諸表 (未監査)

 

Tevogen Bio Holdings株式会社

未監査連結貸借対照表

 

   6月30日   12月31日、 
   2024   2023 
資産          
流動資産:          
現金  $1,135,390   $1,052,397 
前払費用およびその他の資産   1,152,554    670,582 
関連当事者からの期限   158,819     
流動資産合計   2,446,763    1,722,979 
           
資産および設備、純額   377,547    458,651 
使用権資産-オペレーティングリース   352,673    469,862 
繰延取引費用       2,582,870 
その他の資産   133,276    271,141 
総資産  $3,310,259   $5,505,503 
           
負債と株主の赤字          
現在の負債:          
買掛金  $6,666,229   $3,418,378 
未払費用とその他の負債   1,776,047    1,096,450 
オペレーティングリース負債   268,672    252,714 
支払手形   1,651,000     
転換可能な約束手形       80,712,000 
関係者のせい   250,000     
流動負債合計   10,611,948    85,479,542 
           
転換可能な約束手形       14,220,000 
オペレーティングリース負債   96,809    234,858 
デリバティブワラント負債   22,185     
書面によるコールオプションデリバティブ負債   213,214     
負債総額   10,944,156    99,934,400 
           
株主赤字          
シリーズAの優先株、$0.0001 額面価格; 2,000 承認された株式; 500 2024年6月30日現在の発行済株式数   2,799,990     
普通株式、$0.0001 額面価格; 800,000,000 承認された株式; 168,826,402 そして 119,999,989 2024年6月30日および2023年12月31日に発行され発行された株式   16,883    12,000 
その他の払込資本   87,605,572    5,216,840 
累積赤字   (98,056,342)   (99,657,737)
株主総赤字   (7,633,897)   (94,428,897)
負債総額と株主赤字  $3,310,259   $5,505,503 

 

未監査の連結財務諸表に関連する注釈を参照してください。

 

 1 
 

 

TEVOGENバイオホールディングス株式会社

未監査の連結業績計算書

 

   2024   2023   2024   2023 
   6月30日に終了した3か月間、   6月30日に終了した6か月間 
   2024   2023   2024   2023 
営業経費:                    
研究開発  $4,124,450   $1,031,393   $24,936,032   $2,378,566 
一般と管理   4,474,577    1,153,073    13,179,719    2,130,182 
営業費用の合計   8,599,027    2,184,466    38,115,751    4,508,748 
事業による損失   (8,599,027)   (2,184,466)   (38,115,751)   (4,508,748)
利息収入(費用)、純額   6    (299,887)   (155,780)   (588,884)
合併取引費用           (7,499,353)    
ワラントの公正価値の変更   38,788        6,815     
転換約束手形の公正価値の変動       (19,700,000)   48,468,678    (47,842,865)
書面によるコールオプションデリバティブ負債の公正価値の変動   (213,214)       (213,214)    
コミットメント株式の発行による損失   (890,000)       (890,000)    
純利益 (損失)  $(9,663,447)  $(22,184,353)  $1,601,395   $(52,940,497)
                     
普通株主に帰属する純利益(損失)、基本  $(6,075,379)  $(22,184,353)  $5,044,907   $(52,940,497)
普通株主に帰属する純損失、希薄化後  $(6,075,379)  $(22,184,353)  $(43,124,798)  $(52,940,497)
普通株主に帰属する1株当たりの純利益(損失)、基本  $(0.04)  $(0.18)  $0.03   $(0.44)
普通株主に帰属する1株当たりの純損失、希薄化後  $(0.04)  $(0.18)  $(0.29)  $(0.44)
加重平均発行済普通株式、ベーシック   154,167,090    119,999,989    145,655,205    119,999,989 
加重平均発行済普通株式、希薄化後   154,167,090    119,999,989    148,154,361    119,999,989 

 

未監査の連結財務諸表に関連する注釈を参照してください。

 

 2 
 

 

Tevogen Bio Holdings株式会社

未検査連結株主資本欠損の変動計算書

 

   株式   数量   株式   数量   株式   数量   資本金   累積赤字   総計 
   シリーズA
优先股
   シリーズb
优先股
   普通株式   追加
資本金超過金
         
   株式   数量   株式   数量   株式   数量   資本金   累積赤字   総計 
2024年1月1日の残高      $       $    119,999,989   $12,000   $5,216,840   $(99,657,737)  $(94,428,897)
Aシリーズ優先株式の発行   500    2,799,990                            2,799,990 
将来のシリーズA-1優先株式発行に向けた返済不能前払い収益                           200,000        200,000 
シリーズb優先株式の発行           3,613    3,613,000                    3,613,000 
合併に伴う転換債務者通貨建替による普通株式への転換                   10,337,419    1,034    46,621,593        46,622,627 
償還と取引費を差し引いた合併                   14,778,056    1,478    (2,885,459)       (2,883,981)
制限付き普通株式の発行                   19,348,954    1,935    (1,935)        
スポンサー顧問サービス料としての普通株式の発行                   150,000    15    676,485        676,500 
株式報酬認識支払い                           26,333,249        26,333,249 
当期純利益                               11,264,842    11,264,842 
2024年3月31日の残高   500    2,799,990    3,613    3,613,000    164,614,418    16,462    76,160,773    (88,392,895)   (5,802,670)
融資契約に基づくコミットメント株式の発行                   1,000,000    100    889,900        890,000 
Polar社に対する普通株式の発行                   1,500,000    150    (150)        
ベストリストリクテッドストックユニットの清算に関する普通株式の発行                   1,711,984    171    (171)        
将来のシリーズA-1優先株式発行に向けた返済不能前払い収益                           2,800,000        2,800,000 
Bシリーズ優先株式の買い戻し           (3,613)   (3,613,000)           3,613,000         
株式報酬認識支払い                           4,142,220        4,142,220 
純損失                               (9,663,447)   (9,663,447)
2024年6月30日の残高   500   $2,799,990       $    168,826,402   $16,883   $87,605,572   $(98,056,342)  $(7,633,897)

 

   シリーズ A 優先株式   シリーズ B 優先株式   普通株式  

[追加]

支払い済み

   累積     
   株式   金額   株式   金額   株式   金額   資本   赤字   合計 
2023年1月1日の残高      $       $    119,999,989   $12,000   $5,216,840   $(39,180,057)  $(33,951,217)
純損失                               (30,756,144)   (30,756,144)
2023年3月31日現在の残高                   119,999,989    12,000    5,216,840    (69,936,201)   (64,707,361)
純損失                               (22,184,353)   (22,184,353)
2023年6月30日の残高      $       $    119,999,989   $12,000   $5,216,840   $(92,120,554)  $(86,891,714)

 

未監査の連結財務諸表に関連する注釈を参照してください。

 

 3 
 

 

Tevogen Bio Holdings株式会社

未検査 キャッシュフローの連結財務諸表

 

   2024   2023 
   6月30日までの6か月間 
   2024   2023 
(千円単位)          
当期純利益  $1,601,395   $(52,940,497)
当期純利益への調整:          
減価償却費   81,104    79,471 
株式報酬費用    30,475,469     
無形利息費用   159,305    589,135 
合併取引の費用   7,099,353     
転換性約束手形の公正価値変動   (48,468,678)   47,842,865 
シリーズA 优先股発行損失   799,990     
コミットメント株式の発行損失   890,000     
認識すべき価値の変化(warrants)   (6,815)    
書面 コールオプションの発行   

375,000

    

 
書き込みコールオプション派生負債の公正価値変動   (161,786)   

 
使用権資産の減価償却   117,189    104,438 
営業資産及び負債の変動:          
前払費用およびその他の資産   (479,471)   144,472 
その他の資産   (68,446)   21,343 
支払調整   3,151,676    372,614 
未払費用およびその他の負債   (589,529)   (500,656)
オペレーティングリース債務   (122,091)   (107,839)
営業によるキャッシュフローの純流出   (5,146,335)   (4,394,654)
投資活動によるキャッシュフロー:          
設備資産の購入       (133,000)
投資活動によるキャッシュフローの純流出       (133,000)
財務活動からのキャッシュフロー:          
逆転合併に関連する取得した現金   229,328     
シリーズA優先株式の発行による受取金   2,000,000     
予想される第A-1株式優先株発行に向けての返金不能な前渡し前受金   3,000,000     
転換可能債権の発行による受取       2,500,000 
財務活動による純現金流入額   5,229,328    2,500,000 
現金の純増減額   82,993    (2,027,654)
期首の現金   1,052,397    5,484,265 
期末の現金  $1,135,390   $3,456,611 
非現金投資および財務活動の補足開示:          
SPAC取引手数料を未払費用およびその他の負債に含む       276,000 
Mergerに関連して可換性約束手形を普通株式に転換   46,622,627     
Bシリーズ優先株式の買い戻し   3,613,000     
逆転記入手続きに伴う純負債の普通株式発行、取引コストを差し引いて   (3,113,309)    

 

未監査の連結財務諸表に関連する注釈を参照してください。

 

 4 
 

 

TEVOGENバイオホールディングス株式会社

注記 未監査の連結財務諸表について

 

注記1. 企業及びビジネス活動の説明、事業の運営及び存続に関する説明ビジネスの性質

 

テヴォゲン バイオホールディングス・インクは、デラウェア州に登記された臨床段階の特殊免疫療法会社で、CD8+サイトカイン性Tリンパ球の力を活用して感染症、がん、および神経障害の治療のための即席、精密T細胞療法を開発しています。同社の精密T細胞テクノロジープラットフォームであるExacTcellは、単一のHLA制限型CTL療法を前向きに選択された、正確に定義されたターゲットを用いて開発、豊富化、展開するための一連のプロセスと方法論です。同社はExacTcellの最初の臨床製品であるTVGN 489を用いて、歩行可能なハイリスクの成人COVID-19患者の治療のための第1相プルーフ・オブ・コンセプト試験を完了しており、その他の製品候補をパイプラインに持っています。

 

2024年2月14日(「クロージング日」)に、2023年6月28日に日付された合意と合併計画(「合併契約」)に基づき、Semper Paratus Acquisition Corporation(「Semper Paratus」)、Semper Merger Sub, Inc.(Semper Paratusの完全子会社)、「Merger Sub」SSVk Associates, LLC(「スポンサー」)、Tevogen Bio Inc(現Tevogen Bio Inc.)(「Tevogen Bio」)、そして売主代表としてのRyan Saadi博士の資格で、Merger SubはTevogen Bioと合併し、生存会社であり、かつ会社の完全子会社となりました(「合併」および合併契約により想定されるその他の取引とともに、「事業組合」)、そしてSemper ParatusはTevogen Bio Holdings Inc.に改名されました。

 

ビジネス組み合わせ(「クロージング」という)の完了に関連して、Tevogen Bioの普通株式の当時発行済株式は、約取引比率で会社の普通株式に換算されました 4.85 各Tevogen Bioの普通株式につき、会社の普通株式のシェアとして約株式が交換されました(「交換比率」という)。ビジネス組み合わせに関する詳細については、注記4を参照してください。

 

注釈4で議論された通り、合併は逆瀬戸際の資本再編として取り扱われ、合併前の会社の歴史的な財務諸表はTevogen Bioの財務諸表としています。クロージング前のTevogen Bioの普通株式に関連するすべての情報は、合併比率を反映するように遡及的に調整され、連結財務諸表および関連する注釈に提示されています。

 

その他、合併後、Tevogen Bioの元持株者および転換社債保有者は、会社の普通株式の発行済み株式の%を保有していました。 91.0Semper Paratusの元株主、債権者、およびその他の契約当事者は、会社の%を保有していました。 9.1%は、会社の%を保有していました。

 

注2。開発段階のリスクと流動性

 

会社は設立以来、一般的に損失と営業キャッシュフローのマイナスを被っており、2024年6月30日時点で積み重ねた赤字は$98,056,342です。会社は、開発中の製品候補から重要な売上を生成できるまで、その時が来るかどうかにかかわらず、追加の損失を見込んでいます。マネジメントは、2024年6月30日時点での現金の$1,135,390および2024年6月に締結されたローン契約(第7項で定義されているもの)、同契約に基づき月額$1,000,000について、36ヶ月間で合計$36,000,000について月$500,000 を引き上げました。2024年8月、会社はローン契約に基づき追加で$500,000 を引き上げました。会社は、追加の資金調達が受けられるまで臨床試験を開始する予定はありません。

 

経営陣は現在、将来の運営のための追加資金を得るための異なる戦略を評価しています。これらの戦略には、株式や債券・債務証券の非公開引受、ライセンスおよび/またはマーケティング契約、さらには公開株式および/または債券・債務証券による資金調達などが含まれる場合があります。企業は、受け入れ可能な条件で資金調達できない場合があり、また、戦略的な提携やその他の契約を有利な条件で締結できない場合があります。資金調達の条件は、企業の株主の保有権や権利に不利な影響を与える可能性があります。企業が追加資金を調達できない場合、研究開発プログラム、製品ポートフォリオの拡大、または将来の商品化活動を延期、削減、または中止することが求められ、これはビジネス展望に不利な影響を与える可能性があります。

 

設立以来の業務は、主に会社の組織づくり、資金調達、ライセンス取得技術の開発、研究、臨床前研究と臨床試験の実施、およびビジネス統合の追求から成ります。 会社は、研究開発のために多額の支出を行う特定のバイオテクノロジー企業に関連するリスクにさらされています。 会社の研究開発プロジェクトが成功することや、開発された製品が必要な規制承認を取得すること、また承認された製品が商業的に有益であることを保証することはできません。 また、会社は急速な技術変革の環境で運営されており、従業員やコンサルタントのサービスに大きく依存しています。

 

 5 
 

 

Tevogen Bio Holdings株式会社

注記 未監査の連結財務諸表について

 

注3.見積もりの使用

 

会社の年次 財務諸表に含まれる重要な会計ポリシーの概要は、2024年4月29日にSECに提出された同社の現行報告書8-K/Aのエクシビット99.1で見つけることができます(以下、「8-K書類」という)。以下に示す通り、大きな変更はありませんでした。

 

報告の基礎

 

当社の同梱された未監査の連結財務諸表は、米国で広く受け入れられている会計原則(「GAAP」)に適合して中間財務情報として提示され、SECの規則に従っています。これらのノートに関する適用ガイダンスの言及は、会計基準コーディフィケーション(「ASC」)や財務会計基準協議(「FASB」)の会計基準更新(「ASU」)で見られるGAAPを指すものです。経営陣の意見では、同梱された未監査の連結財務諸表には、主に勘定、見積もり、および連結財務諸表に影響を与える仮説を含む、通常発生する調整(一連の正味)、(財務状況、業績、およびキャッシュフローを公示される期間に公正な表示に必要な調整)が含まれております。同梱された未監査の連結財務諸表は、Form 8-kのExhibits 99.1および99.2に提出されたTevogen Bioの財務諸表と経営の財務状況と業績の論点と一緒に読まれるべきです。提示された期間の中間結果は、2024年12月31日までの年次終了時の予想される結果、または将来の中間期間の結果を必ずしも示すものではありません。

 

米国公認会計士協会の基準に従って、グループの財務諸表を作成する場合、管理陣が財務諸表および付属する注釈に記載されている金額に影響を及ぼすと評価される値を見積もる必要があります。したがって、実際の結果はこれらの見積もりと異なる場合があります。

 

GAAPに準拠した未監査の連結財務諸表を作成する際、経営陣は資産および負債の報告額、潜在的な資産および負債の開示、および経費の報告額に影響を与える見積もりや仮定を行う必要があります。実績はこれらの見積もりと異なる場合があります。見積もりと仮定は定期的に審査され、修正の影響が必要とされるときには、未監査の連結財務諸表に反映されます。

 

経営予想に必要とされる重要な領域には、合併前の普通株式と変換社債の公正価値、Series A 优先股および Series B 优先股の公正価値、ローン契約のオプションの公正価値、株式報酬の仮定、有形固定資産の見積もり有用寿命、研究開発費用の債務が含まれます。

 

普通株式の取得オプション(フリースタンディングおよび埋め込み)

 

ローン契約(以下定義)に伴って発行された株式連動購入オプションは、ASC 815に従い、それが独立しているかホストインストゥルメントに埋め込まれているかを判断するために評価されます。 エンティティ自身の株式に関するデリバティブとヘッジ契約 (ASC 815)。それぞれの購入オプションのタイプは、ASC 815に従い、資本または負債の分類を評価されます。会社の埋め込み型および独立型の購入オプションは、負債分類のデリバティブとして判断され、発行日および各連結貸借対照表日において、公正価値で計測され、公正価値の変動は、一連の業績と一連のキャッシュフロー計算書内の「買いオプションデリバティブ負債の公正価値変動」に記録されます。

 

信用リスクの集中

 

企業に重要な信用リスクの集中の可能性がある金融商品は、主に現金です。企業は連邦保険で保護された金融機関に連邦保険限度額を超える預金を保有しています。企業はそのような口座で損失を経験しておらず、現金に大きなリスクがあるとは考えていません。

 

セグメント報告

 

運営セグメントは、会社の一部であり、個別の財務情報がその最高経営責任者または意思決定グループによって定期的に確認されるものと定義されます。企業は自身の運営を見ており、ビジネスを管理しています。 oneworldアライアンスのメンバーと追加のグローバルパートナーとともに、お客様はalaskaair.comで30以上の航空会社と世界中の1,000以上の目的地で購入、獲得、または交換する選択肢が今まで以上にあります。 基本的な希薄化後の純利益(損失)当たり株式数は、当期に流通する普通株式の加重平均数に純利益(損失)が割り当てられたものを除算して計算されます。基本的な株式数に入るポテンシャルダイルーションポイントは、当社の普通株式の購入を約束するウォランティや、非手放しの制限付き株式ユニット(「RSU」)の所有物などが含まれます。

 

 6 
 

 

Tevogen Bio Holdings株式会社

注記 未監査の連結財務諸表について

 

warrants

 

非公募発行の合併の結果、会社はASC 815に準拠してSemper ParatusのIPOの一環として元々売られたワラントの会計を行い、ASC 480を考慮しています。 これらの埋め込み型機能は別々に行使できますが、法的に分離できないため、バイオエヌテックのライセンスおよびオプション契約は独立した財務取引として会計処理されます。 (ASC 480)。その評価は、ワラントが独立した金融商品であり、ASC 480の定義に従って負債としての条件を満たしているか、ASC 815における株式分類のすべての条件を満たしているかなどを検討します。この評価は専門判断を必要とし、ワラントの発行時および未だに保有されている期末日ごとに実施されます。

 

公正価値測定

 

特定の資産および負債は、GAAPに従って公正値で計上されます。公正値とは、測定日において資産を受領するために受け取るであろう価格、または負債を譲渡するために支払うであろう価格(退場価格)を、資産または負債の主要な市場または最有利な市場において、市場参加者間での整然な取引に基づいて定義されます。企業は、可能な限り観測可能な入力を最大限に利用し、観測できない入力の使用を最小限に抑える評価技術を利用しています。公正値測定における市場参加者の仮定を考慮する際、次の公正値の階層は、観測可能な入力と観測できない入力の違いを明確にし、以下のレベルのどれかに分類される入力を区別します。

 

レベル1 同一資産または負債についての活発な市場での未加工の見積価格;
   
レベル2 レベル1の価格以外で観察可能な入力、例えば活発な市場における類似したが同一でない資産または負債の見積もり価格、非活発な市場における同一または類似した資産または負債の見積もり価格、または観察可能な市場データによって裏付けられるその他の入力。
   
レベル3 市場データがほとんどないまたは全くない観察できない入力で、会社が資産や負債の価格設定に参加者が使用するであろう独自の仮定を開発する必要がある。

 

貸借対照表に記載されている歴史的金額で認識された金融商品は、支払手形および短期借入金となります。会社は、これらの金融商品が短期的な性質であるため、支払手形および短期借入金の帳簿価額が公正価値にほぼ等しいと考えています。

 

会社の繰り返しの公正価値測定は、合併前の転換社債からなり、会社は会計の複雑さを低減するために公正価値オプションを選択し、合併後にはプライベートワラントが含まれています。このような公正価値測定は、レベル3の入力値です。次の表は、会社の転換社債の総公正価値の推移を提供しています。

 

2024年1月1日の残高  $94,932,000 
    - 
償却された利息費用   159,305 
公正価値変動   (48,468,678)
変換可能な約束手形の変換時の償却   (46,622,627)
2024年6月30日の残高  $ 
      
2023年1月1日の残高  $39,297,000 
発行時の初期公正価値   2,500,000 
償却された利息費用   589,135 
公正価値変動   47,842,865 
2023年6月30日の残高  $90,229,000 

 

企業は合併前に可変約束手形の公正価値を決定するために確率加重予想収益法の評価手法を使用しました。合併前の可変約束手形の公正価値を決定する際に使用された重要な仮定と範囲には、変動(80%)、割引率(35% - 36%)、および将来の流動性事象の確率(85% - 95%)が含まれていました。企業は、閉鎖日の株価を使用して、閉鎖日の可変約束手形の変換除却の公正価値を決定しました。

 

2024年6月30日から2023年6月30日までの6か月間にレベル間の移行はありませんでした。

 

 7 
 

 

Tevogen Bio Holdings株式会社

注記 未監査の連結財務諸表について

 

クロージング時に、会社は私的株式引受権を取得しました。その公正価値は、クロージング日と2024年6月30日の間に減少しました。6,815 このような公正価値の計測は、レベル3の情報源によるものです。以下の表は、株式引受権の累積公正価値の推移を示しています。

 

   派生的な
保証 pass負債
 
2024年2月15日の残高  $ 
発行時の初期公正価値   29,000 
公正価値変動   (6,815)
2024年6月30日の残高  $22,185 

 

2024年6月、会社は取得した書面のコールオプションの公正価値が$で減少しました。161,786 発行と2024年6月30日の間に。このような公正価値の測定値はレベル3の入力です。次の表は書面のコールオプションの総合公正価値のロールフォワードを提供しています。

 

   書面に基づくコール・オプションデリバティブの負債 
2024年2月15日の残高  $ 
発行時の初期公正価値   375,000 
公正価値変動   (161,786)
2024年6月30日の残高  $213,214 

 

次の表は、2024年6月30日に会社の資産および負債に関する情報を提示し、会社が判断に使用した公正な価値で測定される資産および負債の公平な価値階層を示しています。

 

   レベル   引用された
価格はその他
活発な
マーケット
レベル1
   著しい
その他
観測可能
入力
観察不能な変数(レベル2)
   著しい
その他
その他の入力
入力
(レベル3)
 
負債:                    
デリバティブワラント負債   3   $     $      $22,185 
書面に基づくコール・オプションデリバティブの負債   3   $   $   $213,214 

 

その 会社の非経常公正価値の測定値は、シリーズA優先株で構成されています。このような公正価値の測定値はレベル3のインプットです。 当社は、モンテカルロシミュレーションを使用してシリーズA優先株の公正価値を決定しました。モンテカルロで使われる主なインプット シリーズA優先株の公正価値を推定するためのシミュレーションには、以下の範囲のボラティリティが含まれていました 75% から 85%、保有期間は シリーズA優先株式契約で定義されているみなし清算イベント。範囲は 0.510.0 何年も、そしてリスクフリーの利息 以下の間のレート 4.3% と 5.3%。受け取った現金の差額2,000,000 シリーズA優先株の発行時と その推定公正価値は、連結損益計算書で一般管理費として計上されました。

 

2024年6月、当社は 会社の関連当事者であるパテル・ファミリー法律事務所(以下「貸主」)とのローン契約(「ローン契約」) 最大$のタームローンのための無担保クレジットラインファシリティ(「ファシリティ」)を提供します36,000,000。利用した会社 自立型$の公正価値を決定するためのモンテカルロシミュレーション14,000,000 購入オプションと埋め込み$36,000,000 購入します ローン契約に関連するオプション。モンテカルロシミュレーションの方法論は会社の将来をシミュレートします トレーリングVWAP(以下に定義)が$に達するかどうか、いつになるかを推定するための株価10.00 1株当たり、そして得られたペイオフを現在価値係数を使用して各評価日に割引します。重要な前提条件 これらのオプションの公正価値を決定する際に使用されるのは、ボラティリティです 72.5% と割引率 4.94%.

 

一株当たり当期純利益(損失)

 

会社は、期間中に発行済みの普通株式の加重平均数で当期純利益(損失)を割ることにより、基本当期純利益(損失)1株当たりを計算します。 会社は、発行済みの優先株と制限つき普通株それぞれが普通株主に利用可能な収益に参加しますが、損失には参加しないことを決定しました。 会社は、期間中に発行済みの普通株の加重平均数と、希薄化効果がある場合は、潜在的希薄証券の潜在的希薄化効果を合計し、当期純利益(損失)を割って、希薄化後当期純利益(損失)1株当たりを計算します。

 

最近 発行された会計基準

 

2020年8月、FASBはASU第2020-06号、負債 - 債務債券の転換とその他のオプション(サブトピック470-20)およびデリバティブとヘッジ - エンティティ自身の株式における契約(サブトピック815-40):転換可能証券および契約の会計に関する指針(ASU 2020-06)を発行し、転換可能証券の会計処理を簡素化することで、転換可能債務証券に適用可能な会計モデルの数を減らしました。ASU第2020-06号ではまた、転換可能な証券の希薄化後1株当たり利益を計算するための自己株式計算法を廃止し、転換時法の使用を求めています。2024年1月1日から、会社はASU第2020-06号を採用し、その適用は連結財務諸表および関連開示に影響を与えませんでした。 ASU第2020-06号は、転換可能証券の会計処理を簡素化し、転換可能債務証券に適用可能な会計モデルの数を減らすことによって効果的です。ASU第2020-06号はまた、転換可能証券の希薄化後1株当たり利益を計算するための自己株式計算法を廃止し、転換時法の使用を求めています。2024年1月1日から、会社はASU第2020-06号を採用し、その適用は連結財務諸表および関連開示に影響を与えませませんでした。 ASU第2020-06号は、転換可能証券の会計処理を簡素化し、転換可能債務証券に適用可能な会計モデルの数を減らすことで効果的です。ASU第2020-06号はまた、転換可能証券の希薄化後1株当たり利益を計算するための自己株式計算法を廃止し、転換時法の使用を求めています。2024年1月1日から、会社はASU第2020-06号を採用し、その適用は連結財務諸表および関連開示に影響を与えませんでした。

 

 8 
 

 

Tevogen Bio Holdings株式会社

注記 未監査の連結財務諸表について

 

2023年11月、FASBはASU第2023-07号を発行しました。セグメント報告(トピック280):報告対象セグメントの開示の改善 (「ASU 2023-07」)。 ASU 2023-07は、重要なセグメント経費、最高経営責任者に関する情報、単一の報告対象セグメントを持つ企業のための開示など、報告対象セグメントの開示を向上させます。 さらに、修正は四半期間中の開示要件を強化し、企業が利益または損失の複数のセグメント測定を開示できる状況を明確にし、その他の開示要件を含みます。 ASU 2023-07は、2023年12月15日以降の開始する会計年度および2024年12月15日以降に開始する会計年度の四半期間に適用されます。 会社は、ASU 2023-07の採用が連結財務諸表および関連開示に与える影響が重大であるとは予想していません。

 

 

注記 4. ビジネスの統合

 

オン 締切日、当社は注記1に記載されている企業結合を完了しました。合併は逆資本増強として会計処理されました 合併条件や以下を含むその他の要因に基づいて、テボゲンバイオが会計上の買収者と決定されたため、GAAPの下で 合併後、テボゲンバイオ(i)の元株保有者および転換約束手形の保有者は、およそ 91.0% 会社の、(ii)取締役が会社の取締役の過半数(7人中6人)を占め、(iii)経営陣がすべてを占めました 会社の経営陣の主要な役職。したがって、合併はテボゲンバイオが株式を発行して取得するのと同等に扱われました ゼンパー・パラタスの純資産。合併の結果、Semper Paratusの純負債は買収日に記録されました 連結財務諸表の公正価値と合併前に報告された経営成績は、Tevogen Bioのものです。 合併直後は 164,614,418 発行済の当社の普通株式です。

 

次の表は、合併によって取得された純負債を示しています:

 

   2024年2月14日 
現金  $229,328 
スポンサーからの帰属   158,819 
前払費用およびその他の資産   2,501 
支払調整   (96,175)
未払費用   (1,269,126)
債務不足額証券   (1,651,000)
デリバティブワラント負債   (29,000)
取得された純負債合計   (2,654,653)
加えて、現金での買収に限定された合併取引コスト   (229,328)
取得された純負債合計に合併取引コストを加えたもの  $(2,883,981)

 

マージャーに関連する取引の総コストは$です7,728,681 閉鎖日までに$の取引コストが発生しました。そのうち$はマージャーから受け取った現金の範囲内で直接資本に請求され、残りの$は2024年6月30日を締め切りとしてマージャー取引コストに請求されました。229,328 マージャーから受け取った現金額と同額の$が直接資本に請求され、残りの$は2024年6月30日を締め切りとしてマージャー取引コストに請求されました。7,499,353 2024年6月30日までの6か月間にわたるマージャー取引コストは$に請求されました。

 

Tevogen Bioの普通株式の旧株主とスポンサーは、閉鎖日から始まる3年間にわたる期間中、会社の普通株式の出来高加重平均価格(「VWAP」)が指定された閾値水準に達した場合、最大で合計 株の普通株式(「Earnout Shares」)を受け取る資格があります。Earnout Sharesに関する詳細は、獲得契約の詳細については、注釈5、Earnout Sharesを参照してください。 24,500,000 閉鎖日から始まる3年間の期間中に、会社の普通株式の出来高加重平均価格(「VWAP」)が特定の閾値水準に達した場合、普通株式(「Earnout Shares」)を最大で受け取る資格があるんです。Earnout Sharesの詳細に関しては、獲得契約の詳細については、注記5、Earnout Sharesを参照してください。

 

合併に関連して、会社は、スポンサーが引き受ける代償として、シリーズbの优先株を発行しました3,613,000Semper ParatusとTevogen Bioの負債および義務(「引き受けられた負債」)に関連して、会社はSeries bの優先株をスポンサーに発行しました。発行時の公正価値は、合併取引コストに記録され、連結損益計算書の中で表示されました。発行された全Series bの優先株は、2024年6月30日までの3か月間に会社によって回収され、引き受けられた負債の返済義務からスポンサーが解放されました。詳細については、ノート9を参照してください。

 

メモ 5。 アーンアウト株式

 

クロージング後、Tevogen Bioの普通株式の元保有者は最大で受け取る可能性があります 20,000,000 、各々のシェアが含まれた トランシュに 6,666,667, 6,666,667、および 6,666,666 株ごとの株であることに注意してください。最初、二分、そして三分の株は、会社の普通株の VWAP が 15.00, $17.50および1,38820.00以上の場合に発行されます。取引日の間でどこでも20日間の間、3年間以内でしゅうせの30日の間の取引期間のなかで

 

 9 
 

 

Tevogen Bio Holdings株式会社

注記 未監査の連結財務諸表について

 

スポンサーは、上記の条件と同じ条件でEanout株を受け取り、ただし、スポンサーの3つのEanoutトランチごとに、普通株式が○株である 1,500,000 普通株式の株式の株数合計○株を超える 4,500,000 Eanout株は、Tevogen Bioの普通株主のための配当の形態であり、スポンサーが獲得できるEanout株は、逆再編成における懸念事項として扱われている。ASC 815に従い、Eanout株は会社の普通株式にインデックスされ、永続的な資本内に分類されています。

 

注6。

 

 

 

   6月30日   12月31日 
   2024   2023 
プロフェッショナルサービス  $1,387,446   $976,301 
   388,601    120,149 
総計  $1,776,047   $1,096,450 

 

注7。債務

 

ローン契約書

 

2024年6月6日、会社は貸し手との融資契約を締結し、普通株式の担保のないクレジットラインを提供して、最大 $までの資本融資のための施設が設けられました。36,000,000。当該施設に基づき、会社は月間カレンダー毎に最大$までの資本融資を引き出すことができます。1,000,000 36か月間の引き出し期間中に、各資本融資引き出しには満期日があり、また利息は日次SOFRに加え %以下、および%。 48ヶ月 三か月以上の払込期日に利息が発生し、資金調達日の三か月記念日に支払われます。 2.00一株あたり$での効果的な価格で普通株式での支払いが行われます。7.00。元本は満期日の前に返済される可能性があり、返済や前払いは、会社の選択により現金または普通株式で行われる場合があります。1.50 。普通株式による元本の支払いは、$のうち大きい方の効果的な価格で行われます。1.50 株価と普通株式の出来高の過去10日間の加重平均価格(“Trailing VWAP”)は、支払いの直前の取引日時点で計算されます。ローン契約を締結する動機として、会社は 1,000,000 年6月に貸し手に普通株式をシェア発行しました。

 

ザ・ ローン契約には購入オプションが含まれており、貸し手は最大$まで購入することができます14,000,000 の普通株式の と等しい購入価格 701株あたりのトレーリングVWAPの割合(「$14.0 100万個購入オプション」)。ザ・$14.0 100万個購入 オプションはトレーリングVWAPが$に達して初めて行使可能になります10.00 一株当たり。ザ・$14.0 100万個の購入オプションは自立型であると判断されました ASC 815に基づくデリバティブ負債で、公正価値で計上され、公正価値の変動は書面による公正価値の変化として記録されます 連結損益計算書内のコールオプションデリバティブ負債。

 

ローン契約には、$ と同一の購入オプション(「追加額購入オプション」と呼ばれる)も含まれています。14.0 ミリオンの購入オプションと同様ですが、オプションは、トレーリングVWAP が$に達した時点で、ローン契約の未引き出しの期間ローン残高までの金額を対象として行使できます。10.001株あたり$に達した時点で。追加額購入オプションは、書面に記載されたローンコミットメント内の埋め込みデリバティブとして特定され、ASC815に基づいて分割が必要であり、公正価値で提示され、公正価値の変動は、合併損益計算書内の書面に記載されたコールオプションデリバティブ債務の公正価値変動に記録されます。

 

ザル $14.0 100万件の購入オプションと追加金額の購入オプションは、以下の範囲内の書面によるコールオプションデリバティブ負債に記録されます 連結貸借対照表。

 

Loan Agreementは、ASC 825に基づく公正価値オプションの適格対象外である書面による貸付コミットメントです。 金融商品ただし、管理部門は、今後のこのコミットメントに基づく引き出しについて公正価値オプションを選択する意向があり、そのためLoan Agreementに関連するすべての発行費用を費用計上しています。発行費用は、Lenderに発行された普通株式の公正価値である$を含むものです。 1,000,000Lenderに発行された普通株式の$を含む、Loan Agreementに関連する発行費用の公正価値890,000また、$の購入オプションと追加金額購入オプションについて、発行日の公正価値はそれぞれ$です。105,000と $270,000 $百万の購入オプションおよび追加金額購入オプションに対する$の発行日公正価値14.0

 

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Tevogen Bio Holdings株式会社

注記 未監査の連結財務諸表について

 

手形 支払われるべき

 

合併の結果、企業はPolar Multi-Strategy Master Fund(「Polar」)が保有している支払手形を引き継ぎ、その収益はSemper Paratusによる運転資金目的で使用されるものであり、2024年6月30日時点での未払残高は$1,651,000。クロージング日時点で の未払残高は未払いのままです。 支払手形は利息を生じません。支払手形の未払残高は、合併後5営業日以内に全額返済する必要があり、したがって、企業は2024年6月30日時点で義務不履行になっています。支払手形のデフォルト規定により、企業はPolarに株式を譲渡したり、金額を支払う必要はありません。企業は2024年5月に、合併の結果として、サブスクリプション契約の下で、Polarに普通株を貸与する形で株式を発行しました。 1,500,000

 

注8。 株式報酬

 

閉じるに関連して、会社はTevogen Bio Holdings Inc. 2024 Omnibus Incentive Plan(以下、「2024 Plan」という)を採用し、2020年の株式報酬プラン(以下、「2020 Plan」という)に基づく授与をもはや行わなくなりました。閉鎖日時点で未決済かつ未発行であった2020 Planの制限付き株式ユニット(以下、「RSU」という)授与は、自動的にキャンセルされ、会社の普通株式に関する2024 Planの下で賞として転換されました(以下、「ローローバーRSU」という)。このようなローローバーRSUは、閉鎖前の該当する授与契約に定められた条件と条項に引き続き従うものとします。

 

2024年計画の下、会社は総数最大で株式のアワードを授与する権限を持っており、Rollover RSUsをカバーしています。 40,000,0002024年計画には、オプション、ストック・アプリシエーション・ライツ、制限付き株式、制限付き株式ユニット、およびその他の株式ベースのアワードの授与が規定されています。2024年6月30日時点で、2024年計画の下で授与可能なアワードが残されています。r 20,651,046 シェア2024年計画の下で授与可能なアワードが残っています。

 

会社は、役務に基づくベスティング条件または役務に基づくパフォーマンスベースのベスティング条件のいずれかに従うRSUを発行しています。役務に基づくRSUの報酬費用は、褒賞のベスティング期間を通じて直線的に認識されます。役務に基づくパフォーマンスベースのRSU(「パフォーマンスベースのRSU」)の報酬費用は、流動性イベントの条件が達成されることを前提として成し遂げられる可能性が高いと見なされた時に認識されます。

 

オン 締切日、会社は集計結果を発表しました 19,348,954 2024年計画に基づくRSUを会社の最高経営責任者に送って、 ライアン・サーディ博士(「特別RSU賞」)。そのようなRSUはすぐに制限付普通株式(「制限付き」)の株式に転換されます 株式」)、2031年2月14日から始まる年4回の分割払い(「権利確定期間」)の制限です。 RSU特別賞の条件に従い、サーディ博士は制限付株式の議決権を行使できますが、株式を売却することはできません。 譲渡、譲渡、担保付済み、担保付またはその他の方法で妨害された場合は、没収の対象となります。サーディ博士は自動的に権利が確定していないものをすべて没収します 彼が会社を辞めた場合の制限付株式。特別RSUアワードの1株当たりの公正価値は、$と決定されました4.51 あたり 株式。締切日の会社の株価と同等で、付与日の公正価値の合計は$です87,263,783。 ASC 718に従って、 報酬-株式報酬 (「ASC 718」)、会社は報酬を認識します 締切日から権利確定期間の終了までの経費は定額制です。

 

制限付き 株式およびRSUの活動は以下の通りでした:

 

   サービスベースの制限付き株式   業績ベースのRSU 
   株式   加重平均価格
平均
グラント日
公正価値
   株式   加重平均価格
平均
付与日
公正価値
 
2024年1月1日時点で未獲得      $    10,900,128   $2.97 
承諾されました   19,348,954    4.51         
Vested           (7,174,362)   2.85 
没収                         
2024年6月30日現在の未発行株式数   19,348,954   $4.51    3,725,766   $3.19 

 

として 合併の結果、流動性イベントのパフォーマンス条件が達成されたため、報酬費用は1,966,603 2024年6月30日に終了した3か月と27,200,090 2024年6月30日までの6か月間、業績ベースのRSUに認定されました。そのうちの 1,711,984 株式は2024年6月30日に発行され、 5,462,378 株式は2024年6月30日以降に発行されます。$がありました83,988,402 2024年6月30日現在の制限付株式に関連する、認識されていない報酬費用で、加重平均を超えて費用計上される 期間の 9.6 何年も。$がありました5,138,040 2024年6月30日現在の業績ベースのRSUに関連する認識されていない報酬費用のうち、加重計算を超えて支出されます 平均期間の 0.9 何年も。

 

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注記 未監査の連結財務諸表について

 

会社は、添付の連結損益計算書において、以下の費用カテゴリーで株式報酬費用を計上しました:

 

   2024年2月29日までの3ヶ月間   終了6ヶ月 
   流動資産:   流動資産: 
研究開発  $3,010,944   $22,746,840 
一般管理費用   1,131,276    7,728,629 
総計  $4,142,220   $30,475,469 

 

No 2023年6月30日に終了した3か月または6か月間にわたり、株式ベースの報酬費用が認識されました。

 

注意9. 株主資本の赤字

 

普通株式

 

2024年2月15日時点で、会社の普通株式とワラントはそれぞれシンボル“TVGN”および“TVGNW”で、ナスダックストックマーケットLLCで取引を開始しました。

 

2024年6月30日現在、会社は持っていました 168,826,402 普通株式の発行済み株式と発行済み株式。利益配分に関連する会計目的では、完全に取得された株式または買戻しの対象外である株式のみが発行済みとみなされます。

 

以下は発行済み普通株式の調整です:

 

   6月30日 
   2024 
普通株式の合計発行済み株式数および発行済み株式数   168,826,402 
追加:発行予定の株式数:     
終了時の流動性の条件の達成による歩留まりベースの厳密に制限された株式単元(a)   5,462,378 
未来の配当対象株数:     
没収の対象となる制限付き普通株式の発行(b)   (19,348,954)
総発行済み株式数   154,939,826 

 

(a)2024年6月30日現在、流動性条件がクロージング時に満たされたパフォーマンスベースの株式付与単位(RSUs)が発生していましたが、法的に普通株式に精算されていません。詳細は注記8を参照してください。
   
(b)サアディ博士は、会社を離れた場合、特別RSU授与に基づく未発生の制限付き株式を自動的に全セクター失います。特別RSU授与に関する詳細は注記8を参照してください。

 

合併前、Tevogen Bioは投票権付きおよび非投票権の普通株式を発行していました。取引所比率の適用により、Tevogen Bioの普通株主はクロージング時に会社の普通株を受け取りました。これによって、会社の普通株の数量が決定された(詳細はノート1を参照)

 

優先株式

 

会社は最大普通株式を発行することができ、 20,000,000$0.0001株式ごとに2.52ドルです。

 

優先株式1シリーズ

 

2024年3月、会社はシリーズA優先株をそれぞれ株発行するために認可しました。 2,000500 シェアをそれぞれ、シリーズA優先株(「シリーズA」という)を1株あたり$に、投資家に発行しました。4,000 株式A原額発行価格(「シリーズA原額発行価格」という)」で、総額$の売上高が得られました。2.0 会社は、シリーズAの発行に関連する連結損益計算書に$の経費を記録しました。799,990 シリーズAの発行時の実勢価格が1株$であり、購入価格$を差し引いた金額に等しい、$の実勢価格を1株あたり記録しました。5,600 購入価格$を差し引いた金額である、1株あたり$の実勢価格からシリーズAの発行に関連する経費$を会社が記録しました。4,000株式ごとに2.52ドルです。

 

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注記 未監査の連結財務諸表について

 

配当

 

シリーズAの保有者は、毎日蓄積された配当を受け取る権利があり、固定金利の週単位で支払われます。 5%年額のシェアあたりの配当を受け取る権利があります。 シリーズAの元の発行価格に、自動的に2%ずつ増加する(シリーズAの蓄積配当)これらの配当は、会社が宣言するときに支払われるようになります。シリーズAの優先株式は、普通株式の保有者に支払われる通常配当または特別配当に対し、換算に基づいて分配を受けます。

 

清算

 

シリーズAは普通株式とシリーズb優先株式(以下、「シリーズB」という)よりも優先してランク付けされ、清算優先順位である。会社の清算、または特定の見なされる清算イベントの場合、シリーズAは、シリーズA元発行価格に加えて償還日まで未払いの全シリーズA積み立て配当、またはシリーズAが清算または見なされる清算イベントの直前に普通株式に換金された場合に支払われるであろう金額のうち、大きい方の価格で償還可能です。

 

投票

 

シリーズAには投票権がありません。

 

償還

 

シリーズAの株主は、会社の清算または推定される清算イベントが発生しない限り、株式を償還する権利を持っていません。会社は、そのシリーズAを、シリーズA元発行価格に加えて、そこに未払いのシリーズA未払い配当を加算した金額で償還する権利を有します。この場合、会社の普通株式のVWAPが$を超える場合5.00 株式1株あたり 会社のコール選挙の直前20日間.

 

(1)

 

シリーズAの保有者は、シリーズAを普通株式に換算するオプションを持っており、この換算率は、シリーズA元発行価格をシリーズA換算価格で割ったものに等しい。この換算価格は初めに$4.00 に1株あたり設定されており、標準的な希薄化調整の対象となります。

 

シリーズ A-1优先股

 

オン 2024年3月27日、当社はシリーズAの投資家と、以下を対象とする修正および改訂された証券購入契約を締結しました の発行 600 総購入価格$のシリーズA-1優先株の株式6,000,000. シリーズA-1プリファードの条件 株式はシリーズAと同じですが、累積配当は年率15%を上限とし、シリーズA-1の発行価格はシリーズAと同じです は $ と定義されています10,000 一株当たり。2024年6月30日の時点で、投資家は返金不可のデポジットを支払っていました3,000,000 シリーズに向けて A-1の購入価格、そして いいえ シリーズA-1優先株式の株式が発行または発行されました。

 

シリーズB優先株式

 

閉鎖に関連して、会社はセンパー・パラトゥスとテヴォジェン・バイオの一定の負債と義務を引き受ける代わりに、スポンサーにシリーズbの株式を発行する契約を締結しました。2024年3月に発行されたシリーズb株式は、引き受けられた負債に対する代償として発行されました。 3,613引き受けられた負債が未払いのままであり、会社が債権者によって法的に解放されていなかったため、負債は消滅せず、会社の貸借対照表に残りました。シリーズbの発行日の公正価額は、$で決定され、合併取引コスト内に記録されました。3,613,000シリーズbは恒久的な資本として分類されました。

 

2024年6月、会社とスポンサーは、优先股回购协议を締結しました。これにより、会社はスポンサーが負っていた義務を解放する見返りに、すべての未解約シリーズbを取引所で返却しましたが、現金の支払いはありませんでした。 この返済は、関係当事者からの見なされる貢献として記録され、追加投入資本に計上されました。 2024年6月30日時点で、未解約のbシリーズの株式はあります。引き受けられた負債は2024年6月30日時点で会社の貸借対照表に記載されています。 なし bシリーズの株式は未解約のままです。仮定された負債は2024年6月30日時点で会社の貸借対照表に記載されたままです。

 

 13 
 

 

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注記 未監査の連結財務諸表について

 

warrants

 

クロージング時には、 17,975,000 2021年11月にセンパーパラタスが初めに発行したwarrantsで、 17,250,000 IPOで売却された公開warrantsと、 725,000 同時に行われた非公募発行のwarrantsが引き継がれました。

 

公開ワラント

 

公開ワラントの行使価格は株当たり$です11.50 シェアに対して、本公開ワラントは、年に行使可能となります 2024年3月15日、そして2029年2月14日のニューヨーク時間午後5時まで、または償還または清算により、期限切れとなります。ワラント保有者は、有効な登録声明が存在しない場合、または会社がワラントの行使により発行される会社の普通株式をカバーする有効な登録声明を維持しなかった期間中に、“無担保基準”に基づいてワラントを行使することができます。その他の例外もしくは1933年の証券法の第3(a)(9)条に応じて 会社は、公開ワラントを、株価が1株あたり$18.00以上に等しいか超える場合、公開ワラントの保有者に償還通知を送付する日の前日までに、30営業日以内に20営業日で実行した場合に償還することができます。 2024年6月30日現在で、未処分の公開ワラントは 17,249,978 シェアがあります。

 

非公募ワラント

 

非公募発行ワラントは公募ワラントと同一であり、ただし、非公募発行ワラントは初期購入者またはその認可を受けた譲受人によって保有されている限り、(i) 会社によって償還可能ではなく、(ii) 保有者によって無償で行使することができます。2024年6月30日現在、 725,000 非公募発行ワラントが未決済です。

 

会社のワラント会計方針に関する追加情報については、注3を参照してください。

 

社会保障税の債務猶予 関係者間取引

 

スポンサーとの取引

 

合併契約に基づき、会社は顧問サービスに$を負担しました。2,000,000 合併およびその後、会社と保証人は、顧問サービス手数料の$の内$を現金で支払い、$は保証人から支払われる金額と相殺され、残りの顧問サービス手数料は会社の普通株式の$株式が決済時に支払われました。250,000 保証人顧問サービス手数料の内、現金で支払われる$が示されています。250,000 普通株式の発行で残額の顧問サービス手数料が支払われました。 150,000 現金で支払われる保証人顧問サービス手数料は、関連会社に対する支払額欄に表示されています。

 

2024年6月30日現在、スポンサーは会社に$を借りています158,819 動作資本費用をカバーするため、「関係会社からの支払い予定額」欄にまとめられています

 

Sponsorに発行されたシリーズbに関する追加情報については、注記9を参照してください。

 

株式報酬

 

2023年1月、会社は 40,000 Companyの会長兼最高経営責任者の妻に向けてアドバイザリーサービスを提供するためにベースのパフォーマンスRSUを発行し、 20,000 会社の最高財務責任者の娘が経営するMehtaphoric Consulting Incに向けて、会社に提供される情報技術サービス用のパフォーマンスベースのRSUを発行しました。取引に関連して、パフォーマンスの条件が達成されたため、$800,396 の賠償費用が認識されました。

 

ローン 契約

 

ローン契約に関する詳細情報については、追加情報としてノート7を参照してください。この契約は、最大$までの無担保のクレジットライン施設を提供しています。36,000,000 を超えない範囲で、累積して支払うことはできません。

 

 14 
 

 

Tevogen Bio Holdings株式会社

注記 未監査の連結財務諸表について

 

注意 11. 株式当たり当期純利益(損失)

 

以下の表は、1株当たりの基本的および希薄化後の利益(損失)の計算を示しています:

 

   2024   2023   2024   2023 
   6月30日までの3か月間   6月30日までの6か月間 
   2024   2023   2024   2023 
分子:                    
当期純利益  $(9,663,447)  $(22,184,353)  $1,601,395   $(52,940,497)
未配当の積算級A株式配当の減少   (24,932)       (26,301)    
シリーズbの買戻しを追加   3,613,000        3,613,000     
控除: 参加証券に割り当てられた未分配利益           (143,187)    
当期純利益(普通株主に帰属するもの)(基本)  $(6,075,379)  $(22,184,353)  $5,044,907   $(52,940,497)
                     
当期純利益  $(9,663,447)  $(22,184,353)  $1,601,395   $(52,940,497)
シェア未宣言の累積Series A配当金を減らす   (24,932)       (26,301)    
シリーズBの買い戻しを加算する   3,613,000        3,613,000     
転換社債の利子を減らす           155,786     
転換社債の公正価値変動を減らす           (48,468,678)    
普通株主に帰属する当期純損失(希薄化後)  $(6,075,379)  $(22,184,353)  $(43,124,798)  $(52,940,497)
                     
分母:                    
株式平均発行数-基本   154,167,090    119,999,989    145,655,205    119,999,989 
普通株主に帰属する一株当たり当期純利益(基本)  $(0.04)  $(0.18)  $0.03   $(0.44)
株式平均発行数-基本   154,167,090    119,999,989    145,655,205    119,999,989 
希薄化後の可能性のある転換社債の影響           2,499,156     
潜在的に希薄な証券の合計           2,499,156     
希薄化後の普通株式の加重平均発行株式数   154,167,090    119,999,989    148,154,361    119,999,989 
普通株主に帰属する1株当たりの損失(希釈後)  $(0.04)  $(0.18)  $(0.29)  $(0.44)

 

2024年6月30日および2023年において、会社の潜在的な希釈効果証券には、優先股シリーズA、未払いの公開株式のワラント、および換算基準の変換可能短期約束手形が含まれていました。

 

シリーズAと制限付き株は、シリーズAは配当と利益(損失ではない)に参加する権利があり、普通株式の株式として換算されたベースで、会社の配当に参加する権利があります。制限付き株の所有者は普通株式に宣言された配当に参加する権利があります。そのため、未配当利益は、期間中に各クラスの加重平均株式に基づいて、普通株と参加証券に割り当てられます。制限付き株とシリーズAの追加の権利と特権については、それぞれノート8およびノート9を参照してください。

 

制限株式は、基礎となる勤務条件の達成まで、加重平均普通株式発行済株数から除外されています。

 

希薄化後の1株当たりの純損失の計算から、以下の潜在的な株式を除外した理由は、それらを含めると希薄化効果があるためです。

 

   2024   2023 
   6月30日 
   2024   2023 
優れた制限付き株式単位 (a)   3,725,766    10,360,375 
制限株   19,348,954     
一般用途ワラント   17,249,978     
私的株式認可証   725,000     
転換性約束手形 (b)       1,544,602 
アーノイト株式   24,500,000     
総計   65,549,698    11,904,977 

 

(a)2024年6月30日現在、追加の制限付株式がありました。 5,462,378 ただし、普通株式への法的に確定されていない新株予約を含めた基本的な1株当たりの当期純利益。詳細は注記8を参照してください。
  
(b)株式数は、償還規定に基づき、会社の最新の可換特約社債の時価評価に基づいて3倍の見積り公正価値で両替金額(元本と未払利子を合計)を割ったものによって決定されました。貸借対照表の日付時点での金額。

 

上記のテーブルには、$によるポテンシャルな希釈効果のあるシェアは含まれていません14.0 発行条件が満たされ、行使時の株価がわかるまで、発行可能な株式の数を特定できないため、購入オプションおよび追加額購入オプション(注7を参照)は除外されています。

 

注意 12. 今後の事象

 

会社は財務諸表の発行日である2024年8月14日までのバランスシート日からの後続事象および取引を評価し、開示または認識が必要な追加の項目を特定していません。以下に記載されているものを除いて。

 

2024年7月、会社は施設からドルを引き出しました500,000 これは会社が施設からの最初の引き出しでした

 

2024年8月、会社は施設の下で追加で$を引き出しました500,000 施設の下で

 

 15 
 

 

2. 財務状況及び営業成績の分析

 

本四半期報告書(この「報告書」)において、「当社」「私たち」「弊社」「テヴォゲン」「当社グループ」といった用語は、文脈が異なる場合を除き、テヴォゲン・バイオ・ホールディングス・インクおよびその子会社を総称して示します。本経営陣による会話および分析に含まれる全四半期情報は未監査です。当社の業績および流動性及び資本資源に関する以下の議論および分析は、未監査の連結財務諸表と当報告書内および監査済み財務情報及び関連ノート、年次報告書に掲載されたファイナンシャルコンディションおよび業績に関する経営陣による議論およびその他の開示や、2023年12月31日までの財政年度に関する当社の年次報告書(「年次報告書」)および2024年4月29日日付の現行報告書8-K/Aのエクシビット99.1及び99.2に掲載された監査済みファイナンシャル情報および関連ノートと併せて読まれるべきです。

 

将来に向けた声明

 

このレポートには、修正された 1934年証券取引法(以下「取引所法」という。)の21E条における前向きな見通しに関する免責事項にカバーされる意図で含まれた前向きな見通しに関する記述が含まれています。私たちは、「信じる」といった言葉や「予期する」「計画する」「期待する」「見積る」「意図する」「すべきである」といった言葉、「できるでしょう」「潜在的に」「するだろう」または「できるだろう」「可能性があります」「できるだろう」「できます」などの他の言葉や表現を使用することがあり、将来の事象、条件、状況、または結果を伝える言葉としてこれらの前向きな見通しに関する声明を識別します。 このレポートの前向きな見通しに関する記述には、次のようなものが含まれます。

 

 感染症、がん、神経疾患の治療に向けた製品候補の開発、潜在的な利益、患者へのアクセス、COVID-19およびLong COVIDの治療におけるTVGN 489を含む
   
 ExacTcell TMを利用して追加の製品候補を開発する能力を含む、追加の製品候補の開発。TM プラットフォーム;
   
 ExacTcellの予想される利益;
   
 将来の臨床試験における期待;
   
 製造計画;
   
 将来的に収益を生み出す能力;
   
 ビジネスを管理、成長、多角化し、ビジネスイニシアチブと戦略を実行する能力;
   
 ヘルスケアおよびバイオ製薬産業に関する期待;
   
 証券のポテンシャルな流動性および取引に関するもの;
   
当社の将来の事業、運営、および財務パフォーマンスに関するもの。

 

 16 
 

 

将来を見据えた声明は、私たちの信念、仮定、および将来の業績に対する期待に基づいており、現在私たちに利用可能な情報を考慮しており、将来の結果を保証するものではありません。これらの将来を見据えた声明によって予測される結果と実際の結果との間には、次のリスクや不確実性を含む重要な要因が原因で、実際の結果が大きく異なる可能性があります。

 

  Semper Paratus Acquisition Corporation(以下定義)とTevogen Bio Inc(現Tevogen Bio Inc.)の最近のビジネス統合(以下)が、当社のビジネス関係、事業成果、および一般的なビジネスに与える影響;
     
 ビジネス統合に関連する当社に対して提起される可能性のある法的手続の結果。
   
 競合環境、技術進化、または規制変更に関する市場の変革。
   
 国内およびグローバルな一般的な経済状況の変化。
   
 私たちは成長戦略を実行できないか、成長を管理する際に困難を経験することができます。
   
 効果的な内部統制を開発および維持することができない可能性があります。
   
 ビジネス統合に関連するコストおよびビジネス統合の予想される利益を実現できないこと。
   
 商業化や開発計画の達成に失敗する可能性があり、追加の機会を特定して実現することができないかもしれません。これには競争と成長や経済的に成長を達成し、主要従業員を雇用し続ける能力が影響する場合があります。
   
 迅速なテクノロジーの進歩に遅れを取る可能性があり、新しい革新的な製品やサービスを提供したり、失敗した新製品やサービスに大規模な投資をすることができないかもしれません。
   
 新しい治療法を開発、ライセンス供与、または取得する能力に関するリスク;
   
 ビジネスプランを実行するためには追加資本調達が必要であり、それが全セクターで受け入れ可能な条件で利用可能である保証はない。
   
 当社のビジネスに関連する規制訴訟または手続きのリスク。
   
 動物実験と臨床試験の実行、コスト、完了に伴う不確実性。
   
 規制審査および承認、商業開発に関するリスク。
   
 知的財産権保護に関連するリスク。
   
 当社の限定された運営経験がある場合;
   
 私たちが存続し続ける能力;
   
 当社の成功とビジネスの継続は、追加資本を適時に調達し、当社の義務を満たすための充分な資金に依存しています。
   
 ナスダックの継続上場要件を満たさないリスクには、ナスダックリスト取引規則5550(a)(2)に基づく1.00ドルの最低終値買気配を維持することが含まれます。
   
 証券取引委員会(“SEC”)に対する一定の定期報告書の適時提出を怠ると、今後もそのような報告書を適時に提出する能力が遅れる可能性があります。

 

前向きな見通しについては、この報告書の他の箇所や「リスクファクター」のセクション、我々の年次報告書の「リスクファクター」のセクション、およびSECへの各種提出書類に記載されている要素を考慮すべきです。これらの要素および本報告書で示されている他の注意書きは、本報告書全体で前向きな見通しに適用されると理解することが重要です。これらの要素のいずれかが実現した場合、あるいは基本となる仮定が誤っていることが判明した場合、実際の結果、業績、または達成が、今後の結果、業績、または達成とは大きく異なる可能性があります。前向きな見通しについて考慮する際には、年次報告書における当社の事業のより詳細な説明も参照してください。本報告書の日付のみ有効である前向きな見通しに対して、本報告書に記載されているいかなる前向きな見通しにも過度な依存を置かないよう読者に注意します。法律により必要とされる限り、公的に前向きな見通しを更新する義務を負います。

 

 17 
 

 

概要

 

私たちは、ビジネスの1つである営業の段階で、自然界で最も強力な免疫兵器の1つであるCD8+細胞障害性リンパ球("CD8+ CTLs")を活用し、感染症、がん、および神経疾患の治療向けの即席の精密なT細胞療法を開発しています。私たちは、大規模な患者集団の重要な未解決ニーズに対処することを目指しています。私たちは、医学の新時代における持続可能性とビジネスの成功が、先進的な科学、革新的なビジネスモデル、開発ライフサイクル全体および医療システム全体での患者のアクセスを確保することに依存すると考えています。T細胞療法の完全な可能性がほぼ未開発のままであると信じ、魅力的で経済的に実行可能で費用対効果の高い個別化されたT細胞療法を提供する最初のバイオテクノロジー企業でありたいと考えています。

 

当社は、新しいタイプの即時使用のために製造および保存される、幅広いウイルス学、腫瘍学、および神経学の応用範囲を持つ、新しいクラスのセルセラピーを主流にすべき科学的に画期的な代替的、精密t細胞テクノロジープラットフォーム、ExacTcellTmを表しています。ExacTcellは、積極的に選択された、厳密に定義されたターゲットを持つ単一の人類白血球抗原(“HLA”)に制限されたCTLセラピーを開発、豊富化、拡大するためのプロセスと方法論のセットです。 HLA分子は、免疫系が「自己」と「異物」を認識する能力に重要な役割を果たすタンパク質です。 人によって異なる多くのHLAタイプがあります。 CD8+ CTLは、免疫系の一部であり、感染し、悪性化した、または他の要因で損傷を受けた細胞を破壊する白血球です。 当社は、ExacTcellを使用して、元の提供者以外の患者に注入されることを意図した治療薬、つまり他家性治療薬を開発することに焦点を当てています。

 

ExacTcell療法は、注意深く選ばれた自然に存在するCTLが基になっています。これらのCTLは、体の固有のT細胞受容体プールから興味のあるターゲットを認識します。これは遺伝子組み換えt細胞療法とは異なります。ExacTcellベースの製品のCD8+ CTLは、複数かつ異なる抗原を標的とし、ウイルスやがん細胞の突然変異によって既存の治療法が無効になる可能性がある影響を回避することを目指しています。ExacTcellは、われわれの製品の免疫学的特異性を最大限に引き出すよう設計されており、悪性細胞やウイルスに感染した細胞を除去しながら健康な細胞をそのままにします。この高度な特異性を持つことにより、健康な細胞に対する副作用や交叉反応の可能性を著しく低減できると考えています。ExacTcellへの信頼は、私たちの開発パイプラインに反映されています。このパイプラインは、生命を脅かすウイルス疾患やウイルス性および非ウイルス性のがん、多発性硬化症などの神経障害と闘っている多くの患者集団の未解決のニーズに対処するよう慎重に設計されています。

 

その ExactCellの最初の臨床製品であるTVGN 489は、免疫不全患者のためのCOVID-19治療における重大なギャップを埋めるために開発されています そして、慢性的に長引く病気の症状の治療と予防の両方に応用できる可能性のある、リスクの高い高齢者 (「ロングコビッド」)。COVID-19を含むウイルスは、細胞機構を乗っ取り、感染した細胞をウイルスの生産に変えます 植物。感染した細胞を排除することは、健康で感染していない細胞に置き換えるために必要です。TVGN 489は のCTLは、SARS-CoV-2ゲノム全体にわたって、正確で明確に定義され、特徴付けられた複数のターゲットに対して有効です。製品は進歩しました プレディスカバリーから臨床まで、18か月足らずで完了し、2023年1月、第1相概念実証臨床試験を完了しました。 外来型のハイリスク成人COVID-19患者の治療のためのTVGN 489です。用量制限毒性作用や重大な治療関連はありません 治療群で有害事象が観察されました。ウイルス量の急激な減少とTVGNの注入を示す副次評価項目 489は、患者自身のT細胞関連(細胞)または抗体関連(体液性)の抗COVID-19免疫の発達を妨げませんでした また会いました。試験に参加した患者の誰も、感染、再感染、または進行の進行を報告しませんでした 6か月のフォローアップ期間中に新型コロナウイルスが長期化しました。これらの臨床観察結果は、その持続性を示す実験室の証拠に反映されました 治療後少なくとも6か月間はTVGN 489細胞です。試験の結果はピアレビューに提出され、公開されました に ブラッド・アドバンス 2024年6月に。これらの発見は、市販のT細胞療法を開発するという私たちの取り組みを裏付けると信じています 大勢の患者が罹患する疾患を対象とした外来投与-まさしく初めて. 私たちは計画しています B細胞悪性腫瘍のCOVID-19患者を対象としたTVGN 489の基幹試験を、他の非常に脆弱な集団の研究とともに開始します その後。TVGN 489は、新型コロナウイルスの治療と予防のための前臨床開発も行っています。

 

2024年2月14日(「クロージング日」という)に、2023年6月28日に日付された合併契約書(「合併契約」という)に基づき、セムパーパラタス、セムパーマージャーサブ、インク、セムパーパラタスの完全子会社であるSSVkアソシエーションLLC、テヴォジェンバイオ、および売主代理としてライアン・サーディ博士との間で、マージャーサブがテヴォジェンバイオと合併し、テヴォジェンバイオが存続会社であり、セムパーパラタスの完全子会社になった(「合併」および合併契約によって想定されるその他の取引と共に、ビジネス組み合わせという)ことで、セムパーパラタスはテヴォジェンバイオホールディングスインクに改称された(「クロージング」という)。Mergerの追記情報に関する情報については、当社の未監査連結財務諸表の注記4を参照してください。Mergerは、会社が会計取得者であると判断されたため、米国一般会計原則(「GAAP」)に基づいて逆払い資本として処理されました。

 

 18 
 

 

2020年6月にオペレーションを開始してから、企業統治の確立、必須スタッフの採用、研究開発能力の確立(ラボスペースおよび装置の確保を含む)、科学的研究、製品候補およびExacTcellに関連する発明の知的財産権の確保、TVGN 489の前臨床研究および第1相臨床試験の実施、資金調達、ビジネス統合の追求に、全セクターの努力と財務リソースをほぼ全て捧げてきました。

 

これまでに、私たちは売上高を生み出していません。2024年と2023年6月30日に終了した3か月の純損失はそれぞれ970万ドルと2220万ドルでした。2024年6月30日に終了した3か月の純損失は主に~に起因しています。 860万ドルの営業損失がありました。2024年と2023年6月30日に終了した6か月の当期純利益(損失)はそれぞれ160万ドルと(52.9)億ドルでした。2024年6月30日に終了した6か月の当期純利益は主に~に起因しています。 査定日から見て、当社は9810万ドルの累積赤字と110万ドルの現金を有しています。

 

2024年2月14日、弊社は投資家と証券購入契約を締結し、投資家が弊社のシリーズA 优先股500株を総額$2 millionで購入しました。2024年3月27日、弊社は投資家と修正および再締結された証券購入契約を締結し、元の契約を修正および再締結し、投資家が弊社のシリーズA-1 优先股600株を総額$6 millionで購入することに同意しました。この内$3 millionは2024年6月30日までに受領されました。残りは2024年第3四半期に受領される予定です。

 

として 」で詳しく説明されています流動性と資本資源 — 資金調達要件」以下、2024年6月6日に、 私たちは、Patel Family, LLP(以下「貸主」)と、(i)無担保信用枠を提供するローン契約を締結しました ファシリティ(「ファシリティ」)。これに基づき、貸し手は、最大3,600万ドル(「最大融資額」)を当社に貸付することに同意しました 36か月の抽選期間にわたって、毎月100万ドル単位のタームローン、および(ii)偶発オプション 将来の私募で少なくとも1,400万ドルの普通株を購入する貸し手(「オプションパイプ」)。ローン 契約には、貸し手が少なくとも1,400万ドルの当社の普通株式に加えてその時点で残っている株式を上限として購入するための条件付きオプションも含まれています ファシリティの下で利用可能な金額。10日間のトレーリング・ボリュームが1株あたりの加重平均価格の場合、将来の私募で 普通株式(「トレーリングVWAP」)が1株あたり10.00ドルに達しました。ローン契約の条件に従い、当社は また、貸主にコミットメントフィーとして1,000,000株の普通株を発行し(「コミットメントシェア」)、没収の対象となります 貸主が(i)預金をしなかった場合に備えて、コミットメント株式または同数の普通株式の貸し手によって 期限が来たらファシリティの下で、または(ii)オプションPIPEの購入価格を基準価格通知日から30日以内に支払います (ローン契約で定義されているとおり)会社が適用されるすべてのクロージング条件を満たした場合です。

 

本レポートの日付の現金残高と当社の貸借契約に基づいて、未監査の連結財務諸表の発行日から少なくとも次の12か月間の運営資金を提供するための十分な現金があると結論付けました。

 

製品の売上高を上げることは、TVGN 489や他の候補製品のマーケティング承認を取得し、商業化するまで期待していません。将来的に大幅な売上高や利益を生み出すことができるかどうかを保証することはできません。研究開発能力の拡張に関連する重要な費用を負担し、企業買収などを通じて製造インフラを構築し、補償、マーケティング、管理マーケット、流通機能、および専門的な医療科学連絡員チームの訓練と配置を含む、商業化組織の構築に関連する費用がかかると予想しています。

 

業績の成果の部品

 

売上高

 

これまでに売上高を上げておらず、製品の販売から売上高を得る見込みも、TVGN 489または他の候補製品の販売許可を取得し、商品化するまでまず売上高を得る見込みはありません。

 

 19 
 

 

営業費用

 

研究開発費用

 

研究開発費は、主に研究活動にかかる人件費、発見活動、臨床前研究、TVGN 489の臨床開発、その他の候補製品の臨床前研究にかかる費用で構成され、次のものを含みます:

 

  機器の調達と、設備の取得、研究室スペースのリース;
     
  米国食品医薬品局によって必要とされる臨床前研究を実施するための費用、TVGN 489臨床試験を実施するために必要な規制承認を取得するために発生する経費;
     
  研究開発業務に従事する人員の給与、手当、およびその他の関連費用;
     
  第三者によって行われる研究の資金調達のコスト、医薬品開発業務受託機関(CRO)との契約に基づく契約企業の研究費用、および臨床前研究および臨床試験を実施するための調査サイトコスト;
     
  製造業コスト、医薬品開発業務受託機関(“CMOs”)との契約に基づく費用、製造スケールアップ費用、および前臨床研究と治験の素材の取得と製造費用;
     
  外部コンサルタントの費用、手数料、株式報酬、および関連する旅行費用;
     
  実験室用品の費用と前臨床研究および臨床試験のための素材の取得費用; そして
     
  施設関連費用、つまり機器の直接の減価償却費用と施設の賃貸および維持にかかる費用などの他の運営費用。

 

研究開発活動は、バイオテクノロジーのビジネスモデルに中心的な位置を占めています。臨床開発の後期段階の製品候補は、一般的に前期段階のものよりも開発コストが高くなります。これは主に、増加した研究規模によるものであり、その結果、後期臨床試験では通常患者の登録に時間がかかります。私たちは、製造、出荷、臨床試験に必要な臨床バッチの蓄積の増加、株式報酬を含む人件費、TVGN 489の計画された臨床試験の実施、その他の製品候補の臨床前および臨床活動、および製品候補の規制当局への申請の準備を行うことにより、研究開発費が今後数年間で大幅に増加することを予期しています。

 

現在または将来の製品候補の開発の成功は非常に不確実です。この時点では、製品候補の開発を完了するために必要な取り組みの性質、タイミング、および費用を合理的に見積もることができません。TVGN 489やその他の製品候補の成功は、次の要因に依存します:

 

  TVGN 489以外の製品に関して、臨床前研究を成功裏に完了する
     
  将来の臨床試験を成功裏に開始する
     
  患者の募集と臨床試験の完了を成功裏に行う
     
  該当する規制当局からのマーケティング承認申請および受領を行う
     
  TVGN 489および将来開発する製品候補に対する知的財産保護と規制的排他性の取得と維持、およびこれらの権利の執行、防衛、保護;
     
  第三者製造業者との取り決めを行うか、適切な商業製造能力を確立する;
     
  製品の販売、マーケティング、流通能力の確立、および製品の販売の開始、承認された場合、単独であるか共同で行うこと;
     
  TVGN 489およびその他の製品候補の医療関連コミュニティおよび患者による市場導入、承認された場合;
     
  当社のターゲット疾患領域における潜在的な治療代替品と効果的に競合すること; および
     
  海外の国における民間および公的な支払者による適切な償還、特に医療技術査定機関を含む。

 

 20 
 

 

開発、製造、または製品候補の商品化活動に関連するこれらの変数のいずれかの結果の変更は、その製品候補の開発に関連する費用やタイミングの重大な変更につながる可能性があります。たとえば、現在計画している臨床試験やその他の試験以外に追加の臨床試験やその他の試験を実施する必要が生じた場合、製品候補の臨床試験やその他の試験を成功裏に完了できなかった場合、これらの試験やテストの結果が陽性でないか、わずかに陽性だった場合、安全上の懸念がある場合、あるいは市場競争力のある安全性または有効性プロファイルであると判断した場合、臨床開発の完了に大幅な追加の財務資源や時間を投入する必要が生じる可能性があります。製品の商品化には数年かかり、開発費用にかなりの金額を投じると予想されます。

 

一般管理費用

 

一般管理費は、主に人件費、給与、手当、株式ベースの長期インセンティブ、従業員向けの補償金を含みます。これらの費用には、家賃、公共料金、減価償却費、保守などの企業施設コスト、および研究開発費用に分類されないコストも含まれます。知的財産権や企業の問題に関連する法律費用、会計およびコンサルティングサービスにかかる費用も、一般管理費に含まれています。

 

将来、引き続き研究開発活動をサポートするために一般管理費が増加し、潜在的な商品化活動や公開企業としての運営コストの増加を見込んでいます。これらの増加はおそらく、追加の人員採用や外部コンサルタント、弁護士、会計士、採用企業などへの費用を含む他の経費が含まれるでしょう。公開企業としての増加したコストは、SECやナスダック市場の要件を遵守するためのサービス、保険、投資家関係コストに関する経費も含まれます。現在または将来のいずれかの製品候補がマーケティング承認を取得した場合、販売およびマーケティング活動に伴う経費が大幅に増加することが予想されます。

 

利子 収益(費用)、純

 

利息収入(費用)、純は、主に私たちの転換社債に関する利息によるものであり、一部は銀行預金で得た利息によって部分的に相殺されています。(詳細は「—流動性の源泉借入金と利用可能な借入資源」(詳細は「Debt and Available Borrowing Resources」、下記を参照)。

 

合併 取引コスト

 

合併に関連する取引コストは、元々取引コストを繰延し、クロージング日まで資産化され、その後、合併で受け取った現金の金額を差し引いた利益及び損失計算書に費用として計上されました。

 

コンバーチブル・約束通りの株式据え置き価値の変更

 

米国の会計基準は、多くの金融商品やその他の項目を公正価値で計測する選択肢を事業体に提供しています。 この選択肢を選んだ結果、私たちは公正価値で全ての転換社債を記録し、公正価値の変動を財務諸表に記載しました。各貸借対照表日において、Convertible Promissory Notesの決済を通じて、Convertible Promissory Notesを普通株式に転換し、総合キャッシュフロー計算書に記載しました。

 

記載されたコールオプションデリバティブ pass利の公正な価値の変動

 

私たちの債務契約に関連して発行された株式連動型購入オプションは、ASC 815の下でホスト契約と独立しているか埋め込まれているかを判断するために評価されます。埋め込み型および独立型の購入オプションは、債務区分のデリバティブ取引であると判断され、発行時および各後続の貸借対照表日において公正価値で計上され、公正価値の変動は、「包括利益計算書内の「売掛りコールオプションデリバティブ債務の公正価値変動」に記録されます。

 

コミットメント株式の発行に関する損失

 

当社のその他の経費には、2024年6月30日までの3か月間に発行されたコミットメント株式に関連する損失が含まれています。我々はローン契約の将来の引き出しに対して公正価値オプションを選択する意向を持っているため、ローン契約に関連するすべての発行費用を費用化しています。これらはコミットメント株式の公正価値と、1400万ドルの購入オプションと追加額購入オプションの発行日の公正価値で構成されています。ローン契約に関する詳細は、「- リキッドな資金調達と資本資源」を参照してください。流動性および資本リソース-資金要件下記の「S&P 500 Index」、「Russell 2000 Index」、および「Nasdaq-100 Index」を参照してください。

 

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業績結果

 

2024年6月30日までの3ヶ月と2023年の比較

 

次の表は、2024年6月30日および2023年までの3ヶ月間の業績を要約しています。

 

   6月30日までの3か月間 
   2024   2023 
営業費用:          
研究開発  $4,124,450   $1,031,393 
一般管理費用   4,474,577    1,153,073 
営業費用合計   8,599,027    2,184,466 
営業損失   (8,599,027)   (2,184,466)
利息収益(費用)、純額   6    (299,887)
認識すべき価値の変化(warrants)   38,788     
転換性約束手形の公正価値変動       (19,700,000)
書き込みコールオプション派生負債の公正価値変動   (213,214)    
コミットメント株式の発行損失   (890,000)    
純損失   (9,663,447)   (22,184,353)

 

研究開発費用

 

私たちはプログラムごとに内部の研究開発費用を追跡していません。次の表は、2024年と2023年6月30日までの3か月間における研究開発費用を要約しています。

 

   6月30日までの3か月間 
   2024   2023 
人件費   605,114   $635,116 
株式報酬認識支払い   3,010,944     
その他の臨床および臨床前開発費   269,147    170,936 
施設およびその他の費用   239,245    225,341 
総研究開発費用  $4,124,450   $1,031,393 

 

2024年6月30日までの三ヶ月間の研究開発費は410万ドルで、2023年6月30日までの三ヶ月間の100万ドルと比較しています。この増加は、サービス条件の達成後に流動性条件の達成に続いてベストされる特定の株式ベースの賞から認識される非現金の株式ベースの報酬費用150万ドルに加えて、Dr. Saadiに付与されたRSUに関連する制限付き株式補償費用の150万ドルに主に起因しています。

 

一般管理費用

 

以下の表は、2024年6月30日および2023年までの3ヶ月間の一般管理費を要約しています:

 

   6月30日までの3か月間 
   2024   2023 
人件費  $474,548   $272,448 
株式報酬認識支払い   1,131,276     
法的および専門的料金   2,748,130    730,384 
施設およびその他の費用   120,623    150,241 
総一般管理費用  $4,474,577   $1,153,073 

 

2024年6月30日までの3か月間の一般管理経費は450万ドルで、2023年6月30日までの3か月間の120万ドルと比較して増加しました。この増加は主に、合併に伴う追加サービスに起因する法的および専門家料金が2億ドル、Dr. Saadiに付与されたRSUに関連する制限付き株式報酬費用が70万ドル、およびある条件の達成後のサービス条件の達成後に引き続き実施される特定の株式報酬から認識された40万ドルの非現金株式報酬費用に主に起因しています。リキディティ条件の達成後にクロージングされました。

 

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利子 収益(費用)、純

 

2023年6月30日までの3か月間に利息費用$30万を認識しました。 2023年6月30日までの3か月間の利息費用は、クロージングに関連して普通株式に転換された当社の転換社債に関連する未返済元本残高に主に起因しています。

 

コンバーチブル・約束通りの株式据え置き価値の変更

 

私たちは2023年6月30日までの3ヵ月間に、コンバーチブル転換社債の公正価値の変動に1970万ドルの見積債務不履行料を認識しました。コンバーチブル転換社債の公正価値の変動は、2023年6月30日までの3ヵ月間における弊社普通株式の基になる見積公正価値の増加を主な要因としています。コンバーチブル転換社債はクロージングに伴い普通株式に転換されました。

 

記載されたコールオプションデリバティブ pass利の公正な価値の変動

 

私たちは2024年6月30日までの3か月間における当社のローン契約に関連する書面によるコールオプションデリバティブ債務の公正価値のために$200,000の非現金費用を認識しました。

 

コミットメント株式の発行に関する損失

 

2024年6月30日までの3ヵ月間において、貸付契約に基づくコミットメント株の発行により損失を被りました。

 

2024年6月30日までの6ヶ月と2023年との比較

 

以下の表は、2024年6月30日と2023年の6か月間にわたる業績を要約しています。

 

   6月30日までの6か月間 
   2024   2023 
営業費用:          
研究開発  $24,936,032   $2,378,566 
一般管理費用   13,179,719    2,130,182 
営業費用合計   38,115,751    4,508,748 
営業損失   (38,115,751)   (4,508,748)
利息収益(費用)、純額   (155,780)   (588,884)
合併取引の費用   (7,499,353)    
認識すべき価値の変化(warrants)   6,815     
転換性約束手形の公正価値変動   48,468,678    (47,842,865)
書き込みコールオプション派生負債の公正価値変動   (213,214)    
コミットメント株式の発行損失   (890,000)    
当期純利益  $1,601,395   $(52,940,497)

 

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研究開発費用

 

私たちはプログラムごとに内部の研究開発費用を追跡していません。以下の表は、2024年6月30日および2023年までの6ヶ月間における研究開発費用を要約しています。

 

   6月30日までの6か月間 
   2024   2023 
人件費  $1,216,863   $1,313,899 
株式報酬認識支払い   22,746,840     
その他の臨床および臨床前開発費   488,257    606,835 
施設およびその他の費用   484,072    457,832 
総研究開発費用  $24,936,032   $2,378,566 

 

2024年6月30日までの6か月間の研究開発費は2490万ドルで、2023年6月30日までの6か月間の240万ドルと比較しています。増加の主な要因は、サービス条件の達成後に引き続き有利益条件の達成を経て付与される一部のストックベースの報酬費用による2050万ドル、およびDr. Saadiに付与されたRSUに関連する制限付き株式報酬費用の230万ドルから認識されています。

 

一般管理費用

 

以下の表は、2024年と2023年6月30日までの一般管理費用を要約しています:

 

   6月30日までの6か月間 
   2024   2023 
人件費  $1,688,407   $562,369 
株式報酬認識支払い   7,728,629     
法的および専門的料金   3,411,426    1,199,935 
施設およびその他の費用   351,257    367,878 
総一般管理費用  $13,179,719   $2,130,182 

 

2024年6月30日までの6ヶ月間の一般および管理費は、2023年6月30日までの6ヶ月間の$210万に比べて$1320万でした。増加の主な要因は、$770万の株式報酬費用であり、そのうち$670万が非現金の株式報酬費用として認識されました。これは特定の株式報酬が、公開後の事業条件の達成後に引き続き発生するサービス条件の達成まで引き続き発生します。$100万は、Saadi博士に付与されたRSUに関連する制限付き株式報酬費用として認識されました。人件費の$120万の増加は、主に従業員数の増加と、企業の取締役および役員保険ポリシーのプレミアムの増加に伴うものであり、$80万はAシリーズの優先株の発行に伴う損失として認識されました。法的および専門家料金の$220万の増加は、合併の結果として発生した追加サービスによるものでした。

 

純利子費用は、2024年第1四半期に210万ドルで、そこには先延ばしにされた債務発行費用の500,000ドルが含まれています。

 

2024年6月30日と2023年の6か月間、利子費用について$20万と$60万が認識され、これは主にクロージングに伴い共通株に転換された当社の転換社債に関連する未払元本残高に帰属していました。

 

合併 取引コスト

 

合併に伴う取引コストの総額が$750万を超えた場合、2024年6月30日までの6か月間の損益として認識されました。

 

コンバーチブル・約束通りの株式据え置き価値の変更

 

2024年6月30日と2023年6月30日に終了した6ヶ月間に、転換型約束手形の公正価値の変動により非現金で4850万ドルの利益と4780万ドルの損失を認識しました。この変化は、2023年6月30日までの6ヶ月間における当社普通株式の基礎となる推定公正価値の増加に主に起因しており、2024年1月1日から債務不履行の決定に至るまでの間における当社普通株式の基礎となる推定公正価値の減少と比較されます。

 

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記載されたコールオプションデリバティブ pass利の公正な価値の変動

 

私たちは2024年6月30日までの3か月間にわたり、当社のローン契約に関連する書面のコールオプションデリバティブ債務の公正価値について、200,000ドルの非現金損失を計上しました。

 

コミットメント株式の発行損失

 

2024年6月30日までの半期において、ローン契約に関連するコミットメント株の発行に関連して損失を被りました。

 

流動性と資本リソース

 

流動性の源泉

 

2024年6月30日現在、現金は110万ドルあり、累積赤字は9810万ドルです。これは2023年12月31日時点の現金110万ドルと累積赤字9970万ドルに対するものです。現時点では、製品の商業化や製品販売による売上高の発生はまだありません。主に転換社債の売却益や研究税額控除により、運営資金を調達しています。2021年1月以来、転換社債の売却益により合計純収益2400万ドル、Series A Preferred Stockの売却により200万ドル、およびSeries A-1 Preferred Stockの将来売却に関連する300万ドルの預金を調達しました。2024年6月、36か月間の毎月100万ドルのインクリメントで引き出すことができる3600万ドルの期限付きローンを提供するローン契約に調印しました。以下に説明します。及び300万ドルのデポジットは、将来のSeries A-1 Preferrd Stockの売却に関連しています。2024年6月、私たちは30か月間にわたり毎月100万ドルずつ引き出すことができる3600万ドルの期限付きローンを提供するローン契約に調印しました。未来のSeries A-1優先株の売却に関連する預金。2024年6月、以下に説明するように、36か月間にわたって月ごとに100万ドルずつ引き出すことができる3600万ドルの立替ローンを提供するローン契約に署名しました。

 

キャッシュフロー

 

以下の表は、2024年6月30日および2023年までの6ヶ月間のキャッシュフローを要約しています。

 

   6月30日までの半年間 
   2024   2023 
提供された現金(使用)          
営業活動  $(5,146,335)  $(4,394,654)
投資活動   -    (133,000)
財務活動   5,229,328    2,500,000 
キャッシュの純変化  $82,993   $(2,027,654)

 

オペレーティング活動からのキャッシュフロー

 

2024年6月30日までの6か月間に、当社は営業活動において純現金資産を510万ドル使用しました。営業活動における現金の使用は、当期純利益160万ドル、研究開発活動のベンダーへの支払いのタイミングに起因する当社の営業資産および負債の190万ドルの純変化を反映しており、その他、コンバーチブル債権の公正価値の変化に関連する非現金費用、株式報酬費用、合併取引費用、シリーズA優先株の発行に伴う損失、コミットメント株式の発行に伴う損失、減価償却費用、運用賃借権資産の減少、コンバーチブル債権に対する非現金利息による860万ドルが相殺されました。

 

2023年6月30日までの6か月間に、運用活動で純現金440万ドルを使用しました。運用活動における現金使用は、5290万ドルの純損失を補うためにコンバーチブル・プロミスノートの公正価値の変化に関連する4860万ドルの無形費用、減価償却費、運用ROU資産の減少を反映しており、研究開発活動に対するベンダーへの支払いのタイミングに起因する当社の運用資産および負債のネット変更10万ドルで相殺されました。

 

投資活動からの現金流は、2023年と2022年のいずれも現金流出はなかった。

 

2023年6月30日までの6か月間に、不動産と設備を10万ドル購入しました。2024年6月30日までの6か月間には投資活動はありませんでした。

 

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資金調達により、当社の現在の純運転資本と今後予想される運転現金流は、通常業務、見込まれる固定資産投資、債務支払要件、および契約上の義務を、少なくとも次の12か月間において賄うには不十分であると考えている。ただし、この信念は多数の仮定に基づいており、多数のリスクにさらされており、将来的に追加の資金調達が必要になる保証はない。

 

2024年6月30日までの6か月間に、私たちは融資活動から520万ドルの純現金を受け取り、その内訳は200万ドルのAシリーズ 优先股の発行に起因する収益、シリーズA-1 优先股の予定発行に対する返金不可の前受受け入れ額の300万ドル、および合併に関連する20万ドルの現金です。

 

2023年6月30日を終える6か月間に、私たちは転換可能な約束手形からの収益に起因する財務活動から、$250万の純現金を受け取りました。

 

資金 要件

 

私たちの 当面の流動性と資本要件を満たすための主な資金源には、私たちが持っている資金を含む手持ちの現金が含まれます シリーズA優先株の売却から受け取ったもの、およびシリーズA-1優先株の売却から受け取ると予想される資金です 株式、および下記のローン契約に基づく無担保信用枠(毎月100万ドルの抽選に限定)へのアクセス。 2024年2月14日、私たちは投資家と証券購入契約を締結しました。これに基づいて投資家は購入に同意しました 当社のシリーズA優先株の株式(一株あたり)リゲートの購入価格は800万ドルです。3月に 27年、2024年、私たちはその金額を200万ドルに減額する契約を締結し、投資家は購入に同意しました 総購入価格は600万ドルのシリーズA-1優先株です。 まだ300万ドルを受け取っていません シリーズA-1優先株の600万ドルの購入価格のうち。 受け取ったとしても このような収益でも、事業、運営、開発計画を完全に実施するには、まだ追加の資本が必要です。

 

2024年6月6日、私たちはローン契約を締結し、レンダーは最大ローン金額3600万ドルまでを施設の下で会社に提供することに同意しました。レンダーはまた、私たちのシリーズAおよびシリーズA-1の優先株主でもあります。この施設により、最大100万ドルまで、最大3年の期間で毎月1回の単一の月次引き出しが可能です。出金には、日次担保翌日融資金利(デポジット日を基準に)に2.00%を加えたもの、および7.00%のうち低い金利で定期利息が発生し、デポジット日から4分の1ごとに金利が加算され、デポジット日の3か月記念日から四半期ごとに支払われます。利息は普通株式で支払われ、1株あたりの実質購入価格は1.50ドルであり、各引き出しがデポジット日後48か月に満期となります。前払いはペナルティなしで許可されます。会社は、施設の未返済の元本残高の任意部分を選挙により、現金または1株あたり1.50ドル以上の実際の購入価格で、普通株式のシェアで返済または前払いすることができます。その際、支払いの前の取引日における普通株式の10日間の相場加重平均価格(“トレーリングVWAP”)が1.50ドル以上である場合、特定の再販登録に関する要件は適用されます。ローン契約に基づき、私たちはレンダーに当社の普通株式1400万ドルとその後の最大貸付金額の残高である利用可能な未引出部分までの追加金額を購入するオプショナルPIPEの購入オプションを提供することに同意しました(その後、この額は施設の下で利用できなくなります)。オプショナルPIPEは、その価格が1株当たり10.00ドル以上に初めて達した日のトレーリングVWAPから30%のディスカウント価格で定価され、レンダーは3営業日以内に書面で通知することにより有効化され、会社が閾値価格日をレンダーに通知した後の30日以内にオプショナルPIPEの購入価格を支払わない場合は、すべての適用するクロージング条件を満たした場合において、コミットメント株式を放棄することができます。ローン契約の条件に従い、私たちは、コミットメント株式をレンダーに発行しましたが、レンダーが(i)期限満了時に施設への入金を行わないか、または(ii)会社がすべての閉鎖条件を満たした場合に、閾値価格通知日から30日以内にオプショナルPIPEの購入価格を支払わなかった場合、コモン株式と同等数のコモン株式を剥奪する可能性があります。ローン契約によって最終的に受け取る資金の額については保証されません。2024年6月30日以降、会社は施設から100万ドルを引き出し、続く出金の未使用残高は3350万ドルです。

 

私たちは、特に計画中の臨床試験でのTVGN 489およびその他の製品候補の実施に関して、現在進行中および計画されている活動にかなりの財務リソースを投入する予定です。

 

製品候補の特定および前臨床試験と臨床試験の実施は、時間がかかり、費用がかかり、不確実であり、完了まで数年かかる可能性があり、必要なデータや結果を生成することができない可能性があり、製品販売を実現するために必要な承認と製品売上を達成するため

 

私たちは、特に予臨床研究や臨床試験を進めるにつれ、持続的な活動に伴う費用が大幅に増加すると予想しています。さらに、TVGN 489のいかなる適応症であれ、または将来開発する他の製品候補に対して製造、販売、マーケティング、流通に関連する商業化費用がかかると予想しています。さらに、公開企業としての運営に伴う費用が増加すると予想しており、したがって、大幅な追加資金を調達する必要があります。

 

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将来の資本需要は多くの要因に依存します。以下に示す要素も含まれます:

 

  社内計画されているTVGN 489とその他の計画された将来の臨床試験の進捗状況、コスト、および結果。
     
  TVGN 489の追加の組合せ、ターゲット、および適応症のための事前臨床試験および臨床試験の範囲、進捗状況、コスト、および結果。
     
  TVGN 489やその他の製品候補に追加の適応症の数と開発要件。
     
  TVGN 489および将来開発し得る製品候補の臨床試験を支援するために製造プロセスと能力を拡大する私たちの能力。
     
  今後開発しているTVGN 489やその他の製品候補の規制審査のコスト、タイミング、および結果
     
  規制環境や執行ルールの変更の可能性
     
  戦略的提携、ライセンス契約、その他の取引を確立し維持する能力、およびそのような取引の金融条件
     
  将来の商業化活動(製造業、販売、マーケティング、流通など)のコストとタイミング、およびそのような取引の規制審査を受ける可能性のある今後開発しているTVGN 489やその他の製品候補
     
  医療コミュニティやサードパーティの支払者から承認された製品を患者に受け入れて維持する能力。
     
  TVGN 489と将来的に開発しているまたは開発する薬品候補の商業販売から受け取る売上高の金額とタイミング。
     
  医薬品の価格設定や払い戻しのインフラ関連の潜在的な変更。
     
  製品候補の製造に使用する原材料の入手可能性。
     
  特許出願の準備、提出、審査、知的財産権および独自権の維持および強化、および知的財産関連の請求の防衛にかかる費用とタイミング。

 

2024年6月30日時点で、1,100万ドルの現金を保有していました。現金残高と貸付契約により、36ヶ月間で毎月100万ドルの定額融資を受けることができ、本レポートに含まれる未監査の連結財務諸表の発行日から少なくとも次の12ヶ月間は運営するための十分な現金と財務リソースを確保できます。追加の資金調達があるまで、臨床試験を開始する予定はありません。

 

現在、将来の運営のための追加資金を得るための異なる戦略を評価しています。 これらの戦略には、株式や債券・債務証券の非公開引受、ライセンスおよび/またはマーケティング契約、株式や債券・債務証券の公開募集などが含まれる場合があります。 受け入れ可能な条件で資金を調達することができない可能性があり、あるいはまったく調達できない場合があり、有利な条件でまたは全く戦略的提携やその他の取引を締結することができない場合があります。 また、資金調達の条件は株主の保有権や権利に不利な影響を与える可能性があります。 資金調達に成功しない場合、研究開発プログラム、製品ポートフォリオ拡大、または将来の商品化活動を遅延、縮小、または廃止する必要が生じる可能性があり、これは当社のビジネス展望に不利な影響を与える可能性があります。

 

契約上の義務と承諾

 

以下の表は、2024年6月30日時点の契約義務とコミットメントを要約したものです。

 

   総計   1年未満   1〜3年間 
契約上の義務:               
運用リースへのコミットメント (1)  $391,067   $146,621   $244,446 
契約上の義務の合計  $391,067   $146,621   $244,446 

 

(1) フィラデルフィアおよびニュージャージーのオフィスおよび研究施設のリースに基づく義務を反映しています。

 

 27 
 

 

上記の表にあるコミットメント額は、強制力があり法的拘束力があり、全ての重要な条件が明記されております。その中に、使用される固定または最低限のサービス、固定、最低限、または変動価格の規定、契約の下での行動のおおよそのタイミングが含まれます。当社のCRO、CMO、その他の第三者との契約は、製品候補の製造および臨床前研究および臨床試験をサポートするためのものであり、通常は当社が事前通知により解約でき、最低購入の義務を含みません。解約に伴う支払いは、解約時点までに提供されたサービスや費用のみが含まれ、当社のサービス提供者の解約不可能な義務を含みます。このような支払いの金額およびタイミングは不明なため、上記の表に含まれておりません。

 

重要な会計方針と見積もり

 

これ 私たちの財政状態と経営成績についての議論と分析は、作成された財務諸表に基づいています GAAPに準拠しています。財務諸表を作成するには、報告内容に影響する見積りや判断を行う必要があります 資産、負債、費用の金額と、財務諸表における偶発資産と負債の開示。オン 未払費用、普通株の公正価値に関するものを含め、継続的に見積もりや判断を評価します 株式、当社の転換約束手形の公正価値、および株式ベースの報酬。私たちは歴史的な経験に基づいて見積もりをしています。 既知の傾向や出来事、そしてその状況下では合理的だと思われるその他のさまざまな要因、その結果は 他の情報源からはすぐにはわからない資産や負債の帳簿価額を判断するための基礎。 実際の結果は、」に記載されている要因を含め、さまざまな仮定や条件の下で、これらの見積もりと異なる場合がありますリスク 要因年次報告書の」セクション。「—」というタイトルのセクションも参照してください将来の見通しに関する記述」 上記。

 

当社の重要な会計方針は、この報告書に含まれる当社の財務諸表の注釈3およびForm 8-kの付表99.1として記載された会計方針の詳細について説明されています。以下の会計方針は、当社の財務諸表の作成に使用される判断および評価において最も重要であり、また、あるいは合理的に見込まれる額の見積もりに著しい不確実性が伴い、当社の財務状態または種類に実質的な影響を及ぼしたり、及ぼす見込みがあると考えています。

 

研究開発費用

 

研究開発活動は発生した際に費用計上されます。財務諸表の準備プロセスの一環として、臨床試験および製品候補の製造に関連する研究開発費用を含む当該蓄積費用を推定する必要があります。このプロセスには、未請求または実際の費用が通知されていないサービスのレベルとサービスにかかる費用を推定するために、開示済みの契約や発注書を確認し、関係者と連絡を取り合います。サービス提供者は、実際の費用が請求されていない場合や契約のマイルストーンが達成された場合など、後払いや前払い形式で請求を行います。財務諸表の各決算日ごとに、当時私たちが知悉している事実と状況に基づいて、蓄積費用の推定を行います。推定額の正確性をサービス提供者と定期的に確認し、必要に応じて調整を行います。推定された研究開発費用には、以下のような費用が含まれます:

 

  ベンダー 臨床前および臨床開発活動に関連して;
     
  CROs 臨床試験に関連して; および
     
  CMOs プロセス開発およびスケールアップ活動および臨床前および臨床試験材料の製造に関連して。

 

臨床試験や製造業にかかる費用は、ベンダーの進捗状況を評価して認識されます。これには、参加者の募集、臨床施設の活性化、またはベンダーから提供された実際の費用に関する情報などのデータが使用されます。これらの活動への支払いは、個々の契約条件に基づいており、サービスが提供された期間と支払時期が大きく異なる場合があります。私たちは、該当する人員や外部サービス提供者からのレポートや議論を通じて、研究の進捗状況や完了状況、または完了したサービスに関する負債の見積もりを決定します。各決算報告日における発生済費用の見積もりは、当該時点で把握された事実および状況に基づいています。業務の実施前に支払われる費用は前払費用として支払いが前向きされ、サービスの提供期間中に割り振られます。

 

当社の見積もりは実際に発生した金額と大きく異なることはないと予想していますが、提供されたサービスの状況とタイミングに関する私たちの理解が、実際のサービス提供の状況とタイミングと異なる可能性があり、特定の期間で報告される金額が高すぎるか低すぎる可能性があります。現時点では、発生済みの研究開発費用の以前の見積もりに実質的な調整はありません。ただし、見積もりの性質上、臨床試験やその他の研究活動の状況や実施に関する追加情報が明らかになるにつれ、将来的に見積もりを変更する可能性があることを保証することはできません。

 

 28 
 

 

株式報酬

 

報酬 当社の報酬プランに基づいて会計処理されている。報酬コストは付与日の公正価値で算定され、賞与の授権期間にわたって認識されます。サービスに基づくベスティング条件を持つ賞に対する報酬費用を記録するために直線法を使用しています。株式ベースの賞の放棄については発生時に会計処理しています。条件付きの賞における株式ベースの報酬費用は、条件が達成される可能性が高いと見込まれ、賞がベストされる場合に認識されます。 合併前に、アメリカ公認会計士協会の「会計および評価ガイド、報酬として発行された非上場企業株式の評価」で概説された方針に従って、我々の普通株式の公正価値を推定しました。 非上場企業株式発行に伴う報酬として発行される株式証券の評価 会計および評価ガイド、報酬として発行された非上場企業株式の評価ガイドラインに従って、我々は報酬として発行された株式証券の公正価値を推定します。.

 

普通株式の公正価値の見積もり

 

クロージングの前に、私たちは株式ベースの報酬を裏付ける普通株式の公正価値を推定することが求められ、転換型約束手形を評価する際にも関連していました。2024年2月15日以前に当社の普通株式が公開市場で取引されていなかったため、当該日付以前の当社の普通株式の公正価値は、取締役会が各付与日に当社の経営陣からの入力を受けて、当社の普通株式の第三者評価を考慮して推定されていました。

 

取締役会は、普通株式の見積もり公正価値を算出するために、さまざまな客観的および主観的要因を考慮しました。以下を含みます:

 

  全証券の発行残高の見積もり;
     
  現在発行中の証券の価値に直接影響を与える予想される資本構造;
     
  我々の業績と財務状況;
     
  我々の研究開発活動の状況;
     
  我々の経営チームと取締役会の構成、および変更について
     
  民間企業としての普通株式の流動性の不足
     
  当社の開発段階とビジネス戦略、および当社の業種とビジネスに関連する重要なリスク
     
  ライフサイエンスとバイオテクノロジー業界セクターに影響を与える外部市況
     
  普通株式の所有者による流動性イベントの達成可能性、例えば新規公開、または企業の売却、現行の市況を考慮すると;および
     
  類似企業の市場価値と変動

 

公正価値測定

 

当社の繰り返し発生する公正価値の測定は、合併前の変換型約束手形を主に構成し、当社は公正価値オプションを行使しました。ローン契約に基づくスタンディングの1400万ドルの購入オプション、およびローン契約に内包された3600万ドルの購入オプションが挙げられます。

 

私たちは、普通株式への変換前に、全セクターで変換可能な約束手形の公正な価値を判断するために、確率加重期待収益法(“PWERM”)の評価方法を使用しました。PWERMは、将来の企業の価値に関する分析に基づいて、さまざまな結果を想定したシナリオベースの方法論であり、会社の将来の価値を推定します。各可能な結果を考慮して期待される将来の投資収益の確率加重現在価値に基づいた値です。各結果における将来の価値は、適切なリスク調整済み割引率と確率に加重されて、評価日に割引され、価値の指標に到達します。変換可能な約束手形の公正な価値を決定する際に使用される重要な仮定には、変動、割引率、将来の流動性イベントの確率が含まれます。2024年2月に、Mergerと同時に、未清算の変換可能な約束手形を10,337,419株の普通株式に換えました。

 

私たちはモンテカルロシミュレーションを使用して、設立時および2024年6月30日時点でのLoan Agreementに関連する単独の1400万ドルの購入オプションと埋め込み型の3600万ドルの購入オプションの公正価値を判断しました。モンテカルロシミュレーションの方法論は、将来の株価をシミュレートして、Trailing VWAPが株1株当たり10.00ドルに達する時期を推定し、その結果のペイオフを各評価日に現在価値の要素を使用して割引します。これらのオプションの公正価値を決定する際に使用された重要な仮定には、変動とディスカウント率が含まれます。

 

最近の会計原則の公表

 

財務諸表の更新情報に関する説明については、当レポートに掲載されている未監査の連結財務諸表の注記3をご覧ください。

 

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項目3。 上級証券の債務不履行。

 

会社は、取引所法のRule 1202に定義される小規模報告会社であり、この項目に基づいて情報を提供する必要はありません。

 

項目4。 Aspen Technology、Inc.(以下、「AspenTech」といいます)には、aspenONEおよびAspen Plusを含む多数の登録商標があります。AspenTechが所有していない他の商標、商標、サービスマークは、各々の所有者の財産です。

 

開示コントロールおよび手続きの評価

 

私たちの経営陣、つまり当社の最高経営責任者および最高財務責任者を含む監査のもとで、適合性を評価しました。この報告書でカバーされる期間の終了時点で私たちの開示コントロールおよび手続き(修正された1934年証券取引法の規則13a-15(e)および15d-15(e)に定義されるもの、または取引法)の有効性を評価しました。評価に基づいて、最高経営責任者および最高財務責任者は、開示 コントロールおよび手続きは、この報告書でカバーされる期間の終了時点で合理的保証レベルで有効ではなかったため、財務報告における内部統制における重大な欠陥があると結論づけました。

 

財務報告に関する内部統制の変更

 

本報告書でカバーされた期間中に発生した、取引所法13a-15(d)および15d-15(d)によって要求される評価に関連する当社の内部統制に関して何ら変更がなかったことは、重大な影響を与えたり、当社の内部統制に重大な影響を与える可能性が合理的に高いことはない。

 

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その他の情報

 

Item 1. 法的手続き。

 

ビジネスの通常運営において、時間が経つにつれて法的手続きの対象となることがあります。 現在、重大な法的手続きは保留中です.

 

Item 1A. リスクファクター。

 

当普通株式に投資することは、高度なリスクを伴います。当社の年次報告書の「リスク要因」のセクション、この報告書に記載されているその他の情報、およびSECに提出するその他の報告書の追加情報を慎重に検討する必要があります。これらの報告書に含まれるリスクのいずれかが発生した場合、当社のビジネス、業績、財務状況、および流動性が損なわれる可能性があり、当社証券の価値が低下し、投資のすべてまたは一部を失う可能性があります。

 

以下に記載の通りを除き、2023年12月31日に終了した当該一年の年次報告書(フォーム10-k)の項1Aに開示されたリスク要因に重大な変更はありません。

 

ナスダックの1.00ドルの最小終値買気配要件を満たすことができない場合、またはナスダックの継続リスティング要件を満たすことができない場合、当社の普通株式と未決済の普通株式の取得権warrantsが上場廃止となる可能性があります。

 

私たちの普通株式および当社の発行済みの普通株式を購入するための公開中のワラント(「ワラント」)はナスダックに上場されています。私たちは、当該上場を維持するために指定された財務およびその他の要件を満たす必要があり、当社の普通株式の終値買気配価格が1.00ドルを超えるという要件を含んでいます。

 

2024年6月14日、私たちはナスダックの上場基準スタッフから通知書を受け取りました。前述の通知書によると、当社の普通株式の最終売気配価格が過去35日間連続して1.00ドル未満であったこと、およびそれによりナスダックの上場基準5450(a)(1)に継続的に適合していないことが通知されています。この通知は、当社の普通株式と当社のwarrantsのナスダック上の継続的な包括に対する直接的な影響はありません。

 

ナスダックの上場規則によれば、コンプライアンスを回復するためには、180カレンダー日の期間があります。コンプライアンスを回復するには、普通株式の終値が最低でも1.00ドル以上の水準で、少なくとも10連続営業日続く必要があります。その場合、ナスダックはコンプライアンスの書面確認を提供します。2024年12月11日までにコンプライアンスを回復しない場合、追加の180カレンダー日の資格が得られる可能性があります。この際、私たちはオンライン移転申請を提出して普通株式の上場をナスダックキャピタルマーケットに移行し、申請料を支払い、公開株保有額やナスダックキャピタルマーケットの継続上場基準など、入札価格要件以外のすべての初期上場基準を満たす必要があります。さらに、必要に応じて逆株式分割を行うことにより、第二のコンプライアンス期間中に不足を補う意向を書面で通知する義務があります。ナスダックが第二のコンプライアンス期間中に不足を補うことができないと判断した場合、または移転申請を提出しないか、必要な表明をしないことを判断した場合、ナスダックは私たちに、普通株式が上場廃止の対象となる旨の書面通知を提供します。このような通知があった場合、私たちはナスダックの証券の上場廃止決定に異議を申し立てることができますが、継続上場の要請をナスダックが認める保証はありません。

 

私たちはナスダックのグローバルマーケットでの上場を継続するために、利用可能なあらゆる合理的な手段を講じる意向です。ただし、最低買気配条件に適合したり、その他の要件に適合したりすることができるかどうかを保証することはできません。 その他のナスダックの上場基準に準拠できるかどうかは別として、それ以外の場合はありません。

 

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もし、株価が1株あたり1.00ドルの最低終値入札価格の要件を満たすことができない場合や、他のナスダックの継続上場要件を満たすことができない場合、ナスダックは当社の有価証券の上場廃止措置を取る可能性があります。そのような上場廃止は、当社の有価証券の価格におそらく悪影響を及ぼし、希望する時に有価証券を売買する際の能力を損なうでしょう。上場廃止の場合、我々が上場要件を遵守するために行う任意の対応が、当社の有価証券が再度上場されることを許可し、市場価格を安定させるか、当社の有価証券の流動性を向上させるか、ナスダックの最低入札価格要件未満に当社の有価証券が下落するのを防ぐか、ナスダックの上場要件に再違反を防ぐかといったことについて、何ら保証することはできません。加えて、何らかの理由で当社の有価証券がナスダックに上場されていない、またはナスダックから上場廃止されている場合、OTC掲示板で引用され、全米証券取引所でない株式の自動取引システムであるOTCで取引された場合、当社の有価証券の流動性と価格は、当社の有価証券がナスダックや他の全米証券取引所に引用されている場合よりも制限される可能性があります。市場が確立されるか維持される限り、有価証券を売却することができない場合があります。

 

以前、SECに一部の定期報告書を適時に提出できなかったことがありました。今後、SECへの報告書の提出の遅延がビジネスに重大なリスクをもたらし、財務状況および業績に実質的かつ不利な影響を与える可能性があります。

 

私たちは、2023年12月31日に終了した会計年度の年次報告書(フォーム10-K)または2024年3月31日までの四半期終了時に当該報告書を時期通りに提出していませんでした。Exchange Actに基づく定期報告の提出は現在遅延なく行っていますが、今後も常に時期通りに報告が行われることを保証するものではありません。定期報告書の時期通りの提出が行われない場合、私たちの資金調達へのアクセスが制限される可能性があります。例えば、Exchange Actに基づく必要な全定期報告書を連続12カ月間及びその登録声明を提出する直前のいかなる月の一部も時期通りに提出していない場合、Form S-3による短縮登録声明を使用して証券の募集および販売の登録を行う資格がありません。また、将来的に定期報告書の提出が遅れた場合、ビジネスの成長に対する重大な影響を経験する可能性があります。

 

将来、SECへの定期報告の適時提出の失敗が発生すると、SECからの執行措置や株主訴訟の対象となり、当社の普通株式とワラントがナスダックから上場廃止される可能性があり、SECからの規制制裁、または将来当社が発行する将来のクレジット施設又は優先株式または債務証券の契約違反が発生する可能性があり、いずれの場合も当社の業務、および当社の普通株式およびワラントへの投資、および当社がSECに登録する公開株式の公募を行う機会に重大な不利益をもたらす可能性があります。さらに、将来の定期報告の適時提出に失敗すると、投資家が我々のビジネスと運営に関する現在の情報や適時の情報を受け取れず、投資判断を行う際に活用できない可能性があります。

 

項目 5. その他の情報。

 

インサイダー 取引の取り決め

 

2024年6月30日までの3か月間、当社の取締役または役員のいずれもがいませんでした。 採用しましたCall of Duty解除しました Item 408(a) of Regulation S-kで定義されている「Rule 10b5-1取引計画」または「非-Rule 10b5-1取引計画」について、彼らは何もしていませんでした。

 

优先股の除外 シリーズb 优先股の除外

 

オン 8月 9、2024年、当社はシリーズb優先株式の撤廃証明書を提出しました シリーズb Preferredについては、(「削除証明書」)をデラウェア州務長官に提出 株式、額面価格1株あたり0.0001ドル(「シリーズB優先株」)。シリーズb優先株は次のように指定されていました 3月15日にデラウェア州務長官に提出されたシリーズb優先株式の指定証明書に、 2024。抹消証明書の提出日現在、シリーズb優先株式は発行されていません。提出時に 抹消証明書、シリーズb優先株式の3,613株は、承認されたが未発行の株式の状態に戻されました 当社の優先株の。シリーズや権利、優先権、特権、制限に関する指定はありません。

 

削除証明書の前記要約は、削除証明書の全文を参照して修正されており、本四半期報告書第10-Q号の付表3.1として提出され、ここに参照とする。

 

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項目6。 展示品。

 

添付書類一覧

 

示す   説明
2.1†   2023年6月28日付けの、当社、Semper Merger Sub, Inc.、SSvK Associates, LLC、Tevgen Bio Inc.、およびRyan Saadiによる、売主代表としての立場での合併契約および合併計画(2023年6月29日にSECに提出されたフォーム8-kの最新報告書の別紙2.1を参照して組み込まれています(ファイル番号001-41002))
3.1*   会社のシリーズB優先株式の廃止証明書
10.1   2024年6月6日付けの、テボジェン・バイオ・ホールディングス株式会社とザ・パテル・ファミリー法律事務所との間の融資契約(2024年6月11日にSECに提出されたフォーム8-kの最新報告書(ファイル番号001-41002)の別紙10.1を参照して組み入れました)
10.2   2024年6月15日付けの、テボゲン・バイオ・ホールディングス株式会社とSSvKアソシエイツ合同会社との間の優先株買戻し契約(2024年6月21日にSECに提出されたフォーム8-kの最新報告書の別紙10.1を参照して組み入れました(ファイル番号001-41002))
31.1*   2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された1934年の証券取引法に基づく規則13a-14(a)に基づく最高経営責任者の認定
31.2*   2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された1934年の証券取引法に基づく規則13a-14(a)に基づく最高財務責任者の認定
32.1**   2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国商務省第18条第1350条に基づく最高経営責任者の認定
32.2**   2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国商務省第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定
元101インチ*   インライン XBRLインスタンスドキュメント-XBRLタグがインタラクティブデータファイルに埋め込まれているため、インスタンスドキュメントはインタラクティブデータファイルに表示されません インライン XBRL ドキュメント
元101.SCH*   インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマ文書
元101.CAL*   インライン XBRLタクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント
元101.DEF*   インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベース文書
元101.ラボ*   インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント
元101.プレ*   インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント
104.1*   カバー ページインタラクティブデータファイル(インラインXBRLドキュメントに埋め込まれています)

 

* 本文を添付して提出。
** 以下に添付します
スケジュール 及びこの展示について、Regulation S-k Item 601(a)(5)に基づき省略されました。発行者は、SECからの要求に応じて省略されたスケジュールまたは展示のコピーを補充的に提供することに同意します。

 

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署名

 

証券取引法の要件に従い、当該報告書を正式に署名するよう正当に承認された者によって代理署名されたものである。

 

    Tevogen バイオホールディングス株式会社
       
2024年5月10日(金曜日) 8月 14, 2024 署名: /s/ライアン・サーディ
      ライアン・サーディ
     

最高経営責任者(事業最高責任者)

(適法な 権限を持つ職員)

       
2024年5月10日(金曜日) 8月 14, 2024 署名: /s/ Kirti Desai
      Kirti Desai
     

最高財務責任者

(主要財務責任者)

 

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