EX-10.5 4 tmc-20240630xex10d5.htm EXHIBIT 10.5

エキシビション10.5

特定の識別情報は、次の理由により、この展示から省略されています

重要ではなく、登録者がプライベートとして扱うタイプのものや

機密。[***] は情報が省略されたことを示します。

無担保クレジットファシリティの憲法修正第1条

この憲法修正第1条 2024年8月13日の日付は次のとおりです。

TMC ザ・メタルズ・カンパニー株式会社、 カナダのブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立された会社(」TMC”)

そして

イーズ・キャピタル合同会社、 デラウェア州の有限責任会社、そして ジェラルド・バロン、個人

リサイタル

一方 TMC、ERAS、バロンは、2024年3月22日に無担保クレジットファシリティ契約を締結しました(」UCFです”).

そして何で 両当事者は、UCFを以下のように修正したいと考えています。

さて、この契約はそれを証明しています 本契約の当事者は、本契約に含まれるそれぞれの契約、合意、表明および保証を考慮し、その他の有益で価値のある対価(その受領と十分性は各当事者に確認されます)として、本契約の当事者は以下のことを誓約し、合意します。

1.

定義。この修正条項で使用されているものと定義されていない大文字の用語には、UCFではそれぞれの意味が割り当てられています。

2.

改正。UCFはここで次のように修正されます:

2.1.

「20,000,000米ドル(の)」への言及元本金額UCFの最初のwhere条項の「」)」は、「両方の貸し手に関する元本総額(以下に定義)」に置き換えられるものとします。

2.2.

セクション1.1.17は、全体を次のものに置き換えるものとします。」元本金額」とは、本契約に基づいて随時前払いおよび未払いの元本で、ERASの場合は最大12,500,000米ドル、バロンに関しては最大1,250万米ドルで、第2.8条に従って任意の前払い金額で減額できます。ただし、この最大額は、ERASの場合は1,000万米ドル、バーに関しては1,000,000米ドルに減額されます TMCの [***] 資金調達 [***] により、それぞれセクション2.8に従って任意の前払い金額だけ減額される場合があります)。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、前の文の条件で減額された各貸し手の元本を超える未払いの元本は、未払利息および未払利息とともに該当する貸主に速やかに返済されるものとします。ただし、そのような返済は前払い額とは見なされず、第2条に従って当該貸主の元本をさらに減額しないものとします。8。


2.3.

その他1.1.18セクションは、次のように完全に置換されます:未使用料金「」は、ERASに関してusd $12,500,000またはusd $10,000,000、Barronに関してusd $12,500,000またはusd $10,000,000の各々の現在の最大元本金額から、それぞれの引き出し金額を差し引いた金額に対する年4.0%の料金を意味します。

3.

全協定. この修正書はUCFと共に1つの契約として解釈され、当事者間の当該事項に関する全契約を構成します。各当事者は、この修正書の趣旨と目的を実現するために必要または適切とみなされるその他の行為を行うための進め方、およびその他の行為を実行、承認、提出することに同意します。この修正書は複数のオリジナルで実行することができ、それぞれがあらゆる目的でオリジナルとみなされ、総体としてこの修正書を構成するものとみなされます。ファクシミリやPortable Document Format(pdf)で送信される署名は、この修正書の実行及び執行を含むすべての目的のためにオリジナルとみなされる可能性があります。UCFとの競合が生じた場合、この修正書が優先されます。

[このページの残りは意図的に空白にしてあります。]

この登録声明書はForm F-3で提出されました。

この登録声明書はForm F-3で提出されました。


証書の証人として 当事者はこの修正案を2024年8月13日に署名しました。

この登録声明書はForm F-3で提出されました。

この登録声明書はForm F-3で提出されました。

この登録声明書はForm F-3で提出されました。

この登録声明書はForm F-3で提出されました。

この登録声明書はForm F-3で提出されました。

TMC THE METALS COMPANY INC.

この登録声明書はForm F-3で提出されました。

この登録声明書はForm F-3で提出されました。

署名:

/s/ Gerard Barron

この登録声明書はForm F-3で提出されました。

  

名前: Gerard Barron

この登録声明書はForm F-3で提出されました。

  

肩書き:最高経営責任者

この登録声明書はForm F-3で提出されました。

この登録声明書はForm F-3で提出されました。

この登録声明書はForm F-3で提出されました。

この登録声明書はForm F-3で提出されました。

この登録声明書はForm F-3で提出されました。

ERAS CAPITAL LLC

この登録声明書はForm F-3で提出されました。

この登録声明書はForm F-3で提出されました。

署名:

/s/ アンドレイ カーカー

この登録声明書はForm F-3で提出されました。

  

名前: アンドレイ カーカー

この登録声明書はForm F-3で提出されました。

  

肩書き:最高経営責任者

この登録声明書はForm F-3で提出されました。

この登録声明書はForm F-3で提出されました。

この登録声明書はForm F-3で提出されました。

この登録声明書はForm F-3で提出されました。

署名:

/s/ Gerard Barron

この登録声明書はForm F-3で提出されました。

  

名前: Gerard Barron

この登録声明書はForm F-3で提出されました。