Exhibit 10.1

执行官员工协议

此 执行雇佣 协议 （本“协议”协议）在Proficient Auto Logistics，Inc.，一家特拉华州公司（“公司） 且艾米·赖斯，个人（执行人员），日期为2024年8月14日。执行人与公司均称为“一方”Parties.”

鉴于， 公司希望聘用执行人担任公司总裁兼首席运营官，执行人希望按此身份被公司聘用，所有条款和条件均遵循本协议中的规定。

现在，因此， 考虑到本文所列的相互契约和协议，双方当事人意图受法律约束，同意如下：

1. 生效日期. 本协议自上述首个列出日期起生效（“生效日期”).

2. 雇佣期限. 公司特此同意聘用执行官，初始雇佣期限为（“初始期限”) 开始 在生效日期开始并在第三个（3^rd)周年届满，除非根据第5条的规定提前终止。 初始期限仅可通过双方书面协议在初始期限或任何延长期限结束前至少六十（60）天延长为连续的一个（1）年期（每个，"延长期以及与初始期限共同称为“就业期限”). 在雇佣期间，执行官应(i)全心投入她的努力，并将几乎所有的业务时间与精力投入到公司的业务及其子公司和关联公司的事务中（统称为与公司一起的“公司集团”); provided, 然而在公司任职期间，执行官可以担任任何市民、教育、专业或慈善组织的职务；管理和监督她及其家庭的个人和私人商业投资；执行官可以在公司集团以外的最多两个营利性公共董事会任职（获得独立报酬）， provided这些活动不会实质性干扰或冲突其对公司集团的职责，或者为公司集团创造业务冲突；并且（ii）努力促进、推进公司利益，包括遵守和遵循公司不时制定的规则和政策。执行官应以勤勉、可信赖、专业、商业化和高效的方式尽力履行所有指派的职责。

3. 职位和职责. 在任职期间，执行官将担任公司的总裁兼首席运营官，向公司的首席执行官汇报。执行官将拥有与这一职位相关的固有权力和职责，以便履行职位的相应职责。不论以前的内容或本协议的任何其他条款，执行官与公司理解并同意，执行官的职责可能会因公司集团任何业务的性质、结构或需求的变化而不时发生变化；但前提是此类变化不会实质性减少或增加执行官的职责和责任。执行官在公司或公司集团任何其他成员之间的就业转移或服务履行不应被视为终止公司或公司集团的就业，以此协议的目的或者作为“正当理由”解雇的依据（定义见下文），前提是没有实质性的权力、年薪或责任的减少。

4. 补偿. 根据本协议的条款和条件，在就业期间，执行人员应由公司支付以下服务的报酬：

(a) 年度基本工资. 执行人员的年薪总额应为500,000美元（“年度基本工资”），扣除适用的扣除额，以公司一般薪酬发放方式支付 ，约等于等额分期支付。公司的董事会（“董事会”）或其薪酬委员会将每年审查执行人员的年基本工资，并可根据董事会或其薪酬委员会的唯一决定，增加执行人员的年基本工资。

(b) 年度奖金. 执行官 将有资格在雇佣期间内，每个日历年获得年终绩效奖金（“年度奖金”），该奖金可以以现金或股票（或两者的组合）形式发放。董事会或其薪酬委员会应每年确定该年的绩效标准和目标；不过，初始年的绩效标准和目标已在附录4(b)中列出。任何年度奖金的支付将基于相应绩效标准的满足情况。为了在某个日历年获得年度奖金，执行官必须在该年度奖金的支付日期之前保持积极雇佣状态，除非下文第5(c)节另有规定。任何日历年的年度奖金必须在与该年度相关的年度之后的3月15日之前支付。^楼 对于发生生效日期的日历年，年度奖金将根据执行官在该日历年为公司实际工作的日历天数按比例计算。

(c) 福利. 执行官 将享有与公司不时提供给其他类似员工的养老、健康、福利和其他附属福利相同的权益； provided本协议中的任何内容都不应妨碍此类计划或方案的修订或终止。为避免误解，除非本协议明确规定，执行者将不符合或有权获得任何离职福利。

(d) 假期和休假在雇佣期间，执行者应根据公司对其他员工普遍适用的政策享有假期和休假； provided执行者每年应至少累积十（10）天带薪假期和二十五（25）天带薪休假。

(e) 费用公司应对执行者在职期间为促进公司或公司集团的业务而实际产生的合理报销凭证费用给予补偿，且应与公司的费用报销政策一致。本协议中的任何内容都不应妨碍公司修订或终止其费用报销政策， 但是，然而任何此类修订或终止不应追溯适用于否决 在变更报销政策之前由执行人员产生的可报销费用的报销，且在变更报销政策之日尚未 报销给执行人员。

(f) 股权奖励经董事会薪酬委员会批准，该程序将在生效之日后的六十（60）天内发生， 并导致授予日期（授予日期）在同一时间框架内，执行人员将获得一次性限制性 股票单位奖励，初始价值为$1,325,000，基于授予日期时公司的普通股票价值，该 奖励将分为三个（3）相等的年度分期，在每个第一（1^st），第二（2^日) 和第三 (3^rd)\n自授予日期起，若执行人员继续任职，则按适用计划和奖励/授予协议中规定的条款和条件进行处理。此外，在执行人员作为公司的高管的身份下，执行人员将遵守公司制定的股票持有指南，该指南将由董事会的薪酬委员会采用。

5. 权利与支付\n在终止时.

(a) 执行人员的权利\n在执行人员与公司及公司集团的所有其他成员终止雇佣关系的生效日期时，享有福利和支付（如有）终止日期（"）应根据本节5的规定进行判断。

(b) Executive’s employment with the Company Group may be terminated (1) due to Executive’s death or Disability, (2) by the Company at any time, for any reason or no reason, with or without Cause (as defined below), (3) by Executive other than for Good Reason (as defined below), provided Executive provides the Company at least forty-five (45) days prior written notice of her intention to terminate, (4) by Executive with Good Reason (as defined below), or (5) as a result of either Party’s non-extension of the Employment Period (which, for the avoidance of doubt, shall not be considered a termination by the Company without Cause or a termination by Executive for Good Reason). If Executive’s Termination Date occurs for any reason, Executive shall be entitled to: (i) any unpaid Annual Base Salary under Section 4(a) hereof for any period prior to the Termination Date; (ii) any earned but unpaid Annual Bonus earned by Executive under Section 4(b) hereof for any calendar year ending prior to the Termination Date (to be paid not later than March 15^楼 of the calendar year following the year to which such Annual Bonus relates); (iii) any accrued but unpaid benefits under Section 4(c) hereof for any period prior to the Termination Date; and (iv) any accrued but unused vacation under Section 4(d) for any period prior to the Termination Date to the extent provided for under the Company’s policies (with (i), (ii), (iii), and (iv) herein collectively referred to as “Accrued Payments”). Except as set forth in Section 5(c) below or as otherwise expressly set forth herein, Executive shall not be entitled to receive any payments or benefits under this Agreement for periods after Executive’s Termination Date and the Company shall have no obligation to make any additional payments or provide any other benefits for periods after Executive’s Termination Date (except as may otherwise be required under the Consolidated Omnibus Budget Reconciliation Act of 1985, as amended, other applicable law or the express terms of an employee benefit plan).

(c) 如果高管的终止日期因公司无故终止或者高管有正当理由终止而发生，则除了第5(b)节中规定的补偿和福利外，高管应有权获得一(1)年的高管年基本工资（分流薪酬）以及根据高管在该日历年中为公司实际工作的日历天数按比例计算的年度奖金。此项离职赔偿条件是高管签署一份离职协议，包括一份放弃和一般索赔豁免，该协议的形式和内容应令公司合理满意，并且任何适用的撤销期应在终止日期后的六十（60）天到期之前结束（支付日期）。假设上述放弃要求在支付日期前满足，离职赔偿将根据公司的一般薪酬实践，在高管的终止日期后的一个（1）年期间以相对均等的分期付款方式支付给高管；但是，任何在支付日期之前应支付的款项将累积并在支付日期后的第一个工资日期支付。为避免疑义，如果高管的终止日期由于任何原因发生，而非公司无故终止或高管因正当理由终止，则高管将无权获得任何离职赔偿。

(d) “原因” 在董事会合理判断下，意味着：(i) 高管在收到公司书面通知并有合理机会解决此事后，拒绝 (A) 执行本协议中规定的高管重大职责和责任或 (B) 遵循首席执行官或董事会发出的重大合法指令；(ii) 高管故意和持续拒绝或未能在任何重要方面遵守公司集团的任何书面政策或程序，在收到公司书面通知并有合理机会解决此失误后；(iii) 高管的故意或非法不当行为；(iv) 高管参与任何故意失职或故意不作为的行为或遗漏，关于高管分配的职责，在收到公司详细说明高管未能履行该分配职责的书面通知后，以及高管未能解决该失误；(v) 高管参与任何盗窃、欺诈、挪用、伪造文件、挪用资金或其他资产的行为或任何可能损害公司集团的商誉、业务或声誉的不当行为；(vi) 高管对公司集团的信托责任的违反；(vii) 高管被有管辖权的法院定罪，或高管对任何重罪或罪犯认罪或不抗辩（A）涉及道德败坏，或（B）与公司集团的业务或声誉相关，或者有重大不利影响；或 (viii) 高管对任何与公司集团之间的协议中包含的义务的重大违反，在收到公司详细说明高管重大违反及高管未能解决该违反的书面通知后。

(e) “残疾“ 意味着在公司当时生效的长期残疾计划下，执行官被判断为残疾，或者如果没有，则“残疾” 应指执行官因身体或心理障碍而无法实质性地履行其工作的基本职能，无论是否有合理的适应， 在任何三百六十五（365）天的周期中有一百八十（180）天或连续一百二十（120）天。有关执行官残疾存在的任何问题， 如果执行官与公司无法达成一致，应由执行官与公司共同认可的合格独立医生书面判断。公司有权因残疾终止执行官在此的雇佣， 通过在终止前至少三十（30）天向执行官发出终止通知。

(f) “合理原因“ 意味着在没有执行官的同意下，(i) 执行官的年度基本工资有实质性减少，定义为超过五 百分之五(5%)的年度基本工资；(ii) 执行官的权威、职责或责任有实质性的不利变化（除非在执行官身体或精神失能期间暂时进行， 或根据适用法律的要求）；(iii) 公司对本协议的任何重大条款的任何重大违反；(iv) 如果在公司集团控制权变更完成后， 本协议被公司或其任何利益继承者终止，或者公司或其任何利益继承者拒绝向执行官提供相关条款与本协议中所含条款实质上相似的就业提议； (v) 执行官搬迁到距离执行官现有办公室或职位地点不超过五十（50）英里以外的地方，除非搬迁不包括(A) 公司集团业务的必要旅行，（B）执行官远程工作，或(C) 公司集团的任何成员要求执行官在执行官的主要工作地点 （而不是远程工作）报到； provided, 然而, 该高管的 终止条件仅在以下情况适用： (x) 在发生上述事件后的三十（30）天内，高管向公司提供书面通知，阐明导致终止的条件及其终止意图；(y) 公司在收到该书面通知后三十（30）天内未能纠正该条件；以及 (z) 高管在适用的纠正期届满后三十（30）天内终止雇佣关系。

(g) 获得的后续证据. 尽管本协议中有任何相反的条款，但如果公司确认高管有资格根据第5(c)条获得遣散费，但在该确认之后，公司随后获得证据或判断高管未遵守本协议中的限制性契约或高管可能欠公司集团任何成员的其他就业后义务，则公司有权在书面通知高管后，停止支付遣散费的任何未来分期付款，并且高管应及时将高管在公司判断本第5(g)条款条件已满足之前收到的所有遣散费用的税前价值返还给公司。

6. 契约；保密.

(a) 一般来说. 在高管的雇佣关系中，高管将被信任获取公司集团的机密和专有信息以及商业秘密，包括其业务、产品信息、运营方法、科技、客户名单和策略。 公司集团希望通过本协议中规定的限制和契约来保护上述信息。高管认识到，公司集团的此类信息需要保护，并愿意通过本协议中规定的限制和契约保护这些信息。

(b) 禁止竞争. 在执行人员与公司雇佣期间以及在终止日期后的二十四（24）个月内（“corp），执行人员不得，也不得允许她代表的任何其他人，直接或间接地拥有、管理、运营、控制、参与、咨询或提供服务，向任何与公司集团竞争的业务出售材料，除非作为分包商，或在拖车上移动两（2）辆或更少的车辆（“业务，”以及每个竞争者，“”指从事或开展业务与公司及其关联公司业务基本相同的任何个人、团体或实体。术语“”）在美国的任何州或执行人员在限制期间内积极工作的任何其他管辖区（“限制区域 领土），承认业务已经在该地理区域内进行或提议进行，并且在限制期内施加的地理限制是合理和必要的，以保护公司集团及其业务在高管离职后的价值和声誉。

(c) 禁止谋求。 在限制期内，高管不得，也不允许任何代表其的人，直接或间接地：

(1) (A) 代表竞争业务，向公司集团的任何客户、供应商、授权方、被授权方、分销商或其他业务关系进行索取，(B) 引诱或鼓励，或试图引诱或鼓励公司集团的任何客户、供应商、授权方、被授权方、分销商或其他业务关系停止与公司集团的业务，或 (C) 以任何方式干扰公司集团与业务相关的任何客户、供应商、授权方、被授权方、分销商或其他业务关系之间的关系；或者

(2) (A) 索取或招聘，或试图索取或招聘公司集团的任何高级职员、员工、代表或代理人（或任何在索取日期前六（6）个月内曾是公司集团的高级职员、员工、代表或代理人），(B) 雇佣任何此类个人，除非该个人是由公司集团自行决定终止的。

(d) 确保性条款。 董事会和高管承认并同意，他们不会在任何时候故意向任何人发布或传达关于公司集团或高管的任何贬损言论、评论或声明，以任何方式合理理解为会对另一方的声誉产生负面影响。尽管有上述规定，本节6(d)中的任何内容不应妨碍高管和董事会（1）根据法院命令、证词、传票或类似法律程序提供真实证词，（2）根据任何政府机关的调查提供任何真实信息，（3）根据本协议或公司一方与高管另一方所签署的任何其他协议提供任何真实信息，（4）为维护高管或公司集团在公司集团与高管之间的任何协议下的各自权利提供真实声明，或（5）与高管或公司集团各自的会计师、律师和/或配偶（前提是他们同意保密该信息）进行私人讨论任何事项。

(e) 机密信息. 执行官承认并同意，机密信息是公司集团的财产。因此，除非适用法律或法院或监管机构的合法命令要求，或者除非执行官获得公司集团的明确授权，执行官将无限期保密所有机密信息，并不得以任何方式直接或间接披露该机密信息，无论是以她自己的名义还是代表任何其他个人或实体，或以任何方式使用它。为了本协议的目的，“机密信息”意味着所有与公司集团任何成员有关的非公开信息、观察或数据，这些信息是执行官通过与公司的雇佣关系所获得的，无论是否属于适用法律意义上的商业秘密，包括但不限于：(1) 新产品和新产品开发；(2) 营销策略和计划、产品市场经验及市场调研；(3) 公式、正在进行的研究及未出版的手册或技术诀窍、设备、方法、技术、流程和发明；(4) 监管备案和通信；(5) 许可方、被许可方或供应商的身份及关系；(6) 财务、财务信息和财务管理系统；(7) 技术和工程数据；(8) 客户名单及客户、供应商和潜在客户的信息；(9) 发展、扩展和业务策略、定价策略、计划和技术；(10) 计算机程序；(11) 研究和开发活动；(12) 诉讼及待决诉讼；(13) 工作产品（如下定义）；(14) 人事信息；以及(15) 执行官知道或应当知道是专有或机密的任何其他信息或文件。执行官理解并同意机密信息包括执行官在与公司工作期间开发的信息，就像公司在第一时间向执行官提供了同样的机密信息。

(f) 要求在任何法院或机构要求高管披露机密信息的情况下，如法律允许，高管应及时通知公司，并采取合理措施防止机密信息的披露，直至公司被告知该请求的披露。在高管代表公司集团获得的任何信息可能对公司集团的律师享有律师-客户特权的情况下，高管应采取合理措施维护该信息的机密性并保持该特权。

(g) 商业秘密为了遵守18 U.S.C. § 1833(b)（"第1833(b)(1)条）根据2016年保护商业秘密法案的规定，高管得到以下在第1833(b)(1)和(2)条中列出免于责任的通知（向政府或在法庭文件中机密披露商业秘密的免疫）：(1) 免疫。个人不得因根据任何联邦或州商业秘密法披露商业秘密而承担刑事或民事责任，该披露是(A) 以保密的方式直接或间接向联邦、州或地方政府官员，或律师披露的；并且 (ii) 仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的；或 (B) 在诉讼或其他程序中以密封形式提交的投诉或其他文件中进行的。(2) 在反报复诉讼中使用商业秘密信息。因报告涉嫌违法行为而提起报复诉讼的个人，可以将商业秘密披露给其律师，并在法庭程序中使用商业秘密信息，如果该个人(A) 将包含商业秘密的任何文件以密封形式提交；并且(B) 除法庭命令外，不披露商业秘密。

(h) 归还公司财产在终止日期或公司提前要求时，高管应及时向公司返还高管在其任职期间从公司集团任何成员处获得的与公司集团的业务相关的所有记录、文件、数据、备忘录、报告、实物财产、信息、计算机磁盘、磁带或软件或其他材料，及其所有副本。高管进一步同意，应公司的要求，将高管控制或持有的任何包含机密信息的计算机交给公司，以确保存储在计算机上的所有机密信息已被交付给公司。

(i) 某些事项的合作 . 高管同意，在任职期间和终止日期后，高管将合理地与公司在当前或未来或潜在的法律、商业或其他事务中以公司可能要求的任何合理方式进行合作，包括但不限于与公司或其代表或代理人会面并充分回答问题，以及在任何法律事务中作证和准备在任何证词或审判中作证；但前提是，然而，本第6(i)条款不适用于针对高管根据本协议提出的任何索赔。公司同意对高管的时间和因这种合作而产生的任何合理费用进行补偿。如果高管被迫作证，本协议中的任何内容并不打算或禁止高管提供完整和真实的证词。

(j) 工作产品. 高管同意，所有发明、创新、发现、改进、发展、商业秘密、流程、程序、方法、设计、分析、绘图、报告以及所有与公司集团的实际或预期的业务、研究和开发或现有或未来的产品或服务相关的类似或相关信息，均归高管在公司集团的任何成员受雇期间所构思、开发或制作（无论全部或部分）所有 工作产品）归公司集团所有。高管应及时通知公司此类工作产品，并应根据公司或其他公司集团成员的要求执行此类转让，以将工作产品的收益（全部或部分）转让给公司或其他公司集团成员，或高管单独或与他人共同构思的，因高管为公司或任何其他公司集团成员所做的任何工作而产生的，无论这些构思是否是在假期、休假或离开公司场所期间构思的，包括在雇佣期间构思并在终止日期后开发或完善的上述项目。高管应协助公司、其他公司集团成员或其各自的提名人获取专利、商标和服务标志，高管同意签署所有文件并采取所有其他必要或适当的行动，以将此类益处确保给公司集团。这些专利、商标和服务标志将成为公司集团的财产。高管应向公司交付所有草图、绘图、模型、数字、计划、大纲、描述或其他相关信息。

(k) 免责声明. 本协议不以任何方式阻止执行人员配合任何联邦、州或地方政府机构的调查。 本协议的任何内容都不禁止执行人员向任何政府机构或实体报告违反适用法律或法规的可能情况， 或进行根据适用法律或法规的举报者条款受到保护的其他披露。

7. 第409A条的规定. 各方的意图是，本协议下的支付和福利符合或免于1986年《内部税收法》第409A节的规定， 并且，尽可能在允许的最大范围内，本协议应解释为符合该规定或免于该规定。第409A条的规定在任何此类基于执行人员终止雇佣的现金支付或继续福利为非合格递延补偿，受制于《税法》第409A节的情况下， 则仅在《税法》第409A节要求的范围内，此类支付或继续福利在执行人员离职后的六（6）个月内不开始。 本协议中对执行人员终止雇佣的所有提及应意味着《税法》第409A节及财政部规定§1.409A-1(h)(1)(ii)所指的“服务离职”。 此处的任何一系列支付应被视为《税法》第409A节目的单独支付系列。 在本协议下的任何报销或实物福利支付受《税法》第409A节的约束时，此类报销和实物福利支付应按照财政部规定§1.409A-3(i)(1)(iv) （或任何类似或继任条款）进行。 上述内容不应被解读为对执行人员的薪酬和福利特定税务效果或赔偿的担保， 公司也不保证根据本协议提供的任何薪酬或福利将满足《税法》第409A节的规定。

8. 无冲突. 执行官声明，执行官并没有与任何第三方签订涉及非竞争条款或其他限制的协议，这些协议会禁止或限制执行官与公司或执行官为公司、公司集团或其各自客户提供的任何服务的就业。此外，执行官声明，执行官不受任何法院命令或其他法律义务的限制，可以履行任何分配给公司的职责，且执行官没有与公司或公司集团的利益或执行官在本协议下的义务相冲突的权利。

9. 职位变更，职责. 除非本协议另有规定，并且遵守本协议的条款，如果公司在任何时间内更改执行官的职位或职责，或执行官被调往公司集团的其他成员工作，则本协议将继续完全有效，除非按照本协议的规定终止。

10. Validity. 如果本协议中包含的任何一项或多项条款因任何原因被视为无效、非法或不可执行， such invalidity, illegality or unenforceability shall not affect any other provision of this Agreement, and this Agreement shall be construed as if such invalid, illegal or unenforceable provision had never been contained herein.

11. 限制的合理性/禁令救济.

(a) 执行官承认，她对披露机密信息和商业秘密的权利仅限于为保护公司及公司集团所必需的程度，并且在执行官因任何原因与公司解除雇佣关系的情况下，执行官将能够在不违反上述限制的情况下谋生。执行官承认，本协议中所引用的限制是合理的，并且是保护公司及公司集团合法商业利益所必需的。

(b) Executive acknowledges that because the services to be rendered by Executive are of a special, unique and extraordinary character and because, in connection with such services, Executive has access to Confidential Information and Work Product vital to the Company’s and the Company Group’s business, money damages would be an inadequate remedy for any breach of this Agreement. By reason of this, Executive consents and agrees that in the event of a breach or threatened breach of this Agreement by Executive, the Company would sustain irreparable harm and, therefore, in addition to any other remedies which the Company may have under this Agreement or otherwise, the Company shall be entitled to an injunction from any court of competent jurisdiction (without posting a bond or other security) restraining Executive from committing or continuing any such violation of this Agreement, including, without limitation, restraining Executive from disclosing, using for any purpose, selling, transferring or otherwise disposing of, in whole or in part, any trade secrets, Confidential Information, proprietary information, client or customer lists or other information pertaining to the financial condition, business, manner of operation, affairs, plans or prospects of the Company. Executive acknowledges that damages at law would not be an adequate remedy for violation of this Agreement, and Executive therefore agrees that the provisions may be specifically enforced against Executive in any court of competent jurisdiction. Nothing contained herein shall be construed as prohibiting the Company from pursuing any other remedies available to it for such breach or threatened breach, including the recovery of damages.

12. 预扣税款。. All compensation payable under this Agreement shall be subject to customary withholding taxes and other employment taxes as required with respect to compensation paid by a corporation to an employee and the amount of compensation payable hereunder shall be reduced appropriately to reflect the amount of any required withholding. The Company shall have no obligation to make any payments to Executive or to make Executive whole for the amount of any required taxes.

13. 继任者. 本协议对公司及其继承人和受让人以及通过购买会员权益、合并、重组、整合、购买资产或其他方式获得公司全部或实质上全部资产的任何人均具约束力并使其受益。本协议仅可分配给通过销售、合并或其他方式收购公司全部或实质上全部业务的收购方，该收购方需书面同意承担公司在本协议下的义务。执行者不得转让本协议。

14. 不可转让. 执行者在本协议下的利益不受其债权人（公司除外）的索赔限制，亦不得以其他方式自愿或非自愿地转让、外流或抵押。尽管如此，执行者有权在适用法律允许的范围内，选择和更改受益人，以在执行者去世后接收根据本协议享有的任何补偿或利益，须事先书面通知公司。如执行者去世或被司法确定为无行为能力，本协议中对执行者的提及应被视为适当时指向其受益人、受让人、遗产或其他合法代表。

15. 通知. 执行者应通知所有未来的雇主本协议第六条的存在及其条款，前提是该条款在当时仍然有效。执行者还应向公司提供公司不时要求的有关执行者是否遵守本协议条款的信息。

16. 抵销权. 若执行者违反本协议的规定，公司在此授权于任何时候（执行者在此同意签署任何必要的文件以表示同意），在法律允许的最大范围内，并在提前十（10）天书面通知执行者后，抵消和应用公司在本协议下为执行者持有的任何和所有金额，以及公司对执行者的任何和所有债务，以抵消执行者当前或将来存在的任何和所有义务。

17. 适用法律. 在本协议下发生任何争议的情况下，双方一致同意佛罗里达州的法律应当管辖本协议的解释、有效性和效力，而不考虑履行或执行地点。

18. 仲裁. 除非另有规定 第11节任何因本协议（或其违反）引起或与之相关的争议或索赔应当由三名仲裁员在佛罗里达州杰克逊维尔进行最终、具有约束力且不可上诉的仲裁。除非本协议另有明确规定， 第18节仲裁应按照当时有效的JAMS雇佣仲裁规则和程序进行。一名仲裁员由公司指定，一名仲裁员由执行官指定，第三名仲裁员由前两名仲裁员指定。如果前两名仲裁员在第二名仲裁员任命后的三十（30）天内无法就第三名仲裁员达成一致，则第三名仲裁员将由JAMS指定。

19. 通知. 所有通知、同意书、豁免及本协议下的其他通信必须以书面形式进行，并在以下情况下被视为已适当给出：(a) 亲自递交（附带书面回执确认），(b) 通过传真、便携文档格式（也称为“ .pdf”）或其他电子传输发送，前提是通过挂号邮件发送一份副本，请求回执，或 (c) 如果通过全国知名的隔夜快递服务（请求回执）发送，则在收到时被收件人接收，在每种情况下均发送到以下相应的地址和传真号码（或任何一方可通过通知其他方指定的其他地址和传真号码）：

20. 违约豁免. 公司或执行层对本协议任何条款违约的豁免，不应视为或被认为是对公司或执行层随后的任何违约的豁免。 公司在执行层违约后继续支付的款项，不应妨碍公司基于同一项违规行为随后终止该支付。

21. 协议的存续. 除非本协议另有明确规定，协议各方的权利和义务应在执行层与公司终止雇佣后继续有效。

22. 执行人员的确认. 执行人员向公司表示，她在商业事务上具备知识和成熟度，包括本协议的主题，或者她已经阅读了本协议，并理解其条款。执行人员承认，在同意本协议的条款之前，执行人员已被给予合理的时间来审阅协议，与其选择的顾问进行咨询，并与公司就内容进行公平的谈判。

23. 其他协议及修改. 本协议构成公司与执行人员之间唯一和完整的协议，取代公司与执行人员之间就此处所述事项的所有其他口头和书面协议。未对执行人员做出任何口头或其他声明、诱导或陈述，亦未依赖于此。本协议只能通过双方书面共同协议进行修改或取消。各方已阅读并理解本协议。

24. 构造要点. 本协议是在知识丰富的人员之间以公平的方式进行谈判的。此外，每一方均由经验丰富且知识渊博的法律顾问代表。因此，双方同意，既不是公司也不是执行人员是起草方，任何法律规则或其他法律条款、法律决定或类似效力的普通法原则，要求针对起草方解释本协议的任何模糊之处，均不适用，并在此明确放弃。本协议的条款应以合理的方式进行解释，以实现各方的意图。

25. 相关方. 本协议可以以多个副本签署，每个副本都应被视为原始文件，所有副本共同构成单一文件。通过电子交换，携带一方签名的副本的协议签署和交付应构成该方有效且有约束力的协议签署和交付。这些电子副本应构成可强制执行的原始文件。

* * * * *

为此证明，执行官 在此签署，并且公司已在其名义下并代表其执行这些文件，自上述日期起生效。

[签名页至赖斯 聘用协议]

根据上述证据，执行官 在此签名，公司已使这些文件以其名义和代表执行，日期为 首个书面日期。

[签名页至赖斯 聘用协议]

附表4(b)

年度奖金