证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）
在截至的季度期间
要么
在 _______________________ 的过渡期内 到 _______________
委员会文件号：
（注册人章程中规定的确切名称）
| （州或其他司法管辖区 | （美国国税局雇主 | |
| 公司或组织） | 证件号） | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括 区号）
（以前的姓名、以前的地址和以前的财务 年份，如果自上次报告以来发生了变化）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个课程的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明注册人是否 (1) 在过去的12个月中提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告 （或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且（2）受此类申报要求的约束 在过去的 90 天里。
☒
用复选标记表明注册人是否 已以电子方式提交了根据 S-T 法规（第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件 在本章中）在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。
☒
用复选标记表明注册人是否 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。 请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义 以及《交易法》第120亿.2条中的 “新兴成长型公司”。
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ |
| 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用支票注明
标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计
根据《交易法》第13 (a) 条规定的标准。
用复选标记表明注册人是否
是一家空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。☐ 是的
截至 2024 年 8 月 14 日，注册人已经
FRESH VINE WINE, INC.
目录
| 页面 没有。 | |
| 第一部分财务信息 | 1 |
| 第 1 项。财务报表 | 1 |
| 第 2 项。管理层的 财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 |
| 第 3 项。定量和 关于市场风险的定性披露 | 28 |
| 第 4 项。控制和程序 | 28 |
| 第二部分。其他信息 | 29 |
| 第 1 项。法律诉讼 | 29 |
| 第 1A 项。风险因素 | 29 |
| 第 2 项。未注册的销售 股权证券和所得款项的使用 | 30 |
| 第 3 项。老年人默认值 证券 | 31 |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 31 |
| 第 5 项。其他信息 | 31 |
| 第 6 项。展品 | 31 |
| 签名 | 32 |
我
关于前瞻性的警示声明 声明
我们发表前瞻性陈述 在本10-Q表季度报告中。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能” 之类的前瞻性词语来识别这些陈述， “可能”、“应该”、“会”、“可以”、“期望”、“计划”、“预测”， “打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续”， 以及这些术语和其他类似术语的否定之处。这些前瞻性陈述受已知和未知的影响 关于我们的风险、不确定性和假设，可能包括根据我们的增长战略对我们未来财务表现的预测 以及我们业务的预期趋势。这些陈述只是根据我们目前的预期和预测得出的预测 未来的事件。有一些重要因素可能会导致我们的实际业绩、活动水平、绩效或成就有所不同 主要来自前瞻性陈述所表达或暗示的结果、活动水平、业绩或成就。在 特别是，您应该考虑我们的 “风险因素” 部分中描述的众多风险和不确定性 截至2023年12月31日的财政年度的10-k表年度报告及其他地方，例如年度报告，在其他报告和文件中 我们向美国证券交易委员会提交的文件，以及本10-Q表季度报告。
而 我们认为我们已经确定了重大风险，这些风险和不确定性并非详尽无遗。新的风险和不确定性由此而来 不时地，不可能预测所有风险和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响 或任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何因素所含结果存在重大差异 前瞻性陈述。
虽然 我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，我们无法保证未来的业绩，水平 活动、表现或成就。此外，我们和任何其他人均不对准确性或完整性承担责任 这些前瞻性陈述中的任何一项。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。 本报告中的前瞻性陈述代表我们截至陈述发表之日的观点。我们不承担任何义务 更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因，我们无意 这样做。
前瞻性陈述 包括但不限于关于以下内容的陈述：
| ● | 我们在没有获得额外资金的情况下继续作为持续经营企业的能力； |
| ● | 我们有能力在规定的时间范围内按照我们可接受的条件获得额外融资，或者 全部; |
| ● | 我们恢复和维持对纽约证券交易所美国证券交易所合规的能力 继续采用上市标准，最终维持我们在纽约证券交易所美国普通股的上市; |
| ● | 我们打算进行并完成业务合并交易 与合适的目标公司合作； |
| ● | 我们公司的战略或未来运营； |
| ● | 我们公司的预计财务业绩； |
| ● | 对Fresh Vine与第三方的关系和行为的期望； |
| ● | 我们的留住能力 或招聘我们的高级职员、关键员工或董事，或进行必要的变动； |
| ● | Fresh Vine行业未来的监管、司法和立法变化； |
| ● | 我们对我们的品牌名称、声誉和产品质量的依赖； |
| ● | 我们充分满足可能对我们的管理、运营和生产提出的要求的能力 能力； |
| ● | 我们的广告和促销活动及投资的有效性； |
| ● | 许可证终止后，我们有能力重新调整营销和品牌推广工作的重点 与我们的名人品牌大使达成的协议； |
ii
| ● | 一般竞争条件，包括我们的竞争对手为发展业务可能采取的行动； |
| ● | 消费者对葡萄酒的需求波动； |
| ● | 经济健康状况和消费者可自由支配支出总体下降； |
| ● | 恶劣天气事件、自然灾害、突发公共卫生事件或其他不可预见的事件的发生 可能导致我们运营延迟或中断的情况； |
| ● | 与我们的葡萄、原材料和加工材料供应链中断相关的风险，包括 瓶塞、玻璃瓶、酒桶、酿酒添加剂和试剂、水和其他用品； |
| ● | COVID-19 对我们的客户、供应商、业务运营和财务业绩的影响； |
| ● | 我们赖以分销葡萄酒的分销商中断或延迟服务； |
| ● | 我们成功执行增长战略的能力，包括继续在直接面向消费者的领域扩张 销售渠道； |
| ● | 我们经营业绩的季度和季节性波动； |
| ● | 我们保护我们的商标和其他知识产权的能力，包括我们的品牌和 声誉； |
| ● | 我们遵守影响我们业务的法律法规的能力，包括与业务相关的法律法规 葡萄酒的制造、销售和分销； |
| ● | 与立法、司法、会计、监管、政治和经济风险相关的风险 和条件； |
| ● | 我们现在和将来可能受理的索赔、要求和诉讼，以及存在或充足性 我们的保险或赔偿承保范围； |
| ● | 我们操作、更新或实施我们的 IT 系统的能力； |
| ● | 我们成功进行战略收购和整合收购业务的能力； |
| ● | 我们实施其他财务和会计制度、程序和控制措施的能力，以便 满足上市公司的报告要求； |
| ● | 我们证券的潜在流动性和交易； |
| ● | 我们普通股的未来交易价格以及证券分析师报告对我们的影响 这些价格； |
| ● | 我们向A系列可转换优先股的持有人支付应计股息的能力；以及 |
| ● | 关于未来运营的管理计划、战略和目标的任何声明，包括 整合计划的执行和预计的申报时间。 |
此外，还有这样的声明 “我们相信” 和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述的依据是 截至本报告发布之日我们所掌握的信息。尽管我们认为这些信息为这些提供了合理的依据 声明，该信息可能有限或不完整。不应将我们的声明理解为表明我们已经进行了详尽无遗的调查 调查或审查所有相关信息。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分保证 依赖这些陈述。
iii
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
财务报表索引
1
FRESH VINE WINE, INC.
资产负债表
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 （未经审计） | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限制的现金 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 股权投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应付和解金 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计费用-关联方 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A系列优先股， | ||||||||
| B系列优先股， | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
见所附财务报表附注。
2
FRESH VINE WINE, INC.
运营声明
（未经审计）
| 三个月结束了 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 批发收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 直接面向消费者的收入 | ||||||||||||||||
| 净收入总额 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 销售、一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 优先股息 — A系列 | ||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
| 每股净亏损—基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损——摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
见所附财务报表附注。
3
FRESH VINE WINE, INC.
股东变动声明 股权（赤字）
在截至6月的三个月和六个月期间 30、2024 和 2023
（未经审计）
| 优先股 A系列 | 优先股 B系列 | 普通股 | 额外 已付款 | 累积 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 供股——发行的普通股和认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 没收股票 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 A系列 | 优先股 B系列 | 普通股 | 额外 已付款 | 累积 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| B系列优先股的发行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计优先股息，A系列 ( | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列优先股的发行 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计优先股息，A系列 ( | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
见所附财务报表附注。
4
FRESH VINE WINE, INC.
现金流量表
（未经审计）
| 六个月已结束 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 基于股权的薪酬 | ||||||||
| 库存减记 | ||||||||
| 可疑账款备抵金 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 应收保险追讨款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计补偿 | ( | ) | ||||||
| 应付和解金 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计费用-关联方 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 应付票据的收益 | ||||||||
| 发行b系列优先股的收益——扣除发行成本 | ||||||||
| 供股收益——扣除发行成本 | ||||||||
| 应付票据付款 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和限制性现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和限制性现金——期初 | ||||||||
| 现金和限制性现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露 | ||||||||
| A系列应计股息 | $ | $ | ||||||
见所附财务报表附注。
5
FRESH VINE WINE, INC.
财务报表附注
（未经审计）
1。重要会计政策摘要
业务性质
Fresh Vine Wine, Inc.（“公司”， “我们的”、“我们”）是内华达州的一家公司，是一个优质葡萄酒品牌，旨在补充消费者的健康和活跃感 生活方式。该公司提供价格具有竞争力的优质产品，该产品经过混合后可带来多种重要好处，例如 低卡、低糖、低碳水化合物。该公司的葡萄酒还不含麸质，适合酮类和素食主义者。
该公司的收入主要包括 批发和直接面向消费者（DTC）的销售，以及代理和分销服务。批发收入是通过以下方式产生的 向位于美利坚合众国各州的分销商销售。DTC 收入来自个人购买 通过俱乐部会员资格和公司网站直接从公司购买葡萄酒。
演示基础
该公司的财务报表有 是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制和列报的。这个 管理层认为，财务报表包括所有必要的调整，包括正常和经常性项目 财务报表的公允列报。在某些情况下，上期财务报表中报告的金额被重新分类 以符合当前财务报表的列报方式。
合并协议和计划
2024 年 1 月 25 日，公司与 FVW 合并 Sub, Inc.，科罗拉多州的一家公司，也是该公司的全资子公司（“Merger Sub”），以及Notes、Live Inc. 是科罗拉多州的一家公司（“Notes Live”），签订了合并协议和计划（“合并协议”） 根据该条款，除其他外，在满足或放弃合并协议中规定的某些条件的前提下， Merger Sub将与Notes Live合并并入Notes Live，Notes Live将继续作为公司的全资子公司和尚存的子公司 合并公司（“合并”）。2024 年 7 月 31 日，合并协议终止。公司将继续 审查其他战略机会。
6
流动性、持续经营和管理 计划
从历史上看，公司蒙受了损失，
这导致累计赤字约为美元
公司持续运转的能力 担忧取决于其通过多种因素满足其流动性需求的能力，包括但不限于现金和 现金等价物, 营运资金和战略资本筹集.无法保证这些计划的最终成功。
在考虑我们对未来十二年的预测时 截至提交本10-Q表格时的月份以及当前的现金和营运资金，这些事项使人们对以下方面产生了重大疑问 公司满足其财务需求并继续作为持续经营企业的能力。
该公司获得的总收益约为
$
这些因素引起了人们的极大怀疑 公司继续作为持续经营企业的能力。财务报表不包括与可收回性有关的任何调整 以及记录的资产金额的分类或公司可能需要的金额和负债分类 无法继续作为持续经营的企业。
会计估计
管理层使用估计和假设来准备 这些财务报表符合美国公认会计原则。这些估计和假设影响报告的资产和负债数额, 或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出。实际结果可能与这些估计有所不同。 受此类估计和假设限制的重要项目包括可疑账目备抵金, 库存报废备抵金, 员工和非雇员的股权薪酬，以及递延所得税资产的估值。
7
现金
该公司的账目维持在两个财务水平 机构。全年有时，公司的现金余额可能会超过联邦存款保险的投保金额 公司。该公司在这些账户中没有遭受任何损失，并认为它没有面临任何重大的信用风险。
限制性现金
现金余额中包含的余额约为
$
应收账款
应收账款包括所欠的款项 该公司以信贷方式销售公司产品，并按可变现净值列报。信贷期限延长至 正常业务过程中的客户。公司对客户的财务状况进行持续的信用评估。 公司根据历史经验及其对当前回报的评估来估算未来回报准备金和可疑账目 应收账款的状况。被认为无法收回的账款从津贴中注销。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日 没有存入可疑账目的备抵金。
库存
库存主要包括瓶装葡萄酒 按成本（使用平均成本法计算）或可变现净值中较低者进行结算。
公司降低了库存的账面价值
已经过时或市场条件表明成本无法回收到估计的可变现净值的产品。该公司的
可变现净值的估计基于分析和假设, 包括但不限于历史经验, 未来需求,
和市场要求。库存账面价值的减少记入收入成本。截至 2024 年 6 月 30 日以及
2023 年 12 月 31 日，公司记录的库存补贴约为 $
投资股票证券
公司已经选择了测量替代方案 适用于ASC 321投资下的非有价股票证券——股权证券。根据ASC 321，不可销售的 股票证券最初按成本计量，并在年底进行减值和公允价值变动审查。截至2024年6月30日， 自首次计量以来，投资价值没有变化。
8
收入确认
该公司的总计 收入反映了在美国国内向批发分销商或DTC客户销售的葡萄酒。在 ASC 主题 606 下，收入 来自与客户的合同（“ASC 606”），公司在转移承诺商品的控制权时确认收入 向客户提供的金额应反映公司预计有权获得的对价，以换取 那些产品。每份合同都包含一项将产品控制权移交给客户的单一履行义务。控制是 在产品发货或交付时转移，视运输条款而定，此时公司认可 产品的交易价格作为收入。公司已选择将运输和处理视为配送活动， 向客户收取的运费和手续费金额包含在总收入中。
该公司还生成 通过加入其葡萄酒俱乐部获得收入。葡萄酒俱乐部会员按月付费，费用因会员级别而异，并且是 有权获得每季度发货的葡萄酒、免费送货以及购买的其他葡萄酒和商品的折扣。公司认识到 产品交付时的每月会员费收入。在产品交付之前收到的所有会员费是 在公司资产负债表上记作递延收入。
ASC 606 指出，当 另一方参与向客户提供商品或服务，该实体应确定其承诺的性质 是自行提供特定商品或服务（即实体是主体）或安排的履约义务 使这些商品或服务由另一方（即该实体是代理人）提供。本公司不承担任何责任 对于库存损失且没有定价决定；因此，公司将被视为代理商，收入应该 被视为净销售额。
产品以现金或信贷条件出售。 信贷条款根据当地和行业惯例确定，通常要求在交货后 30-60 天内付款 或装运，根据每项协议的条款。公司选择了切实可行的权宜之计，不考虑重大问题 融资组成部分，因为其付款期限不到一年，并且公司在合同开始时确定条款。该公司的 销售条款不允许退货权。
| 三个月结束了 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 批发 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 直接面向消费者 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 总收入 | % | % | % | % | ||||||||||||
金融工具的公允价值
公司的公允价值会计 对经常性或非经常性财务报表中以公允价值确认或披露的资产和负债的计量 basis 遵循财务会计准则委员会 (FASB) 的公允价值层次结构，该层次结构优先考虑估值技术的输入 用于衡量公允价值。该等级制度将活跃市场中相同资产的未经调整的报价列为最高优先级 或负债（1级测量），涉及大量不可观测输入的测量（3级测量）的最低优先级。 公允价值层次结构的三个级别如下：
| ● | 1级输入：在计量之日，公司可获得的相同资产或负债在活跃市场上的未经调整的报价。 |
| ● | 二级投入：第一级投入中包含的报价除外，这些报价在资产或负债的整个期限内可以直接或间接地观察到。 |
| ● | 第三级输入：用于衡量公允价值的资产或负债的不可观测投入，以至于没有可观测的投入，从而考虑到在计量之日该资产或负债几乎没有市场活动（如果有的话）的情况。 |
公允价值层次结构中的级别 总体而言，公平衡量标准是基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平的投入。
现金、应收账款的账面价值 截至2024年6月30日和12月31日，应付账款、递延收入和其他金融营运资金项目约为公允价值， 2023 年，由于这些物品的到期时间较短。
9
所得税
公司承认不确定的税收状况
根据ASC 740，在评估税收状况是否更有可能维持的基础上
税务机关的审查。对于那些达到 “可能性大于不是” 的确认门槛的税收状况，公司承认
最大的税收优惠金额超过
基于股权的薪酬
公司衡量基于股权的薪酬 根据裁决的公允价值计算的授予日的成本，并确认必要服务期内的补偿支出， 这通常是归属期。公司在发生任何没收时予以承认。
公司衡量基于股权的薪酬 当服务开始日期早于授予日期时，根据奖励的公允价值作为权益薪酬的应计额 并在拨款日之前的每个报告日将成本调整为公允价值.在补助金发放期间，累积的 补偿成本根据补助金之日的公允价值进行调整。
有关基于股票的进一步讨论，见附注8 在 2024 年和 2023 年产生的补偿。
广告
公司支出广告费用
如发生的那样。广告费用约为 $
新会计或修订会计的应用 标准
根据《Jumpstart 我们的业务初创企业》 2012年法案（“乔布斯法案”），除其他外，构成 “新兴成长型公司” 的公司标题为 依赖某些降低的报告要求，并有资格利用延长的过渡期来遵守 适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。
该公司是一家新兴的成长型公司， 已选择利用这一延长的过渡期来遵守具有不同效力的新会计准则或经修订的会计准则 上市和私营公司的日期，直至公司（i）不再是新兴成长型公司或（ii）之日之前的日期（以较早者为准） 肯定和不可撤销地选择退出《就业法》中规定的延长的过渡期。
纽约证券交易所上市要求
2023 年 9 月 8 日，公司收到书面通知
来自纽约证券交易所美国证券交易所的通知（“通知”），称其不符合纽约证券交易所美国证券交易所第1003（a）（ii）条
公司指南（“公司指南”），要求上市公司报告持续经营亏损和/或
最近四个财政年度中的三个财政年度净亏损保持在至少美元
10
2023 年 11 月 21 日，公司收到通知
纽约证券交易所美国证券交易所出具的录取通知书（“录取通知书”）表明该公司计划恢复遵守纽约证券交易所美国证券交易所的合规性
清单标准已被接受。录取通知书还指出，公司不遵守第 1003 (a) (i) 条
公司指南，要求发行人的股东权益为美元
2。每股亏损
每股基本净亏损由除以确定
按该期间已发行股票的加权平均值归属于普通股股东的净亏损。摊薄后的每股收益反映了潜力
稀释，计算方法是净亏损除以增加期间已发行普通股的加权平均数
按如果所有潜在普通股都已发行并进行摊薄，本来可以流通的额外普通股数量来计算。
但是，潜在的稀释性证券不包括在摊薄后每股收益的计算范围内，因为其影响是反稀释的。
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 减去：A系列优先股的股息 | ||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本 — 已发行的加权股份 | ||||||||||||||||
| 授权股份的稀释效应 | ||||||||||||||||
| 摊薄 — 已发行的加权股份 | ||||||||||||||||
| 每股基本亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 摊薄后的每股亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日，
3.库存
库存主要是装运的瓶装葡萄酒
以较低的成本（使用平均成本法计算）或净可变现价值。该公司记录了以下库存的减记
大约 $
11
4。预付费用
| 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 预付营销费用——当前 | $ | $ | ||||||
| 预付保险 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
5。投资
与12月的合并计划有关
2023 年（如附注 1 所述），该公司赚了 $
6。应计费用
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 赞助协议 | $ | $ | ||||||
| 应计信用卡手续费 | ||||||||
| A 系列股票分红 | ||||||||
| 法律和专业 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
与营销相关的赞助协议
与体育和娱乐业内无关方签订的合同。协议的条款包括到多年
年度付款从 $ 不等
应计信用卡费用主要包括 通过公司信用卡支付的仓库、运输和其他运营成本，作为管理现金流的工具。
7。股东权益
版权发行
在 2023 年第一季度，公司
向公司普通股持有人免费分配不可转让的认购权，最多可购买总额
的
12
A 系列可转换优先股
在七月
2023 年 27 日，公司向内华达州国务卿提交了优先权、权利和权利指定证书
A系列可转换优先股的局限性，面值美元
2023 年 8 月 2 日，公司签订了 与两名合格投资者（“购买者”）签订的证券购买协议，根据该协议，公司同意发行 并以私募方式（“发行”）出售 A 系列股票。
根据证券购买协议，
购买者集体同意最多购买
A系列股票的每股均可兑换，
自首次收盘之日起和之后，任何时间、不时地由持有人选择，数目为
普通股（“转换股份”）的计算方法是将规定价值除以转换价格（“转换”）
价格”) 为 $
在任何清算、解散或清盘时
对于本公司，无论是自愿的还是非自愿的（“清算”），持有人应（i）首先有权获得退出
公司的资产，无论是资本还是盈余，金额等于
本公司最多可以兑换 (i)
13
A系列股票的每位持有人都有权
在某些条件下，以现金或价值的普通股（“股息股票”）获得应付的股息
作为 (i) 当时适用的转换价格，或 (ii)
对于提交给A系列股票股东投票的所有事项，A系列股票将以普通股作为单一类别进行投票
除任何批准发行超过交易所股票上限的普通股或个人的提议以外的公司
持有人股份上限考虑到转换限制，优先股将在转换为普通股的基础上进行投票
由交易所股份上限和个人持有人股份上限（如果适用）产生；但是，仅用于确定
投票权，转换价格应等于普通股在执行和交割时的最新收盘销售价格
证券购买协议中的一部分，即 $
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三六个月中，A系列股票没有发行活动。
A 系列股票符合以下要求 权威指南规定的永久股权分类。
| 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| A 系列优先股 | $ | $ | ||||||
B 系列可转换优先股
三月
2024 年 14 月 14 日，该公司向内华达州国务卿提交了特权、权利和权利指定证书
b系列可转换优先股的局限性，面值美元
截至2024年6月30日，公司签订了 与合格投资者（“购买者”）签订的多份证券购买协议，公司根据该协议同意 发行和出售私募股权（“b系列发行”）的b系列股票。
根据证券购买协议，
b系列股票的每股规定价值将等于美元
每股
b系列股票可由持有人选择将其转换为普通股数量（“转换股”）
计算方法是将规定价值除以转换价格（“转换率”）（但须遵守上述限制）
下面）。出于此类目的，“转换价格” 是指 $
14
除了 根据证书的反稀释条款进行调整的股票分红或分配，持有人 b系列股票有权获得等额的b系列股票的股息（按As-IF转换为普通股计算） 等同于普通股实际支付的股息，其形式与普通股的股息相同 普通股。
该公司
最多可以兑换 (i)
该系列 b 股票将以普通股和A系列可转换优先股作为单一类别对所有提交表决的事项进行投票 本公司的股东，但任何批准在系列转换后发行普通股的提议除外 b 超过交易所股份上限或个人持有人股份上限的股票。b系列股票将对转换后的股票进行投票 考虑到交易所股票上限和个人持有人产生的转换限制，改为普通股 股票上限（如果适用）；但是，每股的转换价格仅用于确定投票权 b系列股票的份额应等于普通股在执行和交付时的最新收盘销售价格 证券购买协议或其他认购协议或发行此类b系列股票所依据的类似协议 该公司。
该公司此前曾聘请橡树岭金融公司
Services Group, Inc.将担任公司与筹资活动有关的财务顾问。与有关的
在b轮发行中，公司已同意向橡树岭支付相当于以下金额的现金费
| 三个月结束了 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 已发行的b系列优先股 | ||||||||||||||||
| 净收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
b 系列库存符合以下要求 权威指南规定的永久股权分类。
第三方供应商约定及相关信息 创始人股份没收
2022年12月，瑞克·内奇奥和达米安·诺瓦克，
该公司的两位创始人共同同意没收并无偿转回公司
15
8。基于股权的薪酬
限制性股票的股份
2023 年 4 月，该公司的成员们
董事会总共获得了
与股票相关的薪酬支出总额
限制性股票发行的总股数为美元
| 的数量 限制性股票的股份 | 加权 平均值 剩余 合同性的 学期 （年份） | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | ||||||||
| 已授予 | - | |||||||
| 已归还或已释放 | ( | ) | - | |||||
| 被没收 | - | |||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | ||||||||
16
供应商股票奖励
| 供应商股票奖励的股份数量 | 加权 平均值 剩余 授予 学期 （年份） | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | ||||||||
| 已授予 | - | |||||||
| 已归还或已释放 | - | |||||||
| 被没收 | - | |||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | ||||||||
股票期权
| 的数量 选项 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余 合同性的 学期 （年份） | ||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||
| 已锻炼 | - | |||||||||||
| 被没收 | - | |||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | $ | |||||||||||
| 可于 2024 年 6 月 30 日行使 | $ | |||||||||||
基于股票的薪酬支出总计 $
认股权证
如注释中所披露 认股权证是 作为 2023 年 3 月供股的一部分授予。在注释中也提到 2024 年 3 月向我们的财务部门授予了认股权证 与我们发行和出售b系列优先股有关的顾问和配售代理。
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| 的数量 认股权证 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余 合同性的 学期 （年份） | ||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已归还或已释放 | - | - | - | |||||||||
| 被没收 | - | |||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | $ | |||||||||||
该公司使用Black-Scholes期权定价
估算股权奖励公允价值的模型。Black-Scholes估值模型的输入需要管理层的大量投入
假设。在公司首次公开募股之前，普通股的每股价格由公司董事会根据以下条件确定
私募股中出售的普通股的近期价格。首次公开募股后，普通股的每股价格由以下公式确定
授予日纽约证券交易所的收盘价。无风险利率基于美国国债的利率
授予之日的证券，到期日大致等于授予日的预期寿命。的预期期限
员工和非雇员的奖励范围从
9。所得税
该公司拥有联邦和州的网络运营 截至2024年6月30日，对递延所得税资产提供全额估值补贴的亏损结转。没有所得税支出或福利 由于公司的净亏损状况，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中均有记录。
10。供应商和客户集中度
公司与无关的公司签订了协议 各种葡萄酒酿造活动的派对，包括生产、装瓶、贴标签和包装。公司支付一定的存储费用， 与所购商品相关的管理费和税款。协议没有具体条款，但作为附加条款继续有效 发出一揽子销售订单。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月期间，公司的几乎所有库存 是从该供应商处购买的。
该公司还与其他供应商合作 用于购买限量供应的精选葡萄酒。由于频率不高，没有正式协议 与这些供应商的活动。
该公司批发的很大一部分
2024年的收入来自三个在多个市场运营的全国分销商客户。在截至6月30日的六个月期间
大约 2024 年
18
11。承诺和突发事件
许可协议
2021年3月，公司签订了两份协议
与某些股权投资者签订的营销和广告服务的许可协议。这两项协议在此期间终止
2023年第三季度，剩余的预付许可费已支出。与协议相关的净支出为美元
12。法律诉讼
蒂莫西·迈克尔斯
2022年2月24日，前者蒂莫西·迈克尔斯 公司首席运营官签署了相关的分离协议和解除协议（“分离协议”） 他于2022年2月7日终止了在公司的工作。
2022年5月27日，迈克尔斯先生提出申诉 在明尼苏达州亨内平县第四司法地区法院对该公司提起诉讼，指控该公司违反了二月份的规定 2022 年 24 日分离协议，在公司发行的普通股中加入限制性 “封锁” 图例 根据和解协议给迈克尔斯先生。该申诉还包括指控违反默示契约的罪名 诚信和公平交易，发行人根据明尼苏达州承担的责任。关于延迟撤职或指挥本公司的 Stat. § 336.8-401 转让代理人将封锁传说从股票、转换和民事盗窃中删除。
该公司提出动议，要求解雇
明尼苏达州亨内平县第四司法地区法院于10月批准了改造和民事盗窃罪
2022 年 31 日。2023年8月9日，公司动议对迈克尔斯先生的剩余索赔进行即决判决。陪审团的审判开始于
2024 年 1 月 23 日。在审判期间，公司于2024年1月24日提出了一项法律上有利于公司的判决动议，
但被法院驳回.2024 年 1 月 25 日，诉讼陪审团对公司裁定赔偿金作出裁决
迈克尔斯先生的金额为 $
与网站相关的原告诉讼
2024 年 1 月 26 日，公司送达 并向美国纽约南区地方法院提起申诉，指控该公司有 未能设计、建造、维护和运营其互联网网站，使其完全可供盲人访问和独立使用 视障人士，从而剥夺了盲人和视障人士平等获得公司商品的机会 以及违反1990年《美国残疾人法》第三章和《纽约人权》的服务 法律，《纽约民权法》。2024年2月16日，公司对申诉作出答复，否认原告的 指控并就此提出积极的辩护.2024 年 5 月 29 日，公司签订了和解协议，根据该协议 公司支付了和解款并同意在规定的时间内修复其网站，原告同意 驳回诉讼。
13。后续事件
2024 年 7 月 31 日， 公司与Notes Live签订了终止协议，其中双方同意终止生效的合并协议 在终止协议执行后立即生效。任何一方均无需支付与终止有关的终止费 合并协议的。
19
第 2 项。管理’s 对财务的讨论与分析 操作条件和结果
以下讨论 对我们财务状况和经营业绩的分析应与财务报表及相关内容一并阅读 本10-Q表季度报告中其他地方包含的这些报表的附注。除了历史财务信息外， 以下讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。请参阅 “警告 关于前瞻性陈述的说明” 和第二部分 “第1A项”。风险因素，包含在本季度报告的其他地方 在 10-Q 表格上。由于许多原因，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异 因素，包括第一部分 “第1A项” 中讨论的因素。风险因素” 包含在本财年的10-k表年度报告中 截至2023年12月31日的年度，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中。
在下面 这是 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，“我们”，“我们”， “我们的” “新鲜葡萄酒”、“Fresh Vine” 和 “公司” 是指 Fresh Vine, Inc.
概述
新鲜 Vine Wine, Inc. 是美国低碳水化合物、低卡路里、优质葡萄酒的生产商。Fresh Vine 成立于 2019 年，带来了创新 葡萄酒市场的 “更适合你” 的解决方案。我们目前出售七种葡萄品种：赤霞珠、黑皮诺、霞多丽 长相思、桃红葡萄酒、起泡桃红葡萄酒和限量珍藏纳帕赤霞珠。所有品种都是生产和装瓶的 在加利福尼亚州纳帕。
新鲜 Vine的葡萄酒通过批发、零售和直接面向消费者（DTC）渠道在美国和波多黎各分销。 Fresh Vine能够在所有50个州和波多黎各进行葡萄酒的批发分销，并且已获得销售许可 43 个州的 DTC 频道。截至2024年6月30日，Fresh Vine与50个州的批发分销商保持着积极的合作关系。新鲜 Vine 正在与领先的分销商合作，包括 Southern Glazer 的 Wine & Spirits (SGWS)、强生兄弟和 Republic 全国分销公司（RNDC），将我们的业务扩展到美国本土。
新鲜 Vine的核心葡萄酒产品采用战略定价，以吸引大众市场，标价在每瓶15至25美元之间。 鉴于 Fresh Vine 品牌的 “更适合你” 的吸引力和整体产品质量，Fresh Vine 认为它 为当今的消费者提供了该价格类别中独特的价值主张。此外，Fresh Vine Wine 是其中之一 在这个价位上可以买到的产品很少，其中包括一位名叫杰米·惠特斯通的酿酒师。
新鲜 Vine的营销活动主要针对收入中等至富裕的21至34岁人群的消费者 适用于那些渴望追求健康和积极生活方式的人。
新鲜 Vine 的轻资产运营模式允许其利用第三方资产，包括土地和生产设施。这种方法 帮助我们减轻与农业企业相关的许多风险，例如孤立的干旱或火灾。因为 Fresh Vine 来源于产品 来自多个地理位置分散的供应商的输入，它减少了对任何一家供应商的依赖，并受益于广泛的可用性/可选性 的产品输入。对于总部位于加利福尼亚的葡萄酒生产商来说，这一点尤其重要，那里的干旱或火灾可能造成极大的不利影响 如果不实现多元化，会对公司的供应链产生影响。
20
关键财务指标
我们 使用净收入、毛利（亏损）和净收益（亏损）来评估Fresh Vine的表现。这些指标对帮助很有用 我们将确定业务趋势，准备财务预测并做出资本配置决策，并评估可比健康状况 我们的业务相对于直接竞争对手的关系.
| 三个月结束了 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | 70,484 | $ | 330,125 | $ | 175,052 | $ | 738,755 | ||||||||
| 总亏损 | $ | (43,676 | ) | $ | (1,999,530 | ) | $ | (154,924 | ) | $ | (2,002,892 | ) | ||||
| 净亏损 | $ | (879,569 | ) | $ | (4,422,297 | ) | $ | (2,091,884 | ) | $ | (6,433,121 | ) | ||||
经营业绩和可能影响的趋势的组成部分 我们的经营业绩
净收入
我们的 净收入主要包括向分销商和零售商销售葡萄酒，这两者共同构成了我们的批发渠道，以及直接收入 通过我们的 DTC 渠道向个人消费者开放。净收入通常代表葡萄酒的销售和运输（如果适用），但以较低的幅度表示 扩展品牌商品和葡萄酒俱乐部会员资格。对于葡萄酒和商品销售，收入在发货时确认。对于 葡萄酒俱乐部会员资格，收入在履行时按季度确认。
我们 指我们以箱子为单位销售的葡萄酒数量。每个箱子包含 12 个标准瓶，其中每个瓶子的容量为 750 毫升。手机壳通过批发/零售或 DTC 渠道出售。
这个 以下业务因素和趋势推动了我们的净收入业绩，预计将成为我们净收入的关键驱动力 在可预见的将来：
品牌 认可：当我们通过传统和现代营销方式提高知名度时，我们希望提高知名度和知名度 消费者心目中对新鲜葡萄酒的认可。品牌知名度将通过社交媒体渠道大幅建立。
投资组合 进化：作为一个相对较新的高增长品牌，我们期望并寻求向消费者学习。我们打算持续 改进和完善我们的产品以满足消费者的特定需求和愿望，调整我们的产品以最大限度地提高我们的价值 消费者和利益相关者。
分发 扩张和加速：分销商和继续以我们的葡萄酒为特色的忠诚客户的购买是关键驱动力 的净收入。
季节性：在 根据行业规范，由于增长，我们预计我们的净收入将在10月至12月的季度中达到峰值 重大节日前后的消费者需求。在我们的DTC收入渠道中尤其如此，那里的营销计划通常是 与假日季保持一致，产品促销将非常普遍。
21
收入渠道
我们的 销售和分销平台建立在高度发达的分销商账户网络之上。在这个网络中，我们已经签署了 与包括Southern Glazer's Wine & Spirits在内的几家美国最大的分销商签订了协议 和 RNDC 等。虽然我们正在积极与某些市场的这些分销商合作，但他们在美国各地开展业务， 我们打算通过这些关系扩大我们的地域/市场影响力。这些关系的发展及其影响 随着渠道结构的变化，我们的相关产品组合将影响我们的财务业绩。
| ● | 批发渠道：与葡萄酒行业的销售惯例一致，对零售商和分销商的销售低于SRP（建议零售价格）。我们与分销商密切合作，以增加葡萄酒销量和其零售账户在各自地区销售的产品数量。 |
| ● | DTC渠道：通过我们的DTC渠道销售的葡萄酒通常在SRP出售，尽管我们会定期提供各种促销活动。我们的DTC渠道持续增长，这要归因于多种因素，包括电子商务网站和社交媒体能力的扩大。 |
批发 按信贷条款进行的渠道销售通常要求在交货后 30 天内付款；但是我们与 Southern Glazer's 的信贷条款 葡萄酒和烈酒要求在交货后 60 天内付款。在我们的净收入渠道组合反映更大的时期 批发销售的集中，我们通常会遇到该期间的应收账款增加，以反映销售的变化 混合；后续时期的收款通常会减少我们的应收账款余额，并对现金产生积极影响 流动。
而 我们寻求增加所有渠道的收入，我们预计未来收入的大部分将通过直接面向消费者的渠道推动 频道。我们打算维持和扩大与现有分销商的关系，并与新的分销商建立关系 努力发展公司。Fresh Vine Wine 产品组合中有多种品种，我们认为自己是 “一站式” 选购更适合你的葡萄酒。我们将继续以具有竞争力的价格推出新产品，并努力提高 在我们增加新老消费者收入时的体验。
在 在DTC渠道上，我们在在线和传统论坛中促进消费者参与的综合方法得到了综合支持 电子商务平台。我们的营销工作针对的是对健康和积极生活方式感兴趣的消费者。我们努力激励 消费者将明确的营销计划和现代化的技术堆栈相结合，做出简单而轻松的购买决定。
增加 客户参与度是我们业务和经营业绩的关键驱动力。我们将继续投资我们的DTC频道和业绩 进行营销以提高客户参与度。除了开发新产品和在我们的产品组合中交叉销售葡萄酒外， 我们专注于提高客户转化率和留存率。随着我们继续投资我们的DTC渠道，我们预计会增加客户 参与度并随后提供更高的满意度。我们还通过其他葡萄酒电子商务网站（例如Wine.com）分销我们的葡萄酒 和Vivino.com，并计划继续增加附属零售网站。
净收入百分比 按频道分类
我们 按渠道计算净收入百分比，即通过我们的批发渠道通过我们的批发渠道向分销商获得的净收入 直接存入零售账户，并通过我们的DTC渠道分别占总净收入的百分比。我们监控净收入 收入渠道的百分比，以了解我们的分销模式的有效性并确保我们使用资源 在我们与客户互动时有效。
三个月结束了 6月30日 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 批发 | 5.2 | % | 48.2 | % | 18.4 | % | 60.6 | % | ||||||||
| 直接面向消费者 | 94.8 | % | 51.8 | % | 81.6 | % | 39.4 | % | ||||||||
| 总收入 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||
22
收入成本
成本 的收入包括所有直接产品成本，例如果汁、瓶子、瓶盖、瓶塞、标签和胶囊。此外，我们还 在我们的收入成本和库存减记范围内对包装箱和质量保证测试进行分类。Fresh Vine 预计会有这个成本 的收入将随着净收入的减少而减少。
此外， 该公司在所有DTC收入中均包含运费。这些费用由终端消费者在下单时支付，随后逐项列出 在每笔个人销售的成本范围内。
如 葡萄酒是一种大宗商品，其成本因年收成和果汁的供应而波动。这种宏观经济考虑 并不是Fresh Vine Wine所独有的，尽管我们意识到它对我们的产品成本结构的潜在影响。
总亏损
总计 亏损等于我们的净收入减去收入成本。
销售，一般， 和管理费用
销售， 一般和管理费用包括销售费用、营销费用以及一般和管理费用。正在出售 费用主要包括我们的批发和DTC渠道的直销费用，包括工资和相关成本、产品 样品、手续费和其他外部服务费或咨询费。营销费用主要包括广告费用 提高品牌知名度，因重大体育营销协议而产生的合同费，客户留存成本，工资单， 及相关费用。一般和管理费用主要包括工资和相关费用。
基于股权的薪酬
以股权为基础 薪酬包括我们发行以换取员工而发放的股权或股票补助金所产生的会计费用 或非雇员服务。我们在授予之日根据奖励的公允价值来衡量基于股权的薪酬成本，并确认 必要服务期（通常是归属期）内的补偿费用。我们认可任何没收行为 发生。
结果 运营的
| 三个月结束了 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | 70,484 | $ | 330,125 | $ | 175,052 | $ | 738,755 | ||||||||
| 收入成本 | 114,160 | 2,329,655 | 329,976 | 2,741,647 | ||||||||||||
| 毛利（亏损） | (43,676 | ) | (1,999,530 | ) | (154,924 | ) | (2,002,892 | ) | ||||||||
| 销售、一般和管理费用 | 834,267 | 1,970,380 | 1,933,747 | 3,643,145 | ||||||||||||
| 基于股权的薪酬 | 1,626 | 452,427 | 3,252 | 788,350 | ||||||||||||
| 运营损失 | (879,569 | ) | (4,422,337 | ) | (2,091,923 | ) | (6,434,387 | ) | ||||||||
| 其他收入 | - | 40 | 39 | 1,266 | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | (879,569 | ) | $ | (4,422,297 | ) | $ | (2,091,884 | ) | $ | (6,433,121 | ) | ||||
23
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的比较
净收入、收入成本和毛利
| 三个月结束了 | 六个月已结束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 6月30日 | 改变 | 6月30日 | 改变 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | $ | 70,484 | $ | 330,125 | (259,641 | ) | -79 | % | $ | 175,052 | $ | 738,755 | (563,703 | ) | -76 | % | ||||||||||||||||
| 收入成本 | 114,160 | 2,329,655 | (2,215,495 | ) | -95 | % | 329,976 | 2,741,647 | (2,411,671 | ) | -88 | % | ||||||||||||||||||||
| 总亏损 | $ | (43,676 | ) | $ | (1,999,530 | ) | 1,955,854 | -98 | % | $ | (154,924 | ) | $ | (2,002,892 | ) | 1,847,968 | -92 | % | ||||||||||||||
对于 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，由于业务放缓，净收入与2023年同期相比有所下降 因为该公司正在努力实现预期的合并。由于净收入减少和库存减少，收入成本降低 年复一年地写下来。收入成本包括截至六个月的约170万美元库存减记 2023年6月30日，而截至2024年6月30日的六个月约为11万美元。两个时期的总亏损均大幅下降 2024年与2023年相比，这是由于公司专注于销售，净收入和收入成本的总体下降所致 当前库存。
销售、一般和管理费用
| 三个月结束了 | 六 几个月已结束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 6月30日 | 改变 | 6月30日 | 改变 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| 销售费用 | $ | 42,917 | $ | 265,201 | (222,284 | ) | -84 | % | $ | 127,289 | $ | 592,121 | (464,832 | ) | -79 | % | ||||||||||||||||
| 营销费用 | 181,678 | 550,492 | (368,814 | ) | -67 | % | 326,704 | 1,160,302 | (833,598 | ) | -72 | % | ||||||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | 609,672 | 1,154,687 | (545,015 | ) | -47 | % | 1,479,754 | 1,890,722 | (410,968 | ) | -22 | % | ||||||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用总额 | $ | 834,267 | $ | 1,970,380 | (1,136,113 | ) | -58 | % | $ | 1,933,747 | $ | 3,643,145 | (1,709,398 | ) | -47 | % | ||||||||||||||||
对于 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，销售、一般和管理费用分别下降了58％和47％ 到截至2023年6月30日的三个月和六个月。与销售费用相关的下降主要是由顾问的解雇所推动的 与2023年同期相比，2024年的承包商也有所减少，自总体销售额下降以来，差旅也有所减少。一般和行政 随着劳动力的减少，支出以及一般保险和法律费用减少。主要是营销费用的减少 这是由于广告、社交媒体营销、品酒会以及销售和营销等其他促销材料和活动减少所致 费用与销售趋势直接相关.
现金流
| 六个月已结束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 提供的现金（用于）： | ||||||||
| 运营活动 | $ | (946,562 | ) | $ | (4,218,620 | ) | ||
| 投资活动 | - | - | ||||||
| 融资活动 | 805,017 | 2,615,014 | ||||||
| 现金和限制性现金净增加（减少） | $ | (141,545 | ) | $ | (1,603,606 | ) | ||
24
网 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金分别为（946,562美元）和（4,218,620美元）。现金 在截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的减少主要是由于与和解有关的一次性支出 2023年支付给前首席执行官的应付薪酬和应计薪酬约为170万美元。
网 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金分别为805,017美元和2,615,014美元。区别 主要归因于2023年的供股量为2615,014美元，而2024年的优先股发行量为805,017美元。
流动性和资本资源
我们的 主要现金需求用于营运资金的目的，例如生产或购买库存以及为运营费用提供资金。我们有 通过股权和债务融资为我们的业务提供资金，如下文 “融资交易” 标题所述.
我们蒙受了损失， 自2019年5月成立以来，运营现金流为负数，包括约210万美元和640万美元的净亏损 在分别截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中。截至2024年6月30日，我们的累计赤字约为 2860万美元，股东总赤字约为220万美元。我们预计未来将蒙受损失，因为我们 继续经营我们的业务并承担与上市公司相关的费用。
截至 2024 年 6 月 30 日，我们有 大约19.5万美元的现金和限制性现金、38,000美元的应收账款、10.1万美元的库存和23,000美元的预付费用。 2024年6月30日，流动资产约为35.7万美元，流动负债为300万美元，因此 资本赤字（营运资金定义为流动资产减去流动负债）约270万美元。
由于 开始运营、公司的运营和其他支出已大大超过其收入。期间 2023年第二季度，公司对公司的运营和战略计划进行了审查，并采取了针对性的措施 在提高公司的运营效率、削减运营支出和进一步保护现金资源方面。从那时起， 该公司继续努力减少运营开支，包括降低仓储成本，同时继续提供 客户有机会体验其葡萄酒并为其当前零售客户以及通过公司购买的客户提供支持 葡萄酒俱乐部或其网站。
开始 2023年6月，公司积极努力寻找潜在的新资本来源，同时与顾问合作进行评估 并改善其流动性状况，包括出售现有存货的流动性。2023年晚些时候，公司签订了采购订单 与折扣零售商Grocery Outlet合作，现已成为该公司最大的批发商之一。
开启 2023 年 8 月 2 日，公司与两名合格投资者（“购买者”）签订了证券购买协议 根据该协议，公司同意以私募方式发行和出售新创建的指定系列优先股的股份 作为 A 系列可转换优先股（“A 系列股票”）。根据证券购买协议，购买者 以等于100.00美元的每股收购价共同购买了10,000股A系列股票，总收益为1.0美元 百万。有关公司发行A系列股票的描述，请参阅第7项（管理层对A系列股票的讨论和分析） 截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告的财务状况和经营业绩（标题下） “融资交易。”截至2024年6月30日，该系列的累计未申报股息约为98,000美元 一只股票。
在 2023 年 8 月，Fresh Vine 宣布已开始通过合并、收购或任何方式探索战略机会 增加股东价值的增值战略交易，这是公司增加股东计划的重点 股权并重新遵守纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市标准。2024 年 1 月 25 日，Fresh Vine 进入 合并协议和计划（“合并协议”）Notes，Live, Inc.，科罗拉多州的一家公司（“Notes Live”）， 其中特别考虑到, 在满足或免除合并协议中规定的某些条件的前提下, 我们新成立的全资子公司将与Notes Live合并并入Notes Live，Notes Live将继续作为全资子公司 本公司和合并（“合并”）中尚存的公司的股份。参见第一部分，“第 1 项：业务-最近 事态发展——与Notes Live, Inc. 的预期合并” 包含在我们的截至年度的10-k表年度报告中 2023 年 12 月 31 日。2024 年 7 月 31 日，合并协议终止。
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如 根据本报告第二部分第1项（法律诉讼）披露，该公司是名为蒂莫西·迈克尔斯的诉讼的被告 Fresh Vine Wine, Inc.诉Fresh Vine, Inc.于2022年5月27日在明尼苏达州亨内平县第四司法地区法院提起诉讼。1月25日 2024年，诉讼中的陪审团对该公司裁定向迈克尔斯先生支付585,976.25美元的赔偿金作出裁决。 初审法院判给迈克尔斯先生的赔偿金不在公司的保险单范围内。3月25日， 2024年，迈克尔斯先生提交了费用和支出税收通知和申请。2024 年 3 月 26 日，公司提交了申请 其上诉通知书。2024年3月26日，迈克尔斯先生提出了判决前利息和判决前利息的动议。3月27日 2024年，提交了判决录入通知书，并于2024年3月28日下达了判决备案通知书。尽管 公司认为有法律依据对判决提出上诉，持续的诉讼和相关诉讼可能代价高昂，结果 任何诉讼（包括任何上诉）都难以预测，持续诉讼的存在可能会影响管理层的能力 专注于其他业务事务。此外，公司可能需要缴纳上诉保证金，以延缓执行 尚待任何上诉的金钱判决。鉴于公司目前的财务状况，此类上诉保证金的成本尚不确定 并且可能高于此类债券的典型成本，或者要求公司提供现金或其他抵押品。
2024 年 3 月 14 日，Fresh Vine 向内华达州国务卿提交了 B 系列的优惠、权利和限制指定证书 可转换优先股，面值每股0.001美元（“b系列证书”）。b 系列证书指定 Fresh Vine未指定优先股的50,000股为b系列可转换优先股（“系列”） b 股票”），并确立了b系列股票的权利和优先权。Fresh Vine 的董事会已批准 以每股100.00美元的收购价发行和出售最多20,000股b系列可转换优先股 分享。截至2024年6月30日，Fresh Vine已收到合格投资者的认购，共购买9,135股股票 属于b系列股票，已获得总认购资金（总额）913,500美元。b系列股票的总股数 该公司将发行和出售尚未最终确定。
以目前放慢的速度 在发生的费用方面，如果没有收到额外融资，公司预计现有的现金余额将足够 为截至2024年第三季度的当前运营提供资金。公司需要额外的债务或股权融资来满足其需求 现有债务，维持现有业务，支付与继续执行其重新遵守上市计划相关的费用 纽约证券交易所美国证券交易所的标准。请参阅下面的 “当前策略”。上可能无法提供额外融资 优惠条件或根本没有。如果有额外的融资可用，则可能对现有股东造成高度稀释，否则也可能如此 包括繁琐或繁琐的条款。公司无法及时筹集额外的营运资金将产生负面影响 影响为运营提供资金、创造收入、维持或发展业务以及以其他方式执行公司业务的能力 计划，包括推行其重新遵守纽约证券交易所美国证券交易所上市标准的计划，从而降低上市标准 或暂停运营并最终可能完全停止运营并启动破产程序.这应该吗 发生时，对公司证券的任何投资的价值都将受到不利影响。
这些因素大幅提高 对公司继续经营的能力表示怀疑。我们的财务报表不包括任何相关的调整 涉及所记录资产金额的可追回性和分类或可能需要的负债金额和分类 如果公司无法继续经营下去。
我们继续下去的能力 未来的持续经营将取决于我们产生足够现金流以维持运营、筹集额外资金的能力 债务或股权融资形式的资本和/或与合适的目标公司成功完成合并交易。我们的 现金资源预测是前瞻性信息，涉及风险和不确定性以及我们的实际支出金额 由于多种因素，可能会有重大差异。我们的估计是基于可能被证明是错误的假设，而我们的 事实证明，收入可能低于我们目前的预期，我们的支出也可能更高。管理层不知道是否有额外融资 如果有的话，在需要时将以对我们有利或可接受的条件提供。如果我们无法产生足够的现金流来为我们的运营提供资金 由于在需要时没有足够的额外资金，管理层可能需要削减其销售和营销工作，这将 对我们的业务前景产生不利影响，否则我们可能无法继续运营。
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当前策略
2023 年 8 月，Fresh Vine宣布已开始通过合并、收购或任何增值战略探索战略机会 提高股东价值的交易，这是公司增加股东权益计划的重点 恢复遵守纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市标准。2024 年 1 月 25 日，Fresh Vine 开始合并 协议。参见第一部分，“第1项业务——最新发展——预计与Notes Live, Inc.的合并” 在我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中。2024 年 7 月 31 日，合并协议终止。
如 由于最近终止了合并协议，Fresh Vine管理层和董事会正在评估其战略选择。 除其他外，Fresh Vine董事会可能会选择尝试完成另一项战略交易，例如合并， 试图出售或以其他方式处置 Fresh Vine 的各种资产，继续经营 Fresh Vine 的业务或解散以及 清算其资产。
这个 Fresh Vine董事会可能会决定，暂停或停止运营符合Fresh Vine股东的最大利益， 寻求解散公司并清算其资产，或启动破产程序。如果 Fresh Vine 董事会这样做 批准并建议解散Fresh Vine，根据内华达州的规定，Fresh Vine的股东将批准解散 公司法以偿还其未清债务，并为或有和未知债务做出合理的准备，以前 用于向Fresh Vine的股东进行清算中的任何分配。由于这一要求，全部或一部分 Fresh 在清偿此类债务之前，需要保留Vine的资产。此外，Fresh Vine 可能会受到诉讼 或其他与公司清算和解散有关的索赔。如果进行清算和解散，Fresh Vine 董事会需要与其顾问协商，对这些问题进行评估，并就合理的问题做出决定 储备金额。因此，如果发生以下情况，Fresh Vine的股东可能会损失全部或很大一部分投资 Fresh Vine 的清算和解散。
融资交易
我们已经为我们的运营提供了资金 通过债务和股权融资，如第7项（管理层对财务状况和业绩的讨论和分析）中所述 运营部）我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告，标题为 “融资交易”， 正如本报告在 “流动性和资本资源” 标题下所描述的那样。
关键会计政策与估计
该公司的意义重大 会计政策详见财务报表的 “附注1：重要会计政策摘要” 在公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告和本10-Q表季度报告中。该公司 在编制财务报表时遵循这些政策。
资产负债表外安排
我们没有参与任何 S-k法规第303（a）（4）项中定义的资产负债表外活动。
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会计准则和近期会计 声明
没有。
新兴成长型公司地位
根据《就业法》， 除其他外，构成 “新兴成长型公司” 的公司有权依赖某些缩减申报 要求，并有资格利用延长的过渡期来遵守适用的新的或修订的会计准则 给上市公司。我们是一家新兴的成长型公司，并选择利用这段延长的过渡期来遵守新的 或者修订后的会计准则，使上市公司和私营公司的生效日期不同，直到我们以较早的日期为准 (i) 不再是新兴成长型公司，或 (ii) 肯定且不可撤销地选择退出所提供的延长的过渡期 在《乔布斯法》中。因此，我们的财务报表可能无法与遵守此类新规定的其他上市公司的财务报表进行比较 或经修订的会计准则。
第 3 项。定量和定性披露 关于市场风险
不是必需的。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
《证券》第13a-15 (e) 条 经修订的1934年《交易法》（《交易法》）将 “披露控制和程序” 一词定义为这些控制措施 以及旨在确保公司在其提交或提交的报告中必须披露信息的程序 《交易法》将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告 并确保此类信息会收集并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务人员 酌情安排官员或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露作出决定。
管理层，参与其中 我们的首席执行官兼首席财务官已经评估了我们的披露控制和程序的有效性， 根据截至2024年6月30日的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义。根据该评估，我们的 首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见第13a-15（e）条） 由于财务内部控制存在重大缺陷，截至2024年6月30日，《交易法》下的15d-15（e）尚未生效 报告如下所述。
物质弱点 in 财务报告的内部控制；补救活动
管理 此前曾确定，我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，原因是 (i) 缺乏 根据负责公司会计和报告的员工人数有限将不相容的职责分开 (二) 缺乏适当设计的控制措施, 无法按照规定编制完整和准确的财务报表和脚注 及时采用《美国公认会计准则》。为了纠正我们在财务报告内部控制方面存在的重大缺陷 如上所述，我们打算采取行动来实施下述流程。
缺乏 职责分离。 为了确保及时和准确的财务报告, 管理层正在设计保持授权的程序, 将记录保存、资产保管和对账职责分开，并打算重新评估其内部的总体人员配置水平 会计, 财务和信息技术部门, 并可雇用额外的工作人员以实现职责分离.
无能 编制完整和准确的财务报表和脚注。为确保及时准确的财务报告，管理 打算雇用有经验的员工来弥补这一重大缺陷。
曾经 上述行动和流程已经运行了足够长的一段时间，使我们的管理层得出结论，这些材料 弱点已得到充分纠正，我们对财务报告的内部控制是有效的，我们将考虑这些材料 弱点已得到充分解决。
财务内部控制的变化 报告
我们没有变化 对财政季度财务报告（定义见1934年《证券交易法》第13a-15（f）条）的内部控制 截至2024年6月30日，已对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
蒂莫西·迈克尔斯 诉讼
该公司是被告 在2022年5月27日向第四司法地区法院提起的名为蒂莫西·迈克尔斯诉Fresh Vine Wine, Inc.的诉讼中， 亨内平县, 明尼苏达州.该诉讼与迈克尔斯先生因公司提出的申诉有关，其中包括一项限制性申诉 根据和解协议向迈克尔斯先生发行的公司普通股的 “封锁” 图例 公司在迈克尔斯先生解雇后与他签订的协议，因为他没有解雇或指挥公司的职务 转让代理删除此类图例。陪审团的审判于 2024 年 1 月 23 日开始。在2024年1月24日的试用期间，公司 作为法律问题，提出了对该公司有利的判决的动议，但被法院驳回。2024 年 1 月 25 日， 诉讼陪审团对该公司判给迈克尔斯先生585,976.25美元的赔偿金作出裁决。2月22日 2024年，公司再次提出动议，要求在判决后作出有利于公司的判决后判决。2月26日 2024年，诉讼中的法官驳回了新的判决后判决动议。2024 年 3 月 25 日，迈克尔斯先生提起诉讼 费用和支出纳税通知和申请。2024年3月26日，该公司提交了上诉通知书。3月26日 2024年，迈克尔斯先生提出了判决前利息和判决前利息的动议。2024 年 3 月 27 日，一份判决通知书 已提交，并于2024年3月28日提交了判决备案通知书。尽管该公司认为它有法律依据 对判决提出上诉，持续的诉讼和相关诉讼可能代价高昂，任何诉讼（包括任何上诉）的结果 很难预测，诉讼的存在可能会影响管理层专注于其他业务事务的能力。此外， 公司可能需要交纳上诉保证金，以便在任何上诉之前暂缓执行金钱判决。鉴于公司的 目前的财务状况，此类上诉债券的成本尚不确定，可能高于此类债券的典型成本或所需成本 公司提供现金或其他抵押品。
与网站相关 原告的诉讼
2024 年 1 月 26 日， 该公司收到了向美国纽约南区地方法院提起的申诉，指控 该公司未能设计、建造、维护和运营其互联网网站，使其完全可供访问和独立访问 供盲人或视障人士使用，从而剥夺了盲人和视障人士平等使用公司产品的机会 违反《1990年美国残疾人法》第三章和《纽约人法》的商品和服务 权利法，纽约民权法。2024年2月16日，公司对申诉作出答复，否认原告的 指控并就此提出积极的辩护.2024 年 5 月 29 日，公司签订了和解协议，根据该协议 公司支付了和解款并同意在规定的时间内修复其网站，原告同意 驳回诉讼。
第 1A 项。风险因素
我们的战略努力 与合适的目标公司进行并完成业务合并交易，然后作为合并后的公司运营， 可能不成功，这将对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们 此前曾宣布，我们已开始通过合并、收购或任何增值方式探索战略机会 提高股东价值的战略交易，这是我们增加股东权益和收回股东权益计划的重点 遵守纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市标准。我们聘请了橡树岭金融服务集团公司 我们的独家投资银行家将领导寻找和审查合并或其他业务合并的潜在目标的过程 交易（“合并交易”），使合并后的公司符合纽约证券交易所美国证券交易所的上市要求 要求。
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虽然 我们正在与目标候选人一起探索机会，无法保证我们能够找到合适的组合机会， 而且，即使我们能够找到这样的机会，我们也可能无法成功地谈判优惠的条款，因此我们可能需要这样做 为执行此类组合交易承担巨额成本和开支。如果我们需要获得额外的相关融资 通过合并交易来支付交易费用或实现合并后公司的足够股东权益 为了满足纽约证券交易所美国证券交易所的上市要求，我们可能无法以优惠的条件提供此类融资。如果是额外的 融资是可用的，它可能对现有股东造成高度稀释，否则可能包括繁琐或繁琐的条款。如果我们 未能成功地以可接受的条件筹集所需资金，我们可能无法执行开展和完成业务的计划 合并，这可能会阻止我们在规定的时间内重新遵守纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市标准 这段时间导致我们的普通股从纽约证券交易所美国证券交易所退市。
如果 我们成功地确定了合适的目标候选人并完成了组合交易，这是目标的考虑因素 或者其股东可能由我们的股票组成。我们在组合交易中作为对价发行的股票金额 将取决于美国和目标的相对估值，并可能导致我们现有股东大幅稀释。 此外，在合并交易之后，作为合并后的公司，我们的经营业绩将在很大程度上取决于业绩 目标业务的运营情况以及我们成功将目标业务与现有业务整合的能力 操作。虽然我们寻求与目标业务合并，这将使我们能够创造额外收入并改善财务状况 业绩，此类业务可能无法成功，这将对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
第 2 项。未注册的股票证券销售 和所得款项的使用
在表单上的最新报告中 该公司于2024年3月20日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了8-k申请，披露说 指定 其50,000股优先股作为b系列可转换优先股（“b系列股票”）， 并在该报告中总结了b系列股票的权利和优惠。
在表单上的最新报告中 8-k 于 2024 年 3 月 27 日向美国证券交易委员会提交，该公司此前曾披露公司董事会批准了此次发行 以及在私募交易中以等于每股100.00美元的收购价出售多达20,000股b系列股票（ “优惠”）。截至2024年6月30日，公司已收到合格投资者的证券购买协议 在本次发行中共购买了9,135股b系列股票，并已获得总额为913,500美元的认购资金。总计 公司将发行和出售的b系列股票的数量尚未最终确定。
该公司此前曾参与 橡树岭金融服务集团公司将担任该公司与筹资活动有关的财务顾问。 在本次发行中，公司已同意向橡树岭支付相当于橡树岭所得总收益的8.0％的现金费 该公司参与了本次发行，此外还向橡树岭报销了其自付费用。此外，该公司还向奥克发行了 Ridge（或其指定人）七年期认股权证，用于在一次行使中总共购买最多30万股公司普通股 价格等于每股0.50美元。
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这个 根据和解协议在本次发行中发行和出售b系列股票的股份，以及要约和发行 公司在转换或交换时可发行的普通股尚未根据1933年《证券法》注册， 经修订（“证券法”），因此未经注册或 适用的注册要求豁免。对于这些报价和发行，公司依赖联邦豁免 根据《证券法》第4（a）（2）条和/或根据该法颁布的第506条进行注册，理由是公司认为 此类证券的发行和出售过去和将来都不涉及公开发行.
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
第 6 项。展品
请参阅 “展品索引” 参见本10-Q表季度报告的签名页，描述作为本报告附录提交的文件 10-Q 表格的季度报告或以引用方式纳入此处。
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签名：
根据要求 在 1934 年的《证券交易法》中，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告 正式授权。
| FRESH VINE WINE, INC. | ||
| 日期：2024 年 8 月 14 日 | 作者： | /s/ 迈克尔·普鲁伊特 |
| 迈克尔·普鲁伊特 | ||
| 临时首席执行官 | ||
| 日期：2024 年 8 月 14 日 | 作者： | /s/ 基思·约翰逊 |
| 基思·约翰逊 | ||
| 临时首席财务官 | ||
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展览索引
FRESH VINE WINE, INC.
表格 10-Q
| 展览 数字 |
描述 | |
| 10.1 | 终止协议，截止日期为 2024 年 7 月 31 日，由 介于 Fresh Vine Wine, Inc. 和 Notes Live, Inc. 之间 （注册成立 参考 2024 年 8 月 1 日提交的 8-k 表最新报告附录 10.1） | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席会计官进行认证 | |
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席会计官的认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 -实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类扩展定义 Linkbase 文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库 文档 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（格式为嵌入式） XBRL，包含在附录 101 中） |
| * | 随函提交。 |
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