證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
在截至的季度期間
要麼
在 _______________________ 的過渡期內 到 _______________
委員會文件號：
（註冊人章程中規定的確切名稱）
| （州或其他司法管轄區 | （美國國稅局僱主 | |
| 公司或組織） | 證件號） | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
（以前的姓名、以前的地址和以前的財務 年份，如果自上次報告以來發生了變化）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是否 (1) 在過去的12個月中提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告 （或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）受此類申報要求的約束 在過去的 90 天裏。
☒
用複選標記表明註冊人是否 已以電子方式提交了根據 S-T 法規（第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件 在本章中）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。
☒
用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閱 「大型加速申報人」、「加速申報人」、「小型申報公司」 的定義 以及《交易法》第120億.2條中的 「新興成長型公司」。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用支票註明
標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計
根據《交易法》第13 (a) 條規定的標準。
用複選標記表明註冊人是否
是一家空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。☐ 是的
截至 2024 年 8 月 14 日，註冊人已經
FRESH VINE WINE, INC.
目錄
| 頁面 沒有。 | |
| 第一部分財務信息 | 1 |
| 第 1 項。財務報表 | 1 |
| 第 2 項。管理層的 財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 |
| 第 3 項。定量和 關於市場風險的定性披露 | 28 |
| 第 4 項。控制和程序 | 28 |
| 第二部分。其他信息 | 29 |
| 第 1 項。法律訴訟 | 29 |
| 第 1A 項。風險因素 | 29 |
| 第 2 項。未註冊的銷售 股權證券和所得款項的使用 | 30 |
| 第 3 項。老年人默認值 證券 | 31 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 31 |
| 第 5 項。其他信息 | 31 |
| 第 6 項。展品 | 31 |
| 簽名 | 32 |
我
關於前瞻性的警示聲明 聲明
我們發表前瞻性陳述 在本10-Q表季度報告中。在某些情況下，您可以通過諸如 「可能」 之類的前瞻性詞語來識別這些陳述， 「可能」、「應該」、「會」、「可以」、「期望」、「計劃」、「預測」， 「打算」、「相信」、「估計」、「預測」、「潛在」 或 「繼續」， 以及這些術語和其他類似術語的否定之處。這些前瞻性陳述受已知和未知的影響 關於我們的風險、不確定性和假設，可能包括根據我們的增長戰略對我們未來財務表現的預測 以及我們業務的預期趨勢。這些陳述只是根據我們目前的預期和預測得出的預測 未來的事件。有一些重要因素可能會導致我們的實際業績、活動水平、績效或成就有所不同 主要來自前瞻性陳述所表達或暗示的結果、活動水平、業績或成就。在 特別是，您應該考慮我們的 「風險因素」 部分中描述的衆多風險和不確定性 截至2023年12月31日的財政年度的10-k表年度報告及其他地方，例如年度報告，在其他報告和文件中 我們向美國證券交易委員會提交的文件，以及本10-Q表季度報告。
而 我們認爲我們已經確定了重大風險，這些風險和不確定性並非詳盡無遺。新的風險和不確定性由此而來 不時地，不可能預測所有風險和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響 或任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何因素所含結果存在重大差異 前瞻性陳述。
雖然 我們認爲前瞻性陳述中反映的預期是合理的，我們無法保證未來的業績，水平 活動、表現或成就。此外，我們和任何其他人均不對準確性或完整性承擔責任 這些前瞻性陳述中的任何一項。您不應依賴前瞻性陳述作爲對未來事件的預測。 本報告中的前瞻性陳述代表我們截至陳述發表之日的觀點。我們不承擔任何義務 更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，我們無意 這樣做。
前瞻性陳述 包括但不限於關於以下內容的陳述：
| ● | 我們在沒有獲得額外資金的情況下繼續作爲持續經營企業的能力； |
| ● | 我們有能力在規定的時間範圍內按照我們可接受的條件獲得額外融資，或者 全部; |
| ● | 我們恢復和維持對紐約證券交易所美國證券交易所合規的能力 繼續採用上市標準，最終維持我們在紐約證券交易所美國普通股的上市; |
| ● | 我們打算進行並完成業務合併交易 與合適的目標公司合作； |
| ● | 我們公司的戰略或未來運營； |
| ● | 我們公司的預計財務業績； |
| ● | 對Fresh Vine與第三方的關係和行爲的期望； |
| ● | 我們的留住能力 或招聘我們的高級職員、關鍵員工或董事，或進行必要的變動； |
| ● | Fresh Vine行業未來的監管、司法和立法變化； |
| ● | 我們對我們的品牌名稱、聲譽和產品質量的依賴； |
| ● | 我們充分滿足可能對我們的管理、運營和生產提出的要求的能力 能力； |
| ● | 我們的廣告和促銷活動及投資的有效性； |
| ● | 許可證終止後，我們有能力重新調整營銷和品牌推廣工作的重點 與我們的名人品牌大使達成的協議； |
ii
| ● | 一般競爭條件，包括我們的競爭對手爲發展業務可能採取的行動； |
| ● | 消費者對葡萄酒的需求波動； |
| ● | 經濟健康狀況和消費者可自由支配支出總體下降； |
| ● | 惡劣天氣事件、自然災害、突發公共衛生事件或其他不可預見的事件的發生 可能導致我們運營延遲或中斷的情況； |
| ● | 與我們的葡萄、原材料和加工材料供應鏈中斷相關的風險，包括 瓶塞、玻璃瓶、酒桶、釀酒添加劑和試劑、水和其他用品； |
| ● | COVID-19 對我們的客戶、供應商、業務運營和財務業績的影響； |
| ● | 我們賴以分銷葡萄酒的分銷商中斷或延遲服務； |
| ● | 我們成功執行增長戰略的能力，包括繼續在直接面向消費者的領域擴張 銷售渠道； |
| ● | 我們經營業績的季度和季節性波動； |
| ● | 我們保護我們的商標和其他知識產權的能力，包括我們的品牌和 聲譽； |
| ● | 我們遵守影響我們業務的法律法規的能力，包括與業務相關的法律法規 葡萄酒的製造、銷售和分銷； |
| ● | 與立法、司法、會計、監管、政治和經濟風險相關的風險 和條件； |
| ● | 我們現在和將來可能受理的索賠、要求和訴訟，以及存在或充足性 我們的保險或賠償承保範圍； |
| ● | 我們操作、更新或實施我們的 IT 系統的能力； |
| ● | 我們成功進行戰略收購和整合收購業務的能力； |
| ● | 我們實施其他財務和會計制度、程序和控制措施的能力，以便 滿足上市公司的報告要求； |
| ● | 我們證券的潛在流動性和交易； |
| ● | 我們普通股的未來交易價格以及證券分析師報告對我們的影響 這些價格； |
| ● | 我們向A系列可轉換優先股的持有人支付應計股息的能力；以及 |
| ● | 關於未來運營的管理計劃、戰略和目標的任何聲明，包括 整合計劃的執行和預計的申報時間。 |
此外，還有這樣的聲明 「我們相信」 和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述的依據是 截至本報告發布之日我們所掌握的信息。儘管我們認爲這些信息爲這些提供了合理的依據 聲明，該信息可能有限或不完整。不應將我們的聲明理解爲表明我們已經進行了詳盡無遺的調查 調查或審查所有相關信息。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分保證 依賴這些陳述。
iii
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
財務報表索引
1
FRESH VINE WINE, INC.
資產負債表
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 （未經審計） | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限制的現金 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 股權投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付和解金 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計費用-關聯方 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A系列優先股， | ||||||||
| B系列優先股， | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
見所附財務報表附註。
2
FRESH VINE WINE, INC.
運營聲明
（未經審計）
| 三個月結束了 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 批發收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 直接面向消費者的收入 | ||||||||||||||||
| 淨收入總額 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 基於股權的薪酬 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 優先股息 — A系列 | ||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
| 每股淨虧損—基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損——攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
見所附財務報表附註。
3
FRESH VINE WINE, INC.
股東變動聲明 股權（赤字）
在截至6月的三個月和六個月期間 30、2024 和 2023
（未經審計）
| 優先股 A系列 | 優先股 B系列 | 普通股 | 額外 已付款 | 累積 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 供股——發行的普通股和認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股權的薪酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 沒收股票 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股權的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 A系列 | 優先股 B系列 | 普通股 | 額外 已付款 | 累積 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| B系列優先股的發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應計優先股息，A系列 ( | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股權的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列優先股的發行 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應計優先股息，A系列 ( | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股權的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
見所附財務報表附註。
4
FRESH VINE WINE, INC.
現金流量表
（未經審計）
| 六個月已結束 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 爲使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 基於股權的薪酬 | ||||||||
| 庫存減記 | ||||||||
| 可疑賬款備抵金 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 應收保險追討款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計補償 | ( | ) | ||||||
| 應付和解金 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計費用-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 應付票據的收益 | ||||||||
| 發行b系列優先股的收益——扣除發行成本 | ||||||||
| 供股收益——扣除發行成本 | ||||||||
| 應付票據付款 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和限制性現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和限制性現金——期初 | ||||||||
| 現金和限制性現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露 | ||||||||
| A系列應計股息 | $ | $ | ||||||
見所附財務報表附註。
5
FRESH VINE WINE, INC.
財務報表附註
（未經審計）
1。重要會計政策摘要
業務性質
Fresh Vine Wine, Inc.（「公司」， 「我們的」、「我們」）是內華達州的一家公司，是一個優質葡萄酒品牌，旨在補充消費者的健康和活躍感 生活方式。該公司提供價格具有競爭力的優質產品，該產品經過混合後可帶來多種重要好處，例如 低卡、低糖、低碳水化合物。該公司的葡萄酒還不含麩質，適合酮類和素食主義者。
該公司的收入主要包括 批發和直接面向消費者（DTC）的銷售，以及代理和分銷服務。批發收入是通過以下方式產生的 向位於美利堅合衆國各州的分銷商銷售。DTC 收入來自個人購買 通過俱樂部會員資格和公司網站直接從公司購買葡萄酒。
演示基礎
該公司的財務報表有 是根據美國公認會計原則（「美國公認會計原則」）編制和列報的。這個 管理層認爲，財務報表包括所有必要的調整，包括正常和經常性項目 財務報表的公允列報。在某些情況下，上期財務報表中報告的金額被重新分類 以符合當前財務報表的列報方式。
合併協議和計劃
2024 年 1 月 25 日，公司與 FVW 合併 Sub, Inc.，科羅拉多州的一家公司，也是該公司的全資子公司（「Merger Sub」），以及Notes、Live Inc. 是科羅拉多州的一家公司（「Notes Live」），簽訂了合併協議和計劃（「合併協議」） 根據該條款，除其他外，在滿足或放棄合併協議中規定的某些條件的前提下， Merger Sub將與Notes Live合併併入Notes Live，Notes Live將繼續作爲公司的全資子公司和尚存的子公司 合併公司（「合併」）。2024 年 7 月 31 日，合併協議終止。公司將繼續 審查其他戰略機會。
6
流動性、持續經營和管理 計劃
從歷史上看，公司蒙受了損失，
這導致累計赤字約爲美元
公司持續運轉的能力 擔憂取決於其通過多種因素滿足其流動性需求的能力，包括但不限於現金和 現金等價物, 營運資金和戰略資本籌集.無法保證這些計劃的最終成功。
在考慮我們對未來十二年的預測時 截至提交本10-Q表格時的月份以及當前的現金和營運資金，這些事項使人們對以下方面產生了重大疑問 公司滿足其財務需求並繼續作爲持續經營企業的能力。
該公司獲得的總收益約爲
$
這些因素引起了人們的極大懷疑 公司繼續作爲持續經營企業的能力。財務報表不包括與可收回性有關的任何調整 以及記錄的資產金額的分類或公司可能需要的金額和負債分類 無法繼續作爲持續經營的企業。
會計估計
管理層使用估計和假設來準備 這些財務報表符合美國公認會計原則。這些估計和假設影響報告的資產和負債數額, 或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計有所不同。 受此類估計和假設限制的重要項目包括可疑賬目備抵金, 庫存報廢備抵金, 員工和非僱員的股權薪酬，以及遞延所得稅資產的估值。
7
現金
該公司的賬目維持在兩個財務水平 機構。全年有時，公司的現金餘額可能會超過聯邦存款保險的投保金額 公司。該公司在這些帳戶中沒有遭受任何損失，並認爲它沒有面臨任何重大的信用風險。
限制性現金
現金餘額中包含的餘額約爲
$
應收賬款
應收賬款包括所欠的款項 該公司以信貸方式銷售公司產品，並按可變現淨值列報。信貸期限延長至 正常業務過程中的客戶。公司對客戶的財務狀況進行持續的信用評估。 公司根據歷史經驗及其對當前回報的評估來估算未來回報準備金和可疑賬目 應收賬款的狀況。被認爲無法收回的賬款從津貼中註銷。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日 沒有存入可疑賬目的備抵金。
庫存
庫存主要包括瓶裝葡萄酒 按成本（使用平均成本法計算）或可變現淨值中較低者進行結算。
公司降低了庫存的賬面價值
已經過時或市場條件表明成本無法回收到估計的可變現淨值的產品。該公司的
可變現淨值的估計基於分析和假設, 包括但不限於歷史經驗, 未來需求,
和市場要求。庫存賬面價值的減少記入收入成本。截至 2024 年 6 月 30 日以及
2023 年 12 月 31 日，公司記錄的庫存補貼約爲 $
投資股票證券
公司已經選擇了測量替代方案 適用於ASC 321投資下的非有價股票證券——股權證券。根據ASC 321，不可銷售的 股票證券最初按成本計量，並在年底進行減值和公允價值變動審查。截至2024年6月30日， 自首次計量以來，投資價值沒有變化。
8
收入確認
該公司的總計 收入反映了在美國國內向批發分銷商或DTC客戶銷售的葡萄酒。在 ASC 主題 606 下，收入 來自與客戶的合同（「ASC 606」），公司在轉移承諾商品的控制權時確認收入 向客戶提供的金額應反映公司預計有權獲得的對價，以換取 那些產品。每份合同都包含一項將產品控制權移交給客戶的單一履行義務。控制是 在產品發貨或交付時轉移，視運輸條款而定，此時公司認可 產品的交易價格作爲收入。公司已選擇將運輸和處理視爲配送活動， 向客戶收取的運費和手續費金額包含在總收入中。
該公司還生成 通過加入其葡萄酒俱樂部獲得收入。葡萄酒俱樂部會員按月付費，費用因會員級別而異，並且是 有權獲得每季度發貨的葡萄酒、免費送貨以及購買的其他葡萄酒和商品的折扣。公司認識到 產品交付時的每月會員費收入。在產品交付之前收到的所有會員費是 在公司資產負債表上記作遞延收入。
ASC 606 指出，當 另一方參與向客戶提供商品或服務，該實體應確定其承諾的性質 是自行提供特定商品或服務（即實體是主體）或安排的履約義務 使這些商品或服務由另一方（即該實體是代理人）提供。本公司不承擔任何責任 對於庫存損失且沒有定價決定；因此，公司將被視爲代理商，收入應該 被視爲淨銷售額。
產品以現金或信貸條件出售。 信貸條款根據當地和行業慣例確定，通常要求在交貨後 30-60 天內付款 或裝運，根據每項協議的條款。公司選擇了切實可行的權宜之計，不考慮重大問題 融資組成部分，因爲其付款期限不到一年，並且公司在合同開始時確定條款。該公司的 銷售條款不允許退貨權。
| 三個月結束了 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 批發 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 直接面向消費者 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 總收入 | % | % | % | % | ||||||||||||
金融工具的公允價值
公司的公允價值會計 對經常性或非經常性財務報表中以公允價值確認或披露的資產和負債的計量 basis 遵循財務會計準則委員會 (FASB) 的公允價值層次結構，該層次結構優先考慮估值技術的輸入 用於衡量公允價值。該等級制度將活躍市場中相同資產的未經調整的報價列爲最高優先級 或負債（1級測量），涉及大量不可觀測輸入的測量（3級測量）的最低優先級。 公允價值層次結構的三個級別如下：
| ● | 1級輸入：在計量之日，公司可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未經調整的報價。 |
| ● | 二級投入：第一級投入中包含的報價除外，這些報價在資產或負債的整個期限內可以直接或間接地觀察到。 |
| ● | 第三級輸入：用於衡量公允價值的資產或負債的不可觀測投入，以至於沒有可觀測的投入，從而考慮到在計量之日該資產或負債幾乎沒有市場活動（如果有的話）的情況。 |
公允價值層次結構中的級別 總體而言，公平衡量標準是基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入。
現金、應收賬款的賬面價值 截至2024年6月30日和12月31日，應付賬款、遞延收入和其他金融營運資金項目約爲公允價值， 2023 年，由於這些物品的到期時間較短。
9
所得稅
公司承認不確定的稅收狀況
根據ASC 740，在評估稅收狀況是否更有可能維持的基礎上
稅務機關的審查。對於那些達到 「可能性大於不是」 的確認門檻的稅收狀況，公司承認
最大的稅收優惠金額超過
基於股權的薪酬
公司衡量基於股權的薪酬 根據裁決的公允價值計算的授予日的成本，並確認必要服務期內的補償支出， 這通常是歸屬期。公司在發生任何沒收時予以承認。
公司衡量基於股權的薪酬 當服務開始日期早於授予日期時，根據獎勵的公允價值作爲權益薪酬的應計額 並在撥款日之前的每個報告日將成本調整爲公允價值.在補助金髮放期間，累積的 補償成本根據補助金之日的公允價值進行調整。
有關基於股票的進一步討論，見附註8 在 2024 年和 2023 年產生的補償。
廣告
公司支出廣告費用
如發生的那樣。廣告費用約爲 $
新會計或修訂會計的應用 標準
根據《Jumpstart 我們的業務初創企業》 2012年法案（「喬布斯法案」），除其他外，構成 「新興成長型公司」 的公司標題爲 依賴某些降低的報告要求，並有資格利用延長的過渡期來遵守 適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。
該公司是一家新興的成長型公司， 已選擇利用這一延長的過渡期來遵守具有不同效力的新會計準則或經修訂的會計準則 上市和私營公司的日期，直至公司（i）不再是新興成長型公司或（ii）之日之前的日期（以較早者爲準） 肯定和不可撤銷地選擇退出《就業法》中規定的延長的過渡期。
紐約證券交易所上市要求
2023 年 9 月 8 日，公司收到書面通知
來自紐約證券交易所美國證券交易所的通知（「通知」），稱其不符合紐約證券交易所美國證券交易所第1003（a）（ii）條
公司指南（「公司指南」），要求上市公司報告持續經營虧損和/或
最近四個財政年度中的三個財政年度淨虧損保持在至少美元
10
2023 年 11 月 21 日，公司收到通知
紐約證券交易所美國證券交易所出具的錄取通知書（「錄取通知書」）表明該公司計劃恢復遵守紐約證券交易所美國證券交易所的合規性
清單標準已被接受。錄取通知書還指出，公司不遵守第 1003 (a) (i) 條
公司指南，要求發行人的股東權益爲美元
2。每股虧損
每股基本淨虧損由除以確定
按該期間已發行股票的加權平均值歸屬於普通股股東的淨虧損。攤薄後的每股收益反映了潛力
稀釋，計算方法是淨虧損除以增加期間已發行普通股的加權平均數
按如果所有潛在普通股都已發行並進行攤薄，本來可以流通的額外普通股數量來計算。
但是，潛在的稀釋性證券不包括在攤薄後每股收益的計算範圍內，因爲其影響是反稀釋的。
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 減去：A系列優先股的股息 | ||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本 — 已發行的加權股份 | ||||||||||||||||
| 授權股份的稀釋效應 | ||||||||||||||||
| 攤薄 — 已發行的加權股份 | ||||||||||||||||
| 每股基本虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 攤薄後的每股虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日，
3.庫存
庫存主要是裝運的瓶裝葡萄酒
以較低的成本（使用平均成本法計算）或淨可變現價值。該公司記錄了以下庫存的減記
大約 $
11
4。預付費用
| 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 預付營銷費用——當前 | $ | $ | ||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
5。投資
與12月的合併計劃有關
2023 年（如附註 1 所述），該公司賺了 $
6。應計費用
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 贊助協議 | $ | $ | ||||||
| 應計信用卡手續費 | ||||||||
| A 系列股票分紅 | ||||||||
| 法律和專業 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
與營銷相關的贊助協議
與體育和娛樂業內無關方簽訂的合同。協議的條款包括到多年
年度付款從 $ 不等
應計信用卡費用主要包括 通過公司信用卡支付的倉庫、運輸和其他運營成本，作爲管理現金流的工具。
7。股東權益
版權發行
在 2023 年第一季度，公司
向公司普通股持有人免費分配不可轉讓的認購權，最多可購買總額
的
12
A 系列可轉換優先股
在七月
2023 年 27 日，公司向內華達州國務卿提交了優先權、權利和權利指定證書
A系列可轉換優先股的侷限性，面值美元
2023 年 8 月 2 日，公司簽訂了 與兩名合格投資者（「購買者」）簽訂的證券購買協議，根據該協議，公司同意發行 並以私募方式（「發行」）出售 A 系列股票。
根據證券購買協議，
購買者集體同意最多購買
A系列股票的每股均可兌換，
自首次收盤之日起和之後，任何時間、不時地由持有人選擇，數目爲
普通股（「轉換股份」）的計算方法是將規定價值除以轉換價格（「轉換」）
價格”) 爲 $
在任何清算、解散或清盤時
對於本公司，無論是自願的還是非自願的（「清算」），持有人應（i）首先有權獲得退出
公司的資產，無論是資本還是盈餘，金額等於
本公司最多可以兌換 (i)
13
A系列股票的每位持有人都有權
在某些條件下，以現金或價值的普通股（「股息股票」）獲得應付的股息
作爲 (i) 當時適用的轉換價格，或 (ii)
對於提交給A系列股票股東投票的所有事項，A系列股票將以普通股作爲單一類別進行投票
除任何批准發行超過交易所股票上限的普通股或個人的提議以外的公司
持有人股份上限考慮到轉換限制，優先股將在轉換爲普通股的基礎上進行投票
由交易所股份上限和個人持有人股份上限（如果適用）產生；但是，僅用於確定
投票權，轉換價格應等於普通股在執行和交割時的最新收盤銷售價格
證券購買協議中的一部分，即 $
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三六個月中，A系列股票沒有發行活動。
A 系列股票符合以下要求 權威指南規定的永久股權分類。
| 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| A 系列優先股 | $ | $ | ||||||
B 系列可轉換優先股
三月
2024 年 14 月 14 日，該公司向內華達州國務卿提交了特權、權利和權利指定證書
b系列可轉換優先股的侷限性，面值美元
截至2024年6月30日，公司簽訂了 與合格投資者（「購買者」）簽訂的多份證券購買協議，公司根據該協議同意 發行和出售私募股權（「b系列發行」）的b系列股票。
根據證券購買協議，
b系列股票的每股規定價值將等於美元
每股
b系列股票可由持有人選擇將其轉換爲普通股數量（「轉換股」）
計算方法是將規定價值除以轉換價格（「轉換率」）（但須遵守上述限制）
下面）。出於此類目的，「轉換價格」 是指 $
14
除了 根據證書的反稀釋條款進行調整的股票分紅或分配，持有人 b系列股票有權獲得等額的b系列股票的股息（按As-IF轉換爲普通股計算） 等同於普通股實際支付的股息，其形式與普通股的股息相同 普通股。
該公司
最多可以兌換 (i)
該系列 b 股票將以普通股和A系列可轉換優先股作爲單一類別對所有提交表決的事項進行投票 本公司的股東，但任何批准在系列轉換後發行普通股的提議除外 b 超過交易所股份上限或個人持有人股份上限的股票。b系列股票將對轉換後的股票進行投票 考慮到交易所股票上限和個人持有人產生的轉換限制，改爲普通股 股票上限（如果適用）；但是，每股的轉換價格僅用於確定投票權 b系列股票的份額應等於普通股在執行和交付時的最新收盤銷售價格 證券購買協議或其他認購協議或發行此類b系列股票所依據的類似協議 該公司。
該公司此前曾聘請橡樹嶺金融公司
Services Group, Inc.將擔任公司與籌資活動有關的財務顧問。與有關的
在b輪發行中，公司已同意向橡樹嶺支付相當於以下金額的現金費
| 三個月結束了 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 已發行的b系列優先股 | ||||||||||||||||
| 淨收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
b 系列庫存符合以下要求 權威指南規定的永久股權分類。
第三方供應商約定及相關信息 創始人股份沒收
2022年12月，瑞克·內奇奧和達米安·諾瓦克，
該公司的兩位創始人共同同意沒收並無償轉回公司
15
8。基於股權的薪酬
限制性股票的股份
2023 年 4 月，該公司的成員們
董事會總共獲得了
與股票相關的薪酬支出總額
限制性股票發行的總股數爲美元
| 的數量 限制性股票的股份 | 加權 平均值 剩餘 合同性的 學期 （年份） | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | ||||||||
| 已授予 | - | |||||||
| 已歸還或已釋放 | ( | ) | - | |||||
| 被沒收 | - | |||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | ||||||||
16
供應商股票獎勵
| 供應商股票獎勵的股份數量 | 加權 平均值 剩餘 授予 學期 （年份） | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | ||||||||
| 已授予 | - | |||||||
| 已歸還或已釋放 | - | |||||||
| 被沒收 | - | |||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | ||||||||
股票期權
| 的數量 選項 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同性的 學期 （年份） | ||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||
| 已鍛鍊 | - | |||||||||||
| 被沒收 | - | |||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | $ | |||||||||||
| 可於 2024 年 6 月 30 日行使 | $ | |||||||||||
基於股票的薪酬支出總計 $
認股權證
如註釋中所披露 認股權證是 作爲 2023 年 3 月供股的一部分授予。在註釋中也提到 2024 年 3 月向我們的財務部門授予了認股權證 與我們發行和出售b系列優先股有關的顧問和配售代理。
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| 的數量 認股權證 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同性的 學期 （年份） | ||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已歸還或已釋放 | - | - | - | |||||||||
| 被沒收 | - | |||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | $ | |||||||||||
該公司使用Black-Scholes期權定價
估算股權獎勵公允價值的模型。Black-Scholes估值模型的輸入需要管理層的大量投入
假設。在公司首次公開募股之前，普通股的每股價格由公司董事會根據以下條件確定
私募股中出售的普通股的近期價格。首次公開募股後，普通股的每股價格由以下公式確定
授予日紐約證券交易所的收盤價。無風險利率基於美國國債的利率
授予之日的證券，到期日大致等於授予日的預期壽命。的預期期限
員工和非僱員的獎勵範圍從
9。所得稅
該公司擁有聯邦和州的網絡運營 截至2024年6月30日，對遞延所得稅資產提供全額估值補貼的虧損結轉。沒有所得稅支出或福利 由於公司的淨虧損狀況，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中均有記錄。
10。供應商和客戶集中度
公司與無關的公司簽訂了協議 各種葡萄酒釀造活動的派對，包括生產、裝瓶、貼標籤和包裝。公司支付一定的存儲費用， 與所購商品相關的管理費和稅款。協議沒有具體條款，但作爲附加條款繼續有效 發出一攬子銷售訂單。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月期間，公司的幾乎所有庫存 是從該供應商處購買的。
該公司還與其他供應商合作 用於購買限量供應的精選葡萄酒。由於頻率不高，沒有正式協議 與這些供應商的活動。
該公司批發的很大一部分
2024年的收入來自三個在多個市場運營的全國分銷商客戶。在截至6月30日的六個月期間
大約 2024 年
18
11。承諾和突發事件
許可協議
2021年3月，公司簽訂了兩份協議
與某些股權投資者簽訂的營銷和廣告服務的許可協議。這兩項協議在此期間終止
2023年第三季度，剩餘的預付許可費已支出。與協議相關的淨支出爲美元
12。法律訴訟
蒂莫西·邁克爾斯
2022年2月24日，前者蒂莫西·邁克爾斯 公司首席運營官簽署了相關的分離協議和解除協議（「分離協議」） 他於2022年2月7日終止了在公司的工作。
2022年5月27日，邁克爾斯先生提出申訴 在明尼蘇達州亨內平縣第四司法地區法院對該公司提起訴訟，指控該公司違反了二月份的規定 2022 年 24 日分離協議，在公司發行的普通股中加入限制性 「封鎖」 圖例 根據和解協議給邁克爾斯先生。該申訴還包括指控違反默示契約的罪名 誠信和公平交易，發行人根據明尼蘇達州承擔的責任。關於延遲撤職或指揮本公司的 Stat. § 336.8-401 轉讓代理人將封鎖傳說從股票、轉換和民事盜竊中刪除。
該公司提出動議，要求解僱
明尼蘇達州亨內平縣第四司法地區法院於10月批准了改造和民事盜竊罪
2022 年 31 日。2023年8月9日，公司動議對邁克爾斯先生的剩餘索賠進行即決判決。陪審團的審判開始於
2024 年 1 月 23 日。在審判期間，公司於2024年1月24日提出了一項法律上有利於公司的判決動議，
但被法院駁回.2024 年 1 月 25 日，訴訟陪審團對公司裁定賠償金作出裁決
邁克爾斯先生的金額爲 $
與網站相關的原告訴訟
2024 年 1 月 26 日，公司送達 並向美國紐約南區地方法院提起申訴，指控該公司有 未能設計、建造、維護和運營其互聯網網站，使其完全可供盲人訪問和獨立使用 視障人士，從而剝奪了盲人和視障人士平等獲得公司商品的機會 以及違反1990年《美國殘疾人法》第三章和《紐約人權》的服務 法律，《紐約民權法》。2024年2月16日，公司對申訴作出答覆，否認原告的 指控並就此提出積極的辯護.2024 年 5 月 29 日，公司簽訂了和解協議，根據該協議 公司支付了和解款並同意在規定的時間內修復其網站，原告同意 駁回訴訟。
13。後續事件
2024 年 7 月 31 日， 公司與Notes Live簽訂了終止協議，其中雙方同意終止生效的合併協議 在終止協議執行後立即生效。任何一方均無需支付與終止有關的終止費 合併協議的。
19
第 2 項。管理’s 對財務的討論與分析 操作條件和結果
以下討論 對我們財務狀況和經營業績的分析應與財務報表及相關內容一併閱讀 本10-Q表季度報告中其他地方包含的這些報表的附註。除了歷史財務信息外， 以下討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。請參閱 「警告 關於前瞻性陳述的說明」 和第二部分 「第1A項」。風險因素，包含在本季度報告的其他地方 在 10-Q 表格上。由於許多原因，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異 因素，包括第一部分 「第1A項」 中討論的因素。風險因素” 包含在本財年的10-k表年度報告中 截至2023年12月31日的年度，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中。
在下面 這是 「管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析」，「我們」，「我們」， 「我們的」 「新鮮葡萄酒」、「Fresh Vine」 和 「公司」 是指 Fresh Vine, Inc.
概述
新鮮 Vine Wine, Inc. 是美國低碳水化合物、低卡路里、優質葡萄酒的生產商。Fresh Vine 成立於 2019 年，帶來了創新 葡萄酒市場的 「更適合你」 的解決方案。我們目前出售七種葡萄品種：赤霞珠、黑皮諾、霞多麗 長相思、桃紅葡萄酒、起泡桃紅葡萄酒和限量珍藏納帕赤霞珠。所有品種都是生產和裝瓶的 在加利福尼亞州納帕。
新鮮 Vine的葡萄酒通過批發、零售和直接面向消費者（DTC）渠道在美國和波多黎各分銷。 Fresh Vine能夠在所有50個州和波多黎各進行葡萄酒的批發分銷，並且已獲得銷售許可 43 個州的 DTC 頻道。截至2024年6月30日，Fresh Vine與50個州的批發分銷商保持着積極的合作關係。新鮮 Vine 正在與領先的分銷商合作，包括 Southern Glazer 的 Wine & Spirits (SGWS)、強生兄弟和 Republic 全國分銷公司（RNDC），將我們的業務擴展到美國本土。
新鮮 Vine的核心葡萄酒產品採用戰略定價，以吸引大衆市場，標價在每瓶15至25美元之間。 鑑於 Fresh Vine 品牌的 「更適合你」 的吸引力和整體產品質量，Fresh Vine 認爲它 爲當今的消費者提供了該價格類別中獨特的價值主張。此外，Fresh Vine Wine 是其中之一 在這個價位上可以買到的產品很少，其中包括一位名叫傑米·惠特斯通的釀酒師。
新鮮 Vine的營銷活動主要針對收入中等至富裕的21至34歲人群的消費者 適用於那些渴望追求健康和積極生活方式的人。
新鮮 Vine 的輕資產運營模式允許其利用第三方資產，包括土地和生產設施。這種方法 幫助我們減輕與農業企業相關的許多風險，例如孤立的乾旱或火災。因爲 Fresh Vine 來源於產品 來自多個地理位置分散的供應商的輸入，它減少了對任何一家供應商的依賴，並受益於廣泛的可用性/可選性 的產品輸入。對於總部位於加利福尼亞的葡萄酒生產商來說，這一點尤其重要，那裏的乾旱或火災可能造成極大的不利影響 如果不實現多元化，會對公司的供應鏈產生影響。
20
關鍵財務指標
我們 使用淨收入、毛利（虧損）和淨收益（虧損）來評估Fresh Vine的表現。這些指標對幫助很有用 我們將確定業務趨勢，準備財務預測並做出資本配置決策，並評估可比健康狀況 我們的業務相對於直接競爭對手的關係.
| 三個月結束了 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | 70,484 | $ | 330,125 | $ | 175,052 | $ | 738,755 | ||||||||
| 總虧損 | $ | (43,676 | ) | $ | (1,999,530 | ) | $ | (154,924 | ) | $ | (2,002,892 | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | (879,569 | ) | $ | (4,422,297 | ) | $ | (2,091,884 | ) | $ | (6,433,121 | ) | ||||
經營業績和可能影響的趨勢的組成部分 我們的經營業績
淨收入
我們的 淨收入主要包括向分銷商和零售商銷售葡萄酒，這兩者共同構成了我們的批發渠道，以及直接收入 通過我們的 DTC 渠道向個人消費者開放。淨收入通常代表葡萄酒的銷售和運輸（如果適用），但以較低的幅度表示 擴展品牌商品和葡萄酒俱樂部會員資格。對於葡萄酒和商品銷售，收入在發貨時確認。對於 葡萄酒俱樂部會員資格，收入在履行時按季度確認。
我們 指我們以箱子爲單位銷售的葡萄酒數量。每個箱子包含 12 個標準瓶，其中每個瓶子的容量爲 750 毫升。手機殼通過批發/零售或 DTC 渠道出售。
這個 以下業務因素和趨勢推動了我們的淨收入業績，預計將成爲我們淨收入的關鍵驅動力 在可預見的將來：
品牌 認可：當我們通過傳統和現代營銷方式提高知名度時，我們希望提高知名度和知名度 消費者心目中對新鮮葡萄酒的認可。品牌知名度將通過社交媒體渠道大幅建立。
投資組合 進化：作爲一個相對較新的高增長品牌，我們期望並尋求向消費者學習。我們打算持續 改進和完善我們的產品以滿足消費者的特定需求和願望，調整我們的產品以最大限度地提高我們的價值 消費者和利益相關者。
分發 擴張和加速：分銷商和繼續以我們的葡萄酒爲特色的忠誠客戶的購買是關鍵驅動力 的淨收入。
季節性：在 根據行業規範，由於增長，我們預計我們的淨收入將在10月至12月的季度中達到峯值 重大節日前後的消費者需求。在我們的DTC收入渠道中尤其如此，那裏的營銷計劃通常是 與假日季保持一致，產品促銷將非常普遍。
21
收入渠道
我們的 銷售和分銷平台建立在高度發達的分銷商帳戶網絡之上。在這個網絡中，我們已經簽署了 與包括Southern Glazer's Wine & Spirits在內的幾家美國最大的分銷商簽訂了協議 和 RNDC 等。雖然我們正在積極與某些市場的這些分銷商合作，但他們在美國各地開展業務， 我們打算通過這些關係擴大我們的地域/市場影響力。這些關係的發展及其影響 隨着渠道結構的變化，我們的相關產品組合將影響我們的財務業績。
| ● | 批發渠道：與葡萄酒行業的銷售慣例一致，對零售商和分銷商的銷售低於SRP（建議零售價格）。我們與分銷商密切合作，以增加葡萄酒銷量和其零售帳戶在各自地區銷售的產品數量。 |
| ● | DTC渠道：通過我們的DTC渠道銷售的葡萄酒通常在SRP出售，儘管我們會定期提供各種促銷活動。我們的DTC渠道持續增長，這要歸因於多種因素，包括電子商務網站和社交媒體能力的擴大。 |
批發 按信貸條款進行的渠道銷售通常要求在交貨後 30 天內付款；但是我們與 Southern Glazer's 的信貸條款 葡萄酒和烈酒要求在交貨後 60 天內付款。在我們的淨收入渠道組合反映更大的時期 批發銷售的集中，我們通常會遇到該期間的應收賬款增加，以反映銷售的變化 混合；後續時期的收款通常會減少我們的應收賬款餘額，並對現金產生積極影響 流動。
而 我們尋求增加所有渠道的收入，我們預計未來收入的大部分將通過直接面向消費者的渠道推動 頻道。我們打算維持和擴大與現有分銷商的關係，並與新的分銷商建立關係 努力發展公司。Fresh Vine Wine 產品組合中有多種品種，我們認爲自己是 「一站式」 選購更適合你的葡萄酒。我們將繼續以具有競爭力的價格推出新產品，並努力提高 在我們增加新老消費者收入時的體驗。
在 在DTC渠道上，我們在在線和傳統論壇中促進消費者參與的綜合方法得到了綜合支持 電子商務平台。我們的營銷工作針對的是對健康和積極生活方式感興趣的消費者。我們努力激勵 消費者將明確的營銷計劃和現代化的技術堆棧相結合，做出簡單而輕鬆的購買決定。
增加 客戶參與度是我們業務和經營業績的關鍵驅動力。我們將繼續投資我們的DTC頻道和業績 進行營銷以提高客戶參與度。除了開發新產品和在我們的產品組合中交叉銷售葡萄酒外， 我們專注於提高客戶轉化率和留存率。隨着我們繼續投資我們的DTC渠道，我們預計會增加客戶 參與度並隨後提供更高的滿意度。我們還通過其他葡萄酒電子商務網站（例如Wine.com）分銷我們的葡萄酒 和Vivino.com，並計劃繼續增加附屬零售網站。
淨收入百分比 按頻道分類
我們 按渠道計算淨收入百分比，即通過我們的批發渠道通過我們的批發渠道向分銷商獲得的淨收入 直接存入零售帳戶，並通過我們的DTC渠道分別佔總淨收入的百分比。我們監控淨收入 收入渠道的百分比，以了解我們的分銷模式的有效性並確保我們使用資源 在我們與客戶互動時有效。
三個月結束了 6月30日 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 批發 | 5.2 | % | 48.2 | % | 18.4 | % | 60.6 | % | ||||||||
| 直接面向消費者 | 94.8 | % | 51.8 | % | 81.6 | % | 39.4 | % | ||||||||
| 總收入 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||
22
收入成本
成本 的收入包括所有直接產品成本，例如果汁、瓶子、瓶蓋、瓶塞、標籤和膠囊。此外，我們還 在我們的收入成本和庫存減記範圍內對包裝箱和質量保證測試進行分類。Fresh Vine 預計會有這個成本 的收入將隨着淨收入的減少而減少。
此外， 該公司在所有DTC收入中均包含運費。這些費用由終端消費者在下單時支付，隨後逐項列出 在每筆個人銷售的成本範圍內。
如 葡萄酒是一種大宗商品，其成本因年收成和果汁的供應而波動。這種宏觀經濟考慮 並不是Fresh Vine Wine所獨有的，儘管我們意識到它對我們的產品成本結構的潛在影響。
總虧損
總計 虧損等於我們的淨收入減去收入成本。
銷售，一般， 和管理費用
銷售， 一般和管理費用包括銷售費用、營銷費用以及一般和管理費用。正在出售 費用主要包括我們的批發和DTC渠道的直銷費用，包括工資和相關成本、產品 樣品、手續費和其他外部服務費或諮詢費。營銷費用主要包括廣告費用 提高品牌知名度，因重大體育營銷協議而產生的合同費，客戶留存成本，工資單， 及相關費用。一般和管理費用主要包括工資和相關費用。
基於股權的薪酬
以股權爲基礎 薪酬包括我們發行以換取員工而發放的股權或股票補助金所產生的會計費用 或非僱員服務。我們在授予之日根據獎勵的公允價值來衡量基於股權的薪酬成本，並確認 必要服務期（通常是歸屬期）內的補償費用。我們認可任何沒收行爲 發生。
結果 運營的
| 三個月結束了 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | 70,484 | $ | 330,125 | $ | 175,052 | $ | 738,755 | ||||||||
| 收入成本 | 114,160 | 2,329,655 | 329,976 | 2,741,647 | ||||||||||||
| 毛利（虧損） | (43,676 | ) | (1,999,530 | ) | (154,924 | ) | (2,002,892 | ) | ||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | 834,267 | 1,970,380 | 1,933,747 | 3,643,145 | ||||||||||||
| 基於股權的薪酬 | 1,626 | 452,427 | 3,252 | 788,350 | ||||||||||||
| 運營損失 | (879,569 | ) | (4,422,337 | ) | (2,091,923 | ) | (6,434,387 | ) | ||||||||
| 其他收入 | - | 40 | 39 | 1,266 | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (879,569 | ) | $ | (4,422,297 | ) | $ | (2,091,884 | ) | $ | (6,433,121 | ) | ||||
23
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的比較
淨收入、收入成本和毛利
| 三個月結束了 | 六個月已結束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 6月30日 | 改變 | 6月30日 | 改變 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | 70,484 | $ | 330,125 | (259,641 | ) | -79 | % | $ | 175,052 | $ | 738,755 | (563,703 | ) | -76 | % | ||||||||||||||||
| 收入成本 | 114,160 | 2,329,655 | (2,215,495 | ) | -95 | % | 329,976 | 2,741,647 | (2,411,671 | ) | -88 | % | ||||||||||||||||||||
| 總虧損 | $ | (43,676 | ) | $ | (1,999,530 | ) | 1,955,854 | -98 | % | $ | (154,924 | ) | $ | (2,002,892 | ) | 1,847,968 | -92 | % | ||||||||||||||
對於 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，由於業務放緩，淨收入與2023年同期相比有所下降 因爲該公司正在努力實現預期的合併。由於淨收入減少和庫存減少，收入成本降低 年復一年地寫下來。收入成本包括截至六個月的約170萬美元庫存減記 2023年6月30日，而截至2024年6月30日的六個月約爲11萬美元。兩個時期的總虧損均大幅下降 2024年與2023年相比，這是由於公司專注於銷售，淨收入和收入成本的總體下降所致 當前庫存。
銷售、一般和管理費用
| 三個月結束了 | 六 幾個月已結束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 6月30日 | 改變 | 6月30日 | 改變 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| 銷售費用 | $ | 42,917 | $ | 265,201 | (222,284 | ) | -84 | % | $ | 127,289 | $ | 592,121 | (464,832 | ) | -79 | % | ||||||||||||||||
| 營銷費用 | 181,678 | 550,492 | (368,814 | ) | -67 | % | 326,704 | 1,160,302 | (833,598 | ) | -72 | % | ||||||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | 609,672 | 1,154,687 | (545,015 | ) | -47 | % | 1,479,754 | 1,890,722 | (410,968 | ) | -22 | % | ||||||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理費用總額 | $ | 834,267 | $ | 1,970,380 | (1,136,113 | ) | -58 | % | $ | 1,933,747 | $ | 3,643,145 | (1,709,398 | ) | -47 | % | ||||||||||||||||
對於 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，銷售、一般和管理費用分別下降了58％和47％ 到截至2023年6月30日的三個月和六個月。與銷售費用相關的下降主要是由顧問的解僱所推動的 與2023年同期相比，2024年的承包商也有所減少，自總體銷售額下降以來，差旅也有所減少。一般和行政 隨着勞動力的減少，支出以及一般保險和法律費用減少。主要是營銷費用的減少 這是由於廣告、社交媒體營銷、品酒會以及銷售和營銷等其他促銷材料和活動減少所致 費用與銷售趨勢直接相關.
現金流
| 六個月已結束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 提供的現金（用於）： | ||||||||
| 運營活動 | $ | (946,562 | ) | $ | (4,218,620 | ) | ||
| 投資活動 | - | - | ||||||
| 融資活動 | 805,017 | 2,615,014 | ||||||
| 現金和限制性現金淨增加（減少） | $ | (141,545 | ) | $ | (1,603,606 | ) | ||
24
網 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金分別爲（946,562美元）和（4,218,620美元）。現金 在截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的減少主要是由於與和解有關的一次性支出 2023年支付給前首席執行官的應付薪酬和應計薪酬約爲170萬美元。
網 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金分別爲805,017美元和2,615,014美元。區別 主要歸因於2023年的供股量爲2615,014美元，而2024年的優先股發行量爲805,017美元。
流動性和資本資源
我們的 主要現金需求用於營運資金的目的，例如生產或購買庫存以及爲運營費用提供資金。我們有 通過股權和債務融資爲我們的業務提供資金，如下文 「融資交易」 標題所述.
我們蒙受了損失， 自2019年5月成立以來，運營現金流爲負數，包括約210萬美元和640萬美元的淨虧損 在分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中。截至2024年6月30日，我們的累計赤字約爲 2860萬美元，股東總赤字約爲220萬美元。我們預計未來將蒙受損失，因爲我們 繼續經營我們的業務並承擔與上市公司相關的費用。
截至 2024 年 6 月 30 日，我們有 大約19.5萬美元的現金和限制性現金、38,000美元的應收賬款、10.1萬美元的庫存和23,000美元的預付費用。 2024年6月30日，流動資產約爲35.7萬美元，流動負債爲300萬美元，因此 資本赤字（營運資金定義爲流動資產減去流動負債）約270萬美元。
由於 開始運營、公司的運營和其他支出已大大超過其收入。期間 2023年第二季度，公司對公司的運營和戰略計劃進行了審查，並採取了針對性的措施 在提高公司的運營效率、削減運營支出和進一步保護現金資源方面。從那時起， 該公司繼續努力減少運營開支，包括降低倉儲成本，同時繼續提供 客戶有機會體驗其葡萄酒併爲其當前零售客戶以及通過公司購買的客戶提供支持 葡萄酒俱樂部或其網站。
開始 2023年6月，公司積極努力尋找潛在的新資本來源，同時與顧問合作進行評估 並改善其流動性狀況，包括出售現有存貨的流動性。2023年晚些時候，公司簽訂了採購訂單 與折扣零售商Grocery Outlet合作，現已成爲該公司最大的批發商之一。
開啓 2023 年 8 月 2 日，公司與兩名合格投資者（「購買者」）簽訂了證券購買協議 根據該協議，公司同意以私募方式發行和出售新創建的指定系列優先股的股份 作爲 A 系列可轉換優先股（「A 系列股票」）。根據證券購買協議，購買者 以等於100.00美元的每股收購價共同購買了10,000股A系列股票，總收益爲1.0美元 百萬。有關公司發行A系列股票的描述，請參閱第7項（管理層對A系列股票的討論和分析） 截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告的財務狀況和經營業績（標題下） 「融資交易。」截至2024年6月30日，該系列的累計未申報股息約爲98,000美元 一隻股票。
在 2023 年 8 月，Fresh Vine 宣佈已開始通過合併、收購或任何方式探索戰略機會 增加股東價值的增值戰略交易，這是公司增加股東計劃的重點 股權並重新遵守紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準。2024 年 1 月 25 日，Fresh Vine 進入 合併協議和計劃（「合併協議」）Notes，Live, Inc.，科羅拉多州的一家公司（「Notes Live」）， 其中特別考慮到, 在滿足或免除合併協議中規定的某些條件的前提下, 我們新成立的全資子公司將與Notes Live合併併入Notes Live，Notes Live將繼續作爲全資子公司 本公司和合並（「合併」）中尚存的公司的股份。參見第一部分，「第 1 項：業務-最近 事態發展——與Notes Live, Inc. 的預期合併」 包含在我們的截至年度的10-k表年度報告中 2023 年 12 月 31 日。2024 年 7 月 31 日，合併協議終止。
25
如 根據本報告第二部分第1項（法律訴訟）披露，該公司是名爲蒂莫西·邁克爾斯的訴訟的被告 Fresh Vine Wine, Inc.訴Fresh Vine, Inc.於2022年5月27日在明尼蘇達州亨內平縣第四司法地區法院提起訴訟。1月25日 2024年，訴訟中的陪審團對該公司裁定向邁克爾斯先生支付585,976.25美元的賠償金作出裁決。 初審法院判給邁克爾斯先生的賠償金不在公司的保險單範圍內。3月25日， 2024年，邁克爾斯先生提交了費用和支出稅收通知和申請。2024 年 3 月 26 日，公司提交了申請 其上訴通知書。2024年3月26日，邁克爾斯先生提出了判決前利息和判決前利息的動議。3月27日 2024年，提交了判決錄入通知書，並於2024年3月28日下達了判決備案通知書。儘管 公司認爲有法律依據對判決提出上訴，持續的訴訟和相關訴訟可能代價高昂，結果 任何訴訟（包括任何上訴）都難以預測，持續訴訟的存在可能會影響管理層的能力 專注於其他業務事務。此外，公司可能需要繳納上訴按金，以延緩執行 尚待任何上訴的金錢判決。鑑於公司目前的財務狀況，此類上訴按金的成本尚不確定 並且可能高於此類債券的典型成本，或者要求公司提供現金或其他抵押品。
2024 年 3 月 14 日，Fresh Vine 向內華達州國務卿提交了 B 系列的優惠、權利和限制指定證書 可轉換優先股，面值每股0.001美元（「b系列證書」）。b 系列證書指定 Fresh Vine未指定優先股的50,000股爲b系列可轉換優先股（「系列」） b 股票”），並確立了b系列股票的權利和優先權。Fresh Vine 的董事會已批准 以每股100.00美元的收購價發行和出售最多20,000股b系列可轉換優先股 分享。截至2024年6月30日，Fresh Vine已收到合格投資者的認購，共購買9,135股股票 屬於b系列股票，已獲得總認購資金（總額）913,500美元。b系列股票的總股數 該公司將發行和出售尚未最終確定。
以目前放慢的速度 在發生的費用方面，如果沒有收到額外融資，公司預計現有的現金餘額將足夠 爲截至2024年第三季度的當前運營提供資金。公司需要額外的債務或股權融資來滿足其需求 現有債務，維持現有業務，支付與繼續執行其重新遵守上市計劃相關的費用 紐約證券交易所美國證券交易所的標準。請參閱下面的 「當前策略」。上可能無法提供額外融資 優惠條件或根本沒有。如果有額外的融資可用，則可能對現有股東造成高度稀釋，否則也可能如此 包括繁瑣或繁瑣的條款。公司無法及時籌集額外的營運資金將產生負面影響 影響爲運營提供資金、創造收入、維持或發展業務以及以其他方式執行公司業務的能力 計劃，包括推行其重新遵守紐約證券交易所美國證券交易所上市標準的計劃，從而降低上市標準 或暫停運營並最終可能完全停止運營並啓動破產程序.這應該嗎 發生時，對公司證券的任何投資的價值都將受到不利影響。
這些因素大幅提高 對公司繼續經營的能力表示懷疑。我們的財務報表不包括任何相關的調整 涉及所記錄資產金額的可追回性和分類或可能需要的負債金額和分類 如果公司無法繼續經營下去。
我們繼續下去的能力 未來的持續經營將取決於我們產生足夠現金流以維持運營、籌集額外資金的能力 債務或股權融資形式的資本和/或與合適的目標公司成功完成合並交易。我們的 現金資源預測是前瞻性信息，涉及風險和不確定性以及我們的實際支出金額 由於多種因素，可能會有重大差異。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，而我們的 事實證明，收入可能低於我們目前的預期，我們的支出也可能更高。管理層不知道是否有額外融資 如果有的話，在需要時將以對我們有利或可接受的條件提供。如果我們無法產生足夠的現金流來爲我們的運營提供資金 由於在需要時沒有足夠的額外資金，管理層可能需要削減其銷售和營銷工作，這將 對我們的業務前景產生不利影響，否則我們可能無法繼續運營。
26
當前策略
2023 年 8 月，Fresh Vine宣佈已開始通過合併、收購或任何增值戰略探索戰略機會 提高股東價值的交易，這是公司增加股東權益計劃的重點 恢復遵守紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準。2024 年 1 月 25 日，Fresh Vine 開始合併 協議。參見第一部分，「第1項業務——最新發展——預計與Notes Live, Inc.的合併」 在我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中。2024 年 7 月 31 日，合併協議終止。
如 由於最近終止了合併協議，Fresh Vine管理層和董事會正在評估其戰略選擇。 除其他外，Fresh Vine董事會可能會選擇嘗試完成另一項戰略交易，例如合併， 試圖出售或以其他方式處置 Fresh Vine 的各種資產，繼續經營 Fresh Vine 的業務或解散以及 清算其資產。
這個 Fresh Vine董事會可能會決定，暫停或停止運營符合Fresh Vine股東的最大利益， 尋求解散公司並清算其資產，或啓動破產程序。如果 Fresh Vine 董事會這樣做 批准並建議解散Fresh Vine，根據內華達州的規定，Fresh Vine的股東將批准解散 公司法以償還其未清債務，併爲或有和未知債務做出合理的準備，以前 用於向Fresh Vine的股東進行清算中的任何分配。由於這一要求，全部或一部分 Fresh 在清償此類債務之前，需要保留Vine的資產。此外，Fresh Vine 可能會受到訴訟 或其他與公司清算和解散有關的索賠。如果進行清算和解散，Fresh Vine 董事會需要與其顧問協商，對這些問題進行評估，並就合理的問題做出決定 儲備金額。因此，如果發生以下情況，Fresh Vine的股東可能會損失全部或很大一部分投資 Fresh Vine 的清算和解散。
融資交易
我們已經爲我們的運營提供了資金 通過債務和股權融資，如第7項（管理層對財務狀況和業績的討論和分析）中所述 運營部）我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告，標題爲 「融資交易」， 正如本報告在 「流動性和資本資源」 標題下所描述的那樣。
關鍵會計政策與估計
該公司的意義重大 會計政策詳見財務報表的 「附註1：重要會計政策摘要」 在公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告和本10-Q表季度報告中。該公司 在編制財務報表時遵循這些政策。
資產負債表外安排
我們沒有參與任何 S-k法規第303（a）（4）項中定義的資產負債表外活動。
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會計準則和近期會計 聲明
沒有。
新興成長型公司地位
根據《就業法》， 除其他外，構成 「新興成長型公司」 的公司有權依賴某些縮減申報 要求，並有資格利用延長的過渡期來遵守適用的新的或修訂的會計準則 給上市公司。我們是一家新興的成長型公司，並選擇利用這段延長的過渡期來遵守新的 或者修訂後的會計準則，使上市公司和私營公司的生效日期不同，直到我們以較早的日期爲準 (i) 不再是新興成長型公司，或 (ii) 肯定且不可撤銷地選擇退出所提供的延長的過渡期 在《喬布斯法》中。因此，我們的財務報表可能無法與遵守此類新規定的其他上市公司的財務報表進行比較 或經修訂的會計準則。
第 3 項。定量和定性披露 關於市場風險
不是必需的。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
《證券》第13a-15 (e) 條 經修訂的1934年《交易法》（《交易法》）將 「披露控制和程序」 一詞定義爲這些控制措施 以及旨在確保公司在其提交或提交的報告中必須披露信息的程序 《交易法》將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 並確保此類信息會收集並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務人員 酌情安排官員或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露作出決定。
管理層，參與其中 我們的首席執行官兼首席財務官已經評估了我們的披露控制和程序的有效性， 根據截至2024年6月30日的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義。根據該評估，我們的 首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見第13a-15（e）條） 由於財務內部控制存在重大缺陷，截至2024年6月30日，《交易法》下的15d-15（e）尚未生效 報告如下所述。
物質弱點 in 財務報告的內部控制；補救活動
管理 此前曾確定，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，原因是 (i) 缺乏 根據負責公司會計和報告的員工人數有限將不相容的職責分開 (二) 缺乏適當設計的控制措施, 無法按照規定編制完整和準確的財務報表和腳註 及時採用《美國公認會計准則》。爲了糾正我們在財務報告內部控制方面存在的重大缺陷 如上所述，我們打算採取行動來實施下述流程。
缺乏 職責分離。 爲了確保及時和準確的財務報告, 管理層正在設計保持授權的程序, 將記錄保存、資產保管和對賬職責分開，並打算重新評估其內部的總體人員配置水平 會計, 財務和信息技術部門, 並可僱用額外的工作人員以實現職責分離.
無能 編制完整和準確的財務報表和腳註。爲確保及時準確的財務報告，管理 打算僱用有經驗的員工來彌補這一重大缺陷。
曾經 上述行動和流程已經運行了足夠長的一段時間，使我們的管理層得出結論，這些材料 弱點已得到充分糾正，我們對財務報告的內部控制是有效的，我們將考慮這些材料 弱點已得到充分解決。
財務內部控制的變化 報告
我們沒有變化 對財政季度財務報告（定義見1934年《證券交易法》第13a-15（f）條）的內部控制 截至2024年6月30日，已對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。
28
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
蒂莫西·邁克爾斯 訴訟
該公司是被告 在2022年5月27日向第四司法地區法院提起的名爲蒂莫西·邁克爾斯訴Fresh Vine Wine, Inc.的訴訟中， 亨內平縣, 明尼蘇達州.該訴訟與邁克爾斯先生因公司提出的申訴有關，其中包括一項限制性申訴 根據和解協議向邁克爾斯先生髮行的公司普通股的 「封鎖」 圖例 公司在邁克爾斯先生解僱後與他簽訂的協議，因爲他沒有解僱或指揮公司的職務 轉讓代理刪除此類圖例。陪審團的審判於 2024 年 1 月 23 日開始。在2024年1月24日的試用期間，公司 作爲法律問題，提出了對該公司有利的判決的動議，但被法院駁回。2024 年 1 月 25 日， 訴訟陪審團對該公司判給邁克爾斯先生585,976.25美元的賠償金作出裁決。2月22日 2024年，公司再次提出動議，要求在判決後作出有利於公司的判決後判決。2月26日 2024年，訴訟中的法官駁回了新的判決後判決動議。2024 年 3 月 25 日，邁克爾斯先生提起訴訟 費用和支出納稅通知和申請。2024年3月26日，該公司提交了上訴通知書。3月26日 2024年，邁克爾斯先生提出了判決前利息和判決前利息的動議。2024 年 3 月 27 日，一份判決通知書 已提交，並於2024年3月28日提交了判決備案通知書。儘管該公司認爲它有法律依據 對判決提出上訴，持續的訴訟和相關訴訟可能代價高昂，任何訴訟（包括任何上訴）的結果 很難預測，訴訟的存在可能會影響管理層專注於其他業務事務的能力。此外， 公司可能需要交納上訴按金，以便在任何上訴之前暫緩執行金錢判決。鑑於公司的 目前的財務狀況，此類上訴債券的成本尚不確定，可能高於此類債券的典型成本或所需成本 公司提供現金或其他抵押品。
與網站相關 原告的訴訟
2024 年 1 月 26 日， 該公司收到了向美國紐約南區地方法院提起的申訴，指控 該公司未能設計、建造、維護和運營其互聯網網站，使其完全可供訪問和獨立訪問 供盲人或視障人士使用，從而剝奪了盲人和視障人士平等使用公司產品的機會 違反《1990年美國殘疾人法》第三章和《紐約人法》的商品和服務 權利法，紐約民權法。2024年2月16日，公司對申訴作出答覆，否認原告的 指控並就此提出積極的辯護.2024 年 5 月 29 日，公司簽訂了和解協議，根據該協議 公司支付了和解款並同意在規定的時間內修復其網站，原告同意 駁回訴訟。
第 1A 項。風險因素
我們的戰略努力 與合適的目標公司進行並完成業務合併交易，然後作爲合併後的公司運營， 可能不成功，這將對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們 此前曾宣佈，我們已開始通過合併、收購或任何增值方式探索戰略機會 提高股東價值的戰略交易，這是我們增加股東權益和收回股東權益計劃的重點 遵守紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準。我們聘請了橡樹嶺金融服務集團公司 我們的獨家投資銀行家將領導尋找和審查合併或其他業務合併的潛在目標的過程 交易（「合併交易」），使合併後的公司符合紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求 要求。
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雖然 我們正在與目標候選人一起探索機會，無法保證我們能夠找到合適的組合機會， 而且，即使我們能夠找到這樣的機會，我們也可能無法成功地談判優惠的條款，因此我們可能需要這樣做 爲執行此類組合交易承擔巨額成本和開支。如果我們需要獲得額外的相關融資 通過合併交易來支付交易費用或實現合併後公司的足夠股東權益 爲了滿足紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求，我們可能無法以優惠的條件提供此類融資。如果是額外的 融資是可用的，它可能對現有股東造成高度稀釋，否則可能包括繁瑣或繁瑣的條款。如果我們 未能成功地以可接受的條件籌集所需資金，我們可能無法執行開展和完成業務的計劃 合併，這可能會阻止我們在規定的時間內重新遵守紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準 這段時間導致我們的普通股從紐約證券交易所美國證券交易所退市。
如果 我們成功地確定了合適的目標候選人並完成了組合交易，這是目標的考慮因素 或者其股東可能由我們的股票組成。我們在組合交易中作爲對價發行的股票金額 將取決於美國和目標的相對估值，並可能導致我們現有股東大幅稀釋。 此外，在合併交易之後，作爲合併後的公司，我們的經營業績將在很大程度上取決於業績 目標業務的運營情況以及我們成功將目標業務與現有業務整合的能力 操作。雖然我們尋求與目標業務合併，這將使我們能夠創造額外收入並改善財務狀況 業績，此類業務可能無法成功，這將對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
第 2 項。未註冊的股票證券銷售 和所得款項的使用
在表單上的最新報告中 該公司於2024年3月20日向美國證券交易委員會（「SEC」）提交了8-k申請，披露說 指定 其50,000股優先股作爲b系列可轉換優先股（「b系列股票」）， 並在該報告中總結了b系列股票的權利和優惠。
在表單上的最新報告中 8-k 於 2024 年 3 月 27 日向美國證券交易委員會提交，該公司此前曾披露公司董事會批准了此次發行 以及在私募交易中以等於每股100.00美元的收購價出售多達20,000股b系列股票（ 「優惠」）。截至2024年6月30日，公司已收到合格投資者的證券購買協議 在本次發行中共購買了9,135股b系列股票，並已獲得總額爲913,500美元的認購資金。總計 公司將發行和出售的b系列股票的數量尚未最終確定。
該公司此前曾參與 橡樹嶺金融服務集團公司將擔任該公司與籌資活動有關的財務顧問。 在本次發行中，公司已同意向橡樹嶺支付相當於橡樹嶺所得總收益的8.0％的現金費 該公司參與了本次發行，此外還向橡樹嶺報銷了其自付費用。此外，該公司還向奧克發行了 Ridge（或其指定人）七年期認股權證，用於在一次行使中總共購買最多30萬股公司普通股 價格等於每股0.50美元。
30
這個 根據和解協議在本次發行中發行和出售b系列股票的股份，以及要約和發行 公司在轉換或交換時可發行的普通股尚未根據1933年《證券法》註冊， 經修訂（「證券法」），因此未經註冊或 適用的註冊要求豁免。對於這些報價和發行，公司依賴聯邦豁免 根據《證券法》第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的第506條進行註冊，理由是公司認爲 此類證券的發行和出售過去和將來都不涉及公開發行.
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
第 6 項。展品
請參閱 「展品索引」 參見本10-Q表季度報告的簽名頁，描述作爲本報告附錄提交的文件 10-Q 表格的季度報告或以引用方式納入此處。
31
簽名：
根據要求 在 1934 年的《證券交易法》中，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告 正式授權。
| FRESH VINE WINE, INC. | ||
| 日期：2024 年 8 月 14 日 | 作者： | /s/ 邁克爾·普魯伊特 |
| 邁克爾·普魯伊特 | ||
| 臨時首席執行官 | ||
| 日期：2024 年 8 月 14 日 | 作者： | /s/ 基思·約翰遜 |
| 基思·約翰遜 | ||
| 臨時首席財務官 | ||
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展覽索引
FRESH VINE WINE, INC.
表格 10-Q
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 10.1 | 終止協議，截止日期爲 2024 年 7 月 31 日，由 介於 Fresh Vine Wine, Inc. 和 Notes Live, Inc. 之間 （註冊成立 參考 2024 年 8 月 1 日提交的 8-k 表最新報告附錄 10.1） | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席會計官進行認證 | |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席會計官的認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 -實例文檔未出現在交互式數據文件中，因爲其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 文檔 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（格式爲嵌入式） XBRL，包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交。 |
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