美國：
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(標記一)
截至本季度末
或
從 到
佣金文件編號
（註冊人的確切名稱 憲章）
| (述明或其他司法管轄權 成立或組織） | (稅務局僱主 識別號） |
Kodihalli
（地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括註冊人主要行政辦公室的地區代碼）
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 |
根據該法第12(G)條登記的證券：
沒有。
通過勾選註冊人（1）是否已提交所有報告
根據1934年證券交易法第13或15（d）條要求在過去12個月（或更短時間內）提交
登記人被要求提交此類報告的期限），並且（2）在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已以電子方式提交
根據規則S-t(本章232.405節)第405條規定在
在12個月之前(或註冊人被要求提交此類檔案的較短期限)。
用複選標記表示註冊者是否爲大型加速註冊者 申報者、加速申報者、非加速申報者、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閱定義 「大型加速申報公司」、「加速申報公司」、「較小的報告公司」和「新興公司」 交易法第120億.2條中的「成長型公司」。
| ☐ | 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人
已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據
《交易法》第13(A)條。
用複選標記表示註冊人是否爲空殼公司(如
《交易法》第120億.2條規定)：是☐ 沒有
截至2024年7月31日，
Zoomcar控股公司
Form 10-Q季度報告
目錄表
| 第一部分財務信息 | 1 | |
| 第1項。 | 財務報表 | 1 |
| 2024年6月30日和2024年3月31日未經審計的簡明合併資產負債表。 | 1 | |
| 截至2024年和2023年6月30日止三個月的未經審計簡明合併經營報表 | 2 | |
| 未經審核 截至2024年和2023年6月30日止三個月的簡明綜合全面收益/（虧損）報表 | 3 | |
| 未經審核 截至2024年和2023年6月30日止三個月股東赤字簡明合併報表 | 4 | |
| 未經審核 截至2024年6月30日和2023年6月30日三個月的簡明現金流量表 | 5 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 6 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 55 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 73 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 73 |
| 第二部分：其他信息 | 75 | |
| 第1項。 | 法律訴訟 | 75 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 76 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 116 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 116 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 116 |
| 第五項。 | 其他信息 | 116 |
| 第六項。 | 陳列品 | 116 |
| 簽名 | 117 | |
我
關於前瞻性陳述的特別說明
本季度報告內容爲 表格10-Q包含「前瞻性陳述」(定義見修訂後的《1933年證券法》第27A條，以及 修訂後的1934年證券交易法第21E條)，反映了我們目前對未來事件的預期和看法。這個 前瞻性陳述主要載於本報告題爲「管理層的討論和分析」的部分 財務狀況和經營業績。“你可以通過單詞或短語來識別其中的一些前瞻性陳述 例如「可能」、「將會」、「預期」、「預期」、「目標」、「估計」 「打算」、「計劃」、「相信」、「很可能」、「潛力」、「繼續」 或其他類似的表達方式。這些前瞻性陳述包括，但不限於，有關我們的預期財務狀況的陳述 業績和我們運營業務以及執行預期業務計劃和戰略的能力。我們建立在這些前瞻性的基礎上 陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認爲這些事件可能會影響我們的財務狀況， 運營結果、業務戰略和財務需求。儘管我們認爲我們的期望表達在這些前瞻性的 聲明是合理的，我們的期望可能後來被發現是不正確的。我們的實際經營結果或其他 我們在此預期的事項可能與我們的預期大相徑庭。因此，提醒讀者注意這一重大意義 已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就出現實質性變化 與前瞻性陳述中明示或暗示的內容不同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：
| ● | 我們能夠繼續作爲 一家持續經營的企業，並在到期時履行我們的財務義務； |
| ● | 我們獲得額外資本的能力，特別是當我們拖欠各種債務，包括我們的某些債務，這將是我們繼續業務和運營所必需的； |
| ● | 在我們目前的業務模式下，我們有限的經營歷史和淨虧損的歷史； |
| ● | 我們向新來賓和東道主銷售我們的平台產品的能力； |
| ● | 我們有能力保留和擴大現有客戶和東道主對我們平台的使用； |
| ● | 我們有能力有效地管理我們的增長； |
| ● | 我們有能力成功地從與銷售和營銷、研發等領域相關的舉措中獲得及時的投資回報； |
| ● | 我們保持競爭優勢的能力； |
| ● | 我們維護和擴大合作伙伴生態系統的能力； |
| ● | 我們有能力維護我們平台的安全以及客戶數據的安全和隱私； |
| ● | 我們在現有市場和新市場成功擴張的能力； |
II
| ● | 吸引和留住合格的員工和關鍵人員； |
| ● | 我們成功地爲已經並可能在未來對我們提起的訴訟辯護的能力； |
| ● | 流行病、通貨膨脹、戰爭、其他敵對行動和其他因素的影響 對我們的業務或我們的客戶、合作伙伴、供應鏈或全球經濟的破壞性事件； |
| ● | 我們成功補救和防止財務報告內部控制存在重大缺陷的能力； |
| ● | 我們有能力遵守納斯達克繼續上市的要求(包括要求公開持有的股票的最低市值不得低於15,000,000美元，最低買入價不得低於每股1美元，已上市證券的最低市值不得低於50,000,000美元，我們已收到關於該股票的缺貨通知)，並維持我們在納斯達克的上市；以及 |
| ● | 在本文「風險因素」一節以及我們於2024年7月15日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格年度報告(「10-K/A表格」)中描述的其他風險和不確定因素。 |
你應該仔細閱讀這份報告和 我們參考的文件，其理解是我們的實際未來結果可能與什麼大不相同，甚至比 我們期待着。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
前瞻性陳述 本報告中所做的僅涉及截至本報告日期的事件或信息。除法律規定外，我們不承擔任何義務 公開更新或修訂任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因 發表聲明的日期或反映意外事件發生的日期。你應該完整地閱讀這份報告 並理解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
三、
常用術語
除非另有說明 本季度報告或上下文另有要求，提及：
“ACM” 指ACm Zoomcar Convert LLC。
“衝浪板” 指公司董事會。本文中提及的公司將在合理適用的範圍內包括其子公司。
“業務合併” 和“反向資本重組“指IOAC和Zoomcar根據條款進行的業務合併 合併協議和合並協議設想的其他交易。
“附例” 指於招股說明書日期生效的公司經修訂和重述的章程。
“憲章” 指於招股說明書日期生效的公司修訂和重述的公司註冊證書。
“結業” 意味着業務合併的結束。
“截止日期” 意味着2023年12月28日。
“普通股” 指公司普通股，每股面值0.0001美元。
“公司”, “我們”, “美國”, “我們的「和」Zoomcar“指（i）Zoomcar Holdings， 公司，一家特拉華州公司及其在關閉後合併的子公司和（ii）Zoomcar，Inc.，(the前實體 在收盤前存在）及其合併子公司在收盤前。
“代碼” 指經修訂的1986年《國內稅收法》。
“DGCL” 指經修訂的特拉華州普通公司法。
“激勵計劃” 指Zoomcar Holdings，Inc. 2023年股權激勵計劃。
“《交易所法案》” 指經修訂的1934年證券交易法。
「公認會計原則」意味 美國普遍接受的會計原則。
“IOAC” 指收盤前的公司。
“合併” 意味着Merger Sub與Zoomcar合併，Zoomcar繼續作爲倖存的公司和全資子公司 根據合併協議的條款，公司的所有權。
“合併協議” 指日期爲2022年10月13日的合併重組協議和計劃，經關閉後修正案修訂，由 以及IOAC、Zoomcar、Merger Sub和賣方代表之間的關係。
四.
“合併子“意味着創新國際 Merger Sub，Inc.
“納斯達克” 指納斯達克證券市場有限責任公司。
“注意” 指公司和Zoomcar，Inc.發行的日期爲2023年12月28日的無擔保可轉換本票到原版中的ACm 本金額爲8，434，605美元，與業務合併相關的某些交易費用有關。
“收盤後修正案” 是指日期爲2023年12月29日的合併協議修正案。
“公開認股權證” 指一（1）份完整的可贖回憑證，作爲每個單位的一部分，使其持有人有權購買一（1）股股份 業務合併後以每股5.71美元的收購價格出售普通股。
“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。
“證券法” 指經修訂的1933年證券法。
“證券購買 協議“指公司、Zoomcar，Inc.之間於2023年12月28日簽訂的證券購買協議和 ACm。
“賣家持有者” 指公司招股說明書中確定的出售證券持有人及其允許的轉讓人。
“贊助商” 指Innovative International Sponsor I LLC，一家特拉華州有限責任公司。
“信託帳戶” 是指IOAC在IOAC首次公開募股時建立的信託帳戶，包含出售的淨收益 首次公開發行和首次公開發行後結束的私募中的證券。
“授權代理” 指Equiniti Trust Company，LLC（指美國股票轉讓和信託公司，LLC）。
“令狀協議” 意味着IOAC與令狀代理之間日期爲2021年10月26日的某些令狀協議。
“Zoomcar Common 股票“統稱爲Zoomcar，Inc.的普通股，每股面值0.0001美元。在開展業務之前 組合.
“Zoomcar印度” 指Zoomcar India Private Limited，一家印度有限責任公司，也是Zoomcar的子公司。
v
第一部分--財務信息
項目1.財務報表
Zoomcar控股公司
濃縮合並資產負債表（未經審計）
| （在
美元，股數除外） 截至 | 6月30日， 2024 | 3月31日， 2024 | ||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金及現金等值物（參閱附註31- VIE） | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除可疑賬款撥備（參考註釋31- VIE） | ||||||||
| 與政府當局的差額 | ||||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 預付費用（參見注釋31- VIE） | ||||||||
| 其他流動資產（參見注釋31- VIE） | ||||||||
| 與關聯方的其他流動資產 | ||||||||
| 持有待售資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 長期投資（參考註釋31- VIE） | ||||||||
| 與政府當局的平衡，（參考註釋31- VIE） | ||||||||
| 預付費用（參見注釋31- VIE） | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款（參見注釋31- VIE） | $ | $ | ||||||
| 應付關聯方賬款 | ||||||||
| 長期債務的當期部分 | ||||||||
| 經營租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 融資租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 合同負債（參見注釋31- VIE） | ||||||||
| 養老金和其他員工義務的流動部分（參考註釋31- VIE） | ||||||||
| 可贖回期票 | ||||||||
| 無擔保可轉換票據 | ||||||||
| 給關聯方的無擔保期票 | ||||||||
| 其他流動負債（參見注釋31- VIE） | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債減去流動部分 | ||||||||
| 養老金和其他員工義務，減去流動部分（參考註釋31- VIE） | ||||||||
| 無擔保可轉換票據 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和或有事項（注33） | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 股東總數 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債 和股東赤字 | $ | $ | ||||||
隨附筆記是本濃縮的一部分 合併資產負債表。
1
Zoomcar控股公司
簡明合併業務報表(未經審計)
| (In美元，數量除外
股份） 截至三個月 | 6月30日， 2024 | 6月30日， 2023 | ||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 收入： | ||||||||
| 服務收入 | $ | $ | ||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 成本和費用 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 技術與發展 | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 總成本和費用 | ||||||||
| 所得稅前營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資成本 | ||||||||
| 關聯方的融資成本 | ||||||||
| 其他收入，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 關聯方取得的其他收入 | ( | ) | ||||||
| 所得稅前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得稅撥備 | ||||||||
| 普通股股東應占淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損 | ||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 稀釋 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 用於計算每股虧損的加權平均股數： | ||||||||
| 基本信息 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
隨附的註釋是該等簡明綜合經營報表的組成部分。
2
Zoomcar控股公司
綜合收入/（損失）的簡明綜合報表（未經審計）
| (In美元，數量除外
股份） 截至三個月 | 6月30日， 2024 | 6月30日， 2023 | ||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他綜合收益/(虧損)，稅後淨額： | ||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ||||||
| 固定福利計劃的（損失）/收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 改敘調整： | ||||||||
| 固定福利計劃收益攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於普通股股東的其他全面收益/（損失） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
隨附筆記是這些濃縮的組成部分 綜合全面收益/（虧損）表
3
Zoomcar控股公司
簡明
股東虧損合併報表（未經審計）
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月
| 可贖回 非控股權益 | 夾層 股權優先股 | Zoomcar 控股公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 積累 其他 | 總 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已付- 在 | 累計 | 全面 | 股權 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| （在 美元，號碼除外 股份） | 量 | 股份 | 量 | 股份 | 量 | 資本 | 赤字 | 收入/(虧損) | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 截至2023年4月1日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 追溯 反向資本重組的應用（注3）* | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 截至2023年4月1日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 爲基礎的補償 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨 損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 截至2023年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 截至2024年4月1日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 爲基礎的補償 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 問題 普通股兌Atalaya紙幣 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 問題 普通股認購證以及可贖回期票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 問題 向承銷代理提供普通股認購權 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨 損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 截至2024年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| * |
隨附筆記是這些濃縮的組成部分 股東虧損合併報表
4
Zoomcar控股公司
簡明綜合 現金流量報表（未經審計）
| 截至三個月 | 6月30日， 2024 | 6月30日， 2023 | ||||||
| (未經審計) | ||||||||
| A.經營活動產生的現金流量 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行調節的調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 優先股憑證公允價值變化 | ( | ) | ||||||
| 可轉換本票公允價值變動 | ||||||||
| 高級次級可轉換票據公允價值變化 | ||||||||
| 衍生金融工具公允價值變化 | ||||||||
| 票據發行費用 | ||||||||
| 可贖回期票利息 | ||||||||
| 融資租賃利息 | ||||||||
| 其他借款成本 | ||||||||
| 無擔保可轉換票據公允價值變化 | ( | ) | ||||||
| 出售和處置資產（收益）/損失，淨額 | ( | ) | ||||||
| 出售和處置持作出售資產的（收益）/損失，淨額 | ( | ) | ||||||
| 註銷的資產 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產攤銷 | ||||||||
| 未實現外幣兌換損失，淨 | ||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 經營資產和負債變化 : | ||||||||
| 應收賬款減少 | ||||||||
| 與政府當局的餘額（增加） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用減少 | ||||||||
| 其他流動資產減少 | ||||||||
| 應付賬款增加/（減少） | ( | ) | ||||||
| 其他流動負債增加/（減少） | ( | ) | ||||||
| （減少）/養老金和其他僱員債務增加 | ( | ) | ||||||
| （減少）/合同負債增加 | ( | ) | ||||||
| 經營活動使用的現金淨額（A） | ( | ) | ( | ) | ||||
| B.投資活動產生的現金流量 | ||||||||
| 向到期超過12個月的存款帳戶付款 | ||||||||
| 購買不動產、廠房和設備，包括無形資產和資本預付款 | ( | ) | ||||||
| 定期存款投資付款 | ( | ) | ||||||
| 出售不動產、廠房和設備的收益 | ||||||||
| 出售持有以供出售的資產所得收益 | ||||||||
| 定期存款投資到期收益 | ||||||||
| 投資活動產生/（使用）的淨現金（B） | ( | ) | ||||||
| C.融資活動現金流量 | ||||||||
| 發行高級次級可轉換期票的收益 | ||||||||
| 支付票據發行成本 | ( | ) | ||||||
| 發行可贖回期票的收益 | ||||||||
| 支付可贖回期票發行費用 | ( | ) | ||||||
| 償還債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資租賃義務本金支付 | ( | ) | ||||||
| 融資活動產生的淨現金（C） | ||||||||
| 現金及現金等值物淨增加額（A+B+C） | ||||||||
| 外匯對現金及現金等值物的影響。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金及現金等價物 | ||||||||
| 期初 | ||||||||
| 期末 | $ | $ | ||||||
| 現金及現金等值物與簡明合併資產負債表的對賬 | ||||||||
| 現金及現金等價物 | ||||||||
| 現金和現金等價物合計 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露 | ||||||||
| 所得稅現金退款/（已付） | ( | ) | ||||||
| 爲債務支付的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 轉換無擔保可轉換票據後發行普通股 | ||||||||
| 向可贖回本票持有人發行認股證 | ||||||||
| 向安置代理發出令 | ||||||||
隨附註釋是這些濃縮合並的組成部分 現金流量表
5
Zoomcar控股公司
關於濃縮合並的註記
| 1. | 組織、業務運營和持續經營。 |
Zoomcar控股公司(以前 「創新國際收購公司」)特拉華州的一家公司爲消費者和企業提供移動解決方案。 隨附的簡明合併財務報表包括Zoomcar Holdings，Inc.及其子公司的賬目和交易 (統稱爲「公司」或「合併實體」或「Zoomcar」)。公司運作其便利化服務 在印度開展業務的Zoomcar品牌下的服務。
2023年12月28日(《閉幕式》
日期「)，根據創新國際收購公司(」IOAC“)於2022年10月13日簽署的合併協議
或SPAC)、Innovative International Merge Sub，Inc.和Zoomcar，Inc.，雙方完成了Innovative的合併
與Zoomcar，Inc.的國際合併Sub，Inc.與Zoomcar，Inc.的合併，繼續作爲倖存的公司(合併)，
以及合併協議預期的其他交易(合併和這類其他交易，即「反向資本重組」)。
隨着反向資本重組的結束，Zoomcar，Inc.成爲一家全資子公司
IOAC和IOAC的更名爲Zoomcar Holdings，Inc.，以及Zoomcar，Inc.的所有普通股、可轉換優先股和可轉換
自動轉換爲面值爲$的公司普通股的票據
Zoomcar，Inc.決定 它是基於對ASC 805《企業合併》中概述的標準的分析而進行的反向資本重組的會計收購方。 這一決定主要基於以下事實：
| ◾ | Zoomcar，Inc.的股東在反向資本重組之前， 在合併後的公司中擁有最大的投票權； |
| ◾ | Zoomcar，Inc.在收盤前任命了多數
公司董事會成員(反向資本重組後生效，公司董事會由7名董事組成，
包括 |
| ◾ | Zoomcar，Inc.的高管成爲了第一個 公司高管反向資本重組後； |
| ◾ | Zoomcar，Inc.是更大的實體，就實質性的 運營和員工基礎； |
6
Zoomcar控股公司
關於濃縮合並的註記
| ◾ | Zoomcar，Inc.將包括正在進行的 合併實體；以及 |
| ◾ | 合併後的實體將繼續以Zoomcar的名稱命名 控股公司 |
因此，出於會計目的， 反向資本重組被視爲等同於Zoomcar，Inc.爲IOAC的淨資產發行股票。主要資產 從IOAC獲得的是假設的現金。另外，公司還承擔了在交易結束時重新分類爲股權的認股權證 進行反向資本重組。由於反向資本重組，沒有任何商譽或其他無形資產入賬。
而IOAC是合法的收購人 在反向資本重組中，由於Zoomcar，Inc.被視爲會計收購人，因此將歷史財務報表 在完成反向資本重組後，Zoomcar，Inc.的財務報表成爲合併後實體的歷史財務報表。 因此，本報告中包含的財務報表反映了(I)Zoomcar，Inc. 反向資本重組；(2)反向資本重組結束後合併實體的結果；(3)總額 Zoomcar，Inc.和SPAC按其歷史成本計算的資產和負債；以及(Iv)合併後實體的權益 提出了所有時期的結構。
公平
結構已在截至截止日期的所有比較期間進行重塑，以反映公司普通股的股份數量
股票，$
持續經營的企業
隨之而來的濃縮
合併財務報表是根據美國公認會計准則和美國證券交易委員會的規則和規定編制的。這個
簡明合併財務報表是使用美國公認會計准則編制的，適用於考慮
在正常經營過程中實現資產變現和清償負債。該公司發生淨虧損#美元。
該公司預計將 至少在未來12個月內，經營活動將繼續出現淨虧損，並有大量現金流出。 管理層已經評估了上述條件對於公司滿足其要求的能力的重要性 並得出結論，如果沒有額外的資金，公司將沒有足夠的資金來履行其義務 自簡明合併財務報表發佈之日起一年內。管理層關於以下方面的計劃 這些不利的財務狀況導致管理層對公司繼續經營的能力表示極大的懷疑 作爲一項持續經營的業務如下：
| a. | 2024年6月，公司與
Aegis Capital Corp.(「Aegis」)，據此，Aegis將擔任本公司的配售代理，涉及一項建議的
私募，最高可達$ |
不能保證 該公司將能夠實現其業務計劃，籌集任何額外的資本或獲得實施所需的額外資金 它目前的運營計劃。公司持續經營的能力取決於其增加收入的能力 並最終實現盈利運營。隨附的簡明合併財務報表不包括任何調整 如果公司無法繼續經營下去，這可能是必要的。
7
Zoomcar控股公司
關於濃縮合並的註記
| 2. | 重要會計政策摘要 |
| (A) | 陳述的基礎 |
隨附的簡明簡明 財務報表是按照美利堅合衆國(美國)公認的會計原則編制的 )，並根據美國證券交易委員會(「美國證券交易委員會」)的中期報告規則和規定。AS 根據這些規則，美國公認會計原則通常要求的某些腳註或其他財務信息已被濃縮 或者被省略。本附註中對適用指南的任何引用均指會計準則中的權威GAAP 財務會計準則的準則編纂(ASC)和會計準則更新(ASU) 董事會(「財務會計準則委員會」)。截至2024年6月30日的三個月的運營結果不一定表明 截至2025年3月31日的財政年度或任何未來過渡期的業績。
這些濃縮在一起 合併財務報表遵循與經審計的合併財務報表相同的重要會計政策 本公司截至2024年3月31日的年度財務報表。在管理層看來，這些濃縮的綜合 財務報表反映了所有調整，只包括公允所需的正常經常性調整 這些中期的簡明綜合財務狀況、經營業績和現金流量表。
簡明綜合財務 報表包括本公司及其全資子公司和公司所在的可變利益實體的賬目 主要受益者，包括印度和其他地理位置的一個實體。所有公司間帳戶和交易 已於本報告簡明綜合財務報表中撇除。
| （b） | 合併原則 |
簡明綜合財務 報表包括Zoomcar Holdings，Inc.及其全資子公司和可變利益實體(「VIE」)的帳戶。 本公司爲主要受益人，包括一家位於印度和其他地理位置的實體(統稱爲「本公司」)。
公司決定，在 每項安排的開始，無論是它所投資的實體還是它擁有其他可變權益的實體，都被考慮 一個VIE。當VIE是主要受益者時，本公司合併VIE。VIE的主要受益者是同時滿足這兩項條件的一方 符合以下標準：
| I. | 有權指導最重要的活動 影響VIE的經濟表現；以及 |
| 二、 | 有承擔損失的義務或者接受損失的權利 在任何一種情況下，這些好處都可能對VIE產生重大影響。 |
公司定期確定 其與該實體的利益或關係的任何變化是否影響該實體是否仍然是VIE的確定， 如果是，該公司是否爲主要受益人。
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Zoomcar控股公司
關於濃縮合並的註記
| 實體名稱 | 地點： 摻入 | 投資者實體 | 方法論 鞏固 | |||
在確定VIE是否 模型適用於子公司，ASC 810規定的標準審查如下：
| - | 該等子公司是根據以下規定註冊成立的法律實體 其註冊所在國的法律和法規。 |
| - | ASC 810項下的範圍豁免不適用於 實體。 |
| - | Zoomcar Holdings，Inc.在所有子公司中持有可變權益 通過對股權的出資和以債務的形式。 |
| - | 這些實體是Zoomcar Holdings的可變利益實體， 由於法人沒有足夠的股權投資風險，股權投資者也存在風險。 |
爲了股權的目的， 員工持有的權益也被視爲ASC 810，因爲員工被視爲事實上的代理人。因此，Zoomcar埃及 Car Rental LLC、Fleet Mobility菲律賓公司和Zoomcar越南移動有限責任公司被視爲 Zoomcar，Inc.和Zoomcar Holdings，Inc.的降級子公司
通過直接和間接 Zoomcar Holdings，Inc.在子公司持有的權益，Zoomcar Holdings，Inc.有權指導VIE的活動 這對VIE的經濟表現影響最大，並有義務吸收VIE的損失，這可能 對VIE具有重大意義，或有權從VIE獲得可能對VIE具有重大意義的利益。因此， 根據VIE模式，Zoomcar控股公司是Zoomcar埃及汽車租賃有限責任公司和Zoomcar越南移動有限責任公司的主要受益者。 Zoomcar，Inc.、Zoomcar印度私人有限公司、Zoomcar荷蘭控股公司、Fleet Holding Pte Ltd和PT Zoomcar印度尼西亞移動 服務按照有投票權的利益模式合併。
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Zoomcar控股公司
關於濃縮合並的註記
2023年8月14日，Zoomcar 越南移動有限責任公司已自願向越南地方當局申請破產。根據ASC 205-30，VIE的清算迫在眉睫，因此VIE的財務報表是在清算基礎上編制的， 需要按資產的估計可變現淨值對資產進行估值，並按其預期結算金額記錄負債。 此外，根據ASC 810-10-15-10，公司合併VIE，因爲破產申請正在等待 越南當局，除非申請獲得批准，否則公司持有可變權益，仍是主要 受益人。
爲VIE合併的資產/負債不是 材料。
| （c） | 估計和假設的使用 |
估計和假設的使用 如管理層所確定，在編制符合美國公認會計原則的簡明綜合財務報表時需要。 這些估計是基於管理層對歷史趨勢和其他可用信息的評估，當簡明綜合 財務報表是編制的，可能會影響報告的金額和相關披露。實際結果可能與那些 估計。
評估和基本假設是在一個 持續的基礎上。
重要的估計、判斷 影響簡明綜合財務報表的假設包括但不限於：
| a. | 確定給付義務的估算 |
| B. | 估計財產的使用年限和剩餘價值， 廠房和設備，以及無形資產 |
| C. | 金融工具公平值計量 |
| d. | 基於股份支付的公允價值計量 |
| e. | 租賃--確定增量借款的假設 費率。 |
| F. | 遞延稅項資產的估值準備 |
| g. | 估計與政府當局的餘額使用情況 |
| （d） | 收入確認 |
在截至2024年6月30日和6月30日的三個月內， 到2023年，公司的收入主要來自以下來源：
促進收入(“主辦方 服務“)
該公司推出了其平台 截至2022年3月止年度的「Zoomcar託管服務」。Zoomcar主機服務是平台的一個市場功能， 幫助車主(「房主/客戶/出租人」)與臨時需要的用戶(「承租人/承租人」)建立聯繫 租來的供他們個人使用的車輛。
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關於濃縮合並的註記
便利化服務收入 包括向房東收取的便利費，扣除向租房者收取的獎勵和退款以及旅行保護。「公司」(The Company) 向其客戶收取按總預訂價值的百分比收取的便利費，不包括稅。該公司收取這兩項費用 代表房東的預訂價值和租房人的行程保護費。每天，公司或其第三方 支付處理商，將預訂價值支付給主機，減去主機應支付給公司的費用。旅行的收費金額 市場服務的費用根據車輛類型、星期幾、旅行時間和持續時間等因素而有所不同 旅途的一部分。因此，公司在對東道國的交易中的主要履約義務是促進成功 租房交易完成後，向租房人提供的是行程保障。
提供客戶支持 承租人(承租人)和承租人(客戶/出租人)。公司作爲兩者之間的中介，通過以下方式提供平台 所有通信都與任何服務有關，例如，行程週期的延長。這類服務也包括普通客戶 與任何車輛故障、車輛跟蹤、租戶背景調查、車輛所有權調查等相關的支持 這些活動是成功上市、租賃和完成Trip所需的一系列持續活動的一部分。這些活動 彼此之間沒有區別，也不是單獨的履行義務。因此，這些系列服務集成在一起 形成單一的履行義務。
如果是預訂值 本公司代表承租人向承租人收取收入，以毛收入和淨收入爲基礎對收入的列報進行評估 是指交易中的委託人(毛收入)還是代理人(淨額)。公司考慮是否控制了 在控制權移交給承租人之前使用車輛的權利。公司認爲的控制指標包括 公司是否主要負責履行與車輛預訂相關的承諾，是否 與車輛相關的庫存風險，以及在確定預訂車輛的價格時是否有自由裁量權。這個 該公司確定，它沒有爲其平台上列出的車輛制定定價，也不控制 在完成在公司平台上預訂的行程之前、期間或之後的任何時間。因此， 該公司的結論是，它是以代理的身份行事，收入是反映促進費的淨額 從Marketplace服務收到。客戶同時獲得和消費由實體的 當實體執行時的性能。收入在旅行期間按比例確認。公司確認便利化收入 在租賃行程的持續時間內，使用輸出方法作爲其 履行義務是隨着時間的推移而履行的。公司採用以出租小時或天數爲單位的產出方式，其中收入爲 根據總耗時佔預計總租賃期的百分比計算。如果用戶預訂了 行程延期，在預訂延期時，服務收入在持續時間內以直線方式確認 延長期。
該公司提供車輛上市服務 對主持人的激勵計劃。根據ASC 606-10-32-25和ASC 606-10-32-27將獎勵記錄爲收入減少 支付給主辦方的獎勵金額高於從該主辦方累計賺取的促進費 超出的收入金額在綜合經營報表中記爲營銷費用。這些激勵措施是 作爲公司整體營銷戰略的一部分提供，並激勵東道主參考該平台。沒有支付任何獎勵 在截至2024年6月30日的三個月內。
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關於濃縮合並的註記
忠誠度計劃
公司提供忠誠度計劃，
Z-Points，其中客戶有資格獲得忠誠度積分，這些積分可兌換爲支付促進費。在ASC 606下，
每筆產生忠誠度積分的交易都會導致相當於積分之日零售價值的收入延期。
都是掙來的。相關收入在客戶未來某個時間兌換忠誠度積分時確認。零售價值
積分的估計是基於截至獲得忠誠度積分之日的當前零售價值減去估計的金額
代表預計不會被兌換的忠誠度積分(「破發」)。每年對破損情況進行審查，並
包括重大假設，如歷史拆分趨勢、公司內部預測和延長贖回期(如果有的話)。
截至2024年6月30日和2024年3月31日，公司的遞延收入餘額爲$
合同責任
合同責任以合同責任爲主 包括預收預付款給客戶的義務、應支付給客戶的收入份額 他們在公司的門戶網站上進行短期租賃，並與公司的積分忠誠度計劃相關。
| (E) | 應收賬款，扣除備抵後的淨額 |
應收賬款列報 扣除津貼後的淨額，主要是公司債務人和支付網關爲客戶支付的款項而產生的應繳款項。在公司的情況下 對於債務人，付款條件一般包括30-60天的信用證。從支付網關應收的款項在2%以內結算 幾天。
本公司記錄了 對可能永遠不會結清或收回的已完成交易的欠款計提信貸損失準備。該公司估計 它面臨的餘額被認爲是無法收回的，原因包括已知的事實和情況、歷史經驗、 以及未收回餘額的年齡。應收賬款餘額在下列情況下與信貸損失備抵沖銷 所有收集手段都已用盡，可能的回收被認爲遙遙無期。
| （f） | 其他應收賬款 |
其他應收賬款包括金額 可從主機恢復。來自主機的應收賬款根據主機的津貼進行調整，這些主機在平台上不活動， 超過90天。
| (G) | 與政府當局的餘額--進項稅 信用 |
與政府當局的差額 代表政府機構的稅收抵免，這些機構在公司提供所需服務時以及在以下情況下得到認可 符合適用的政府法規中概述的資格標準。
進項稅抵免是相關的 印度商品和服務稅(「GST」)。這些餘額根據其未來的預期使用期進行分類 來自國內服務購買和銷售的商品及服務稅信貸和商品及服務稅借記。如果預計稅收抵免將是 在報告日期起計12個月內使用的，被歸類爲流動資產。如果稅收抵免預計不會是 在報告日期起計12個月內使用的，被歸類爲非流動資產。
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| (H) | 持有待售資產 |
該公司對車輛進行分類 在其目前狀況下可立即出售的期間內，按持有待售的方式處置，以及 很可能在一年內完成，預計將在一年內完成。該公司最初以賬面價值較低的價格計量持有的待售資產 價值或公允價值減去出售成本，並每年評估其公允價值，直至出售爲止。持有待售資產的公允價值不包括 在活躍的市場中交易是使用估值技術來確定的，這種技術最大限度地利用了可觀察到的市場數據，並儘可能少地依賴於 儘可能針對具體實體的估計數。如果對一項資產進行公允價值評估所需的所有重要投入都是可觀察到的，則計入估值。 在第二層。
本公司有一項政策是處置
過馬路後的車輛
在某些車輛的情況下 未在歸類之日起一年內出售，本公司重新評估資產的賬面價值以調整其可變現 價值。
| （i） | 基於股票的薪酬 |
本公司會計覈算以存量爲主 補償費用符合美國公認會計原則的公允價值確認和計量規定，需要補償 在必要的服務期內確認股票獎勵的授予日期公允價值的成本。該公司包括沒收 根據公司對權益工具的估計確認的補償費用金額的估計 最終穿上馬甲。授予或修改的股票獎勵的公允價值在授予日以公允價值確定，使用適當的 估值技術。
對於基於服務的股票期權
只有歸屬條件，估值模型，通常是Black-Scholes期權定價模型，結合了各種假設，包括
預期股價波動、預期期限和無風險利率。具有分級歸屬的股票期權基於公允價值的衡量標準爲
通過使用單一加權平均預期期限來估計整個獎項。該公司估計普通股的波動性在
授予日期基於所在行業可比上市公司的加權平均歷史股價波動率
一群人。無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線爲基礎，期限等於預期期限。
該公司根據員工股票期權的簡化方法估計該術語，被認爲是「普通的香草」
本公司過往行使購股權的經驗並不能提供合理的估計基礎
預期期限。預期股息收益率爲
該公司估計將被沒收 在計算基於股票的薪酬費用時按年計算的比率。
在取消以股票爲主的情況下 在不同時給予替代賠償或其他有價值代價的情況下，確認任何未確認的賠償費用。 即刻在取消日期。
| （j） | 債務 |
本公司的債務工具包括來自金融機構的債券和定期貸款。本公司根據可用收益定期預付預定分期付款，這筆款項已根據ASC 470-50入賬。
可贖回本票
截至2024年6月30日止期間，本公司已發行可贖回 在到期日按本金償還的期票，已根據美國會計準則第470-10條入賬。「公司」(The Company) 發行這些可贖回本票貼現及發行可贖回本票所產生的費用。根據ASC 835， 發行可贖回本票所產生的折扣和費用已在可贖回期間攤銷 以直線爲基礎的本票。可贖回本票負債已從貼現和發行中淨額列報 費用。
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發債成本
債務發行成本包括 主要是支付給安置代理的安排費用、專業費和律師費。這些成本與相關債務相抵。 並於有關期間攤銷至利息開支。
債務已經被歸類了 根據債務工具的支付條件分爲流動或非流動。非流動債務是指計劃到期的債務。 自公司簡明綜合資產負債表之日起12個月後。
| (K) | 認股權證 |
當公司發行認股權證時， 它評估權證的適當資產負債表分類，以確定權證應被歸類爲股權還是 作爲簡明綜合資產負債表的衍生負債。根據ASC 815-40，衍生產品和套期保值合同 在實體的自有權益(ASC 815-40)中，公司將認股權證歸類爲股權，只要該認股權證與本公司的 股權“和股權分類的幾個具體條件得到滿足。認股權證不被視爲與公司的 權益，一般是指當它包含某些類型的行權或有權調整行權價格時。如果認股權證未編制索引 公司權益或其現金淨額結算導致認股權證須根據ASC 480入賬，以區分 權益負債，或ASC 815-40，它被歸類爲衍生負債，在合併合併餘額上結轉 目前在簡明綜合經營報表中確認的按公允價值計價的資產負債表及其公允價值的任何變動。
(A) 隨可贖回本票發行的認股權證：
在截至六月底的三個月內 2024年30日，本公司發行認股權證及可贖回本票，並作爲配售代理發行的代價 可贖回本票。
這些認股權證被歸類爲股權 根據ASC 815-40，因爲股權分類所需的所有條件都得到了滿足。認股權證發行後，本公司 已根據相對公平原則將發行可贖回本票所得款項的一部分分配給認股權證 根據ASC 820規定的權證和可贖回本票的價值。
（b） 隨SSCPN及配售代理發行的認股權證(「衍生金融工具」)：
在截至3月31日的年度內， 2024年，公司發行認股權證及高級附屬可轉換本票(「SSCPN」)，並作爲代價 委託配售代理發行SSCPn。
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這些認股權證是衍生的 根據ASC 815-10-15-83，因爲它們包含基礎付款條款，如果有現金減去付款條款，則本可以實現淨結算 在股票上，初始淨投資非常少。因此，衍生工具按公允價值計量，其後重估。 在截至2024年3月31日的年度內完成的反向資本重組結束前的每個報告日期。
（c） 向優先股東發行的認股權證：
該公司還優先考慮 在截至2022年3月31日的年度內發行的股票和普通股認股權證，分別歸類爲負債和股權， 在截至2024年3月31日和2024年6月30日的簡明綜合資產負債表中。
首選E系列的每一臺 公司發行的股票包括一股E系列優先股和一份認股權證，權證持有人有權購買一股 滿足一定條件的公司普通股。此外，亦向E系列的配售機構發出認股權證。 和系列E1，包括以下兩類：a)購買公司普通股的認股權證；b)購買認股權證 E系列和E1系列共享。
認股權證須轉換爲普通股 庫存：
公司的認股權證 購買普通股被歸類爲股權。在認股權證發行時，公司已將部分收益 從發行優先股到基於權證和優先股的相對公允價值的權證。
認股權證將轉換爲優先股 股票(「優先股權證負債」)：
本公司的認股權證 購買可轉換優先股被歸類爲負債，並按公允價值持有，因爲認股權證可供或有行使。 可贖回優先股，歸類於股東赤字之外。
認股權證文書分類 由於負債須於每個資產負債表日重新計量，而公允價值的任何變動均確認爲 融資成本。
公司繼續進行調整 公允價值變動的責任分類權證，直至反向資本重組交易發生時權證 被重新分類爲額外的實收資本。
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| (L) | 金融負債按公允價值計量 |
可轉換本票(「票據」)， 高級附屬可轉換本票(「SSCPN」)和無擔保可轉換票據(「Atalaya票據」)
在截至3月31日的年度內， 2024年，公司發行了票據和SSCPN。本公司評估了這些工具的資產負債表分類爲債務或股權， 並考慮到轉換功能。根據ASC 480-10-25-14，票據和SSCPN被歸類爲負債，因爲公司 旨在通過發行在成立時具有固定和已知貨幣價值的可變數量的股票來解決這些問題。然而， 公司爲這些票據和SSCPN選擇了公允價值期權，如下所述，因此沒有將嵌入轉換分成兩部分 特寫。
公允價值期權(「FVO」)選擇
本公司計入票據和 SSCPN根據ASC 825，金融工具(「ASC-825」)的公允價值期權選擇，如下所述。
附註及SSCPN入賬 根據FVO選舉，這些債務託管的金融工具包含轉換功能，否則將被要求 根據ASC 815的計量，應評估與債務主體的分歧，並確認爲單獨的衍生負債。 儘管如此，ASC 825-10-15-4規定了「公允價值選擇權」(「FVO」)，但不得另行規定 ASC 825-10-15-5禁止提供給金融工具，其中嵌入的衍生工具不需要分叉， 該金融工具最初按發行日的估計公允價值計量，然後按估計公允價值重新計量。 在每個報告期日期按經常性基礎計算的公允價值。
估計公允價值調整， 根據ASC 825-10-45-5的要求，被確認爲與該部分相關的其他全面收入(OCI)的組成部分 公允價值調整歸因於特定於工具的信用風險的變化，公允價值的剩餘金額 在財務成本項下確認的調整顯示爲「票據公允價值變動」和「SSCPN公允價值變動」 在所附的簡明綜合業務報表中。關於上述附註和SSCPN，根據ASC的規定 825-10-50-30(B)，估計公允價值調整在所附的簡明綜合中作爲單獨的項目列示 營業報表，因爲票據和應付SSCPN的公允價值變動不能歸因於特定於票據的信貸 風險。
在截至3月31日的年度內，
2024年，由於通過反向資本重組的方式完成業務合併，未償還的票據和SSCPN爲
轉換爲
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調整了SSCPN和附註 在反向資本重組之日通過簡明綜合經營報表的賬面價值，並記入貸方 轉換時計入資本帳戶的賬面價值，以反映已發行的股票。
在截至3月31日的年度內， 2024年，公司發行了與SSCPN類似的無擔保可轉換票據(「Atalaya票據」)，並已入賬 因此，如上所述。
| (M) | 普通股股東應占淨利潤/每股虧損 |
公司計算淨利潤/(虧損) 每股使用參與證券所需的兩級方法。兩級法要求普通股股東可以獲得收益。 在普通股和參股證券之間根據各自獲得股息的權利分配的期間 好像這段時間的所有收入都已經分配好了。公司的可轉換優先股爲參與證券。這個 可轉換優先股的持有者將有權優先於普通股股東，如果申報的話，優先於普通股股東。
那麼任何剩餘的收入都會 按比例分配給普通股和可轉換優先股持有人，假設所有可轉換優先股 優先股轉換爲普通股。這種參與證券在合同上不要求此類股票的持有者參與 在公司的損失中。因此，本報告所述期間的淨虧損沒有分配給公司的參與證券。
公司基本利潤/(虧損) 每股收益按期內已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄利潤/(虧損) 股份的計算方法是考慮可能發行的普通股對加權平均流通股數量的影響。 在此期間，除非結果是反稀釋的。
| (N) | 撥備和應計費用。 |
一項規定在中得到承認 簡明綜合資產負債表當公司因過去的事件而負有目前的法律或推定義務時， 而且很可能需要經濟利益的流出來清償債務。如果影響是實質性的，則規定 按現值確認，方法是按反映當前市場評估的稅前利率對預期未來現金流量進行貼現。 金錢的時間價值。
關於繁重合同的規定 當公司從合同中獲得的預期收益低於不可避免的滿足成本時確認 合同規定的未來義務。撥備按終止合同預期費用中較低者的現值計算。 合同和繼續履行合同的預期淨成本。在建立撥備之前，公司確認任何 與該合同相關的資產的減值損失。該公司沒有任何繁重的合同。
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| (O) | 公允價值計量和金融工具 |
公允價值定義爲 在市場參與者之間的有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格，價格爲 測量日期。根據ASC 820，公允價值計量(「ASC 820」)，公司使用公允價值層次結構， 它對用於衡量公允價值的投入進行了優先排序。如下定義的層次結構爲未調整的報價提供最高優先級 活躍市場中相同資產或負債的價格，以及對不可觀察到的投入的最低優先級。廣交會的三個層次 價值層次結構如下：
| 1級 |
可觀察到的投入，如活躍市場的報價 對於相同的資產或負債。 | |
| 2級 | 1級價格以外的可觀察投入，例如活躍市場中類似資產或負債的報價、不活躍市場中的報價或在整個資產或負債期限內直接或間接可觀察到的報價以外的投入。 | |
| 3級 | 對資產或負債的公允價值有重大影響的、幾乎沒有或根本沒有市場數據的不可觀察的投入。 |
在截至以下三個月內 2024年6月30日，公司的主要金融工具包括現金和現金等價物、投資、應收賬款、 其他金融資產、應付帳款、債務、無擔保可轉換票據、可贖回本票和其他金融負債。 現金等價物、應收賬款、應付賬款、可贖回本票和應計負債的估計公允價值 由於這些工具的短期到期日，估計其賬面價值。
| (P) | 細分市場信息 |
運營部門被定義爲實體的組件，對於 可獲得離散的財務信息，並由首席運營決策者(「CODM」)在制定 關於資源分配和績效評估的決定。該公司的CODM是其董事會。該公司擁有 確定它有一個運營和可報告的部門，因爲CODM審查了在綜合基礎上提交的 分配資源和評估財務業績的目的。
| (Q) | 近期會計公告 |
採用的會計公告
2023年7月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-03-財務報表列報(主題205)，損益表-報告全面收益(主題220)，區分 來自股權(主題480)、股權(主題505)和薪酬-股票薪酬(主題718)的負債。亞利桑那州立大學修訂或取代 編撰《美國證券交易委員會》內各段落，以符合以往《美國證券交易委員會》發佈的公告和指導意見。ASU是有效的 於發出後立即生效，對本公司的簡明綜合財務報表並無重大影響。
會計聲明待定 收養
2023年11月，金融 會計準則委員會(「FASB」)發佈了會計準則更新第2023-07號，“分部報告(ASC 280)：改進 至可報告分部披露「(」ASU 2023-07“)，其目的是改善可報告分部披露要求， 主要是通過加強對重大部門支出的披露。該指導意見在下列財年開始時有效 2023年12月15日，以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。允許及早領養。此更新 不會對公司的簡明綜合財務報表產生任何影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-09《所得稅(主題740)：所得稅披露的改進》，以擴大對收入的披露要求 稅收，特別是與所支付的稅率對賬和所得稅有關的稅收。ASU 2023-09在我們的年度期間開始生效 2025年1月1日，允許提前領養。我們目前正在評估更新後的標準將對 我們的簡明綜合財務報表披露。
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簡明合併財務報表附註
2024年3月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2024-02編碼改進-刪除對概念陳述的引用的修改，以提供對編碼的修改 這刪除了對各種FASB概念語句的引用。ASU 2024-02從2024年12月15日開始對我們的年度期間有效， 允許提前領養。這一更新對公司的簡明綜合財務報表沒有任何影響。
還有其他新的會計方法 財務會計準則委員會發布的聲明，公司已採納或將採納，視情況而定，公司不相信任何 會計聲明已經或將對其簡明綜合財務報表或披露產生重大影響。
| 3 | 反向資本重組 |
如附註1「組織和業務運作」所述，截止日期，Zoomcar，Inc.完成了對IOAC的收購，Zoomcar，Inc.收到現金#美元。
在截止日期，每股當時已發行的IOAC普通股被註銷並轉換爲
Zoomcar的所有股權獎勵， 由本公司承擔並轉換爲可比股權獎勵，由本公司的股份結算或行使 普通股。因此，Zoomcar，Inc.的每個已發行股票期權被轉換爲購買公司股票的期權 基於交換比率的普通股和Zoomcar，Inc.的每股已發行認股權證被轉換爲認股權證以購買股份 根據換股比率計算的公司普通股。
作爲對
在收購Zoomcar，Inc.證券的交易完成時，IOAC發行並存入爲此目的設立的託管帳戶
(「收益託管帳戶」)
股權結構已經重塑
在截至截止日期的所有比較期間，以反映公司普通股的股數，$
關於反向資本重組，
當時--傑出
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簡明合併財務報表附註
阿南達信託結束認購協議
2023年12月19日，IOAC與保薦人的關聯公司阿南達信託訂立認購協議(「阿南達信託結束認購協議」)，根據認購協議，阿南達信託在完成認購後購買
| 詳情 | 3月31日， 2024 | |||
| Zoomcar，Inc.的轉換反向之前已發行的普通股和優先股 資本重組 | ||||
| 普通股-向IOAC股東發行 | ||||
| 發行給Mohan Ananda的股票 | ||||
| 其他供應商 | ||||
| 總 | ||||
| 詳情 | Zoomcar，Inc. 股份 | 普通股 發給 股東 Zoomcar公司 | ||||||
| 普通股 | ||||||||
| 優先股 | ||||||||
| 可贖回NCI -Zoomcar India Private Limited的股份 | ||||||||
| 轉換SSPN時發行普通股 | ||||||||
| 總 | ||||||||
| 4 | 現金及現金等價物 |
| (單位：美元) 截至 | 6月30日， 2024 | 3月31日， 2024 | ||||||
| 銀行帳戶中的餘額 | $ | $ | ||||||
| 現金 | ||||||||
| 現金及現金等價物 | ||||||||
20
Zoomcar控股公司
簡明合併財務報表附註
| 5 | 應收賬款，扣除 壞賬準備 |
| (單位：美元) 截至 | 6月30日， 2024 | 3月31日， 2024 | ||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 信貸損失準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
公司記錄金額的信用損失撥備
可能永遠無法結算或收回的已完成交易所欠的款項。截至2024年6月30日及2024年3月31日，津貼金額爲
$ 和$
| 6 | 與政府當局的差額 |
| (單位：美元) 截至 | 6月30日， 2024 | 2024年3月31日 | ||||||
| 當前 | ||||||||
| 應收貨物和服務稅 | $ | $ | ||||||
| 減：損害 * | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非電流 | ||||||||
| 其他應收稅金 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日止年度，公司
記錄了稅收抵免減損備抵金額爲美元
| 7 | 短期投資 |
| (單位：美元) 截至 | 6月30日， 2024 | 3月31日， 2024 | ||||||
| 存款證明 * | $ | $ | ||||||
| 短期投資 | ||||||||
| * |
截至2024年6月30日止期間，公司已根據債務調整了Mahindra & Mahindra Financial Services Limited的存款單。（參閱註釋14）。
21
Zoomcar控股公司
簡明合併財務報表附註
| 8(A) | 其他流動資產 |
| (單位：美元) 截至 | 6月30日， 2024 | 3月31日， 2024 | ||||||
| 證券按金 | $ | $ | ||||||
| 應收特許經營退稅 | ||||||||
| 預支給員工 | ||||||||
| 汽車銷售應收賬款 | ||||||||
| 預繳所得稅，淨額 | ||||||||
| 預付款給供應商 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 8（b） | 其他流動資產 關聯方 |
| (單位：美元) 截至 | 6月30日， 2024 | 3月31日， 2024 | ||||||
| 預付給導演 | $ | $ | ||||||
| 與關聯方的其他流動資產 | ||||||||
| 9 | 持有待售資產 |
| (單位：美元) 截至 | 6月30日， 2024 | 3月31日， 2024 | ||||||
| 車輛 | $ | $ | ||||||
| 持有待售資產總額 | ||||||||
車輛指印度子公司Zoomcar India Private Limited持有待售的車輛。出售這些資產的收益或損失計入簡明綜合經營報表其他（收入）/費用項下的持作出售資產的損失/（收益）中。截至2024年6月30日的三個月內，利潤總額爲美元
該公司正在積極採取措施清算這些「待售資產」，等待有能力取消貸款並向買家發行國家石油公司。該公司預計將於2024年第三季度完成全面資產出售。
22
Zoomcar控股公司
簡明合併財務報表附註
| 10 | 財產和設備，淨額 |
| (單位：美元) 截至 | 預計使用壽命 | 6月30日， 2024 | 3月31日， 2024 | |||||||
| 設備 | $ | $ | ||||||||
| 計算機設備 | ||||||||||
| 辦公設備 | ||||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||||
| 總計，按成本計算 | ||||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||
融資租賃項下的使用權資產：
| 車輛，按成本價計算 | $ | $ | ||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| - | - | |||||||
| 財產和設備合計(淨額) |
三者的折舊費用
截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份爲美元
作爲 2024年6月30日和2023年6月30日，公司認爲不存在任何減損，因爲長期資產的未來未貼現淨值 預計產生的現金流超過其公允價值;然而，無法保證長期資產不會被 在未來時期受損。
| 11 | 租契 |
公司租賃主要
包括分別被歸類爲融資租賃和經營租賃的車輛和企業辦公室。租賃期
經營租賃和融資租賃的比例各不相同
| (單位：美元) 期間已結束 | 6月30日， 2024 | 3月31日， 2024 | ||||||
| 融資租賃成本： | ||||||||
| 使用權資產攤銷 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債利息 | ||||||||
| 經營租賃成本 | ||||||||
| 短期租賃成本 | ||||||||
| 總租賃成本 | ||||||||
23
Zoomcar控股公司
簡明合併財務報表附註
| （在
美元） 期間已結束 | 六月
30, 2024 | 三月
31, 2024 | ||||||
| 現金 就租賃負債計量中包含的金額支付： | ||||||||
| 操作 經營租賃的現金流出 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 融資 融資租賃現金流出 | ( | ) | ||||||
| 使用權 爲換取租賃義務而獲得的資產： | ||||||||
| 操作 租賃 | ||||||||
| 金融 租賃 | ||||||||
| (單位：美元) 期間已結束 | 6月30日， 2024 | 3月31日， 2024 | ||||||
| 經營租約 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 流動經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 非流動經營租賃負債 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | ||||||||
| 融資租賃 | ||||||||
| 按成本價計算的財產和設備 | $ | $ | ||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計減值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 流動融資租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 非流動融資租賃負債 | ||||||||
| 融資租賃負債總額 | ||||||||
| 加權平均剩餘租期 | ||||||||
| 經營租約 | ||||||||
| 融資租賃 | ||||||||
| 加權平均貼現率 | ||||||||
| 經營租約 | % | % | ||||||
| 融資租賃 | % | % | ||||||
24
Zoomcar控股公司
簡明合併財務報表附註
公司通過以下方式確定增量借款利率 調整基準參考利率，適當的融資利差適用於租賃所在地區 並對抵押品的影響進行租賃具體調整。
| 截至三個月 | 截至的年度 | |||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 2024年3月31日 | |||||||||||||||
| 運營中 租賃 | 金融 租賃 | 運營中 租賃 | 金融 租賃 | |||||||||||||
| 2025 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2026 | ||||||||||||||||
| 2027 | ||||||||||||||||
| 2028 | ||||||||||||||||
| 2029 | ||||||||||||||||
| 租賃付款總額 | ||||||||||||||||
| 減去：推定利息 | ||||||||||||||||
| 租賃負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
的量 $
截至2024年6月30日，該公司繼續拖欠欠Leaseplan India Private Limited（RST）的2023年11月至2024年6月等值每月分期付款（EMI）。截至2024年6月30日的租賃承諾餘額總額爲美元
根據協議條款，額外的簡單權益
| a) | 撤回有條件豁免美元 |
| b) | 全部未償債務到期並應付（含） 所有應計利息的; |
| c) | 執行全部金額的同意裁決 違約（以及適用的利息）; |
| d） | 尋求並導致強制收回所有車輛 Zoomcar由NPS資助; |
| e） | 執行以此爲基礎建立的安全措施 違約金額的解決協議(及其適用的利息)； |
| f） | 援引發起人出具的個人擔保 清償違約額(連同適用的利息)。 |
2024年4月，租賃計劃印度私人有限公司援引了針對金額爲#美元的定期存款所作的銀行擔保。
本公司在2023年12月至2024年6月期間拖欠歐力士租賃和金融服務印度有限公司的EMI債務。根據重組協議，在拖欠款項的情況下，利息費用
於2024年6月4日，本公司已向Economic Transport Organization Private Limited(出租人)發出終止通知，通知他們有意終止其物業租賃契約。因此，由於本公司無意使用租賃資產，資產使用權已於2024年6月30日完全減值。然而，如果在鎖定期之前騰出物業，公司有責任支付鎖定期剩餘期限的餘額租金。該公司的未償債務爲#美元。
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Zoomcar控股公司
簡明合併財務報表附註
| 12 | 投資 |
| (單位：美元) 截至 | 6月30日， 2024 | 3月31日， 2024 | ||||||
| 長期投資 | ||||||||
| 存款證明投資 * | $ | $ | ||||||
| * |
| 13 | 其他非流動資產 |
| (單位：美元) 截至 | 6月30日， 2024 | 3月31日， 2024 | ||||||
| 按金 * | $ | $ | ||||||
| 汽車銷售發票 ** | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| * | （i） | |
| (Ii) |
| (Iii) |
| (Iv) |
| ** |
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Zoomcar控股公司
簡明合併財務報表附註
| 14 | 債務 |
| (單位：美元) 截至 | 實際利率 | 成熟度 * | 6月30日， 2024 | 3月31日， 2024 | ||||||||||
| 當前 | ||||||||||||||
| 不可轉換債券 | ||||||||||||||
| - 7.7%債券 | $ | $ | ||||||||||||
| 定期貸款 | ||||||||||||||
| -來自非銀行金融公司(NBFC) | ||||||||||||||
| - Mahindra & Mahindra Financial Services Limited | ||||||||||||||
| - Cholamandalam投資與金融 | ||||||||||||||
| -塔塔汽車財務有限公司 | % | |||||||||||||
| - Kotak Mahindra金融服務有限公司 | % | |||||||||||||
| - 日產雷諾金融服務印度私人有限公司 | ||||||||||||||
| - Jain and Sons Services Limited | ||||||||||||||
| - 水星汽車租賃私人有限公司 | ||||||||||||||
| - 歐力士租賃和金融服務印度有限公司 | % | |||||||||||||
| - Clix Finance India Private Limited | % | |||||||||||||
| 與- | ||||||||||||||
| -怡安優質金融有限責任公司 | % | |||||||||||||
| 截至3月31日的年度總到期日， | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| 此後 | $ |
| * |
| (A) | 不可轉換債券 |
| （i） |
該公司拖欠了2024年1月到期的一筆總付款項，金額爲美元
該公司已記錄利息支出爲美元 和$
| (B) | 來自NBFC的定期貸款 |
包括截至6月份的未償貸款
2024年30日和2024年3月31日美元
27
Zoomcar控股公司
簡明合併財務報表附註
公司已記錄了一筆利息支出，金額爲#美元。
截至2024年3月31日，本公司繼續拖欠Kotak Mahindra Finance(貸款人)2023年11月至2024年6月的等額月度分期付款(EMI)。截至2024年6月30日的未償還餘額爲$
該公司拖欠塔塔汽車財務有限公司2024年1月至2024年6月的EMI款項#美元
該公司已在以下情況下拖欠EMI
2024年2月至6月欠Clix Finance India Private Limited的款項爲#美元
上述貸款的未償還金額在簡明綜合資產負債表的流動負債項下分類。
該公司在2023年12月至2024年6月期間拖欠歐力士租賃和金融服務印度有限公司的EMI款項#美元
本公司於2023年12月、2024年3月及2024年6月因Jain and Sons Services Limited拖欠的百代債務達$
本公司拖欠馬欣德拉金融服務有限公司於2024年1月到期的一筆款項#元。
該公司拖欠了2024年1月到期的一次性付款Mercury Car Rentals Private Limited的金額爲美元
2024年6月，公司全額支付了欠怡安優質金融有限責任公司的債務以及利息美元
28
Zoomcar控股公司
簡明合併財務報表附註
| 14A | 可贖回期票 |
| 傑出的 | ||||||||
| (單位：美元) 截至 | 6月30日， 2024 | 3月31日， 2024 | ||||||
| 可贖回期票 | $ | $ | ||||||
| 減：折扣（美元 | ( | ) | ||||||
| 總 | ||||||||
於2024年6月18日，本公司與若干機構認可投資者訂立證券購買協議，根據該協議，本公司發行及出售總額爲
在總收益爲#美元
可贖回本票條款
票據將於發行日期起計九個月到期，惟本公司須於一項或多項其後的股本、債務或其他資本籌集或任何出售有形或無形資產的結算日使用所得款項，所得款項淨額足以償還票據項下到期的全部或任何部分款項(「到期日」)。可贖回本票的利息利率爲
可贖回本票的利息爲#美元。
截至2024年6月30日和2024年3月31日，可贖回本票的未償還餘額爲#美元
與可贖回承付票一同發行的認股權證的條款
認股權證每股可行使普通股一股，初始行權價爲$。
如於行使時，並無有效的登記聲明登記，或其中所載招股章程不能供持有人轉售認股權證股份，則認股權證亦可於該時間以「無現金行使」的方式全部或部分行使。持有者可能還會進行一次「另類無現金鍛鍊」。在此情況下，根據任何特定行使通知選擇進行另一次無現金行使而在該等另類無現金行使中可發行的認股權證股份總數，應相等於假若該等行使是以現金行使而非無現金行使的方式行使認股權證時可發行的認股權證股份總數。在終止日，認股權證將通過無現金行使自動行使。 這些認股權證在簡明綜合資產負債表上列爲權益。
向配售代理發出認股權證的條款
這個
安置代理獲得了一筆現金費用，金額爲#美元。
29
Zoomcar 控股公司
注意事項 簡明合併財務報表
| 15 | 可轉換本票(「票據」) |
在10月份
2022年，公司與Ananda Small Business Trust簽訂了一份可轉換本票協議，金額爲#美元
這個
將可轉換本票轉換爲公司普通股的方式完善企業合併
反向資本重組。未償還本金連同利息，利率爲
根據 關於日期爲2023年9月11日的債券購買協議修訂，債券的到期日已修訂爲12月31日， 2023年。附註的所有其他條款保持不變。
這個
記錄的票據的公允價值變動損益爲$ 和$
自.起 2024年6月31日及2024年3月31日，債券的本金餘額及公允價值爲。無擔保本票。
| 15安培 | 不安全 本票 |
傑出的 | ||||||||
| (單位：美元) 截至 | 六月
30, 2024 | 三月
31, 2024 | ||||||
| 無擔保本票 | $ | $ | ||||||
| 總 | ||||||||
之前
2022年8月合併後，SPAC向Ananda Small Business Trust發行了本金爲本金的無息可轉換背書票據
金額爲美元
| 16 | 高年級 附屬可轉換本票(SSCPN) |
這個
該公司已籌集到$
在.期間
截至2024年3月31日的年度，作爲通過反向資本重組完成業務合併的結果，SSCPN
未償還的部分被轉換爲
這個 公司已根據ASC 825的公允價值期權選擇計量SSCPN，並通過報表對其賬面價值進行調整 截至反向資本重組轉換日期的運營成本。在反向資本重組之日，賬面價值 SSCPN和票據的部分在轉換時記入資本帳戶貸方。
這個
所記錄的SSCPN公允價值變動虧損爲#美元 和$
30
Zoomcar 控股公司
注意事項 簡明合併財務報表
自.起 2024年6月30日和2024年3月31日，SSCPN的本金餘額和公允價值爲#美元.
這個
與SSCPN發行的認股權證被歸類爲衍生金融負債。公司按每一餘額重新計量認股權證
報表日期爲公允價值。在反向資本重組結束日，認股權證被重新分類爲權益類普通股。
認股權證。因此，權證於重新分類時透過簡明綜合經營報表調整至公允價值
這帶來了$的收益
這個 截至二零二四年三月三十一日止年度內發行的SSCPN的條款及條件、與SSCPN一起發行的認股權證及配售代理認股權證 具體情況如下：
條款 在SSCPN中：
這個
紙幣的簡單利率是
這個 票據可以自動或自願轉換爲公司的普通股。因爲SPAC的合併是事先完成的 到到期日，它是通過自動轉換路線轉換的。根據緊接在此之前的自動轉換條款 SPAC合併的完成、本票據的未償還本金以及本票據的所有應計和未付利息 截至該日的應計款項已按定義的轉換價自動轉換爲若干全額繳足普通股 在協議中。
條款 與SSCPN一起發行的認股權證：
這個
認股權證可在任何導致公司(或尚存的公司)受到
交易法的報告要求，及其(或倖存公司的股本)股本交易
全國性證券交易所、場外交易市場或粉單(前述任何一項，均爲「公開活動」)。這些認股權證有一個
的有效期屆滿
如果 如果認股權證是在SSCPN自動轉換之前行使的，則行使價格應爲定義的固定金額 在協議中，除以在公開活動日期已發行的普通股數量。在授權被行使的情況下 在SSCPN自動轉換的同時或之後，行使價格爲等於轉換價格的金額。
萬一 在對公司進行資本重組時，公司與其他公司的任何合併或合併應以下列方式進行 普通股持有人應有權獲得股票、證券或其他資產或財產(「有機變化」)， 然後，作爲這種有機變更的一個條件，公司將作出充分的撥備，使本合同的持有人有 有權根據爲向他人發行股份而確定的換股價格調整在該事件中的應收股份數量 普通股股東。
該公司購買普通股的認股權證最初是分類的 作爲衍生負債(「衍生金融工具」)，然後重新分類爲簡明綜合的權益 截至2024年3月31日的年度資產負債表。
認股權證 致SSCPN安置代理：
這個
配售代理獲得現金補償，並獲得代理認股權證購買
這個 向配售代理發行的認股權證的條款與上述向投資者發行的認股權證的條款類似。
根據 對於ASC 815-40，在滿足上述或有事項後可向配售代理發行的認股權證被視爲已發行併入賬 相應地。根據ASC 480，這些債務被記爲負債，因爲公司打算通過發行可變數量的 在成立時具有固定和已知貨幣價值的股票。這些認股權證被歸類爲衍生負債(「衍生負債」) 在簡明綜合資產負債表上)，並按公允價值持有，直至反向資本重組之日爲止。 在反向資本重組之日，這些權證被重新分類爲股權。
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Zoomcar 控股公司
注意事項 簡明合併財務報表
| 17 | 認股權證 發行給優先股股東 |
作爲一個 由於反向資本重組的結果(見附註3)，本公司已追溯調整Zoomcar，Inc.的未償還認股權證至 使交換比率生效，以確定它們被交換的公司權證的數量。
認股權證 轉換爲普通股：
這個
將轉換爲普通股的已發行認股權證總額爲
這個 公司購買普通股的認股權證被歸類爲股權。在認股權證發行後，公司分配了一部分 根據認股權證和優先股的相對公允價值，向認股權證發行優先股所得款項。
認股權證 轉換爲優先股：
這個
將轉換爲優先股的已發行認股權證總額爲
這個 公司購買可轉換優先股的權證被歸類爲負債，並以公允價值持有，因爲這些權證 或有可贖回優先股可行使，該優先股被歸類於股東赤字之外。敞篷車 優先股權證負債須於每個報告期結束時重新計量，而 認股權證負債反映在公司的簡明綜合經營報表中。見附註32，公允價值計量。
詳情請參閱附註16 與SSCPN一起發行的認股權證。
| 17（a） | 與反向資本重組相關的認股權證 |
公開認股權證
之前
爲了進行反向資本重組，SPAC發行了公募認股權證。本公司的公開認股權證被歸類爲股權工具，
符合ASC 815-40。在截止日期，有
私 認股權證
這個
上述普通股、優先股及SSCPN認股權證已於
兌換率。因此，認股權證持有人收到的
| 17（b） | 權證 與可贖回國庫券一起發行 |
的
根據ASC 815-40，與可贖回答應票據一起發行的憑證被歸類爲股權工具。截至六月
2024年30日和2024年3月31日，
請參閱註釋14 A 與可贖回本票一起發行的認購證的詳細信息。
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Zoomcar 控股公司
注意到 公司簡明綜合財務報表
| 18 | 無抵押 可轉換票據（「Atalaya紙幣」） |
| 公平 傑出價值 | ||||||||
| (單位：美元) 截至 | 六月
30, 2024 | 三月
31, 2024 | ||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 阿塔拉亞筆記 | $ | $ | ||||||
| 總 | ||||||||
| 公平 傑出價值 | ||||||||
| (單位：美元) 截至 | 六月
30, 2024 | 三月
31, 2024 | ||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 阿塔拉亞筆記 | $ | $ | ||||||
| 總 | ||||||||
的
向ACm Zoomcar Convert LLC（「Atalaya」）發行無擔保可轉換票據，以支付美元
的
Atalaya票據最初按公允價值記錄爲美元
在.期間
截至2024年6月30日的三個月，部分債務已通過發行
AS
截至2024年6月30日和2024年3月31日，阿塔拉亞票據的本金餘額爲$
這個 由於違反協議規定的某些條件，公司有責任向票據持有人支付違約金。 然而，這種損害的金額沒有可見性，從今以後，沒有爲同樣的損失計入準備金。
33
Zoomcar 控股公司
注意事項 簡明合併財務報表
票據條款
在12月
2023年，本公司與ACM Zoomcar Convert訂立證券購買協議(「證券購買協議」)
與無擔保可轉換票據有關的有限責任公司(「買方」或「Atalaya」)、債務
根據該條款，在收盤後，一張面值爲$的可轉換票據
這個
Atalaya票據的原始發行折扣等於
開始
在公司註冊說明書當月末，用於註冊反向資本重組發行的股票，
被宣佈爲有效時，買方可自行決定要求公司按月分期付款給買方
相當於原始票據本金金額的十二分之一(1/12)的金額，直至支付該票據的全部本金
全額，在到期日之前或在到期日，或如在此之前，則根據
它的條款。此類月度付款應以現金或普通股的形式支付，但須符合某些進一步規定的條件
在阿塔拉亞筆記中。就以普通股支付的任何月度付款而言，
公司應通過將每月付款金額除以(I)轉換價格或(Ii)攤銷中的較低者來確定
轉換價格(每種價格定義如下)。票據購買者還應有權轉換全部或部分Atalaya
請注意，以折算價、攤銷折算價計算，最高金額爲
「攤銷」
換股價格“指(I)換股價格和(Ii)a中較低者
5月5日 2024年22日，公司收到來自Atalaya的通知，聲明公司沒有遵守Atalaya票據的條款，因爲 公司在未經事先同意的情況下，與白獅資本有限責任公司達成了一項股權額度安排，這是一項可變利率交易 阿塔拉亞。
此外，
2024年6月25日，公司收到來自Atalaya的另一份違約通知，原因是公司在
表格$
按規定 Atalaya票據的條款，如果發生任何違約，所有應計但未付的利息加上違約金和其他金額 應立即到期並以現金支付。該公司正在與阿塔拉亞就此事進行討論，以解決同樣的問題 並因此將所有應付給Atalaya的款項歸類爲流動負債。
另外，
在截至2024年3月31日的年度內，
34
Zoomcar 控股公司
注意事項 簡明合併財務報表
| 19 | 其他 流動負債 |
| (在
(美元) 截至 | 六月
30, 2024 | 三月
31, 2024 | ||||||
| 支付給租房者 | $ | $ | ||||||
| 應繳法定會費 | ||||||||
| 資本債權人 | ||||||||
| 應付員工福利費用 | ||||||||
| 其他負債 * | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| * |
| 20 | 積累 其他綜合收益/（損失） |
| (單位：美元) 截至 |
六月
30, 2024 |
三月
31, 2024 |
||||||
| 員工福利（損失）/收益 | ||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 僱員福利（虧損）/收益 | ||||||||
| - 酬金 | ||||||||
| 在此期間， 扣除稅款後爲零美元 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 改敘 淨利潤：攤銷損失/（收益） | ( |
) | ( |
) | ||||
| 平衡， 期末 | ( |
) | ||||||
| 外幣折算調整 | ||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 翻譯調整收益在期間確認 本期扣除稅款後爲零美元 | ||||||||
| 期末餘額 | ||||||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
35
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注意到 公司簡明綜合財務報表
| 21 | 資本 股票 |
普通股資本
十二月
2023年28日，公司完成了業務合併，該合併被覈算爲反向資本重組（更多內容請參閱注3
信息）。本公司
作爲
反向資本重組的結果，
跟你在
交易結束日期，a）
這個
原溢價條款已根據《成交後修正案》中的條款和規定進行修改，立即生效
在2023年12月29日通過後關閉修正案，導致分發
這個 普通股持有者有權從合法可用資金中獲得股息，因此在這樣的時間和金額 由董事會自行決定。在清算、解散、資產分配或清盤的情況下 在支付公司的所有債務和債務或規定支付公司的所有債務和債務後，公司的自願性或非自願性 以及優先股持有人就分派優先股而有權獲得的任何及所有優先金額 公司清算時的淨資產，普通股持有人有權按比例分享剩餘淨資產 可供分發的本公司的。
36
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注意到 公司簡明綜合財務報表
| 22（a） | 優先股 |
| 截至2023年12月28日 | ||||||||||||||||||||
| 授權 股份 | 股份 發佈 |
轉換 比 | 賬面淨值 值 | 清算 偏好 | ||||||||||||||||
| 優先股 | ||||||||||||||||||||
| 系列種子 | ||||||||||||||||||||
| A系列 | ||||||||||||||||||||
| A2系列 | ||||||||||||||||||||
| B系列 | ||||||||||||||||||||
| C系列 | ||||||||||||||||||||
| D系列 | ||||||||||||||||||||
| E系列 | ||||||||||||||||||||
| E1系列 | ||||||||||||||||||||
| 總優先股 | ||||||||||||||||||||
在反向資本重組結束後，
vt.在.的基礎上
以反向資本重組方式完成業務合併，本公司獲授權發行
| 22(B) | 可贖回的非控股權益 |
系列 P1和P2優先股代表少數優先股東在公司印度子公司的所有權，該公司印度子公司爲 被歸類爲可贖回的非控股權益，因爲它可在其以外的被視爲清算事件中贖回 控制力。可贖回的非控股權益不會增值爲贖回價值，因爲當時非控股權益不可能 利息將變得可兌換。
這個 公司沒有按比例將印度子公司的損失份額歸因於可贖回的非控股權益 因爲這些股份有權被清算優先，因此不參與會導致 他們的利益低於清算優先權。在清算時，這些優先股有權獲得較大的 (I)該系列的原始發行價加上任何已宣佈但未支付的股息，或(Ii)每股 如果該系列的所有股票在緊接該清算之前轉換爲普通股，本應支付， 解散、清盤或被視爲清算事件。
那裏
在首次發行和反向資本重組結束後，印度子公司沒有進一步發行優先股，
這些可贖回的非控制權益已按以下交換比例轉換爲公司普通股
37
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注意事項 簡明合併財務報表
| 23 | 收入 |
| (在……裏面 (美元) | 六月
30, 2024 | 六月
30, 2023 | ||||||
| 收入 來自服務行業 | ||||||||
| 促進 收入(淨額) | $ | $ | ||||||
| 其他 經營收入 | ||||||||
| 總 | ||||||||
| 6月30日， 2024 | 6月30日， 2023 | |||||||
| 按地理位置劃分的收益 | ||||||||
| 印度 | $ | $ | ||||||
| 埃及 | ||||||||
| 越南 | ||||||||
| 印度尼西亞 | ||||||||
合同餘額
的
公司在履行義務之前收取的對價的合同責任爲美元
的
公司提供忠誠度計劃Z-Points，導致相當於積分發布日期零售價值的收入延遲
都是賺來的。公司累計遞延收入達美元
收入
分別於截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內確認，並計入合同負債餘額
相應時期開始時爲$
38
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注意到 公司簡明綜合財務報表
| 24 | 金融 成本 |
| (單位：美元) | 六月
30, 2024 | 六月
30, 2023 | ||||||
| 財務成本-關聯方除外 | ||||||||
| 車輛貸款利息 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃利息 | ||||||||
| 分包商責任利息 | ||||||||
| 可轉換本票公允價值變動 | ||||||||
| 可贖回期票的利息 | ||||||||
| SSCPN的公允價值變動 | ||||||||
| 票據發行費用 | ||||||||
| 衍生金融工具公允價值變化 | ||||||||
| 銀行手續費 | ||||||||
| 其他借款成本 | ||||||||
| 總 | ||||||||
| 財務成本-關聯方 | ||||||||
| 車輛貸款利息 | $ | $ | ||||||
| 總 | ||||||||
| 25 | 其他 （收入）/支出，淨額 |
| (單位：美元) | 六月
30, 2024 | 六月
30, 2023 | ||||||
| 其他（收入）/支出，淨額-關聯方除外 | ||||||||
| 利息收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 優先股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| Atalaya票據公允價值變化 | ( | ) | ||||||
| 出售財產、廠房和設備的（收益）/損失 | ( | ) | ||||||
| 待售資產出售（收益）/損失 | ( | ) | ||||||
| 外幣重新計量損失 | ||||||||
| 覈銷資產損失 | ||||||||
| 其他，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（收入）-來自關聯方 | ||||||||
| 利息收入 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 總 | ( | ) | ||||||
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| 26 | 收入 稅 |
| (單位：美元) | 六月
30, 2024 | 六月
30, 2023 | ||||||
| 國內 | $ | ( | ) | |||||
| 外國 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得稅前收益/(虧損) | $ | ( | ) | ( | ) | |||
這個
公司已經計算了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的所得稅費用/(福利)，使用預測的
年度有效稅率，並對期內出現的任何離散項目進行調整。該公司已記錄了$的稅費
所有的時期。我們的實際稅率是
這個 公司在美國聯邦、各州和外國司法管轄區提交納稅申報單。在正常業務過程中，本公司 接受稅務機關審查的。我們的主要稅收管轄區在印度。印度稅務當局目前正在審查 我們2016至2022年的納稅申報單。
截至 2024年6月30日，截至2020年3月31日及以後年度的納稅申報單仍需接受印度稅務當局的審查。那裏 其他司法管轄區的其他正在進行的審計對我們的財務報表並不重要。
這個 公司已收到印度稅務機關的各種訂單，詳情請參閱附註33。
40
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| 27 | 淨 每股虧損 |
| (美元，每股虧損除外) | 六月
30, 2024 | 六月
30, 2023 | ||||||
| 可用淨損失 對於普通股股東（A） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股加權平均流通股(B) | ||||||||
| 普通股和普通股等價物(C) | ||||||||
| 每股虧損 | ||||||||
| 基本(A/B) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀釋(A/C) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
以來
截至2024年6月30日和2023年6月30日止三個月，公司處於虧損狀態每股基本虧損與稀釋後相同
所列期間的每股淨虧損。
| 截至 | 六月
30, 2024 | 六月
30, 2023 | ||||||
| 可轉換優先股 | ||||||||
| 優先股權證 | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
| SSCPN | ||||||||
| 公開認股權證 | ||||||||
| 私人認股權證 | ||||||||
| 衍生金融工具 | ||||||||
| 總 | ||||||||
| 28 | 員工 福利計劃（無資金） |
員工 福利計劃包括支付給員工的小費和帶薪缺勤。這些福利計劃包括一項固定福利計劃， 根據印度法規，公司印度子公司支付的酬金。這些是根據預計單位信用確定的 方法，在每個報告日期進行精算估值。在濃縮中確認的退休福利義務 合併資產負債表代表界定義務的現值。根據員工福利計劃，這是公司的 有義務向員工提供商定的福利。相關精算和投資風險由公司承擔。的紀要 當前和非當前員工福利計劃義務及其組成部分如下：
養老金和其他僱員義務
| 截至 | 六月
30, 2024 | 三月
31, 2024 | ||||||
| 當前 | ||||||||
| 酬金 | $ | $ | ||||||
| 補償缺勤 | ||||||||
| 非電流 | ||||||||
| 酬金 | ||||||||
| 補償缺勤 | ||||||||
| 其他法定費用 | ||||||||
41
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| 我。 | 酬金 |
| 6月30日， 2024 | 6月30日， 2023 | |||||||
| 預計福利義務（PBO）的變化 | ||||||||
| 年初的PBO | $ | $ | ||||||
| 服務成本 | ||||||||
| 利息成本 | ||||||||
| 精算損失/（收益） | ||||||||
| 付福利 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 匯率變動的影響 | ( | ) | ||||||
| 期末PBO | ||||||||
| 應計養卹金負債 | ||||||||
| 流動負債 | $ | $ | ||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 累積利益義務 | ||||||||
利潤表中確認的淨酬金成本
| 六月
30, 2024 | 六月
30, 2023 | |||||||
| 服務成本 | $ | $ | ||||||
| 利息成本 | ||||||||
| 精算淨（收益）/損失攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 定期淨收益成本 | ||||||||
重新測量 其他全面收益的（收益）/損失
| 六月
30, 2024 | 六月
30, 2023 | |||||||
| 精算(收益)/損失 | $ | $ | ||||||
| 攤銷損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總 | ||||||||
42
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精算收益的組成部分：
| 六月
30, 2024 | 六月
30, 2023 | |||||||
| 因人口統計而造成的精算（收益）/損失 設定福利義務的假設變化 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 財務假設引起的精算（收益）/損失 設定福利義務的變化 | ( | ) | ||||||
| 應付精算（收益）/損失 設定福利義務的經驗 | ||||||||
| 總 | ||||||||
| 六月
30, 2024 | 六月
30, 2023 | |||||||
| 折扣率-員工 | % | % | ||||||
| 折扣率-獨立服務提供商 * | % | % | ||||||
| 出勤率-員工 | % | % | ||||||
| 吸引率-獨立服務提供商 * | % | % | ||||||
| 薪酬水平增長率-員工 | % | % | ||||||
| 薪酬水平增長率-獨立 服務提供商 * | % | % | ||||||
| * |
期間 截至2024年6月30日和2023年6月30日期間，精算收益由精算假設變化推動，但被經驗抵消 福利義務現值的調整。
的 公司每年都會根據其長期增長計劃和行業標準評估這些假設。折扣率基於 根據政府證券的當前市場收益率調整適當的風險溢價。
| 截至6月30日的三個月裏， | ||||
| 2025年（2024年7月1日至2025年3月31日） | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| 此後 | ||||
| 總 | ||||
43
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注意到 公司簡明綜合財務報表
| 二、 | 補償缺勤 |
的
員工在離職時最多可以兌現45天的累積假期餘額。公司已承擔責任
根據獨立精算師在資產負債表日進行的精算估值，補償缺勤。的量
帶薪缺勤費用爲美元
淨休假兌現成本 包括以下組件
| 6月30日， 2024 | 6月30日， 2023 | |||||||
| 服務成本 | $ | $ | ||||||
| 利息成本 | ||||||||
| 確認精算損失淨額 | ||||||||
| 定期淨收益成本 | ||||||||
| 三. | 固定繳款計劃 |
的
印度子公司爲符合資格的員工提供定額供款計劃的儲蓄金供款。根據這些計劃，
印度子公司必須繳納工資成本的指定百分比來資助福利。供款於
按照基金規則繳納到養老金。每年支付給受益人的利率由
政府的向儲蓄金的供款金額爲美元
| 29 | 以股票爲基礎 補償費用 |
2012年，
本公司採納其2012年股權激勵計劃，根據該計劃，本公司可向合資格參與者授予購股權及限制性股票。
這項計劃已達成股權協議。期權的授予期限一般爲十年。期權的分級行權期最長可達四年
年，費用在每個單獨歸屬部分的必要服務期內以直線方式記錄
頒獎典禮。公司以新發行的公司普通股結算員工股票期權。公司取消了
在12月
2023年，在合併之前和與合併相關的情況下，公司通過了2023年股權激勵計劃，其中規定授予以股份爲基礎的
獎勵，包括股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位(「RSU」)和其他
基於股份的獎勵形式。股票期權的授予期限一般爲十年，分級授予期限最長可達
44
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注意事項 簡明合併財務報表
此外,
2023年計劃預留和可供發行的普通股數量將於1月1日自動增加
由2024年1月1日起至2033年1月1日止的十年期間內，每年的
等於(I)
| 六月
30, 2024 | 六月
30, 2023 | |||||||
| 收入成本 | $ | $ | ||||||
| 技術費用 | ||||||||
| 營銷費用 | ||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||
| 股票薪酬總額 費用 | ||||||||
的 基於股票的薪酬費用記錄在員工福利成本中，並根據各自職能分攤。
| 六月
30, 2023 | ||||
| 股息率 | ||||
| 預期波幅 | ||||
| 無風險利率 | ||||
| 行使價 | $ | |||
| 預期壽命(年) | ||||
| 減員率 | ||||
| 截至三個月 | 截至三個月 | |||||||||||||||
| 6月30日， 2024 | 6月30日， 2023 | |||||||||||||||
| 號 選項 | 加權 平均 行使 價格 | 號 選項 | 加權 平均 行使 價格 | |||||||||||||
| 年初表現出色 | $ | $ | ||||||||||||||
| 年內授出 | ||||||||||||||||
| 在本年度內被沒收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 年內已行使 | ||||||||||||||||
| 本年度內已取消 | ||||||||||||||||
| 轉入合併公司 | ||||||||||||||||
| 期末未清償款項 | ||||||||||||||||
| 可在期限結束時行使 | ||||||||||||||||
| 期末未投資 | ||||||||||||||||
45
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注意到 公司簡明綜合財務報表
| 截至 | 6月30日， 2024 | 6月30日， 2023 | ||||||
| 既得期權 | ||||||||
| 未歸屬期權 | ||||||||
的 股票的預期壽命基於歷史數據和當前預期，並不一定表明行使模式 這可能發生。預期波動率反映了這樣的假設：與壽命相似的時期內的歷史波動率 選項的數量預示着未來的趨勢，這也可能不一定是實際結果。
賠償費用
截至2024年6月30日尚未確認的非歸屬獎勵爲美元 (June 2023年30日：$
| 30 | 相關 方交易 |
關鍵管理人員 （KMP）
| 格雷戈裏·布拉德福德·莫蘭 | 首席執行官兼董事（至2024年6月20日） | |
| 烏里·萊文 | 總監（至2023年7月20日） | |
| 大衛·伊沙格 | 董事（至2024年1月31日） | |
| 伊夫林·德安 | 總監（wef. 2023年4月19日） | |
| 格雷厄姆·古蘭 | 董事（至2024年6月18日） | |
| 斯瓦蒂克·馬瓊達爾 | 總監（wef. 2023年8月9日） | |
| 莫漢·阿南達 | 總監（wef. 2023年12月28日） | |
| 馬丹·梅農 | 總監（wef. 2023年12月28日） | |
| 利斯貝思·麥克納布 | 董事（至2023年4月18日） | |
| 約翰羅伯特克拉克 | 總監（wef. 2024年6月20日） | |
| 馬克·貝利 | 總監（wef. 2024年6月20日） | |
| 印度子公司的投資者 | ||
| Mahindra & Mahindra Limited* | 印度子公司的投資者（截至2023年12月28日） | |
| 上述擁有或受上述影響的企業 | ||
| Mahindra & Mahindra Financial Services Limited* | ||
| Mahindra First Choice Wheels Limited* | ||
| 深圳市佳誠管理服務有限公司 | ||
| 阿南達小企業信託基金 |
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注意到 公司簡明綜合財務報表
關聯交易 與債務、投資和其他流動負債有關的已在精簡合併資產負債表的正面列出 和簡明綜合經營報表。
| 六月
30, 2024 | 6月30日， 2023 | |||||||
| 利息開支 | ||||||||
| Mahindra & Mahindra Financial Services Limited* | $ | |||||||
| 利息收入 | ||||||||
| Mahindra & Mahindra Financial Services Limited* | ||||||||
| 債務-本金償還 | ||||||||
| Mahindra & Mahindra Financial Services Limited* | ||||||||
| 出售財產和設備的信用票據 | ||||||||
| Mahindra First Choice Wheels Ltd * | ||||||||
| 截至 | 6月30日， 2024 | 3月31日， 2024 | ||||||
| 可轉換期票（非流動和流動） | ||||||||
| 阿南達小企業信託基金 | $ | $ | ||||||
| 應付主任 | ||||||||
| 莫漢·阿南達 | ||||||||
| 預付款至董事(淨額) | ||||||||
| 格雷戈裏·布拉德福德·莫蘭 | ||||||||
| * |
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注意到 公司簡明綜合財務報表
| 31 | 可變 利益實體 |
的實體 如果具有以下任何特徵，則屬於VIE：
| ● | 這個 實體在沒有額外下屬的情況下沒有足夠的股本爲其活動提供資金 財政支持。 | |
| ● | 這個 股權持有人作爲一個群體，缺乏控制性財務利益的特徵。 | |
| ● | 這個 實體的結構具有非實質性投票權(即反濫用條款)。 |
我們鞏固 公司持有可變權益並且是主要受益人的VIE。公司是主要受益者，因爲它擁有 有權指導VIE的活動，對VIE的經濟表現和吸收義務產生最大影響 可能對VIE產生重大影響的VIE損失，以及從VIE獲得利益的權利 對VIE(利益)具有重大意義。因此，我們合併了這些合併後的VIE的資產和負債。
VIE 已經在各自的地點註冊，以執行向消費者和企業提供移動解決方案的業務。
| 6月30日， 2024 | 2024年3月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 長期投資 | ||||||||
| 應收政府當局款項-非流動 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 養老金和其他員工義務的當前部分 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 養老金和其他員工義務，減流動部分 | ||||||||
48
Zoomcar 控股公司
注意到 公司簡明綜合財務報表
| VIE實體名稱 | 註冊成立地點 | 之投資性質 | 投資者實體 | 投資者實體 | ||||
| 中車埃及租車有限責任公司 | ||||||||
| 中車埃及租車有限責任公司 | Zoomcar Inc. | |||||||
| 菲律賓艦隊移動公司 * | Zoomcar Inc. | |||||||
| 中車越南移動有限責任公司** | 船隊控股私人有限公司 | |||||||
| 中車越南移動有限責任公司** | Zoomcar Inc. | |||||||
| 中車越南移動有限責任公司** | 船隊控股私人有限公司 |
這些數額已 在整合過程中被淘汰
| * |
| ** |
這個 簡明合併財務報表中包含的VIE是獨立的法人實體，其資產由它們合法擁有， 不適用於本公司債權人或本公司其他附屬公司的債權人。
自然界 與報告實體參與VIE相關的風險及其變化(如果有)
在……裏面 在所有實體中，報告實體自子公司以來面臨子公司的外幣兌換風險 在報告實體註冊所在國家以外的其他國家註冊。
此外， Zoomcar荷蘭控股公司向Zoomcar埃及汽車租賃有限責任公司提供了預付款貸款。相應地，Zoomcar荷蘭控股公司被曝光 Zomcar埃及汽車租賃有限責任公司的信用風險。
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注意事項 簡明合併財務報表
| 32 | 金融 儀器.公允價值測量 |
ASC 主題820，「公允價值計量和披露」(「ASC 820」)將公允價值定義爲 在出售資產時收到或在市場參與者之間的有序交易中轉移負債時支付 計量日期以及該資產或負債的本金或最有利市場。應計算公允價值 基於市場參與者在爲資產或負債定價時將使用的假設，而不是特定於 實體。此外，負債的公允價值應包括對不履行風險的考慮，包括 公司自身的信用風險。
| 六月
30, 2024 | 三月
31, 2024 | |||||||
| 截至 | 攜帶 價值 | 攜帶 價值 | ||||||
| 金融資產 | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 應向政府當局收取的款項 | ||||||||
| 長期投資 | ||||||||
| 其他金融資產 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 金融負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 債務 | ||||||||
| 可贖回期票 | - | |||||||
| 其他財務負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 六月 2024年30日 | ||||||||||||||||
| 總 賬面值 | 水平 1 | 水平 2 | 水平 3 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 持有待售資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 阿塔拉亞筆記 | ||||||||||||||||
| 三月 2024年31日 | ||||||||||||||||
| 總 賬面值 | 水平 1 | 水平 2 | 水平 3 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 持有待售資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 阿塔拉亞筆記 | ||||||||||||||||
水平 2：未在活躍市場交易的待售資產的公允價值是根據非活躍市場的報價確定的 在考慮所有相關因素的情況下，直接或間接可觀察到的報價以外的有效或投入 資產的價值。
這個 截至2024年6月30日和3月，公司公允價值層次中的經常性3級金融工具 2024年31日由公司的阿塔拉亞票據組成。
50
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注意事項 簡明合併財務報表
阿塔拉亞筆記
本公司根據市場上無法觀察到的重大投入，按公允價值計量其票據，這導致它們被歸類爲公允價值等級中的第三級計量。與更新假設和估計有關的無擔保可轉換票據公允價值變動在綜合經營和全面虧損報表中確認爲Atalaya票據公允價值變動。
| 阿塔拉亞 注意事項 | ||||
| 剩餘期限(年) | ||||
| 利率 | % | |||
| 違約率 | % | |||
| 債務成本 * | % | |||
| * |
的
Atalaya Note截至2024年6月30日的估值假設已自年底前一次估值以來更新
2024年3月31日。在2024年3月31日之前，Atalaya Note的結算可以通過發行股票或償還
未付金額。截至2024年6月30日的三個月內，公司股價跌破美元
| 優先股權證責任 | 備註 | SSCPN | 無擔保可轉換票據（「Atalaya票據」） | 衍生金融工具（「憑證」）（參閱註釋17） | ||||||||||||||||
| 截至2023年4月1日餘額 | ||||||||||||||||||||
| 發行SSSCPN和授權令 | ||||||||||||||||||||
| 可轉換優先股權證公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| SSCPN的公允價值變動 | ||||||||||||||||||||
| 票據公允價值變化 | ||||||||||||||||||||
| 衍生金融工具公允價值變化 | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | ||||||||||||||||||||
| 截至2024年4月1日的餘額 | ||||||||||||||||||||
| 發行給Atalaya票據持有人的股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 無擔保可轉換票據公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日餘額 | ||||||||||||||||||||
在截至2024年6月30日和6月30日的三個月內， 2023年，在初始確認之後，沒有對資產或負債進行非經常性公允價值計量。
51
Zoomcar控股公司
關於濃縮合並的註記 財務報表
| 33 | 承付款和或有事項 |
或有事件
| (A) | 客戶和第三方對公司提出的索賠
未被確認爲負債的金額爲$ |
| (B) | 本公司不時收到各種訂單 來自印度間接稅當局。 |
該公司已收到一項命令，禁止對2017年7月至2019年7月期間購買的某些車輛進行投入積分，金額達美元
該公司收到了2014年10月至2017年7月期間收取的預訂費和罰款的服務稅責任的演出原因通知，金額達美元
公司已對上述命令提出上訴 在更高的權威面前。
該公司已收到$的需求通知
該公司已收到印度間接稅務當局的說明原因通知，對可用的商品和服務稅投入以及可用的投入率提出異議
該公司已經提交了申請，正在等待進一步的申請 就此事進行溝通。
該公司已收到各種證明理由通知，金額達$
| (C) | 截至2024年6月30日，有 |
| (D) | 2023年2月，Zoomcar India的一名前僱員成立了
在班加盧市梅奧霍爾，城市民事和會話法官對Zoomcar India，Zoomcar，Inc.和Zoomcar Holdings，Inc.提起訴訟。
(前身爲IOAC)對他的解僱提出質疑，要求賠償金額達$ |
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| (E) | 2024年1月30日，本公司收到一份聲明
涉及權證持有人尋求至少$損害賠償的仲裁索賠 |
| (F) | 2022年8月，公司收到投訴和要求 由陪審團審理蘭德爾·揚克(申訴人)根據諮詢協議不支付績效獎金對價的問題 日期爲2020年5月1日。該公司與申訴人簽訂了一項協議，爲以下方面提供廣泛的業務發展服務 公司的成長。 |
公司已經終止了這一計劃
根據諮詢協議的終止條款，於2022年1月7日通過電子郵件向蘭德爾·揚克發送協議
日期爲2020年5月1日。然而，申訴人已提出申訴，要求賠償金額達#美元。
上述法律程序的結果 目前無法確定，也不能保證這些問題的最終解決或潛在影響 關於公司的財務狀況、經營結果或現金流。公司將繼續監督這些程序 密切合作，並在未來的財務披露中提供必要的更新。
| (G) | Zoomcar Holdings，Inc.在美國聯邦政府提交納稅申報單 不同的州和外國司法管轄區。在正常經營過程中，本公司須接受稅務機關的審查。 我們的主要稅收管轄區在印度。印度稅務當局目前正在審查我們2016至2022年的納稅申報單。截至3月 2024年3月31日，截至2020年3月31日及以後的年度納稅申報單仍需接受印度稅務機關的審查。確實有 在其他司法管轄區進行的對我們的財務報表不重要的其他持續審計。 |
該公司收到了2015-16財年的命令，涉及不扣除向居民收款人/服務提供商支付的某些金額達美元的源頭預扣稅
該公司已收到取消2015-16財年租賃付款、利息和前期費用金額爲美元的命令
本公司已就上述命令向上級機關提出上訴。
本公司尚未確認截至2024年6月30日止期間及截至2024年3月31日止年度的任何不確定稅務狀況。該公司認爲，這些命令不太可能在更高的上訴當局得到維持。
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| 34 | 後續事件 |
該公司已評估了後續 事件，並確定沒有發生需要調整我們在簡編中的披露的事件 合併財務報表，但下列項目除外：
| (A) | 2024年7月22日，本公司收到來自
納斯達克上市資質部通知本公司，根據上一年度公開持有的股票市值
|
根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(D)條，
本公司有180個歷日(或至2025年1月21日)重新遵守MVPHS規則。重新獲得遵從性
在這180天的合規期內，公開持有的股票的最低市值必須收於1美元。
如果本公司 如果在180天合規期屆滿前未重新遵守MVPHS規則，公司將收到書面通知 納斯達克發出通知，公司證券將被除牌。屆時，本公司可對有關人士提出上訴 根據適用的納斯達克上市規則規定的程序，將退市決定提交聽證會小組。
如果公司不能重新獲得
符合MVPHS規則的，在180天合規期內，可以將其證券的上市轉讓給納斯達克資本
根據MVPHS規則，合規標準降低的市場，前提是公司只能將上市轉移到
如果公司符合繼續在納斯達克資本市場上市的要求，則可在納斯達克資本市場上市。截至2024年7月25日，
公司不符合納斯達克資本市場的持續上市要求，因爲公司不符合
最低投標價要求爲$
| (B) | 2024年7月25日，公司收到公司前首席執行官格雷戈裏·莫蘭的來信，對他的解僱提出質疑。該公司正在與法律顧問和格雷戈裏·莫蘭進行談判。 |
| (C) | 2024年8月2日，Zoomcar India Private Limited收到
悉德哈斯資產(出租人)就Golden Enclave物業租約提交的請願書的命令，尋求臨時措施
直至啓動仲裁程序，以支付未償債務以及 |
| (D) | 在簡明綜合資產負債表日期之後， 本公司繼續拖欠所有拖欠租賃商和貸款人的餘額，詳情見 簡明合併財務報表附註11和附註14。 |
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項目2.管理層的 財務狀況與經營成果的探討與分析
以下是「管理層的討論」 以及財務狀況和經營結果分析“應與我們未經審計的簡明綜合一起閱讀 本季度報告中包含的截至6月30日的季度10-Q表中的財務報表及其相關附註， 2024年，以及我們已審計的合併財務報表及其附註和管理層對財務狀況的討論和分析 截至2024年3月31日和截至2024年3月31日的年度的經營狀況和結果包括在我們的10-K/A表格中。 涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這種前瞻性結果大相徑庭 發言。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素和 在題爲「風險因素」和「關於前瞻性陳述的特別說明」的章節中討論的內容包括 在此表格10-Q中。此外，我們的歷史結果不一定代表任何未來可能預期的結果。 句號。金額以美元表示。
除文意另有所指外，本《管理層》中的引用 對《中車》、《我們》、《我們》財務狀況及經營業績的探討與分析 本公司、本公司係指(一)以下企業合併、業務和經營 中車控股公司及其合併的子公司，以及(Ii)在業務合併之前，中車公司(前身 完成業務合併前已存在的實體)及其合併子公司。
概述
在截至2022年3月31日的財年中，Zoomcar 商業模式從以前的商業模式轉變爲我們現在的在線點對點業務模式，即我們擁有並向客戶租賃車輛 連接房東(車主)和客人(臨時需要車輛的人)的汽車共享平台。雖然我們的平台技術 在此過渡之前已經開發了幾年，我們在過渡之前開始將主機登錄到我們的平台 在我們的商業模式改變之前，我們的大部分收入來自我們所說的「短期汽車租賃」。 而從2021年12月開始，我們的業務模式發生了轉變，涉及以下方面 我們的市場平台上的預訂所產生的哪種「促進收入」所佔的比例開始上升 佔我們總收入的1/3。
標準訂票流程
在截至2024年6月30日的財季中， 我們在三個國家的新興市場運營着一個P2P汽車共享平台，並通過我們的 房東在我們的Zoomcar平台上列出的車輛的客人。Zoomcar收到向 客人(減去任何積分或折扣)，以及向客人和房東收取的站臺費用和旅行保護費(我們 指向客人收取的「增值費」)。如下所述，向客人收取的其他費用，如燃料費 費用，全額支付給房東，房東還將獲得相當於預訂費的約60%和0%至40%的收入份額 某些其他指控。我們使用我們的定製算法在平台上動態地爲行程定價，利用我們來自數百萬的數據 在我們的平台上行駛的里程數，以智能地爲旅行和市場風險定價，並納入有關獲知的客人的信息 通過收集數據和中車管理層的專業經驗。雖然房東可以選擇以不同的價格提供預訂 從平台產生的推薦中，大多數房東傾向於爲他們的預訂選擇算法派生的定價。 我們定製的定價工具所實現的功能既體現在客人預訂費用上，也體現在行程保護上 向客人收取「費用」，向客人提供三個根據算法得出的旅行保護定價選項供他們選擇。 在我們的P2P汽車共享平台上預訂的行程的創收組件包括：
| ● | 向客人收取費用：*對於我們平台上的每次預訂，我們向客人收取的總金額包括預訂費、增值費、客人平台費和某些其他費用(例如，滯留費、行程延長費等)。我們將這些費用統稱爲「總賬面價值(GBV)」。預訂費和旅行保護費由我們的系統在預訂開始時根據算法確定，而其他費用可能在旅行期間或之後收取，具體取決於旅行期間發生的事件。Zoomcar和我們的東道主都不會補貼客人的燃油費。客人自己承擔燃油費用，這是預訂費之外的費用。 |
| ● | 向房東收費：對於我們平台上的每一次預訂，我們將根據預訂費的一個百分比加上可轉移到主辦方的其他費用向主辦方收取「收入份額」。Zoomcar從我們平台上的預訂中獲得的平均收入份額約爲40%，其餘60%由房東保留。我們的平台爲房東提供與特定因素相關的獎勵菜單，如服務的預訂量和最低房東評級。我們向主機收取最低市場費用，以抵消我們安裝設備的成本。 |
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關鍵業務指標
除了提出的措施外 在我們未經審計的簡明合併財務報表中，我們使用以下關鍵業務指標來幫助我們評估我們的業務， 識別影響我們業務的趨勢，制定業務計劃，並做出戰略決策。我們不知道有什麼統一的標準。 用於計算這些關鍵指標，這可能會阻礙與其他公司的可比性，這些公司可能會在 一種不同的方式。
| 截至本季度的 | ||||||||
| (單位：千) | 6月30日， 2024 | 6月30日， 2023 | ||||||
| 預訂天數 | 169 | 183 | ||||||
| 預訂額 | $ | 6,230 | $ | 7,262 | ||||
預訂天數
我們將「預訂天數」定義爲總天數 在給定時間段內，客戶在我們的平台上預訂車輛的天數(24小時，單位爲分鐘)，結束行程的天數，扣除總天數 與該期間取消的預訂相關的天數。我們相信預訂天數是幫助投資者和其他人了解 並以與管理團隊相同的方式評估我們的運營結果，因爲它代表了標準化的交易單位 在任何給定的時間段內，我們平台上的交易量。
| (1) | 指日曆季度 (即，Q4-20日=2020年10月1日至12月31日)。 |
截至2024年6月30日的季度，預訂天數 平台上的交易總數約爲168,509筆，而截至2023年6月30日的季度爲182,577筆。這一下降反映了 在截至2023年6月30日的季度裏，我們的平台上的預訂需求顯著增加，我們採取了幾項措施來轉移 我們的戰略是從數量到盈利，並以預訂天數增長爲代價提高單位盈利能力，這導致了 總預訂額的環比增長較低。然而，這一戰略轉變帶來了淨收入的積極趨勢 每個季度的預訂量和收入成本。
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預訂額
我們定義總預訂量 價值，或GBV，作爲在我們平台上預訂的天數的總美元價值，包括預訂費(減去折扣和 積分)、增值費(即旅行保護費)、訪客和東道主平台費以及其他費用。GBV包括適用的 需要匯給地方當局的過關稅和其他費用，不包括在淨收入中。由GBV驅動 按預訂天數和相關行程定價。預訂收入在整個旅行期間按比例確認； 因此，我們認爲GBV是收入的「領先指標」。
| (1) | 指日曆季度 (即，Q4-20日=2020年10月1日至12月31日)。 |
| (2) | 預訂天數和預訂的GBV 已結束，不包括已取消的預訂。 |
GBV的趨勢反映了預訂的趨勢 上面觀察到的天數。在截至2024年6月30日的季度裏，該平台上的總預訂價值約爲6.23億美元萬，相比之下 在截至2023年6月30日的季度中，萬約爲726億美元。這一趨勢是由於我們採取了幾項措施來轉移 我們的戰略是從數量到盈利，並以預訂天數增長爲代價提高單位盈利能力，這導致了 GBV的序貫增長較低。
業務成果的構成部分
淨收入
在截至2022年3月31日的財年中，我們開始提供 一個點對點的汽車共享平台，可以讓房東和客人聯繫起來。在這種模式下，我們充當代理，因此，我們的主要 收入來源是記錄東道主車輛完成的那些行程的服務收入(按淨值計算)。在2021年8月之前， 我們平台上提供的車輛完全由公司自有或租賃的車輛組成，我們提供短期租賃或長期租賃 訂閱。
我們的 截至2024年6月30日和2023年6月30日的季度收入包括服務收入和其他運營收入。
來自於服務的營收
支持 而本公司提供的便利服務包括協助執行租賃協議、支付便利、 車輛交付、道路協助、潛在租戶盡職調查和車輛使用/位置跟蹤(在丟失或被盜的情況下)。
來自服務的收入包括 我們在GBV中的份額。作爲GBV組成部分的費用按預訂總額的某些組成部分的價值的百分比收取 價值，不包括稅。我們的服務收入包括我們向東道主收取的服務費份額，扣除獎勵和 退款。我們向客人收取這些費用，並將部分預訂費和旅行延期與東道主郵寄恢復 我們在便利化收入中的份額。每天，我們或我們的第三方支付處理商向主機支付一部分GBV，減去 主辦方應向我方支付的費用。預訂費的收取金額根據車輛類型、星期幾、 旅行的時間和旅行的持續時間。收入在旅行期間按比例確認，因爲我們履行了我們的業績義務。
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我們 還要求我們的客人在三種行程保護選項中選擇一種。收取每次旅行的費用(包括在預訂費中) 用於旅行保護，在預訂時領取。我們確認行程完成期內的行程保護費收入。
已錄製 來自服務的收入被支付給我們的主人和客人的獎勵和積分中不能直接歸因於的部分減少 由主人和客人提供不同的服務。這些激勵措施被視爲抵銷收入，並減少了我們記錄的淨收入 在每個時期。可歸因於不同服務的那些激勵成本(例如，支付給推薦人的推薦獎金)也包括在內 在銷售和營銷費用中。
其他
我們 從收入中剔除政府當局評估的對特定創收交易徵收的稅款 來自客戶/訂閱者。
收入成本
成本 收入的1%主要包括：(1)當地運營團隊和提供電話、電子郵件的團隊的人員薪酬成本 和用戶聊天支持，(2)車輛維修保養費用，(3)支付網關費用，(4)設備折舊 安裝在主機車輛上的無鑰匙進入系統和GPS，(5)軟件支持和維護，(6)其他直接 費用。我們預計，在可預見的未來，按絕對美元計算，收入成本將在以下程度上繼續增加 我們在該平台上繼續看到增長。然而，收入成本在不同時期的收入中所佔的百分比可能不同。 關於站臺上的活動。
技術與發展
技術 而開發費用主要包括技術、產品和工程團隊的人事薪酬費用， 以及與我們的信息技術和數據科學平台相關的費用。我們希望我們的技術和開發 支出將按絕對美元計算增加，但在可預見的未來，不同時期的支出佔淨收入的百分比有所不同 隨着我們繼續投資於與我們平台的持續改進和維護相關的技術和開發活動， 包括可能僱用更多人員來支持這些努力。
銷售和市場營銷
銷售額 營銷費用主要包括網絡營銷費用、營銷推廣費用、與第三方的營銷夥伴關係 各方、銷售和營銷人員的薪酬支出以及支付給東道主的某些獎勵和推薦獎金(反映 獎勵成本的一部分沒有根據淨收入進行調整)。銷售和營銷費用還包括分配的管理費用。我們預計 我們的銷售和營銷費用將在絕對美元的基礎上增加，但在不同時期佔淨額的百分比不同 在可預見的未來的收入。
一般和行政
一般信息 行政費用主要包括與行政管理和行政職能有關的人事費用，包括 財務和會計、法律和人力資源。一般和行政費用還包括一定的差旅費用，專業人員 服務費，包括法律費用、租金費用、辦公室費用、辦公室設備和傢俱的維修和保養、董事 以及高級船員的保險和其他費用。我們還預計將繼續產生一般和行政運營費用。 作爲上市公司，包括保險費用、遵守適用於上市公司的規則和法規的費用 A納斯達克、與美國證券交易委員會規章制度下的合規和報告義務有關的成本、投資者關係、 以及專業服務費。我們預計，由於我們的努力，一般和行政費用將在絕對美元的基礎上減少 來管理成本。
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融資成本
金融 成本主要包括車輛貸款和融資租賃的利息、可贖回本票的貼現和發行成本、高級 附屬可轉換本票(「SSCPN」)用於支付發行費用和其他借款成本。已確認的臨時成本 包括優先股權證、無抵押可轉換票據及衍生金融工具的公平估值變動。 此外，它還包括無擔保可轉換票據發行的折扣。
其他(收入)和費用，淨額
其他 (收入)和費用，淨額主要包括優先股權證和無擔保可轉換票據的公允價值變化 、終止/修改融資租賃的收益、利息收入、(收益)/出售資產和待售資產的損失 資產覈銷、外幣交易和餘額損失以及其他費用。
經營成果
下表列出了我們在以下方面的運營結果 出現的時間段：
| 截至三個月 | ||||||||
| 6月30日， 2024 | 6月30日， 2023 | |||||||
| 淨收入 | 2,240,985 | 2,614,618 | ||||||
| 成本和開支 | ||||||||
| 收入成本 | 1,512,289 | 3,610,982 | ||||||
| 技術與發展 | 901,781 | 1,326,879 | ||||||
| 銷售和營銷 | 802,571 | 2,705,962 | ||||||
| 一般和行政 | 2,398,912 | 2,473,779 | ||||||
| 總成本和費用 | 5,615,553 | 10,117,602 | ||||||
| 運營虧損 | (3,374,568 | ) | (7,502,984 | ) | ||||
| 融資成本 | 551,003 | 21,520,558 | ||||||
| 關聯方的融資成本 | - | 12,861 | ||||||
| 其他收入，淨額 | (1,393,992 | ) | (251,219 | ) | ||||
| 關聯方取得的其他收入 | - | (4,050 | ) | |||||
| 所得稅前虧損 | (2,531,579 | ) | (28,781,134 | ) | ||||
| 所得稅撥備 | - | - | ||||||
| 淨虧損 | (2,531,579 | ) | (28,781,134 | ) | ||||
下表列出了我們的運營業績百分比 淨收入：
| 截至三個月 | ||||||||
| 6月30日， 2024 | 6月30日， 2023 | |||||||
| 淨收入 | 100 | % | 100 | % | ||||
| 成本和開支 | ||||||||
| 收入成本 | 67 | % | 138 | % | ||||
| 技術與發展 | 40 | % | 51 | % | ||||
| 銷售和營銷 | 36 | % | 103 | % | ||||
| 一般和行政 | 107 | % | 95 | % | ||||
| 總成本和費用 | 251 | % | 387 | % | ||||
| 營業收入(虧損) | -151 | % | -287 | % | ||||
| 融資成本 | 25 | % | 823 | % | ||||
| 關聯方的融資成本 | 0 | % | 0 | % | ||||
| 其他收入，淨額 | -62 | % | -10 | % | ||||
| 關聯方取得的其他收入 | 0 | % | 0 | % | ||||
| (虧損)未計提所得稅準備的收入 | -113 | % | -1101 | % | ||||
| 所得稅撥備 | 0 | % | 0 | % | ||||
| 淨(虧損)收益 | -113 | % | -1101 | % | ||||
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淨收入
| 截至三個月 | ||||||||||||||||
| 6月30日， 2024 | 6月30日， 2023 | 變化 | 更改百分比 | |||||||||||||
| 服務收入 | $ | 2,206,402 | $ | 2,614,618 | $ | (408,216 | ) | -16 | % | |||||||
| 其他收入 | 34,583 | - | 34,583 | 100 | % | |||||||||||
| 淨收入 | 2,240,985 | 2,614,618 | 373,633 | -14 | % | |||||||||||
我們截至三個月的淨收入總額 2024年6月30日和2023年6月30日分別爲224萬美元和261萬美元，下降37萬美元，即14%。 截至2024年6月30日的三個月內，預訂總數、預訂天數和GBV也分別下降了9%、8%和14%， 與上一可比時期相比。
在點對點汽車共享模式中， 我們繼續採取多項措施來提高盈利能力，例如（i）減少向NPS支付的現金激勵以及（ii）引入 主人和客人的取消費。這些和其他成本合理化策略提高了單位盈利能力 減少預訂天數增長的費用，導致截至2024年6月30日的三個月預訂天數、GBV和淨收入下降， 與2023年同期相比。
成本和開支
| 截至三個月 | ||||||||||||||||
| 6月30日， 2024 | 6月30日， 2023 | 變化 | 更改百分比 | |||||||||||||
| 收入成本 | $ | 1,512,289 | $ | 3,610,982 | $ | (2,098,693 | ) | -58 | % | |||||||
| 技術與發展 | 901,781 | 1,326,879 | (425,098 | ) | -32 | % | ||||||||||
| 銷售和營銷 | 802,571 | 2,705,962 | (1,903,391 | ) | -70 | % | ||||||||||
| 一般和行政 | 2,398,912 | 2,473,779 | (74,867 | ) | -3 | % | ||||||||||
| 總成本和費用 | 5,615,553 | 10,117,602 | (4,502,049 | ) | -44 | % | ||||||||||
收入成本
| 截至三個月 | ||||||||||||||||
| 6月30日， 2024 | 6月30日， 2023 | 變化 | 更改百分比 | |||||||||||||
| 收入成本 | $ | 1,512,289 | $ | 3,610,982 | $ | (2,098,693 | ) | -58 | % | |||||||
60
在這三年中，收入成本爲151萬美元萬 截至2024年6月30日的月份，與截至2023年6月30日的三個月的361美元萬相比，減少了210美元萬，降幅爲58%。 這一下降是由全公司爲提高運營效率所做的整體努力推動的。成本節約的主要驅動因素包括 $58萬人員成本減少(受印度裁員和三年中越南關閉運營的推動 截至2023年6月30日的三個月，然後在截至2024年6月30日的三個月內關閉在埃及和印度尼西亞的業務 在截至2024年6月30日的三個月內，員工持股計劃相關成本減少了7美元萬)，未收回的萬減少了46美元 客戶收費作爲其商業慣例的一部分，公司向東道主支付的費用。維修保養 在截至2024年6月30日的三個月裏，通過優化第三方車輛車庫網絡，費用降低了56美元萬， 與這些車庫簽訂新的定價合同，並通過加強客人核實過程來降低事故率。
我們還實現了20美元的萬節約 由於優化了雲成本和Google地圖服務而產生的軟件支持和維護費 截至2023年6月30日的三個月，由於在品牌營銷方面的支出增加，爲平台帶來了更多客戶 搜索不會對預訂產生任何實質性影響。此外，由於跟蹤折舊，節省了13萬美元的費用 截至2024年6月30日的三個月，與截至2023年6月30日的三個月相比，因爲這些設備完全 在截至2024年3月31日的上一財年中折舊。
技術與發展
| 截至三個月 | ||||||||||||||||
| 6月30日， 2024 | 6月30日， 2023 | 變化 | 更改百分比 | |||||||||||||
| 技術與發展 | $ | 901,781 | $ | 1,326,879 | $ | (425,098 | ) | -32 | % | |||||||
技術與發展 截至2024年6月30日的三個月，支出總額爲90美元萬，而截至三個月的支出爲133美元萬 2023年6月30日，萬減少43美元，或32%.這一下降是由於員工福利成本減少了29萬(包括 在截至2023年6月30日的三個月內，員工持股計劃額外費用增加4萬)，IT方面進一步減少14美元萬 平台支持成本，因爲公司繼續優化基於雲的IT服務的使用，同時啓用更多應用程序內功能 賓客和東道主。
銷售和市場營銷
| 截至三個月 | ||||||||||||||||
| 6月30日， 2024 | 6月30日， 2023 | 變化 | 更改百分比 | |||||||||||||
| 銷售和營銷 | $ | 802,571 | $ | 2,705,962 | $ | (1,903,391 | ) | -70 | % | |||||||
銷售和市場營銷費用 截至2024年6月30日的三個月，萬總額爲80美元，而截至6月30日的三個月，萬總額爲271美元， 2023年，減少190美元萬，或70%，主要是由於品牌營銷費用減少了140億美元萬 遷移到點對點汽車共享平台後的可見性，以及性能營銷費用減少34美元萬。 此外，主機獎勵減少了5,000美元萬(這反映了主機獎勵中佔比爲 銷售和營銷費用)，3美元的萬優化推薦獎金支付給現有主機，用於在 截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月。與人員相關的成本減少了8美元萬 由於裁員。
一般和行政
| 截至三個月 | ||||||||||||||||
| 6月30日， 2024 | 6月30日， 2023 | 變化 | 更改百分比 | |||||||||||||
| 一般和行政 | $ | 2,398,912 | $ | 2,473,779 | $ | (74,867 | ) | -3 | % | |||||||
一般及行政 截至2024年6月30日的三個月內的費用爲2.4億美元，而截至6月的三個月內的費用爲2.47億美元 2023年30日，減少0.07美元，即3%。截至2024年6月30日的三個月內的減少是由於差旅費用減少， 交出印度的經營租賃場所。
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融資成本
| 截至三個月 | ||||||||||||||||
| 6月30日， 2024 | 6月30日， 2023 | 變化 | 更改百分比 | |||||||||||||
| 融資成本 | $ | 551,003 | $ | 21,520,558 | $ | (20,969,555 | ) | -97 | % | |||||||
| 關聯方的融資成本 | - | 12,861 | (12,861 | ) | -100 | % | ||||||||||
財務成本爲0.55美元 截至2024年6月30日的三個月內爲2152萬美元，而截至2023年6月30日的三個月內爲2152萬美元，有所減少 2097萬美元，即97%。這一減少主要是由於截至2023年6月30日的三個月內公平收取了2016萬美元 SSCPN、衍生金融工具和可轉換期票的價值變化以及票據發行費用1.04億美元 這些工具上發生的。這些工具在deSPAC交易完成後結算。然而，這次減少是 部分被可贖回期票的應計利息1500萬美元和其他借款增加1400萬美元所抵消 與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的成本。
其他(收入)和費用，淨額
| 截至三個月 | ||||||||||||||||
| 6月30日， 2024 | 6月30日， 2023 | 變化 | 更改百分比 | |||||||||||||
| 其他收入，淨額 | (1,393,992 | ) | $ | (251,219 | ) | $ | 1,142,773 | 455 | % | |||||||
| 關聯方取得的其他收入 | - | (4,050 | ) | (4,050 | ) | -100 | % | |||||||||
其他收入爲139萬美元萬 截至2024年6月30日的三個月，與截至2023年6月30日的三個月的其他收入25美元萬相比，增長 114億美元萬或455%.無抵押可轉換票據的公允估值變動導致錄得淨收益136萬美元萬 在截至2024年6月30日的三個月內，由與優先股公允估值變化相關的非現金收入減少所抵消 在截至2024年6月30日的三個月內，認股權證負債爲零，而三個月內錄得的萬爲25美元 截至2023年6月30日。此外，在截至2024年6月30日的三個月內，我們記錄了與資產相關的9美元萬損失 與2023年同期相比，出售資產虧損減少7萬，部分抵消了這一減少額。
非公認會計准則財務指標
在……裏面 除了我們根據GAAP確定的結果外，我們相信以下非GAAP財務指標有助於我們評估我們的 確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃，並做出戰略決策。我們使用以下非GAAP 財務措施，以評估我們正在進行的業務以及用於內部規劃和預測目的。
我們認爲這些非公認會計准則 當金融措施共同採取時，可能會對投資者有所幫助，因爲它們提供了與過去的一致性和可比性 財務業績並協助與其他公司進行比較，其中一些公司使用類似的非公認會計准則財務衡量標準來補充 他們的公認會計准則結果。非公認會計准則財務指標僅供補充參考，不應予以考慮 作爲根據GAAP列報的財務信息的替代品，可能不同於類似名稱的非GAAP財務信息 其他公司使用的措施。由於這些限制，我們考慮，您也應該考慮我們的非公認會計准則財務指標。 以及根據公認會計准則提出的其他財務業績衡量標準。對每項非公認會計准則財務指標的對賬 根據公認會計原則所述的最直接可比財務指標提供如下。鼓勵投資者重新審視 相關的GAAP財務計量以及這些非GAAP財務計量與其最直接可比GAAP的對賬 金融措施。
62
下表彙總了我們的非公認會計准則財務指標， 以及最直接可比的GAAP衡量標準，如下所示。
| 截至三個月 | ||||||||
| 6月30日， 2024 | 6月30日， 2023 | |||||||
| 毛利/(虧損) | $ | 728,696 | $ | (996,364 | ) | |||
| 毛利率 | 33 | % | -38 | % | ||||
| 貢獻利潤/（損失） | 459,161 | (1,166,449 | ) | |||||
| 貢獻按金 | 20 | % | -45 | % | ||||
| 淨虧損 | (2,531,579 | ) | (28,781,134 | ) | ||||
| 調整後的EBITDA | (3,261,241 | ) | (6,803,291 | ) | ||||
貢獻利潤(虧損)和貢獻毛利
我們 將貢獻利潤(虧損)定義爲我們的毛利(虧損)加上(A)包括在收入成本中的折舊費用，(B)基於股票 收入成本中包括的薪酬支出；(C)收入成本中包括的其他一般成本(租金、軟件支持、保險、 減少(1)東道主獎勵付款和(2)營銷和促銷費用(不包括品牌營銷)。
我們 使用貢獻利潤(虧損)和貢獻毛利作爲我們平台上新預訂的經濟影響的指標，因爲它們 計入可歸因於我們平台上的新預訂的直接費用以及產生收入所需的成本。雖然某些貢獻 利潤(虧損)調整可能不是非經常性的、非現金的、非營業的或不尋常的，貢獻利潤(虧損)是我們管理層的一項指標 和董事會發現有用，我們相信投資者可能會發現有用，在理解最直接與 我們的創收活動。
我們記錄了一項貢獻 截至2024年6月30日的三個月利潤爲46美元萬，而三個月的貢獻虧損爲117美元萬 截至2023年6月30日。在截至2024年6月30日的三個月中，我們的毛利潤改善到73美元萬，而毛虧損爲1美元 在截至2023年6月30日的三個月中，收入成本大幅下降，這是由於 在過去幾個季度實現了全公司運營效率的提高。此外，主持人激勵和營銷 成本(不包括品牌營銷)在截至2024年6月30日的三個月中大幅降至55美元萬，而不是88美元萬 2023年同期，進一步促進了公司實現貢獻利潤，而不是貢獻虧損 在上一可比時期內。
貢獻利潤(虧損) 和繳款按金是非公認會計准則的財務衡量標準，在其有用性方面有一定的限制；應予以考慮。 作爲補充性質，並不意味着替代毛利/(虧損)和毛利，毛利/虧損和毛利是根據 符合公認會計原則。爲了計算非GAAP財務計量，我們使用GAAP毛利(虧損)財務計量， 它被定義爲收入減去收入成本，每一項都在我們未經審計的簡明綜合經營報表中列報。 我們對貢獻利潤(虧損)和貢獻毛利的定義可能與業內其他公司的定義不同。 因此，可比性可能是有限的。此外，其他公司可能不會公佈這些或其他類似的指標。此外，我們的 貢獻利潤(虧損)的定義不包括某些費用的影響，這些費用反映在我們的未經審計的簡明 合併經營報表。因此，我們的貢獻利潤(虧損)應該被認爲是附加的，而不是替代 或與按照公認會計原則編制的毛利(虧損)分開計提。
63
這個 下表顯示了毛利/(虧損)與貢獻利潤/(虧損)以及毛利與貢獻毛利的對賬。 就所示的每一期間而言：
貢獻利潤/（損失）
| 截至三個月 | ||||||||
| 6月30日， 2024 | 6月30日， 2023 | |||||||
| 淨收入 | $ | 2,240,985 | $ | 2,614,618 | ||||
| 收入成本 | $ | 1,512,289 | $ | 3,610,982 | ||||
| 毛利/（虧損） | $ | 728,696 | $ | (996,364 | ) | |||
| 加：以COR計算的折舊和攤銷 | 74,873 | 208,935 | ||||||
| 添加：COR中的股票補償 | - | 67,509 | ||||||
| 添加：核心管理成本(租金、軟件支持、保險、差旅) | 204,975 | 432,892 | ||||||
| 減：主辦激勵和營銷成本（不包括品牌營銷） | 549,383 | 879,421 | ||||||
| 減：東道主激勵措施 | 47,621 | 95,796 | ||||||
| 減：營銷成本（不包括品牌營銷） | 501,761 | 783,625 | ||||||
| 貢獻利潤/(虧損) | 459,161 | (1,166,449 | ) | |||||
| 貢獻按金 | 20 | % | -45 | % | ||||
調整後的EBITDA是一項非公認會計准則財務指標 這代表我們的淨收益或虧損，經以下因素調整：(1)所得稅準備金；(2)其他收入和(費用)淨額；(3)折舊 (4)基於股票的薪酬支出；(5)財務成本。
我們 將調整後的EBITDA與其相應的GAAP衡量標準--淨收益或虧損--結合使用，作爲我們用於評估的業績衡量標準 我們的經營業績和經營槓桿作用於我們的業務。上述項目不包括在我們調整後的EBITDA指標中，因爲 這些項目本質上是非現金的，或者是因爲這些項目的數量和時間不可預測，或者它們不是由核心結果驅動的 因此，與前幾個時期和競爭對手進行比較的意義較小。
我們 相信調整後的EBITDA爲投資者和其他人了解和評估我們的運營結果提供了有用的信息， 併爲定期比較我們的業務表現提供了一個有用的衡量標準。此外，我們還包括調整後的 EBITDA，因爲它是我們內部管理層用來制定運營決策的關鍵指標，包括與分析相關的決策 運營費用，績效評估，執行戰略規劃和年度預算。
我們的 在截至2024年6月30日的三個月中，調整後的EBITDA虧損已改善至326萬美元，而調整後的EBITDA虧損 在截至2023年6月30日的三個月中，萬的價值爲680美元。這一改進是廣泛降低和優化成本的結果 降低我們的收入成本、技術和開發成本、銷售和營銷成本以及一般和行政成本的計劃 與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月的成本(如上所述)。
調整後的EBITDA作爲一項財務指標存在侷限性 這一措施應被視爲補充性質，並不意味着替代編制的相關財務信息 符合公認會計原則。這些限制包括以下幾點：
| ● | 調整後的EBITDA不反映其他收入(收入)/支出、淨額，其中包括現金、現金等價物、限制性現金和投資的利息收入、扣除利息支出以及外幣交易和餘額的損益； |
| ● | 調整後的EBITDA不包括某些經常性非現金費用，如財產和設備的折舊以及無形資產的攤銷；雖然這些是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產可能需要在未來更換，調整後的EBITDA沒有反映這種更換或新的資本支出要求的所有現金需求； |
| ● | 調整後的EBITDA不包括基於股票的薪酬支出，在可預見的未來，這一直是我們業務中的一項經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分： |
| ● | 調整後的EBITDA不包括所有財務費用。 |
由於這些限制，您應該考慮 調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括淨虧損和我們的其他GAAP業績。
64
以下是調整後EBITDA與最具可比性的對賬 GAAP衡量標準，淨（損失）/收入：
| 截至三個月 | ||||||||
| 6月30日， 2024 | 6月30日， 2023 | |||||||
| 淨額(虧損) | $ | (2,531,579 | ) | $ | (28,781,134 | ) | ||
| 加/（扣除) | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | 444,212 | ||||||
| 折舊及攤銷 | 113,327 | 255,481 | ||||||
| 融資成本 | 551,003 | 21,520,558 | ||||||
| 關聯方的融資成本 | - | 12,861 | ||||||
| 其他收入，淨額 | (1,393,992 | ) | (251,219 | ) | ||||
| 關聯方取得的其他收入 | - | (4,050 | ) | |||||
| 調整後的EBITDA | $ | (3,261,241 | ) | $ | (6,803,291 | ) | ||
流動性與資本資源
在.期間 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，我們從運營中產生的現金流爲負，分別爲178美元萬和6.44美元 這分別反映了2024年業務成本效益的提高和間接費用支出的減少。公司招致 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，淨虧損分別爲253萬和2,878萬，以及累計赤字 截至2024年6月30日和2023年6月30日，分別爲31008美元萬和29878美元萬。
AS 截至2024年6月30日，我們的現金和現金等價物總計爲158萬美元萬，包括手頭現金、定期存款和其他銀行餘額。
我們的 現金的主要用途是爲我們現有的業務提供資金。如果我們有足夠的營運資金，我們將繼續投資於產品開發 在我們的技術平台上。我們預計我們的一般和行政費用將在絕對美元的基礎上減少 在管理我們的研發項目的同時，爲我們管理成本、有效使用現金和提高盈利能力所做的努力做出貢獻。 截至2024年6月30日，公司的現金狀況嚴重不足，對運營和財務部門的支付嚴重不足 該公司的債權人不是在正常業務過程中產生的，所有這些都使人對該公司的 有能力繼續經營下去。
2022年10月，我們進入 10月份與創新國際收購公司(IOAC)合併的業務合併協議(BCA) 2022年，我們與Spac贊助商的附屬公司Ananda Small Business Trust簽訂了票據購買協議。阿南達小企業 信託已經購買了價值1,000美元萬的票據。此外，根據簽署BCA，本公司已簽訂認股權證，並 可轉換票據於2023年2月與新投資者達成協議，截至8月16日已籌集總計2,128美元的萬(未計費用)。 2023年(已在DeSPAC折價轉換)。2023年12月28日，我們完成了與IOAC的DeSPAC交易，並收到 還假設了577萬美元的現金、2 150萬美元的假定負債和326萬美元的無擔保本票。
2024年6月18日，公司 與若干機構認可投資者訂立證券購買協議(「六月宙斯盾證券購買」 根據該協議，本公司發行及出售本金總額爲360億元的票據(“萬 票據「)及認股權證，以購買合共52,966,102股公司普通股(」六月份認股權證“) 爲該公司帶來300億美元的萬毛收入。6月份的票據自發行之日起九(9)個月到期。 要求公司在隨後的一次或多次股權、債務或其他資本籌集的結束日期使用所得資金(S) 或出售任何有形或無形資產，而所得款項淨額足以償還該月到期的全部或部分款項 票據、債券和利息的年利率爲15%(在違約事件發生期間，年利率最高可達20%)。六月 在控制權發生變更或發生時，票據持有人也可以選擇贖回票據 發生違約事件(在這種情況下，6月債券可按其到期金額的125%溢價贖回)。 鈔票載有某些負面公約，包括但不限於禁止產生債務(允許的債務除外) 債務)或允許或忍受存在任何留置權或產權負擔(准許留置權除外)，償還或贖回任何未償還的 債務，贖回或購回本公司的任何股權，宣佈任何股息或分派， 變更公司業務、進行任何關聯方交易或發行任何可能導致違約的證券 或違約的6月期票據。《六月筆記》還載有某些平權公約，包括但不限於維持良好 維護公司的財產和知識產權，維護現有的保單，並及時提供 在發生違約事件或啓動自願破產或清算程序時發出的通知。
65
我們的 未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於我們的增長、我們吸引和留住人才的能力。 主人和客人，以及未來銷售和營銷活動的範圍。
公司預計將繼續招致 淨虧損，並至少在未來12個月內從經營活動中有大量現金流出。管理層已經評估了 上述條件對公司履行其義務的能力的重要性，並得出結論： 如果沒有額外的資金，公司將沒有足夠的資金在未經審計的日期起一年內履行其義務 印發了簡明合併財務報表。2024年6月20日，6月宙斯盾證券購買協議結束後， 本公司已收到150萬現金及現金等價物，該等現金及現金等價物已支付要約費用及開支， 支付某些營運資本支出。公司相信，目前的現金和現金等價物將使公司 繼續經營到2024年11月，假設該公司不對其目前的未償債務進行任何償付 以及未來應計利潤的一部分。該公司最近還從其最大的投資者和董事獲悉，他將不再承諾 在未來出現任何流動資金需求時，繼續向公司提供支持。因此，本公司將 迫切需要籌集額外的資本。2024年6月18日，公司與宙斯盾簽訂了一份不具約束力的聘書 Capital Corp.探索後續融資交易。
不能保證該公司 將能夠實現其業務計劃、籌集任何額外資本或獲得實施其 目前的運營計劃。公司持續經營的能力取決於其增加收入的能力 並最終實現盈利運營。沒有根據這一不確定性對財務報表進行任何調整。
融資安排
我們 通過出售、借款和發行普通股、優先股、高級附屬公司的普通股、優先股和優先股產生的收入爲我們的運營提供資金 可轉換本票、可轉換本票、無擔保可轉換本票和可贖回本票。
來自金融機構的債券和其他借款
我們已從多個國家獲得貸款便利 較早時期的金融機構，截至2024年6月30日仍未償還。
發行普通股
2023年12月，我們發行了1，666，666英鎊，籌集了5，000，000美元 股份授予董事會主席兼我們最大股東Mohan Ananda。
2024年5月，我們向ACm Convert LLC發行了12，512，080股股票進行結算 無擔保國庫券負債的一部分。
發行無擔保可轉換票據
下表彙總了我們在報告期間的現金流：
| 截至三個月 | ||||||||
| 現金流量數據報表： | 6月30日， 2024 | 6月30日， 2023 | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (1,776,412 | ) | $ | (6,436,166 | ) | ||
| 投資活動產生的現金流量淨額 | 317,040 | 146,406 | ||||||
| 融資活動產生的現金淨額 | 1,561,327 | 7,010,786 | ||||||
| 外匯對現金及現金等價物的影響 | (14,616 | ) | (40,789 | ) | ||||
| 現金及現金等價物淨增加情況 | $ | 101,955 | $ | 428,214 | ||||
66
經營活動
經營活動中使用的淨現金爲 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月分別爲178萬美元和644萬美元。做出貢獻的主要驅動因素 環比減少4.66億美元的其中包括：
| 1. | 與截至2023年6月30日的三個月相比，淨虧損減少2625萬美元（包括對非現金項目的調整）導致截至2024年6月30日的三個月現金流出減少2，247萬美元。這些調整包括金融工具的公允價值變化、SSPN發行費用、股票型員工薪酬、長期資產和無形資產的折舊和攤銷等。
| |
| 2. | 與截至2023年6月30日的三個月相比，營運資本淨增加88美元萬是由於截至2024年6月30日的三個月改善了營運資本管理。 |
投資活動
投資活動產生的淨現金總額 截至2024年6月30日的三個月爲32美元萬，而同期用於投資活動的現金淨額爲15美元萬 2023年同期。在截至2024年6月30日的三個月內產生的現金增加，主要是由於收到 當前三個月定期存款投資到期收益與用於購買的收益的比較 在截至2023年6月30日的三個月內，車輛跟蹤設備和定期存款投資的增長。
融資活動
產生的現金淨額 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，融資活動總額爲1.56億美元萬和7.01億美元萬， 分別進行了分析。該公司從發行可贖回本票所得款項爲300萬，0.49美元 與可贖回本票的票據發行費用和償還債務有關的百萬美元萬 截至2024年6月30日止三個月相比，發行高級附屬可換股所得款項較高 期票866萬美元，由票據發行成本、債務償還和金融本金部分抵銷 在截至2023年6月30日的三個月裏，租賃義務總計1.64億萬。作爲公司的現金頭寸 減少的、關鍵的付款和債務償還不是在正常業務過程中進行的。
合同義務和承諾
合同債務是我們承擔的現金金額。 作爲我們在正常業務過程中籤訂的某些合同的一部分進行支付。
下面的表格顯示了我們截至 2024年6月30日：
| 截至三個月 2024年6月30日 | ||||||||
| 租賃負債的到期日如下： | 運營中 租賃 | 金融 租賃 | ||||||
| 2025 | $ | 246,582 | $ | 6,459,810 | ||||
| 2026 | 344,738 | - | ||||||
| 2027 | 361,497 | - | ||||||
| 2028 | 379,095 | - | ||||||
| 2029 | 397,572 | - | ||||||
| 租賃付款總額 | 1,729,484 | 6,459,810 | ||||||
| 減去：推定利息 | 457,088 | 593,442 | ||||||
| 租賃負債總額 | $ | 1,272,396 | $ | 5,866,368 | ||||
67
借款
下表中的合同承諾金額是相關的 具有可執行且具有法律約束力的協議。我們可以取消且不受重大處罰的合同義務包括 不包括在上表中。
| 截至 | 6月30日， 2024 | |||
| 當前 | ||||
| 不可轉換債券 | ||||
| 7.7%債券 | $ | 334,727 | ||
| 定期貸款 | ||||
| -來自非銀行金融公司(NBFC) | ||||
| - Mahindra & Mahindra Financial Services Limited | 602,346 | |||
| -塔塔汽車財務有限公司 | 2,254,635 | |||
| - Kotak Mahindra金融服務有限公司 | 348,732 | |||
| - Jain and Sons Services Limited | 47,875 | |||
| - 水星汽車租賃私人有限公司 | 215,437 | |||
| - 歐力士租賃和金融服務印度有限公司 | 161,761 | |||
| - Clix Finance India Private Limited | 126,574 | |||
| 4,092,087 | ||||
截至3月31日的年度總到期日，
| 2025 | $ | 4,092,087 | ||
| $ | 4,092,087 |
表外安排
我們沒有任何表外安排 對我們的財務狀況、財務狀況的變化，產生或合理可能產生重大當前或未來影響， 收入、費用、經營結果、流動性、資本支出或資本資源。
或有事件
本公司須遵守 在正常業務過程中出現的法律程序和索賠。公司應對與法律索賠相關的損失進行應計 當這種損失是可能的並且可以合理地估計的時候。當獲得更多信息時，這些應計項目會進行調整 或者情況發生了變化。
| (A) | 客戶和第三方對公司提出的索賠 截至2024年6月30日和2024年3月31日，分別爲4,493,881美元和4,565,949美元。這些索賠是針對人身傷害提出的。 (客戶和/或第三方)以及公司因不當使用車輛和/或實物而向客戶收取的損害賠償金 在旅途中對車輛造成的損壞。該公司爲其管理的船隊購買了第三方保單 賠償客戶或第三方在使用其車輛過程中遭受的人身傷亡和/或傷害。 根據保險承保範圍，本公司有信心因這些索賠而產生的責任(如果有)將由保險承保。 雖然這些事項的最終結果本身存在不確定性，但本公司認爲，這些程序的處置 不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。 |
| (B) | 本公司不時收到各種訂單，從 印度間接稅當局。 |
公司已收到一份命令，不允許 2017年7月至2019年7月期間購買的某些車輛的投入信貸總額爲547,292美元(2024年3月31日：548,635美元)。 該公司已爲這起訴訟支付了129,919美元的按金。
公司收到了一份關於送達的證明理由通知 2014年10月至2017年7月期間收取的預訂費和罰款應繳稅款總額爲4,427,199美元(3月31日， 2024年：4438,067美元)。
本公司已就上述事項提出上訴 向上級下達命令。
68
該公司已收到34,035美元的索要通知 印度間接稅當局2017年4月至2017年9月期間，由於不允許進項稅收抵免。
公司已收到來自以下公司的提出理由通知 印度間接稅當局對商品和勞務稅投入所得以及投入利得率爲1,052,292美元提出異議 (2024年3月31日：1,054,875美元)
該公司已提交意見書，正在等待 關於此事的進一步溝通。
該公司已收到各種顯示原因通知 印度間接稅主管部門2017年4月至2021年3月因取消進項稅而支付的3,279,638美元 信用。該公司已就其中一些事項提交了意見書，並正在爲未決事項提交答覆。「公司」(The Company) 已收到一份關於支付商品及服務稅費用的102,854美元糾紛的證明理由通知。該公司此前曾對該通知提出上訴 更高的權威。關於上文包含的與19-20財年有關的證明理由通知，已於2024年7月31日收到通知， 降低總負債，並對修訂後的納稅義務處以10%的罰款。然而，根據新的財政法案，處罰 如果稅款已經繳納，則不應繳納。
根據提交給當局的意見書 根據現有的資料和文件，本公司相信不會有資金外流。因此，本公司於以下日期並無記錄任何撥備 2024年6月30日和2024年3月31日，適用於上述事項。
| (C) | 截至2024年6月30日，有6254個預訂正在進行中。 本公司承擔與此類預訂相關的寄宿車輛丟失或損壞的風險。該公司做出了某些假設 根據目前可用的信息來估計跳閘保護儲量。有許多因素可能會影響 索賠，包括索賠保持開放的時間長度和任何相關訴訟的結果。此外，可能會出現索賠 對於上一年發生的事件，在未來幾年發生的事件的比率與以前的預測不同。 |
| (D) | 2023年2月，Zoomcar India的一名前僱員成立了 在班加盧市梅奧霍爾，城市民事和會話法官對Zoomcar India，Zoomcar，Inc.和Zoomcar Holdings，Inc.提起訴訟。 (前IOAC)挑戰他的解僱，要求賠償406,086美元，並聲稱100,000份購買股票的期權 已授予Zoomcar，Inc.的。2023年3月3日，孟加盧市梅奧大廳的城市民事和庭審法官發佈了臨時禁令 爲了限制Zoomcar，Inc.和Zoomcar Holdings，Inc.各自「轉讓或交易」Zoomcar的100,000股， 這位前僱員在訴訟懸而未決時聲稱。Zoomcar認爲這樣的說法是沒有根據的，並試圖 臨時命令被撤銷。此外，Zoomcar India在這名前員工的訴訟中提出了申請，尋求該Zoomcar 將控股公司從訴訟中的一系列當事人中刪除。 |
| (E) | 2024年1月30日，本公司收到一份聲明 涉及權證持有人的仲裁索賠，要求至少1,000萬美元的損害賠償，據稱是由於涉嫌違反 公司與權證持有人之間的某些協議。此外，索賠要求爲律師提供額外的賠償。 費用和成本，以及關於發行某些據稱被錯誤稀釋的公司股份的撤銷令 與業務合併相關發行的股票，或者，命令授權所謂的反稀釋發行 向認股權證持有人增發Zoomcar普通股。法院駁回了臨時禁令救濟，並通過了一項命令 防止向內部人士發行證券，並允許索賠人在且僅在以下情況下扣押公司最高3,500,000美元的資產： 位於紐約。由於JAMS仲裁小組尚未任命，因此沒有采取進一步行動。索賠人已提起訴訟 在紐約縣最高法院尋求救濟，以幫助仲裁請求，以確保潛在的恢復。2024年6月18日，各方 同意將有關仲裁和相關訴訟的所有進一步行動推遲到2025年6月18日。Zoomcar正在檢查 關於索賠和法院訴訟的法律選擇。該公司認爲，這些索賠是沒有根據的，沒有 如指控的那樣違反協議。 |
| (F) | 2022年8月，公司收到投訴和要求 由陪審團審理蘭德爾·揚克(申訴人)根據諮詢協議不支付績效獎金對價的問題 日期爲2020年5月1日。該公司與申訴人簽訂了一項協議，爲以下方面提供廣泛的業務發展服務 公司的成長。 |
本公司已通過以下方式終止本協議 根據5月7日諮詢協議的終止條款，於2022年1月7日向Randall Yanker發送了一封電子郵件 1、2020年。然而，申訴人已提出申訴，要求對違約索賠支付1,590萬美元的損害賠償金。 以及成本、律師費和1,590美元萬的利息。該公司認爲，訴狀中的索賠是 沒有根據的，違反適用法律的。該公司已提出駁回此案的動議，目前正在等待法院審議 都是一樣的。然而，本公司認爲支付上述損害賠償金的可能性是可能的。
69
上述法律程序的結果不能 目前尚未確定，無法保證這些問題的最終解決或對 公司的財務狀況、經營結果或現金流公司將繼續密切監測這些程序 並在未來的財務披露中提供必要的更新。
| (G) | Zoomcar Holdings，Inc.在美國聯邦政府提交納稅申報單 不同的州和外國司法管轄區。在正常經營過程中，本公司須接受稅務機關的審查。 我們的主要稅收管轄區在印度。印度稅務當局目前正在審查我們2016至2022年的納稅申報單。 |
截至2024年3月31日止年度的報稅表 2020年3月31日及以後的時間仍需接受印度稅務機關的審查。在其他不同的司法管轄區還有其他正在進行的審計 這對我們的財務報表並不重要。
公司收到了一份財年訂單 2015-16年度因向居民受款人/服務提供者支付某些款項而未扣除在來源扣除的稅款預扣稅款 總額爲128,712美元(2024年3月31日：129,027美元)，包括利息45,672美元(2024年3月31日：45,784美元)。罰款128,712美元 但法律程序暫時擱置，直至上述命令獲撤銷爲止。
公司已經收到了一份拒收訂單 2015-16財政年度租賃付款、利息和前期費用共計1156,269美元(2024年3月31日：1,159,108美元) 2017-18財政年度爲2,111,872美元(2024年3月31日：2,123,071美元)，用於扣除租金和公積金繳款。這個 公司已收到2019-20財年的通知，該通知涉及對服務提供商的費用進行核實 至23,937美元。本公司已收到2019-20財年的通知，提議不計提439,384美元的折舊費用。
本公司已就上述事項提出上訴 向上級發號施令。
本公司尚未確認任何不確定的稅項 截至2024年6月30日止期間及截至2024年3月31日止年度的持倉量。該公司認爲這些訂單不太可能 將在更高的上訴當局維持。
關鍵會計政策和估算
該公司編制了財務報表 符合公認會計原則。我們編制這些財務報表需要我們做出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷影響 在財務報表之日報告的資產、負債和相關披露的數額以及收入和費用 在報告所述期間記錄的。本公司會持續評估我們的估計和判斷。
該公司的估計是基於歷史 經驗及或本公司認爲在有關情況下合理的其他相關假設。實際結果可能會有所不同 與管理層的估計相差甚遠。
見附註2，重要會計摘要 有關我們重要會計政策的進一步資料，請參閱我們未經審計的簡明綜合財務報表。 和估計，具體如下：
債務
本公司的債務工具包括 來自金融機構的債券和定期貸款。公司根據可用收益定期預付預定款項 分期付款，已記入ASC 470-50項下。
期內可贖回國庫券 截至2024年6月30日，公司已發行可贖回背書票據，該票據須於到期日按本金價值償還， 已根據ASC 470-10進行覈算。該公司以折扣方式發行該等可贖回票據併產生髮行費用 可贖回國庫券的。根據ASC 835，發行可贖回國庫券時發生的折扣和費用 已在可贖回本票期間以直線法攤銷。 可贖回的期票 負債已扣除折扣和發行費用後呈列。
債務發行成本債務發行成本包括 主要是支付給安置代理的安排費用、專業費和律師費。這些成本與 有關債務，並於有關期間攤銷利息開支。
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債務已被分類爲流動債務或 非流動資產，以債務工具的支付條款爲基礎。非流動債務是指計劃在以後到期的債務。 自公司簡明綜合資產負債表之日起12個月。
認股權證
當公司發行認股權證時，它會評估 權證的適當資產負債表分類，以決定權證應被分類爲股權還是衍生品 簡明綜合資產負債表上的負債。根據ASC 815-40，衍生工具和對沖-實體的 自有股權(ASC 815-40)，只要權證「與公司股權掛鉤」，公司就將權證歸類爲股權。 並滿足股權分類的幾個具體條件。認股權證不被視爲與公司股權掛鉤， 一般來說，當它包含某些類型的或有行權或調整行權價格時。如果權證沒有索引到 公司的股權或其現金淨額結算導致認股權證將根據ASC 480入賬，區別於 權益負債，或ASC 815-40，它被歸類爲衍生負債，在合併合併餘額上結轉 目前在簡明綜合經營報表中確認的按公允價值計價的資產負債表及其公允價值的任何變動。
| (A) | 隨可贖回本票發行的認股權證： |
在截至2024年6月30日的三個月內， 公司發行認股權證連同可贖回本票，並作爲發行可贖回票據的配售代理的代價 本票。
這些認股權證被歸類爲股權，根據 符合ASC 815-40，因爲股權分類所需的所有條件均已滿足。認股權證發行後，本公司已分配 發行認股權證可贖回本票所得款項的一部分，按權證的相對公允價值計算 和根據ASC 820規定的可贖回本票。
| （b） | 隨SSCPN及配售代理發行的認股權證(「衍生金融工具」)： |
截至2024年3月31日止年度，本公司 與高級附屬可轉換本票(「SSCPN」)一起發行的認股權證，並作爲配售代理的對價 用於發放SSCPN。
這些認股權證是根據 ASC 815-10-15-83，因爲它們包含標的，具有現金減去支付條款，本可以以股票和 初始淨投資非常少。因此，衍生工具按公允價值計量，其後按 截至截至2024年3月31日的年度內完成的反向資本重組的報告日期。
| （c） | 向優先股東發行的認股權證： |
該公司還擁有優先股和普通股 於截至2022年3月31日止年度內發行的認股權證，分別分類爲負債及權益。 截至2024年3月31日和2024年6月30日的合併資產負債表。
發行的E系列優先股的每一單位 該公司由一股E系列優先股和一份認股權證組成，權證持有人有權購買一股 本公司在滿足某些條件的情況下。此外，還向E系列和E1系列的配售機構發出了認股權證 包括以下兩類：a)購買公司普通股的認股權證；b)購買系列E和系列的認股權證 E1股。
將認股權證轉換爲普通股：
公司購買普通股的認股權證 股票被歸類爲股權。於認股權證發行時，本公司已將發行認股權證所得款項的一部分 其優先股以認股權證和優先股的相對公允價值爲基礎。
認股權證須轉換爲優先股 (「優先股權證負債」)：
公司購買可兌換股票的認股權證 優先股被歸類爲負債，並按公允價值持有，因爲認股權證可行使或有贖回。 優先股，被歸類爲股東赤字之外的優先股。
歸類爲負債的權證工具 於每個資產負債表日須重新計量，而公允價值的任何變動均被確認爲財務成本的組成部分。
公司繼續調整負債 公允價值變動的分類認股權證，直至反向資本重組交易，當時認股權證重新分類 至額外的實收資本。
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金融負債按公允價值計量
可轉換本票(「票據」)， 高級附屬可轉換本票(「SSCPN」)和無擔保可轉換票據(「Atalaya票據」)
截至2024年3月31日止年度內，本公司 發行的票據和SSCPN。該公司評估了這些工具的資產負債表分類爲債務或權益，以及會計 用於轉換功能。根據ASC 480-10-25-14，票據和SSCPN被歸類爲負債，因爲公司打算結算 它們通過發行數量可變的股票，在成立時具有固定和已知的貨幣價值。然而，公司已經選擇了 這些票據和SSCPN的公允價值選項，如下所述，因此沒有分叉嵌入的轉換功能。
公允價值期權(「FVO」)選擇
本公司將票據及SSCPN記入 ASC 825，金融工具(「ASC-825」)的公允價值期權選擇如下所述。
債券和SSCPN在FVO選舉中記賬 它們是債務託管金融工具，其中包含轉換特徵，否則需要評估這些特徵是否存在分歧 根據ASC 815進行計量，並確認爲獨立衍生負債。儘管如此，ASC 825-10-15-4 就「公允價值期權」(「FVO」)選擇作出規定，但不受ASC 825-10-15禁止- 5.提供給金融工具，其中嵌入的衍生工具不需要分叉，並且該金融工具 最初按發行日的估計公允價值計量，然後按估計公允價值經常性重新計量 在每個報告期日期。
根據需要進行的估計公允價值調整 由ASC 825-10-45-5確認爲其他全面收益(「OCI」)的組成部分，相對於 公允價值調整歸因於特定工具信用風險的變化，公允價值調整的剩餘金額 在財務成本項下確認爲「票據公允價值變動」和「SSCPN公允價值變動」。 隨附的簡明綜合業務報表。關於上述附註及SSCPN，根據ASC 825-10-50的規定- 30(B)，估計公允價值調整在所附簡明綜合報表中作爲單獨的項目列示 由於應付票據及應付SSCPN的公允價值變動並不歸因於特定於工具的信貸風險，故營運業務的公允價值有所變動。
在截至2024年3月31日的年度內， 爲通過反向資本重組完善業務合併，未償還票據和SSCPN轉換爲5,975,686 公司普通股的股份。
SSCPN和票據根據其攜帶情況進行了調整 在反向資本重組之日通過簡明綜合經營報表計入的價值，並在賬面值計入 轉換時的資本帳戶反映已發行的股票。
截至2024年3月31日止年度，本公司 發行無抵押可轉換票據(「Atalaya票據」)，該票據具有與SSCPN相似的特徵，並據此入賬 如上所述。
關於市場風險的定量和定性披露
我們一般都面臨着市場風險。 我們的業務過程，這主要與通貨膨脹和外幣的波動有關。到目前爲止，這種波動並沒有 意義重大。
外幣兌換風險
我們在全球範圍內以多種貨幣進行交易， 主要是印度盧比、美元、新加坡元、歐元、埃及鎊、越南盾和印尼盧比。收入也是如此 由於以外幣計價的成本和支出使我們面臨外幣匯率波動的風險 美元。我們面臨與我們的收入和運營費用相關的外匯風險，以及某些公司間的風險。 交易，以美元以外的貨幣計價，主要是印度盧比。因此，匯率的變化可能 對我們未來的收入和其他以美元表示的經營業績產生負面影響。我們的外匯風險是部分 由於我們主要以美元以外的貨幣確認收入的實體在相同的基礎上產生了費用，因此得到了緩解 因此，我們不認爲外匯兌換風險對我們的業務、經營業績有實質性影響。 或財務狀況。假設印度盧比兌美元匯率出現5%的不利變化，這是我們的唯一 最重要的外匯敞口，將使截至2024年3月31日的年度總收入和淨虧損減少約 分別爲46美元萬和104美元萬。我們已經並將繼續經歷淨虧損或淨收益的波動。 由於與重新計量以貨幣計價的資產和負債餘額有關的交易損益 而不是記錄它們的實體的本位幣。這些項目在其他收入(費用)中列報， 在我們未經審計的簡明合併經營報表中。
我們還面臨外匯波動的風險 當我們在合併中將外國子公司的財務報表轉換爲美元時。如果國外有變化 貨幣匯率、因我們外國子公司財務報表轉換而產生的兌換調整 將導致損益記錄爲累計其他全面收益（虧損）的一部分，這是累計其他全面收益（虧損）的一部分 股東赤字。
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項目3.數量和質量披露 關於市場風險。
作爲一份「較小的報道」 公司“如S-k條例第10項所界定，吾等無須提供本項目所要求的資料。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的披露控制和 程序旨在確保我們在根據證券提交或提交的報告中被要求披露的信息 經修訂的1934年《交易法》(以下簡稱《交易法》)在規定的時間內進行記錄、處理、彙總和報告 在美國證券交易委員會規則和表格中指定，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 酌情任命高級管理人員和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。
我們的管理層，與 我們的首席執行官和首席財務官的參與和監督，評估了我們披露的有效性 控制和程序(如《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，截至本協議所涉期間結束時 Form 10-Q季度報告。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是 截至該日，由於我們的財務內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序並不有效。 報道如下所述。鑑於這一事實，我們的管理層進行了額外的分析、對賬和其他結賬後的工作 程序，並得出結論，儘管我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，但未經審計的 本季度報告所涵蓋和包括在表格10-Q中的簡明綜合財務報表， 在所有重大方面，我們的財務狀況、經營結果和現金流均符合公認會計准則。
財務報告內部控制存在的重大缺陷
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層有責任 建立和維持對財務報告的充分內部控制，這一術語在規則13a-15(F)中定義 《交易所法案》。財務報告內部控制是爲財務報告的可靠性提供合理保證的過程。 財務報告和爲外部目的編制財務報表的一般會計原則 在美國被接受。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法阻止或檢測到 錯誤的陳述。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測也可能受到控制措施可能成爲 由於條件的變化或因爲遵守政策或程序的程度可能惡化，這一點是不夠的。
進行的管理，在 我們的首席執行官和首席財務官的監督，對我們內部 根據委員會發布的《內部控制框架--綜合框架(2013)》對財務報告的控制 特雷德韋委員會的贊助組織，通常稱爲「COSO」標準。根據評估 截至2024年6月30日，我們發現了財務報告內部控制中的六個重大弱點，涉及：
| （i） | 我們的控制設計不充分，無法正確監控 並記錄關聯方交易。 |
| (Ii) | 我們對獨立審查和文檔編制的控制 第三方專家和顧問的報告沒有有效運作。我們依賴第三方專家進行關鍵評估， 例如，公允價值計量以及關鍵附表和財務報表的編制。然而，我們未能建立起一致的 在將這些第三方專家和顧問報告納入我們的財務報表之前，獨立審查這些報告的流程。 |
| (Iii) | 我們對財務報告的控制，特別是與 由於我們的財務報告政策和程序的不足，沒有有效地運作。該公司缺乏財務報告 符合公認會計准則和美國證券交易委員會報告要求的政策和程序 |
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| (Iv) | 我們的資源缺乏全面的知識和 與技術會計和美國證券交易委員會報告要求有關的專業知識。 |
| （v） | 我們對財務報表結算過程的控制 沒有提供足夠的證據。 |
| (Vi) | 我們的控制措施設計不充分，無法提供足夠的 記錄和審查信息技術一般控制(ITGC)的運作有效性 與公司未經審計的簡明綜合財務報表的準備相關的系統。具體來說，我們的用戶 訪問控制沒有得到充分的設計或實施，我們的變更管理過程缺乏嚴密性和文檔以及我們的監測 ITGC對照的數量不足。 |
財務報告內部控制的變化
我們正在採取行動 糾正與財務報告內部控制有關的重大弱點，如上所述。除非另有描述 在此，我們對財務報告的內部控制沒有變化，這與以下要求的評估有關 《交易法》第13a-15(D)和15d-15(D)條，在本季度報告所涵蓋的10-Q表格期間發生的 我們對財務報告的內部控制受到重大影響，或有合理的可能產生重大影響。
補救計劃
我們已經開始採取措施 要補救已確定的實質性弱點，包括：
| （i） | 我們正在設計和實施額外的審查程序 在我們的會計和財務部門內，爲財務報告提供更強大和全面的內部控制。 |
| (Ii) | 加強我們的會計政策、控制活動和 監測，包括實施關鍵財務交易的製作者和審核人流程。 |
| (Iii) | 制定包括標準在內的財務報告手冊 財務報表關閉流程的操作程序，以確保符合美國公認會計准則和美國證券交易委員會的報告要求和監控 對財務報表結算過程的控制。 |
| (Iv) | 與此相關的數量顯著減少 各方公佈了反向資本重組。此外，該公司還在實施一項強有力的身份識別政策， 對涉及關聯方的交易進行監督和合規。 |
| （v） | 顯著減少複雜金融業務的數量 金融工具進行了反向資本重組。此外，公司還聘請了外部專家進行第三方估值 並正在實施估值模型的定期獨立驗證。 |
| (Vi) | 我們正在制定ITGC政策和程序 爲解決已識別的缺陷，確保控制措施的設計和有效運行。這將包括建立監測 定期評估和測試ITGC有效性的機制，包括訪問控制、變更管理和數據完整性 驗證。 |
我們打算繼續 採取措施補救上述重大弱點，並進一步發展我們的會計流程。我們正在採取的行動 接受持續的行政管理審查，並接受審計委員會的監督。我們將不能 完全補救這些重大缺陷，直到這些步驟完成並在足夠長的時間內有效運行 時間的流逝。如果我們不能成功地補救這些實質性的弱點，或者如果在未來，我們發現更多的實質性的弱點 在我們的財務報告內部控制中，我們可能沒有及時發現錯誤，我們的未經審計的濃縮合並 財務報表可能存在重大錯報。
本季度報告內容爲 由於規則規定的過渡期，表格10-Q不包括我們的註冊會計師事務所的認證報告 「美國證券交易委員會」中「新興成長型公司」的定義，如證券法第2(A)節所界定，並經JumpStart修改 我們2012年的創業法案。
對法律效力的內在限制 控制
我們的管理層，包括 我們的首席執行官和首席財務官認爲，我們的披露控制和程序以及內部控制 財務報告旨在爲實現其目標提供合理保證，並在合理保證下有效 水平。然而，管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制 將防止或檢測所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運行得多麼好，都只能提供合理、 不是絕對的，確保達到控制系統的目標。由於所有控制系統的固有限制， 任何對控制的評估都不能絕對保證公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話) 已被檢測到。任何控制系統的設計也部分地基於關於未來事件的可能性的某些假設， 也不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其規定的目標。隨着時間的推移, 由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。 由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
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第II部分--其他資料
項目1.法律訴訟
除非如下所述， 我們目前沒有受到任何實質性索賠、訴訟、仲裁程序、行政行爲、政府調查 及其他法律和法規爭議和程序(統稱爲「法律程序」)，我們不受任何 在我們在印度以外的任何司法管轄區的待決法律程序。我們收到了有關以下方面的信息 某些法律程序，如我們標題下的表格10-K/A中所述風險因素 - 前顧問 To Zoomcar已開始對Zoomcar提起訴訟，聲稱他有權獲得與Zoomcar之前的交易有關的賠償 和業務合併「和」風險因素 - 印度中聯重科的前僱員制定了 一起錯誤的終止訴訟，並聲稱某些Zoomcar期權已被授予。“我們可能會受到其他法律程序的約束。 隨着時間的推移或不時地，在我們的正常業務過程中，以及隨着我們的業務隨着時間的推移而不斷增長和擴大。成爲 參與法律訴訟，無論結果如何，都可能導致巨額成本和我們的資源被轉移，包括我們的 管理層的時間和注意力。
作爲我們的結果 在印度的商業運營中，我們經常受到法律程序的影響，其中許多在性質和金額上都是最低限度的，而 其中大部分與地方稅務事務有關。其中許多與稅務和車輛事故有關的法律程序正在向不同的 印度的論壇，並涉及做出最終結果或解決方案的監管事項的本地化做法和解釋 在這些法律訴訟中，存在固有的不確定性和難以預測的問題。管理層對這些事項的看法和估計 隨着新的事件和情況的出現以及事情的繼續發展，未來可能會發生變化。
2023年8月4日， Zoomcar的一名前顧問向美國紐約南區地區法院提起了對Zoomcar的申訴。 約克市。起訴書包含違約和預期違約索賠，該索賠源於一項於2020年5月生效的書面協議， 這位前顧問的聘書於2022年1月被Zoomcar終止。原告聲稱 訂約信的條款使他有權獲得現金和認股權證，以購買與之前Zoomcar交易有關的Zoomcar股票 並在完成建議的業務合併後。起訴書尋求宣告性救濟，確認原告聲稱的 根據訂約書，繼續有權從Zoomcar獲得賠償，以及律師費、費用和利息， 以及懲罰性賠償。Zoomcar駁斥了這些指控，正在探索自己的法律選擇，並打算積極爲自己辯護； 此案仍懸而未決。
2024年1月30日，Zoomcar 收到向司法仲裁和調解服務公司(「JAMS」)提交的仲裁請求書(「請求書」)， 宙斯盾資本公司(「宙斯盾」)、亞當·斯特恩和羅伯特·J·艾德養老金計劃是索賠人。這一主張 指控違反了(A)宙斯盾和Zoomcar之間的某些協議，以及(B)Adam Stern和Robert J.Eide養老金計劃作爲逮捕令 一方是持有者，另一方是Zoomcar；它要求獲得據稱至少1000萬美元的損害賠償 由於被指控的違規行爲，儘管索賠沒有提出任何初步信念的依據，但律師的額外金額 費用和費用，以及關於發行某些據稱錯誤稀釋的Zoomcar股份的撤銷令 與Zoomcar和Innovative International Acquisition Corp.的業務合併相關發行的股票，或者， 一項命令，授權據稱反稀釋發行額外的Zoomcar普通股給索賠人。Zoomcar正在檢查 關於索賠的法律選擇。2024年1月31日，Zoomcar索賠人向紐約州最高法院提起訴訟 法院，包括在宣告性基礎上提出與索賠基本相同的救濟的提出因由的命令以及臨時救濟 禁制令救濟。法院拒絕了臨時禁令救濟，並安排了一次關於該命令的聽證會，以在2月份提出理由 2024年21日。Zoomcar正在研究其在索賠和法院行動方面的法律選擇。該公司認爲，這些索賠 都是沒有根據的，並沒有像指控的那樣違反協議。索賠人單獨提交了一項命令，提出理由，尋求扣押 該公司認爲，公司沒有足夠的營運資金來支付根據其公開申報文件可能獲得的賠償金。 法院發現，雖然索賠人沒有根據他們的案件理論證明成功的可能性，但很可能有一些事情會成功 被人虧欠。一項命令允許索賠人扣押Zoomcar在紐約的高達3399,878美元的資產以及其他救濟， 由紐約第一部門上訴司發佈，後來又進行了修改。一項尋求擱置或修改該命令的動議目前 在第一部門待決，雙方正在等待仲裁開始。2024年6月18日，關於 公司同意聘請宙斯盾作爲配售代理，這一點在「流動資金和資本資源」部分提到 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。此後，雙方同意 將有關仲裁和相關訴訟的所有進一步行動推遲到2025年6月18日。
2023年2月，一名前 Zoomcar India的員工在孟加盧市Mayo Hall向城市民事和會話法官提起訴訟，起訴Zoomcar India，Zoomcar 和IOAC挑戰他的解僱，要求大約40萬美元的損害賠償，並聲稱10萬購買股票的期權 已經授予了Zoomcar的。2023年3月3日，孟加盧市梅奧霍爾的城市民事和庭審法官發佈臨時禁令，限制 Zoomcar和IOAC各自「轉讓或交易」前僱員聲稱的100,000股Zoomcar股票，而 訴訟正在審理中。Zoomcar認爲這種說法是沒有根據的，並試圖撤銷臨時訂單。此外，Zoomcar 印度在這名前僱員的訴訟中提出了申請，要求將IOAC從訴訟中的一系列當事人中刪除，Inter. (I)IOAC既不是訴訟的必要當事人，也不是訴訟的適當一方；(Ii)前僱員沒有從 (Iii)沒有理由對IOAC採取行動。
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第1A項。風險因素
對我們證券的投資 涉及到高度的風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面所述的風險。我們的生意， 前景、財務狀況或經營業績可能會受到任何這些風險以及其他目前未知的風險的損害 對我們來說，或者我們目前認爲無關緊要的。由於這些風險中的任何一種，我們證券的交易價格可能會下降，作爲一種 結果，您可能會損失全部或部分投資。
在指揮過程中 我們的業務運作中，我們暴露在各種風險之下。我們下面描述的任何風險因素都已經影響或可能產生重大影響 對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。我們證券的市場價格可能會下跌，有可能 如果這些風險和不確定性中的一個或多個發生，則會造成重大或永久性的損失。「風險因素」中的某些陳述 這些都是前瞻性陳述。請參閱「關於前瞻性陳述的特別說明」。
風險因素摘要
我們的業務受 許多風險和不確定因素，包括題爲“風險因素“緊隨其後 這一風險因素摘要，代表了我們在成功實施我們的戰略和 我們業務的增長。特別是，在其他方面，以下考慮因素可能會抵消我們的競爭優勢或對 對我們的業務戰略產生負面影響，這可能會導致我們的普通股或公共認股權證的股票價格下降，以及 導致你的全部或部分投資損失：
| ● |
我們目前的商業模式是有限的運作 歷史和財務業績使我們未來的業績、前景和可能遇到的風險難以預測。 |
| ● | 我們有運營虧損和現金流爲負的歷史，我們的現金資源有限，我們將需要籌集更多資金來爲運營提供資金，因此人們對我們作爲一家持續經營的企業繼續經營的能力有很大的懷疑； |
| ● | 我們的某些債務融資安排目前違約，我們推遲了對貸款人的某些其他付款，這可能會限制我們目前和未來的業務和運營； |
| ● | 我們的運營和財務預測受到各種已知和未知的意外事件和非我們控制因素的影響，可能不準確，我們可能無法實現與管理層預期一致的結果； |
| ● | 各種因素，其中一些是我們無法控制的，可能對我們的業務運營、我們的競爭地位和我們普通股的市場價格產生不利影響； | |
| ● | 如果我們不留住現有的東道主，或者不吸引和保持新的東道主，或者如果東道主不能提供足夠的優質車輛供應，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響； | |
| ● | 如果我們不能留住現有客戶，或吸引和保持新客戶，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到負面影響； | |
| ● | 如果我們無法推出主人或客人認爲有價值的新的或升級的平台功能，我們可能無法留住和吸引這些用戶到我們的平台，我們的經營業績將受到不利影響； |
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| ● | 如果我們不能成功地適應市場的發展，或者如果P2P汽車共享在線平台沒有得到普遍接受，那麼P2P汽車共享在線平台的市場相對較新，競爭激烈，發展迅速，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響； |
| ● | 我們需要額外的資本來支持目前的運營，並將需要額外的資本來支持我們的業務增長，這可能不是我們可以接受的條款，或者根本不是； | |
| ● | 我們的成功取決於我們能否保持良好的客戶評價和評級，如果我們的聲譽受損，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響； |
| ● | 維護和提升我們的品牌和聲譽對我們的業務前景至關重要。雖然我們已經採取了重大步驟來建立和改善我們的品牌和聲譽，但如果不能保持或提高我們的品牌和聲譽，我們的業務將受到影響； |
| ● | 違規和其他類型 我們的網絡或系統或第三方服務提供商的安全事件可能會對我們的業務產生負面影響， 我們的品牌和聲譽，我們留住現有主人和客人並吸引新主人和客人的能力，可能會導致我們招致 重大負債，並對我們的業務、經營結果、財務狀況和未來前景產生不利影響。 |
| ● | 我們的業務有賴於吸引和留住有能力的管理、技術開發和運營人才； |
| ● | 如果我們不能加強、維護和遵守我們的內部控制和程序，我們可能會面臨風險； |
| ● | 我們正在補救內部控制中發現的重大弱點，如果我們未能補救這些弱點，或未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條保持有效的內部控制，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，或遵守適用於上市公司的會計和報告要求； |
| ● | Zoomcar運營和計劃未來運營的地理區域一直並可能繼續受到政治和經濟不穩定的影響，Zoomcar運營所在的印度司法管轄區的某些法律法規目前正在演變； |
| ● | 我們可能會爲主人或客人的活動承擔責任，這些活動可能會損害我們的聲譽，增加我們的經營成本，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。 |
| ● | 我們的業務經營可能會導致我們沒有投保的損失； |
| ● | 作爲一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散我們管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格獨立董事會成員的能力； |
| ● | 我們是訴訟的對象，可能沒有能力或現金成功地爲已經和未來可能對我們提起的此類訴訟辯護； |
| ● | 如果我們未能遵守納斯達克的上市要求(包括要求維持每股1美元的最低買入價，以及我們已收到短缺通知的已上市證券的最低市值不超過50,000,000美元)，我們將可能面臨退市，這將導致我們的證券公開市場有限； |
| ● | 我們是證券法意義上的「新興成長型公司」，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力； |
| ● | 未來出售我們的證券可能會影響普通股的市場價格並導致重大稀釋，包括觸發我們的可轉換票據的最惠國特徵和2024年發行的認股權證的反稀釋保護。我們亦未履行各項未償還債務，包括根據向ACM發行的票據，並可能於未來發行普通股或其他證券以履行該等債務(就ACM而言，須經股東批准)。未來發行普通股或其他證券將稀釋您的百分比所有權權益，並可能導致我們普通股價格的下行壓力； |
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| ● | 我們已經發行了大量的期權和認股權證，這些證券的行使以及根據這些證券可發行的普通股股票的出售(連同未來任何類似證券的發行，包括根據普通股購買協議可向White Lion發行的任何證券)將稀釋您的百分比所有權權益，並可能導致我們普通股價格的下行壓力； |
| ● | 我們或我們的股東在公開市場上的未來出售(包括根據普通股購買協議可能向White Lion出售證券)或對未來出售的看法可能會導致普通股的市場價格下跌； |
| ● | 不確定的全球宏觀經濟和政治狀況可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響；以及 |
| ● | 自然災害，包括但不限於異常天氣條件、疫情爆發、恐怖主義行爲和政治事件，可能會打亂我們的業務日程。 |
與我們的業務和運營相關的風險
我們目前的商業模式是有限的 經營歷史和財務業績使我們未來的業績、前景和可能遇到的風險難以預測。
雖然Zoomcar開始了 我們於2013年運營，最近從以前的業務模式過渡到目前的業務模式，包括我們的輕資產 P2P汽車共享的在線平台。作爲這一過渡的結果，我們的財務報表的某些組成部分經歷了 我們的經營歷史可能並不能預示我們未來的增長或財務業績。我們當前有限的歷史 商業模式使得預測我們未來的運營和其他結果變得困難，如果不是不可能的話，而且不能保證我們 將能夠在未來一段時間內增加我們的收入。我們的經營結果受到許多因素的影響，其中一些因素是 在我們無法控制的情況下，我們可能會因以下情況而對我們的進一步發展造成不利影響 客戶需求，競爭加劇，汽車共享行業普遍增長下滑，我們的汽車供應不足 政綱，或政府政策或總體經濟狀況的變化。我們將繼續開發和完善其特點、功能、 我們平台上的技術和其他產品，以增加我們的客戶和主機基礎以及我們平台上的預訂量。然而， 我們業務計劃的執行受到不確定性的影響，預訂量可能不會以我們預期的速度增長。如果我們的增長率下降， 投資者對我們業務和前景的看法可能會受到不利影響，我們普通股的市場價格可能會下降。
現有和潛在持有者 我們的證券也應該考慮到像我們這樣歷史有限的公司在 不斷髮展的個人移動解決方案市場。特別是，我們不能保證我們會：
| ● | 成功執行我們的業務計劃，特別是考慮到我們目前的流動性和資本資源； |
| ● | 促進足夠的預訂在短期內實現盈利(如果有的話)； |
| ● | 在我們目前的市場和未來潛在的其他市場內吸引越來越多的東道主和客人； |
| ● | 通過不斷改進車輛密度、平台功能和戰略營銷努力，提高在我們當前市場的滲透率； |
| ● | 使我們能夠成功地執行我們的業務計劃； |
| ● | 提升我們的品牌認知度和知名度； |
| ● | 通過更深入的市場覆蓋來增加我們的市場滲透率，以獲得新的主人和客人； |
| ● | 開發新的平台功能和特性，以增強我們留住客人和主人的能力； |
| ● | 開發、改進或創新我們的專有技術，以實現可持續的競爭優勢； |
| ● | 吸引、留住和管理足夠的管理和技術人員；或 |
| ● | 有效應對競爭壓力。 |
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我們有運營虧損的歷史， 現金流爲負，我們的現金資源有限，我們將迫切需要籌集額外資金來爲運營提供資金，因此 人們對我們作爲一家持續經營的企業繼續下去的能力有很大的懷疑。
我們有運營的歷史 虧損，並預計在可預見的未來，隨着我們繼續發展目前的業務模式，將繼續遭受運營虧損 並增強我們的平台產品。我們的債務也超過了我們目前的資本資源(見“管理層的 討論和分析財務狀況和經營成果--流動資金和資本資源“)。在六月 2024年6月18日，本公司與若干機構認可投資者(「六月宙斯盾」)訂立證券購買協議 證券購買協議》)，根據該協議，本公司發行及出售本金合共3,600,000元 可購買合共52,966,102股公司普通股的票據(「六月票據」)及認股權證 認股權證“)，總收益3,000,000美元。雖然我們預計這些收益將爲我們提供必要的現金和 現金等價物，以支持我們的業務和運營，直至2024年11月底，假設公司不 在償還其目前未償債務的情況下，不能保證情況會是這樣。即使我們目前的現金狀況 支持運營到2024年11月底，我們不能保證這筆現金在較長期內是否足夠，或者我們 將不需要獲得進一步的現金注入來支持我們的運營或解決債務問題。因此，我們 我相信，迫切需要額外的資金來支持目前的運營，並從長遠來看，支持我們業務的增長。 我們的運營消耗了大量現金，自2013年開始運營以來，我們出現了運營虧損。而當 在我們的業務從短期租賃車輛過渡到Zoomcar後，我們的現金消耗減少了 作爲一個P2P汽車共享的在線平台，我們在實現這種轉變方面消耗了大量現金 技術和平台創新，我們的現金消費隨着時間的推移而變化。我們的現金需求將取決於許多因素， 包括我們的收入、我們P2P汽車共享平台的升級和創新、客戶和市場對我們的接受和使用 平台，以及我們降低和控制成本的能力。我們預計將投入大量資本資源，其中包括資助 運營，持續改進、升級或創新我們的平台，並擴大我們的國際聯繫。如果我們不能 如果獲得這樣的額外融資，將對我們的業務產生實質性的不利影響，我們可能不得不在某種程度上限制運營 與我們的發展不符。
我們的運營和財務預測是 受制於各種已知和未知的意外情況和我們無法控制的因素，並可能被證明是不準確的，我們可能無法實現 結果與管理層的預期一致。
我們的季度和年度報告 過去經營業績起伏不定，未來也可能出現波動。在任何給定的時期內，我們的運營和財務 結果可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是不可預測的，或者是我們無法控制的。此外，我們的有限 我們目前的點對點汽車共享業務模式的運營歷史使我們很難預測未來的業績和 使我們面臨許多不確定因素，包括我們規劃和預測未來增長的能力。因此，您不應該 依靠我們過去的季度和年度經營業績作爲未來業績的指標。我們已經遇到了，並將繼續 在快速發展的市場中，成長型公司經常遇到的風險和不確定性，如風險和不確定性 在此描述的。
P2P在線平台市場 汽車共享相對較新，發展速度也很快。如果我們不能成功地適應市場的發展，或者如果點對點 汽車共享在線平台如果不能獲得普遍接受，可能會對我們的業務、財務狀況和運營產生不利影響 結果。
2021年12月，我們過渡到 我們目前的點對點現金分享業務模式。在線P2P汽車共享平台的市場相對較新， 未經證實，有關市場或行業的現有數據和研究可能是有限和不可靠的。目前還不確定 P2P汽車共享市場將繼續發展，或者我們的平台是否會實現並維持一定程度的需求和市場 接受度足以讓我們產生有意義的收入、淨利潤和現金流。我們的成功在很大程度上將取決於 關於房東和客人是否願意使用我們的平台來尋找汽車共享機會。有些主人可能不情願或不願意 使他們的車輛可以在我們的平台上使用，因爲他們的擔憂可能包括但不限於潛在的下降 如果他們的車輛在我們的平台上上市，平台使用帶來的經濟效益的不確定性，挽回損失的能力 與財產丟失或損壞、遵守我們平台的使用條款、數據隱私和安全問題或其他 理由。
另外，我們的成功 還需要客人利用我們的平台預訂車輛。客戶使用我們平台的意願可能取決於以下幾個方面 其他因素，取決於客人對易用性、完整性、質量、可用性、安全性、成本效益、便利性和 我們平台和房東在平台上列出的預訂車輛的可靠性。客戶偏好在以下市場中的任何變化 我們的運營可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，來賓可能不願或不願意使用平台 要求客人提供個人身份信息、付款信息和駕照詳細信息，或擁有他們的 在預訂期間監控駕駛行爲。此外，客人可能不願預訂包含啓用GPS的跟蹤或監控的車輛 Zoomcar可訪問的設備，或由於使用此類設備的感知而根本不使用我們的平台。
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如果我們不留住現有的東道主，或吸引 並保持新的東道主，或者如果東道主不能提供足夠的高質量車輛供應，我們的業務、財務狀況和 手術的結果可能會受到負面影響。
我們在特定地域取得的成功 市場取決於我們通過吸引東道主和客人到我們的平台來建立和擴大我們平台在該市場的規模的能力。 我們依賴於東道主在我們的平台上註冊高質量的車輛，維護他們的車輛的安全和清潔，以及 確保他們在我們平台上的車輛描述和可用性是準確和最新的。這些做法超出了 我們的直接控制和東道主共享的車輛數量以及由此產生的客人在我們平台上的預訂選項可能會減少 基於若干因素，除其他外，包括公共衛生和安全問題，包括流行病/流行病；經濟、 社會、政治因素；關於汽車共享的國家法律法規，或者沒有這樣的法律法規，挑戰 獲得、保險、融資和服務在該平台上市的車輛，其中一些可能會因基礎設施挑戰而加劇 在我們經營業務的新興市場。如果房東在我們的平台上註冊並向客人提供更少的優質車輛， 我們的預訂量和收入可能會下降，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果主機具有可用 車輛選擇不通過我們的平台提供車輛，因爲出現了競爭激烈的汽車共享平台，而東道主發現了更多 比我們的平台更具吸引力，但主辦方可能不願意繼續登記車輛或通過 站臺。例如，東道主可能會停止或減少車輛登記或他們提供車輛預訂的時間段 許多原因，例如競爭對手平台有更多的客戶進行預訂，車輛損壞的風險而東道主可能不會 能夠彌補Zoomcar造成的損失，或者對安裝啓用了物聯網GPS的跟蹤設備猶豫不決，我們要求主機將其安裝到車輛上 在平台註冊後或由於任何其他原因，我們可能缺乏足夠的車輛供應來吸引客人使用我們的平台。 如果房東沒有共享足夠數量的車輛，或者如果他們在我們平台上註冊的車輛對客人的吸引力不如 競爭對手提供的車輛，我們的收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會 受到實質性的不利影響。
主機不需要 讓他們的車輛在我們的平台上提供最短的共享期或預訂數量，主辦方可以選擇不共享他們的 如果我們不能爲他們的車輛創造足夠的需求，或者如果通過我們平台的預訂不是 對主持人有足夠的吸引力，以留住和吸引主持人使用該平台。雖然我們繼續投資於工具和資源，以 支持主機，我們平台的定價功能和其他功能對主機的吸引力可能不如我們的 因此，競爭對手和東道主可能不會在我們的平台上共享他們的車輛。如果主機察覺到我們平台上列出的車輛 可能不足以抵消任何租賃、融資、停車、登記、維護和維修成本 在平台註冊的車輛中，我們可能會丟失或無法吸引東道主，並且可能無法制造足夠數量的車輛 可供我們的客人使用。
如果我們未能留住現有客人，或者 吸引和保持新客戶，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。
我們的商業模式取決於 關於我們留住和吸引客人在我們的平台上預訂的能力。客人偏好有許多趨勢和方面 這對我們和整個汽車共享行業都有影響。其中包括對車輛類型的偏好、便利性 與其他可能的交通解決方案相比，在線預訂的成本以及與汽車共享和平台預訂相關的資金節省。 在我們經營的市場中，客人偏好的任何變化都可能產生實質性的不利影響 在我們的生意上。例如，如果在我們平台註冊的車輛不受歡迎或質量足夠或不可用 在方便客人的地點，客人可能會對使用我們的平台失去興趣。此外，如果客人發現我們的平台沒有 爲了方便使用，或者缺乏客人期望的汽車共享或其他在線平台的功能，客人可能會減少或停止使用 我們的平台。因此，我們的競爭力取決於我們預測和快速適應客戶趨勢的能力，利用利潤 平台開發、創新和升級的機會，而不會疏遠我們現有的客戶群或集中過多的資源 或者關注無利可圖或短暫的趨勢。如果我們不能對需求的變化作出及時和適當的反應 或客人喜好，我們的業務可能會受到不利影響。
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另外，如果我們不能 爲了在我們運營的市場上與其他汽車共享平台和其他移動解決方案競爭，我們的預訂量將會下降， 而我們的財務業績將受到不利影響。希望通過我們的平台預訂車輛的客人必須支付預訂費，這是 包括「預訂費」，減去任何適用的折扣和積分，以及「增值」等費用。 或在預訂時支付的旅行保護費；其他費用也可能在預訂後發生，如取消行程 費用、汽油費、滯納金和其他費用。其中許多費用是通過我們的平台功能產生的，其中一些費用 由客人在預訂時從提供給他們的一系列選項中選擇。如果我們的預訂和旅行相關費用不是 競爭性，或者我們的平台功能不吸引人或過時，或者發佈負面評論或出版物 有了我們的平台，客戶可以停止或減少他們對我們的平台、我們的業務、運營結果、聲譽和財務的使用 情況可能會受到不利影響。
如果我們無法推出新的或升級的產品 主辦方或來賓認爲有價值的平台功能，我們可能無法留住和吸引這些用戶使用我們的平台和我們的運營 結果會受到不利影響。
繼續保留和保留 吸引東道主和客人到我們的平台，我們將需要繼續推出新的或升級的特性、功能和技術，以 爲房東和客人增加價值，使我們有別於競爭對手。開發和交付這些新的或升級的特性、功能 和技術是昂貴的，這些特性、功能和技術的成功取決於幾個因素，包括及時 這些特性、功能和技術的完成、推出和市場接受度。此外，任何此類新功能或升級功能， 功能和技術可能不會按預期工作，或者可能不會爲主人和客人提供預期價值。如果我們無法繼續 開發新的或升級的特性、功能和技術，或者如果主人和客人沒有意識到這種新的或升級的價值 特性、功能和技術，主人和客人可能會選擇不使用我們的平台，這將對我們的運營產生不利影響 結果。
我們已經取得了實質性的進展 投資開發新的或升級的特性、功能和技術，我們打算繼續投入大量資源 在開發新技術、工具、功能、服務和其他平台產品方面。如果我們不能吸引/留住和支付合格的 如果需要技術人員繼續我們的平台功能開發工作，我們可能無法實現我們開發的預期好處。
不能保證 新的發展將存在或維持在我們預期的水平，或者任何這些新的發展將獲得足夠的 牽引力或市場接受度，以產生足夠的收入，以抵消與這些新投資相關的任何新費用或負債。 我們在平台上的新特性、新功能和新技術方面的開發工作可能會分散管理層對當前 並將從我們更成熟的功能和技術中分流資本和其他資源。即使我們成功了 在開發新的特性、功能或技術，或以其他方式更新或升級我們的平台時，監管機構可能會 對於可能增加我們的費用或阻止我們成功商業化的創新，我們對新的規則或限制做出反應 我們平台的新特性、功能、技術、更新或升級。如果我們不能以經濟高效和及時的方式適應 響應不斷變化的市場條件或平台用戶偏好的方式，無論是在技術、法律、財務或其他方面 由於某些原因，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
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我們需要額外的資金來支持 目前的運營，並將需要額外的資本來支持我們的業務增長，這可能不是可接受的條款 對我們來說，或者根本不是。
爲了繼續目前的行動， 我們將需要立即籌集資金。此外，爲了在此之後繼續有效地競爭，我們將需要額外的資金來 支持我們的業務增長。我們的業務消耗了大量現金，自那以來我們出現了運營虧損。 我們從2013年開始運營。雖然在我們的業務從短期租賃車輛轉型後，我們的現金消耗有所減少 擁有或租賃給Zoomcar作爲P2P汽車共享的在線平台，我們已經消耗了大量現金來實現 在技術和平台創新方面的這種轉變，以及我們的現金消費隨着時間的推移而變化。
此外，由於 完成業務合併，我們預計與該行動相關的費用將繼續大幅增加 我們還需要在準備上市公司和作爲上市公司運營方面做出努力。此外，我們預計我們的費用將大幅增加 與我們正在進行的活動有關，包括我們在物聯網、機器方面的技術能力不斷增強 學習和人工智能。我們目前沒有足夠的現金資源來運營2024年11月以後的業務 (假設我們不償還任何未償還的債務)，因此，將需要立即籌集資本才能繼續 我們的運營和全面執行我們的業務計劃。此外，情況可能會導致我們消耗資本的速度比 我們目前預計，如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求發行額外的股本 或債務證券，或獲得新的或擴大的信貸安排，或確定和確保額外的資本來源。我們有能力獲得 未來的外部融資受到各種不確定因素的影響，包括我們未來的財務狀況、經營業績、 現金流、股價表現、資本和貸款市場的流動性以及印度的政府法規。此外，招致 負債會使我們承擔更多的償債義務，並可能導致運營和融資契約限制 我們的行動。不能保證及時、按金額或按可接受的條款獲得融資。 我們，或者根本不是。任何不能以對我們有利的條款籌集所需資金的情況，都將嚴重限制我們的流動性以及 對我們的業務、財務狀況和經營結果有實質性的不利影響。此外，任何發行股權或 與股權掛鉤的證券可能導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋。此外，籌款努力可能會轉移 我們的管理層無法履行日常職責和活動，這可能影響我們執行業務計劃的能力。如果我們不提高 立即追加資本，以便在需要時或在可接受的情況下，在短期內或以其他方式繼續運營 條款，我們可能需要：
| ● | 顯著推遲、縮減或停止某些業務計劃，例如我們的國際擴張； |
| ● | 顯著推遲物聯網、先進計算機視覺、機器學習和相關人工智能技術的關鍵投資；或 |
| ● | 大大推遲了我們的消費者品牌建設計劃，從而推遲了我們更廣泛的擴張。 |
我們未來的資金需求， 短期和長期都取決於許多因素，包括但不限於：
| ● | 我們有能力在我們目前運營的市場內成功擴展我們的業務，包括通過增加主機車輛的數量和質量，以及吸引和留住更多客戶使用我們的平台來滿足更廣泛的移動性需求； |
| ● | 當我們有機會發展我們的業務時，我們有能力成功地擴展到更多的新興市場； |
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| ● | 物聯網、計算機視覺、機器學習和人工智能等核心重點領域的技術發展速度； |
| ● | 建立、維護、擴大和捍衛我們的知識產權組合範圍的成本，包括我們在準備、提交、起訴、辯護和執行任何知識產權時可能需要支付的任何款項的金額和時間； |
| ● | 競爭的技術和市場發展的影響；以及 |
| ● | 市場接受我們的平台及其提供的促進點對點汽車共享的功能。 |
如果缺乏可用資金 阻止我們繼續執行我們的業務計劃，我們盈利的能力將受到影響，我們的業務 都會受到傷害。
未來我們證券的銷售可能會影響到 普通股的市場價格和導致材料稀釋，包括觸發我們的可轉換車的最惠國特徵 票據和2024年發行的權證中的反稀釋保護。我們還拖欠各種未償債務， 包括根據向ACM發行的票據，並可發行普通股或其他證券以履行 未來(就ACM而言，取決於收到股東的批准)。發行普通股或其他有價證券 未來將稀釋你的百分比所有權權益，並可能導致我們普通股價格的下行壓力。
我們將爲我們的直接融資 現金需求(並期望通過股票發行、債務融資爲我們未來的現金需求提供資金，直到我們實現盈利) 或其他第三方融資、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排。 我們將需要大量資金來資助我們的業務。Zoomcar 2023私募融資的投資者(“爲投資者融資“) 獲得最惠國交換權利條款(“最惠國待遇通知持有人權利“)關於他們的敞篷車 附註(“可轉換票據“)，而這些規定可能在結案後仍然存在。此外，在2024年6月，我們發佈了 包含「另類無現金行使」條款的權證，該條款賦予權證持有人交換 普通股股份的一對一認股權證，只要認股權證可隨時行使而無須支付任何現金或 有關本公司普通股當時的市價或認股權證的行使價。此外，認股權證還包括 重置認股權證行權價，並按比例調整認股權證的股份數目。 在發行日期至公司成立三週年期間的任何時間內，公司普通股的反向拆分事件 發行日期(「股份合併事件」)。發生股份合併事件時，認股權證的行權價 將被重置爲等於(I)當時行使價格和(Ii)最低成交量加權平均價格中較低者的價格 (VWAP)在緊接公司進行反向股票拆分之日起五個交易日開始的期間內，受 在收到股東同意前的底價爲0.1416美元(這是納斯達克規則下的「最低價格」)或0.02832美元 在收到股東批准後(在每種情況下，根據任何股票分紅、股票拆分、股票組合、重新分類進行調整 或類似的交易，則“底價“)。認股權證亦須受全面棘輪反攤薄保護。 公司證券的發行(某些除外的發行除外)的價格或實際價格(按照 根據逮捕令的條款，稀釋發行價“)這低於當時的行權價格 發行日期(a“)後的權證稀釋性發行“)。在發生稀釋發行的情況下，行使 於連續五個交易日內，認股權證價格將降至稀釋性發行價及VWAP中的較低者 在每一種情況下，稀釋性發行日期後開始的天數取決於底價，並將有比例調整 認股權證的股份數目。關於業務合併，我們也向ACM發出了令人滿意的說明 與企業合併相關的某些交易費用。債券包含以價格爲基礎的反稀釋保護 該等票據的換算價降至每股0.25美元的底價，而底價已達至每股0.25美元。雖然這些票據已經轉換爲 在未獲得股東批准的情況下，進入票據條款允許的最大股份數量，我們可以尋求股東 批准在未來允許債券轉換爲額外的股份。到我們通過以下方式籌集額外資本的程度 出售股權或可轉換債務證券，您的所有權權益將被稀釋，最惠國待遇債券持有人權利和反稀釋 撥備可能被觸發，新發行證券的條款可能包括清算或其他不利影響的優惠 你的權利。
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任何未來的調整 權證的行權價格(或爲使融資投資者完整而增發)可能對交易產生負面影響。 我們普通股的價格。此外，由於最惠國待遇債券持有人的存在，從新投資者那裏籌集額外資本可能很困難 權利和反稀釋保護。在公開市場上出售大量普通股，或認爲這種出售 可能發生的，可能會對普通股的市場價格產生實質性的不利影響，並可能使您更難出售您的 以您認爲適當的時間和價格購買證券。
我們的某些債務融資安排 目前處於違約狀態，我們推遲了對貸款人的某些其他付款，這可能會限制我們目前和未來的業務 和行動。
自2023年11月以來，我們正在 違反了我們與Leaseplan印度公司每月162,396美元的預定分期付款義務 私人有限公司(“租賃計劃“)。LeasePlan於2024年2月7日通知我們，我們處於11月份的默認狀態 2023付款，我們還沒有收到Leaseplan關於這一違約的豁免。如果我們不能繼續忍耐 自違約之日起60天后仍未支付的逾期款項，另加單利 在接下來的30天內，每月徵收1.5%的稅。如果違約持續超過這一延長期限，將被視爲違約 違反協議，除其他外，可能導致(A)全部未償債務到期並應支付5,686,946美元 (B)租賃計劃收回由Leaseplan提供資金的Zoomcar的所有車輛，以及(C)撤回 在前一次重組期間給予的120美元萬的有條件豁免，將立即到期並在 利息爲每月1.5厘。截至本文日期，我們的違約超過了我們2023年11月付款的30天延長治療期 這可能會導致上述針對我們的任何行動。自本合同生效之日起，租賃計劃(I)已啓動收回程序 以及(Ii)援引了120,482美元的銀行擔保，這是Zoomcar爲Leaseplan創建的一種證券。是這樣的 結果可能會對我們的業務、運營或財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，我們違反了 根據與水星汽車租賃私人有限公司的和解協議，最後支付的債務本金爲215,437美元 (“Avis“)。截至本文日期，安飛士已發出通知，通知我們這一違約行爲。在這方面，我們已經作出了 部分支付最後付款義務23,937美元，並已收到安飛士的本金豁免，所有 對Zoomcar採取進一步的法律行動，爲期60天，直到2024年8月10日。在該期間內，剩餘的逾期金額仍然存在。 未支付的，安飛士將收取年利率24%的利息。此外，他們還可以撤銷本金豁免並繼續 如安飛士早前通知的那樣，有可用的追償債務程序。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響， 運營或財務狀況。
此外，我們違反了 根據與歐力士租賃金融服務有限公司的和解契據，支付167,937元的債務(“歐力士“)。 截至本合同日期，歐力士已根據和解契約發出違約通知，通知我方此次違約，我方尚未收到 歐力士就同一問題放棄。逾期未付的款項，按年息15%計算的利息 將被歐力士起訴，他們可能會提起法律訴訟，以解決爭端。這樣的結果可能會產生實質性的不利影響 對我們的業務、運營或財務狀況的影響。
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我們也違反了 本公司與黑土資本私人有限公司的貸款的最後付款義務爲334,727美元(“黑土“)。在六月 2024年4月19日，黑土已根據日期爲2019年4月16日的債券信託和質押契約發佈違約通知，以及相關的 修訂協議(「債權協議」)，並在收到通知之日起七(七)日內提出理由 關於爲什麼債權受託人和債權持有人不應對公司進行破產程序。基於 經與黑土磋商後，本公司已獲本金批准本公司分擔的重組債務建議。 儘管重組債務的協議尚未簽署，但鑑於本金的批准，我們不打算立即 在這方面對該公司採取法律行動。如果我們不能履行重組債務的協議或履行義務 根據此後簽署的任何協議，它可能會導致除其他外(A)就適用的未清償債券徵收違約券 金額，(B)強制執行或援引的可用證券和擔保，(C)加快債券的到期和贖回 及(D)任何其他法律程序，以贖回根據債權協議到期的該等款項。這樣的結果可能會有實質性的影響 對我們的業務、運營或財務狀況產生不利影響。
此外，我們違反了 我們與Mahindra&Mahindra Financial Services Limited()的貸款的最後付款義務爲602,364美元。馬欣德拉“)。 截至本文發佈之日，馬辛德拉尚未正式延長或免除此類逾期付款。馬辛德拉可能會提起法律訴訟 以求解決爭端。這樣的結果可能會對我們的業務、運營或財務狀況產生重大不利影響。
此外，我們有各種不同的 與我們的其他貸款人就2023年11月、2023年12月、2024年1月、2024年2月 2024年3月、2024年4月、2024年5月、2024年6月和2024年7月按計劃支付貸款。然而，我們沒有收到任何正式的通知 其他貸款人違約，但這些貸款人沒有正式延長或提供此類逾期付款的豁免。Zoomcar董事會 然而，Zoomcar管理層正在評估改善流動性和解決Zoomcar長期資本結構問題的選項。 不能保證任何這樣的選擇或計劃都會以有利的條件提供，或者根本不能保證。
我們已經發布了大量的選項 及認股權證及行使該等證券及出售根據該等證券可發行的普通股股份(連同發行 未來任何類似證券，包括根據普通股購買協議可向白獅發行的任何證券) 將稀釋您的百分比所有權權益，並可能導致我們普通股價格的下行壓力。
截至2024年6月30日，我們擁有 購買18,184股普通股的已發行和未償還期權，加權平均行權價爲5.73美元和認股權證 購買104,540,952股我們的普通股，加權平均行權價爲1.79美元。這些搜查證中包括 我們在2024年6月發行的認股權證融資，該等認股權證在收到股東批准後即可行使，幷包含 本文其他地方所述的「替代無現金操作」條款、重置條款和全棘輪反稀釋保護。 由於我們普通股的市場交易清淡，出售和/或認爲這些出售可能發生的看法可能會產生不利影響 影響我們普通股的市場價格。此外，儘管期權和認股權證(除6月份發行的認股權證外) 2024)都是沒有錢的，僅僅是存在大量在行使這些證券時可發行的普通股 可能被市場認爲具有潛在的稀釋效應，這可能導致我們的普通股價格下降。
我們的成功取決於我們的能力 保持良好的客戶評價和評級，如果我們的聲譽受損，我們的業務、財務狀況和經營業績 可能會受到不利影響。
我們有一個定製的評級 和評論系統連接到我們的搜索和排名庫算法，以便提供更全面、更相關的整體搜索 爲客人提供體驗。通過將主機評級和評論結合到整體排序算法中，我們的平台能夠突出顯示特定的 更有可能收到預訂的房東。對我們的主人和客人的可靠和值得信賴的評價和評論對於 我們的業務，這將在很大程度上影響我們的主人和客人是否使用該平台的決定 來訂車。
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監控評分和審核 持續不斷地執行質量標準，並在社區成員之間建立信任。我們已經制定了程序，以 打擊欺詐或濫用我們的評級和審查系統，但不能保證這些程序是有效的或將是有效的，或 全。此外，房東和客人可以在第三方平台或網站上留下評論或評級，這不在我們的控制範圍內 平台評論和評級或關於平台、業務或品牌的其他聲明可能會對我們的業務運營產生不利影響。 如果有任何主持人和嘉賓留下負面評分和評論，不僅可能導致現有主持人和嘉賓數量的減少， 但也可能對新房東和客人的收購產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和 手術的結果。不可靠的評級和審查也可能使我們更難執行質量標準，這可能 損害了我們的聲譽，減少了我們社區內的信任。
另外，我們的能力 要吸引和留住房東和客人，在一定程度上取決於我們提供高質量客戶支持服務的能力。主機和 客人可以依靠我們的客戶支持中心來解決與我們平台相關的任何問題，無論是在旅行期間還是旅行後。因爲我們 繼續發展我們的業務和改進我們的平台，我們將面臨在以下方面提供高質量支持服務的挑戰 比例。任何未能維持高質量支持的情況，或市場認爲我們沒有維持高質量支持的看法，都可能損害我們的 並對我們擴大平台和業務的能力、我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
Zoomcar的一名前顧問已經開始 針對Zoomcar的訴訟，聲稱他有權獲得與Zoomcar之前的交易和業務有關的賠償 組合。
自2020年5月1日起生效，Zoomcar 與顧問簽署聘書(“前顧問“)根據該條，前顧問 同意提供各種業務發展服務，包括安排和談判潛在的合併或類似的重組 Zoomcar打算在執行聘書後不久對其進行評估或加入。在此期間未發生此類交易 聘書的期限，而Zoomcar於2022年1月終止了聘書(聘書終止“)。 聘書終止後，Zoomcar從事其他交易，並與IOAC訂立合併協議。 2023年8月4日，這位前顧問在美國南區地區法院對Zoomcar提起訴訟 來自紐約。投訴包括因聘用前顧問而引起的違約和預期違約索賠 這位前顧問聲稱，這封信使他有權獲得與Zoomcar之前參與的交易有關的賠償 並在企業合併完成後進一步補償。訴狀尋求宣告性救濟，確認前顧問的 所稱的根據終止聘書繼續獲得付款的權利，以及律師費、費用和利息， 以及懲罰性賠償。Zoomcar駁斥了這些指控，正在探索自己的法律選擇，並打算積極爲自己辯護； 此案仍懸而未決。如果合規中提出的聲明性救濟的索賠和抗辯沒有得到及時和完全的駁回 或成功解決了對Zoomcar有利的問題(包括通過具有約束力和可強制執行的和解或最終司法裁決，而沒有 在適用的範圍內上訴的能力)，前顧問的行動、索賠和損害賠償請求可能有實質性的 對Zoomcar的負面影響。此外，無法保證Zoomcar在防守時所做的任何努力或採取的任何行動 針對前顧問就投訴中所述事項採取的法律行動將是成功的；此外，任何此類 Zoomcar的努力或行動可能會耗時、代價高昂、分散Zoomcar管理層的注意力，並會對聲譽和其他方面產生負面影響 對中聯重科業務的影響。
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Zoomcar印度公司的一名前僱員建立了 一起錯誤的終止訴訟，並聲稱某些Zoomcar期權已被授予。
2023年2月，一名前 Zoomcar India的員工在孟加盧市Mayo Hall向城市民事和會話法官提起訴訟，起訴Zoomcar India，Zoomcar 和IOAC挑戰他的解僱，要求大約40萬美元的損害賠償，並聲稱10萬購買股票的期權 已經授予了Zoomcar的。2023年3月3日，孟加盧市梅奧霍爾的城市民事和庭審法官發佈臨時禁令，限制 Zoomcar和IOAC各自「轉讓或交易」前僱員聲稱的100,000股Zoomcar股票，而 訴訟正在審理中。Zoomcar認爲這種說法是沒有根據的，並試圖撤銷臨時訂單。此外，Zoomcar 印度在這名前僱員的訴訟中提出了申請，要求將IOAC從訴訟中的一系列當事人中刪除，Inter. (I)IOAC既不是訴訟的必要當事人，也不是訴訟的適當一方；(Ii)前僱員沒有從 (Iii)沒有理由對IOAC採取行動。然而，不能保證Zoomcar India和Zoomcar會成功 這種努力可能會耗費時間、代價高昂，而且可能已經 對Zoomcar的聲譽和其他負面影響。
我們收到了一份仲裁申請書 我們的某些權證持有人聲稱無現金行使了他們的權證。
2024年1月30日，我們收到了 司法仲裁和調解服務公司與宙斯盾資本公司、亞當·斯特恩和 羅伯特·J·艾德養老金計劃是其中的索賠人。索賠稱，違反了(A)本公司與 和(B)作爲權證持有人的亞當·斯特恩和羅伯特·J·艾德養老金計劃，以及公司；它尋求 「初步認爲」，據稱這些違規行爲造成了至少1,000萬美元的損失。這一主張還包括 要求支付律師費和費用，並要求就某些據稱 與企業合併有關而發行的普通股中的稀釋股份，或者是一份命令 據稱是反攤薄行爲，向索賠人增發普通股。2024年1月31日，索賠人提交了 在紐約州最高法院爲協助仲裁而採取的行動，包括通過命令提出基本相同的理由 救濟作爲聲明基礎上的索賠。法院駁回了強制禁制令的申請，強制令對 唱片。索賠人單獨提交了一份命令，提出理由，要求扣押公司的資產，辯稱公司沒有 有足夠的營運資金來滿足基於其公開申報的潛在獎勵。法院裁定，雖然索賠人沒有證明 在他們的案件理論中取得成功的可能性，很可能會欠下一些東西。授予索賠人扣押權利的命令 高達3,399,878美元的Zoomcar在紐約的資產以及其他救濟被髮放，後來由紐約上訴法院修改 第一部門，科室。尋求暫緩或修改該命令的動議目前正在第一部門和雙方待決 正在等待仲裁開始。雖然公司認爲這些索賠沒有事實或法律支持，而且 如果沒有像指控的那樣違反協議，就不能保證公司會成功地努力處理這件事 該等努力可能會耗費時間、成本，並可能對本公司的聲譽及其他負面影響造成影響。6月18日， 2024年，與本公司同意聘請宙斯盾作爲配售代理有關，見 管理學資源部對財務狀況和經營成果的討論和分析。此後的雙方當事人 同意將有關仲裁和相關訴訟的所有進一步行動推遲到2025年6月18日。
如果預編程物聯網設備分佈在 哪些物聯網設備支持Zoomcar的GPS跟蹤和數據收集以及無鑰匙的數字訪問 對於客人預訂的車輛，不按預期功能運行，我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到不利影響。
作爲我們車輛登記的一部分 過程中，所有主機都可以選擇安裝各種定製的啓用軟件的物聯網設備這些設備，Zoomcar 從幾個供應商那裏獲得，然後在分發給東道主之前提供節目，服務於多種功能，包括使客人能夠 通過數字化的無鑰匙訪問訪問託管車輛，並使用Zoomcar的移動應用程序開始和結束預訂。物聯網設備還有助於 Zoomcar對旅途車輛的GPS監控，這是一項對Zoomcar重要的數據收集功能。
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我們無法控制 分發給主機的物聯網設備的質量或功能，此類設備可能無法按預期運行或可能停止服務 在預訂過程中或當客人嘗試使用預訂的車輛時。在這種情況下，客人可以聯繫 通過Zoomcar Guest App啓用的號碼屏蔽呼叫或文本聊天的主機。然而，提供無縫按鍵功能的故障可能 拒絕或延遲客人快速使用車輛，從而降低客人使用我們平台的興趣。主持人，反過來， 可以依賴Zoomcar的客戶支持功能，以便在發生車輛事故時將客人與緊急服務聯繫起來 事故或其他情況，如果不解決，可能會導致宿主車輛損壞。如果Zoomcar無法幫助遇到的客人 在預訂過程中出現問題，可能會導致房東和客人的投訴和負面評論，以及更高的損害事件 主辦方向Zoomcar索賠，對我們的聲譽、品牌、業務、前景和經營業績造成不良後果。
我們與中國沒有長期合同 分配給我們主機的物聯網設備的第三方供應商和此類供應商可以減少數量或終止銷售 任何時候向我們提供物聯網設備。此類供應的任何不利變化或此類產品或服務的成本可能會對我們的 行動。
我們與第三方合作 定期向我們提供產品和服務的供應商，包括但不限於物聯網設備和軟件集成。我們有 沒有與我們目前的物聯網設備供應商簽訂長期採購協議，我們對這些設備進行編程並要求主機 在我們的平台上註冊的車輛上貼上，我們的供應商可以減少物聯網設備的數量或停止提供 適合我們的需要。鑑於主機現在可以選擇安裝/不安裝這些設備，我們目前預計不會有材料 尋找替代供應商的挑戰如果物聯網設備出現短缺，我們將依賴第三方提供此類設備 如果我們現有的供應商不再願意或能夠提供，則會出現意外短缺或無法確定新供應商 Zoomcar可能會以可接受的條款和成本推出物聯網設備。物聯網設備供應的任何此類短缺、減少或終止 安排可能會對我們的收入、利潤和財務狀況產生不利影響。此外，如果物聯網設備的市場價格 如果適合我們需求的設備價格上升，我們可能需要以相對較高的價格購買設備，這可能會產生不利影響 我們的業務、財務狀況和經營結果。
我們對此的控制有限 我們供應商和其他業務夥伴的運營以及他們運營的任何重大中斷都可能產生不利影響 關於我們的行動。例如，我們供應商的生產設施的運營發生重大中斷可能會導致 延遲或終止向我們發運物聯網設備，這反過來可能會降低或延遲我們預先編程和分發的能力 這樣的設備到主機，進而可能會影響主機的保留，這些主機更傾向於安裝領先的設備 我們平台上的庫存可用性較低。
隨着我們的行動繼續下去 爲了擴展和增長，我們預計需要更多的物聯網設備，因此我們的需求可能會超出我們的 現有供應商。如果我們的供應商停止向我們供應足夠數量的物聯網設備，或者如果我們需要替代供應來源 由於任何其他原因，這些設備可能不會立即提供給我們。如果無法立即獲得替代供應商，我們將 將必須確定並確定替代供應商，以及在東道主希望添加到我們的車輛上安裝此類設備 站臺可能會延遲。我們可能無法在一段合理的時間或更長時間內找到足夠的替代或額外的供應商 商業上可以接受的條款，如果有的話。無法獲得足夠的物聯網設備供應，我們可以對其進行編程以供平台使用 可能會推遲在車輛上安裝此類設備，否則這些設備將註冊或更迅速地註冊到我們的平台， 損害我們與東道主的關係，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
維護和提升我們的品牌和 聲譽對我們的業務前景至關重要。雖然我們已經採取了重大步驟來建立和提高我們的品牌和聲譽， 如果不能維護或提升我們的品牌和聲譽，我們的業務將受到影響。
隨着我們的平台繼續 擴大規模並變得越來越相互聯繫，從而增加媒體報道和公衆對我們品牌的認識，未來會造成損害 我們的品牌和聲譽可能會對我們的平台產品產生放大的影響。我們的品牌和聲譽也可能因事件而受損 不受我們控制，包括對我們的業務或我們的平台的看法，這些看法本質上是主觀的。例如，如果主機 在平台列表中歪曲其車輛的功能或安全，或以其他方式降低車輛的質量，客人 可能對預訂沒有積極的體驗，並且可能不會返回平台以滿足未來的交通需求。如果客人，反過來， 在預定行程中，不得謹慎對待寄宿車輛、魯莽駕駛或其他違法行爲或違反平台條款和 條件或使用東道主車輛實施犯罪或非法行爲，其行爲可能導致東道主將車輛從 我們的平台或向Zoomcar提出損害賠償要求。事件範圍從涉及Zoomcar的意外訴訟到行程取消 客人可能會影響個別房東和客人或更多人或團體對我們業務的看法 我們的平台以及通過我們的平台預訂汽車的預期好處或風險。因爲我們的評級和審查制度鼓勵 並促進房東和客人的預訂體驗的公開分享，通過我們的平台，平台用戶可以 論壇描述他們個人對寄宿車輛、預訂和我們業務的任何其他方面的主觀體驗， 這可能並不總是有利的。儘管我們監控我們的平台審查和評級系統的使用情況，但我們無法控制 我們的客戶和不時設計的旨在鼓勵生產性信息共享的平台功能可能會導致傳播 這些信息具有誤導性、失實陳述、虛假，並可能損害我們的聲譽。前述中的任何一項 其他事實和情況，可能會導致媒體對Zoomcar和我們的聲譽以及我們的業務進行不利的報道 可能會受到傷害。
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我們品牌的認可度 將在一定程度上取決於保持良好的聲譽，最大限度地減少安全事故的數量，繼續改善文化和 工作場所實踐，改進現有功能、特性和技術，開發我們的新功能、特性和技術 平台，保持高質量的客戶服務和道德行爲，並繼續我們的營銷和公關努力。 我們的品牌推廣、聲譽建設和媒體戰略涉及並將繼續涉及巨額成本，但可能不會成功。 我們預計其他競爭對手和潛在競爭對手將擴大和擴大他們的業務，這將使維護和增強 我們的聲譽和品牌越來越困難和昂貴。如果我們不能在現在或未來成功地維護我們的品牌 競爭環境或未來發生對公衆對我們公司、我們的品牌和聲譽產生負面影響的事件 會進一步受損，我們的業務可能會受到影響。
不利的或不斷變化的經濟影響 情況，包括由此對消費者支出或流動模式的影響，可能會對我們的業務、財務狀況、 以及手術的結果。
我們的生意取決於 車輛預訂的總體需求。我們運營司法管轄區或全球經濟的任何重大疲軟， 包括當前的宏觀經濟低迷、更有限的信貸、經濟不確定性、通貨膨脹、金融動盪 影響銀行系統或金融市場、失業率上升、國內或國際的限制和減少 旅行、汽油價格或可獲得性的波動，以及其他不利的經濟或市場狀況可能會對我們的 業務和經營業績。全球經濟和政治事件或不確定性可能會導致我們當前或潛在的一些東道主和 限制客人使用我們的平台。此外，旅行受到了宏觀經濟衰退的不成比例的影響。在……裏面 應對這種低迷，房東和客人可能不會以我們預期的速度使用或消費我們的平台，從而進一步減少對 車輛預訂。這些不利條件在過去和未來都會導致消費者支出減少， 新技術的採用速度較慢，競爭加劇。我們無法預測任何經濟放緩的時間、強度或持續時間， 包括當前的宏觀經濟低迷，或任何隨後的普遍復甦。此外，通貨膨脹的增加可能會導致客人 與使用我們的平台相比，減少旅行或選擇替代或更低成本的交通方式。如果中的條件 總體經濟大幅偏離當前水平，並因任何此類宏觀經濟下滑而繼續惡化， 我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
勞動力、能源和其他成本的增加 可能會對我們的經營業績產生不利影響。
通貨膨脹等因素， 勞動力和員工福利成本增加，技術升級和更新成本增加，以及其他通脹壓力， 可能會增加我們的運營成本。影響這些成本的許多因素是我們無法控制的，因爲這些增加的成本可能會導致 美國通過增加房東和客人向我們支付的某些費用來將成本轉嫁給他們，這可能會導致預訂量下降 會損害我們的業務和經營業績。
我們的業務大幅增長 自我們成立以來，我們預計他們將繼續這樣做，但取決於我們的財務狀況。如果我們不能有效地 如果管理好這種增長，我們的財務業績和未來前景將受到不利影響。
自成立以來，我們一直 我們的業務規模顯著增長。這種擴張增加了我們業務的複雜性，並將大量 我們的管理、人員、運營、系統、技術表現、財務資源和內部財務控制方面的壓力 和報告功能。我們可能無法有效地管理增長，這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，增加 我們的成本，並對運營結果產生負面影響。我們的業務正變得越來越複雜，這種複雜性和我們的 快速的增長要求我們的管理層投入大量資源和關注，今後也將繼續如此。
此外，爲了適應我們的 要實現預期增長，我們必須改進和維護我們的平台、技術、系統和網絡基礎設施。未能有效升級 我們支持平台上預期增加的流量的技術或網絡基礎設施可能會導致意外的系統 中斷、響應時間慢或主人和客人的體驗不佳。管理我們業務的預期增長並支持 爲了滿足財務報告要求，我們將需要改進我們的交易處理和報告、運營和財務系統 以及報告、程序和控制。如果我們通過以下方式獲得新業務，實現這些改進將特別具有挑戰性 如果我們使用不同的系統，或者我們繼續依賴人工財務報告做法。我們現有和計劃的人員、系統、程序、 而控制可能不足以支持我們未來的運營。如果我們無法擴大我們的業務，請改進我們的財務報告 流程，並以高效的方式聘用更多的合格人員，這可能會對我們的業務、客戶和投資者產生不利影響 滿意度、遵守法規和法律，並導致我們的支出與收入不成比例地增長，以及我們的 財務業績和未來前景將受到不利影響。
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違規和其他類型的安全事件 我們的網絡或系統，或我們的第三方服務提供商的網絡或系統，可能會對我們的業務、我們的品牌和聲譽產生負面影響， 我們有能力留住現有的房東和客人，並吸引新的房東和客人，這可能會導致我們承擔重大責任，並對 影響我們的業務、經營結果、財務狀況和未來前景。
在正常的過程中 我們的業務，我們收集、使用、存儲、傳輸和處理有關房東、客人、員工和其他人的數據和信息，其中一些 可能是敏感的、個人的或機密的，使我們成爲有吸引力的目標，並可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、 電子入侵或類似的破壞。對此類數據和信息的任何實際或被認爲未經授權的訪問或使用，或違反 我們的安全措施或我們第三方服務提供商的安全措施可能會對我們的業務、運營和未來前景產生不利影響。 雖然我們已經採取措施降低我們的網絡攻擊風險並保護我們可以訪問的機密信息，包括 但不限於安裝和定期更新防病毒軟件以及備份我們計算機系統上的信息、我們的安全 這些措施可能會遭到破壞。因爲用於破壞或獲得對系統的未經授權訪問的技術經常且一般地改變 直到它們針對目標發射時才被識別，我們可能無法預測這些技術或實現足夠的 預防措施。任何網絡安全事件、意外或故意的安全漏洞或對我們系統的其他未經授權的訪問 可能導致機密信息被竊取並用於犯罪目的。網絡安全事件、安全漏洞或未經授權 訪問機密信息還可能使我們承擔與信息丟失相關的責任，既耗時又昂貴 訴訟和負面宣傳。如果由於第三方行爲、員工錯誤、瀆職或其他原因而違反安全措施， 或者，如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被曝光並被利用，我們與主人和客人的關係可能會很嚴重 如果受到損害，我們可能會招致重大責任，我們的業務和運營可能會受到不利影響。另外，如果我們不能 爲了保護機密信息，我們可能會受到潛在索賠的影響，例如違約、疏忽或其他索賠。是這樣的 索賠將需要大量的時間和資源來辯護，而且不能保證會獲得有利的最終結果。
越來越多的組織， 包括大型線上線下商家和企業、其他大型互聯網公司、金融機構和政府機構 披露了他們的信息安全系統被攻破和其他信息安全事件，其中一些涉及複雜的 和高度針對性的襲擊。此外，我們平台上的用戶在他們自己的移動設備上可能存在完全 與我們的系統和平台無關，但可能錯誤地歸因於我們以及我們的系統和平台。此外，還發生了違規事件 其他公司也可能對我們不利。例如，憑據填充和勒索軟件攻擊正變得越來越多 常見且老練的行爲者可以掩蓋他們的攻擊，使得識別和預防它們變得越來越困難。某些努力可能 得到國家支持或得到大量財政和技術資源的支持，使它們更難被發現。如果一個 第三方或員工規避我們或我們第三方服務提供商的任何安全措施，他們可能訪問、挪用 刪除、更改、發佈或修改此信息可能會導致我們的業務和運營中斷、欺詐或第三方損失 當事人、監管執法行動、訴訟、賠償義務、競爭損害和其他可能的責任 作爲負面宣傳。廣泛的負面宣傳也可能是由於真實的、受到威脅的或感覺到的安全妥協(或缺乏 充分的安全措施)我們的行業、競爭對手、東道主和客人。對隱私和數據安全的擔憂可能會導致 一些房東和客人停止使用我們的服務，員工對他們在我們的工作不太滿意，甚至可能 離開公司或對我們提出索賠。停止使用以及可能無法獲得新的房東和客人， 以及類似的人事問題，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景造成實質性損害。
我們的信息技術 系統、內部計算機系統、基於雲計算的服務以及我們當前和任何未來第三方服務提供商的服務 容易受到干擾和入侵。網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動，如內部威脅、計算機 惡意軟件、黑客攻擊和網絡釣魚嘗試持續增加。任何網絡安全事件或我們系統的重大中斷或速度減慢 可能會導致我們的服務中斷或延遲，這可能會損害我們的品牌，並對我們的經營業績產生不利影響。我們未能執行 充分的網絡安全保護可能會使我們受到任何違反安全的索賠，特別是如果它導致披露 關於我們的主人或客人的信息。如果技術的變化導致我們的系統過時，或者如果我們的系統不夠用 爲了促進我們的增長，我們可能會失去東道主或客人，我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。從時間開始 時不時地，最近一次是在2018年，我們經歷了安全事件或未遂攻擊，在某些情況下，個人 他們的個人信息被泄露了。當我們意識到此類事件和/或未遂襲擊時，我們會進行調查 (儘管我們的調查可能無法確定攻擊方法)，並可能在必要時通知受影響的人。此外 到使用惡意代碼(如病毒、蠕蟲和勒索軟件)來入侵我們的系統的傳統計算機黑客 和平台，我們很容易受到社會工程、網絡勒索和人員盜竊或濫用的影響和監控。
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我們也可能是目標 拒絕服務攻擊、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他計算機資產丟失、廣告軟件或其他 類似的問題。威脅行爲者、民族國家和民族國家支持的行爲者參與網絡攻擊，包括出於地緣政治原因， 持續的機會主義貨幣原因，以及與軍事衝突和行動有關的原因。在戰爭時期和其他重大事件中 在衝突中，我們和我們的第三方服務提供商可能容易受到這些攻擊，包括可能造成實質性破壞的網絡攻擊 我們的系統、平台和運營。雖然我們有保護客戶信息和防止數據丟失的安全措施， 服務中斷和其他安全漏洞，我們不能保證我們的安全措施或我們的第三方服務提供商 安全措施將足以防止未經授權訪問或以其他方式泄露機密個人信息 信息，或專有信息，或中斷或損壞我們的系統。用於破壞或獲得未經授權的技術 對我們存儲數據或通過其傳輸數據的平台、系統、網絡和/或物理設施的訪問會發生變化 我們可能無法預見這種技術，或實施足夠的預防措施，或阻止安全漏洞 可能產生於這樣的技術。因此，我們的保障措施和預防措施可能不足以防止當前或未來的網絡攻擊 以及安全事件，包括可能在較長時間內未被發現的安全漏洞，這可能會大大增加 漏洞可能造成的實質性和不利影響。
我們被要求遵守 法律、規則、行業標準和法規要求我們維護印度個人信息的安全。我們可以 也有合同和其他法律義務，就安全違規行爲通知相關利益攸關方。未能預防或減輕 網絡攻擊可能導致，過去也曾導致未經授權訪問此類數據，包括個人信息。印度有 制定法律，要求公司在涉及某些類型的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他人 數據。此外，我們與某些合作伙伴達成的協議可能要求我們在發生安全漏洞時通知他們。這樣的披露 成本高昂，可能會導致負面宣傳，可能會導致主人和客人對我們安全措施的有效性失去信心 採取措施，不使用我們的服務，並可能需要我們花費大量資本和其他資源來應對和/或緩解 由實際或感知的安全漏洞引起的問題。此外，應對網絡安全事件或緩解 任何發現的安全漏洞都可能是重大的，包括補救此類事件的影響、支付贖金、 從備份中恢復數據，並進行數據分析以確定哪些數據可能已受到入侵的影響。此外，我們的 遏制或補救安全漏洞或任何系統漏洞的努力可能不會成功，我們的努力和任何相關失敗 遏制或補救任何漏洞或漏洞可能會導致中斷、延遲、失去客戶信任、損害我們的聲譽、 以及增加我們的保險費。
我們目前沒有 爲安全事件或違規行爲提供保險，包括罰款、判決、和解、罰款、費用、律師費和其他 因事件或違規事件而產生的影響。雖然我們將來可能會獲得網絡責任保險，但我們不能向您保證 這樣的保險範圍將足以彌補實際發生的債務，或者我們將繼續從經濟上獲得保險 合理的條款，或者根本不合理。對我們提出的一項或多項超出可用保險範圍的大額索賠的成功索賠， 或導致保險單發生變化(包括增加保費或實施大額免賠額或共同保險要求)， 可能會對我們的業務產生不利影響。隨着我們繼續擴張，擴大我們的房客基礎，我們的風險可能會增加， 並處理、存儲和傳輸日益大量的機密、專有和敏感數據。
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我們面臨競爭，可能會失去市場 分享給競爭對手，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們面對並期待着繼續 面臨來自拼車公司、租車公司和出租車公司的競爭。汽車共享市場競爭尤其激烈。 其特點是技術日新月異，客人的需求和偏好不斷變化，新服務的推出也很頻繁 和祭品。我們預計競爭將會加劇，無論是來自現有競爭對手的競爭，還是來自我們運營或 計劃運營，這樣的競爭對手可能是老牌的，享有更大的資源或其他戰略優勢。如果Zoomcar是 由於無法及時預測或成功應對這些競爭挑戰，中聯重科的競爭地位可能會 業績減弱或未能改善，Zoomcar可能會經歷收入下降或增長停滯，這可能會對Zoomcar的 業務、財務狀況和經營業績。
我們目前的某些情況和 潛在的競爭對手可能擁有更大的財務、技術、營銷、研發技能等資源，名氣更大 認知度、更長的運營歷史或比我們更大的全球用戶基礎。這樣的競爭對手可能會投入更多的資源 用於產品的開發、推廣和銷售，他們可能在某些市場上提供比我們更低的價格，這可能 對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。這些因素和其他因素可能會讓我們的競爭對手 從現有用戶群獲得更大的收入和利潤，以更低的成本吸引和留住房東和客人，或更快地做出響應 新的和新興的技術和趨勢。現有和潛在的競爭對手也可以建立合作或戰略關係， 或在他們之間或與第三方整合，這可能會進一步增強他們的資源和產品相對於我們的。
我們相信我們的能力 有效競爭取決於我們控制範圍內和之外的許多因素，包括但不限於：
| ● | 接受汽車共享並使用我們的平台來解決我們運營所在新興市場的交通需求; |
| ● | 我們吸引和留住訪客和訪客使用我們平台的能力; |
| ● | 我們平台的受歡迎程度和感知的實用性、易用性、性能和可靠性; |
| ● | 我們的品牌實力和知名度; |
| ● | 我們的定價模型和產品的價格; |
| ● | 我們在期間管理業務和運營的能力 大流行和相關旅行限制（如果在大流行爆發時實施）; |
| ● | 我們有能力繼續開發吸引不斷變化的客戶偏好的平台功能; |
| ● | 我們繼續利用和增強我們的數據收集和分析能力的能力; |
| ● | 我們與戰略合作伙伴和第三方供應商或供應商建立和維護關係的能力; |
| ● | 立法、監管當局或訴訟要求的改變，包括和解、判決、禁令和同意法令，以及我們可能選擇在面臨潛在訴訟、立法或監管審查時做出的改變； |
| ● | 我們吸引、留住和激勵優秀員工的能力；以及 |
| ● | 我們籌集額外資本的能力。 |
如果我們不能競爭 如果成功，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
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我們依賴移動操作系統和 應用程序市場使其平台可供主機和來賓使用，以及未能有效地運營或獲得有利的 在這樣的應用程序市場中安置可能會對Zoomcar的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們在一定程度上依賴移動設備 安卓和iOS等操作系統及其各自的應用程序市場，以使我們的應用程序可供主機和來賓使用。任何 此類系統和應用程序市場的變化會降低我們應用程序的功能或受歡迎程度，這可能會對我們平台的 在移動設備上的使用，並可能對我們的用戶評級和應用程序市場的評論產生不利影響。如果這樣的移動操作系統或 應用程序市場限制或禁止我們向主機和來賓提供我們的應用程序，或者如果此類系統或市場進行了更改 這降低了我們的應用程序的功能，減緩了我們的應用程序在其他應用程序市場上的推出，增加了使用我們應用程序的成本， 強加我們不滿意的使用條款，要求用戶選擇啓用營銷或廣告功能，或修改其 以對我們不利的方式搜索或評級算法，我們的訪客增長可能會受到負面影響。上述風險中的任何風險 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務有賴於吸引和留住 精幹的管理、技術開發和運營人才。
我們的成功在很大程度上取決於 這部分取決於我們吸引和留住高素質管理、技術開發和運營人員的能力。爭奪合格資格 在我們的行業中，員工熱情高漲。不能保證我們的管理團隊成員會繼續爲Zoomcar工作， 或者我們將能夠繼續吸引或留住專注於技術開發或我們的 業務和運營。我們的員工，包括我們的管理團隊成員，可以在幾乎沒有事先通知的情況下離開我們的公司 並且可以自由地爲競爭對手工作。失去一些合格的員工，或者無法吸引、留住和激勵員工 需要額外的高技能員工來執行我們的業務計劃，這可能會損害我們的經營業績並削弱我們的能力 爲了成長。如果我們失去了管理或技術團隊的關鍵成員，我們將需要用合格的人員來取代他們 否則，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，某些 我們的高管和董事可能會將他們的時間分配到其他業務上，從而造成潛在的利益衝突 這可能會對我們的業務運營產生負面影響。
我們也不會維護「鑰匙」 任何員工的「人身」人壽保險。我們的一個或多個高級管理團隊成員或其他關鍵人員的離職 在我們能夠聘請到合格的繼任者之前，員工可能會對我們的業務造成破壞。
吸引和留住關鍵點 在人事方面，我們採取了各種措施，包括針對主要高管和其他員工的股權激勵計劃。這些措施 可能不足以吸引和留住我們有效運營和發展業務所需的人員。如果我們不能確定， 未來聘用、培養和留住合格的管理或技術人員，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響， 財務狀況、經營結果和前景。
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我們面臨着與支付相關的風險。
我們接受使用以下方式付款 各種方法，包括信用卡或借記卡，或數字支付替代方案，如UPI或其他特定的數字錢包平台。 由於我們的支付政策會根據不斷變化的法律要求和市場供應情況而不時改變 在我們運營的不同司法管轄區的移動支付和其他支付系統中，我們爲房東和客人提供新的支付選擇 受其他法規、合規要求和欺詐風險的制約。對於某些付款方式，包括信用卡 對於借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，從而增加我們的運營成本，降低盈利能力。
我們依賴第三方支付。 處理付款、退款和報銷的處理商。根據我們與這些第三方的商業協議，他們可能會終止 與我們的關係在任何時候都是由他們自己決定的。如果這些第三方之一終止了與我們的關係，或者 拒絕按商業上合理的條款與我們續簽協議，我們可能會在定位和支付費用方面發生重大延誤 集成替代支付服務提供商來處理來自房東和客人的付款，以及任何 這樣的替代支付服務提供商可能是不可比較的。此外，由這些第三方提供的軟件和服務可以 沒有達到我們的預期，可能包含錯誤或漏洞，可能會受到影響或經歷停機。此外，付款 處理軟件很複雜，涉及由我們和我們參與的第三方實施的自動化過程。因此， 支付處理軟件可能會被誤解，並可能容易出錯。這些風險可能會導致我們，失去我們 接受並覈算在線支付或其他支付交易，及時向主機付款，或導致多付或少付 對於主機來說，其中任何一項都可能在很長一段時間內中斷我們的業務，使我們的平台不太方便，也不太吸引 用戶，使用戶信息暴露在未經授權的披露和濫用下，並對我們吸引和保留主機和 或對我們的業務、財務狀況、準確預測能力和經營結果產生重大不利影響。
如果我們不能維持 我們的退款或退款費率爲信用卡或借記卡發行商或支付處理商認爲可以接受的水平，這些實體可能 增加按存儲容量使用計費交易或許多或所有類別交易的費用；它們還可能增加遞減率 交易或終止他們與我們的關係。任何費用的增加都可能對我們的經營業績造成不利影響，尤其是 如果我們選擇不提高我們平台上的交易價格來抵消增加的價格。我們的處理能力的終止 對任何主要信用卡或借記卡或通過某些在線支付服務提供商或支付處理商的支付可能會顯著 削弱了我們經營業務的能力。
我們也可能受制於， 或可自願遵守與洗錢、貨幣傳輸、國際 資金轉移、隱私和信息安全以及電子資金轉移。如果我們被發現違反了適用的 法律或法規，我們可能會受到民事和刑事處罰，或被迫停止我們的支付處理服務或其他 對我們的業務實踐進行更改。
我們的信息的任何重大中斷或故障 技術系統，或我們未能成功有效地實施新技術，可能會對我們的業務和結果產生不利影響 或財務報告內部控制的有效性。
我們依賴於各種信息 由我們和第三方擁有的技術系統來管理我們的運營。在過去的幾年裏，我們一直並將繼續 對我們的系統進行修改和升級，包括對舊系統進行更改，用後續系統替換舊系統 具有新功能的系統，以及獲取具有新功能的新系統。這些活動使我們承受固有的成本和風險 與更換和升級這些系統相關，包括損害我們完成旅行預訂、維護賬簿和 記錄、內部控制結構的潛在破壞、巨額資本支出、額外的管理和運營 費用、保留足夠熟練的人員以實施和操作新系統、對管理時間的要求，以及其他 在過渡到新的或升級的系統或將新的或升級的系統集成到我們的 當前的系統。我們的系統實施可能不會導致生產率提高到超過實施成本的水平， 或者根本就不是。此外，實施新的或升級的技術系統的困難可能會導致我們的業務運營中斷 如果沒有預料到和適當的緩解，可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
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我們業務的成功運作 取決於互聯網、移動和其他不受我們控制的基礎設施的性能和可靠性。
我們的生意取決於 高效、不間斷和可靠地運行互聯網、移動和其他不受我們控制的基礎設施。我們可以 在互聯網連接有限的某些地理區域運行。經常提供互聯網接入和對移動設備的接入 由具有顯著市場力量的公司發起，這可能會導致企業採取行動，降低、擾亂或增加用戶的 能夠訪問我們的平台。未能有效升級我們的技術或互聯網基礎設施，以支持預期的增長 大量主機和來賓使用我們的平台可能會導致意外的系統中斷、響應時間變慢、 或者主人和客人的糟糕體驗。此外，我們和我們平台的用戶在任何特定情況下依賴的互聯網基礎設施 地理區域可能無法支持對其提出的需求。互聯網或移動設備或計算機可訪問性中的任何此類故障， 即使是很短的一段時間，也可能會干擾我們平台的速度和可用性。此外，我們無法控制 國家電信運營商提供服務的成本。如果移動互聯網接入費或其他互聯網費用 用戶增加，消費者流量可能減少，進而可能導致我們的收入大幅減少。如果我們的平台不可用 當用戶嘗試訪問它時，或者如果我們的平台沒有像用戶預期的那樣快速加載，主機和訪客可能不會返回我們的平台 與將來一樣，或者根本不會，而且可能會更頻繁地使用我們競爭對手的產品、服務或產品。儘管我們已經嘗試過 爲了通過冗餘措施和災難恢復計劃爲突發事件做好準備，這種準備可能是不夠的，我們確實做到了 不投保業務中斷險。儘管我們可能採取任何預防措施，但自然災害的發生，如地震， 洪水或火災，或我們運營的司法管轄區出現的其他意想不到的問題，包括停電、電信延誤 或故障、入侵我們的系統或計算機病毒，可能導致我們的平台、我們的應用程序和網站延遲或中斷， 以及我們和我們的房東和客人的數據丟失和業務中斷。這些事件中的任何一件都可能嚴重損害我們的聲譽 擾亂我們的運營並使我們承擔責任，這可能對我們的業務、財務狀況和 手術的結果。
我們的業務經營可能會虧損。 我們沒有爲它投保。
我們目前的業務模式 由一個點對點的汽車共享平台組成，該平台促進了房東和客人之間的車輛共享。在這種情況下，我們是 提供車輛預訂服務，但對房東擁有的汽車以及房東和客人在我們網站上的行爲不承擔任何法律責任 站臺和預訂期間。我們的平台條款和條件，通知主人和客人，通過預訂、共享和使用汽車 該平台的風險自負；房東和客人在每次預訂之前簽訂的租賃協議 在印度，我們也不對房東和客人的財產以及與預訂有關的其他損害承擔責任。我們也 在我們的平台條款和條件中包括對我們的總體責任的限制，該限制等於每次旅行的預訂價值較大者，以及 120美元。然而，我們不能肯定這些免責聲明和限制將在多大程度上得到法律上的強制執行 每一個司法管轄區或情況。我們經常收到主人(有時也是客人)的信息，聲稱我們正在 負責，並要求賠償車輛損壞、財產損失和其他損失。我們所有的客人都花了一大筆錢 補充“旅行保護費作爲預訂的一部分，然而，我們從旅客旅行保護費中獲得的金額是不夠的 爲了抵消要求支付所有損害索賠費用的金額，我們也不試圖抵消所有此類要求以支付車輛費用 損壞。因此，我們經常面臨剩餘索賠的風險，在沒有第三方保險的情況下，我們可能不得不吸收這些索賠。
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此外，我們目前正在進行 不購買任何保險，以防範與死亡、人身傷害、寄宿車輛損害或客人或 主機被盜或其他損失，或第三方財產損壞。儘管承辦商可能會爲自己的車輛投保不同程度的保險，並要求 根據法律規定，我們不會對承保範圍進行獨立核實，也不會對承保車輛進行獨立覈查 它存在的範圍，使我們完全或部分免受所有類型的損害索賠或與之相關的第三方賠償索賠 帶着損害賠償。因此，我們可能會因上述任何一項或其他事件或 預訂過程中發生的情況，或以某種其他方式與我們的平台或業務相關的情況。我們不能保持平衡 資產負債表儲備，用於支付辯護、爭議、裁決、滿足或解決任何此類索賠的費用(如果這些索賠被主張反對) 如果這些行動成爲現實並決心導致對我們的責任，我們和我們可能無法在任何此類行動中取得成功。而當 我們打算將來擴大我們的保險範圍，但不能保證我們能獲得額外的保險 未來的保險，即使我們能夠獲得更多的保險，我們可能不會提供足夠的保險來滿足 潛在的索賠。隨着我們業務的持續增長，此類索賠的事件也可能增加，除非我們獲得保險覆蓋 對於此類事宜，我們可能會選擇或被要求吸收此類未投保索賠的較大部分，以避免成爲法律程序的對象。 這可能會導致業務損失，並對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響。 行動計劃。如果發生未投保的損失，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。 此外，如果我們被要求承擔責任，我們可能會受到負面宣傳併產生額外費用，這可能 損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們正在對已確認的 如果我們的內部控制存在重大弱點，如果我們不能糾正這些弱點，或者如果我們經歷了更多的重大弱點 未來，或未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條維持有效的內部控制，我們 可能不能準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，或遵守會計和報告 適用於上市公司的要求，這可能會對投資者對公司的信心和我們的 股票。
Zoomcar已經確定了某些 Zoomcar對財務報告的內部控制存在重大缺陷。這些重大缺陷主要與以下方面有關 與編制未經審計的簡明綜合財務報表有關的事項：(A)我們的控制不夠充分 旨在適當監測和記錄關聯方交易，包括：(B)我們對獨立審查和記錄的控制 第三方專家、顧問報告和會計顧問沒有有效運作，(C)我們對財務報告的控制， 具體涉及我們的財務報告政策和程序的不足，對財務報表關閉過程的控制 沒有有效地運作，(D)我們的控制措施的設計不足以提供足夠的文件和對運作的審查 與準備工作相關的信息系統的信息技術總體控制(ITGC)的有效性 本公司未經審核的簡明綜合財務報表及(E)缺乏具備全面知識及 了解美國公認會計准則的要求。Zoomcar正在實施計劃和程序，以彌補這些弱點， 它預計將在短期內繼續開發和完善。鑑於上述重大弱點，我們的管理層 進行了其他分析、對賬和其他結賬後程序，並得出結論，儘管有材料 我們對財務報告的內部控制存在弱點，未經審計的各期簡明綜合財務報表 本報告涵蓋幷包含的所有重要方面都相當真實地反映了我們的財務狀況、經營成果和現金流。 按照公認會計准則列報的期間。
我們被要求遵守 隨着美國證券交易委員會規則實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404條，這些條款要求管理層認證財務 和其他信息在我們的季度和年度報告中，並提供關於控制的有效性的年度管理報告 財務報告。雖然我們被要求每季度披露其內部控制和程序方面的變化，但我們 將不會被要求根據第404條對其財務報告的內部控制進行第一次年度評估，直到 在我們要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告的第二年。
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遵守這些要求 作爲一家上市公司，我們已經採取了各種行動，並將需要採取額外的行動，如實施許多 內部控制和程序，以及僱用更多的會計或內部審計人員或顧問。測試和維護內部 控制可以將Zoomcar管理層的注意力從其他對Zoomcar的運營很重要的事情上轉移開 公事。此外，在評估Zoomcar對財務報告的內部控制時，我們可能會發現重大弱點 我們可能無法及時採取補救措施，以在規定的適用期限內遵守第 404.投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性以及我們普通股的市場價格失去信心 如果發生以下任何情況，可能會受到負面影響：(I)我們發現其財務內部控制存在任何重大弱點 報告；(2)我們不能及時遵守第404條的要求；(3)我們聲稱我們的內部控制 財務報告無效；或(Iv)我們的獨立註冊會計師事務所不能表達如下意見 一旦我們不再是一家新興的成長型公司，我們對財務報告的內部控制的有效性。我們還可以 成爲美國證券交易委員會、其證券上市的證券交易所或其他監管機構的調查對象， 可能需要額外的財務和管理資源。此外，如果我們不能彌補任何實質性的弱點，我們的財務報表 可能是不準確的，我們可能面臨進入資本市場的限制。
如果我們不充分保護我們的知識分子 房地產和我們的數據、我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們依賴於一種組合 商標、版權、域名、商號和商業祕密法、國際條約、我們的服務條款、其他合同 條款、用戶政策、披露限制以及與我們的員工和顧問簽訂的保密協議，以保護我們的 保護知識產權不受侵犯和挪用。我們目前有20個註冊商標，3個正在申請的商標， 3項在印度待審的專利申請和7個域名。
不能保證 我們未決或未來的商標、專利和版權申請將獲得批准。此外，有效的知識產權保護 可能不是在我們運營或打算運營我們業務的每個國家/地區都可用，以及一些平台功能和其他 定製對我們的運營非常重要的軟件不受註冊知識產權的保護。可能會有 不能保證其他公司不會提供與我們基本相似並具有競爭力的技術、功能、特性或概念 使用我們的業務，或複製或以其他方式獲取、披露和/或使用我們的品牌、平台功能、設計元素、我們的搜索和排名 算法、機器學習和人工智能-增強的工具和功能或我們認爲是專有的其他信息 未經授權。我們可能無法阻止第三方尋求註冊、獲取或以其他方式獲得商標、版權 或類似、侵犯或削弱我們的商標、版權和其他專有權的價值的域名。 第三方可能通過網站抓取、機器人或其他方式獲取或盜用我們的某些數據，以啓動模仿性網站， 彙總我們的數據供他們內部使用，或通過他們各自的網站展示或提供我們的數據，和/或啓動業務 將這些數據貨幣化。雖然我們經常使用技術和法律手段試圖轉移、停止或減輕此類操作， 我們可能並不總是能夠檢測或停止潛在的活動，因爲用於完成這些操作的技術繼續 快速發展。
如果我們的保護 專有權利和數據不足以防止第三方未經授權使用或挪用我們的品牌和 其他無形資產可能會減少，我們的競爭對手可能會更有效地模仿我們的技術、產品或功能 或手術方法。即使我們確實發現了違規或挪用行爲，並決定強制執行我們的權利，訴訟也可能是 強制執行我們的權利所必需的，我們可能不會追求，因爲這可能是耗時和昂貴的，並轉移了我們管理層的 請注意。此外，有管轄權的法院可能會裁定我們的某些知識產權是不可執行的。 如果我們不能以具有成本效益和有意義的方式保護我們的知識產權和數據，我們的競爭地位可能是 受到傷害；我們的東道主、客人、其他消費者以及企業和社區合作伙伴可能會讓我們平台的內容貶值；我們的品牌， 聲譽、業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
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我們過去是，將來也可能是， 受制於我們或其他人侵犯了某些第三方知識產權的指控，即使在沒有正當理由的情況下，這也可能代價高昂 保護並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性不利影響。
互聯網和科技 行業的特點是知識產權的大量創造和保護以及基於以下原因的訴訟頻繁 指控侵犯、挪用或其他侵犯此類知識產權。可能有知識產權 其他人持有的權利，包括已註冊或正在申請的專利、商標和版權，以及上述應用 聲稱涵蓋我們平台、技術、內容、品牌或業務方法的重要方面。此外，互聯網公司 和科技行業經常成爲尋求從相關特許權使用費中獲利的執業和非執業實體的目標 授予許可證。
我們已經收到了 指控在過去和將來未經授權使用第三方商標，包括 執業和非執業實體，聲稱我們侵犯、濫用或以其他方式挪用他們的知識產權 權利。此外，我們已經並可能在未來參與索賠、訴訟、監管程序和其他程序 涉嫌侵犯、濫用或挪用第三方知識產權，或與我們的知識產權有關 財產所有權和權利。針對我們的知識產權索賠，無論勝訴與否，都可能是費時費錢的訴訟。 或和解，並可能轉移我們管理層的注意力和其他資源。
涉及知識分子的索賠 財產可能使我們承擔重大損害責任，並可能導致我們不得不停止使用某些技術、內容 品牌化，或被發現侵犯另一方權利的商業方法。我們可能會被要求或可能選擇申請許可證 對於其他人持有的知識產權的權利，這些權利可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本不能獲得。即使是一個 如果許可證可用，我們可能需要支付大量的版稅，這將增加我們的運營費用。我們也可能被要求 開發替代的非侵權技術、內容、品牌或商業方法，這可能需要大量的努力和 這會降低我們的競爭力。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和 財務狀況。
我們可能會推出新的平台 產品或對現有平台產品的更改或進行其他業務更改，包括在我們目前尚未競爭的領域， 這可能會增加我們對競爭對手的專利、版權、商標和其他知識產權主張的敞口，其他 實踐性實體和非實踐性實體。任何未能維護、保護或執行我們的知識產權的行爲 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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與國際、監管相關的風險 和法律事務
我們的業務受某些法律的約束 和它運作的司法管轄區的法規，其中許多目前正在演變，以及不利解釋的風險 或者不遵守這些法律法規，可能會損害Zoomcar的業務、財務狀況和運營結果。
我們的平台目前正在運行 橫跨印度99個城市。我們在不同的州受到不同的，有時是相互衝突的法律和法規的約束 我們的業務在不斷髮展，並可能不時發生變化，這可能會導致不一致或含糊的解釋 適用於我們業務的地方、地區或國家法律或法規。遵守不同州的法律法規 強加不同的標準和要求對我們這樣的企業來說是沉重的負擔，增加了成本，增加了潛在的責任 對我們的業務來說，並使實現業務效率和規模經濟變得困難。
相對於印度，印度 是我們總部的位置，也是我們目前擁有最多預訂量的市場，我們以輕資產的方式運營 基於對當前法律和監管要求的解釋的P2P汽車共享業務。我們業務的運作 由監管框架提供信息，其中包括但不限於，1988年《印度機動車法》(“MVA“)、 它告訴我們如何運作，以及我們促進業務的方式。然而，不能保證我們的解釋 包括MVA在內的相關印度法律和法規的完整或正確，或印度交通當局將解釋的 MVA或其他適用法規的方式與我們相同。如果MVA或其他適用的法律和法規 以對我們不利的方式解釋，我們可能成爲調查的對象，並可能面臨罰款、關稅、判決 或其他負面後果，這可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。此外，作爲我們的業務 繼續增長和發展，法律和法規將被修改，以應對我們業務的發展，導致新的和不可預測的 新興市場的法律和監管義務。我們可能很難遵守新的法律法規，因爲這將 是爲了應對行業和業務的變化而發展的，我們不能保證我們能夠遵守這樣的新法律 和規定。如果我們當前或未來的業務模式被確定爲不符合國家、地區和當地法律 和法規，我們可能被要求對我們的商業模式進行代價高昂的調整，這可能會導致許多負面後果 其中可能不在我們的控制範圍內，不可能預測。
除了法律法規之外 直接適用於P2P汽車共享業務，我們受法律法規管轄的其他方面我們的 商業慣例，包括與使用因特網、電子商務和電子設備有關的法律和條例，以及 與稅收、在線支付、汽車相關責任、消費者隱私和數據保護、定價、內容、廣告、 歧視、消費者保護、知識產權保護、分銷、消息傳遞、移動通信、環境 事務、勞工和就業事務、索賠管理、電子合同、通信、互聯網接入、證券和公共事務 披露、腐敗和反賄賂，以及不公平的商業行爲。此外，氣候變化和更加重視可持續性 可能導致監管努力來解決交通和機動性的碳影響，這可能會對我們的 公事。
此外，司法管轄區 我們在其中有業務運營的公司可能會在未來制定與排放和其他環境事項有關的新法律和法規 與點對點汽車共享業務相關聯，點對點汽車共享行業一般，以及我們業務的運營。 此類法律的解釋和執行可能涉及重大不確定性。影響我們現有法律法規的新法律法規 而且，擬議的未來業務也可能以我們無法確定的方式追溯應用。
我們無法預測其影響 對現有或新的法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生影響。前述任何事件或類似事件或 事態發展可能會嚴重擾亂我們的業務運營，並限制我們進行很大一部分業務 這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
任何失敗或感知到的 不遵守現有或新的法律和法規，包括這些風險因素中描述的法律和法規，或不遵守任何 政府權威，包括對其解釋的改變或擴展，可能會使我們面臨巨額罰款、懲罰、刑事處罰 以及在一個或多個司法管轄區的民事訴訟、沒收重大資產或執法行動。這一失敗或感知到的失敗 還可能導致對我們施加額外的合規性和許可證要求，以及更嚴格的監管審查 我們的生意。此外，我們可能會被迫限制或更改我們的運營或業務做法，更新或升級 我們的平台，或推遲新特性、功能和技術的計劃發佈或改進。上述任何一種情況都可能在實質上 對我們的品牌、聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
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Zoomcar運營的地理區域 未來的運營計劃一直並可能繼續受到政治和經濟不穩定的影響。
我們目前正在進行所有 我們在印度的業務運營(截至本10-Q表格之日，我們已經關閉了在印度尼西亞和埃及的業務)。我們的增長 戰略的前提是將我們的平台迅速擴展到新興市場。我們計劃在幾個國家開展業務 我們未來的業務可能會受到政治不穩定、內亂、敵對行動、恐怖活動和 經濟波動。任何此類事件都可能導致主機和訪客對我們平台的需求下降，無論是否發生 從安全考慮，消費者信心下降，經濟狀況普遍惡化，貨幣波動，不利變化 政治和監管環境，或者其他方面。任何此類事態發展和任何其他形式的政治或經濟不穩定 可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們將面臨與以下各項相關的風險 在快速發展的新興市場運營。
爲了繼續發展我們的業務， 我們計劃在未來加強我們在現有新興市場的業務和存在，並向其他新興市場擴張。 這可能包括但不限於東南亞、中東/北非和拉丁美洲的市場。我們的經驗有限 在印度以外的司法管轄區開展業務，並計劃繼續努力將業務擴展到其他司法管轄區。業務運營在多個方面 司法管轄區和市場是困難、耗時和昂貴的，而我們可能進行的任何國際擴張努力都可能 不會成功的。此外，開展國際業務使我們面臨與在新興市場運營相關的風險， 包括但不限於以下內容：
| ● | 距離、語言和文化差異造成的運營和合規挑戰，包括但不限於將我們的服務本地化所需的額外成本和資源，將我們的移動應用程序、網站和平台翻譯成外語，使我們的運營適應當地文化和做法，以及此類文化和做法的任何變化； |
| ● | 意外和更具限制性的法律法規，經不時修訂，包括有關互聯網活動、個人對個人汽車共享平台、汽車租賃或租賃、保險要求、車輛許可和使用、就業、稅務、許可和許可、身份驗證和篩選、電子郵件和短信、收集和使用個人信息、隱私和數據保護、支付處理、貨幣監管、汽車保險分數或用於信託和安全審查目的的其他第三方數據來源的法律和法規，以及其他對我們的在線商業實踐非常重要的活動； |
| ● | 與我們平台的技術兼容性以及對我們品牌和平台的社會接受度的不同程度，以及與比我們更了解當地市場或與這些市場的潛在房東和客人有預先存在關係的公司的競爭； |
| ● | 關於我們對房東和客人行爲的責任的法律不確定性，包括因獨特的當地法律或缺乏明確的適用法律先例而產生的不確定性； |
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| ● | 依賴第三方供應商提供基本業務產品/服務，包括但不限於不同司法管轄區的物聯網設備和軟件集成。 |
| ● | 管理和配置國際業務的困難，包括與我們的外籍員工加入工會和工會理事會有關的不確定性和困難，以及與外籍員工簽訂集體談判協議相關的複雜性，這些協議需要Zoomcar進行較少的監督和培訓； |
| ● | 貨幣匯率的波動； |
| ● | 信用風險和支付欺詐水平較高； |
| ● | 潛在的不利稅收後果，包括外國增值稅制度的複雜性和對將收入匯回國內的限制； |
| ● | 財務會計和報告負擔增加，以及與實施和維持適當的內部控制有關的複雜性和困難； |
| ● | 在實施和維護財務系統和流程方面遇到困難，這些財務系統和流程需要跨多個產品和管轄區實現合規； |
| ● | 公共衛生關切或緊急情況，如大流行和其他高度傳染性的疾病或病毒，這些疾病或病毒不時在我們開展業務的世界各地爆發； |
| ● | 在現金交易比信用卡或借記卡更受青睞的市場中管理業務； |
| ● | 國外的政治、社會和經濟不穩定； |
| ● | 恐怖襲擊，包括數據泄露和安全問題； |
| ● | 基礎設施、公用事業和其他服務的細分； |
| ● | 暴露於可能普遍存在不正當商業行爲的商業文化中； |
| ● | 遵守各項反賄賂法律；以及 |
| ● | 一些國家減少或改變了對知識產權的保護。 |
雖然我們相信 目前我們目標市場的監管環境總體上是有利的，這種情況可能會而且可能會隨着時間的推移而改變。如果監管環境 在我們的目標市場變得更加不利於汽車共享業務，這可能會對我們在這些市場的運營產生負面影響 這可能會對我們在這些市場實現可持續盈利的能力產生不利影響。
印度政府的政治變革 可能會推遲或影響印度經濟的進一步自由化，並對印度的經濟狀況產生實質性的不利影響， 總體而言，尤其是我們的業務。
我們的業務可能會顯著 受印度政府採取的經濟政策的影響。自1991年以來，歷屆政府都推行了經濟政策 自由化和金融部門改革。印度政府曾在不同時期宣佈，其總體意圖是繼續印度的 當前的經濟和金融自由化和放松管制政策。然而，針對這種政策的抗議活動已經發生 在過去，這可能會減緩自由化和放鬆監管的步伐。經濟自由化的速度可能會改變，具體的法律 影響外國投資、匯率和其他影響印度投資的政策也可能發生變化。 雖然我們預計任何新政府都會繼續開放印度的經濟和金融部門，放松管制政策， 不能保證這樣的政策會繼續下去。
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印度政府已經 傳統上行使並繼續對經濟的許多方面施加影響。我們的業務可能會受到利息的影響 利率、政策變化、稅收、社會和內亂以及印度國內或影響到的其他政治、經濟或其他事態發展。
政府政策的變化 經濟自由化和放松管制政策可能會擾亂印度的商業和經濟狀況，特別是 我們的業務和運營，因爲我們幾乎所有的業務和運營都位於印度。這可能會產生實質性的不利影響 對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果的影響。
我們可能會爲這些活動承擔責任。 這可能會損害我們的聲譽，增加我們的運營成本，並對我們的業務、財務狀況產生不利影響 和經營業績。
我們可能會被發現是受制於 對主賓方在我們平台上的活動承擔責任。例如，我們過去已經收到了，並預計將繼續 接受東道主關於其車輛損壞、丟失、被盜或扣押的投訴，並要求賠償損失； 來自客人的關於車輛的質量或適用性、其他安全和安保問題以及實際或感覺到的歧視 與東道主拒絕旅行和要求退還旅費以及實際或威脅採取法律行動有關 如果沒有退款或認爲退款不全，將對我們不利。此外，我們的一些房東可能會列出或有列出的車輛 在我們的平台上違反其租賃或融資協議或個人汽車保險單，或違反適用的 對轉租的法律限制。除在主機登車時檢查車輛登記證書外，以及 在登記過程中，我們不會檢查車輛是否符合安全標準，也不會努力確定它們是否合法 登記在公共道路上駕駛，可能某些車輛登記證是僞造的，或者我們的一些 房東可能會在我們的平台上列出或已經列出了不符合車輛基本安全或法律要求的車輛。我們的信任和 安全檢查和資格鑑定程序可能無法確定所有質量和安全問題，包括安全召回。 我們的系統不是爲識別初始註冊後可能發生的法律、質量和安全問題而設計的。因此，我們 可能而且已經受到當地或州監管機構和法院關於東道國和 我們平台上的客人或相關的法律、安全和安保問題。
如果我們被發現是 與主人或客人的行爲有關的責任或責任要求，或因未能支付其所欠費用、罰款或稅款的責任或要求， 我們可能會受到負面宣傳或其他聲譽損害，即使我們沒有被發現受到這種責任，並且這 可能會導致我們產生額外的費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
主機、來賓或第三方操作 犯罪、暴力、不適當、危險或欺詐行爲可能會破壞 我們的市場以及我們吸引和留住東道主和客人的能力，這可能會對我們的聲譽、業務、 經營結果和財務狀況。
我們無法控制或 能夠預測主人、客人和其他第三方的行爲，例如車輛中的其他乘客或司機 在我們的平台上預訂，我們不能保證我們的東道主、客人和此類第三方的安全。時不時地，我們可能會 受到法律訴訟，包括人身傷害訴訟、索賠、仲裁、行政訴訟和政府調查 或在正常業務過程中採取執法行動。主人、客人和其他第三方的行爲可能會造成人員傷亡， 傷害、其他身體傷害、攻擊、欺詐、侵犯隱私、財產損壞、非法侵入、盜竊，包括我們無法 追回車輛、歧視、騷擾和誹謗，以及其他負面影響，這可能會造成潛在的法律或其他 對我們、主人或客人來說都是沉重的負擔。例如，東道主可能會因違法行爲而招致或已經承擔責任。 客人或其他第三方允許客人進入車輛，如交通違法或其他違法行爲，而客人可以 因東道國的非法行爲，如車輛或登記違規，而招致或已招致賠償責任。此外, 客人被警察攔下或拘留的情況很少見，因爲他們所駕駛的車輛已被舉報 被車主偷走了。根據情況，房東或客人也可能試圖主張Zoomcar方面的責任 因使用我們平台上提供的車輛而導致的非法行爲。這類債務可能會對 我們的聲譽、業務、經營結果和財務狀況。
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此外，我們沒有，而且 可能不會在未來，承諾獨立驗證我們的政策或標準的安全性、適宜性、質量和合規性 我們東道主的車輛。我們已經制定了政策和標準，以回應與上市有關的某些問題，但 預訂可能會給個人用戶帶來更高的安全風險，因爲根本問題從未向我們報告過。我們依靠，在 至少在一定程度上，要求房東和客人調查和執行我們的許多政策和標準，並將有關房源的任何問題報告給 我們不能保證他們會迅速或準確地這樣做。
此外，我們不能斷定 核實所有客人的身份，我們也不核實或篩選可能在旅行期間使用通過以下途徑預訂的車輛的第三方 我們的平台。雖然我們對房東進行一些有限的篩選，但我們的信任和安全流程主要集中在客人身上，以降低風險 車輛盜竊和機動車事故。除其他外，我們的身份驗證過程依賴於由 用戶在入職和預訂時，以及我們驗證該信息的能力，我們不要求用戶重新驗證他們的身份 在成功完成初步覈查過程後，或要求客人提供文件或通知 關於他們的駕駛記錄或執照狀態的任何更新。我們可能不會識別客人預訂車輛時的身份欺詐實例 出於犯罪或其他非法目的而冒用他人身份。此外，我們不會進行犯罪背景調查。 或對通過我們平台預訂的車輛中的客人及其受邀者進行任何其他篩選過程。考慮到這種模棱兩可或潛在的 如果發生變化，我們現在可能不遵守這些法律，將來也可能不遵守這些法律。此外，犯罪背景的使用 在我們的市場中，支票或信用檢查可能會讓我們面臨歧視的指控。因此，我們可能會受到負面宣傳的影響 併產生額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們對匯率波動的風險敞口 而將當地貨幣結果換算成美元可能會對我們的運營結果產生負面影響。
我們所有的業務都已成交 和/或以外幣計價，貨幣匯率的波動可能會對我們的業績產生重大影響 經營、財務狀況和現金流。貨幣波動加劇，尤其是印度盧比，也可能帶來積極影響 或對我們以外幣計價的成本、資產和負債產生負面影響。此外，盧比相對匯率的任何貶值 其他外幣可能會增加我們的運營費用，對我們的運營結果產生不利影響。這些因素中的任何一個 可能會對我們的財務狀況和未來的運營結果產生不利影響。
管理汽車租賃的有效稅率 印度的汽車訂購量可能會發生變化。
稅收環境仍在繼續 在印度定期發展，與其他更成熟的市場相比，仍然相對不穩定。相關的間接稅稅率 自2017年推出商品和服務稅以來，商品和服務稅(GST)已在多個場合發生變化。任何進一步增加 這些間接稅率可能導致公司運營現金流減少，從而可能損害我們未來的盈利能力。
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印度政府可以降低駭維金屬加工 基礎設施投資，從而大大降低了汽車出行的吸引力。
印度政府正在 目前正在大力投資擴大該國欠發達的州際高速公路和高速公路網絡。相比 對於更成熟的市場來說，印度28個州和8個聯邦領地的民用基礎設施投資不足。發展 新高速公路和高速公路的增加使個人汽車交通變得更加理想，因爲新的高速公路基礎設施有可能 減少旅行時間和總體交通擁堵。這些新的高速公路和高速公路也有潛力緩解低速車輛 對高速公路的入侵，這可能會改善整體道路安全。如果印度政府放緩這一投資 出於宏觀經濟考慮，我們的業務可能會對整體客戶需求產生負面影響，這可能會減少我們的未來 盈利
我們可能會面臨更多的風險 超出預期的稅收負債。
稅法適用於 我們的業務活動存在不確定性，可能會在相關司法管轄區有所不同。像許多其他跨國公司一樣， 我們在不同的司法管轄區都要納稅，並已調整我們的業務結構，以降低我們的實際稅率。稅務機關 在我們開展業務的司法管轄區中，過去有，將來可能會審查或挑戰我們的估值方法 技術，這可能會增加我們在全球的有效稅率，並損害我們的財務狀況和經營業績。此外， 我們未來的所得稅可能會受到法律規定較低的司法管轄區收入低於預期的不利影響 在法定稅率較高的司法管轄區，稅率高於預期，我們的遞延估值變化 稅收資產和負債，或者稅收法律、法規或會計原則的變化。我們受到定期的審查和審計 由我們經營業務的司法管轄區的稅務機關提出，目前面臨着大量的收入和其他稅務申請等待上訴 在印度的更高當局面前。這類上訴的任何不利結果都可能對我們的財務狀況和運營產生不利影響。 結果。此外，確定我們在全球範圍內的所得稅和其他納稅義務準備金需要作出重大判斷。 由我們的管理層進行，我們參與了許多交易，但最終的稅收決定仍不確定。終極稅 結果可能與我們財務報表中記錄的金額不同，並可能對我們在該期間的財務業績產生重大影響 或作出上述決定的期間。我們的稅務狀況或報稅表可能會有變動，因此我們不能準確地 預測我們未來是否會招致重大的額外稅務負擔，這可能會影響我們的財務狀況。
我們的企業受制於廣泛的政府 與提供支付和金融服務有關的監管和監督。
在哪些司法管轄區 我們的業務和我們可能進入的司法管轄區可能有管理支付和金融服務活動的法律。這些法律適用於 其他方面，貨幣傳輸、預付訪問工具、電子資金轉賬、反洗錢、反恐融資、 銀行業務、系統完整性風險評估和支付流程的網絡安全。我們的業務運營，包括我們的支付 對於房東和客人來說，可能並不總是遵守這些金融法律法規。監管機構S可能會確定某些方面 我們的大部分業務都受這些法律的約束，可能需要我們獲得許可證才能繼續在印度運營。我們已經評估了 將繼續嚴格評估我們在運營所在司法管轄區尋求適用許可證和批准的選項 優化我們的支付解決方案，支持我們業務的未來增長。與資金傳輸和在線支付相關的法律是 不斷髮展，這些法律的變化可能會影響我們在我們的平台上以相同的形式和在 與我們歷史上相同的條件，或者根本沒有。
過去或未來的不遵守情況 違反這些法律或法規可能會導致重大的刑事和民事訴訟、處罰、沒收重大資產或 其他執法行爲。與罰款和執法行動相關的成本，以及聲譽損害、合規要求的變化、 或者限制我們擴大產品供應的能力，都可能損害我們的業務。
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此外，我們的支付系統 可能受到非法和不正當用途的影響，包括洗錢、恐怖主義融資、欺詐性交易和付款 給被制裁的當事人。我們已經投入大量資源，並將繼續投入大量資源，以遵守適用的反洗錢 並進行適當的風險評估和實施適當的控制。政府當局可能會尋求將 如果我們的支付系統被用於不正當或非法目的，或者如果我們的企業風險管理或控制，對我們採取法律行動 沒有適當地評估、更新或實施，任何此類行爲都可能導致財務或聲譽損害 爲了我們的生意。
我們報告的財務結果可能會出現負面影響 受會計原則變化的影響。
我們業務的會計覈算 是複雜的，特別是在收入確認領域，並可能根據我們商業模式的演變而變化， 相關會計原則的解釋，現有或新法規的執行，以及美國證券交易委員會或其他機構政策的變化， 會計條例的規章制度和解釋。我們的業務模式和會計方法可能會發生變化 我們財務報表的變化，包括任何時期的收入和費用的變化，或某些類別的收入和 費用轉移到不同的時期，可能會導致顯著不同的財務結果，並可能要求我們改變處理方式， 分析、報告財務信息和我們的財務報告控制。
我們受隱私法律和法規的約束， 而遵守這些法律和法規可能會帶來巨大的合規負擔。
監管框架 因爲全球的隱私問題目前都在變化，而且很可能在可預見的未來仍會如此。關於收藏的實踐， 在互聯網上運營的公司對個人信息的使用、存儲、傳輸和安全最近受到了越來越多的關注 公衆監督。歐盟的隱私和數據安全法規、一般數據保護法規(“GDPR“)、 該法案於2018年5月生效，要求公司實施並保持遵守有關處理個人信息的規定 數據，包括其使用、保護以及其數據被存儲的人糾正或刪除關於其自身的此類數據的能力。其他 亞洲、歐洲和拉丁美洲的國家已經通過或正在考慮類似的隱私法規，導致了更多的合規 這些法律中的一些將如何解釋的負擔和不確定性。
我們接收、收集和存儲 在我們的平台上處理汽車共享交易的大量個人身份數據。這些數據越來越多地受到 世界各地多個司法管轄區的立法和法規。
例如，《印度信息》 修訂後的《2000年科技法》將使我們承擔民事責任，以賠償因任何疏忽而產生的不當損失或不當收益 由我們實施及維持有關敏感個人資料或資料的合理保安措施及程序 我們擁有的計算機系統、網絡、數據庫和軟件。印度也實施了隱私法，包括信息 2011年技術(合理安全做法和程序以及敏感個人數據或信息)規則，這些規則施加了限制 以及對收集、使用和披露個人信息的限制。《2023年數字個人數據保護法》 於2023年8月出台，對當前有關合法使用數字的監管環境產生了重大影響 可爲組織收集和/或處理而調用的個人數據、跨境數據傳輸和其他合規性 個人數據。由於這項立法是相當新的，目前正在實施階段，它可能會在幾個方面影響我們 我們目前還無法預測。
我們可能招致的任何責任 對於違反此類法律法規以及相關的合規成本和其他負擔，可能會對我們的業務和盈利產生不利影響。 如果擴大立法或法規以要求改變我們的商業做法，或者如果管理 司法管轄區以對我們的業務、運營結果產生負面影響的方式解釋或實施其法律或法規 或財務狀況。
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不遵守勞動法律法規 可能會導致我們產生額外的成本，這可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的業務運營是 受多個司法管轄區的各種勞工法律、法規和政府政策管轄。遵守勞動法的要求 可在每個司法管轄區內不時更改。我們可能無法及時遵守所有這些要求，或者根本不能，或者我們可能 需要產生大量成本才能合規，這可能會對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。
例如，在埃及，一個 用人單位應當從其僱員的工資中扣除有關稅款，並將其匯至稅務機關。我們的埃及 子公司目前正在向當地稅務機關匯出這些已扣除的稅款。任何匯款延遲都可能 使我們容易受到稅務機關的處罰、通知和行政行動。我們的埃及子公司也被要求使社交 在地方當局進行保險登記，目前正在登記過程中。任何延遲或未能註冊的情況可能 使我們受到相關地方當局的處罰、通知和行政行動。
在印度，規定是 在2019年至2021年期間發佈，涉及公積金、僱員國家保險和僱主繳納的職業稅 對某些員工來說。任何延誤或未能作出此類貢獻可能會導致罰款、利息、通知或其他行政管理 印度有關地方當局的行動。截至2024年6月30日，Zoomcar India已招致不到35,363美元的罰款(基於 關於截至2024年3月31日的外匯匯率)未能及時捐款，中聯重科印度計劃匯出，與 根據相關地方當局的指示，應付的關聯利息。這筆未付的罰款和利息將繼續累積 除非全額支付，否則可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
不確定的全球宏觀經濟和政治 這些條件可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的運營結果 可能受到美國和國際經濟和政治狀況的實質性影響，包括通貨膨脹、通貨緊縮、 利率、資本可獲得性、戰爭、恐怖主義、基礎設施老化、流行病、能源和大宗商品價格、貿易法、選舉 經濟週期和政府管理經濟狀況的舉措的影響。現有或潛在的企業和消費者成員可以 延遲或減少通過我們平台銷售的產品和服務的支出，因爲他們的業務和/或預算受到經濟因素的影響 條件。現有的和潛在的商業和消費者會員無法向我們支付通過我們的 平台可能會對我們的收益和現金流產生不利影響。
自然災害，包括但不限於 不尋常的天氣條件、疫情爆發、恐怖行爲和政治事件可能會打亂我們的業務日程。
發生一起或一起 更多的自然災害，包括但不限於龍捲風、颶風、火災、洪水和地震，異常天氣條件， 我們設施所在地區的流行病和地方性疫情、恐怖襲擊或破壞性政治事件， 或我們的第三方承包商和供應商的設施位於何處，都可能對我們的業務產生不利影響。天然 包括龍捲風、颶風、洪水和地震在內的災難可能會損壞我們或我們供應商的設施，這可能會 對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。恐怖襲擊、實際行爲或威脅行爲 戰爭或當前敵對行動的升級，或影響我們國內外供應商的任何其他軍事或貿易中斷 可能會影響我們的運營，其中包括導致供應鏈中斷和商品價格上漲 價格，這可能會對我們的原材料或運輸成本產生不利影響。這些事件也可能導致或作用於延長經濟 美國或國外的經濟衰退。此外，我們目前制定的災難恢復和業務連續性計劃 是有限的，不太可能在發生嚴重災難或類似事件時證明是足夠的。我們可能會產生很大的費用 由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限，更廣泛地說，這些事件中的任何一個都可能 導致消費者會員信心和支出下降，這可能會對我們的運營產生不利影響。
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我們可能無法成功地發展我們的 如果我們不能有效地與其他人競爭來吸引和留住我們的高管和其他關鍵的管理和技術人員 人事部。
我們相信我們未來的成功 這取決於我們吸引和留住高素質人才的能力。我們的員工是隨意的，不受僱傭合同的約束。 由於多種因素，我們可能在任何時候失去我們任何高級管理人員的服務，這些因素可能包括： 但不限於死亡、喪失工作能力、服兵役、個人問題、退休、辭職或與僱主競爭。我們的能力 執行目前的計劃可能會受到這樣的損失的不利影響。我們可能無法吸引和留住合格的技術、銷售、市場營銷人員 以及繼續成功經營我們業務所需的管理人員。擁有我們業務所需專業知識的人員 這些人才稀缺，對具有適當技能的人員的競爭十分激烈。
此外，新員工的招聘頻繁 他們需要經過廣泛的培訓才能達到預期的生產力水平。此外，人員流失可能是由下列原因造成的 其他方面，與收購、退休和殘疾相關的變化。我們可能無法保留現有的關鍵技術、銷售、 市場營銷和管理人員或成功地吸引、開發或留住其他高素質的技術、銷售、市場營銷人員 和管理人員，特別是在未來我們可能需要填補關鍵職位的時候。如果我們無法繼續 培養和留住現有高管或其他關鍵員工，或未能成功吸引新的高素質員工， 我們的財務狀況、現金流和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
與我們作爲新公衆的運營相關的風險 公司
成爲上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格獨立董事會的能力 會員。
作爲一家上市公司，我們 受交易法的報告和公司治理要求、納斯達克的上市要求和其他適用的 證券規則和法規，包括薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法 2010年(“《多德-弗蘭克法案》“)。遵守這些規章制度將提高我們的法律和財務合規性 成本，使一些活動變得更加困難、耗時或昂貴，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在 我們不再是《就業法案》所定義的「新興成長型公司」。除其他事項外，《交易法》要求 我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告，並保持有效的披露 對財務報告的控制和程序以及內部控制。爲了改善我們的信息披露控制和程序，以及 財務報告的內部控制要達到這一標準，可能需要大量資源和管理監督。作爲一個 結果，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、財務狀況、 經營成果及前景展望。雖然我們已經僱傭了更多的人員來幫助遵守這些要求，但我們可能 未來需要進一步擴大我們的法律和財務部門，這將增加我們的成本和支出。
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另外，變化的法律， 與公司治理和公開披露相關的法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，越來越多 法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準受 對不同的解釋，在許多情況下，由於它們缺乏特殊性，因此，它們在實踐中的應用可能會演變 隨着時間的推移，監管機構和理事機構提供了新的指導。這可能會導致合規性方面的持續不確定性 由於不斷修訂披露和治理做法，這些問題和更高的成本成爲必要。我們打算投入資源來遵守 隨着法律、法規和標準的不斷髮展，這種投資可能會導致一般和行政費用的增加和轉移 將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。如果我們努力遵守新的 法律、法規和標準不同於監管機構或理事機構的預期活動，監管當局可以發起 對我們提起法律訴訟，我們的業務和前景可能會受到損害。由於披露了所需備案文件中的信息 在這份季度報告中，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能導致威脅 或實際訴訟，包括由競爭對手和其他第三方提起的訴訟。如果索賠成功，我們的業務，財務狀況， 運營和前景的結果可能會受到實質性損害，即使索賠不會導致訴訟或在 我們的支持，這些索賠，以及解決這些索賠所需的時間和資源，可能會轉移我們管理和物質上的資源 損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。
我們可能會越來越難以吸引 以及保留合格的外部獨立董事會成員。
董事和管理層 大多數上市公司越來越擔心自己面臨訴訟和股東索賠的程度， 以及可能因他們在上市公司的職位而對他們提出的政府和債權人索賠。 外部董事越來越關注董事和高級管理人員責任保險的可用性 及時支付爲股東索賠辯護所產生的費用。董事及高級職員責任保險 價格昂貴，而且很難獲得。美國證券交易委員會和納斯達克也對獨立性提出了更高的標準和某些特殊要求 關於上市公司的董事。因此，吸引和留住合格的外部董事可能變得越來越困難。 爲我們的董事會服務。
股票交易的波動可能會影響我們的 有能力招聘和留住員工。
波動或缺乏升值 股價下跌也可能影響我們吸引和留住關鍵員工的能力。員工更有可能離開我們，如果 他們擁有的股份或其既得權益相關的股份相對於最初的購買並沒有顯著增值 股票價格或期權的行權價格，或者相反，如果他們持有的期權的行權價格顯著 高於我們普通股的市場價格。如果我們無法留住員工，或者如果我們需要增加薪酬支出 爲了留住我們的員工，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們管理團隊的成員有限 或者之前沒有管理上市公司的經驗。
我們的大多數成員 高級管理團隊沒有管理上市公司、與上市公司投資者互動以及合規的經驗 隨着與上市公司相關的法律日益複雜。我們的管理團隊可能無法成功或高效地管理我們的 過渡到上市公司，這將使我們受到聯邦政府規定的重大監管監督和報告義務 證券法以及對證券分析師、投資者和監管機構的持續審查。這些新的義務和組成部分將 需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能分散他們對我們業務日常管理的注意力， 這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
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我們是一家新興的成長型公司， 與非新興成長型公司進行比較很困難，甚至不可能。
我們是一個新興的增長點 公司(“EGC“)，如證券法第2(A)節所定義，並經JumpStart Our Business Startups修改 《2012年法令》(《《就業法案》“)，我們已經並預期會繼續利用某些豁免 適用於非EGC的其他上市公司的各種報告要求，包括但不限於 要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的核數師認證要求，減少了披露義務 關於我們定期報告、登記聲明和委託書中的高管薪酬，以及對要求的豁免 就高管薪酬和股東批准任何金降落傘支付舉行不具約束力的諮詢投票 批准了。此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了要求企業遵守新的或修訂的財務會計的要求。 標準，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明或沒有宣佈生效的公司 根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。 這一豁免可以將我們的財務報表與其他既不是EGC也不是EGC的上市公司進行比較 由於所用會計準則的潛在差異，使用延長的過渡期是困難或不可能的。
如果我們不能提高，我們可能會面臨風險， 維護並遵守我們的內部控制和程序。
作爲一家上市公司，交易 在納斯達克上，我們對加強財務報告和內部控制有很高的要求。設計和實施的過程 有效的內部控制是一項持續的努力，需要我們對企業會計的變化做出預測和反應， 審計和監管要求，並花費大量資源來維持一個足以 履行我們作爲上市公司的報告義務，我們仍處於生成成熟的內部系統的早期階段 跨業務系統的控制和集成。如果我們無法建立或維持適當的內部財務報告控制 和程序，這可能會導致我們未能及時履行我們的報告義務，導致我們的 財務報表，並損害我們的經營業績。
影響我們內部的問題 控制措施可能會導致我們無法準確或及時地報告我們的財務信息，從而導致 美國對不利的監管後果負責，包括美國證券交易委員會的制裁或違反納斯達克規則的行爲。也可能會有負面反應 由於投資者對我們失去信心和我們財務報表的可靠性，我們在金融市場上的表現不佳。對世界經濟的信心 如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所繼續報告，我們財務報表的可靠性也可能受到影響 我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。這可能會對我們造成實質性的不利影響，並導致經濟衰退。 在我們普通股的市場價格中。
作爲一家上市公司，我們已經招致了 預計與上市公司的成本相關的費用將繼續增加。
我們已經並預計將繼續 作爲一家上市公司，面臨着保險、法律、審計、會計、行政和其他成本和費用的顯著增加 我們目前並不是作爲一傢俬人公司而產生的。薩班斯-奧克斯利法案，包括該法案第404條的要求，如 以及後來由美國證券交易委員會、多德-弗蘭克法案和頒佈的規則和條例實施的規則和條例 上市公司會計監督委員會(“PCAOB)、美國證券交易委員會和納斯達克，徵收額外費用 上市公司的報告和其他義務。遵守上市公司的要求已經並將繼續增加我們的 成本，並使某些活動更加耗時。其中許多要求要求我們執行我們已有的活動 以前沒有這樣做過。例如，我們最近成立了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露控制以及 程序。此外，已經並將繼續產生與美國證券交易委員會報告要求相關的額外費用。此外， 如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果我們的獨立註冊會計師事務所發現 財務報告內部控制的重大缺陷或重大缺陷)，我們可能會產生額外的補救成本 這些問題以及這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響。成爲一家上市公司 已經並可能在未來使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級職員 責任險。我們最終可能被迫接受降低的保單限制和承保範圍，同時增加自我保留風險或招致 在未來獲得相同或類似保險的成本大大提高。此外，如果我們不能履行我們的義務 作爲一家上市公司，我們可能會受到普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動的影響，並可能 民事訴訟。
109
補充報道 適用於上市公司的各種規則和法規施加的其他義務已經並預計將繼續增加 法律和財務合規費用以及相關法律、審計、會計和行政活動的費用。這些增加了 成本將需要我們轉移大量資金，這些資金本來可以用於擴大業務和實現戰略 目標。股東和第三方的倡導努力可能還會促使治理和報告要求發生更多變化， 這可能會進一步增加成本。
我們目前的債務，在一定程度上 我們在未來會負債，我們未來的負債可能會對我們的財務狀況、我們籌集額外資金的能力產生不利影響 資本爲我們的運營提供資金，我們運營我們的業務的能力，我們對經濟或行業變化的反應能力，以及 我們償還債務的能力，可能會將我們的現金流從用於償還債務的運營中轉移出來。
我們缺少多數票。 截至2024年6月30日，我們的債務爲4,305萬[如簡明合併財務報表中更全面的描述 (未經審計)]已經並將繼續對我們的財務狀況、我們籌集額外資金的能力產生不利影響 資金爲我們的運營提供資金，以及我們運營業務的能力。此外，在未來，我們可能會繼續招致大量的 負債累累。我們的負債水平增加了我們可能無法產生足夠的現金來支付本金的可能性 我們的債務、利息或與我們的債務有關的其他應付金額。我們的槓桿和償債義務可能會產生不利影響 我們的業務，包括：
| ● | 損害我們產生足夠支付利息或本金的現金的能力，包括定期支付本金； |
| ● | 增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性； |
| ● | 要求我們的運營現金流的一部分用於償還債務，從而減少我們可用於其他目的的現金流，包括資本支出、向股東分紅或追求未來的商業機會； |
| ● | 要求我們出售債務或股權證券，或出售我們的一些核心資產，可能是以不利的條款，以履行付款義務； |
| ● | 限制我們在規劃或應對業務和競爭行業的變化方面的靈活性；以及 |
| ● | 與槓桿率較低的競爭對手以及可能更容易獲得資本資源的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢。 |
上述任何一種因素 可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
110
Zoomcar沒有公開運營的歷史 交易公司，其歷史財務信息不一定代表我們作爲一個 這是一家上市公司，可能不是其未來業績的可靠指標。
歷史上的金融 本季度報告中包括的信息來自Zoomcar作爲一傢俬人公司在業務合併之前的運營 不一定反映我們作爲一家上市公司在 目前的階段，或我們將在未來實現的階段。這主要是由以下因素造成的：
| ● | 在企業合併之前，我們是作爲一傢俬人公司運營的。我們的歷史財務信息反映了作爲一傢俬人公司的公司費用分配情況。這些分配可能不會反映我們未來作爲一家上市公司提供類似服務將產生的成本。 |
| ● | 我們的歷史財務信息並不反映我們在成爲一家上市公司後預計會經歷的變化，包括我們業務在融資、保險、現金管理、運營、成本結構和人員需求方面的變化。作爲一家上市實體，我們可能無法以對我們有利的條款購買商品、服務和技術，如保險和醫療福利以及計算機軟件許可證，或進入資本市場，條件與我們作爲一傢俬人公司在業務合併前獲得的條款相同，我們的經營業績可能會受到不利影響。 |
我們還面臨着額外的成本 以及與上市公司相關的對管理層時間的要求，包括與公司相關的成本和要求 治理、投資者和公共關係以及公共報告。股東激進主義、當前的政治和社會環境以及 目前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的監管和披露義務， 這可能會導致額外的合規成本，並可能影響Zoomcar以我們 目前無法預測。有關我們過去財務業績的更多信息，請參閱“管理層討論 財務狀況和經營業績分析“還有我們的簡明合併財務報表(未經審計) 和筆記包括在本季度報告文件的其他部分。
公司可能會受到證券的約束 訴訟，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。
在業務合併之後， 普通股的每股價格一直並可能繼續波動，在過去，經歷過波動的公司 在市場上，他們的股票價格一直受到證券訴訟的影響，包括集體訴訟。這類訴訟 可能導致大量費用和轉移管理層的注意力和資源，這可能會產生實質性的不利影響 關於我們的業務、財務狀況和經營結果。訴訟中的任何不利裁決也可能使本公司 重大債務的責任。
與我們普通股所有權相關的風險
未來出售我們的普通股可能會導致 我們普通股的市場價格將會下降。
我們無法預測其影響， 如果有，我們普通股股票市場銷售(包括根據普通股購買協議可能出售給White Lion) 或我們普通股股票的可獲得性，包括行使或轉換我們的任何已發行證券以供出售 將對我們的普通股的市場價格產生影響。出售我們普通股的大量股份 在公開市場上，或認爲這些銷售將發生，包括根據本季度報告進行的銷售，可能會導致 我們普通股的市場價格要麼下跌，要麼被壓低。
如本文別處所述， 我們預計將很快發行更多證券，以籌集資金繼續我們的業務。此外，我們可能會發行我們的證券 如果我們需要籌集與資本支出、營運資本要求或收購相關的資本。的股份數量 我們發行的普通股與資本支出、營運資金要求或收購有關，可以構成一種重要的 我們當時發行的普通股的一部分。我們在市場上發現的任何股票供應過剩都可能帶來負面影響 影響我們的股價，任何與投資或收購相關的額外證券的發行可能會導致額外的 稀釋對你的影響。
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我們的市場價格和交易量 普通股可能會繼續高度波動，這可能會導致股東的全部或部分投資損失。
我們普通股的市場價格 自從我們的業務合併結束以來，股票波動很大。在2024年1月1日至2024年7月31日期間， 我們普通股的交易價格從2024年1月12日7.61美元的盤中高點波動到2024年1月12日0.10美元的盤中低點 2024年8月8日
我們普通股的市場價格 庫存受多種因素影響，包括但不限於：
| ● | 我們有能力執行我們預期的業務計劃和戰略； |
| ● | 本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動； |
| ● | 我們有能力獲得繼續經營業務所需的額外資金； |
| ● | 財務或業務估計或預測的變化； |
| ● | 與我們類似的公司的經濟業績或市場估值的變化； |
| ● | 流行病、通貨膨脹、戰爭、其他敵對行動和其他破壞性事件對我們的業務或我們的客戶、合作伙伴和供應鏈或對全球經濟的影響；以及 |
| ● | 我們有能力遵守納斯達克的持續上市要求，並維持我們在納斯達克的上市。 |
此外，交易 我們普通股的價格和交易量最近以及在過去的某些其他時間已經展示，並可能繼續展示， 極端波動，包括在一個交易日內。這種波動可能會導致購買我們普通股的人招致大量 損失。例如，2024年5月23日，我們普通股的交易價格從盤中高點0.44美元到盤中低點不等 0.22美元，交易量約爲11500股萬股票，2024年3月19日，我們普通股的交易價格從 盤中高點爲1.83美元，盤中低點爲0.91美元，成交量約爲2,900股萬股票。就某些方面而言 此類交易波動的情況下，我們不知道我們的財務狀況或經營結果有任何實質性的變化 將解釋這種價格波動或交易量，我們認爲這反映了與我們的運營無關的市場和交易動態 不受我們控制的業務或潛在客戶。因此，我們無法預測此類交易波動將於何時發生或 這種動態可能會持續多久。在這種情況下，我們會提醒您不要投資我們的普通股，除非您 準備招致重大損失的風險。
我們共同的一部分 股票可能被賣空者交易，這可能會對我們普通股的供求造成壓力，造成進一步的價格波動。 特別是，由於我們的普通股需求突然增加，大大超過了供應，可能會出現「空頭擠壓」 可能導致我們的普通股突然出現極端的價格波動。投資者可以購買我們的普通股，以對沖現有的風險敞口 我們的普通股或投機我們普通股的價格。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭。 曝光。空頭敞口合計超過公開市場上可供購買的普通股數量時， 有做空敞口的投資者可能不得不支付溢價回購我們的普通股，以便交付給我們普通股的貸款人。那些 回購可能反過來大幅提高我們普通股的價格，直到做空風險敞口的投資者能夠購買更多 普通股來回補他們的空頭頭寸。這通常被稱爲「空頭擠壓」。在如此短暫的擠壓之後， 一旦投資者購買了必要的股票來回補他們的空頭頭寸，我們普通股的價格可能會迅速下跌。一小段 擠壓可能會導致我們股票的價格波動，而這些波動與我們公司的業績或前景沒有直接關係 並可能導致購買我們普通股的人蒙受重大損失。
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此外，股東可以 在市場波動時期後提起證券集體訴訟。如果我們捲入了證券訴訟，我們 可能會產生大量成本和我們的資源，管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移開。
我們增發股本 在融資、收購、投資、激勵計劃或其他方面，將稀釋所有其他股東的權益。
我們預計會額外發放 在不久的將來將導致對所有其他股東攤薄的股本。我們預計將向員工頒發股權獎勵， 激勵計劃下的董事和顧問。我們未來也可能通過股權融資來籌集資金。作爲我們業務的一部分 戰略，我們可能會收購或投資於互補的公司、產品或技術，併發行股權證券來支付 任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致股東經歷嚴重的稀釋。 他們的所有權權益和我們普通股的每股價值都會下降。
我們不能保證我們會繼續 能夠遵守納斯達克的持續上市標準。
我們的持續資格 維持我們的普通股和公共認股權證在納斯達克上的上市取決於許多因素，包括我們的普通股價格 股票和公共認股權證以及持有我們普通股和公共認股權證的人數。2024年5月6日，公司收到 納斯達克員工的兩封信，表明本公司不再符合(I)上市規則第5450(B)(2)(A)條 上市證券須維持最低市值爲50,000,000元的規定及(Ii)《上市規則》第5450(A)(1)條 要求將最低出價維持在每股1美元。此外，2024年7月22日，本公司收到另一份來自 納斯達克工作人員通知公司，以此前連續30年的公開持股市值爲基準 天數內，本公司上市證券的上市未符合納斯達克上市規則第5450(B)(2)(C)條的規定 公開持有的股票的最低市值爲15,000,000美元。
如果納斯達克因失敗而使我們的證券在其交易所退市 爲了達到它的上市標準，我們不能在另一個國家的證券交易所上市，那就是我們的普通股 可以在場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們和我們的股東可能面臨重大的不利因素 後果，包括：
| ● | 我們證券的市場報價有限； |
| ● | 我們證券的流動性減少； |
| ● | 確定普通股爲「細價股」，這將要求交易普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致普通股二級交易市場的交易活動減少； |
| ● | 有限的新聞和分析師報道；以及 |
| ● | 我們未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。 |
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如果證券或行業分析師不這麼認爲 發佈或停止發佈關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們改變了他們關於以下方面的建議 我們的證券不利，我們證券的價格和交易量可能會下降。
我們的交易市場 證券將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、市場、 收入流和競爭對手。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有證券 或者行業分析師開始報道我們，我們的股價和交易量可能會受到負面影響。如果有哪位分析師 誰可能對我們不利，改變他們對我們普通股的推薦，或提供相對更有利的推薦 相對於競爭對手，我們普通股的價格可能會下降。如果任何可能報道我們的分析師停止 對我們的報道或未能定期發佈關於我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能會導致 我們的股價或成交量會下降.
我們不打算支付現金股息 可預見的未來。
我們目前打算保留 我們未來的收益，如果有的話，用於我們業務的進一步發展和擴大，並且不打算支付現金股息 在可預見的未來。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況 經營狀況、經營結果、資本要求、未來協議和融資工具、業務前景等 本公司董事會認爲相關的因素。
因爲目前還沒有付款計劃 在可預見的未來，您可能不會從您的投資中獲得任何回報，除非您出售您的 普通股的價格高於你爲其支付的價格。
我們打算保留未來 用於未來運營、擴張和償還債務的收益(如果有的話)，目前沒有計劃爲 可預見的未來。我們普通股的任何未來股息的宣佈、金額和支付將由本公司全權酌情決定 董事會的成員。董事會可考慮一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的 可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、稅收和監管限制、影響 我們向股東支付股息或我們的附屬公司向我們支付股息，以及董事會可能認爲相關的其他因素。 因此，除非您以更高的價格出售您的普通股，否則您在普通股上的投資可能得不到任何回報 比你爲它付的錢還多。
我們的搜查令可能會產生不利的影響 關於我們普通股的市場價格。
與業務相關的信息 合併後，我們假設從IOAC，公共認股權證購買11,500,000股我們的普通股，每股可行使購買一股 普通股，每股5.71美元。此外，由於業務合併，我們向遺產公司發行了39,057,679份認股權證 Zoomcar認股權證持有人，每人可按每股3美元購買一股普通股，其中37,956,206股認股權證仍未發行。 此外，在2024年6月，我們發行了認股權證52,966,102股公司普通股 這種認股權證只能在發行6個月週年紀念日和股東收據後的較晚時間行使的股票 以每股0.1416美元的初始行權價批准，但須另行行使無現金或其他調整和重置 如本文所述。所有此等認股權證，但六月認股權證除外，該等認股權證須在六個月較後時間方可行使 截至本季度報告日期，發行週年和獲得股東批准的日期都不在資金範圍內。 ，但此類認股權證在行使時將增加普通股的已發行和流通股數量，並可能減少 普通股的價值。
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未來銷售額(包括潛在銷售額 根據普通股購買協議向白獅出售證券)，或吾等或吾等股東對未來出售證券的看法 在公開市場，可能導致普通股的市場價格下跌。
出售我們的股份 公開市場上的普通股，或認爲可能發生此類出售的看法，可能會損害 普通股。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們更難出售股權證券。 在未來，在它認爲合適的時間和價格。
截至2024年7月31日，我們有 總計75,697,961股已發行普通股(I)，不實施根據激勵措施可能發行的任何獎勵 計劃及(Iii)假設不會行使尚未行使的認股權證。目前由公衆股東持有的所有股份和所有股份 根據證券法，在業務合併中向前Zoomcar股東發行的股票可以自由交易，無需註冊 不受我們的「聯屬公司」以外的人的限制(根據證券法第144條的定義)，(“規則 144“))，包括我們的董事、高管和其他附屬公司。
在執行死刑的同時 和合並協議的交付，Zoomcar，Inc.的某些股東總共擁有約35.0%的已發行股份 合併協議簽署時Zoomcar，Inc.的優先股和普通股(在轉換爲普通股的情況下 基礎)，與IOAC簽訂了禁售協議。根據鎖定協議，這些Zoomcar股東同意受制於 由他們持有的某些普通股，從成交到適用的鎖定終止，不受下述限制 時間段如下所述。鎖定協議的每一方Zoomcar股東同意，在未經以下各方事先書面同意的情況下 Zoomcar董事會，並在適用的禁售期內，除某些例外情況外：(I)出借、出售、要約出售、合同或 同意出售、抵押、質押、授予購買或以其他方式轉讓、處置或同意轉讓的任何選擇權、權利或認股權證 或直接或間接處置，或建立或增加看跌等價頭寸，或平倉或減少看漲期權等價頭寸 在《交易法》及其頒佈的《美國證券交易委員會》規則和條例所指的範圍內，持有的任何普通股 在與合併有關的交易完成或發行或可向其發行(包括作爲部分收購的普通股)之後 任何融資協議或爲交換或轉換或行使作爲任何融資一部分發行的任何證券而發行的任何融資協議 協議)，任何可在行使期權時發行的普通股，以購買其立即持有的普通股 在交易結束後，或任何可轉換爲或可行使或可交換爲緊接其持有的普通股的證券 閉幕(統稱爲“BC禁售股“)；(Ii)訂立任何轉讓給另一人的互換或其他安排， 全部或部分，擁有任何BC禁售股的任何經濟後果，無論任何此類交易是 以現金或其他方式交割該等證券；或(Iii)公開宣佈任何意向以達成任何指明的交易 在上述條款中。根據BC鎖定協議，IOAC和某些Zoomcar股東同意上述轉讓 在結束之日起至(A)個月後六個月之日止的期間內的限制 (B)合併後，(X)普通股的最後售價等於或超過任何20股的每股12.00美元 在收盤後至少150天開始的任何30個交易日內的交易日；或(Y)公司完成交易的日期 清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致公司的所有 有權以股份換取現金、證券或者其他財產的股東。
此外，該公司的股份 根據獎勵計劃爲未來發行預留的普通股，一旦這些股票有資格在公開市場出售 根據任何適用的歸屬要求、鎖定協議和法律施加的其他限制而發行。共有9,431,116人 根據激勵計劃，普通股已預留供未來發行。我們打算在以下時間提交一份註冊聲明 《證券法》規定的S表格-8登記普通股或可轉換爲或可交換爲普通股的證券 根據激勵計劃發行的股票。因此，將根據這樣的註冊聲明註冊的股票將可用 在登記聲明生效後在公開市場上出售。
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在未來，我們還可能 發行我們的證券以籌集資本或與投資或收購有關。例如，2024年5月6日，我們進入了 與白獅的普通股購買協議，根據該協議，我們可以發行以下最多25,000,000美元的普通股 我們未來提交的轉售登記聲明的生效日期(儘管我們目前預計不會這樣做)。另外， 2024年6月18日，我們完成了一筆票據和權證的私募交易，總收益爲300億美元萬。股份的數量 在行使或轉換與資本籌集或投資有關的證券時發行或可發行的普通股 或收購可能構成當時已發行普通股的重要部分。任何額外證券的發行 在融資活動中，投資或收購可能會導致我們的股東的額外稀釋。
項目2.未登記的股權證券銷售和使用 收益
年內並無出售股權證券 本報告所涵蓋的未根據《證券法》登記且以前未在季度報告中報告的期間 表格10-Q，或公司提交的表格8-k的最新報告。
項目3.高級證券違約
在本報告涵蓋的期間內，高級證券沒有違約，這些違約以前沒有在年報中報告 公司提交的Form 10-k報告、Form 10-Q季度報告或Form 8-k當前報告。請參閱附註11，附註 14、附註18和簡明綜合財務報表附註34，以了解有關此類違約的更多信息。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第五項。
項目6.展品
以下展品作爲本文件的一部分提交或通過引用併入 納入本季度報告，表格10-Q。
| 不是的。 | 展品說明 | |
| 31.1* | 根據《證券交易法》規則13 a-14（a）和15（d）-14（a）（根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節採用）對首席執行官的認證 | |
| 31.2* | 根據《證券交易法》規則13 a-14（a）和15（d）-14（a）（根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節採用）對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據18 U.S.C.第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過 | |
| 32.2** | 根據18 U.S.C.第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.定義* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.前期* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式爲內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 傢俱齊全。 |
116
簽名
根據《交易法》的要求，登記人 促使以下籤署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| Zoomcar控股公司 | ||
日期：2024年8月14日 |
作者： | /發稿S/西島廣史 |
| 姓名： | 西島廣史 | |
| 標題： | 臨時行政總裁 | |
| (首席行政主任) | ||
日期：2024年8月14日 |
作者： | /s/薩欽·古普塔 |
| 姓名：。 | 薩欽·古普塔 | |
| 標題： | 臨時首席財務官 | |
| (首席財務會計官) | ||
117