10-Q

精算可能なPRSUsの数

(本社の住所（郵便番号を含む）と代表電話番号（地域コードを含む）))

証券取引法第13条または15(d)条によって前の12か月間（またはそのような報告書を提出する必要があった期間が短かかった場合）に提出する必要のあるすべての報告書を提出しており、過去90日間、このような提出要件に適合しているかをマークで示してください。はい ☒ いいえ ☐

RegsitrantがRegulation S-tのRule 405に基づき、直近12か月間（またはそのようなファイルを提出する必要があった期間に対して短い期間）に提出すべきすべての対話型データファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで表示してください。はい ☒ いいえ ☐

「大型加速度提出者」「加速度提出者」「小型報告会社」「新興企業」「大型加速度提出者」、「小型報告会社」、「新興企業」の定義については、取引所法のルール120億2に記載されているものを参照してください。

新興成長企業の場合、株式登録業者が13(a)条に基づく規定に従って提供された新しいまたは改訂された財務会計基準の適合に対して延長移行期間を使用しないことを示すチェックマークを入れてください。 ☐

取引所法第12億2条で定義される空の会社(シェル・カンパニー)である場合は、チェックマークで示してください。はい ☐ No ☒

2024年8月9日現在、 89,785,706 普通株式の株式数は1株当たり$0.0001で、発行済みです。

本四半期報告書（フォーム10-Q）には、1933年改正証券法（以下「証券法」という）第27A条および1934年改正証券取引法（以下「取引所法」という）第21E条を含む、連邦証券法に定められた「前向きな声明」が含まれています。この四半期報告書の歴史的事実以外のすべての記述は、前向きな声明である可能性があります。著者による会社の今後の業績および財務状況、事業戦略と今後の運営計画および管理目標に関する記述は、前向きな声明です。前向きな声明は、「推定」「計画」「プロジェクト」「予測」「意図」「意志」「期待」「予見」「信じる」「探求する」「ターゲット」「〜を目的とする」といった言葉を用いることによって、将来の事象やトレンドを予測または示唆する表現で識別することができます。ただし、これらの言葉が含まれない場合でも、記述が前向きな声明であることを意味するわけではありません。本四半期報告書に掲載された目標や見通しは、実現されるとは限りません。著者は、本四半期報告書の読者が、これらの前向きな声明は予想される結果から実際の結果に異なる可能性のある、予測できにくく、かつ多くの場合、著者のコントロールを超えた危険および不確実性にさらされていることに注意を喚起します。これらの前向きな声明には、財務およびパフォーマンス指標の見積りと予測、市場機会と市場シェアの予測、会社の製品やサービスの商業的魅力および顧客への潜在的利益、完全電気自動車およびハイブリッド電気自動車のパワートレインの開発における第三者提携に依存すること、および会社のマーケティングおよび拡大戦略の潜在的成功が含まれます。これらの記述には、本四半期報告書で特定されているかどうかに関係なく、さまざまな仮定が基になっており、会社の現在の経営陣の期待に基づいていますが、実際のパフォーマンスの予測となるものではありません。これらの前向きな声明は、示唆する目的のみで提供され、投資家が保証、確保、予測、確定的な事実または確率の決定的な記述として、これらに頼ることはできず、頼る必要はありません。実際の出来事および事情は、仮定と異なる場合があり、これらの前向きな声明は、リスクおよび不確実性にさらされています。

全セクターに関わるすべての見通しに基づく声明は、本節に含まれる注意喚起声明に従う必要があります。法的に必要な場合を除き、同様の見通しを示すのが妥当です。

当社は適用される法令および規制に従い、この第10-Qフォームの四半期報告書の日付以降の出来事または状況の反映や予想外の出来事の発生について、これらの先行きに関する声明を更新する義務を負いません。

添付の注記は、これらの未監査の簡約連結財務諸表の統合一体の部分です。

未確定の簡易連結財務諸表h償還可能型転換社債と株主に関する変更’株主資本の欠損

添付の注記は、これらの未監査の簡約連結財務諸表の統合一体の部分です。

未確定簡易連結財務諸表キャッシュ・フロー計算書の非監査連結財務諸表

添付の注記は、これらの未監査の簡約連結財務諸表の統合一体の部分です。

ビジネスの説明に関する注記1

組織

サーフ・エア・モビリティ社（以下、「当社」）は、世界中のコミュニティを持続可能につなぐ地域航空機関を構築しています。当社は、商業パートナーと協力して、全電動とハイブリッド電動のパワートレイン技術を開発し、既存のフリートをアップグレードし、業界全体でこの移行を可能にするための金融やサービスのインフラを創造することによって、グリーンフライングの採用を加速することを目的としています。

サーフ・エア・グローバル株式会社（以下、「サーフ・エア」）は、2016年8月15日に設立され、英国領ヴァージン諸島の持株会社です。サーフ・エアは、技術を活用した地域航空旅行ネットワークを提供し、定期便とオンデマンドチャーター便を提供しています。顧客は、地域のビジネスおよびレジャー旅行者です。サーフ・エアは、カリフォルニア州ホーソーンに本部を置き、2013年6月に飛行運航を開始しました。

内部再編

2023年7月21日、当社の完全子会社であるSAGL Merger Sub Inc.がサーフ・エアと合併し、その後、サーフ・エアは当社の完全子会社となりました（「内部再編」）。

内部再編に基づいて、クロージング直前に発行されたすべてのサーフ・エアの普通株式は、当社の普通株式の権利と引き換えに取り消され、サーフ・エアの普通株式（換算後）のすべての権利は、当社の普通株式（またはオプション、オプション、RSUなど、該当する場合）に１の比率で交換されました。このような換算は、サーフ・エアの普通株式および普通株式を受け取るすべての権利に関するものであり、ここに示されるすべての期間に反映されています。当社の普通株式は、2023年7月27日にニューヨーク証券取引所（「NYSE」）に上場しました。 22.4 内部再編が2023年7月21日に行われたため、統合された財務諸表は、2023年7月21日以前のすべての期間について、当社の前身であるサーフ・エアの財務状況、業績、現金流を反映しています。内部再編に続いて、財務状況、業績、現金流は、当社のそれになります。

Southern Acquisition

2023年7月21日に内部再編が行われたため、連結財務諸表には2023年7月21日以前のすべての期間にわたって Surf Air の財務状況、業績、キャッシュフローが反映されています。内部再編の後、財務状況、業績、キャッシュフローは会社のものとなります。

2023年7月27日（「取得日」）、内部再編が完了した後、当社はSouthern Airways Corporation（以下「Southern」と総称）の全株式を取得しました。当社の完全子会社がSouthernと合併した後、Southernは当社の完全子会社となりました（「Southern Acquisition」）。Southern株主は、合併の総請求額である$100百万ドルで、当社の普通株式を受け取る権利を得ました。当社の普通株式の1株あたりの開始価格である$5に基づいています。合計16,249,963株の当社株式が、元Southern株主に発行され、残りの金額は株式未満のキャッシュで株主に対して比例配分されました。

2024年4月1日、Yield10 Bioscience, Inc. は、2023年12月31日に終了した四半期および財政年度の財務結果を発表したプレスリリースを発行しました。プレスリリースのコピーは、 Exhiebition99.1として添付されています。これらの情報、Exhiebition99.1を含め、本書類に記載されたものは、1934年証券取引法18条の目的で「ファイルされたもの」と見なされるものではなく、1933年証券法または証券取引法のいずれかに基づく申請書に参照される場合を除き、参照されるものとは明示的に指定されていなければなりません。2023年7月27日取得日、すなわち当社の普通株式がNYSEに上場した直後、内部再編が完了した後、当社はSouthern Airways Corporation（以下「Southern」と総称）の全株式を取得しました。当社の完全子会社がSouthernと合併した後、Southernは当社の完全子会社となりました（「Southern Acquisition」）。Southern株主は、合併の総請求額である100百万ドルで、当社の普通株式を受け取る権利を得ました。当社の普通株式の1株あたりの開始価格である5ドルに基づいています。合計16,249,963株の当社株式が、元Southern株主に発行され、残りの金額は株式未満のキャッシュで株主に対して比例配分されました。 16,250,000 100百万ドルの総合併願額に基づく当社の普通株式81.25 55.00 16,249,963 16,249,963 前述のすべての期間に反映されました。

Southern Airways Corporationは、2013年4月5日に設立されたデラウェア州の会社であり、Southern Airways Express、LLC、Southern Airways Pacific、LLC、Southern Airways Autos、LLC、およびMulti-Aero Inc.を完全子会社として含み、「Southern」と以下で総称されます。Southernは、セスナ・キャラバン、セスナ・グランド・キャラバン、サーブ340、ピラタスPC-12、およびテクナム・トラベラーなど、様々な航空機のフリートを持っており、米国内の多数の都市への季節的な・通年の定期旅客輸送サービスを提供しています。特定のルートは、アメリカ合衆国運輸省（「U.S. DOT」）の「エッセンシャル・エア・サービス」（「EAS」）プログラムに基づいて補助金が支払われています。 50 Southern Acquisitionに続いて、当社は米国の中部大西洋、南部湾岸、ミッドウェスト、ロッキー山脈、西海岸、ニューイングランドおよびハワイの都市を対象とした統合地域航空路線網を運営しています。

流動性と営業継続性

当社はオペレーションからの損失、運営活動からの負のキャッシュフロー、そして運転資本の不足を負担しています。加えて、当社は現在特定の課税や不動産税、および特定の債務不履行に陥っています。これらの課税や債務は、2024年6月30日および2023年12月31日の当社の総合的な貸借対照表において流動負債として分類されています。Note 12に記載されているように、コミットメントとコンティンジェンシー2018年5月15日、当社は米国内国歳入庁（“IRS”）からの税額貸付的通知を受け取りました。この通知の時点での未払い連邦輸送税の四半期期間の2016年10月から2017年9月までの金額は、ペナルティと利息を含めて、$1.9 百万ドルが含まれています。当社は支払計画（“分割払いプラン”）に合意しました。この支払計画では、当該金額が支払われた時点でIRSがさらなる措置を取らず、当該抵当権を取消すことになりました。2019年、当社は分割払いプランで債務不履行に陥っています。このプランでの債務不履行は、IRSがこのようなプランを無効にし、当社をデフォルトにして未払い残高に対する回収措置を取る可能性があります。当社の総未払い連邦輸送税の負債残高は、6月30日の短縮された貸借対照表の未払い負債およびその他の流動負債に含まれています。7.9 この時点で、ペナルティと利息を合わせた当社の総未払い連邦輸送税の負債残高は、百万ドルです。 2024年6月30日さらに、当社は固定資産、飛行機の使用、および航空機リースに関連するカリフォルニア州の各郡で、物件税の義務不履行に陥っています。当社の負債残高には、ペナルティと利息が含まれており、2024年6月30日時点での総未払い物件税負債残高は約34 百万ドルです。さらに、ロサンゼルス郡は、当社の2022年物件税申告遅延のため、リースされた4機の航空機について税額貸付の抵当権を設定しました。2024年6月30日時点で、未払いのすべての税金年数に関連する物件税、利息、およびペナルティの総額は、約1.7 2024年6月30日、および2023年12月31日百万ドルです。当社はロサンゼルス郡の物件税の申告および支払遅延の是正に取り組んでいます。また、当社は、SAFE-T割当による未払いのSimple Agreements for Future Equityの債務不履行にも陥っています。このSAFE-Tノートは、当社のConvertible Note Purchase Agreement（以下定義）に優先されます。したがって、当社はConvertible Note Purchase Agreementの金額が支払われる前に未払い残高を支払うことはできません。SAFE-tノートの未払い元本額は、2024年6月30日時点で1.2％債券-％満期日XXX年百万ドルです（Note 8、過去の賃料およびメンテナンス支払の延滞に関連して、当社は、過去の未払いの金額のすべての支払いを、少なくとも合計約0.5 2024年6月30日、および2023年12月31日百万ドルの資本コントリビューションに関連して、資本コントリビューションが受領された時点で、延滞した支払い全額を返済する必要がある場合に備えて、支払いは延期された支払い計画を開始しました。資金調達の取り決め).

）。当社は、将来の資本決済に関連して少なくとも総額約5.0 百万ドルの累積額での合意に達しました。このOICの条件に基づき、これらの問題に関連するすべての回収措置が中止され、IRSがOICを検討している間に、当社は過去の輸送税負債に対する毎月の支払いを行います。 2024年6月30日および2023年12月31日償還のためには、少なくとも約30.0 百万ドルの資本コントリビューションが受領された時点で、過去の未払い残高の額の$1.0 百万ドルを返済する必要があります。その後、残りの金額の完全な返済は、約50.0 百万ドルの資本コントリビューションが受領された時点で必要になります。2024年6月30日時点で、当社は受領したConvertible Note Purchase Agreement with Partners for Growth V, L.P.（“PFG”）の2023年7月の$ 2024年6月30日の時点で、当社はこのような資本コントリビューションによって引き起こされる可能性のある$1.0 百万ドルを流動負債として分類しています。8.0 ）を含む、当社の総額$25.0 GEm Global Yield LLC SCS（以下、「GEM」）とGEM関連のエンティティによる追加資金提供（以下、「GEM購入」）による株式購入契約（「SPA」）を通じて総額$ミリオン、および14.0 GEmとの株式購入契約による累積資金調達額は、$ミリオンに達しています。現在までに 2024年6月30日本日時点で、会社はこの支払いプランの下で支払いを行っていません。なし会社が存続することを前提とした、添付の未監査の簡略化された連結財務諸表は、ビジネスの通常の流れで資産を実現し、債務を清算することを前提としています。

航空業界および会社の事業は周期的であり、非常に競争的です。会社の成功は、債務や資本を調達し、高いレベルでの航空機および乗務員の利用、フライトサービスの増加、および利益を上げながら、米国内の地域に収益性を持って拡大する能力に大きく依存しています。

会社の見通しと継続的な事業活動は、新しく急速に進化する市場において、頻繁に会社が遭遇するリスクと不確実性に影響を受けます。会社の事業、業績、または財務状況に重大かつ不利な影響を与える可能性があるリスクおよび不確実性には、以下が含まれますが、これらに限定されません：（i）運営損失を賄うための追加資本（または資金）を調達する能力、（ii）現在の未払い債務の再融資、（iii）効率的な航空機の利用を維持すること（主にパイロットの適切な利用およびメンテナンススタッフおよび重要な航空機部品の市場不足を管理すること）、（iv）持続的な運営、（v）顧客の獲得と維持、（vi）最近の買収および新規ビジネスイニシアチブを統合、管理、および拡大すること、（vii）関連する規制当局の承認を取得および維持すること、および（viii）ビジネスモデルに固有のリスクを測定および管理すること。

2023年12月31日までの期間、会社は主に各種債務証券、転換証券、関係者資金、および優先株および普通株式の調達で資金調達を行いました。2023年12月31日までの

期間、会社は主に各種債務証券、転換証券、関係者資金、および優先株および普通株式の調達で資金調達を行いました。2024年12月31日までの6か月間に、会社は第2次修正株式購入契約の下でさらに$ミリオンの前借金を受け取りました。会社は以前、米国証券取引委員会（「SEC」）にForm S-1登録声明書（ファイル番号333-274573）を提出し、GEmによる同社普通株式の最大4,000,000株を登録していました。GEm購入契約に基づく同社普通株式200,000株、および株式購入契約に基づくGEmに対する初回発行時に発行された同社普通株式50,000株を含みます（詳細は注9の「株式購入契約およびGEm購入」を参照）。$ミリオンのPFGとの転換債購入契約、$ミリオンのGEm株式購入契約、および8 $ミリオンのGEm株式購入契約、および25.0 株式購入契約の2回目の修正および再契約による$ミリオンの前借金10.21,000 万ドル株式購入契約

2回目の「株式購入契約およびGEm購入」という注9を参照してください。株式購入契約およびGEm購入株式購入契約の第2次修正および再契約により、会社は2024年6月30日までにさらに$ミリオンの前借金を受け取りました。2.5 会社は以前、米国証券取引委員会（「SEC」）にForm S-1登録声明書（ファイル番号333-274573）を提出し、GEmによる同社普通株式の最大4,000,000株を登録していました。GEm購入契約に基づく同社普通株式200,000株、および株式購入契約に基づくGEmに対する初回発行時に発行された同社普通株式50,000株を含みます（詳細は注9の「株式購入契約およびGEm購入」を参照） 25 会社の普通株式4,000,000株に相当する$ミリオン株がGEmによって発行されました。 1,000,000 GEm購入契約に基づき、GEmに発行された同社普通株式4,000,000株中、発行された同社普通株式200,000株 1,300,000 株式購入契約に基づき、GEmに発行された同社普通株式4,000,000株中、発行された同社普通株式50,000株を含みます。 4,000,000 創業板へのコミットメント料金の満期債務として発行された会社の普通株式に加えて、創業板に発行されることになっている、最大18,700,000株の普通株式との関連で 18,700,000 共に、この前文の「事前登録声明」で登録されたと示される株に加えた、600万株までを含む、全セクターの均一セキュリティの発行。しかし、30％を下回るGEMゲイン率を持続させるための日次のボリューム規制により、創業板はさらに調達できる上限が制限される可能性があります。その上、創業板は、全希薄株式の％未満を保有することが求められます。2024年6月4日、会社はGEMの義務的転換証券（注9、「株式購入契約とGEM購入」を参照）に関連して、これまでに事前に登録されたが未売却の株式をすべて登録解除しました。この前文の「事前登録声明」に含まれる株式を、SECが2024年8月7日に効力を持つと発表したS-1登録声明（ファイル番号333-279929）に組み込んでいます。 300.0 契約条件は、創業板への上限延長を$1000万まで」となっています。加えて、創業板は1日当たりのボリューム制限と、GEMが全セクターの希薄化株式の％未満を保有することを求められるため、この創業板契約に応じて追加の$1500万を引き出す能力があります。しかし、2021年9月30日時点で、GEMは会社の全希薄化株式の％を保有しています。50 また、前文の「事前登録声明」には含まれていなかった、会社が創業板から前進に対して発行・販売できると推定される標準株式の残高を表す、1000万株の標準株式を保証するために、米国証券取引委員会（SEC）にForm S-1登録声明（登録番号333-275434）を提出していました。さらに、前文の「株式購入契約」に基づき、創業板が創業板に$4000万でのGEMへの販売を推定している株式の数も含まれます（前文の「Prior Registration Statements」とともに、「Form S-4 Registration Statement」とも呼ばれます）。「GEm Mandatory Convertible Security」に関連して、会社は2024年6月4日に「Prior Registration Statements」として登録されていたすべての株式の登録を解除しました。株式購入契約およびGEMの購入に関する注9を参照この確定申告には、創業板契約で予測される合計数が含まれており、SECによって2024年8月7日に効力を持つS-1登録声明（ファイル番号333-279929）に含まれています。 325,000,000 創業板契約による追加引き上げの日々のボリューム制限は、追加引き上げを約1500万株に制限しています。加えて、創業板契約による追加引き出しの会社の能力は、国立取引所での当社の普通株式の上場に依存しています。現在、会社はニューヨーク証券取引所との2つの上場要件違反を解決しようとしています。これらの上場要件違反を修正できない場合、当社の資金調達能力に影響を及ぼす可能性があります。 2024年6月30日現在契約条件で、会社はさらに最大$1000万まで前進することができます。90.0 加えて、創業板契約では、1日当たりのボリューム制限と、創業板が全セクターの希薄化株式の％未満を保有することを求める条件を満たす場合、会社は創業板契約に基づいて追加の$1500万を引き出すことができます。296.0 さらに、創業板契約に基づき、会社は日次のボリューム規制とGEMによる全希薄株式の％未満の保有が必要となりますが、追加の$1500万を引き出す能力があります。 1030％未満 2024年6月30日2021年9月30日現在 4.5全希薄化株式の％ 2024年6月30日時点で創業板契約による追加引き出しの会社の能力は、国立取引所での当社の普通株式の上場に依存しています。現在、当社はニューヨーク証券取引所との2つの上場要件違反を解決しようとしています。これらの上場要件違反を修正できない場合、当社の資金調達能力に影響を与える可能性があります。 5.7 追加の売買可能な株式の約1500万株に制限しています。

会社は、地域別航空運航の収益性を近い将来改善するために運用上の改善と厳密な営業費用管理を実行する一方で、需要に合わせた長期的な航空運航プログラムの改善、すなわち、自社ソフトウェア技術プラットフォームおよびCaravan電極化プログラムを積極的に進めています。加えて、会社は将来の事業活動のための追加の資金調達戦略を評価し続けています。これらの戦略には、追加の株式資金調達、追加の債務発行、または他の資金調達取引のほか、ジョイントベンチャーや他のパートナーシップの形成、および収益の成長や費用の削減に関するオペレーションの再構築などが含まれる可能性があります。しかし、会社が戦略計画を成功裏に達成すること、または新しい資金調達が適切な条件で、長期的または適切な時間枠で利用できることを保証することはできません。もし、会社が必要なタイミングに十分な資金調達を受けられなかった場合、または会社が戦略計画を達成できなかった場合、または、将来の事業目的を達成するための資金調達が不成功に終わった場合、当社は流動性を確保するために追加の手段を講じる必要があります。これには、一部の支出を削減すること、地域別航空運航プログラムを完全に電気またはハイブリッド電気機械に改善する計画を調整したりスケールダウンしたりすること、または資本支出の資金調達を減らすことなど、必ずしも限定されないオプションが含まれます。これらの要因は、当社が事業を継続することができるかどうかについて重大な疑念を引き起こしています。付属の簡約化された財務諸表には、この不確実性の結果として、資産の回収性と分類、および債務の額と分類に、将来的に発生する可能性がある影響を反映する調整は含まれていません。ジョイントベンチャーや他のパートナーシップを形成し、収益成長と費用の削減のためにオペレーションを再構築することを含む、将来の事業活動のための追加の資金調達戦略を評価し続けています。

注記２：重大な会計方針の概要

中間財務情報

当社が提供する監査されていない簡略化された合算財務諸表は、アメリカ合衆国の会計原則（略称：U.S. GAAP）とSECの法令に従って、中間的な財務情報のために作成されています。よって、中間的な財務諸表には、年次の財務諸表に必要な全ての情報や付属説明書が含まれておらず、当社のフォーム10-kに含まれる2023年12月31日に終了する会社の監査された合算財務諸表及び関連する注記と併せて読む必要があります。当該情報は、当該期間において、回帰的な調整を含めて当社の結果を公平かつ適正に表現するにあたり、当社の管理によって必要であるとされる、全ての重要調整事項を反映しています。2024年6月30日に終了する6か月間の結果は、2024年12月31日に終了する年度の結果を必ずしも示唆するものではありません。会社の 2024年6月30日に終了する6か月間に、会社の重要な会計方針に関して、下記の範囲を除いて、大きな変更はありませんでした。当社の会計方針に関する注記において、2023年12月31日に終了する会社の合算財務諸表に開示されていた内容と同じであることが望ましいです。.

簡略化された合算財務諸表には、当社の資産、負債、および運営結果が含まれています。合算時における企業間のバランスと取引は、除却されています。2023年に終了した会社の合算財務諸表の注記に開示された内容と同じです。 2023年12月31日.

プレゼンテーションの基礎となる考え方と連結の原則。当社の未監査の簡略化された連結財務諸表は、米国一般受容会計原則に従って準備されており、当社の口座および当社の完全子会社の口座を含んでいます。すべての関連会社口座および取引は、連結されます。

当社はビジネス結合に対して取得会計処理方法を使用する必要があります。取得会計処理方法により、取得日現在の各対象資産と負債について公正価値を割り当てる必要があります。取得価額に対する各対象資産の公正価値と負債の公正価値の差額は、GOOD WILLとして計上されます。資産の公正価値を決定する際に、当社の管理は特別な見積もりと仮定を行いますが、特に無形資産に関しては、将来の現金流を予測することが求められます、これは将来の収益増加とマージンに関する観点を考慮したものになります。しかしながら、実際に得られる結果は不確実なため、予想と異なることがあり得ます。その結果、当社は取得日から1年の期間中、GOODWILLに升減を記録する可能性があります。その升減額により、対象資産と対象負債の金額を調整することができます。その後、測定期間が終了するか、取得価額の公正価値の最終的な決定がなされた場合、任意のその後升減は集約されて、合算決算状況表に記録されます。

ビジネス結合

当社は、ビジネスの結合について、取得会計処理方法を使用する必要があります。取得会計処理方法では、取得価額を取得時における対象資産・負債の公正価値に基づいて分配する必要があります。そして、対象資産・負債の公正価値が取得価額よりも高い場合、その差額はGOODWILLとして計上されます。対象資産・負債の公正価値を決定する際には、管理者は主に無形資産に関する要素を含め膨大な見積もりと仮定を行います。キーとなる要素となる無形資産価値を評価するためには、将来のキャッシュフロー予想に基づいた収益やマージン成長に関する予測が必要となります。その際には、当該資産・負債の価値を設定するための市場参加者の仮定を前提としています。見積もりが本来不確かであるため、実際の結果と異なる場合があり得ます。そのため、当社は、結合日から1年間の期間中、「測定期間」として、その後の任意の升減をGOODWILLで相殺する調整額として計上することができます。そして、測定期間が終了したら、当該資産・負債の価値の最終的な決定がなされた場合、若しくは取得価格の公正価値の決定が完了した場合、その後の升減は、合算決算状況表に記録されます。当社の売上高のうち、主にアメリカのDoTからの航空路線プログラムの下で提供された金額、航空事業者及び非航空事業者からの金額、及びクレジットカードプロセッサー等との代替取引のペンディング金額が含まれます。アメリカのDoT及びビジネスパートナーからの資金は通常30日以内に清算されます。全ての売掛債権額は、クレジットロスの備え引き後に報告され、2024年6月30日及び2023年12月31日時点で重要度が不足しているため、クレジットロスの備え引き後の金額は記録されていません

売掛金、その他債権 - 差引支払い引当金

当社は、アメリカのDoTからの航空路線プログラムの下で提供された金額、航空事業者及び非航空事業者からの金額、及びクレジットカードプロセッサー等との代替取引のペンディング金額から、指定されたパーセンテージまで、また最大未決済金額の$ミリオンまで、リボルビング式売掛債権ファイナンスの手段を持っています。ファイナンスの取り決めは未確定であり、顧客によって支払われるまで、売掛債権は当社の財務諸表に掲載されています。ファイナンス取引からの現金収入は、イントレストエキスペンスに関わる期間を通じて、繰延費用及びその他の流動負債にある担保付借入金として計上されます。そのような担保付借入金に関連する興味エキスペンスと契約上のサービス料金は、合算財務諸表において、それぞれ、イントレストエキスペンス及びその他の費用として計上されます。当社は、可処分額、支払状況、その他のクレジット監視指標を含め、過去及び将来の財務的並びに定性的な要素を考慮して、クレジットロスに備えることが求められます。

担保付借入金

当社は、リボルビング式売掛債権ファイナンス手段を持ち、現在、最大未決済金額$ミリオンに関して、アメリカのDoTからの売掛債権に応じて、指定されたパーセンテージまで借り入れることができるようになっています。3 このファイナンスの取り決めは確定されておらず、会社は収入に関する議論などの条件に合致しない限り、売掛債権に対する支配権を放棄していないため、売掛債権残高は当社の財務諸表に残留します。

そのため、当社の財務諸表に掲載されるまで、顧客によって支払われた現金収入は、繰延費用及びその他の流動負債に担保付借入金として計上され、それに対応するイントレストエキスペンスが関連する契約上の手数料や時間依存的なイントレストエキスペンスと同様に、合算財務諸表のイントレストエキスペンス及びその他の費用、純収益に計上されます。

当社は、2024年4月にファイナンス手段の当事者から通知を受け、その手段が2024年5月20日を以て終了すること、更にその契約上の売掛債権の資格に対しての借り入れ能力が保証される限り、指定されたパーセンテージ減額されることを知りました。当社はその後、$000を支払い、その後に終了する2024年12月まで、手段を延長する選択肢を行使しました。 80当社は、ファイナンス手段の当事者から2024年4月に通知を受け、その手段が2024年5月20日を以て終了すること、更にその契約上の売掛債権の資格に対しての借り入れ能力が保証される限り、指定されたパーセンテージ減額されることを知りました。100 全額不可返金の完全獲得金額となる手数料の支払いにより、当社は手段を2024年12月まで延長しました。 10%20th延長は、2024年12月に正式に終了するまで、その後の各20日に、指定されたパーセンテージ減額される予定です。

制限付き株式報奨

制限付き株式のグラント日におけるフェアバリューは、グラント日における当社の普通株式の公正価値に基づいて推定されます。当社が直接に公開された時点での直接掲載以前は、当社がグラントされた制限付き株式は、サービスベースのベスティング条件と流動性イベントの関連ベスティング条件の両方が満たされた場合にベストされます。流動性イベントに関連するパフォーマンスベスト条件は、当社の直接掲載の完了により達成されました。このような賞に関連する株式報酬は、当社の直接掲載日として全額計上されました。直接掲載以降は、当社は、サービスベースのベスティング条件が満たされた場合にベストされる制限付き株式のみを授与しています。これらの株式報酬に関連する報酬費用は、必要な期間に直線的に認識されます。

The 当社は、将来の株価目標という市場条件を含む創業者パフォーマンスベースの制限付き株式を授与しています。創業者PRSUsのグラント日におけるフェアバリューは、モンテカルロシミュレーションモデルに基づいて算出され、当社は創業者PRSUsの導出サービス期間についての見積もりを行っています。創業者PRSUs に含まれる市場条件がそなえられるかどうかについて、当社の株価目標が期間中に早期に達成された場合、創業者PRSUsに関連する未払いの報酬費用は、再評価され、そのうちの任意の計上により、創業者PRSUsに関連する未払いの報酬費用は

有効な株価目標が達成される期間。現役の創業者全員が引き続き会社に勤務する場合、株式ベースの報酬費用は、株価目標が達成されたかどうかにかかわらず、導出された奉仕期間にわたって認識されます。

見積もりの使用

U.S. GAAPに準拠して作成された要約された連結財務諸表の準備には、報告期間末日における資産および負債の金額の報告および条件付き資産および負債の開示、および報告期間中の所得および費用の報告額に影響する見積もりと前提条件を行う必要があります。

会社は、歴史的な経験および現在の経済・規制環境、および経営判断を含むその他の要因を使用して、継続的に見積もりを評価しています。このような見積もりと前提条件の対象となる項目には、売上高認識および関連する債権、繰延税金資産の評価引当金、一部の支払い予定負債、有形固定資産の有用寿命と回収可能性、M&Aによって取得された資産と負債の公正価値、法的紛争、転換可能なノートおよび公正価値で評価される転換証券の基になる前提条件、株式ベースの報酬が含まれます。これらの見積もりは、新しい事件が発生し、追加情報が入手されるたびに変更され、科せられたとおりの財務諸表に反映されます。実際の結果は、これらの見積もりと異なる可能性があり、そのような差異は会社の要約連結財務諸表にとって重大なものになる可能性があります。

未採用の最近の会計原則

2023年11月、FASbはASU No. 2023-07を発行しました。この改訂により、重要なセグメント費用の開示を強化することにより、報告対象セグメント開示要件が改善されました。この改訂は、連結財務諸表に提示されたすべての前期に遡及的に適用する必要があり、2023年12月31日以降開始する財務年度および2024年12月31日以降開始する財務年度内の中間期間に効力を発揮します。早期採用は認められます。当社は、この指針が当社の要約連結財務諸表に与える潜在的な影響を現在評価しています。セグメントレポーティング報告セグメントに関する年次および中間の開示要件を主に重点的に拡張し、重要なセグメント費用に関する改善された開示を行います。更新された基準は2023年12月15日以降開始される会計期間および2024年12月15日以降開始される会計年度内の中間期間に対して有効です。早期採用が許可されています。現在、当社は更新された基準が当社の連結財務諸表および財務報告の開示に及ぼす影響を評価しています。

2023年12月、FASBはASU第2023-09号を発行し、所得税（トピック740）：所得税開示の改善。 ASU 2023-09は、報告エンティティの効果的な税率調整に関する分解された情報および支払われた所得税に関する情報を要求します。 ASU 2023-09は、2024年12月15日以降の会計年度に対して公開事業会社に対して有効であり、早期採用が許可されています。現在、当社はこの指導に対する当社の財務諸表への影響を評価しています。

ノート7。未払費用およびその他の流動負債

A未払費用およびその他の流動負債は以下のとおりです（千円単位):


	6月30日 2024		12月31日 2023
未払い賃金・福利厚生費	$	45,017	$	26,751
プロフェッショナルサービスの未払い費用		10,913		11,473
消費税およびフランチャイズ税の支払義務		7,899		7,672
担保付き借り入れ		2,013		2,977
ソフトウェアライセンス料の支払義務		6,250		2,000
航空機契約解除費用の支払義務		128		1,454
マナーク法律解決金の未払い		1,314		1,314
保険料負債		—		1,131
大規模保守の未払い		245		980
利息および承諾料の未払い		231		190
法定の罰金		282		520
その他の未払負債		4,605		3,120
未払費用及びその他流動負債合計	$	78,897	$	59,582

担保付き借り入れ

当社は回転債権ファイナンス契約を有しており、現在は契約で定義された対象債権の指定割合まで、最大未決済額 $3 百万まで借り入れることができます。この契約は、Southern Airways Expressの全資産に対する第1先取特権で担保され、2024年12月まで、毎月借入額が低下することが条件となっています。関連する利息率は、プライムレートに 1% 年利を加算したものです。さらに、当社は各借入に関連したある種の付随費用を支払っており、借入額や期間によって異なりますが、一般的に最大45日間です。

2024年6月30日までの3か月間当社はこの資金調達施設の下で、総額 $11.1 百万を借り入れ、そのうち $7.7 百万を担保債権の譲渡により償還しました。同年の2023年6月30日までの3か月間のにおけるこれらの借入に係る利息費用は、129 この付属の簡略化された連結損益計算書において、金利費用に含まれます。全セクター

2024年6月30日までの6か月間この融資施設の下で、会社は総額$全セクターを借り入れました。23.1 そのうち、$全セクターは担保債権の譲渡によって支払われました。21.0 その一方で、これらの借入金に対して発生した利息費用に対して、全セクターを「費用」の項目に計上した。 $433.1百万その期間中、利息費用を全セクター計上した。259 この付属の簡略化された連結損益計算書において、金利費用に含まれます。全セクター

2024年6月30日および2023年12月31日時点で、当社は定期的に公平価値で測定される金融商品を所有していません。私たちは、"% 2030債"（"% 2030債"）、"% 2032債"（"% 2032債"）、その他の優先債/シニア債の状態を報告することを選択しました。当該施設の未払金残高は、それぞれ$全セクターに相当します。2.0百万ドルと$3.0 2024年6月30日および2023年12月31日時点において、会社は全ての契約条件を遵守していました。 2024年6月30日、および2023年12月31日会社は全ての契約条件を遵守していました。全セクター

ノート8。資金調達の取り決め

当社の未関連者への総負債は以下の通りです。（千米ドル単位）:


	6月30日 2024			12月31日 2023
ファイナンス会社に対する短期借入金、固定金利 7.60％、期日 2024年11月	$	116		$	257
銀行に対する短期借入金、固定金利 4.65％、期日 2025年11月		10			15
ファイナンス会社に対する短期借入金、固定金利 5.49％、期日 2026年12月		155			184
クラルス・キャピタルに対する債務、固定金利 8.66％、期日 4月, 6月と2027年9月		14,713			16,476
スカイウエストに対する債務、固定金利 4償還期限が2025年のUS$9％、期日 2028年4月と2024年11月それぞれ		5,185			5,656
テクナム社に対する債務、固定金利 6.75％、期日 7月と2032年8月		3,089			3,206
長期債務、総額		23,268			25,794
長期債務の流動部分		(4,922	)		(5,177	)
新規買債務、流動負債を除く長期負債	$	18,346		$	20,617

2024年6月30日現在の総債務の将来償還資金は以下の通りです。 (千):


	数量
2024年の残りの期間	$	3,659
2025		2,512
2026		2,710
2027		12,032
2028		685
それ以降		1,670
総計	$	23,268

当社は上記すべての支払可能なノートに対し、通常の肯定的契約および否定的契約の対象となります。2024年6月30日現在、当社はローン契約すべての契約条件を遵守しています。

転換可能債券の公正価値

当社は転換可能ノートについて公正価値オプションを選択しており、これらは各報告期間に公正価値に再計測され、公正価値に変更がある場合は、財務諸表の公正価値で評価された金融商品の公正価値の変動として記録されます。ただし、各債権特定のクレジットリスクの変化による公正価値の変化は、その他包括利益内で個別に示されます。公正価値見積もりには市場で観察できない重要な入力値が含まれ、公正価値階層のレベル3の測定を表します。

2023年6月21日、当社はPartners for Growth V, L.P.（「PFG」）と転換可能ノート購入契約（「転換可能ノート購入契約」）を締結し、$[4]百万の元利払込請求権を担保しない上位転換可能約束手形を取得しました。債権は[5]%の利率であり、[6]に満期となります。すべての未払元利残高は、決定権者の選択により、当社の普通株式の株式への換算が可能で、換算価格は、当社の普通株式の初期公開価格の[7]%と等しくなります。8.0 $[8]百万の資金を調達しました。なお、転換可能ノート購入契約の初日に当社の普通株式の上場価格が$[10]であったことに基づいて、転換ノート購入契約の元本は[11]に換算可能です。 9.75SAFEノートの公正価値 2024年12月31日当社のSAFE-tノートは公正価値で処理され、公正価値はレベル3の入力を使用して決定されます。当社は、債権特定の特性を評価して、SAFE-t債権を債務と株式の両方の特徴を持つものと分類することを決定しました。SAFE-t債権は2019年7月に満期となりました。2024年6月30日および2023年12月31日現在、当社はSAFE-tノートの債務不履行状態にありますが、決定権者は債権を換金しないことを選択しています。SAFE-tノートは、当社の転換可能ノート購入契約に優先する地位にあります。従って、転換可能ノート購入契約の支払いが完了する前に、未払残高を支払うことはできません。SAFE-tノートの未払元本残高は、[18]に対して$[17]百万であり、公正価値の後の金融商品の公正価値の変動の一部として記録されます。 120会社の普通株式の初期公開価格の％。

$[9]百万の資金調達を受けました。8.0 コンバーチブル・ノート購入契約書に記載された条件すべてが満たされた後、資金調達額は1000万ドルになりました。＄に基づいて5.00 $[10] 1,333,333会社の普通株式の株式

公正価値転換可能ノート購入契約の元本は、換算可能性に基づく金額です。（千米ドル単位）:


	公正価値
	2024年6月30日		2023年12月31日
転換社債購入契約書		8,014		7,715
総計	$	8,014	$	7,715

当社は転換可能ノート購入契約に関して通常の肯定的契約および否定的契約の対象です。契約の内容は、当社が維持しなければならない最小流動性要件の形で提示されます。当社は、PFGから、最低利用可能現金残高$[13]百万の維持に対する免除を受けました。免除は、2024年12月31日の満期日まで、要件を免除するものです。2024年6月30日現在、当社は転換可能ノート購入契約のすべての他の契約条件に遵守しています。10 $[13]百万の最低現金要件を維持することに関するPFGからの免除を受け取りました。この免除は、2024年12月31日の満期日まで有効です。 2024年6月30日現在2024年6月30日現在、当社は転換可能ノート購入契約のすべての他の契約条件に遵守しています。

SAFEノートの公正価値

当社のSAFE-tノートは公正価値で処理され、公正価値はレベル3の入力を使用して決定されます。当社は、債権特定の特性を評価して、SAFE-t債権を債務と株式の両方の特徴を持つものと分類することを決定しました。SAFE-t債権は2019年7月に満期となりました。2024年6月30日および2023年12月31日現在、当社はSAFE-tノートの債務不履行状態にありますが、決定権者は債権を換金しないことを選択しています。SAFE-tノートは、当社の転換可能ノート購入契約に優先する地位にあります。従って、転換可能ノート購入契約の支払いが完了する前に、未払残高を支払うことはできません。SAFE-tノートの未払元本残高は、[18]に対して$[17]百万であり、公正価値の後の金融商品の公正価値の変動の一部として記録されます。 2024年6月30日および2023年12月31日現在、当社はSAFE-tノートの債務不履行状態にありますが、決定権者は債権を換金しないことを選択しています。0.5 SAFE-tノートの未払元本残高は、$[17]百万および2024年6月30日において、$[18]百万であり、公正価値の後の金融商品の公正価値の変動の一部として記録されます。

SAFE-tノートの公正価値（千米ドル単位）:


	公正価値
	2024年6月30日			2023年12月31日
SAFE-T		6			25
総計	$	6		$	25
現在のフェアバリューにおけるSAFEノートの減少		(6	)		(25	)
新規買におけるフェアバリューにおけるSAFEノート	$	—		$	—

注 9.株式購入契約とGeM購入

株式購入契約

2020年、当社は、特別目的買収会社（「SPAC」）との企業結合取引、IPO、または直接上場を完了した場合に備えて、段階的な資金調達を提供するために、GeMおよびGeMと提携している団体とSPAを締結しました。SPAに従い、GeMは会社の普通株式を、出来高加重平均取引価格よりも割引価格で購入する必要があります。最大購入総額は$です200.0 百万、そしてその見返りに、会社は総額$の契約料を支払うことに同意しました4.0 100万ドル（「コミットメントフィー」）は、会社の普通株式を購入するたびに、または上場取引の記念日から1年以内に分割払いで支払われ、GeMが購入する先渡契約を発行したときです 0.75行使価格$での公開上場取引の完了時に発行された当社の完全希薄化後の普通株式の割合0.01 一株あたり。

2022年5月17日、2023年2月8日、2023年9月18日、SPAは修正され、GeMが購入する必要のある会社の普通株式の最大総株式数をドルに引き上げました。400.0 百万（「総限度額」）、そしてGeMへのコミットメントフィーを次のように増やしてください 4,000,000 会社の普通株式です。修正および改訂されたSPAに従い、特定の条件が満たされることを条件として、当社は随時、修正および改訂されたSPAの期間中、会社の普通株式の総限度額まで購入するようGeMに指示する権利を有します。上場時に、当社はGeMにSPAの下で総額最大$の前払い金を支払うよう要求することができます100.0 百万。ただし、個人の前払い金がドルを超えないことが条件です25.0 それぞれ100万個、最初の前払い金は$を超えないようにしてください7.5 百万。前払いするたびに、会社がSPAでの今後の購入で要求できる金額が減ります。2023年9月29日、当社はSPAの下で初めてドルの前払い金を受け取りました4.5 百万、合計リクエスト額は$です7.5 百万、残りの $3.0 2023年10月3日に100万個が受領されました。資金の受領と同時に、会社が発行しました 4,000,000 その普通株式をGeMに譲渡して、コミットメントフィーを全額支払います。会社は入金しました 18,000,000 普通株式をエスクロー口座に 2024年6月30日に、SPAで義務付けられているように、前払金の価格設定期間の終了時に前払金を決済する予定の株式数の少なくとも2倍を想定しています。GeMに譲渡される株式数は、前払金の受領後15取引日における当社の普通株式の出来高加重平均取引価格の平均に基づいて決定されます。状況によっては15日間延長される場合があります。この平均価格には、契約上の割引が適用されます 10%。さらに、SPA内の契約規定では、GeMがSPAの下での抽選により、株式所有率を上回る株式発行を受けることは決してできないと規定されています 10会社の%。この規定は、当社がSPAに基づいて追加購入をリクエストする能力に影響を与える可能性があります。

2023年6月15日、2023年7月21日、および2023年7月24日、SPAはさらに修正され、会社の公開上場取引の際にGeMに発行される当社の普通株式の数が次の金額から変更されました 0.75当社の完全希薄化後の普通株式のうち、固定株式として発行されている株式の割合 1,300,000 会社の普通株式です。SPAの改正により、特定の登録要件も変更され、会社は上場後5営業日以内に再販登録届出書を提出する義務がありました。2023年7月27日、会社の直接上場と同時に、当社は 1,300,000 この規定を完全に満たして、当社の普通株式をGeMに譲渡します。GEMの関連する登録権に従い、当社は、以下を網羅する再販登録届出書を提出しました 1,300,000 株式は2023年8月2日、2023年9月28日にSECによって発効が宣言されました。

当社は、修正後のSPAに基づく株式発行契約を、要約連結貸借対照表のその他の長期負債に公正価値で計上されるデリバティブ金融商品として会計処理しています。2024年6月30日現在と2023年12月31日、GeMコミットメントの公正価値は$でした14.1 百万と $11.3 それぞれ 100 万です。公正価値の変動は、要約連結営業報告書の公正価値で保有される金融商品の公正価値の変動（正味額）に記録されています。

宝石の購入

2023年6月15日、2023年7月21日と2023年7月24日に修正されて、当社とGeMはGeMが購入するSPAを締結しました 1,000,000 $の現金対価のための会社の普通株式25.0 会社の株式の上場に成功すると100万ドルになります。契約条件に基づき、会社は以下を網羅する再販登録届出書を提出する義務があります 1,000,000 株式は、会社の公開上場から5営業日以内に発行されました。2023年7月27日、会社の直接上場と同時に、当社はドルを受け取りました25.0 の発行と引き換えに、SPAで100万円の現金対価を検討しています 1,000,000 会社の普通株式です。関連する登録権に従い、当社は、以下を網羅する再販登録届出書を提出しました 1,000,000 株式は2023年8月2日、2023年9月28日にSECによって発効が宣言されました。

GeM必須コンバーチブルセキュリティ

2024年3月1日、当社はGeMと強制転換証券購入契約（「MCSPA」）を締結しました。MCSPAに従い、会社はGeMに発行して売却することに同意し、GeMは額面金額が最大$の必須転換証券を会社から購入することに同意しました35,200,000 （「必須の転換証券」）。最大額に換算できるのは 8,000,000 会社の普通株式、額面価格 $0.0001 1株当たり（「普通株式」）。MCSPAに記載されているように調整される場合があります。MCSPAが検討していた取引は、2024年8月7日（「締切日」）に終了しました。

強制転換証券の額面金額は、締切日の直前の取引日の終了時に決定され、ドルに等しくなります35,200,000 (a) 締切日前にGeMが売却した普通株式の数（ある場合）と、（b）当該普通株式の1株あたりの総売却価格の積を差し引いたもの。ただし、$を超える当該普通株式の売却価格が$を超えている場合は4.45 $とみなされます4.45.

強制転換証券は、それ以前に転換または償還されない限り、締切日の5周年（「満期日」）に満期となります。満期日に、会社はGeMに、会社の選択により、強制転換証券のその時点での発行済額を（a）ドルのいずれか少ない方で割った金額を、現金または普通株式に支払います4.45 （「固定転換価格」）と（b）満期日の直前の30取引日間にニューヨーク証券取引所で取引された普通株式の最低出来高加重平均価格5件の平均（「変動転換価格」）。

満期日の前に、GeMは強制転換証券の任意の部分を普通株式に転換するオプションを用意しています。これは、額面金額の普通株式に転換される部分を、(a) 固定転換価格と (b) 変動転換価格のどちらか少ない方で割ったものに等しい換算レートです。もし、GeMが強制転換証券の一部をに転換した後に 8,000,000 普通株式、満期日前であればいつでも、強制転換証券の額面金額が未払いのまま残っている場合、当社は、(x) 有価証券が転換できる普通株式の最大数を増やし、その増加額を会社の単独の裁量で増やし、(y) GeMに等しい金額を現金で支払うことができます 115額面残高の％、または（z）残額を次の額面金額で増やします 15発行直後の未払い金額の割合 8,000,000 普通株式。GeMは、GeM（その関連会社、および改正された1934年の証券取引法のセクション13（d）の目的で保有する株式がGeMと合算されるその他の当事者）が、譲渡強制転換証券のいかなる部分も普通株式に転換することはできません 4.99そのような転換後に発行された普通株式の割合。ただし、GeMは、そのような最大制限率を超えないように増減することができます 9.9961日前に会社に通知すると、%。

当社は、その選択により、強制転換証券の全部または一部を、以下の金額で現金で償還することができます 115償還される額面残高の割合。

MCSPAの条件に従い、GeMは、2024年3月1日から、普通株式がGeM（その関連会社およびGeMが管理する事業体とともに）が受益的に所有している限り、GeM事業体は、当時GeM事業体が受益的に所有していた普通株式の1日の販売量を、普通株式の1日の取引量の10分の1以下に制限することに同意しました当該売却の適用日の直前の取引日のニューヨーク証券取引所。MCSPAには、当社とGeMによる慣習的な表明、保証、合意、契約締結の慣習的条件、補償義務、登録権、解約条項も含まれています。

GEMによる強制転換証券の購入の対価として、GeMは会社に引き渡します 6,300,000 GeMが以前に購入した普通株式から、2024年3月1日から締切日までの間にGeMが売却した普通株式を差し引いたもの。さらに、同社は通常のドローダウンを両方とも最大$まで行うことができます300 百万、最大$のアドバンスドローダウン100 当社がGeMおよびGeM Yield Bahamas Limitedと結んだ株式購入契約に基づき、当社は随時、GeMに対し、指定された数の普通株式を合計購入価格で最大$で購入するようGeMに指示することができます400 締切日までにドローダウンが発生した場合は、100万台がフル稼働状態に戻ります。

強制転換証券の発行と売却は、セクション4（a）（2）に従って改正された1933年の証券法の登録要件から免除されます。当社は、少なくともGeMによる再販の登録届出書をSECに提出することに同意しました 8,000,000 普通株式から、締切日前にGeMが売却した普通株式を差し引いたもの。

Note 10.公正価値の評価

転換社債、SAFE契約、優先株式ワラント負債、およびデリバティブ負債の公正価値は、社債、SAFE契約、ワラント、およびデリバティブの転換を含む見積り値に基づいて決定され、転換レートに調整が行われました。これらの財務負債の公正価値の見積りは、確率加重期待収益法を利用して決定され、レベル3の公正価値測定と見なされます。

資産と負債は、公正価値測定において重要な最低レベルの入力に基づいて階層分類されます。会社の特定の入力の重要性の評価は判断に基づき、測定される資産と負債の評価および公正価値階層内での配置に影響を及ぼす可能性があります。

下表は、連結財務諸表に示される会社の公正価値に再評価される財務負債を再発生するように申請されたものです。（千米ドル単位）:


	2024年6月30日時点での公正価値測定（使用方法：）
	派生負債 - 先物買付契約		レベル2		レベル3		総計
負債:
公正価値における転換社債	$	—	$	—	$	8,014	$	8,014
公正価値におけるSAFE契約		—		—		6		6
創業板のデリバティブ負債		—		—		14,111		14,111
金融負債合計	$	—	$	—	$	22,131	$	22,131


	2023年12月31日時点での公正価値測定（使用方法：）
	派生負債 - 先物買付契約		レベル2		レベル3		総計
負債:
公正価値における転換社債	$	—	$	—	$	7,715	$	7,715
公正価値におけるSAFE契約		—		—		25		25
創業板のデリバティブ負債		—		—		11,333		11,333
金融負債合計	$	—	$	—	$	19,073	$	19,073

下表は、レベル3に分類される入力を使用して、会社の転換可能借入金および償還可能転換優先株式ワラント負債の活動および公正価値の変化を調整する。（千米ドル単位）:


	転換社債の公正価値		SAFE注文			創業板のデリバティブ負債
2023年12月31日の残高	$	7,715	$	25		$	11,333
株式購入契約書による前払費用		—		—			2,500
転換社債による借入金		34		—			—
公正価値変動		265		(19	)		278
2024年6月30日の残高	$	8,014	$	6		$	14,111

新規買負債

会社の長期債務の帳簿価額と公正価値は次のとおりです。


	2024年6月30日現在				2023年12月31日現在
	帳簿価額		公正価値		帳簿価額		公正価値
新規買を含む長期債務	$	23,268	$	22,843	$	25,794	$	26,036
当社関係者に対する期限付きノート	$	38,118	$	37,983	$	18,610	$	18,541

長期債務（新規買を含む）の公正価値を評価するにあたり、当社は、同様の債務で比較可能な償還期間と比較可能な担保要件が当社に適用されている現在の料率で債務の割引未来キャッシュフローの見積もりを主に使用しています。

注釈12. コミットメント及び事前条件を参照してください

ソフトウェア・ライセンス契約

2021年5月18日、会社は、Palantir Technologies Inc.（「Palantir」）とソフトウェアスイートのライセンス契約を締結し、効力発生日からの契約期間中にサービスを提供する2つのフェーズを特定しています。パランティアはソフトウェアをカスタマイズするためのサービスを提供します。初期期間は2021年5月18日から2023年6月30日までで、費用は4000万ドルで、企業期間は2023年7月1日から2028年5月7日までで、費用は6600万ドルです。合計費用は1億6000万ドルです。2023年12月31日と2024年6月30日時点で、同社はそれぞれパランティアが同社に提供したソフトウェアに関連する支払いを資本化しました。2024年6月30日までの6か月間に、同社は未払いの支払い4,276万ドルを、同社の普通株式890万8800株の発行を通じて一括清算しました。2024年6月30日時点で、同社はこの契約に基づく残りの契約総額1600万ドルを抱えています。 two 年間から開始する契約期間中のソフトウェアのライセンスのためにパランティア・テクノロジーズと同社は2021年5月18日に契約を交わしました。この契約により、Palantirは2つのフェーズでthe Company向けにソフトウェアをカスタマイズするサービスを提供します。初期期間は2021年5月18日から2023年6月30日であり、費用は4000万ドルです。企業期間は2023年7月1日から2028年5月7日までで、費用は6600万ドルです。合計費用は1億6000万ドルです。七年契約期間11.0 4000万ドル39.0 6600万ドル50.0 1億6000万ドル 2023年12月31日と2024年6月30日時点で $2.8百万ドルと$2.5百万資本化された費用6か月間に6.0 普通株式を発行することで4,276万ドル 8,908,800 普通株式31.0 この契約に基づく残りの契約総額は1,600万ドルです。2024年6月30日時点で、そのうちの120万ドルを超える負債と2,480万ドルの支払いの義務があります。

ライセンス、排他性及び航空機購入取引

Textron契約

2023年7月27日の会社の直接上場時点で効力が生じた、Textron Aviation Inc.およびその関連会社（以下、「TAI」という）と、エンジニアリングサービスとライセンス、販売、マーケティング、そして航空機購入の契約を締結しました。

エンジニアリングサービスとライセンス契約は、電動パワートレインテクノロジーの開発の推進に若干のサービスを提供するTAIが会社に提供することを提供し、会社はTAIにサービスが提供される度に支払いをすることが求められます。この契約に基づき、会社は連邦航空局（「FAA」）による追加型証明の発行を含む特定の日程である開発マイルストーンを満たすことに同意する必要があります。会社が特定の開発マイルストーンを満たさなかった場合、TAIは協業契約を終了する権利を有します。

Cessna Caravan航空機用の電動駆動方式の開発目的に一定の技術的情報、知的財産権の非排他的ライセンス追加型証明 Cessna Caravan航空機の電動化アップフィット/レトロフィットのためのFAA（連邦航空局）からのSTC（特別証明書）のライセンス契約、および他の航空当局によるSTCの外国認証を含む。ライセンス契約には、最初の入金3280万ドルを含む複数年にわたるライセンス料の支払いが会社によって提供され、2023年12月31日における残額1481万ドルの最初のライセンス料の残高が2024年に支払われることが規定されています。残りの契約下の982万5,000ドルは、STCの受領に続く毎年の支払いによって支払われます。2024年6月30日時点で行われた1,480万ドルの入金は、2023年第4四半期の技術および開発費用に記録されました。60.0 販売促進契約に基づいて、双方は特定の構成されたCessna Grand Caravans用の営業、販売戦略を開発し、Cessna Grand CaravansにSAmシステムが設置されたもの（以下、「SAm Aircraft」という）を販売およびマーケティングにおいて宣伝材料（印刷物およびデジタル）および公式ウェブサイトおよびソーシャルメディアにおいて重要に表示し、本契約の効力発生日の翌年またはTAIがCessna Grand Caravan用のSAmシステムのSTCを取得した年の5周年のいずれか早い日から4年間で支払われる排他的な料金3280万ドルを所定の金額で支払うことに同意しました。12.5 TAIから特定の構成Cessna Caravansを現行の市場価格で購入することができ、購入価格は約2億9700万ドルであり、2億ドル超の購入価格を持つ追加の特定の構成Cessna Caravansの購入オプションが数年間（期間未定）で与えられています。最終価格は、その航空機の最終仕様および価格の上昇を含む多数の要因に依存します。12.5 1481万ドルの最初のライセンス料の残高は、2024年に支払われます。35 契約に関する残りの800万ドルは、毎年の支払いによって支払われます。12.5 2024年6月30日時点で入金された1,480万ドルは、技術および開発費用の1部として販売代理店によって行われた編成飛行機で使用されました。 2023年第4四半期の技術および開発費用に記録されました。

販売促進契約に基づいて、双方は特定の構成されたCessna Grand Caravans用の営業、販売戦略を開発し、Cessna Grand CaravansにSAmシステムが設置されたもの（以下、「SAm Aircraft」という）を販売およびマーケティングにおいて宣伝材料（印刷物およびデジタル）および公式ウェブサイトおよびソーシャルメディアにおいて重要に表示し、本契約の効力発生日の翌年またはTAIがCessna Grand Caravan用のSAmシステムのSTCを取得した年の5周年のいずれか早い日から4年間で支払われる排他的な料金3280万ドルを所定の金額で支払うことに同意しました。40.0 TAIがCessna Grand Caravans用のSAmシステムを独占的に促進することに関する料金3280万ドルが、TAIがCessna Grand Caravans用のSAmシステムのSTCを取得した年の翌年またはTAI効力発生日から5年後の年に支払われるように、複数にわたって支払われることが規定されています。thThe TAI効力発生日の5周年またはTAIがCessna Grand Caravans用のSAmシステムのSTCを取得した年の翌年から4年間の期間中に、TAIが独占的な料金の支払いを受け取る権利が付与されます。

TAIから特定の構成Cessna Caravansを現行の市場価格で購入することができます。 90 TAIから特定の構成Cessna Caravansを現行の市場価格で購入することができます。297.0 TAIから追加の特定の構成Cessna Caravansを購入するオプションがあります。 26 追加の特定の構成Cessna Caravansは、2億ドル超の購入価格を持つ可能性があります。85.8 数年間 7 数年間 2024年6月30日現時点で5 この契約の下で、会社は最近1,480万ドルを入金しました。5 3四半期に追加の1,468万ドルの入金を行う必要があります。

ジェットストリーム合意

2022年10月10日、会社とJetstream Aviation Capital, LLC (“Jetstream”)の間で合意書（“Jetstream Agreement”）が締結され、最大累計購入金額 $450.0 百万ドル（最低使用義務の総額 $120.0 百万ドル）に基づく航空機の売買権限割当およびリースバックが提供されます。当事者の合意により、いずれの当事者からも通知された場合、他方当事者の事業において重大な不利益変化が通知後30日以内に解決しない場合、および両当事者の合意により、合意書は終了する場合があります。これらの合意書に基づく取引は、 2024年6月30日時点で、この顧客オプションに関連する金額は未払い売上高として残されています。

保証

まだ実行されていません。会社は、取締役および役員がその職務を果たすことによって生じた特定の事象または発生事項に関して、当該役員または取締役を保護しています。保護期間は、当該役員または取締役の生涯です。これらのインデミニフィケーション協定に基づく、会社が将来要求される可能性のある最大潜在的な金額は無制限です。会社は、役員および取締役の行為から生じる可能性のある責任について、保険金がカバーすると考えており、2024年6月30日時点では、未解決の請求または責任を把握していません。

会社は、通常はビジネスパートナー、契約業者、顧客、地主、投資家といった他の当事者との契約において、インデミニフィケーション条項を取り決めています。これらの条項に基づき、会社は、インデミニフィケーションを受ける側が、合意書に基づく活動または、一部の場合には、当該インデミニフィケーションを受ける側の活動によって被った損失からインデミニフィケーションを提供し、被保護者を無事に保護することが一般的です。これらのインデミニフィケーション条項には、 intellectual property rights に関連するインデミニフィケーション条項も含まれることがあります。これらのインデミニフィケーション条項は、通常はそれに関連する契約を終了した後も引き続き存続します。これらのインデミニフィケーション条項に基づく、会社が将来要求される可能性のある最大潜在的な金額は無制限です。

2017年、当社はRise U.S. Holdings, LLC (“Rise”)を買収しました。買収が完了する前、Rise Alpha, LLCおよびRise Management, LLC（両社ともRiseの完全子会社であり、以下「Rise Parties」と呼びます）は、Monarch Air Enterprises, Inc.（以下「Monarch Air」）からの訴状を受け取りました。この訴訟は、Monarch Airへのフライトサービス契約の条件の下、Monarch Airに支払いを行わなかったことに関する契約違反に関するものであり、当社がRiseを買収する前に発生しました。Rise Partiesは、不正行為、違約および信託違反に関するカウンター請求をMonarch Airに対して行いました。Riseは、当社の子会社として、訴訟において当事者として名指しされました。2018年と2019年に、いくつかの判決がMonarch Airに有利に下されました。

法的な不測の事態

2021年11月8日、Rise PartiesはMonarch Airと提訴された訴訟の最終判決を公正に行い、実際の損害賠償金 $

百万ドル、先取利息 $1.0 百万ドル、弁護士費用 $0.2 千ドル、および裁判所費用約 $60 千ドルを支払うことに同意しました。その後、Monarch Airは事後判断の手続きを行っています。当社は、2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、当該決済は当社の発生費およびその他の流動負債に計上されていました。3 会社は、ビジネスの一環として偶発的に発生するさまざまなクレームや訴訟の問題に関与しており、2024年6月30日時点ではそれらの中に重大な影響を及ぼす可能性のあるものはありませんでした。 FAA問題

我々の事業は、米国運輸省、FAAおよび運輸保安局を含む数多くの米国政府機関によって高度に規制されています。これらの規制当局（およびその他の規制当局）から課せられる要件は、ビジネスを行う方法や、第三者航空機運航業者の運用を制限する場合があります。これらの要件に違反すると、規制当局による罰金やその他の執行措置が課せられる可能性があります。

2024年2月23日、FAAは、2022年第4四半期に飛行されたフライトの航空士資格認定および必要な能力試験に関する規制要件の遵守に関して、会社に対して $

百万ドルの提案民事罰金を求めて通知しました。会社は、課せられた罰金に対して控訴を行い、その控訴の一環として、FAAに $

千ドルの反対提案を提供すると同時に、完全な解決案としての提案を行っています。会社は現在、この反対提案に対する回答を待っています。2024年6月30日現在、0.3 empty32 empty 2024年6月30日企業は負債不動産評価損を$に計上しており、短期資産およびその他の項目に計上しています。0.3 コンソリデーションされた貸借対照表には、企業は未払い費用として$百万を記録しています。

2023年第4四半期に、企業が必要なメンテナンス間隔を超えて飛行を行ったとの疑いがかけられ、FAAから調査を受けました。各違反には、フライトあたり$を超えない民事罰金が科せられました。企業は2024年5月に、問題について$千で和解に達しました。14,950 この件について、企業は2024年5月に$千で和解に達しました。16 税務に関するコミットメントについては、IRSから2016年10月から2017年9月までの四半期に未払いの連邦特別消費税に関する税務留保の通知を受けました。その額は、通知日現在のペナルティおよび利息を含めて$百万です。企業は、支払いがなされた場合にIRSが再度行動を起こすことなくそのような留保を取り消すことに同意する支払計画に合意しました。2019年に、企業は支払計画の債務不履行を行いました。支払計画に債務不履行があった場合、IRSはそのような計画を無効にし、企業を債務不履行者と見なし、未払いの残高に対して企業に徴収措置を取ることができます。企業の総未払い連邦特別消費税債務は、コンソリデーションされた貸借対照表の未払い費用およびその他の短期負債に記録され、2023年12月31日および2024年6月30日の時点で$百万です。

税務コミットメント

企業は2016年10月から2017年9月までの四半期に未払いの連邦特別消費税に関する納税申告書の提出に関する税務抵当権をIRSから受け取り、通知日時点でのペナルティおよび利息を含むその額は$百万です。企業は再度の行動を取らず、そのような額が支払われた場合、IRSはそのような抵当権を取り消すInstallment Planに同意しました。1.9 その通知の日時点で、企業の総未払い連邦特別消費税債務はペナルティおよび利息を含み、$百万です。7.9百万ドルと$7.6 2024年6月30日および2023年12月31日を報告期末として、企業の総未払い連邦特別消費税債務は、コンソリデーションされた貸借対照表の未払い費用およびその他の短期負債に記録されており、その額は$百万です。それぞれ2023年12月31日および2024年6月30日には、この債務が$百万で、コンソリデーションされた貸借対照表の未払い費用およびその他の短期負債に記録されています。 2024年6月に、企業は連邦特別消費税の債務を全額清算するための正式な和解提案書をIRSに提出しました。和解提案の条件として、これらの問題に関して企業に対するすべての徴収措置が停止され、IRSが和解提案を検討する間に、企業は歴史的な特別消費税債務に対して月額$千の支払いを行うことになります。34 IRSがOICを検討している間、企業は歴史的な特別消費税債務に対して月額$千の支払いを行うことになります。

2018年に、企業は固定資産、飛行機使用および航空機リースに関するカリフォルニア州の様々な郡の不動産税の義務不履行を行いました。企業の総未払い不動産税債務は、ペナルティおよび利息を含み、$百万と$1.9です。1.7 企業の総未払い不動産税債務は、ペナルティおよび利息を含めて$百万です。.9 2024年6月30日、および2023年12月31日 2024年6月30日および2023年12月31日、それぞれ。

ノート13. 分割された売上高

分割売上高は、 2024年と2023年6月の3か月間および6か月間の売上高は以下のとおりです。（千米ドル単位）:


	6月30日までの3か月間				6月30日までの6か月間
	2024		2023		2024		2023
スケジュールされた	$	24,242	$	1,048	$	47,223	$	1,880
オンデマンド		8,124		5,147		15,767		9,822
合計売上高	$	32,366	$	6,195	$	62,990	$	11,702

契約上確約された売上高の長期的な履行義務（すべてがチャーター売上高に関連しています）は、2024年6月30日および2023年12月31日現在、その他の長期負債として記録されています。その額は$35,211です。 35,211ドル3.1百万ドルと$2.7 百万ドルでした。FASBに最近発行されたASUについては、上記のものを除き、会社の連結業績や財務状況には重大な影響を与えません。


	6月30日までの3か月間						6月30日までの6か月間
	2024			2023			2024			2023
期首の前受売上高	$	21,230		$	9,953		$	21,726		$	9,568
売上高を繰延しました		17,972			6,772			35,211			12,664
売上高を認識しました		(19,026	)		(6,195	)		(36,761	)		(11,702	)
期末の未収収益	$	20,176		$	10,530		$	20,176		$	10,530

その他のセクターのすべての収益は、10.6 2023年12月31日に会社の遅延収益責任に含まれていた旅客収益の$ millionが収益として認識されました。

ノート14。株式ベースの報酬

マネジメントインセンティブボーナスプラン

南部買収に伴い、会社はSouthern Management Incentive Bonus Plan（「インセンティブボーナスプラン」）を採択しました。インセンティブボーナスプランは、直接的または間接的にSouthernの株主であった会社の選択従業員、コンサルタント、およびサービスプロバイダーが、会社のビジネス達成目標と成功に全力を尽くすためのインセンティブを提供します。インセンティブボーナスプランは、参画単位に基づいて割り当てられる3つのボーナスプールについて、従業員の在籍継続とある売上高目標の達成に応じて付与条件が成立します。インセンティブボーナスプランにより支払われる可能性のある賞は、会社の裁量により現金または普通株式で支払われます。インセンティブボーナスプランの支払われる額に対して発行される普通株式は、2023年の株式報酬プラン（「2023プラン」）の株式制限に計上されます。また、インセンティブボーナスプランによって発行される株式は、これらの付与条件が満たされるまで、会社の発行済み普通株式から除外され、一般株主に帰属する1株当たりの損失を計算するための参加有価証券とは見なされません。会社は、2024年6月30日までの6か月間において、インセンティブボーナスプランに関連する株式ベースの報酬費用1620万ドルを計上しています。2024年6月30日現在、インセンティブボーナスプランには、合計1,000万ドルが積み立てられています。これらの金額は、会社の連結貸借対照表の未払費用およびその他の流動負債の一部として含まれています。 two のカットが割り当てられることを提供する14.3 6か月間で1620万ドルの株式ベースの報酬費用が会社に計上されました 2024年6月30日現在、インセンティブボーナスプランには、合計1,000万ドルが積み立てられています31.0

ストックオプション

会社が直接上場する前に、会社は社員、および会社に実質的なサービスを提供する取締役などの非社員も含め、2016年の株式報酬プランの下で株式オプションを付与しました。また、直接上場後は、2023年のプランの下で同様の賞与を付与することができます。

2024年6月30日までの6か月間、当社は株式報酬費用$を認識しました。当社は2024年6月30日までの6か月間に、重み付け平均行使価格$で、オプションを発行しました。 10,891,962 25付与日に%がベストされ、 25その後の記念日に%がベストされます。上限総元本$百万ドルの、上限なしの期間でのシニア無担保債務の借り入れクレジット施設（「Term Loan Facility」とともに、「Credit Facilities」といいます）；株式オプションと制限株式ユニットのベスティングは、3年および4年の期間にまたがって行われます。

与えられた6か月間の株式オプション活動の概要を以下に示します。未行使の株式オプション数


	重み付け平均契約期間（年単位）			群れごとの合算内在価値（千ドル単位）		1,606,159		加重平均価格平均値株価
2023年12月31日現在の未払い数		1,606,159			8.00	$	687	$	4.12
承諾されました		10,891,962			9.91		42		0.81
行使		(1,946	)		—		—		—
キャンセル済み		(5,802	)		—		—		5.31
2024年6月30日時点の未解決問題		12,490,373			9.56		58		1.09
2024年6月30日時点の行使可能なオプション		3,603,770			8.87		21		1.43

2024年6月30日現在発行済株式オプションの未発行分に関する未認識の報酬費用は、約3.4 発行済株式オプションの加入期間の加重平均が約 1.44年数。

2024年6月30日までの6か月間に付与された株式オプションの公正価値を見積るために使用された仮定は、次の通りです: 14,011,616


	2024年6月30日までの6ヶ月間の結果
	2024		2023
無リスク金利	3.97-4.25%		3.55%-3.74%
期待される期間（年）	3.5 - 5.8			5.80
配当利回り		—		—
オプションの取引時に使用される債務不履行リスクフリー金利を使用する必要があります。	56% - 59%		61%-155%

warrants

2024年6月30日までの6か月間、当社は株式報酬費用$を認識しました。制限付き株式ユニットのベスト時に、当社は株式を発行しました。 14,011,616 の%が付与日に、そしてその後の各周年に 25の%ずつ 25進行中の上限総元本$百万ドルの、上限なしの期間でのシニア無担保債務の借り入れクレジット施設（「Term Loan Facility」とともに、「Credit Facilities」といいます）；株式オプションと制限株式ユニットのベスティングは、3年および4年の期間にまたがって行われます。市場ベースの特定の指標の達成にのみ、特定の賞が付与されるようになっています。

2024年6月30日までの 6か月間におけるワラントの活動の概要は以下の通りです:


	未行使ワラントの数		加重平均契約期間（年）		権利行使時の累積内在価値（千ドル）		加重平均価格平均値株価
2023年12月31日現在の未払い数		—		—	$	—	$	—
承諾されました		14,011,616		9.99		—		0.88
行使		—		—		—		—
キャンセル済み		—		—		—		—
2024年6月30日時点の未解決問題		14,011,616		9.99		—		0.88
2024年6月30日時点の行使可能なオプション		262,500		9.99		—		0.88

2024年6月30日現在未発行分に関連する未認識の報酬費用は、約1.5 発生するものと考えられ、総額約百万ドルの認識を予定しています。約 2.75年数。

期間中に付与されたワラントの公正価値を推定するために使用された仮定は以下の通りです: 2024年6月30日および2023年6月30日に終了する6か月間にわたる範囲は次のとおりです:


	2024年6月30日までの6ヶ月間の結果
	2024		2023
無リスク金利	4.23% - 4.25%			—
期待される期間（年）	5.8 - 10.0			—
配当利回り		—		—
オプションの取引時に使用される債務不履行リスクフリー金利を使用する必要があります。	47% - 56%			—

制限付き株式ユニット

2024年6月30日までの6か月間、当社は株式報酬費用$を認識しました。制限付き株式ユニットのベスト時に、当社は株式を発行しました。 1,224,118 従業員および非従業員のコンサルタントに対して2023年プランの下で付与されたRSUs約1,224,118件があります。これらのRSUsの公正価値は、付与日の直前の営業日における同社の株価に基づいて決定されました。これらのRSUsのサービス期間は、付与日の付与からベストまでの範囲で満たされます。 2年数。

6か月間にわたるRSUの活動の概要は以下のとおりです: 2024年6月30日に終了する6か月間にわたるRSUの活動の概要は以下のとおりです:


	RSUの数			加重平均価格平均値付与日公正価値ごとのRSU
2023年12月31日時点で未ベストのRSUs：773,063		773,063		$	2.94
承諾されました		1,224,118			1.03
ベストされた株式数		(426,888	)		1.95
没受領、キャンセルされた、または期限切れの		—			—
2024年6月30日時点で未ベストのRSUs：1,570,293		1,570,293		$	1.91

2024年6月30日に終了する6か月間にわたるRSPAの活動の概要は以下の通りです:

2024年6月30日に終了する6か月間にわたるRSPAの活動の概要は以下の通りです: RSPAs数


	付与日公正価値ごとのRSPAs数			加重平均価格平均値 Null
2023年12月31日の未発行RSPAは		422,641		$	4.15
承諾されました		—			—
Vested		(84,191	)		4.13
没収		—			—
2024年6月30日の未発行RSPAは		338,450			4.16

一部のRSPAは現金で発行され、他の一部は約束手形で発行されました。実行された約束手形は、公正価値が手形の金額を上回った場合に借り手がローンを返済する選択権をRSPA所有者に与えるため、RSPA所有者にオプションを作り出します。約束手形には前払い特権があり、いつでも返済できます。RSPAの満期日は発行日から○○であり、発行日の公正価値は、約束手形の条件に基づいています。約束手形はオプション価値を作り出すため、関連費用はRSPAのサービス付与期間にわたって記録されます。 5年、会社の未発行RSPAに関連する未払いの報酬費用は$ millionでした。これは、加重平均期間を通じて認識されることが予想されます。

2024年6月30日現在1.4 平均加重期間 2.0年数。

実績ベースの制限株式ユニット

2024年6月30日閉会時の業績ベースによる制限付き株式


	PRSUsの数		加重平均価格平均値保証書の発行日の公正価値
2023年12月31日時点のPRSUs		3,000,000	$	2.11
承諾されました		—		—
発行されたシェア		—		—
没受領、キャンセルされた、または期限切れの		—		—
2024年6月30日時点のPRSUs		3,000,000	$	2.11

会社の共通株式のさまざまな目標価格を表し、その価格目標の達成に応じて発行されるPRSUsの数を表す以下の表が示されています。

2024年6月30日および2023年の3カ月および6カ月の期間に認識された株式報酬に関する要約は、以下の通りです。期間に終了した6か月間と3か月間、それぞれ2024年6月30日および2023年に認識された株式報酬費用の要約は以下の通りです。（千米ドル単位）:


	6月30日までの3か月間				6月30日までの6か月間
	2024		2023		2024		2023
ストックオプション	$	1,293	$	624	$	2,248	$	1,586
RSU		680		—		1,422		—
RSPAs		171		174		349		357
PRSUs		766		—		1,534		—
warrants		147		—		147		—
管理者インセンティブボーナスプラン		4,296		—		14,295		—
他	$	—	$	855	$	—	$	855
総株式報酬	$	7,353	$	1,653	$	19,995	$	2,798

関連する関係者の残高と取引に関する注釈16

フェアバリューにおける転換社債

2023年7月21日、内部再編の関連で、2017社債は、2023年6月27日付の条件付転換契約に従って転換され、未払い元本および利息が 28,332,454 の転換可能優先株式に転換され、同時にキャンセルされ、 1,264,834スケジュールされたノート支払期限

フェアバリューにおけるSAFE社債

2023年7月21日、内部再編の関連で、会社の共同創設者と関連するLamVenおよびPark Laneという事業体に発行された、$15.0 百万の元本を有するSAFE社債は、2023年6月27日付の条件付転換契約に従って転換され、 103,385,325 の転換可能優先株式に転換され、同時にキャンセルされ、 4,615,384 普通株式に変換されました。（注8を参照）資金調達の取り決め).

フェアバリューにおけるSAFEノート6.9 2023年6月15日、会社は、会社の共同創設者と関連するエンティティであるLamJamに$ 47,770,712 47,770,712 2,132,608 2,132,608 資金調達の取り決め).

期日付社債

当社は関係会社であるLamVenと約定債務契約を締結し、当該ノートを簿価で関係者に支払うことにより、簡易合併貸借対照表の関係者による専有に記録しました。 4Q23現在、2024年6月30日および2023年12月31日、未払いの約定期間が次のとおりです（千円単位):


	2024年6月30日		2023年12月31日
関係会社であるLamVenとの約定期間のノート	$	38,118	$	18,610
総計	$	38,118	$	18,610

LamVenのノートの総元本額は$ 万で、効力発生日はそれぞれ2022年11月30日および2023年1月18日で、年利率は %です。いずれの約定ノートも2023年3月31日時点で未払いのままです。4.5百万ドルと$1.0 ％ 8.25ノートは現金に交換され、2023年12月31日までまたは契約書で規定される他の日付に当該ノートがそれ以前に加速される日までに償還するようにスケジュールされました。ノートの利息は満期時または事前償還により一括で支払われます。 2024年1月15日年 2024年2月9日年 2024年5月15日年 2024年8月20日。年 5月15日に効力発生します（注19を参照）その後の出来事).

2023年5月22日、当社は関係会社であるLamVenから現金0.5億ドルと引き換えに追加の債務契約に調印しました。ノートは契約書で定められる最初の日付またはノートが他に加速される日付の早い方に満期します。ノート利息は、満期に当たって％の利率で支払われ、事前償還によりそのまま満額支払われます。4.6 500万ドル 2023年12月31日 2023年12月31日または契約書で規定される他の日付 10.0％ 2024年1月15日年 2024年2月9日年 1月15日に効力発生します。そして2024年7月31日、債務契約は効力発生日を年5月15日まで延長するように再度改定されました。 2024年8月20日。効力発生日が2024年5月15日の付与日（注19参照）その後の出来事).

2023年6月15日、当社はラムベン社と100万ドルの債券契約を締結しました5.0 2024年以前の償還または契約で定められた他の方法による償還の早い方の満期日が設定された債券があります。償還日までの利息は満期日に1年毎の%で支払われます。その後、債券の満期日が延長されたり、元本が増額されたりしています。 2023年12月31日契約に定められた債券の満期日またはその他の契約によって決められた日まで、いずれか早い方の日まで 10.0債券が満期または前払いによって完済されるまで年%の利率で利息が支払われます 2024年1月15日 2024年3月15日まで債券の満期日が延長され、債券の元本額が1,000万ドルに増額されました10.0 1,000万ドル8.5 2023年12月31日現在、当社はこの契約により1,000万ドルを受け取りました。1.5 残額の1,000万ドルは2024年に債券により受け取られます 2024年2月9日 2024年5月15日の有効日をもって、債券の満期日が更に延長され、元本額が1,000万ドルに増額されました15.0 1,000万ドル 2024年5月15日 2024年4月15日まで債券の満期日が延長され、債券の元本額が1,200万ドルに増額されました25.0 1,200万ドル28.0 2024年6月30日現在、当社はこの契約により1,600万ドルを受け取りました5.3 その後、2024年6月30日以降、当社はこの債券契約に基づき、1,000万ドルを追加で受け取りました。これにより、発効以来、受け取った現金総額は2,600万ドルになります。33.4 これにより、発効以来、受け取った現金総額は2,600万ドルになります。 2024年7月31日現在、債券の満期日が更に延長され、元本額が1,500万ドルに増額されました（注19参照） 2024年8月20日。, 1,500万ドル36.1百万効力発生日が2024年5月15日の付与日（注19参照）その後の出来事).

2023年6月15日に当社はラムベン社との債券契約を締結しました。日付は2023年4月1日で、元本額は1,000万ドルでした（注3参照）3.5 主と利息を含め、100万ドルが決済書を通じてLamJam SAFEノートに変換されました。（注8を参照）資金調達の取り決め).

共同設立者と関係があるLamJam社との期間付きノートが2023年6月15日に $5.3 新規売として、元本及び利息の合計が 9,932,241 Class B-6Sの優先株式に転換されました。.

繰越債務及び利息は、2024年6月30日及び2023年12月31日の短縮連結貸借対照表の関係者に対する負債勘定内に記録されています。

その他の取引

2024年6月30日現在、関係する事業者であるパーク・レーン社から月額リース料 $ "4人" 千ドルで航空機をリースしており、本年度においてリース費用として $25 千ドルを計上しています。600 $433.1百万. 航空機のリース期間は2024年2月1日に "4人" 12ヶ月に延長され、2024年2月1日から2025年1月31日までの期間となっています。. その他の契約条件は変更されていません。

JA Flight Services社とBAJ Flight Services社とから

2024年6月30日現在合計過去1週間は株主にとって大変な期間であったため、基本的なファンダメンタル分析を行い、何を学ぶことができるかを調べてみましょう。機以上を短期間の運用リース契約により、 oneworldアライアンスのメンバーと追加のグローバルパートナーとともに、お客様はalaskaair.comで30以上の航空会社と世界中の1,000以上の目的地で購入、獲得、または交換する選択肢が今まで以上にあります。機をBAJの従業員であり株主でもあるBruce A. Jacobs氏が 50％を保有するJA Flight Services社、 100BAJによって所有の全セクター

会社は、2024年6月30日にJAFSおよびBAJFSに帰属するリース料およびエンジンリザーブ費用の総額約$を計上しました267千ドルと$675 それぞれの期間中、会社は$の買掛金をJAFSおよびBAJFSに支払う必要があり、2024年6月30日のコンデンスド・コンソリデーテッド・バランスシートの関連会社への支払いに含まれています 2024年6月30日までの3か月間および6か月間、当社の通常株式の平均市場価格は、転換社債の転換価格を下回ったため、転換社債の希薄化効果には含まれていません。2024年6月30日時点で、会社はSchuman Aviation Ltd.（以下、Schuman）から6機の航空機をリースしており、Schumanは従業員であり、会社の株主である。すべてのリース契約は、-ヶ月の期間、固定の月額リース料、すべてのリース契約が期限切れになった場合に延長が可能である。また、すべてのリース契約は、対象の航空機エンジンに実際に発生した飛行活動に基づく毎月のエンジン、プロペラおよびその他のリザーブ金の支払要件にも従う必要がある520 会社は、2024年6月30日にSchumanに関連するリースやエンジンリザーブに帰属する総額約$の費用を計上しました 2024年6月30日時点で、会社はSchumanに対して約$の支払いを行っており、コンデンスド・コンソリデーテッド・バランスシートの関連会社への支払いに含まれています

Schuman Aviation

2024年6月30日現在全てのリース契約は-ヶ月の期間であり、固定の月額リース料を有し、すべてのリース契約は期限切れになると延長が可能である。その他、すべてのリース契約は、対象の航空機エンジンに実際に発生した飛行活動に基づく毎月のエンジン、プロペラおよびその他のリザーブ金の支払要件にも従う必要がある。 60会社は、2024年6月30日の3か月と6か月におけるSchumanに帰属するリースおよびエンジンリザーブ費用の合計約$を計上しています。2024年6月30日時点で、会社はSchumanに約$の負債があり、コンデンスド・コンソリデーテッド・バランスシートの関連会社への支払いに含まれています

さらに、会社はSchumanとの既存の契約を締結しており、Schumanは、ハワイ諸島のコミューター空域をサービスするMakani Kai航空路線のいずれかを飛ばさないことに同意しています。この契約に基づく残額は、次の2年間にわたって支払う$の年次分割支払いの最後の2回分です421千ドルと$807 会社は、2024年6月30日にSchumanに帰属するリースおよびエンジンリザーブ費用の合計約$を計上しています 2024年6月30日時点では、会社はSchumanに約$の負債があり、コンデンスド・コンソリデーテッド・バランスシートの関連会社への支払いに含まれていますまた、会社は、現在、従業員および株主が所有しているエンティティであるSchumanから6機の航空機をリースしており、このリース契約が延長される場合がある。全てのリース契約には-か月の期間があり、固定の月額リース料が設定されており、すべてのリース契約は期限切れになると延長が可能である。その他、すべてのリース契約は、対象の航空機エンジンに実際に発生した飛行活動に基づく毎月のエンジン、プロペラおよびその他のリザーブ金の支払要件にも従う必要がある。466 会社は、2024年6月30日時点でSchumanに約$の支払いを行っており、コンデンスド・コンソリデーテッド・バランスシートの関連会社への支払いに含まれています

また、会社は、現在、従業員および株主が所有しているエンティティであるSchumanとの既存の契約があり、Schumanは、ハワイ諸島のコミューター空域をサービスするMakani Kai航空路線のいずれかを飛ばさないことに同意しています。この契約に基づく残額は、次の2年間にわたって支払う$の年次分割支払いの最後の2回分である 10年間。上記の契約に基づく支払い残高は、年次分割支払額の最後の2回分であり、それぞれ$であり、次の2年間にわたって支払われます100

注18. 普通株主あたりの希薄化後基本損失と希薄化された損失

会社は、優先株式を参加証券と見なし、普通株式が配当を受け取る場合には同条件で配当を受け取る権利が優先株式の保有者にあるため、参加証券に必要な2クラス法を使用して普通株式への帰属分を含む希薄化調整前および希薄化調整後の普通株主あたりの希薄化後純損失を計算します。ビジネスの説明、 1番の「内部組織再編」に記載されているように、 22.4 Surf Airの株式1株につきCompanyの普通株式1株に換算する効果は、希薄化調整により、全期間にわたって発行済みの普通株式および普通株式を受け取る権利の計算およびRedeemable Convertible Preferred SharesおよびShareholders' Deficitの簡略化された連結財務諸表内での表示のために適用されました。

以下の表は、普通株式1株あたりの純損失の計算を示しています（千ドル、株式データ、株式当たりの金額を除く）。（株式データおよび1株当たり額以外は、千単位で表示）:


	6月30日までの3か月間						6月30日までの6か月間
	2024			2023			2024			2023
純損失	$	(26,983	)	$	(44,520	)	$	(63,948	)	$	(65,093	)
希薄化後の1株当たり普通株主に帰属する純損失に使用される普通株式の加重平均数		81,890,955			14,168,091			79,599,848			14,138,856
希薄化後の1株当たり普通株主に帰属する純損失	$	(0.33	)	$	(3.14	)	$	(0.80	)	$	(4.60	)

会社は、各期末に発行済みの金額に基づいて提示された以下の潜在的な普通株式を、希薄化された純損失の計算から除外しました。これらを含めると、希薄化された純損失は反希薄化的な効果を持ちます。


	6月30日までの3か月間				6月30日までの6か月間
	2024		2023		2024		2023
除外された証券：
普通株式を購入するオプション		12,490,373		1,743,735		12,490,373		1,743,735
普通株式を購入する株式認可証		14,011,616		—		14,011,616		—
制限株式ユニット		4,549,766		220,424		4,549,766		220,424
未配分のRSPAs		338,450		3,072,999		338,450		3,072,999
普通株式に換算された普通株式への換算可能な債券		1,333,333		1,607,395		1,333,333		1,607,395
优先股（普通股に換算したもの）		—		14,226,483		—		14,226,483
普通株式換算合計数		32,723,538		20,871,036		32,723,538		20,871,036

注19 後続事象

債務不履行通知の期限延長

2022年11月30日、2023年1月18日、2023年5月22日、および2023年6月15日に元々行ったLamVen債務証書の期限日は、2024年7月31日に更に修正されて、 2024年8月20日。となり、効力発生日は2024年5月15日となりました。さらに、 LamVenの期限日である2023年6月15日の元本金は、 $36.1百万ドルでした。

株式購入契約書

に増加しました。2.5 2024年8月には、サポート契約の先行分の$ 8,178,642 の普通株式をGEMに譲渡することで、会社は前進しました。

GEM強制転換証券

2024年8月7日、それまで非公募で行われていた取引が完了し、会社は「強制転換証券」の発行を行いました。その金額は$35,200,000 であり、先に2024年によって期限が切れることになります。期限が切れる前に、または強制転換証券に規定された条件に従って引き換えが可能になるまで、期限が切れることはありません。GEMが強制転換証券を購入する代価として、GEmが2024年3月1日以前に会社から購入した普通株式の 2029年8月7日を譲渡しました。さらに、GEmとGEm Yield Bahamas Limitedとの間に締結された、会社が上場した時に$ 6,300,000 調達可能な普通株式の数を定めることができる普通株式の購入を定めた契約により、会社に対してレギュラーな引き出しに加えて、先進引き出しの両方を取得できる権利が、再度完全に回復しました。GEMと会社が強制転換証券の金額を計算するために使った対応する式は、SPAに記載されています。300 1000万ドルまでの定期引き出しと、100 1000万ドルまでの先進引き出しを行うことができる。この契約は、$400 総購入価格が上限の範囲内で、指定された普通株式をGEmに購入することができる。会社とGEMが強制転換証券の原資金とGEMがそれを購入する代価を決定するために使用した相応する式は、SPAに記載されています。

SECに、GEmによる上限$ 325,000,000 普通株式の販売を含めた上限$この他、規定されている信託を購入する権利がある。 8,000,000 マンダトリーコンバーチブルセキュリティの換算によって発行される普通株式であり、その登録声明は有効とされています。

担保借入

2024年8月9日、当社は新しい回転式売掛金融資の取引契約を締結しました。この契約により、当社は定義に基づいた適格売掛金の指定割合を最大未決済額$まで借りることができます5 百万ドル。この契約は、Southern Airways Expressの全資産に最初の担保権を付与されています。関連する利率は、プライムレートにプラス年間%です。さらに、当社は、借り入れ額と期間に応じて異なる一定の付随費用を支払います。通常は45日以内です。初めて売掛金を融資した後、この契約は自動的に更新可能な1年間の期間を持ちます。 1% パランティアのジョイントベンチャー

2024年8月9日、当社はパランティアとの合弁契約（以下「JV契約」という）を締結しました。このJV契約に基づき、当社はサブスクリプションアクセスに関する特定の合意書をサーフエアテクノロジーズLLCに譲渡します。当社は、ソフトウェアプラットフォームに関連したソフトウェアや知的財産、継続的な運営のためのデータやノウハウ、ソフトウェアプラットフォームの開発に直接関与する従業員や契約者を提供することに合意しています。パランティアは、実施エンジニアリングサービスを提供するサービス契約を提供し、サーフエアテクノロジーズがパランティアプラットフォームを使用する場合には、サーフエアテクノロジーズのインターフェースを含む場合があります。さらに、外部第三者投資家からの資金調達を含め、当社とパランティアにより調達された外部第三者投資家によって資本化されます。最低資金調達目標は$未満です。JV契約の締結は、2024年9月30日までに行われることが予想され、通常の条件の下で行われます。これらの通常の条件には、Surf Air Technologiesをデラウェア州の有限責任会社として設立すること、Surf Air Technologiesの運営規約に署名すること、各当事者がSurf Air Technologiesに投資すること、外部資本が確保され、会社とパランティアによる内部承認を受けること、およびSurf Air Technologiesが継続的な財務義務を履行できることが含まれます。

2024年8月8日、当社の取締役会は、当社の普通株式の1株に対して7株の逆株式分割を施行する取締役会決議案を承認しました。株主が発行済み株式の%に同意した既存株式の所有者による承認済みの代替条件の下で、株式証明書の形式の変更を除いて、この逆株式分割の効力は2024年8月19日の東部標準時12:01amに発生します。逆株式分割により、旧株式7株につき、新株式1株へと換算されます。逆株式分割によって生じた分数の株は現金にて清算されます。オプションおよびその他の同様の賞与は、逆株式分割を反映するように、それらの条項に従って調整されます。

None5百万ドルでした。

JV合意の締結は、2024年9月30日までに行われることが予定されており、次の条件に従います: Surf Air Technologiesをデラウェア州の有限責任会社として設立し、Surf Air Technologiesのオペレーティング契約に署名し、各当事者がSurf Air Technologiesに出資し、外部資本の確保と資金調達、会社とパランティアによる内部承認の受領、およびSurf Air Technologiesが継続的な財務義務を履行するための十分な証拠の確認が必要となります。

JV契約に基づき、同社はSurf Air Technologiesの取締役会メンバーのうち4名を指名する権利を有し、Palantirは1名の取締役を指名する権利を有します。JV契約には、同社がSurf Air Technologiesの監督に主に責任を負うことになり、Surf Air Technologiesの取締役会議長、法定代表者、および総括マネージャーの指名を行うことが規定されています。

JV契約によれば、サーフエアテクノロジーズが登録資本金を増加しようとする場合、当社とパランティアテクノロジーズは優先的に権利を有すること、他の当事者が第三者に譲渡する可能性があるサーフエアテクノロジーズの株式を購入する優先権を有すること、当社がサーフエアテクノロジーズでのパランティアテクノロジーズの持分を買い取る権利を有すること、パランティアテクノロジーズが当社の株式をサーフエアテクノロジーズの株式に交換する権利を有すること、そしてもう一方の当事者が破産した場合には、当事者の株式を全て購入する権利を有することが規定されています。

株式分割

一株に対して七株の逆株式分割を施行する会社の定款を改正することが、2024年8月8日に取締役会で承認されました。定款の条件は既に発行済み株式の%を超える株主によって承認されています。逆株式分割は2024年8月19日の東部標準時12:01amに効力が発生しました。一株に対して七株の逆株式分割会社の普通株式の逆分割。修正案の条件は以前に承認されていた。 65発行済み株式の%以上を保有している株主によって承認済みの代替条件の下で、逆株式分割が効力を持ちます。

オプションやその他同様の賞与など、当社の普通株式の購入権は条件に従って調整されます。

以下の議論と分析は、サーフエアモビリティ社とその連結子会社の過去の業績と財務状況を反映しています。内部再編（以下に定義される）の前、すなわち2023年7月21日以前は、これらの結果はサーフエアグローバル有限会社（サーフエアモビリティ社の前身）の業務によって構成されていました。本節での「当社」「我々」「弊社」とは、サーフエアモビリティ社、その連結子会社、南部航空会社を含むものとします。それ以外に示されていない限り、全てのドル金額は、シェアや一株当たりのデータを除き、すべて千単位で表示されています。

以下の議論と分析は、読者が当社の事業の結果と財務状況を理解するのに役立つよう意図されています。この議論と分析は、この四半期報告書の中の項目1の財務諸表に含まれる情報と併せて読むように提供されています。この議論と分析またはこの四半期報告書の他の箇所に記載されている情報、特に当社の事業の計画や戦略に関する情報には、リスクや不確実性が伴う前向きな声明が含まれています。当社の実際の結果は、2023年12月31日に提出された当社の10-Kフォームの「リスク要因」および「前向きな声明に関する特別注記」の各セクションで議論されることを含め、さまざまな要因によって管理陣の期待と異なる場合があります。

サーフエアモビリティ社（以下、「本社」といいます）は、地域別航空モビリティエコシステムを構築し、持続的にコミュニティをつなぐことを目指しています。同社は、商用パートナーと共に、既存のフリートを省電力かつハイブリッド動力にアップグレードするためのフルエレクトリックおよびハイブリッド電動パワートレイン技術を開発し、この移行を業界全体に拡大するための資金調達やサービスインフラを創造することで、グリーンフライトを促進することを意図しています。

サーフエア・グローバル・リミテッド（「Surf Air」）は英国バージン諸島の持株会社で、2016年8月15日に設立されました。サーフエアは、地域別のビジネスやレジャー旅行者を対象とした、技術を活用した地域航空旅行のネットワークで、毎日の定期便とオンデマンドチャーター便を提供しています。サーフエアは、カリフォルニア州ホーソーンに本部を置き、2013年6月にフライト運航を開始しました。

2023年7月21日、会社の完全子会社であるSAGL Merger Sub Inc.がSurf Airと合併し、その後Surf Airは会社の完全子会社となりました（「内部再編」）。

内部再編に基づき、終了直前に発行されたすべてのSurf Air普通株式は、株式交換によって取引所にキャンセルされ、普通株式を受け取る権利が得られ、（変換の影響を受けた後）すべての普通株式は、1株の同社普通株式に対して22.4株のSurf Air普通株式の比率で同社普通株式や権利、オプション、RSUなどに引き換えられました。Surf Airの普通株式の変換と普通株式を受け取るためのすべての権利は、ここで提示されるすべての期間に反映されています。

2023年7月27日、当社の普通株式がニューヨーク証券取引所（"nyse"）に上場されました。

内部再編が2023年9月30日の四半期まで実施されなかったため、本四半期報告書の歴史的財務諸表は、内部再編の日付前のすべての期間にわたって、旧会社であるサーフエアの財務状況、業績及びキャッシュフローを反映しています。

2023年7月27日（「取得日」）、内部再編成の完了後、NYSEへの上場前に、当社はSouthern Airways Corporation（「Southern」）の全株式を取得し、当社の完全子会社となりました（「Southern買収」）。Southern買収に基づき、Southern株主は当社の普通株式16,250,000株を受け取りました。

サザンは、2013年4月5日に設立されたデラウェア法人であり、完全子会社であるサザンエアウェイズエクスプレス、サザンエアウェイズパシフィック、サザンエアウェイズ車両、Multi-Aero Inc. を含めて、これらを総称して「サザン」と呼びます。

Southernはフロリダ州パームビーチに本社を置く、アメリカ全土の都市に向けた定期便運航をするコミューター航空会社で、2013年6月に運航を開始しました。Cessna Caravan、Cessna Grand Caravan、Saab 340、Pilatus PC-12、Tecnam Travellerを含む、50機以上の機体を保有するPart 135認証オペレーターで、ミッド・アトランティックおよびガルフ地域、ロッキー山脈および西海岸、ハワイで季節的および通年の定期旅客空運業を提供し、一部路線は Essential Air Service（EAS）計画のもと、アメリカ合衆国交通省（U.S. DOT）によって補助されます。

サザンアクイジションは、ミッドアトランティック、ガルフサウス、ミッドウェスト、ロッキーマウンテンズ、西海岸、ニューイングランド、ハワイ全域でのアメリカの都市をカバーする地域別の航空会社ネットワークを生み出しました。

Southernの業績結果は財務諸表に含まれており、2023年7月27日の取得日から2024年6月30日までの期間が含まれています。買収日以前のSouthernの歴史的な財務情報については、「Southern Airways Corporationの未監査の連結財務諸表」および「Southern Airways Corporationの2022年および2021年の12月31日における監査済み財務諸表、および2022年および2021年の期末について」の項を参照してください。同情報は、2023年11月9日にSECに提出されたS-1フォームの登録声明書および2023年8月29日に提出された8-K/Aフォームに記載されています。「Registration Statement」に記載されたSECに提出されたS-1フォームおよび8-K/Aフォーム、および2023年11月9日に提出されたSECへのS-1フォームの登録声明書によると、Southernの歴史的な財務情報については、「Southern Airways Corporationの未監査の連結財務諸表」および「Southern Airways Corporationの2022年および2021年の12月31日における監査済み財務諸表、および2022年および2021年の期末について」の項を参照する必要があります。

同社はその商業的なパートナーと共に完全電動とハイブリッド電動のパワートレイン技術を開発して、既存のフリートと新しい航空機を電動化しています。さらに、同社はデジタルプラットフォームの技術開発を支援するために費用を負担しています。そのデジタルプラットフォームにより、地域別のエアモビリティ市場を規模化して、複数の第一・第三者データソースとつながる航空機に基づいて、ユーザが情報に基づく意思決定能力を高めることができます。同社は今後、この技術の開発を支援するために膨大なコストがかかることが予想されています。したがって、同社は地域別のエアモビリティ市場を規模化するために、そのデジタルプラットフォームの技術を開発する支出を負担して、複数の第一・第三者データソースおよびつながる航空機に基づいて、ユーザが情報に基づく意思決定能力を高めることを目的としています。その結果、同社は今後もこの技術の開発を支援するために膨大なコストがかかることが予想されています。

2020年初めから、グローバルなCOVID-19パンデミックの影響や潜在的な影響、一般的な経済状況、取引や金融市場への影響、エアモビリティサービスに関する顧客の行動の変化、ビジネスオペレーションの継続性など、多くの変化する経済的な他の条件により、企業に重要な不確実性を作り出しています。同社は、 2024年第二四半期にはオンデマンドフライトの回復を見ていますが、同社のビジネスは、旅行行動に影響を与える世界的なイベントを含め、会社のコントロールを超えた多くの変化する経済的及び他の条件により影響を受け、今後も引き続き影響を受けることになります。COVID-19の拡散は、航空機メーカーやサプライヤーの製造、納入、総合的なサプライチェーンを混乱させ、世界中の市場で航空機販売の減少につながりました。同社は、2023年及び2024年第二四半期中に、航空燃料、賃金や福利厚生、その他の業務に必要な商品やサービスのコストが実質的に上昇し、知覚される景気後退リスクが2024年の残りに影響を与える可能性があると考えています。例えば、景気後退リスクの知覚は、企業や個人が職業的または個人的な理由で旅行を削減し、同社の依存するサプライチェーンでの価格の上昇を引き起こし、高める可能性があります。さらに、同社は、非効率な航空機の利用(パイロットの未活用やメンテナンス人員や重要な航空機部品の不足による)により、2024年の第二四半期まで運行活動から予想を上回る損失や負のキャッシュフローを被っており、顧客の要望に応じてサービスを提供し、経費をカバーすることが、全体として、同社が直面している課題となっています。

したがって、グローバルイベントと市場インフレの影響が、当社の財務状況、流動性、及び将来の業績にどの程度影響するかは不確定です。これらの要因がどの程度続くかに関する不確実性があるため、当社は将来の業績、キャッシュフロー、及び財務状況への影響を合理的に見積もることはできません。当社は引き続き、財務状況、流動性、運営、サプライヤ、業種、労働力を積極的にモニタリングしています。当社は現在、及び将来予測される範囲内で、燃料費をヘッジするための取引、又は労働コストを固定する方法をとるつもりはありませんので、当社は材料運営費用の価格変動に完全に露出し続けることになります。

当社の要約された連結財務諸表で提示されたデータに加えて、航空運送業界で一般的に使用される以下の主要なオペレーティング指標を使用して、ビジネスを評価し、パフォーマンスを測定し、財務予測を作成し、戦略的な決定を行っています。以下の表は、各期間のキー・オペレーティング指数を要約したもので、監査されていません。

以下の表は、2024年6月30日および2023年の終了時点における私たちの簡約連結損益計算書のデータを示しています（千単位を除くパーセンテージ):

2024年6月30日までの3ヶ月間における売上高は2620万ドル、422％増加し、2023年6月30日までの3ヶ月間と比較して増加しました。売上高の増加は、スケジュールやオンデマンド収益の以下の変更に起因しています（千単位、パーセントを除く）：

2024年6月30日に終了した3ヶ月間の予定売上高は、2023年6月30日に終了した3ヶ月間と比較して、2,320万ドル増加しました。南部の買収の影響を除く予定売上高は、総会費収入の減少から主に約30万ドル減少しました。増加した予定売上高のうち、2,350万ドルは南部買収に関連し、主に2024年第2四半期におけるEAS売上高が1,330万ドルで乗客売上高が940万ドル、その他の売上高が80万ドルでした。

2024年6月30日までの3か月間のオンデマンド収益は、2023年6月30日までの3か月間と比較して、300万ドル、または58%増加しました。会社は2024年6月30日までの3か月間に996回のオンデマンドフライトを実施しました。南部の買収の影響を除いて、2024年第2四半期に会社は692回のオンデマンドチャーターフライトを実施し、2023年第2四半期の531回のオンデマンドチャーターフライトと比較して増加しました。オンデマンドチャーターフライトの増加は、オンデマンド製品とサービス戦略の成長のためのマーケティング努力の増加によるものでした。2024年第2四半期のトリップあたりの価格は、2023年第2四半期と比較して増加しました。主に、2024年にチャータートリップでより高価な機体を好むお客様の傾向の変化によるものでした。これらの変数は、オンデマンド売上高の前期比増加の約69%、210万ドルを占めました。サザン・アクイジションにより、2024年6月30日までの3か月間のオンデマンド収益は、主に建設クルー、学校行事、レジャー旅行向けのルートサービスを提供するハワイ拠点の運用から、90万ドル、または31%増加しました。

2024年6月30日までの3ヶ月間における売上原価は$2070万増加し、293%増加しました。2024年6月30日までの3ヶ月間における996件のオンデマンドチャーターフライトのうち、サザン航空の買収の影響を排除した場合、会社は692件をサービスしました。前年同期の531件から増加し、売上高に関連する売上原価は210万ドル増加し、10%増加しました。17591時間のスケジュールされた飛行時間のうち、サザン航空の買収の影響を排除した場合、会社は2024年6月30日までの3ヶ月間に413時間の飛行時間を達成しました。前年同期の926時間から減少し、合計の-2%の$30万の減少となりました。

南部の買収により、2024年6月30日終了時点の3ヶ月間において、売上高の費用は1億8900万ドル、つまり92％増加しました。主な原因は、航空機費用が1,050万ドル、パイロット費用が490万ドル、顧客対応費用が240万ドル、駅費用が80万ドル、乗客再宿泊費用が20万ドルによるものです。

2024年6月30日までの3ヶ月間における技術開発費は、2023年6月30日までの3ヶ月間に比べて480万ドル、すなわち593％増加しました。増加は、主にテクストロンデータライセンスに関連する約310万ドルの支払いおよびパランティアとのソフトウェア関連の費用約200万ドルによって推進されました。これらの増加は、技術チームの労働力と労働に関連する費用の減少による30万ドルの減少で部分的に相殺されました。

2024年6月30日までの3か月間における販売およびマーケティング費用は、2023年6月30日までの3か月間に比べて70万ドル、または34％増加しました。これは、管理報酬および管理インセンティブプラン費用の増加に主に起因します。

$800,000。セールスエンドマーケティングの費用は部分的に相殺されました。$400,000のデジタルマーケティング費用の減少により、会社の直接リストアップの前に起こったブランド認知度の低下をカバーしました。

サザンの買収により、売上高に対するマーケティング費用が$300,000増加し、スケジュールされた売上高のためのマーケティングが主な原因でした。

2024年6月30日までの3ヶ月間にわたる販売が、2023年6月30日までの3ヶ月間に比べて、一般管理費が1,030万ドル、111%増加しました。一般管理費の増加は、主に追加の570万ドルの株式報酬費用の認識、および230万ドルの管理者インセンティブプラン費用によって引き起こされました。これは、法律費の190万ドルの減少によって部分的に相殺されました。

南部の買収により、人件費、専門家の料金、保険、公共料金、家賃、旅行などによる、総務・一般費用は4,200,000ドル増加しました。

南部の買収により、2024年6月30日終了時点の3ヶ月間において、減価償却費および無形資産の償却費が1,800万ドル、前年同期比で690％増加しました。これは、主にSouthernから購入したエンジンおよび航空機の減価償却費、およびSouthern買収で取得した無形資産の償却費に起因しています。

その他の費用について、2024年6月30日までの3ヶ月間は2023年6月30日までの3ヶ月間に比べて、当期純利益が2億9600万ドル、つまり94%減少しました。純利益/(費用)の増加の主要な原因は2つあります。

2023年第2四半期には、SAFEノートや一部の転換社債を含む金融債務証券の公正価値が3040万ドル増加しました。2024年第2四半期には、SAFEノートや一部の転換社債を含む金融債務証券の公正価値が20万ドル減少し、期間内の費用が3020万ドル減少しました。

サザン社から取得した債務証券に関連する利息費用が主たる要因となり、その他の費用が60万ドル増加しました。

2023年6月30日までの3か月間と2024年6月30日までの3か月間を比較した純損失の1,750万ドルの減少は、主に一般および管理費の610万ドルの増加、技術開発費の480万ドルの増加、販売およびマーケティング費の40万ドルの増加、および売上高の費用の180万ドルの増加によるものでした。これらの費用の増加は、財務機関の公正市場価値の変化、利息費用およびその他の費用の変化を含むその他の費用の減少3,020万ドル、および売上高の増加180万ドルによって相殺されました。

南方買収は主に売上高が245,000,000ドル増加したことにより、売上原価1,890,000ドル、一般管理費420万ドル、減価償却費170万ドル、利息費用80万ドル、マーケティング費用30万ドルに起因する純損失を120万ドル増加させました。これらの費用の増加は、売上高245,000,000ドルの増加によって相殺されました。

以下の表は、2024年6月30日および2023年の連結損益計算書の要約を示しています（千単位を除くパーセンテージ):

2024年6月30日終了の6か月間における売上高は、5130万ドル増加し、438%増加しました。売上高の増加は、予定されている収入とオンデマンド収入の以下の変化によるものです（千ドル、パーセントを除く）:

売上高は2024年6月30日までの6か月間で、2023年6月30日までの6か月間と比較して4,530万ドル増加しました。南部の買収の影響を除く予定売上高は、会員購読収入の減少が主要で、約20万ドル減少しました。増加した予定売上高のうち、4,550万ドルは南部の買収に関連し、第2四半期におけるEAS収入が2,520万ドル、旅客収入が1,870万ドル、その他の収入が160万ドルでした。オンデマンド収入は、2024年6月30日までの6か月間で590万ドル、61％増加し、2023年6月30日までの6か月間と比較して増加しました。会社は、2024年6月30日までの6か月間に1,902回のオンデマンドフライトを実施し、南部の買収の影響を除くと、2024年上半期に1,322回のチャーターフライトを実施しました。これは、2023年上半期の953回のチャーターフライトと比較して増加しています。オンデマンドチャーターフライトの増加は、オンデマンド製品のマーケティング活動の増加によるものです。旅行当たりの料金は、2024年上半期には2023年上半期と比較してわずかに増加しました。これは、2024年のチャーター旅行によりより高額な航空機が利用されるようになったことが主要な要因で、トータルのオンデマンド収入の期間対期間増加の68％、約410万ドルの増加を占めています。

南部の買収により、2024年6月30日終了時までの6ヶ月間におけるオンデマンドの売上高は180万ドル増加し、31％増加しました。主に、建設クルー、学校行事、レジャー旅行を提供するハワイを拠点としたオペレーションによるものでした。

2024年6月30日までの6ヶ月間における売上高のコストは、6月30日までの6ヶ月間に比べて4,250万ドル、つまり310％増加しました。総数1,902のオンデマンドチャーター便のうち、サザンの買収の影響を除いた場合、同社は2024年6月30日までの6ヶ月間に1,322件のオンデマンドチャーター便を便利にし、2023年6月30日までの6ヶ月間の953件から増加しました。これにより、オンデマンドチャーター便に関連する収益増加額は430万ドル、つまり10％増加しました。総飛行時間34,409時間のうち、サザンの買収の影響を除くと、同社は2024年6月30日までの6ヶ月間に1,073時間飛行し、2023年6月30日までの6ヶ月間の1,648時間から減少しました。これにより、総合の減少額は30万ドル、総額の1％に相当します。

南部の買収により、2024年6月30日までの6ヶ月間における売上高のコストは、主に航空機費用の2,160万ドル、パイロット費用の9,600万ドル、顧客ケア費用の5,000万ドル、局所費用の1,600万ドル、予約システムのコストの90万ドル、および旅客再収容費用の30万ドルにより、3億900万ドル、すなわち91%増加しました。

2024年6月30日終了時点と2023年6月30日終了時点を比較すると、テクストロンデータライセンス関連の費用が630万ドル、パランティアとの取引に関連する費用が410万ドル、ソフトウェアプラットフォームおよび電化製品開発費が100万ドル増加したことにより、テクノロジーと開発費が1,100万ドル、つまり678％増加しました。これらの増加は、人件費が減少していたことにより、技術チームの労働費用および労働関連費用が40万ドル減少したことに部分的に相殺されました。

2024年6月30日終了時点の6ヶ月間と2023年6月30日終了時点の6ヶ月間を比較すると、販売およびマーケティング費用は230万ドル、つまり68％増加しました。これは主に、ブランド認知度および戦略的デジタルマーケティング費用が30万ドル増加したことによるものです。さらに、経営者報酬および経営者インセンティブプラン費用の増加により、150万ドル増加しました。

南部の買収により、予定された売上高のマーケティングのために主に $50万の販売およびマーケティング費用が増加しました。

2024年6月30日までの6か月間に発生した一般および管理費は、2023年6月30日までの6か月間に比べて2650万ドル、つまり149％増加しました。一般および管理費の増加は、主に追加の1720万ドルの株式報酬費用の認識と、400万ドルの経営報酬および経営インセンティブプラン費用の増加によるものです。2023年7月の直接上場に伴う関連コストの低減による法律費の減少による部分的な相殺があります。

南部買収により、一般および管理費は830万ドル増加し、人件費、専門家の料金、保険、公共料金、家賃、旅行費が主な原因です。

南部の取得により、2024年6月30日終了時点の6ヶ月間と2023年6月30日終了時点の6ヶ月間を比較すると、減価償却費および償却費の費用が350万ドル、つまり678%増加しました。これは、主に、Southernから取得したエンジンおよび航空機の減価償却費、およびSouthernの買収によって取得した無形資産の償却によるものです。

その他の費用は、2024年6月30日に終了した6か月間で、2023年6月30日に終了した6か月間に比べて、3,560万ドルまたは-89％減少しました。純収益/（費用）の増加の主な要因は2つあります。

2023年上半期では、SAFEノートや一部の転換社債を含む金融債務証券の公正価値が3850万ドル減少しました。2024年上半期では、金融債務の公正価値が70万ドル減少しました。

SAFEノートや一部の転換社債を含む金融商品による、期間内の費用が$37.8百万減少しました。

関連会社からの追加期間限定ローンによる、期間比で利息費用が130万ドル増加しました。

南部の買収により、その他の費用は140万ドル増加しました。主に南部から取得した債務証券に関連した利息費用が原因です。

2023年6月30日までの6か月間と2024年6月30日までの6か月間を比較して、110万ドルの純損失減少は、主に一般および管理費の増加1810万ドル、技術開発費の増加1100万ドル、販売・マーケティング費の増加180万ドル、関係企業からの融資金利費用の増加130万ドル、売上原価の増加380万ドルによるものです。これらの費用の増加に対して、財務商品の公正価値の変動、金利費用、その他の費用を含むその他の費用の減少3780万ドル、そして売上高の増加390万ドルが相殺されました。

南部買収により、売上高の増加$4730万に対し、主に売上原価の$3900万、一般管理費の$830万、減価償却費の$340万、利息費用の$160万、広告宣伝費の$50万により、純損失が$490万増加しました。

下記の表はキャッシュフローの概要を示しています（千円単位):

2024年6月30日までの6か月間において、営業活動に使用された純現金は1億8400万ドルであり、その内訳は6億3900万ドルの純損失による流出だった。これらの営業流出は、非現金の株式報酬費用の2,000万ドルの部分的な相殺、関連会社への支払い、未払い金、債務、付加価値税の2,090万ドルの増加、償却費および減価償却費の400万ドルの増加により部分的に相殺されました。

2023年6月30日までの6ヶ月間の営業活動における純現金流出額は、主に6,510万ドルの純損失によるもので、非現金ベースの株式報酬費用の280万ドル、金融商品の公正価値変動の3,850万ドル、そして1つでもまとめて200万ドルの買掛金、未払金、そして前受金の増加による一部相殺があった。

営業活動における純キャッシュ使用量は、期間内に220万ドル減少しました。その理由は、純損失が110万ドル減少し、前払い費用およびその他の資産が50万ドル減少したためです。

2024年6月30日までの6か月間の投資活動による純キャッシュ流出額は260万ドルで、2023年6月30日までの6か月間と比較して230万ドル増加し、固定資産のコストが120万ドル増加し、ソフトウェア開発費が110万ドル増加したことにより、増加しました。

2024年6月30日までの6か月間において、関係する者からの融資の受益金が $19.5M、GEm株式購入契約からの受益金が $3.8M で，長期債務の元本返済が $1.5M オフセットされたことにより、財務活動による正味現金は $20.7M でした。

2023年6月30日までの6か月間における財務活動による純現金提供額は2,320万ドルで、主に関係者からの借入金の受取り1,650万ドル、SAFEインストルメンツの発行による受取額370万ドル、そして優先株式の発行による受取額300万ドルによるものです。

財務活動による総資金流入は期間の減少により$2,500,000減少しました。主に、長期債務の元本返済$1,500,000によるものです。

流動性と資本リソース 2024年2月29日までの3か月間の運営活動において、アメリカおよびカナダ証券委員会に関連するプロフェッショナル料金と、年次規制申請書、トロント証券取引所およびNYSE American取引所への年会費、および企業の人件費に対して、合計60万ドルを支出しました。

会社は営業損失を被り、営業活動によるキャッシュフローはマイナスになり、運転資本も不足しています。さらに、当社は現在、特定の物品税、固定資産税、および特定の債務不履行に陥っています。これらの税金と負債は、2024年6月30日および2023年12月31日現在の当社の要約連結貸借対照表では流動負債として分類されています。2018年5月15日、当社は、2016年10月から2017年9月までの四半期における未払いの連邦消費税について、通知日現在の罰金と利息を含めて190万ドルの未払いの連邦消費税について、内国歳入庁（「IRS」）から先取特権を申請したという通知を受け取りました。当社は、IRSがそれ以上の措置を講じず、当該金額が支払われた時点でそのような先取特権を削除する支払いプラン（「分割払いプラン」）に合意しました。2019年、当社は分割払いプランをデフォルトしました。分割払いプランをデフォルトすると、IRSはそのようなプランを無効にし、会社はデフォルト状態になり、未払いの残高について会社に対して回収措置を講じる可能性があります。未払いの罰金と利息を含む当社の未払いの連邦消費税負債の合計790万ドルは、2024年6月30日現在の要約連結貸借対照表の未払費用およびその他の流動負債に含まれています。2024年6月、当社は、すべての連結消費税負債の解決を求める正式な妥協案（「OIC」）をIRSに提出しました。OICの条件の下では、IRSがOICを検討している間、これらの事項に関連する当社に対するすべての回収措置は緩和され、会社は過去の物品税負債に対して毎月34,000ドルの支払いを行います。同社はまた、固定資産、飛行機の使用、航空機リースに関連して、カリフォルニア州のさまざまな郡で固定資産税の義務を履行していません。2024年6月30日現在、当社の未払いの固定資産税負債総額は、罰金と利息を含めて約170万ドルです。2024年6月に終了した固定資産税監査の結果、当社は30万ドルの純控除を受けました。さらに、ロサンゼルス郡は、会社の2022年の固定資産税申告書の提出が遅れたため、当社のリース航空機4機に先取特権を課しました。2024年6月30日現在、ロサンゼルス郡税の先取特権に関連して発生した固定資産税、利息、罰金の額は、すべての未払課税年度で約120万ドルでした。当社は、ロサンゼルス郡による固定資産税の申告と支払いが遅れたことを是正中です。2024年6月30日の時点で、当社は、2019年7月に満期を迎える「トークンの配分を伴う将来の株式に関する簡易契約」（「SAFE-T」）手形もデフォルトしていました。Safe-T紙幣は会社の転換社債購入契約に従属しているため、会社は転換社債購入契約（以下に定義）に基づいて支払うべき金額を支払う前に未払い残高を支払うことはできません。2024年6月30日の時点で、Safe-Tノートの未払いの元本は50万ドルでした（注記8を参照してください）。資金調達の取り決め ).

過去の賃料および一部の航空機リースのメンテナンス料の支払いが遅れており、その総額は約500万ドルです。これは2024年6月30日および2023年12月31日に備えて計上されており、同社はこれらの過去の支払い全額の支払いを、少なくとも3,000万ドルの資本貢献に関連する集計資金を受け取るまで延期する支払いプランに入りました。このプランで、少なくとも5000万ドルの資本貢献を受け取ると、同社には100万ドルの支払いが必要であり、その後、残りの金額を完全に返済する必要があります。2024年6月30日現在、同社は、以下のように資本貢献の要因によって引き起こされる可能性のある100万ドルを流動負債として分類しています。パートナーズ・フォー・グロースV、L.P.（「PFG」）との転換社債購入契約に基づく同社からの800万ドルの資金調達、GEm Global Yield LLC SCS（「GEM」）との株式購入契約に基づく2,500万ドル、および追加資金調達を提供するGEmと提携しているエンティティ（「GEm Purchase」）を通じての1400万ドルの累積資金調達。2024年6月30日現在、同社はこの支払いプランに対して支払いを行っていません。

航空業界と会社の業務は循環的で高度に競争的です。同社の成功は、債務および株式資本を調達し、航空機と乗務員の利用率を高め、飛行サービスと乗客数を増やし、米国の地域に利益をもたらすために収益性を維持しつつ拡大する能力に大きく依存しています。

同社の展望および持続的なビジネス活動は、新興市場において頻繁に遭遇するリスクや不確実性にさらされます。同社のビジネス、業績または財務状況に重大かつ不利な影響を与える可能性のあるリスクおよび不確実性には、次のことが含まれますが、これらに限定されるものではありません：(i) 追加資本(または資金)を調達して運営損失を賄う能力、(ii) 現在の未払い債務を再融資する能力、(iii) パイロットの適正な活用や、メンテナンススタッフおよび重要な航空機部品の市場不足を管理することを通じた効率的な航空機の利用維持、(iv) 持続的な運営維持、(v) 顧客を獲得し維持すること、(vi) 最近の買収および新規事業計画の統合、管理および拡大を実施すること、(vii) 関連する規制当局からの承認を取得および維持すること、および(viii) ビジネスモデル固有のリスクを測定および管理することが含まれます。

2023年12月31日まで、同社は、様々な債務証券、転換社債、関係者からの資金調達、優先株式及び普通株式の融資契約の発行によって、主に資金調達と資本ニーズを賄ってきました。2023年12月31日までの年間、同社は、PFGとの「転換社債購入契約（Convertible Note Purchase Agreement）」に基づき、800万ドル、GEM購入契約に基づき、2500万ドルを受け取りました。

GEmとの第2修正株式購入契約に基づく前払金が1020万ドルとなりました（注9参照）。会社は、GEm株式購入契約に基づく100万株の会社の普通株式、同シェア購入契約の初回発行に関連してGEmに発行済みの130万株の会社の普通株式、同契約のコミットメント料に対する400万株の会社の普通株式、同シェア購入契約に関連して発行される最大1870万株の会社の普通株式を登録した米国証券取引委員会（SEC）に対し、S-1登録声明書（ファイル番号333-274573）を前に提出していました。しかしながら、会社はGEmマンダトリーコンバーチブル債券に関連して、2024年6月4日に前のS-1登録声明書で登録されたが売却されなかったすべての株式の登録を解除しました。加えて、前払金購入契約の下でGEmに売却されると会社が見積もったすべての普通株式の残高に加えて、同契約に基づく5000万ドルでGEmから売却できると会社が見積もった株式の量を含む、会社の普通株式の最大3000万株を登録するS-1登録声明書（ファイル番号333-275434）をSECに提出していました（これらを「以前の登録声明書」といいます）。会社は、以前の登録声明書に盛り込まれていた325,000,000株を包含するS-1登録声明書（ファイル番号333-279929）をSECから2024年8月7日に正式に承認されました。2024年6月30日時点で、GEmとのシェア購入契約に基づくさらなる最大9000万ドルの前払金を会社に許可する契約条件があります。加えて、日々の出来高制限とGEMが会社の完全希薄化後の株式の10％未満を保有することが必要な追加の29600万ドルを描画できる能力があります。2024年6月30日時点で、GEmは当時の会社の希薄化後株式の4.5％を保有していました。2024年6月30日時点で、SPAの日々の出来高制限は、さらに約570万株の引き出し毎にシェア購入契約の下で追加の描画を行うことを制限しています。加えて、シェア購入契約の利用可能性は、会社の普通株式が国内取引所に上場していることにかかっています。2024年6月30日時点で、会社は2つの上場要件違反を解決しようとしています。現在は上場廃止対象ではありませんが、上場要件違反を解決できない場合、シェア購入契約を通じて資本を調達することの持続的な能力に影響を与える可能性があります。シェア購入契約とGEm購入会社は、米国証券取引委員会（SEC）に対して2500万株の会社の普通株式を登録しました。これは、GEm購入契約に基づく会社の普通株式の100万株、シェア購入契約に基づく最初の発行に関連してGEmに発行された会社の普通株式の130万株、シェア購入契約のコミットメント料として発行された会社の普通株式の400万株、さらにシェア購入契約に関連して発行される最大1870万株の会社の普通株式が含まれます。このうち、過去の登録声明書に含まれていた325,000,000株を包含するS-1登録声明書（ファイル番号333-279929）がSECによって正式に承認されました。シェア購入契約とGEm購入GEmマンダトリーコンバーチブル債券に関連して、会社は前のS-1登録声明書で登録されたが売却されなかったすべての株式の登録を解除しました。

同社は、地域別の航空事業の収益性を近期に向けて改善するために、運用上の改善と厳格な営業費用管理を実施しており、長期的な視野では、オンデマンド航空事業の改善に注力しています。同時に、ソフトウェアテクノロジープラットフォームやキャラバン電化プログラムなどの技術的なイニシアチブを進めています。また、将来の運用のための資金調達戦略を評価し続けています。これらの戦略には、追加の株式調達、追加の債務発行やその他の資金調達手段に加え、合弁事業やその他のパートナーシップの形成、および収益の増加と費用の減少のための運用の再構築などが含まれます。同社が戦略的計画を達成することができるか、または新しい資金調達が可能であり、必要な時期や受け入れ可能な条件で調達できるかどうか保証するものではありません。同社が必要な資金調達を行うことができない場合、または同社が戦略的計画を達成しないであろうというイベントや状況が発生した場合、同社は流動性を維持するために追加の措置を講じる必要があります。これらの措置には、一定の支出の削減、開発計画の変更または縮小（地域別航空事業を完全電気式またはハイブリッド電気式航空機で装備する計画を含む）、または資本支出の資金調達の削減が含まれる場合があります。これにより、同社の財務状況、業績、キャッシュフロー、および事業目標の達成能力に重大な悪影響が発生する場合があります。これらの要因は、同社の持続的な存在能力に関して重大な疑義を呈しています。同社の連結財務諸表には、この不確実性の結果として生じる資産の回収性および分類、債務の金額と分類に対する将来の影響を反映するための調整は含まれていません。同社の連結財務諸表は、同社が持続的な存在能力があるという前提で作成されています。持続する存在能力の前提は、通常の事業活動において、資産の実現と債務の履行が想定されています。

2024年6月30日までの6か月間における会社の資本支出は、航空機部品、エンジン、無形資産の購入、および社内開発ソフトウェアの支払いに限定されました。SPAの利用または代替資金調達能力の確保に応じて、同社はネットワークのフットプリント拡大と電動パワートレイン技術および商業プラットフォームの開発に大きく投資する意向を持っています。ネットワークの拡大には、今後5年間で約12億ドルの予想費用がかかり、TAIに90機のセスナ・グランドキャラバン機の注文があり、追加で26機の注文オプションがあります。2024年第3四半期から納品予定の航空機に対して、同社は500万ドルのデポジットを支払いました。また、同社は以前にJetstream Aviation Capitalと最大4.5億ドルの売り手によるリース融資契約を締結しており、さらに新たな債務およびリース施設を取得する意向があります。詳細は、「リスクファクター−SAMの財政的立場および資本要件に関するリスク」の項を参照してください。SAMには運営履歴がありません。Surf AirおよびSouthernの過去の財務結果が、SAMの将来の成功の信頼できる指標であるとは限りません。” 同社が2024年3月29日に提出した10-Kフォームに含まれています。同社はTAIと協力して、セスナ・グランドキャラバンのハイブリッド電気および完全電気のSTCの開発をAeroTECに依頼しました。これらの費用の一部はSPAを通じて資金提供される予定です。

会社は、自社のエアサービスフリートの構築、独自のハイブリッドおよび電気航空機技術の開発、およびエアクラフトサービスプラットフォームの構築に関連する様々な契約上の取り決めに入っています。これらの取り決めには、契約期間中の保証または最低支出の条項を定めたライセンス契約に基づく支払いの確約が含まれています。会社は定期的な利子および元本の支払いを含む長期債務契約にも入ります。さらに、会社は定期的な賃料支払いが最低限定められた、キャンセル不能なエアクラフトおよび運用場所のリース契約にも定期的に入っています。

これらのコミットメントのタイミングと性質は、将来の期間において当社の流動性および資本要件に影響を与えると予想されます。当社の長期債務、運営や財務リース、関係会社からの期限付き貸付、コミットメントに関する追加情報については、議事録付属書類のNotesをご参照ください。

当社の合併財務諸表は、アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則（米国GAAP）に従って作成されています。

米国のGAAPに従った財務諸表作成には、当社がある見積もりや仮定を行う必要があります。これらの見積もりや仮定は、財務諸表日時点での資産および負債の報告金額、継続的な資産および負債の開示、および報告期間中の収入および費用の報告金額に影響を与えます。私たちの最も重要な見積もりや判断は、経営陣が困難で主観的であるかまたは複雑な判断を下すことが含まれます。実際の結果は、これらの見積もりから異なる場合があります。私たちの見積もりと実際の結果の間に差異がある場合は、将来の財務諸表の提示、財務状態、業績およびキャッシュフローに影響を与えます。当社の2023年12月31日に終了した会計年度に記載されている重要な会計見積もりには、当社に重要な変更はありませんでした。

当社は現在、JOBS法に基づき「新興成長企業」として認定されています。そのため、当社は証券法第7条(a)(2)(B)に基づいて提供される新しいまたは改訂された財務会計基準に適合するための拡大移行期間を選択しました。当社がこれらの移行期間を利用することで、新興成長企業でなく、またJOBS法によって与えられた移行期間から除外したその他の新興成長企業の財務諸表と比較することが困難になる可能性があります。

当社のビジネスを通常運営する上で、市場リスクにさらされることがあります。マーケットリスクとは、金融市場の価格や金利の悪化によって、当社の財務状況または業績に影響を及ぼす損失リスクを指します。当社の主要な市場リスクは、金利と航空燃料に関連しています。「リスク要因」セクションに含まれる情報や、当社の年次報告書の「」セクションに記載された情報を参照してください。第1A項リスクファクター2023年12月31日の決算年度に関する当社の10-kフォームの年次報告書に記載されている「」セクションに関する情報を参照してください。

私たちは、取引所法の規則13a-15(e)および規則15d-15(e)で定義された開示管理及び手続き(開示管理・プロセスのための手順)を維持しており、これらは、SECの規則およびフォームで指定された期間内に開示が必要な情報が記録・処理・要約され、報告されるように設計されています。また、これらの情報は、私たちの経営陣、中でも最高経営責任者及び最高財務責任者に伝えられ、開示についてのタイムリーな決定を可能にするよう累積され、伝達されるようになっています。ただし、本開示アクセス管理及び手順の目的が達成されることは合理的に保証できるものの、本質的には限界があるため、開示管理及び手順は、優れた設計と運営であっても、合理的であり、絶対的な保証を提供するものではありません。

証券取引法のルール13a-15(b)に従って、当社の経営陣は、2024年6月30日時点での開示管理および手順の有効性を当社の最高経営責任者と最高財務責任者による参加をもって評価しました。この評価に基づき、当社の最高経営責任者と最高財務責任者は、以下に記載された財務報告内部統制に関する重要な制約事項の存在により、2024年6月30日時点での開示管理および手順は合理的保証レベルで有効ではないと結論を出しました。

下記に説明された未解決の是正措置にも関わらず、追加の分析や取引後の手続きに基づき、当社の経営陣は、この報告書に含まれる財務諸表が米国の会計原則に準拠していると考えており、本質的に真に、当社の財務状況、業績およびキャッシュフローを描写していると思われます。

2024年6月30日現在、財務諸表に関する内部統制に重大な欠陥がありました。重大な欠陥とは、財務諸表に関する内部統制において、年次または中間の財務諸表に重大な誤記が適切な時期に防止または検知されない合理的な可能性があるような欠陥または欠陥の総合です。重大な欠陥は以下の通りです:

これらの素材の弱点は、以下の追加的な素材の弱点に貢献しました:

これらの制御上の問題により、2021年および2020年の連結財務諸表と当期間終了時に会計調整が行われ、2022年6月30日および2021年の連結財務諸表および当期間終了時にも、売上高、未収収益、未払費用、資本剰余金額および株式報酬費用に対する会計調整が行われました。これらの制御上の問題により、2022年および2023年の連結財務諸表と当期間終了時には、前払費用およびその他の流動資産および営業活動に関する誤記録が生じました。さらに、これらの制御上の問題により、すべての口座または財務諸表の重要な事象を誤って記載し、年次または中間連結財務諸表の重要な誤記を予防または検出できない可能性があります。

さらに、南部の買収が終了し、関連する運用や処理を会社のものに統合することが継続された結果、以前に明らかにされた上記の主要な弱みに関するアラインメントを考慮した上で、財務報告の内部統制に関する次の重要な弱みも特定されました:

さらに、Southernの買収前に、Southernは2023年9月19日に提出したForm S-1で、制御環境、誤記のリスク、期末財務報告及びIT一般コントロールに関連する複数の重大な不備を報告しました。これらの重大な不備により、Southernのほぼ全ての口座に監査による調整が行われ、Southernの連結財務諸表として2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日及びその前の年度に計上されました。その後、これらの重大な不備は、実質的にすべての口座に影響を及ぼし、2022年12月31日及び2021年12月31日及びその前の年度、及び2022年6月30日及び2021年6月30日に終了した中間期間に発行されたSouthernの連結財務諸表の修正につながりました。また、Southernが2023年3月31日に終了した中間期間の財務諸表の作成に関連して、Southernは前受け乗客チケットの預金の会計処理に関するエラーを特定しました。Southernの経営陣は、この誤りが以前報告された重大な不備の結果であると判断しました。この誤りは、以前に発行された財務諸表の修正として、2022年12月31日及び2021年12月31日、及び2022年6月30日及び2021年6月30日に終了した中期間の財務諸表で修正されました。

これまでに、上記で特定された重大な欠陥に対処する計画を策定しました。この是正計画は、主に以下のような内容から構成されます：（i）財務報告プロセスを強化するための重要な人材の追加、（ii）財務システムおよびプロセスの内部統制の改善、（iii）特定の非定型的、異常または複雑な取引の識別と会計に関する内部統制の正式化、これらの取引における米国GAAPの正しい適用を含む、（iv）重大な誤錯のリスクの特定を支援するための第三者の参画、また特定された重大な誤錯のリスクに対処するための統制を設計・実施すること、および（v）コンピュータの操作、プログラムおよびシステム開発、およびユーザーのアクセスと変更管理のコントロールを設計・運用することです。私たちは、上記で特定された欠陥を改善するための追加の措置を講じ、内部統制とプロセスをさらに進化させるつもりです。

2024年6月30日終了の四半期において、Exchange法の規則13a-15(d)および15d-15(d)に必要な評価に関連して当社の財務報告における内部統制に重大な変更は特に見出されず、内部統制に実質的に影響を与えた又は実質的に影響を与える可能性のある変更もありません。現在、当社はサザンの企業活動、管理プロセス、情報システムを当社のシステムおよび管理環境に統合しています。

財務報告と開示コントロール及び手続きの内部統制の有効性における固有の制限

当社のCEOやCFOを含む経営陣は、弊社の情報開示の制御および手続き、または財務報告に関する弊社の内部統制が、全ての誤りや不正を防止するものではないと考えています。制御装置は、どのように優れた設計や運用がなされていても、制御システムの目的が達成されることを合理的に保証するに過ぎず、経費のコストに対して制御の利益が考慮されなければなりません。すべての制御システムには固有の制限があり、制御の評価によって、すべての制御問題および不正のインスタンスが検出されたことを完全に保証することはできません。これらの固有の制限には、意思決定において判断が誤る可能性があることや、単純なエラーやミスによって障害が発生することが含まれます。さらに、制御は、2人以上の人員による共謀や経営陣による制御のオーバーライトによって回避される可能性があります。任意の制御システムの設計は、将来のイベントの発生の可能性についての一定の仮定に基づいていますが、どのような設計でも全ての潜在的な将来条件下においてその自己の目標を達成することに成功するという保証はないため、時間の経過とともに、条件の変化によって制御は不十分になり、規定や手順のコンプライアンス度合いが低下する可能性があります。費用対効果の良い制御システムには、誤りや不正が発生しても検出や防止ができない場合があります。

ビジネスの通常業務中には、断言されることもしないこともある、さまざまな法的手続きや請求の対象となります。「財務諸表 - 注12 - 負債および不測の事態 - 法的紛争」に記載されていない限り、弊社は現在、ビジネス、財務状況、業績に対して個別にまたは総合的に重大な不利益をもたらすと考えられる、解決が不利に決定された法的手続きに参加していません。

2024年6月30日までの3か月間においては、以下のリスクファクターが既に開示されたものに加えて特定されました。2023年12月31日の財務年度に関する10-kフォームの当社の年次報告書に既に開示されたものに加えて、以下のリスクファクターが特定されました。

私たちはnyse上場の継続資格を獲得できない可能性があります。これにより、株主が株式を売却することがより困難になる可能性があります。

当社の普通株式はニューヨーク証券取引所にシンボル“SRFm”の下にリストされています。当社は、一定の時価総額と普通株式の平均終値の維持を含む、継続的な上場要件を満たす必要があります。

2024年4月2日に、普通株式の30営業日の平均終値が1ドル以下であることを理由として、NYSEからセクション802.01Cに違反していることを示す正式な通知を受け取りました。その後、セクション802.01Cの要件を回復する意図をNYSEに通知しました。この回復期間中、当社は任意のカレンダー月の最後の取引日（またはこの回復期間の最終取引日）に、終値が1ドル以上であり、直近30営業日の平均終値が1ドル以上である場合、いつでも規制を回復できます。この回復期間内に、セクション802.01Cの規制を回復できない場合、NYSEは上場廃止手続きを開始することがあります。

さらに、2024年5月20日に、私たちはNYSEから正式な通知を受け取り、連続する30営業日の平均総時価総額が500万ドル未満であり、同時に株主の資本が500万ドル未満であるため、NYSE上場企業マニュアルの8020.1億条項に違反していないことが確認されました。その後、45日以内に通知を受け取ったことを知らせるために、明確な行動を取ることについてNYSEに計画を提出しました。当社の計画が受け入れられない場合、NYSEによる上場抹消手続きの対象となります。NYSEが当社の計画を受け入れた場合、18か月以内に8020.1億条項に適合するための明確な行動を計画し、計画と他の継続的な上場基準に合致したまま、普通株式は上場し、取引され続けます。NYSEは、計画への遵守を確認するために、3か月ごとに当社を審査します。18か月の治療期間の終了時に計画への遵守を満たせない場合、または継続的な上場基準を満たせない場合は、NYSEによる即時の停止と上場除外手続きの対象となります。

nyseの継続的なリスティング要件を遵守することができる保証はありません。もし株価が上昇しない場合や当社の時価総額が最低基準を満たさない場合は、コンプライアンス期間内にnyseの継続的リストに必要な基準を満たすことができなくなる可能性があります。もしnyseの継続リストの基準を遵守することができなかった場合、以下のような重大な悪影響を受ける可能性があります:

2024年5月、accredited investor一人に対して、普通株式137,729株を、1933年法第4(a)(2)条（またはそれに基づく規制Dのルール506(b)）の登録免除取引として、公開募集を伴わない発行者による取引として$137,500の対価で発行しました。

2024年6月、一人の認定投資家に対して、普通株式4856727株を無償提供しました。その見返りとして200万ドル相当の提供サービスを行い、1933年法のセクション4(a)(2)（またはそれに基づく規制Dのルール506(b)）の登録免除取引として、公開募集を含まない発行体による取引となりました。

アイテム3. デフォルトアップシニア証券についてシニア債券

(c)ルール10b5-1トレーディングプランまたはその他の事前計画された取引取引

2024年6月30日までの3ヶ月間の間、企業の取締役または重役のいずれも、ルール10b5-1(c)に基づく肯定的なディフェンス条件を満たすために意図された企業証券の売買のための契約、指示または書面による計画はありませんでした。また、Regulation S-kのItem 408で定義されている非Rule 10b5-1取引取引もありませんでした。「取引所法」の第16節で定義される当社の取締役または役員のいずれも、採用しましたCall of Duty解除しました当社の証券の購入または売却を目的としたRule 10b5-1(c)条項の肯定的なディフェンスの条件を満たすため、または「非Rule 10b5-1取引計画」（取引所法のItem 408（c）に定義される）に合意する契約、指示、または書面計画はありません。

本認定書は、取引所法第18条の目的において未申告とみなされ、また当該条項の責任を負うものではなく、本日付以前になされた証券法または取引所法のいずれかの申告書においても参照されたものと見なされることはありません。また、それらの申告書に一般参照言語があっても、本認定書はそれらに取り込まれたものとはみなされません。

修正された証券取引法の要件に従い、登録者は、私たちによって適切に署名された報告書を提出するために授権を得た者が行ったものです。


デラウェア	4522	36-5025592
（設立または組織の州またはその他の管轄区域）（I.R.S.雇用者識別番号）	（主要な標準産業分類番号 1425 Ohlendorf Road	（I.R.S. 雇用主識別番号）レキシントン、マサチューセッツ州02421


各種類の名前	トレーディングシンボル	登録した各取引所の名前
普通株式、株式1株当たりの額面価値$0.0001	SRFM	ニューヨーク証券取引所


		ページ
	前向きな情報に関する特記事項
第一部分	財務情報	1
項目1。	財務諸表	1
	未監査の簡易合併引受可能な非支配持分と資本の計算書	1
	未監査の簡易合併財務諸表注記	2
	未査定の償還可能転換優先株式及び株主資本の変更の簡略化された連結財務諸表	3
	項目2. 財務状況および業績の分析	5
	未監査の簡約合算財務諸表の注記	6
アイテム 2.	経営陣による財務状況および業績についての分析	30
項目3。	市場リスクに関する数量的および質的な開示	40
項目4。	内部統制および手順	40

知られているおよび未知の多数のリスクおよび不確定要因の結果として, 当社の実際の結果やパフォーマンスは、これらの前向きの声明によって発表された結果と大きく異なる場合があります。実際の結果が異なる可能性のある要因については、Part II、Item 1Aの「リスクファクター」およびSECへのその他の提出に記載されています。	その他の情報	43
項目1。	法的措置	43
項目1A。	リスクファクター	43
アイテム 2.	未登録の株式の販売および手数料の利用	44
項目3。	優先有価証券に対する債務不履行	44
項目4。	鉱山安全開示	44
項目5。	その他の情報	44
項目6。	展示資料	45
署名		46


	6月30日 2024			12月31日 2023
資産:
流動資産:
現金	$	1,460		$	1,720
売掛金の純額		4,487			4,965
前払費用およびその他の流動資産		9,928			11,051
流動資産合計		15,875			17,736
制限付き現金		614			711
有形固定資産、正味額		47,041			45,991
無形資産、純額		24,890			26,663
運用リース契約に基づく資産		10,523			12,818
ファイナンスリースの使用権資産		1,273			1,343
その他の資産		5,331			5,727
総資産	$	105,547		$	110,989
負債および株主資本の欠損:
流動負債：
支払調整	$	25,983		$	18,854
発生利息およびその他流動負債		78,897			59,582
前払収益		17,072			19,011
長期債務の流動部分		4,922			5,177
運用リース債務, 消費期間1年以下		4,322			4,104
ファイナンスリース債務、流動		256			215
現在の公正価値におけるSAFE notes		6			25
現在の公正価値における転換社債		8,014			7,715
関係会社による支払い、短期		47,371			25,431
流動負債合計		186,843			140,114
新規買債務、流動負債を除く長期負債		18,346			20,617
長期オペレーティングリース債務		3,894			5,507
長期のファイナンスリース債務		1,078			1,137
関係会社に対する長期の債務		987			1,673
その他の長期負債		22,489			19,426
負債合計	$	233,637		$	188,474
コミットメント及び事後の義務（注12）
株主資本不足：
普通株式、$0.0001の普通株式；800,000,0002023年12月31日および2024年6月30日の両方で承認された株式総数; 87,029,425株式数 - 発行済み株式 / 2024年6月30日および 76,150,4372023年12月31日現在、発行済み株式数は76,150,437株です。	$	8		$	8
資本剰余金		538,385			525,042
累積欠損		(666,483	)		(602,535	)
株主資本の欠損総額	$	(128,090	)	$	(77,485	)
負債総額と株主資本の欠損額合計	$	105,547		$	110,989


	終了した三ヶ月間 6月30日						6ヶ月間 6月30日
	2024			2023			2024			2023
売上高	$	32,366		$	6,195		$	62,990		$	11,702
営業費用：
減価償却費を除く売上原価		27,729			7,049			56,218			13,699
テクノロジーおよび開発		5,658			816			12,667			1,629
営業・マーケティング		2,578			1,927			5,587			3,321
一般管理費用		19,596			9,296			44,205			17,736
減価償却費および償却費		2,062			261			4,040			519
営業費用合計		57,623			19,349			122,717			36,904
営業損失	$	(25,257	)	$	(13,154	)	$	(59,727	)	$	(25,202	)
その他の収益（費用）:
公正価値評価に基づく金融商品の公正価値変動差引額	$	(154	)	$	(30,404	)	$	(669	)	$	(38,500	)
利子費用		(1,911	)		(525	)		(3,582	)		(697	)
債務の償還に伴う損失		—			(389	)		—			(389	)
その他収益(費用)		304			(48	)		(51	)		(305	)
その他の収益（費用）合計、純	$	(1,761	)	$	(31,366	)	$	(4,302	)	$	(39,891	)
所得税前損失		(27,018	)		(44,520	)		(64,029	)		(65,093	)
所得税費用の利益		35			—			81			—
純損失	$	(26,983	)	$	(44,520	)	$	(63,948	)	$	(65,093	)
希薄化後の1株当たり普通株主に帰属する純損失	$	(0.33	)	$	(3.14	)	$	(0.80	)	$	(4.60	)
希薄化後の1株当たり普通株主に帰属する純損失に使用される普通株式の加重平均数		81,890,955			14,168,091			79,599,848			14,138,856


☒	証券取引法第13条または15(d)条に基づく四半期報告書


大型加速ファイラー	☐	加速ファイラー	☐
非加速ファイラー	☒	レポート義務のある中小企業	☒
新興成長企業	☒


					株主資本（赤字）
	転換者持ち株式				クラスb-6sコンバーチブル优先股				普通株式
	株数株式		数量		株数株式		数量		株数株式		数量		資本剰余金の増加分		積算赤字			株主資本の赤字合計
2024年3月31日の残高		—	$	—		—	$	—		81,917,187	$	8	$	533,191	$	(639,500	)	$	(106,301	)

制限株式に関連する普通株式の発行		—		—		—		—		115,836		—		—		—			—
ストックオプション行使に関連する普通株式の発行		—		—		—		—		1,946		—		1		—			1
ソフトウェアライセンス契約に基づく普通株式の発行		—		—		—		—		4,856,727		—		2,000		—			2,000
マーケティング契約に基づく普通株式の発行		—		—		—		—		137,729		—		137		—			137
株式譲渡契約に基づく普通株式の発行		—		—		—		—		—		—		—		—			—
株式報酬費用		—		—		—		—		—		—		3,056		—			3,056
純損失		—		—		—		—		—		—		—		(26,983	)		(26,983	)
2024年6月30日の残高		—	$	—		—	$	—		87,029,425	$	8	$	538,385	$	(666,483	)	$	(128,090	)


					株主資本 (赤字)
	償還可能な転換優先株式				クラスb-6sコンバーチブル優先株式				普通株式
	の数株式		金額		の数株式		金額		の数株式		金額		追加払込資本			累積赤字			株主総赤字
2023年3月31日現在の残高		229,144,283	$	130,667		71,478,742	$	3,414		12,487,438	$	1	$	127,479		$	(372,412	)	$	(241,518	)
クラス b-6a の償還可能な転換優先株式の発行		5,711,720		3,000		—		—		—		—		—			—			—
負債のクラスb-6s転換優先株式への転換		—		—		486,402		202		—		—		—			—			202
関連当事者の約束手形をクラスb-6sの転換優先株式に転換します		—		—		9,932,241		4,418		—		—		842			—			5,260
ワラントの行使		—		—		—		—		905,081		—		—			—			—
関連当事者金庫の発行		—		—		—		—		—		—		(444	)		—			(444	)
新株予約権の行使		—		—		—		—		25,307		—		31			—			31
サービスプロバイダーへのクラスb-6の発行		—		—		1,921,778		855		—		—		—			—			855
株式ベースの報酬費用		—		—		—		—		—		—		799			—			799
純損失		—		—		—		—		—		—		—			(44,520	)		(44,520	)
2023年6月30日の残高		234,856,003	$	133,667		83,819,163	$	8,889		13,417,826	$	1	$	128,707		$	(416,932	)	$	(279,335	)


	6月30日 2024		12月31日 2023
前払い保険	$	497	$	2,306
前払いソフトウェア		2,417		2,647
前払いマーケティング		2,381		2,406
エンジン準備金		1,972		1,150
ベンダーオペレーターの前払い		748		634
前払い燃料		259		301
他		1,654		1,607
前払費用およびその他の流動資産合計	$	9,928	$	11,051


	6月30日 2024			12月31日 2023
航空機、機器およびロータブル部品	$	41,137		$	39,196
設備購入手付金。		5,000			5,000
借地改良費		2,255			2,479
オフィス、車両および地上設備		1,225			1,179
内部使用ソフトウェア		1,709			508
不動産、工場・設備の総額		51,326			48,362
累計償却費		(4,285	)		(2,371	)
有形固定資産、正味額	$	47,041		$	45,991


	6月30日 2024			12月31日 2023
EAS契約	$	25,770		$	25,770
商標および商号		8,340			8,340
ソフトウェア		3,122			3,122
その他無形資産		242			242
無形資産、総額		37,474			37,474
累積償却費		(12,584	)		(10,811	)
無形資産、純額	$	24,890		$	26,663


	数量
2024年の残りの期間	$	1,772
2025		3,051
2026		2,915
2027		2,764
2028		2,577
それ以降		11,811
総計	$	24,890


	6月30日までの6か月間				変化
	2024		2023		増加/ 会社は収益から配当を行います。利益が減少している場合、配当金は削減される可能性があります。		%
定刻飛行時間(1)		34,409		1,648		32,760	NM
オンデマンドフライト(2)		1,902		953		949		100	%
定期旅客(3)		179,461		3,869		175,592	NM
社員数(4)		786		88		698		793	%
定刻出発数(5)		34,586		1,274		33,312	NM

Nm-変化率は意味不明

(1)定刻フライト時間は、点検または再配置イベントのために出発したものを除く、期間中に飛行した実際の離陸から着陸までのフライト時間を表します。この指標は、定期的な収益を生み出したフライトのフライト時間のみを計測し、オンデマンド収入を生み出したフライトのフライト時間は含まれません。
(2)オンデマンドフライトは、当社の航空機または第三者が運営する航空機で期間中に顧客によって予約なしで利用され、収益を生み出したフライト数を表します。
(3)定期サービスの期間中に輸送された旅客数を表します。
(4)ヘッドカウントは、期間末に存在する全ての正社員およびパートタイム従業員を表します。
(5)定刻出発数は、オペレーターに関係なく期間中に離陸した数を表し、点検または再配置イベントの出発を除外します。この指標は、定期的な収益を生み出したテイクオフのみを計測し、オンデマンド収入を生み出したテイクオフは含まれません。


	6月30日に終了した3か月間、						変更
	2024			2023			$			%
収入	$	32,366		$	6,195		$	26,171			422	%
営業経費:
減価償却費を除く収益コスト		27,729			7,049			20,680			293	%
テクノロジーと開発		5,658			816			4,842			593	%
セールスとマーケティング		2,578			1,927			651			34	%
一般と管理		19,596			9,296			10,300			111	%
減価償却と償却		2,062			261			1,801			690	%
営業費用の合計		57,623			19,349			38,274			198	%
営業損失		(25,257	)		(13,154	)		(12,103	)		(92	)%
その他の収入 (費用):
公正価値で保有される金融商品の公正価値の変動、純額		(154	)		(30,404	)		30,250			(99	)%
支払利息		(1,911	)		(525	)		(1,386	)		(264	)%
債務の消滅による利益（損失）	—				(389	)
その他の費用		304			(48	)		352			(733	)%
その他の収益（費用）の合計、純額		(1,761	)		(31,366	)		29,605			(94	)%
税引前損失		(27,018	)		(44,520	)		17,502			(39	)%
所得税費用（給付）		35			—			35			—	%
純損失	$	(26,983	)	$	(44,520	)	$	17,537			(39	)%


☐	移行期間：からまで


	6月30日までの6か月間
	2024			2023
（千円単位）
純損失	$	(63,948	)	$	(65,093	)
営業活動からの純キャッシュ流入に調整するための調整：
減価償却費および償却費		4,040			519
債務の償還に伴う損失		—			389
固定資産の売却益		(187	)		—
非現金的な運営リース費用		2,762			—
株式報酬費用		19,995			2,798
公正価値評価に基づく金融商品の公正価値変動差引額		669			38,500
債務負担割引及び債務発行費の償却		92			—
繰延税金資産		(81	)		—
営業資産および負債の変動:
売掛金の純額		478			94
前払費用およびその他の流動資産		703			170
その他の資産		396			—
支払調整		11,980			472
関係会社による影響のため		2,598			—
発生利息およびその他流動負債		6,350			568
前払収益		(1,552	)		961
オペレーティングリース債務		(2,714	)		—
その他の負債		(13	)		—
営業活動によるキャッシュフローの使用	$	(18,432	)	$	(20,622	)
投資活動によるキャッシュフロー：
有形固定資産の購入		(1,420	)		(203	)
内部ソフトウェア開発コスト		(1,201	)		(97	)
投資活動によるキャッシュフローの純流出	$	(2,621	)	$	(300	)
財務活動からのキャッシュフロー:
可換社債の借入金返済		—			(35	)
長期借入金の元本償還		(1,547	)		—
SAFEノートの借入金		—			3,715
株式購入契約に基づく前払金取引からの収益		3,811			—
担保付借入金の収益（返済額を差し引いた額）		(964	)		—
関連会社からの借入金の調達		19,508			16,477
B-6aクラスの還元可能な新株予約型転換社債の発行からの収益		—			3,000
ストックオプションの行使からの資金調達		1			29
ファイナンスリース債務の支払い		(113	)		—
財務活動による純現金流入額	$	20,696		$	23,186


	6月30日までの6か月間
	2024		2023
キャッシュフロー補足情報
支払利息の現金	$	1,747	$	—
非現金の投資及び資金調達活動の補足スケジュール:
ソフトウェアライセンス契約に基づく普通株式の発行	$	6,000	$	—
SAFEノートの発行	$	—	$	4,354
未払い手形の交換によるクラスb-6s可換株式の発行	$	—	$	258
未払い手形の交換によるクラスb-6a償還可能転換社債の発行	$	—	$	4,418
普通株式のワラント行使	$	—	$	20
転換社債の利子の資本化	$	34	$	—
新規オペレーティング・リース債務により取得した使用権資産	$	1,160	$	—
新しいファイナンスリース債務との交換により得られた利用権	$	95	$	—
支払調整済みの物件及び設備の購入	$	1,415	$	17


	6月30日に終了した6か月間						変更
	2024			2023			$			%
収入	$	62,990		$	11,702		$	51,288			438	%
営業経費:
減価償却費を除く収益コスト		56,218			13,699			42,519			310	%
テクノロジーと開発		12,667			1,629			11,038			678	%
セールスとマーケティング		5,587			3,321			2,266			68	%
一般と管理		44,205			17,736			26,469			149	%
減価償却と償却		4,040			519			3,521			678	%
営業費用の合計		122,717			36,904			85,813			233	%
営業損失		(59,727	)		(25,202	)		(34,525	)		(137	)%
その他の収入 (費用):
公正価値で保有される金融商品の公正価値の変動、純額		(669	)		(38,500	)		37,831			(98	)%
支払利息		(3,582	)		(697	)		(2,885	)		(414	)%
債務の消滅による利益（損失）		—			(389	)		389			(100	)%
その他の費用		(51	)		(305	)		254			(83	)%
その他の収益（費用）の合計、純額		(4,302	)		(39,891	)		35,589			(89	)%
税引前損失		(64,029	)		(65,093	)		1,064			(2	)%
所得税費用（給付）		81			—			81			—	%
純損失	$	(63,948	)	$	(65,093	)	$	1,145			(2	)%


展示番号		書類の説明

3.1		Surf Air Mobility Inc.の改正および修正済みの設立証明書（SECに2024年3月29日に提出された会社の10-kフォームに添付された展示3.1により参照される).

3.2		Surf Air Mobility Inc.の改正および修正済みの会社規定（SECに2024年3月29日に提出された会社の10-kフォームに添付された展示3.2により参照される).

10.1		Surf Air Mobility Inc.改正および修正済み2023年資本提供計画（SECに2024年6月25日に提出された会社の8-kフォームに添付された展示10.1により参照される).

10.2		Surf Air Mobility Inc.とR. Stanley Littleの間の従業員契約の修正、2024年5月20日付、ただし、有効期間は2024年5月15日より前（同社のS-1 / Aフォームに添付された展示10.42により参照される).

10.3		Surf Air Mobility Inc.とDeanna Whiteの間の2024年5月17日付け、ただし、有効期間は2024年5月15日以前の改正および修正済み雇用契約（SECに2024年5月20日に提出された会社の8-kフォームに添付された展示10.1により参照される).

10.4		Surf Air Mobility Inc.とOliver Reevesの間の2024年5月20日付け、ただし、有効期間は2024年5月15日以前の雇用契約の改正（同社のS-1 / Aフォームに添付された展示10.47により参照される).

10.5		Surf Air Mobility, Inc.とGEm Global Yield LLC SCSとの間の2024年8月7日付き強制転換証券（同社の8-kフォームに添付された展示4.1として参照される).

10.6		Surf Air Mobility, Inc.とGEm Global Yield LLC SCSとの間の2024年3月1日付き証券購入契約（同社の8-kフォームに添付された展示10.1として参照される).

10.7		Surf Air Mobility Inc.とPalantir Technologies, Inc.との間の2024年8月9日付き合弁事業契約（同社の8-kフォームに添付されたものにより参照される.

31.1*		証券取引法の13a-14（a）および15d-14（a）の規則に基づき、2002年サーベンズ＆オクスリー法第302条によって採択された当社の主要な財務責任者の証明書。

31.2*		Principal Financial and Accounting Officerの認証書は、1934年の証券取引法のルール13a-14（a）および15d-14（a）に基づいて、2002年のSarbanes-Oxley法のセクション302に採択されました。

32.1*§		2002年サーベイン法第906条に基づき採択された18 U.S.C.セクション1350に基づく主要執行役員および主要財務および会計担当者の認定書。プリンシパルファイナンシャルグループによる。

101.INS		インラインXBRLインスタンスドキュメント

101.SCH		インラインXBRLタクソノミ拡張スキーマと埋め込みリンクベースドキュメント。

104		表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRL文書内に埋め込まれています）


	Surf Air Mobility Inc. (登録者)

日付：2024年8月14日	/s/ ディアナ・ホワイト
	Deanna White 臨時最高経営責任者（主要経営責任者）