10-Q

有资格解锁的PRSUs数量

（包括邮政编码和区号的）注册成员的主要执行办公室地址和电话号码)

请在复选框内勾选，指明公司注册人是否在过去的12个月内（或更短的期限内）依据《证券交易法》第13或15（d）条规定提交了所有规定的报告，并且在过去90天内一直受到这些报告提交要求的规定和法规的约束。是 ☒ 否 ☐

请在复选框内打勾，指示注册者是否在过去12个月（或注册者需要提交此类文件的较短时间段）内已通过电子方式提交了根据S-t条例405规则（本章第232.405条）所需提交的每个互动数据文件。是 ☒ 不是 ☐

请勾选以下选项以指示注册者是否为大型加速提交者、加速提交者、非加速提交者、小型报告公司或新兴增长公司，有关“大型加速提交者”、“加速提交者”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义，请参见1934年证券交易法规则12亿.2。

如果公司无法符合证券交易法第13(a)条规定，使用延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则，请在复选框中指示。 ☐

在选框中标示是否本注册公司为外壳公司（依据“交易所法”规则12亿.2条规定）。是 ☐ 不 ☒

截至2024年8月9日 89,785,706 普通股发行量为每股面值$0.0001的89,785,706股。

本季度10-Q表格中包含根据联邦证券法律的“前瞻性陈述”，包括1933年修订版证券法第27A条和1934年修订版证券交易法第21E条。本季度10-Q报告中除了历史事实陈述以外的所有声明均可能是前瞻性陈述，包括有关公司未来业绩和财务状况、业务策略、未来业务的计划和管理目标的声明。前瞻性陈述可以通过使用“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“将会”、“期望”、“预计”、“相信”、“寻求”、“目标”、“旨在”或其他类似的表达方式来识别预测或指示未来事件或趋势，尽管没有这些词并不意味着该声明不是前瞻性的。公司警告本季度10-Q报告的读者，这些前瞻性声明受到风险和不确定性的影响，其中大多数难以预测，并且其中许多超出了公司的控制范围，这可能导致实际结果与预期结果有所不同。这些前瞻性陈述包括但不限于财务和业绩指标的估计和预测、市场机遇和市场份额的预测、公司产品和服务的潜在益处和商业吸引力以及在完全电动和混合动力传动系统的开发中依赖第三方合作伙伴和公司营销和扩张策略的潜在成功。这些声明基于各种假设，无论本季度10-Q报告中是否明确标明，并基于公司管理层目前的期望，并非实际业绩预测。这些前瞻性声明仅供说明目的，并不旨在作为任何投资者的保证、保障、预测或事实或概率的肯定性声明，并不得投资者依赖。实际事件和情况难以预测且将与假设有所不同。这些前瞻性陈述受到各种风险和不确定性的影响，其中包括：

所有属于公司或任何代表其行事的个人的前瞻性声明都必须在其整体上受到本部分中所包含或提及的警示性声明的明确限制。除非根据

根据适用的法律法规，本公司不承担更新这些前瞻性声明以反映本季度10-Q表格提交日期后的事件或情况或反映意外事件的义务。

未经审计的简明合并财务报表h可赎回转换优先股和股东权益变动’赤字

注释1. 业务描述

组织形式

Surf Air Mobility Inc.（以下简称“公司”），一家特拉华公司，正在创建一个区域性的空中交通生态系统，旨在可持续地连接世界各地的社区。该公司计划与其商业合作伙伴一起开发全电动和混动发动机技术，以升级现有舰队，并创建一个融资和服务基础设施，以在整个行业范围内实现这种转变。

Surf Air Global Limited（以下简称“Surf Air”）是一家英属维京群岛控股公司，成立于2016年8月15日。Surf Air是一家技术驱动的区域航空旅行网络，提供每日定期航班和按需包机。其客户包括区域商务和休闲旅客。Surf Air总部位于加利福尼亚州霍桑。公司于2013年6月开始运营。

内部重组

2023年7月21日，公司的全资子公司SAGL Merger Sub Inc.并入Surf Air，之后Surf Air成为公司的全资子公司（以下简称“内部重组”）。

在内部重组之前，Surf Air的所有普通股均被注销，而转换后的所有普通股（在进行转换后）将按照比率与公司的普通股股票交换（或以该股票的期权，期权或RSUs获得），比率为 22.4 Surf Air股票每1股交换成公司普通股股票。这些转换，就普通股和所有普通股的权利而言，在核前所有报告期内均已反映出来。

2023年7月27日，公司的普通股开始在纽约证券交易所（以下简称“纽交所”）上市交易。

由于内部重组发生在2023年7月21日，所以综合财务报表反映了Surf Air之前作为公司前身的财务状况、运营结果和现金流量的信息。在内部重组之后，财务状况、运营结果和现金流量均为公司相关。

南方收购

2024年6月4日，Realty Income公司（以下简称“公司”）发布了一份新闻稿，公布了截至2024年12月31日更新的收益和投资成交量预测。新闻稿的副本作为Exhibit 99.1附在此，作为本报告的一部分。此报告的Exhibit 99.1作为第7.01项目，根据8-K表格的规定提供，不视为1934年证券交易法第18条的“报告文件”，无论此后公司做出的任何注册文件，也不管任何这类文件的一般包含语言，都不作为参考依据。2023年7月27日在公司于纽交所上市并完成内部重组后，在2023年某个日期（以下简称“收购日期”），公司通过其全资子公司收购了Southern Airways Corporation(以下简称“Southern”)所有权益，一家通航联运公司。此次收购中，公司全资子公司并入了Southern，此后Southern成为公司的全资子公司（以下简称“南方收购”）。根据南方收购，Southern股东将获得公司的普通股，该公司普通股的数量基于2.2亿美元的总并购考量，该并购考量按公司普通股的首日开盘价（即每股14.5美元）计算。共发行了1,624,9963股公司普通股给前Southern股东，而剩余部分按比例以现金形式支付给相关股东以折算成若干份公司普通股。 16,250,000 其中2100万美元，每股12.88美元。81.25 其中2100万美元，每股12.88美元。5.00 公司普通股上市首日每股开盘价为。总共， 16,249,963 公司普通股的总股数

Southern Airways Corporation是一家特拉华公司，成立于2013年4月5日，与其全资子公司Southern Airways Express，LLC，Southern Airways Pacific，LLC，Southern Airways Autos，LLC和Multi-Aero Inc一起，后面统称为“Southern”。Southern是一家在美国航行的定期服务通勤航空公司，在佛罗里达州棕榈滩市设有总部，于2013年6月开始飞行运营。它是一个获得证书的135部分运营商，运营着包括セスナCaravan、セスナGrand Caravan、Saab 340、Pilatus PC-12和Tecnam Traveller在内的机队。Southern在中大西洋地区、墨西哥湾南部、中西部亚拉山脉、西海岸和夏威夷提供季节性和全年定期客运服务，部分路线得到美国交通部的援助。 50 在南方收购后，公司运营一个合并的区域航空网络，服务美国的中大西洋地区、墨西哥湾南部、中西部、洛矶山脉、西海岸、新英格兰和夏威夷的城市。

公司已经在运营过程中遭受了损失，并存在来自营运活动的负现金流以及运营资金的不足。此外，公司目前有某些内部税款和财产税以及某些债务责任等违约的情况。这些税款和负债将作为公司在2024年6月30日和2023年12月31日的简明合并资产负债表中的流动负债进行分类。如说明第12条所述，2018年5月15日，公司收到了来自美国国税局的未缴联邦营业税的税务留置申请通知，该税款金额为

流动性和持续经营

财务报表承诺和不确定事项见说明第12条1.9 截至通知书日期，公司应缴纳的税金、罚款和利息总额为XXX万美元。公司同意一项支付计划（“分期付款计划”），根据该计划，税务局将在支付款项时不采取进一步行动并解除此类抵押。2019年，公司未能按时支付分期付款计划。违约可能导致税务局废止该计划，将公司置于违约状态并采取收取未支付余额的措施。公司的联邦消费税总未偿还责任，包括应计的罚款和利息共XXX万美元，被计入摘要合并资产负债表上的应计费用和其他流动负债中，截至X。在2024年6月，公司向税务局提交了正式的和解提议（“OIC”），以解决所有合并的消费税负债。根据OIC的条款，在考虑此事时，公司所有与之相关的征收措施都将被停止执行，公司将对历史消费税负债进行每月XXX千美元的月付款。公司在固定资产、飞机使用和飞机租赁方面也未能履行加利福尼亚各县的财产税义务。公司的总未偿还财产税责任，包括罚款和利息，约为XXX万美元，截至2024年6月30日。此外，由于公司未能及时提交2022年的财产税申报表，洛杉矶县对公司租赁的四架飞机征收了税款。截至2024年6月30日，由于所有未支付的税款年度而产生的与洛杉矶县税务抵押质押相关的财产税、利息和罚款总额约为XXX万美元。公司正在纠正向洛杉矶县递交财产税的延迟申报和支付。截至2024年6月30日，公司还违约于将于2019年7月到期的Future Equity with Token allocation简式协议（“Safe-T”）票据，因此，在支付可转换债券购买协议规定的款项之前，公司无法支付未偿付的余额。Safe-T票据的未偿还本金总额为XXX万美元（请参阅附注8）。7.9 应缴联邦消费税的未偿还总责任，包括应计的罚款和利息共XXX万美元，被计入摘要合并资产负债表上的应计费用和其他流动负债中，截至X。 2024年6月30日在2024年6月期间，公司向税务局提交了正式的和解提议（“OIC”），以解决所有合并的消费税负债。根据OIC的条款，在考虑此事时，公司所有与之相关的征收措施都将被停止执行，公司将对历史消费税负债进行每月XXX美元的月付款。34 历史消费税负债的未偿还总金额约为XXX万美元，在税务局考虑OIC时，公司每月偿还XXX千美元。1.7截至公司在与加利福尼亚州各县的固定资产、飞机使用和飞机租赁相关事务中，也未能履行其财产税义务。公司的总未偿还财产税责任，包括罚款和利息，约为XXX万美元，在2024年6月30日。此外，洛杉矶县还因公司未及时提交2022年的财产税申报表而对公司租赁的四架飞机征收了税款。截至2024年6月30日，由于所有未支付的税款年度所产生与洛杉矶县税务抵押质押相关的财产税、利息和罚款总额约为XXX。$百万。2023年6月30日结束的六个月的营业收入是从期初递延收入中包括在内的金额中确认的，大约为$1.2百万美元。公司正在努力解决未及时申报和支付洛杉矶县财产税的问题。因此，在支付可转换债券购买协议规定的款项之前，Safe-T票据的未偿还本金总额为XXX万美元（请参阅附注8）。0.5截至参见注8，历史消费税负债的未偿还总金额约为XXX万美元。融资安排).

历史消费税负债的未偿还总金额约为XXX万美元，其中应缴未付款的租金和维护费用总额约为XXX万美元。公司与某飞机租赁公司之间已达成一项协议，根据该协议，所有过去未支付的金额将被推迟支付，直到公司在任何资本贡献方面共收到至少XXX万美元为止，届时该公司需要偿还XXX万美元的过去未支付金额，并在收到至少XXX万美元的资本贡献时要求偿还剩余金额。公司已将XXX万美元分类为当前负债，作为以下资本贡献的潜在触发因素：PFG与合作伙伴成长V，L.P.（“PFG”）签订的可转换债券购买协议获得的XXX万美元，在与“GEm Global Yield LLC SCS”（“GEM”）签订的股份购买协议（“SPA”）中获得的XXX万美元和与GEM旗下实体提供的增量融资（“GEm Purchase”）融资的XXX万美元以及通过与GEM签订的股份购买协议获得的累计资金XXX万美元。5.0 过去因某些飞机租赁总额累计金额超过XXX万美元，公司欠缴的租金和维护费用总额约为XXX万美元，截至XXX已计入应计费用和其他流动负债中。现金流量简明陈述 – 2024年6月及2023年六个月根据付款计划，所有过去未支付的金额都被推迟支付，直到公司在任何资本贡献方面共收到至少XXX万美元为止。30.0 一旦收到至少XXX万美元的资本贡献，公司必须偿还XXX万美元的过去未支付款项。1.0 一旦获得至少XXX万美元的资本贡献，公司将需要全额偿还剩余金额。50.0 一旦获得至少XXX万美元的资本贡献，公司将需要偿还全部金额。 2024年6月30日公司已将XXX万美元分类为当前负债，作为以下资本贡献的潜在触发因素：PFG与合作伙伴成长V，L.P.（“PFG”）签订的可转换债券购买协议获得的XXX万美元，在与“GEm Global Yield LLC SCS”（“GEM”）签订的股份购买协议（“SPA”）中获得的XXX万美元和与GEM旗下实体提供的增量融资（“GEm Purchase”）融资的XXX万美元以及通过与GEM签订的股份购买协议获得的累计资金XXX万美元。1.0 过去因某些飞机租赁总额累计金额超过XXX万美元，公司欠缴的租金和维护费用总额约为XXX万美元，截至XXX已计入应计费用和其他流动负债中。8.0 与“成长伙伴V有限合伙企业”（“PFG”）签订的可转换债券购买协议获得的XXX万美元。25.0 与“GEM Global Yield LLC SCS”（“GEM”）签订的股份购买协议（“SPA”）中获得的XXX万美元。14.0 通过与GEM签订的股份购买协议，累计获得XXX万美元的资金。 2024年6月30日截至XXX，公司已将XXX万美元分类为当前负债，作为以下资本贡献可能触发该笔款项的潜在触发因素：与“成长伙伴V有限合伙企业”（“PFG”）签订的可转换债券购买协议和与“GEM Global Yield LLC SCS”（“GEM”）签订的股份购买协议（“SPA）和与GEM旗下实体提供的增量融资（“GEm Purchase”）融资。否在此付款计划下，还未做出任何支付。

随附的未经审计的简明合并财务报表假定公司将继续作为持续经营的实体。持续经营假设包括在业务的正常流程中实现资产价值和偿清债务。

航空市场和公司业务具有周期性和极高的竞争性。公司的成功主要依赖于筹集债务和股本资金的能力，提高航班和机组的利用率，增加飞行服务和承运旅客数量，以及继续在整个美国的地区中实现有利可图的扩张。

公司前景和经营活动都面临着新兴市场中经常遇到的风险和不确定性。可能对公司业务、运营结果或财务状况构成实质性和负面影响的风险和不确定性包括，但不仅限于以下情况：(i)筹集额外资本(或融资)来资助运营亏损，(ii)延期偿还其目前未偿还债务，(iii)维持高效的飞机利用率，主要是通过正确利用飞行员和掌握维护人员和关键飞机元件市场短缺的管理，(iv)维持持续经营，(v)吸引并维持客户，(vi)整合、管理和发展最近收购和新业务倡议，(vii)获得并维持相关管制批准，以及(viii)度量和管理与业务型态相关的风险。

在截至2023年12月31日的年度之前，公司主要通过从各种债务工具、可转换证券、关联方融资以及优先和普通股融资安排获得的净收益资助其经营和资本需求。在截至2023年12月31日的年度内，公司通过以下方式获得了资金：根据可转换票据购买协议与PFG，获得了亿美元，通过创业板购买协议获得了亿美元，并获得了和第二次修订的创业板（参见注9，“股权购买协议和创业板购买协议”）约定的预付款和提款金。在截至2024年6月30日的六个月内，公司再次获得了通过第二次修订的创业板购买协议的预付款的亿美元。公司之前已经提交了一份S-1注册声明(文件号333-274573)，向美国证券交易委员会(SEC)注册了至多出售给GEm的公司普通股的1000万股，其中包括创业板购买协议下发行给GEm的普通股的股票和创业板股权购买协议下初始发行给GEm的普通股的股票，以及向GEm发行以支付股权购买协议下承诺费用的普通股的股票数量，以及在股权购买协议下将向GEm发行的最多亿股普通股。此外，公司之前还向SEC提交了一份S-1注册声明(文件号333-275434)，向SEC注册了至多可向GEm出售的普通股的1000万股，其中包括公司估计可根据股权购买协议的预付款和出售的部分向GEm出售的股票数量，以及公司估计可根据股权购买协议以1000万美元的价格向GEm出售的股票数量(统称“之前的注册声明”)。公司收到$8 通过与PFG的可转换票据购买协议，获得了1000万美元。25.0 通过创业板购买协议获得了1000万美元。10.2百万美元通过股权购买协议的预付款和提款金。

第二次修订的。股权购买协议和创业板购买协议。在创业板购买协议下并通过股权购买协议。在截至2024年6月30日的六个月内，公司通过与创业板第二次修订的股权购买协议获得了1,000万美元的预付款。2.5 在截至2024年6月30日的六个月内，公司通过与创业板第二次修订的股权购买协议获得了1,000万美元的预付款。 25 公司之前已经提交了一份S-1注册声明(文件号333-274573)，向美国证券交易委员会(SEC)注册了至多出售给GEm的公司普通股的1000万股。 1,000,000 这些股票是在创业板购买协议下发行给GEm的。 1,300,000 这些股票是在创业板股权购买协议下初始发行给GEm的。 4,000,000 这些股票是在股权购买协议下向GEm支付承诺费用时发行给GEm的。 18,700,000 这些股票是在股权购买协议下将发行给GEm的。 300.0 在之前提交的注册声明(文件号333-275434)中，公司注册了至多可向GEm出售的普通股的1000万股，它涵盖了公司估计可根据股权购买协议的预付款和出售的部分向GEm出售的股票数量，以及公司估计可根据股权购买协议以1000万美元的价格向GEm出售的股票数量。50 1000万美元。股份购买协议和创业板购买）公司于2024年6月4日注销了所有在先前注册文件中注册但未出售的股份。根据先前的注册文件计划，这些股份已经包含在S-1注册申报书（文件号：333-279929）中，在2024年8月7日被美国证券交易委员会宣布生效。 325,000,000 根据股份购买协议，合同条件允许公司在该协议下的股份购买额外提供高达$的资金支持。此外，公司还可以在该协议下提取额外的$，但需遵守每日成交量限制和创业板持有的股份总数不超过公司全面摊薄股份的0.19%的规定。截至年月日，创业板持有公司全面摊薄股份的%。根据股份购买协议，每次提取的限制将限制我们在该协议下每次提取约万股。此外，公司能够根据股份购买协议提取资金，取决于公司的普通股是否上市交易于一个国家交易所。公司目前正在试图解决与纽约证券交易所的两个上市要求违规问题。虽然目前尚未受到退市的影响，但公司如果无法解决这些上市要求违规问题将影响其通过股份购买协议筹资的能力。截至2024年6月30日根据合同条款，公司可以在股份购买协议下提供高达$的额外资金支持。90.0 合同条件允许公司在股份购买协议下提取额外的$。但需遵守每日成交量限制和创业板持有公司全面摊薄股份的比例不超过%d的规定。296.0 截至年月日，根据股份购买协议，公司还能提取额外的$。但需遵守每日成交量限制和创业板持有公司全面摊薄股份的比例不超过%d的规定。 10 2024年6月30日 4.5 截止2024年6月30日根据股份购买协议，每次取款的限制将限制我们在该协议下每次取款约%d股。此外，公司能否根据股份购买协议取款取决于公司的普通股是否上市交易于国家的交易所。公司目前正在尝试解决与纽约证券交易所的两个上市要求的违规问题。尽管目前未受到退市的影响，但公司无法解决这些上市要求的违规问题将影响其通过股份购买协议融资的能力。 5.7

公司目前正在实施运营改进和严格的营业费用管理，以在短期内提高其区域航空业务的盈利能力，并长期关注其即时航空业务的改进。同时，公司正在推进其科技倡议，包括其软件技术平台和卡拉万电气化计划。此外，公司继续评估获取未来运营资金的策略。这些策略可能包括但不限于获得额外的股权融资、发行额外的债务或进入其他融资安排，成立联合冒险公司和其他合作伙伴关系以及重组业务以增长收入和减少支出。无法保证公司能够成功实现其战略计划，或公司可以在及时的时间内获得新融资或以可接受的条款获得融资。如果公司无法在需要时筹集足够的资金，或者发生事件或情况，导致公司无法实现其战略计划，公司将需要采取额外措施来保护流动性，其中可能包括但不限于减少某些支出、修改或缩减开发计划，包括装备区域航空业务，用主要电力或混合电力飞机和减少资本支出的资金，这将对公司的财务状况、经营业绩、现金流以及实现其既定业务目标的能力产生重大不利影响。这些因素引起了关于公司继续作为一家经营下去的企业的实质性质疑。随附的简明财务报表不包括任何调整，以反映可能因这种不确定性结果导致的资产的回收和分类或负债的金额和分类的未来影响。

注2. 重要会计政策摘要

中期财务报告

伴随附注未经审计的简明合并财务报表根据美国公认会计原则（U.S. GAAP）和SEC规章制度的临时财务信息编制。因此，临时财务报表未包含美国GAAP年度财务报表所需的所有信息和脚注，应与公司于2024年3月29日提交的Form 10-k文件中包含的满意财务报表和相关注释一起阅读。此处的信息反映了所有实质性调整（包括正常循环调整），这些调整在管理层看来是必要的，以公平地陈述所呈现期间的结果。截至2024年6月30日的六个月的结果不一定能反映预期于2024年12月31日结束的年度的结果。公司的一级组织除下面讨论的范围外，公司的重要会计政策在2024年6月30日结束的六个月期间与披露于公司年度财务报表中的注释相同。.

简明合并财务报表包括公司的资产、负债和营业成果。所有公司间的余额和交易在合并时已予以消除。“所有板块”注明了公司的会计政策。 2023年12月31日.

呈报依据及合并原则

公司被要求对业务组合采用收购方法进行会计处理。收购会计方法要求公司根据收购日的各方公允价值分配购买考虑对从被收购方取得的资产和负债。从公允价值超过取得这些资产和负债的公允价值时开始，将结余记录为商誉。在确定收购的公允价值时，管理层作出重大的估计和假设，尤其是对于非货币资产。在估计无形资产的价值时，关键估计包括但不限于预期的未来现金流，其中包括未来营收增长和利润率的考虑，以及折现率。公允价值估计基于管理层相信市场参与者在定价资产或负债时会使用的假设。这些估计本质上是不确定的，因此实际结果可能与所做估计有所不同。因此，即使在收购日起一年的测量期内，该公司也可能会记录对相应商誉的资产和负债的调整。测量期结束或最终确定收购价格的公允价值，以先到者为准，随后的任何调整均记录在合并利润表中。

业务组合

应采用收购会计方法处理业务组合。收购会计方法要求公司根据收购日的各方公允价值将购买考虑分配给从被购企业取得的资产和负债。公允价值超过这些资产和负债的公允价值的部分将记录为商誉。决定所取得资产和负债的公允价值时，管理层作出重大的估计和假设，尤其是对于无形资产。在计算无形资产的公允价值时，关键估计包括预期的未来现金流，其中包括未来营收增长和利润率，以及折现率的考虑。公允价值的估计是基于管理层认为市场参与者在定价资产或负债时使用的假设。这些估计是固有的不确定的，因此实际结果可能与所做的估计不同。因此，在自收购日起一年的测量期内，公司可能会记录对资产和负债进行相应调整的调整并对应记录为商誉。在测量期结束或确定收购价格的公允价值后，任何后续的调整均记录在合并利润表中。简明合并财务报表可以反映所有必要的信息。

应收账款净额

应收款主要包括由EAS计划下公司提供的某些航线服务对应的U.S. DOT欠款、由航空公司和非航空公司业务伙伴欠款以及挂起的信用卡处理器交易。来自美国DOT和业务伙伴的路款通常在30天内结算。所有应收款报告在经信用损失拨备后的净额，而这在2024年6月30日和2023年12月31日都不重要。公司在建立信用损失补贴金时考虑了过去和未来的财务和定性因素，包括账龄、付款历史和其他信用监控指标。应收账款的融资安排改变了公司的结构。显然，无论如何每个账户的责任都要在客户支付之前缴纳，并且相关的协议及利率费用都记录在合并利润表中。

公司有一个固定的应收账款融资安排，目前该安排允许公司从US DOT到期的合格应收账款中借款，上限为未结算金额的一定百分比，在某些航线下，最高不超过1000万美元。融资安排是未承诺的，一旦获得资金，该安排就不符合出售会计标准，因为公司没有根据公司继续参与的性质和程度让出应收账款。因此，应收款仍然显示在公司的资产负债表上，直到客户支付，融资安排的现金收入会记录在简明合并负债和其他流动负债中，与相关交易的生命周期一起记录可归因于利息费用。与抵押借款相关的利息费用和契约费用分别记录在合并利润表中的利息费用和其他费用中。

该公司有一个应收账款周转融资安排，目前允许该公司从美国DOT到期的合格应收账款中借出一定百分比，上限为未结算金额的1000万元。3 融资安排是未承诺的，一旦获得资金，该安排就不符合出售会计标准，因为公司没有根据公司继续参与的性质和程度让出应收账款。因此，应收款仍然显示在公司的资产负债表上，直到客户支付，融资安排的现金收入会记录在简明合并负债和其他流动负债中，与相关交易的生命周期一起记录可归因于利息费用。与抵押借款相关的利息费用和契约费用分别记录在合并利润表中的利息费用和其他费用中。

融资安排是未承诺的，一旦获得资金，该安排就不符合出售会计标准，因为公司没有根据公司继续参与的性质和程度让出应收账款。因此，应收款仍然显示在公司的资产负债表上，直到客户支付，融资安排的现金收入会记录在简明合并负债和其他流动负债中，与相关交易的生命周期一起记录可归因于利息费用。与抵押借款相关的利息费用和契约费用分别记录在合并利润表中的利息费用和其他费用中。

在2024年4月，公司收到其应收账款融资安排的交易对手的通知，称将于2024年5月20日终止该安排。此外，该安排的借款能力已降至符合资格的应收账款的一定百分比。公司随后行使选择权通过支付总计XXX千美元的非退还、全部赚取并不可撤销的延期费来延长该安排。延期后，该安排的借款能力将在每个后续月的第20百分比后降低，直到该延期正式到期为止。 80交税合法化并执行制定公司的内部合规程序，并成为公司核实收入和资产时的关键控件。100 股票计划——创始人绩效基于未来股价目标的限制性股票单位（“Founder PRSUs”），创始人PRSUs考虑未来股价目标的市场条件。设定日期的公允价值是根据公司股票的公允价值确定的。在2023年7月公司直接上市之前，公司发放的限制性股票单位在满足服务期程度和流动性事件相关的表现条件时归属。流动性事件相关的表现条件在公司直接上市后实现。与此类奖励有关的以股票为基础的补偿在公司直接上市时全部记录。自公司于2023年7月进行直接上市以来，公司只授予满足服务期约束的限制性股票单位，并且这些限制性股票单位的补偿费用根据所需的服务期时间按直线方式确认。 10创始人PRSUs根据股票模拟模型确定授予日期的公允价值，并估计创始人PRSUs的衍生服务期。包含市场条件的创始人PRSUs的建立日公允价值是按照衍生服务期记录为股票补偿的。如果股票价格目标早于衍生服务期，任何与创始人PRSUs相关的未确认补偿费用将在在创始人PRSUs相关的合理补偿期内单独计入费用。这些网络直播可以在Exact Sciences公司的投资者关系部分查阅。. 简明合并财务报表可以反映所有必要的信息。

2,185,210

创始人PRSUs根据股票模拟模型确定授予日期的公允价值，并估算创始人PRSUs的衍生服务期。包含市场条件的创始人PRSUs的授予日期公允价值会计入股票补偿的里面。如果更早地实现了股票价格目标，与创始人PRSUs有关的任何未认可的补偿费用将在做好记录后计入合理补偿期内的合并利润表。

本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。该公司授予创始人基于未来股价目标的绩效限制性股票单位（“Founder PRSUs”），并且创始人PRSUs中包含一个市场条件。创始日的公允价值是根据公司股票在发放日的公允价值确定的。在公司于2023年7月进行直接上市之前，公司发放的限制性股票单位在满足服务时限的双重限制条件和流动性事件相关的表现条件时归属。流动性事件相关的表现条件在公司直接上市后实现。涉及此类奖励的按股票计算的报酬在2013年7月公司进行直接上市时全部计入。自公司在2013年7月进行直接上市以来，公司只发放基于满足服务条件的限制性股票单位，并且这些限制性股票单位的补偿费用按需求期间按直线方式确认。

这个只要每位创始人继续受雇于公司，无论股票价格目标是否实现，基于股票的补偿费用会在衍生服务期内确认。

使用估计

按照美国通用会计原则编制简明的合并财务报表需要管理层进行估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债金额以及涉及的或有资产和负债的披露，还会影响报告期间的收入和费用金额。

公司定期评估历史经验和其他因素，包括当前的经济和监管环境以及管理层的判断。受这些估计和假设的项目包括：营业收入及相关的准备金、递延所得税资产的计提准备金、某些应计负债、长期资产使用寿命和可收回性、收购中所获得资产和承担负债的公允价值、法律风险和债券转换赋予的假设和以公允价值计量的股票补偿。这些估计可能会随着新事件的发生和获得附加信息而改变，并且在获知这些变化的同时，这些变化会立即在简明的合并财务报表中记录下来。实际结果可能与这些估计不同，并且任何这样的差异可能对公司的简明合并财务报表有重大影响。

最近未采纳的会计声明

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，该更新通过增强重要板块支出的披露，改进了可报告板块的披露要求。这个更新中的修正应在合并财务报表中呈现的所有之前期间中进行追溯，适用于2023年12月31日后开始的财政年度和2024年12月31日后的财政年度内的中期期间。早期实施是允许的。公司目前正在评估该指引对其简明合并财务报表的潜在影响。分部报告，通过增强关于重要段落支出的披露，扩大了报告段落的年度和中期披露要求。该更新的准则适用于2023年12月15日后开始的财政期间，以及2024年12月15日后开始的财政年度中的中期披露。早期采用是允许的。我们目前正在评估更新准则对我们的合并财务报表和财务报表披露的影响。

2023年12月，FASB发布了ASU No. 2023-09，所得税（主题740）：改进所得税披露。 ASU 2023-09要求有关报告实体的有效税率调和表的细分信息，以及所交所得税的信息。ASU 2023-09适用于2024年12月15日后开始的公开上市公司年度报告期间，早期采用是允许的。本公司目前正在评估此指导对财务报表的影响。

注7. 应计费用及其他流动负债

A应计费用及其他流动负债包括以下内容（（以千为单位）):


	6月30日, 2024		12月31日 2023
应计的薪酬和福利	$	45,017	$	26,751
应计专业服务费		10,913		11,473
应交的消费税和特许税款		7,899		7,672
抵押借款		2,013		2,977
软件许可费应付款		6,250		2,000
飞机合同终止应付款		128		1,454
准确的帝王法律和解款		1,314		1,314
保险费负债		—		1,131
应计的大型维护费用		245		980
利息和承诺费用应付款		231		190
法定罚款		282		520
其他应计负债		4,605		3,120
累计费用及其他流动负债总计	$	78,897	$	59,582

抵押借款

公司目前拥有一项循环应收账款融资安排，允许公司按照协议中定义的符合条件的应收账款比例借款，最高未结金额为$3 百万。该协议以Southern Airways Express的所有资产为抵押，并受到逐月减少借款能力的限制，直到2024年12月为止。相关利率为基准利率加 1% 每年。此外，公司还支付与每笔借款相关的某些附加费用，这些费用根据借款金额和期限而异，通常不超过45天。

截至2024年6月30日三个月的报告增长和货币不变增长 (同比)，该公司在此融资安排下总共借款了$11.1 百万美元，其中$7.7 百万美元通过转让抵押应收账款解决。截至比2023年6月30日过去三个月的1,0050万美元增加了0.15亿美元，公司的这些借款的利息费用为$129 这笔借款为总额为万美元，其利息费用已在随附的简明合并利润表中包含。

截至2024年6月30日的六个月，公司总共借入了美元。23.1 千万美元的融资计划中，公司已经借入了美元，其中百万美元通过质押应收账款结算。21.0 在年内，这些借款所产生的利息费用为千美元，并在附随的简明合并利润表中包含。 433.1百万美元这些借款在年内所产生的利息费用为千美元，并在附随的简明合并利润表中包含。259 这笔借款为总额为万美元，其利息费用已在随附的简明合并利润表中包含。

截至2024年6月30日和2023年12月31日截至2024年6月30日，此项融资计划的未偿金额为美元。2.0万美元和3.0 百万美元。截至期限分别为2024年6月30日和2023年12月31日。截至此期，公司已经符合所有契约条款。

注8.融资安排

公司对不相关方的总债务如下： (以千为单位):


	6月30日, 2024			12月31日 2023
应付款项，固定利率为 7.60%，到期 2024年11月	$	116		$	257
应付银行票据，固定利率为 4.65%，到期 2025年11月		10			15
应付款项，固定利率为 5.49%，到期 2026年12月		155			184
应付款项给clarus公司，固定利率为 8.66%，到期四月, 6月和 2027年9月		14,713			16,476
应付款项给西空航空公司，固定利率为 4%和9%，到期 2028年4月和 2024年11月的坏账准备		5,185			5,656
应付给Tecnam的票据，固定利率为 6.75%，到期七月和截至2033年8月到期的5.200%高级票据		3,089			3,206
长期负债总额		23,268			25,794
长期债务的流动部分		(4,922	)		(5,177	)
长期负债净额	$	18,346		$	20,617

截至2024年6月30日的总债务未来到期如下： 2024年6月30日以前所有应还款项如下：（以千为单位）:


	数量
2024年余下的时间	$	3,659
2025		2,512
2026		2,710
2027		12,032
2028		685
此后		1,670
总费用	$	23,268

公司应遵守所有上述应付款项的惯常肯定契约和否定契约。截至2024年6月30日，公司遵守了贷款协议中的所有契约。

可转债的公允价值

公司选择了可转债的公允价值选择，每个报告期需要重新衡量，公允价值变动记录在计入公允价值的金融工具变动中，除了由于信用风险变化而导致的公允价值变动之外，信用风险变化导致的公允价值变动单独呈现在其他全面收益中。公允价值估计包括市场不可观察的重要输入，这代表了公允价值层次结构中的三级计量。

2023年6月21日，公司与成长合伙伙伴V，L.P.（“PFG”）达成可转换票据购买协议（“可转换票据购买协议”），购买高级无抵押可转换收据，其总本金为$8.0 百万美元（“PFG投资”）。该票据的利率为 9.752025年1月25日2024年12月31日。所有未付本金和利息余额均可以按照持有人的选择转换为公司的普通股，在价格上等于 120％的公司普通股的初始上市价格。

2023年7月27日，在满足可转换票据购买协议中列明的所有先决条件之后，公司获得了8.0 百万美元的资金。根据公司普通股上市首日的5.00 美元，可转换票据购买协议的本金将转换为 1,333,333股份公司的103,530股普通股。

一般可转换债券的价值 (以千为单位):


	公允价值于
	2024年6月30日		2023年12月31日
可转换票据购买协议。		8,014		7,715
总费用	$	8,014	$	7,715

根据可转换债券购买协议，公司受规定的肯定契约和否定契约的约束。这些契约采取的是公司必须保持的最低流动性要求。公司已经收到了PFG在最低现金要求方面的豁免，金额为10 港元。豁免有效地免除了该要求，直至2024年12月31日到期。截至2024年6月30日截至报告期，公司符合可转换债券购买协议下的所有其他契约。

SAFE notes的公允价值

公司的SAFE-t note按公允价值计量，按Level 3输入确定。公司确定SAFE-t工具应按债务和类似股本功能评价其特征而被归类为负债。SAFE-t工具于2019年7月到期。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司违约了SAFE-t notes，但持有人选择未对该工具进行股权转换。SAFE-t notes优先于公司的可转换债券购买协议；因此，公司在支付可转换债券购买协议下的应付款项之前无法支付未偿余额。SAFE-t notes截至2023年12月31日和2024年6月30日的未偿还本金余额为万元。0.5 SAFE-t notes的公允价值的后续变动记录为在公允价值计量下作为财务工具的公允价值变动。

SAFE-t note的公允价值 (以千为单位):


	公允价值于
	2024年6月30日			2023年12月31日
SAFE-T		6			25
总费用	$	6		$	25
公允价值下的短期SAFE notes		(6	)		(25	)
公允价值下的长期SAFE notes	$	—		$	—

注释 9.股票购买协议和创业板收购

股份购买协议

2020年，公司与GeM和一家附属于GeM的实体签订了SPAC，以在公司完成与特殊目的收购公司（“SPAC”）的业务合并交易、首次公开募股或直接上市的情况下提供增量融资。根据SPA，GeM必须以交易量加权平均交易价格的折扣购买公司普通股，最高总收购价为美元200.0 百万，作为回报，公司同意支付总额的承诺费 $4.0 百万美元（“承诺费”）可在每次购买公司普通股时分期支付，或不迟于公开上市交易周年纪念日起的一年内支付，并签发了远期合约供GeM收购 0.75公司完成公开上市交易后已发行普通股的百分比，行使价为美元0.01 每股。

2022年5月17日、2023年2月8日和2023年9月18日，对SPA进行了修订，将GeM可能需要购买的公司普通股的最大总股数提高至美元400.0 百万（“总限额”），并将GeM的承诺费提高至 4,000,000 公司普通股的股份。根据经修订和重述的SPA，在满足某些条件的前提下，公司将有权不时选择指示GeM在修订和重述的SPA期限内购买不超过公司普通股总限额的公司普通股。上市后，公司可以要求GeM根据SPA提供总额不超过$的预付款100.0 百万，前提是个人预付款不超过美元25.0 每人一百万，第一笔预付款不超过美元7.5 百万。每笔预付款都将减少公司未来在SPA下可以申请的购买金额。2023年9月29日，公司收到了SPA下的第一笔预付款，金额为美元4.5 百万，申请总额为 $7.5 百万，剩余的美元3.0 2023 年 10 月 3 日收到了 100 万个。在收到资金的同时，公司发行了 4,000,000 向GeM发行的普通股，以完全满足承诺费。公司已存款 18,000,000 截至发起存入托管账户的普通股 2024年6月30日，这是SPA的要求，其目标是预付款定价期结束时用于结算预付款的股票数量的至少两倍。向创业板转让的股票数量将基于公司普通股在收到预付款后的十五个交易日内的交易量加权平均交易价格的平均值，在某些情况下可延期15天。该平均价格将受到合同折扣的约束 10%。此外，SPA中的合同条款规定，在任何情况下，GeM都不得通过SPA下的提款获得股票发行，从而将其股票所有权百分比提高到以上 10公司的百分比。该条款可能会影响公司根据SPA申请额外购买的能力。

2023 年 6 月 15 日、2023 年 7 月 21 日和 2023 年 7 月 24 日，对 SPA 进行了进一步修订，修改了在公司公开上市交易时向创业板发行的公司普通股数量，金额从 0.75公司已全面摊薄后已发行普通股的百分比 1,300,000 公司普通股。SPA的修正案还修改了某些注册要求，根据这些要求，公司有义务在公司公开上市后的5个工作日内提交转售注册声明。2023年7月27日，在公司直接上市的同时，公司发行了 1,300,000 公司向GeM发行的普通股完全符合本条款。根据创业板的相关注册权，该公司提交了转售注册声明，内容涉及 1,300,000 股票，于 2023 年 8 月 2 日，美国证券交易委员会于 2023 年 9 月 28 日宣布生效。

公司将经修订的SPA下的股票发行合约列为衍生金融工具，在简明合并资产负债表的其他长期负债中按公允价值入账。截至 2024 年 6 月 30 日 2023年12月31日，GeM承诺的公允价值为美元14.1 百万和美元11.3 分别为百万。公允价值的变动记录在简明合并运营报表中按公允价值计值的金融工具的公允价值变动中。

购买宝石

2023年6月15日，并于2023年7月21日和2023年7月24日进行了修订，公司和GeM签订了SPA，GeM将据此收购 1,000,000 以现金对价美元计算的公司普通股股份25.0 该公司股票成功公开上市后获得百万美元。根据协议条款，公司有义务提交转售注册声明，涵盖 1,000,000 在公司公开上市后的五个工作日内发行的股票。2023年7月27日，在公司直接上市的同时，公司收到了美元25.0 SPA中考虑的百万现金对价，以换取发行 1,000,000 公司普通股的股份。根据相关的注册权，公司提交了转售注册声明，内容涉及 1,000,000 股票，于 2023 年 8 月 2 日，美国证券交易委员会于 2023 年 9 月 28 日宣布生效。

创业板强制性可转换证券

2024年3月1日，公司与创业板签订了强制性的可转换证券购买协议（“MCSPA”）。根据MCSPA，公司已同意向GeM发行和出售，GeM已同意从公司购买面值不超过美元的强制性可转换证券35,200,000 （“强制性可转换证券”），最多可转换为 8,000,000 公司普通股股票，面值美元0.0001 每股（“普通股”），如MCSPA中所述进行调整。MCSPA考虑的交易于2024年8月7日（“截止日期”）完成。

强制性可转换证券的面值将在截止日期之前的交易日收盘时确定，等于美元35,200,000 减去 (a) GeM在截止日期之前出售的普通股数量（如果有）和（b）任何此类普通股的每股总销售价格的乘积；但是，前提是任何超过美元的此类普通股的销售价格4.45 将被视为 $4.45.

除非提前转换或兑换，否则强制性可转换证券将在截止日期（“到期日”）五周年到期。在到期日，公司将按公司的选择向GeM支付现金或普通股，金额等于强制性可转换证券当时未偿还的面值除以（a）美元中较低者4.45 （“固定转换价格”）和（b）在到期日前30个交易日内在纽约证券交易所交易的普通股交易量最低的五个最低成交量加权平均价格（“浮动转换价格”）的平均值。

在到期日之前，GeM可以选择将强制性可转换证券的任何部分转换为普通股，其转换率等于待转换为普通股的面值部分除以（a）固定转换价格和（b）浮动转换价格中较低者。如果在 GeM 将强制性可转换证券的任何部分转换为 8,000,000 普通股在到期日之前的任何时候，任何面值的强制性可转换证券仍处于未偿还状态，公司可以选择（x）增加证券可转换的普通股的最大数量，这种增加由公司自行决定，（y）向GeM支付等于以下金额的现金 115剩余未付票面金额的百分比或 (z) 将剩余未付票面金额增加 15发行后立即未付金额的百分比 8,000,000 普通股。GeM不得将强制性可转换证券的任何部分转换为普通股，前提是GeM（及其关联公司以及根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条将持股量与GeM持股量合计的任何其他各方）实益拥有的超过普通股 4.99此类转换后已发行普通股的百分比；但是，前提是创业板可以将此类最大限额百分比提高或减少至不超过 9.99% 在提前 61 天通知本公司后收取。

公司可以选择以现金全部或部分赎回强制性可转换证券，价格等于 115待赎回的未付票面金额的百分比。

根据MCSPA的条款，创业板已同意，从2024年3月1日起，只要任何普通股由GeM（及其关联公司和任何由创业板管理的实体，即 “创业板实体”）实益持有，创业板实体将把当时由创业板实体实益持有的普通股的每日销售量限制在不超过纽约证券交易所普通股每日交易量的十分之一在此类销售的适用日期之前。MCSPA还包含公司和GeM的惯常陈述、担保和协议、成交的惯常条件、赔偿义务、注册权和终止条款。

作为创业板收购强制性可转换证券的对价，GeM将向公司交付 6,300,000 GeM先前购买的普通股减去GeM在2024年3月1日至截止日期期间出售的任何普通股。此外，公司有能力进行两次定期提款，最高可达美元300 百万美元和最高 $ 的预提款100 根据公司与GeM和GeM Yield Bahamas Limited签订的股票购买协议，百万美元为公司提供了不时指示GeM以不超过$的总收购价购买指定数量的普通股的选择权400 百万美元，将恢复满负荷运转，但须在截止日期之前进行任何削减。

根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条，该强制性可转换证券的发行和出售将不受该法案的注册要求的约束。该公司已同意向美国证券交易委员会提交注册声明，要求GeM至少转售以下商品 8,000,000 普通股减去GeM在截止日期前出售的所有普通股。

第10条. 公允价值计量

可转换债券、SAFE工具、优先股认股权负债和衍生工具负债的公允价值是基于认股、SAFE工具、权证和衍生工具转换后的估计价值，包括与某些事件相关的调整转换率的概率加权。这些金融负债的估计公允价值是通过使用概率加权预期回报方法确定的，并被视为级别3公允价值衡量。

资产和负债根据对公允价值衡量具有显著影响的最低输入级别分层。公司对于特定输入对公允价值衡量的显著性的评估需要判断，并可能影响测量的资产和负债的估值以及它们在公允价值层次结构中的分类。

下表总结了公司在合并财务报表中按公允价值计量的金融负债 (以千为单位):


	2024年6月30日的公允价值测量：
	一级		二级		三级		总费用
负债：
以公允价值计量的可转换票据	$	—	$	—	$	8,014	$	8,014
公允价值的SAFE notes		—		—		6		6
创业板衍生负债		—		—		14,111		14,111
总金融负债	$	—	$	—	$	22,131	$	22,131


	2023年12月31日的公允价值测量：
	一级		二级		三级		总费用
负债：
以公允价值计量的可转换票据	$	—	$	—	$	7,715	$	7,715
公允价值的SAFE notes		—		—		25		25
创业板衍生负债		—		—		11,333		11,333
总金融负债	$	—	$	—	$	19,073	$	19,073

下表提供了根据分类为级别3的输入对公司可转债和可赎回优先股认股权负债的活动和公允价值变动的调节 (以千为单位):


	以公允价值确定的可转换票据		SAFE Notes			创业板衍生负债
2023年12月31日结余为	$	7,715	$	25		$	11,333
股份购买协议的预付款		—		—			2,500
可转换债券的借款		34		—			—
公允价值变动		265		(19	)		278
2024年6月30日余额	$	8,014	$	6		$	14,111

长期债务

公司长期负债的账面价值和公允价值如下：


	截至2024年6月30日				截至2023年12月31日
	公允价值		公正价值		公允价值		公正价值
长期债务，包括流动资金	$	23,268	$	22,843	$	25,794	$	26,036
应向关联方支付的定期付款	$	38,118	$	37,983	$	18,610	$	18,541

在评估公司长期债务的公允价值，包括流动负债，在可比期限和可比抵押要求下，公司主要使用对该债务未来现金流折现的估计，利率与相应期限和抵押要求下的相似债务工具利率相同。

附注12. 承诺和事项

软件许可协议

2021年5月18日，公司与Palantir Technologies Inc.（“Palantir”）签订协议，许可软件套件的使用期为从生效日开始的，以期间为界的两个阶段。协议明确了两个阶段，Palantir将在其中提供服务以自定义软件：从2021年5月18日到2023年6月30日的初始期为，成本为$1000万和从2023年7月1日到2028年5月7日的企业期，成本为$2千万，总成本为$3千万。截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别是公司对Palantir提供的软件进行资本化的时间点，公司分别对其进行了资本化。在截至2024年6月30日的六个月内，公司通过发行普通股将$1000万的应付账款结算给了Palantir。截至2024年6月30日，公司在该协议下的剩余承诺为$2千万。两个 2021年5月18日，公司与Palantir Technologies Inc.（“Palantir”）签订协议，许可软件套件的使用期为从生效日开始的，以期间为界的两个阶段。协议明确了两个阶段，Palantir将在其中提供服务以自定义软件：从2021年5月18日到2023年6月30日的初始期为，成本为$1000万和从2023年7月1日到2028年5月7日的企业期，成本为$2千万，总成本为$3千万。截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别是公司对Palantir提供的软件进行资本化的时间点，公司分别对其进行了资本化。在截至2024年6月30日的六个月内，公司通过发行普通股将$1000万的应付账款结算给了Palantir。截至2024年6月30日，公司在该协议下的剩余承诺为$2千万。七年 2021年5月18日，公司与Palantir Technologies Inc.（“Palantir”）签订协议，许可软件套件的使用期为从生效日开始的，以期间为界的两个阶段。协议明确了两个阶段，Palantir将在其中提供服务以自定义软件：从2021年5月18日到2023年6月30日的初始期为，成本为$1000万和从2023年7月1日到2028年5月7日的企业期，成本为$2千万，总成本为$3千万。截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别是公司对Palantir提供的软件进行资本化的时间点，公司分别对其进行了资本化。在截至2024年6月30日的六个月内，公司通过发行普通股将$1000万的应付账款结算给了Palantir。截至2024年6月30日，公司在该协议下的剩余承诺为$2千万。11.0 2021年5月18日，公司与Palantir Technologies Inc.（“Palantir”）签订协议，许可软件套件的使用期为从生效日开始的，以期间为界的两个阶段。协议明确了两个阶段，Palantir将在其中提供服务以自定义软件：从2021年5月18日到2023年6月30日的初始期为，成本为$1000万和从2023年7月1日到2028年5月7日的企业期，成本为$2千万，总成本为$3千万。截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别是公司对Palantir提供的软件进行资本化的时间点，公司分别对其进行了资本化。在截至2024年6月30日的六个月内，公司通过发行普通股将$1000万的应付账款结算给了Palantir。截至2024年6月30日，公司在该协议下的剩余承诺为$2千万。39.0 2021年5月18日，公司与Palantir Technologies Inc.（“Palantir”）签订协议，许可软件套件的使用期为从生效日开始的，以期间为界的两个阶段。协议明确了两个阶段，Palantir将在其中提供服务以自定义软件：从2021年5月18日到2023年6月30日的初始期为，成本为$1000万和从2023年7月1日到2028年5月7日的企业期，成本为$2千万，总成本为$3千万。截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别是公司对Palantir提供的软件进行资本化的时间点，公司分别对其进行了资本化。在截至2024年6月30日的六个月内，公司通过发行普通股将$1000万的应付账款结算给了Palantir。截至2024年6月30日，公司在该协议下的剩余承诺为$2千万。50.0 百万美元。截至 2021年5月18日，公司与Palantir Technologies Inc.（“Palantir”）签订协议，许可软件套件的使用期为从生效日开始的，以期间为界的两个阶段。协议明确了两个阶段，Palantir将在其中提供服务以自定义软件：从2021年5月18日到2023年6月30日的初始期为，成本为$1000万和从2023年7月1日到2028年5月7日的企业期，成本为$2千万，总成本为$3千万。截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别是公司对Palantir提供的软件进行资本化的时间点，公司分别对其进行了资本化。在截至2024年6月30日的六个月内，公司通过发行普通股将$1000万的应付账款结算给了Palantir。截至2024年6月30日，公司在该协议下的剩余承诺为$2千万。 $2.8万美元和2.5百万截至2021年5月18日，公司与Palantir Technologies Inc.（“Palantir”）签署协议，许可软件套件的使用期为从生效日开始的，以期间为界的两个阶段。协议明确了两个阶段，Palantir将在其中提供服务以自定义软件：从2021年5月18日到2023年6月30日的初始期为，成本为$1000万和从2023年7月1日到2028年5月7日的企业期，成本为$2千万，总成本为$3千万。截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别是公司对Palantir提供的软件进行资本化的时间点，公司分别对其进行了资本化。在截至2024年6月30日的六个月内，公司通过发行普通股将$1000万的应付账款结算给了Palantir。截至2024年6月30日，公司在该协议下的剩余承诺为$2千万。截至2021年5月18日，公司与Palantir Technologies Inc.（“Palantir”）签署协议，许可软件套件的使用期为从生效日开始的，以期间为界的两个阶段。协议明确了两个阶段，Palantir将在其中提供服务以自定义软件：从2021年5月18日到2023年6月30日的初始期为，成本为$1000万和从2023年7月1日到2028年5月7日的企业期，成本为$2千万，总成本为$3千万。截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别是公司对Palantir提供的软件进行资本化的时间点，公司分别对其进行了资本化。在截至2024年6月30日的六个月内，公司通过发行普通股将$1000万的应付账款结算给了Palantir。截至2024年6月30日，公司在该协议下的剩余承诺为$2千万。6.0 截至2021年5月18日，公司与Palantir Technologies Inc.（“Palantir”）签署协议，许可软件套件的使用期为从生效日开始的，以期间为界的两个阶段。协议明确了两个阶段，Palantir将在其中提供服务以自定义软件：从2021年5月18日到2023年6月30日的初始期为，成本为$1000万和从2023年7月1日到2028年5月7日的企业期，成本为$2千万，总成本为$3千万。截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别是公司对Palantir提供的软件进行资本化的时间点，公司分别对其进行了资本化。在截至2024年6月30日的六个月内，公司通过发行普通股将$1000万的应付账款结算给了Palantir。截至2024年6月30日，公司在该协议下的剩余承诺为$2千万。 8,908,800 截至2021年5月18日，公司与Palantir Technologies Inc.（“Palantir”）签署协议，许可软件套件的使用期为从生效日开始的，以期间为界的两个阶段。协议明确了两个阶段，Palantir将在其中提供服务以自定义软件：从2021年5月18日到2023年6月30日的初始期为，成本为$1000万和从2023年7月1日到2028年5月7日的企业期，成本为$2千万，总成本为$3千万。截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别是公司对Palantir提供的软件进行资本化的时间点，公司分别对其进行了资本化。在截至2024年6月30日的六个月内，公司通过发行普通股将$1000万的应付账款结算给了Palantir。截至2024年6月30日，公司在该协议下的剩余承诺为$2千万。31.0 截至2021年5月18日，公司与Palantir Technologies Inc.（“Palantir”）签署协议，许可软件套件的使用期为从生效日开始的，以期间为界的两个阶段。协议明确了两个阶段，Palantir将在其中提供服务以自定义软件：从2021年5月18日到2023年6月30日的初始期为，成本为$1000万和从2023年7月1日到2028年5月7日的企业期，成本为$2千万，总成本为$3千万。截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别是公司对Palantir提供的软件进行资本化的时间点，公司分别对其进行了资本化。在截至2024年6月30日的六个月内，公司通过发行普通股将$1000万的应付账款结算给了Palantir。截至2024年6月30日，公司在该协议下的剩余承诺为$2千万。

许可，独家使用权和飞机购买协议

德事隆协议

截至2022年9月15日，公司与Textron Aviation Inc.及其附属公司（统称“TAI”）签署协议，就工程服务和许可、销售和营销、飞机购买达成协议。进协议生效日期为公司于2023年7月27日的直接上市日（“TAI生效日期”）。

在公司的电气化动力总成技术（“SAm System”）的开发推进中，工程服务和许可协议与TAI提供了特定服务，包括但不限于。工程协议要求公司在TAI提供此类服务时进行支付。根据此协议，公司同意在规定的日期完成特定开发里程碑，其中包括联邦航空管理局（“FAA”）颁发补充型号证书。如果公司未能按规定的开发里程碑完成功能，TAI有权终止合作协议。

许可协议授予公司使用某些技术信息和知识产权的非独占许可，以开发塞斯纳大篷车飞机的电气化动力。此外，在联邦航空管理局（“FAA”）签发的补充型号证书，包括任何其他航空当局的外国认可，凭此许可协议，公司支付的许可费总计为$1千万，分布在多年期间内，其中在2023年12月31日作为最初的$100万存款支付且在初始许可费下的余下款项是$9百万。补充型号证书 $1千万60.0 $100万12.5 9百万12.5 2024年到期的2000万美元。其余合同下的支付总额为35 此合同下的其余1000万美元将在收到STC后按年度付款。截至2024年6月30日，已存入的1000万美元记录在公司2023年第四季度的技术和研发费用中。12.5 作为保证金所存入的1000万美元。 2024年6月30日起的技术和开发费用，在公司合并利润和损失表第四季度记录。

根据销售和营销协议，双方同意为特定配置的塞斯纳大露营车开发营销、促销和销售策略，进一步同意: (a)包括配备SAm系统（“SAm飞机”）的塞斯纳大露营车在分销给授权经销商的销售和营销材料（印刷和数字）中，(b)在各自的网站和社交媒体上显著展示SAm飞机，(c)在交易展台上派遣公司和TAI代表，(d)将SAm飞机和转换为SAm飞机的内容市场营销给所有预拥有的塞斯纳大露营车车主，(e)不宣传或提供任何第三方开发的电气化塞斯纳大露营车。有关飞机推进技术的某些技术在TAI的协议中被专门挑选出来，专门推广SAm系统的塞斯纳大露营车。销售和营销协议规定，公司需支付总额为500万美元的独家使用费，其中一定数额被推迟，使总费用在公司获得塞斯纳大露营车上的SAm系统的STC之后或TAI起效日后5年开始支付。公司在任何一年支付独家使用费的义务可能根据后来对SAm飞机和被转换为SAm系统的塞斯纳大露营车的销售里程碑的达成进行全部或部分抵销。40.0 根据飞机购买协议，公司可以按市场价格从TAI购买特定配置的塞斯纳大露营车，其中总购买价格可能约为1500万美元，并有购买另外的15架特定配置的塞斯纳大露营车的选择，总购买价格超过2500万美元，并在12年内完成。公司最终支付的价格取决于多个因素，包括这种飞机的最终规格和价格上涨情况。在2023年第四季度，公司和TAI同意将之前的保证金用于支付工程和服务协议项下的款项。截至目前，公司在该协议下已存入了1500万美元的保证金，公司还需在2024年第三季度存入额外的1000万美元的保证金。这些网络直播可以在Exact Sciences公司的投资者关系部分查阅。. TAI生效日纪念日。公司对任何年度支付排他性费用的义务可以根据SAm飞机和转换为SAm系统的塞斯纳大公羊的一定销售里程碑的达成而被抵消，全部或部分抵消。

有购买权的特定配置的塞斯纳露营车。 90 总购买金额为600万美元左右的市场价格。297.0 另外购买5架特别配置的塞斯纳露营车的选择。 26 总购买价格超过1000万美元的15架特别配置的塞斯纳露营车的选择。85.8 12年。 7 2023年第四季度，公司和TAI同意将之前的保证金用于支付工程和服务协议项下的款项。截至 2024年6月30日目前5 合同项下已存入1500万美元的保证金。5 公司还需在2024年第三季度存入额外的1000万美元的保证金。

Jetstream协议

在2022年10月10日，公司与Jetstream Aviation Capital, LLC（“Jetstream”）签署了一份协议（“Jetstream协议”），根据该协议，公司将从Jetstream购买飞机或转让购买权，而Jetstream将向公司租回这些飞机，最大的汇总购买金额为3000万美元，公司有最低使用保证金。该协议可以在以下情况下被终止:(i)任何一方发出终止通知，如果另一方的业务出现重大不利变化，并在该通知发出后30天内未得到解决;(ii)双方书面同意终止。截至450.0 包括1,450万美元，其中1,250万美元将在交易结束日期后的13个月内释放。2022年10月，公司同意支付额外的450万美元的购买代价，以解决与ASSIA收购相关的某些未解决问题。这个额外的购买代价将在公司随后的财务报表中体现。120.0 3000万美元的最大购买金额，公司有最低的总使用义务。 2024年6月30日的分配。

保证

公司为其官员和董事进行投保，保护他们担任此类职务而面临的某些事件或情况。投保期限为该官员或董事的寿命周期。最大潜在未来

公司根据这些赔偿协议可能需要支付的金额是无限的。公司认为其保险将覆盖由其官员和董事可能引起的任何责任，并且截至2024年6月30日，公司不知道有任何待处理的索赔或义务。

公司与其他各方在业务常规过程中签订了赔偿条款，通常与业务伙伴，承包商，客户，房东和投资者等建立。根据这些条款，公司通常为受赔偿方承担损失或因某些情况下的活动或受赔偿方在协议下的活动而导致的损失承担损失赔款。这些赔偿条款有时包括与公司的知识产权相关的赔偿条款。这些赔偿条款通常在基础协议终止后仍然有效。公司在这些赔偿条款下未来可能需要支付的最大潜在金额是无限的。

法律不确定事项

2017年，公司收购了Rise U.S. Holdings，LLC（以下简称“Rise”）。在完成收购之前，Rise Alpha，LLC和Rise Management，LLC（均为Rise的全资子公司，以下简称“Rise方”）被Menagerie Enterprises，Inc.（以下简称“Monarch Air”）诉讼要求赔偿，涉及违反合同，未按照与Monarch Air订立的航空服务协议的条款和条件付款，这发生在公司收购Rise之前。 Rise方对Monarch Air提出了许多反诉，包括欺诈，违反合同和违反信托责任。公司收购的子公司Rise在诉讼中被列为当事方。在2018年和2019年期间，某些汇总裁定判给了Monarch Air。

2021年11月8日，Rise方就诉讼事宜达成了终审裁定，并同意支付实际损害赔偿款为$ 1,000,000，预先判定利息$ 690,000，律师费$ 400,000和约$ 30,000的诉讼费用。从那时起，Monarch Air一直在进行裁决后的发现。公司已在2024年6月30日负债和其他流动负债中计入了全部和解负债。1.0 0.2 60 3 ％的比例。

公司还是业务常规过程中其他诉讼和事项的当事方，截至2024年6月30日，其中没有可能造成重大影响的事件。

FAA事件

我们的业务受到美国多家政府机构的严格监管，包括美国运输部，联邦航空总署和交通安全管理局。这些监管机构（和其他机构）实施的要求可能会限制我们开展业务的方式，以及第三方飞机运营商客户的运营方式。未能遵守这些要求可能会导致监管机构的罚款和其他执行措施。

2024年2月23日，联邦航空总署通知公司，它正在寻求对公司进行的一些管理要求的非符合性拟议民事罚款，涉及2022年第四季度飞行员证书和必需的飞行考核。公司已就所提出的罚款提出上诉，并作为上诉的一部分，提供了$ 20,000的反offer作为全面解决此事。公司目前正在等待对此反offer的回应。截至目前，公司在简明保守资产负债表上记录了$ 20,000的应计费用。0.3 32 2024年6月30日，公司在简明保守资产负债表上记录了$ 20,000的应计费用。0.3

2023年10月17日，公司收到了FAA的一封意向书，涉及对公司在夏威夷的业务进行调查，公司被指控在2023年第四季度超过了必要的维护间隔运营航班。每个违规行为都会受到每次航班不超过100万美元的民事罚款。在2024年5月，公司达成了解决此事的$ 130,000的和解。14,950 16

税务承诺

2018年5月15日，公司收到了一份税务留置通知，有关未支付的联邦消费税，时间为2016年10月至2017年9月的季度，金额为xxx美元，包括截至通知日的罚款和利息。公司同意了一份分期付款计划（“分期付款计划”），根据该计划，当这些金额被支付时，IRS将不会采取进一步行动并取消这些留置。2019年，公司未能按照分期付款计划支付。分期付款计划的违约可能会导致IRS撤销该计划，将公司置于违约状态并采取追偿措施，追讨所有未支付的余额。公司的总联邦消费税负债，包括应计的罚款和利息，在简明合并资产负债表的应计支出及其他流动负债中记录，截至2023年12月31日分别为xxx美元和xxx美元。1.9 在此期间，公司达成了一份分期付款计划，IRS将不会采取进一步行动并取消该等留置。7.9万美元和7.6 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的总未偿还联邦消费税负债（包括应计罚款和利息）在简明合并资产负债表的应计支出及其他流动负债中记录为xxx美元和xxx美元。在此期间，公司未能达成分期付款协议，IRS采取了相应的行动。在2024年6月期间，公司向IRS提交了一份正式的比价协议书，旨在解决所有联合消费税负债。根据比价协议书的条款，在处理这些问题时，IRS将停止所有对公司的催收行动，并在IRS考虑比价协议书时，公司将对历史消费税负债进行每月xxx美元的付款。34 在考虑比价协议书时，公司将对历史消费税负债进行每月xxx美元的付款。

在2018年，公司未能按照加利福尼亚州各县的物业税义务支付有关固定资产、飞机使用和飞机租赁的税款。公司的总未偿还物业税负债（包括应计罚款和利息）为xxx美元。1.7 公司的总未清偿的物业税负债（包括应计罚款和利息）为xxx美元和xxx美元，分别记录在简明合并资产负债表的其他流动负债和长期负债的当前部分中。.9截至现金流量简明陈述 – 2024年6月及2023年六个月，分别为。

注13：分解的营业收入

2024年和2023年6月30日结束的分解的营业收入如下: 按需服务收入 (以千为单位):


	截至6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
	2024		2023		2024		2023
已安排	$	24,242	$	1,048	$	47,223	$	1,880
所有板块的长期业绩承诺都是与租赁收入有关，合同承诺的营业收入记录在其他长期负债中，截至2024年6月30日和2023年12月31日		8,124		5,147		15,767		9,822
总收入	$	32,366	$	6,195	$	62,990	$	11,702

36,761$3.1万美元和2.7 百万。截至2024年6月30日，与未行权的股权期权补偿安排相关的总未确认补偿费用约为$分别。


	截至6月30日的三个月						截至6月30日的六个月
	2024			2023			2024			2023
期初递延收入余额	$	21,230		$	9,953		$	21,726		$	9,568
营业收入待确认		17,972			6,772			35,211			12,664
营业收入确认		(19,026	)		(6,195	)		(36,761	)		(11,702	)
期末递延收入余额	$	20,176		$	10,530		$	20,176		$	10,530

百万被认为是属于其他营业收入的。10.6

注14. 股票补偿

管理层激励奖励计划

随着南方收购的进行，公司采用了南方管理激励奖励计划（“激励奖励计划”）。激励奖励计划为公司的直接或间接股东中曾是Southern的选定员工、顾问和服务提供商提供了一种激励，以充分贡献于公司的业务目标和成功。激励奖励计划设立了3个奖金池，根据参与单位进行分配，当每个员工继续受雇于公司并且实现一定的营业收入目标时，这些奖金池将得到授权。激励奖励计划下可能到期的奖励，可以由公司选择以现金或普通股支付。激励奖励计划下发放的任何普通股对公司的2023年股权激励计划（“2023计划”）进行限制。此外，任何在激励奖励计划下可能发行的股票，在满足这些归属条件之前均不计入公司已发行和流通的普通股份，并且不被视为计算归属于普通股股东的净亏损每股比例的参与证券。截至2024年6月30日，公司已记录该管理层激励奖励计划的股票补偿费用为$1百万。截至2024年6月30日，已在该计划下预计应付的金额为$1百万。这些金额包含在公司的合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债的一部分中。两个根据全面收购，公司制定了南方管理激励奖励计划（“激励奖励计划”）。激励奖励计划为公司的直接或间接股东中曾是南方股东的选定员工、顾问和服务提供商提供了一种激励，以充分贡献于公司的业务目标和成功。激励奖励计划设有3个奖金池，根据参与单位进行分配，当员工继续受雇于公司并实现一定的营业收入目标时，这些奖金池将得到分配的授权。激励奖励计划中包括若干红利池，根据参与单位分配，这些红利池将得到分配的授权，这取决于员工继续受雇于公司和实现一定的营业收入目标。激励奖励计划下可能到期的奖励，可以由公司选择以现金或期权支付。激励奖励计划下发放的任何普通股对公司的2023年股权激励计划（“2023计划”）进行限制。此外，任何在激励奖励计划下可能发行的股票，在满足这些归属条件之前，不计入公司已发行和流通的普通股份，并且不被视为计算归属于普通股股东的净亏损每股比例的参与证券。14.3 100万美元的股票补偿费用与激励奖励计划相关，这是在截至2024年6月30日的六个月内发生的。 2024年6月30日为止在截至2024年6月30日的六个月内，激励奖励计划下已计提1百万美元。这些金额将在公司的合并资产负债表中计入应计费用和其他流动负债的一部分。31.0 已为激励奖励计划计提的金额已达到1百万美元。这些金额将在公司的合并资产负债表中计入应计费用和其他流动负债的一部分。

股票期权

在公司进行直接上市之前，公司根据公司的2016年股权激励计划向其员工以及非雇员（包括董事和其他为公司提供重要服务的人员）授予了期权，并且在直接上市后，可能会根据2023计划授予类似的奖励。

截至2024年6月30日的六个月期间美元记载。截至2024年6月30日，公司在修订后的2008年激励计划下拥有 10,891,962 %的股票期权授予时立即授予，%将在随后的%各周年时予以授予。 25% 25% 三年期限为四年。

下面是截至2024年6月30日的期权活动总结：截至2024年6月30日的六个月的期权状况如下：


	股票期权的数量			加权平均合同期限（年）		综合内在价值（以千元计）		已授予和预期于2021年1月2日授予股份平均值行权价格每股
2023年12月31日未行使的股票期权		1,606,159			8.00	$	687	$	4.12
已行权		10,891,962			9.91		42		0.81
行使		(1,946	)		—		—		—
取消的		(5,802	)		—		—		5.31
截至2024年6月30日的未行使期权为155.14		12,490,373			9.56		58		1.09
截至2024年6月30日已行使的股票期权		3,603,770			8.87		21		1.43

截至2024年6月30日尚未归属的公司期权的未被认可的补偿费用约为$1百万，具有加权平均剩余归属期限。3.4 期权状况未被认可的补偿费用约为$1百万，加权平均剩余认可期限约为 1.44年。

估算期权公允价值所使用的假设，特指2023年和2024年首六个月内授予的期权：股票期权公平价值的估算是基于以下假设：


	截至6月30日的六个月
	2024		2023
无风险利率	3.97-4.25%		3.55%-3.74%
预计期限（年）	3.5 - 5.8			5.80
股息率		—		—
预期波动率	56% - 59%		61%-155%

权证

截至2024年6月30日的六个月期间根据注14，在2024年6月30日之后，该公司发行了一份涉诉和解的国库股票中的一百万股。 14,011,616 公司向非雇员顾问发行购买公司普通股的认股权14,011,616份，其中大部分奖项的权益在授予日即行使 25 %，其余权益在随后的每个周年庆祝日按比例行使 25区间内。某些奖项仅在实现特定市场指标时方可行使。三年期限为四年。以下是2024年6个月期间认股权活动的概述：

14,011,616 以下是2024年6个月期间RSU活动的概述：


	未行使的认股权数量		加权平均合同期限（年）		综合内在价值（以千元计）		已授予和预期于2021年1月2日授予股份平均值行权价格每股
2023年12月31日未行使的股票期权		—		—	$	—	$	—
已行权		14,011,616		9.99		—		0.88
行使		—		—		—		—
取消的		—		—		—		—
截至2024年6月30日的未行使期权为155.14		14,011,616		9.99		—		0.88
截至2024年6月30日已行使的股票期权		262,500		9.99		—		0.88

截至2024年6月30日未实现公司普通股认股权未归属部分的相关补偿费用约为$ million，预计会在约为期限内确认1.5 剩余加权平均期限为区间以下是2023年和2024年首六个月内授予的认股权公平价值估算所使用的假设： 2.75年。

1,224,118 根据2023计划向员工和非雇员顾问发行 1,224,118份股票限制股票单元（RSU），该RSU在满足一定服务期后行权，其公平价值根据公司股价在发放日当天的收盘价确定。服务期在区间内满足。


	截至6月30日的六个月
	2024		2023
无风险利率	4.23% - 4.25%			—
预计期限（年）	5.8 - 10.0			—
股息率		—		—
预期波动率	47% - 56%			—

受限股票单位

截至2024年6月30日的六个月期间根据注14，在2024年6月30日之后，该公司发行了一份涉诉和解的国库股票中的一百万股。 1,224,118 区间。 2年。

以下是2024年6个月期间RSU活动的概述： 2024年6月30日结束的六个月区间业务如下：


	RSU数量			已授予和预期于2021年1月2日授予股份平均值每个RSU的授予日期公平价值
2023年12月31日的未归属RSUs		773,063		$	2.94
已行权		1,224,118			1.03
归属/已发行股份		(426,888	)		1.95
已被没收、取消或到期		—			—
2024年6月30日的未归属RSUs		1,570,293		$	1.91

限制性股票购买协议

截至2024年6月30日的RSPA活动摘要如下: RSPA数量


	每个RSPA的授予日期公平价值			已授予和预期于2021年1月2日授予股份平均值 2023年12月31日未归属的RSPA数
2024年6月30日未归属的RSPA数		422,641		$	4.15
已行权		—			—
34,105		(84,191	)		4.13
被取消		—			—
一些RSPA是以现金发行的，而另一些则是以期票发行的。执行的期票为RSPA持有人创造了一个选择权，因为当普通股的公平价值大于票据金额时，他们会偿还贷款。期票含有预付款特性，因此可随时偿还。RSPA的到期日为自授予日期起计		338,450			4.16

的期票条款所规定，因为期票创造了选择权价值。相关费用在RSPA的服务归属期内计入费用。月内。2023年和2022年的三个和九个月期权授予均以授予日公司普通股的公允价值相等的行权价格授予，并且是非法定股票期权。截至本公司的RSPA未归属部分，未认定的补偿费用为$

截至2024年6月30日六个月内基于绩效的受限制股票单位（"PRSU"）活动摘要如下:1.4加权平均期限。2.0年。

以业绩为基础的限制性股票单位

PRSU数量每个PRSU的授予日期公平价值


	2023年12月31日的PRSUs		已授予和预期于2021年1月2日授予股份平均值每份可终止行权股票的授予日期公允价值
PRSUs		3,000,000	$	2.11
已行权		—		—
发行股份		—		—
已被没收、取消或到期		—		—
2024年6月30日的PRSUs		3,000,000	$	2.11

以下表格表示公司普通股票的各种价格目标，包括在PRSUs奖励中的数量，以及实现这些价格目标后将解锁的PRSUs数量：

截至2024年6月30日和2023年6月30日的股票补偿费用摘要如下六个月和三个月内确认的股票补偿费用摘要如下 (以千为单位):


	截止到6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
	2024		2023		2024		2023
股票期权	$	1,293	$	624	$	2,248	$	1,586
RSUs支付		680		—		1,422		—
RSPAs		171		174		349		357
带市场条件的绩效型RSUs		766		—		1,534		—
权证		147		—		147		—
管理激励奖励计划		4,296		—		14,295		—
其他	$	—	$	855	$	—	$	855
总共基于股票的补偿	$	7,353	$	1,653	$	19,995	$	2,798

注16：关联交易余额和交易

以公允价值确定的可转换票据

于2023年7月21日，根据内部重组交易，2017款债券按照2023年6月27日的有条件转换协议被转换。优先本金和利息转换成 28,332,454 可转换优先股，同时被注销和转换为 1,264,834 ClearPoint Neuro, Inc.的股份。

按公允价值计量的SAFE Notes

于2023年7月21日，根据内部重组交易，发行给LamVen和Park Lane的SAFE notes，这些实体与该公司的联合创始人有关联，其总本金为$15.0 万元，根据2023年6月27日的有条件转换协议，转换成 103,385,325 可转换优先股，同时被注销和转换为 4,615,384 该公司普通股的股份。（见第8条注释，融资安排).

关于SAFE note）于2023年6月15日，该公司向LamJam发行一份SAFE note，其总本金金额为$6.9 万元，于2023年7月21日，根据内部重组交易，该SAFE note按照2023年6月27日的有条件转换协议被转换，转换成 47,770,712 可转换优先股，同时被注销和转换为 2,132,608 该公司普通股的股份。（见第8条注释，融资安排).

期限款项

该公司与关联方LamVen签署了期限款项协议，并将该款项记录在于相关方应付款项方面的账面价值上。截至截至2023年6月30日和2024年12月31日，期限款项的未偿还本金如下（（以千为单位）):


	2024年6月30日		2023年12月31日
LamVen相关方的期限备忘录	$	38,118	$	18,610
总费用	$	38,118	$	18,610

LamVen备忘录的总本金金额为$4.5万美元和1.0 百分之的利率，分别为2022年11月30日和2023年1月18日生效，仍未偿还。两份期限备忘录均会换现金，并计划在2023年12月31日或根据协议中提供的其他条件提前到期。备忘录的利息将于到期日或提前偿还时全额支付。于2023年12月29日，期限备忘录被修订以将到期日延长至 8.25两个定期票据截至2023年3月31日，仍未偿还。定期票据均已兑付并计划在2023年12月31日或根据协议规定提前到期。这些票据的利息在到期日或因提前偿还而全额支付。 2024年1月15日。于2024年1月26日，期限备忘录被修订以将到期日延长至 2024年2月9日2024年1月15日生效，于2023年12月29日修订，将到期日延长到。 2024年5月15日。于2024年4月28日，期限备忘录被再次修订，以将到期日延长至 2024年8月20日2024年5月15日生效，于2024年4月28日再次修改，将到期日延长到。（请参见备注19，）后续事件).

请参见注释19，2023年5月22日，公司与LamVen的关联方以现金$4.6 百万美元来换取另一份期限备忘录协议。备忘录计划在提前到期日或根据协议中提供的其他条件下提前到期。利息应于到期日支付，利率为百分之 2023年12月31日根据协议规定，债券提前到期或者规定加速到期等情况下，利息将按照％的利率在到期日一次性支付。 10.0。于2023年12月29日，备忘录被修订以将到期日延长至 2024年1月15日。于2024年1月26日，备忘录被修订以将到期日延长至 2024年2月9日2024年1月15日生效，于2024年7月31日再次修订，将到期日延长到。 2024年8月20日。于2024年7月31日，期限备忘录进一步修订，以将到期日延长至后续事件).

请参见注释19，2023年6月15日，公司与LamVen的关联方签订了一份$5.0 百万美元的备忘录协议。备忘录计划在提前到期日或根据协议中提供的其他条件下提前到期。利息应于到期日支付，利率为百分之 2023年12月31日根据协议规定，债券提前到期或者规定加速到期等情况下，利息将按照％的利率在到期日一次性支付。 10.0。于2023年12月29日，备忘录被修订以将到期日延长至 2024年1月15日并将备忘录的本金金额增加至$10.0 公司收到现金3000万美元，截至2023年12月31日，余额为7000万美元。8.5 截至2024年，公司以该票据获得了5000万美元。1.5 2024年1月26日，该票据进一步修订以将到期日延长至2025年1月26日，且本金金额增加至7000万美元，生效日期为2024年1月15日。 2024年2月9日 2024年4月28日，该票据进一步修订以将到期日延长至2025年4月28日，且本金金额增加至9000万美元，生效日期为2024年4月15日。公司截至2024年6月30日已收到现金8000万美元。15.0 在2024年6月30日之后，公司根据该票据协议又获得了额外的1000万美元现金，自开始以来，累计收到的现金总额达1.2亿美元。 2024年5月15日 2024年7月31日，该票据进一步修订以将到期日延长至2025年7月31日，且本金金额增加至1.1亿美元，生效日期为2024年5月15日。（见注19、25.0 自2024年4月15日起生效的300万美元。公司收到了100万美元28.0 截至2024年6月30日，公司已收到额外的200万美元。5.3 根据本票据协议，公司获得了额外的200万美元，累计总额为300万美元。33.4 自开始以来，公司根据该票据已收到总额1.2亿美元的现金。该票据进一步修订以将到期日延长至2025年12月31日，见注19、 2024年8月20日, 本金金额增加至1.3亿美元，生效日期为2024年5月15日。36.1百万参见注19、后续事件).

2023年6月15日，LamVen于2023年4月1日起日的期限票据（包括本金和利息）通过清偿信函转换为LamJam SAFE票据，见注8、3.5 包括本金和利息在内的500万美元，通过付清函转换为LamJam SAFE债券见注8、融资安排).

2023年6月15日，与公司联合创始人有关联的实体LamJam的期限票据，本金和利息共计500万美元被转换为SAFE票据。期限票据的金额为500万美元，本金和利息共计。5.3 该票据已转换为SAFE票据，见注19、 9,932,241 B-6S可转换优先股.

截至2024年6月30日和2023年12月31日的资产负债表中已记录应付相关方款项和应计利息的未偿还票据。

其他交易

截至2024年6月30日，公司继续从关联方Park Lane租用飞机，每架月租金为$ 四个。公司在每个25 个飞机上记录了$600 千的租赁费用。 433.1百万美元. 截至2024年2月1日，租赁期限为四个架飞机被延长，从2024年2月1日开始为期12个月，到2025年1月31日到期。. 协议的其他条款保持不变。

JA Flight Services和BAJ Flight Services

截至2024年6月30日，公司从JA Flight Services（“JAFS”）租用了三架飞机，从BAJ Flight Services（“BAJFS”）租用了之一架飞机，均为短期营业租赁。JAFS由公司的员工和股东Bruce A. Jacobs（“BAJ”）持有 50％，BAJFS由BAJ持有 100％。公司在

$267截至2024年5月31日的经营中，公司的所得税费用分别为$1千和$1千，而2018年5月31日的所得税费用分别为$1千和$1千。675 千的租赁和发动机储备费用归属于JAFS和BAJFS，分别为 2024年6月30日结束的三个月和六个月期间，年和520 千的应付账款欠JAFS和BAJFS。截至2024年6月30日，在简明合并资产负债表中，其他所有应付款项中包括关联方到期款。

舒曼航空

截至2024年6月30日公司从股东及员工拥有的舒曼航空有限公司（“舒曼”）租赁了六架飞机。所有租赁合同期为 60个月，包括固定月租金和期满后可延长租赁期限。此外，这些租赁合同还受到每月引擎、螺旋桨及其它储备金要求的约束，这些费用基于所使用飞机引擎的实际飞行活动而计算。

公司在2023年和2022年三个月内分别记录了大约$百万的基于股份的报酬费用，涉及修订和重新制定的2021年股权激励计划。421截至2024年5月31日的经营中，公司的所得税费用分别为$1千和$1千，而2018年5月31日的所得税费用分别为$1千和$1千。807 对于截至2024年6月30日的三个月和六个月，本公司承担的舒曼租赁和引擎储备费用总计为。截至2024年6月30日，本公司欠舒曼的款项约为美元，在简明合并资产负债表中包括关联方到期款中。466

此外，本公司与舒曼还有一项协议，根据该协议，舒曼同意在接下来的 10年。两年内不使用其Makani Kai航空公司为夏威夷岛民航领域提供的任何航线。根据该协议，本公司尚欠下两笔年度分期付款，每笔100 美元，将在未来两年内支付。

18.每股净亏损，基本和稀释公用股股东适用

本公司使用参与证券的公司所需的两类方法计算适用于普通股股东的基本和稀释的每股净亏损。本公司认为优先股为参与证券，因为持有人有权按比例获得普通股的股息，如果普通股发放股息。如注1的“内部重组”所述，已将Surf Air股票的转换效应以1股公司普通股为基础应用于在计算每股收益和在赎回可转换优先股和股东亏损的简明合并变更陈述中接收普通股的全部期间。业务描述，每 22.4 股Surf Air股票转换为1股公司普通股的影响已应用于计算每股收益和赎回可转换优先股和股东赤字的简明合并变更表中显示的全部期间的普通股和接收普通股的权利。

下表列出了每股普通股的净亏损计算（以千为单位，股份数据和每股金额）:


	截至6月30日的三个月						截至6月30日的六个月
	2024			2023			2024			2023
净亏损	$	(26,983	)	$	(44,520	)	$	(63,948	)	$	(65,093	)
基本和稀释普通股每股净损失适用于普通股股东的加权平均股数		81,890,955			14,168,091			79,599,848			14,138,856
每股普通股股东适用的净亏损，基本和稀释	$	(0.33	)	$	(3.14	)	$	(0.80	)	$	(4.60	)

本公司排除了以下潜在普通股份，根据每个期末的未偿还金额呈现，因为包括它们将产生反稀释效应：


	截至6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
	2024		2023		2024		2023
排除的证券:
购买普通股的期权		12,490,373		1,743,735		12,490,373		1,743,735
购买普通股的认股权证。		14,011,616		—		14,011,616		—
限制性股票单位		4,549,766		220,424		4,549,766		220,424
未获得的RSPA		338,450		3,072,999		338,450		3,072,999
可转换票据（转换为普通股）		1,333,333		1,607,395		1,333,333		1,607,395
优先股（转换为普通股）		—		14,226,483		—		14,226,483
总普通股等价物		32,723,538		20,871,036		32,723,538		20,871,036

项目2. 管理层对财务状况和经营业绩的讨论。财务状况和经营业绩的分析与讨论。

以下讨论和分析反映了Surf Air Mobility Inc.及其合并子公司的历史经营业绩和财务状况。在2023年7月21日的内部重组（如下所定义）之前，这些业绩由Surf Air Global, Limited.的运营组成，Surf Air Global, Limited.是Surf Air Mobility Inc.的前身。本节中对“公司”、“我们”或“我们的”的引用均指Surf Air Mobility Inc.及其合并子公司，包括Southern Airways Corporation。除非另有说明，否则所有金额均以千美元为单位，股份和每股数据除外。

以下讨论和分析，旨在帮助读者理解公司的业绩和财务状况，此讨论和分析作为补充内容提供，应与本季度10-Q表格中的第1项基本报表中包含的信息一起阅读。本季度10-Q表格中的其他部分所包含的一些信息，包括关于公司业务计划和策略的信息，包含风险和不确定性的前瞻性声明。由于各种因素，包括但不限于在该公司的年度报告文件中提到的“风险因素”和“关于前瞻性声明的特别说明”部分中讨论的因素，该公司的实际结果可能会与管理层的预期有所不同。该年度报告2013年12月31日在美国证券交易委员会（“SEC”）于2024年3月29日提交。

Surf Air Mobility公司（以下简称“公司”）是一家总部位于特拉华州的公司，致力于构建一个区域型空中交通生态系统，旨在可持续连接社区。公司打算通过与商业合作伙伴共同开发纯电动和混合动力电动机技术来升级现有舰队，同时创建金融和服务基础设施，以便在行业层面上推动绿色飞行的采用。

Surf Air Global Limited（“Surf Air”）是一个成立于2016年8月15日的英属维京群岛控股公司。Surf Air是一个科技驱动的区域型航空旅行网络，提供每日定期航班和按需租赁航班服务。其客户主要包括区域业务和休闲旅客。Surf Air总部位于加利福尼亚州霍桑市，于2013年6月开始飞行业务。

2023年7月21日，公司的全资子公司SAGL Merger Sub Inc.与Surf Air合并，合并后Surf Air成为公司的全资子公司（“内部重组”）。

根据内部重组，所有优先股均被取消，以换取获得公司普通股的权利，并且所有获得 Surf Air 普通股的权利（在转换后）均以22.4份 Surf Air 普通股换取1份公司普通股（或相应地以warrants、期权或RSUs换取公司普通股）。所有涉及 Surf Air 普通股及其获得的权利的转换，均已在本文所述的所有期间内予以反映。

由于内部重组直到2023年9月30日季度结束后才生效，因此此季度报告中呈现的历史财务报表反映了Surf Air作为公司前身在此日期之前的所有时段的财务状况、业绩和现金流量。

2023年7月27日（“收购日期”），在公司的纽交所上市并完成内部重组后，公司收购了南方航空公司（“南航”）所有股权，公司的全资子公司与南方航空公司合并后，南方航空公司成为公司的全资子公司（“南航收购”）。根据南航收购协议，南航股东获得了公司普通股1625万股。

Southern是一家于2013年4月5日成立的特拉华州公司，其全资子公司包括Southern Airways Express, LLC、Southern Airways Pacific、Southern Airways Autos, LLC和Multi-Aero Inc.，下文统称“Southern”。

Southern是一家位于佛罗里达州棕榈滩的定期通勤航空公司，自2013年6月开始运营航班。它是一家获得认证的Part 135运营商，拥有50多架飞机，包括塞斯纳Caravan，塞斯纳Grand Caravan，萨伯340，皮拉图斯PC-12和泰克南Traveller。Southern在中大西洋地区、墨西哥湾地区、落基山地区和西海岸地区、夏威夷提供季节性和全年定期客运空运运输服务，其中部分路线受美国交通部（United States Department of Transportation “U.S. DOT”） Essential Air Service（“EAS”）计划的补贴。

南部收购带来了一个结合的区域型航空公司，服务于跨越中大西洋、美国南部、中西部、落基山脉、西海岸、新英格兰和夏威夷的城市。

自收购日期2023年7月27日至2024年6月30日，南航公司的运营结果已被包括在公司的简明合并基本报表中。对于收购日期之前南方的历史财务信息，请参阅以下章节：“南方航空公司未经审计的简明合并基本报表”和“南方航空公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的已审计基本报表以及2022年12月31日和2021年12月31日的年度终了基本报表”，该信息可在公司于2023年11月9日向SEC提交的S-1表格的注册声明中找到，在2023年8月29日提交的8-K/A表格中也有相关信息。该信息可在公司于2023年11月9日向SEC提交的S-1表格的注册声明中找到，在2023年8月29日提交的8-K/A表格中也有相关信息。

公司正在与商业合作伙伴共同开发全电动和混合动力动力总成技术，以使现有机队和新飞机实现电气化。此外，公司一直在支持数字平台技术的开发，旨在使区域型空中交通市场能够规模化运营，并提高用户根据多个第一和第三方数据源以及连接的飞机作出知情决策的能力。因此，公司预计将来需要承担重大成本来支持这项技术的开发。此外，公司一直在承担支持数字平台技术的开发支出，以便使区域型空中交通市场能够规模化运营，并提高用户根据多个第一和第三方数据源以及连接的飞机作出知情决策的能力。

自2020年初以来，全球COVID-19大流行的影响和潜在影响，包括但不限于对一般经济状况、贸易和融资市场的影响、客户对航空移动服务的行为变化、业务运营的连续性等方面的影响，为公司创造了重大的不确定性。虽然公司的按需航班在2024年第二季度实现了一定程度的复苏，但公司的业务仍然受到许多经济和其他情况的影响，这些情况超出了公司的控制范围，包括影响旅行行为的全球事件。COVID-19的传播也扰乱了飞机制造商和供应商的制造、交付和整个供应链，并导致全球范围内的飞机销售下降。公司经历了通货膨胀的压力，这在2023年和2024年第二季度期间显著增加了公司的飞机燃料、工资和福利以及其运营所需的其他关键物品和服务的成本，并认为被认为是经济衰退风险可能会影响2024年的业绩。例如，被认为是经济衰退风险可能会导致公司和个人出于职业或个人原因减少旅行，推动公司所依赖的供应链价格上涨。此外，由于飞行员和维护人员短缺以及关键航空器件的利用不足，公司在2024年第二季度经历了大于预期的运营活动损失和负现金流，这总体上挑战了公司满足客户需求和支付费用的能力。

因此，全球事件和市场通货膨胀影响对我们的财务状况、流动性和未来运营结果的影响程度是不确定的。鉴于这些因素的长度不确定性，公司无法合理地估计它们对其未来运营结果、现金流或财务状况的影响。公司继续积极监控其财务状况、流动性、运营、供应商、行业和劳动力。由于公司目前并不打算在可预见的未来进入任何燃料成本对冲交易或以其他方式固定劳动力成本，因此公司将继续完全暴露于材料经营成本价格的波动中。

除我们的简明合并财务报表中显示的数据外，我们还使用以下在航空运输行业中通常使用的关键营运指标来评估我们的业务、衡量我们的绩效、制定财务预测和做出战略决策。下表总结了每个期间所呈现的关键营运指标，这些指标未经审计。

下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日三个月的简明合并利润表数据（以千为单位，除百分比外):

营业收入增加2620万美元，同比增长422％，截至2024年6月30日的三个月与2023年6月30日的三个月相比。营业收入增加归因于计划和按需收入的以下变化（以千为单位，除了百分比）：

截至2024年6月30日的三个月内，预定营业收入比截至2023年6月30日的三个月内增加了2320万美元。不考虑对Southern的收购影响的预定营业收入减少了约30万美元，主要是因为会员订阅收入减少，整体会员使用率降低所致。增长的2320万美元中，2350万美元与Southern收购有关，主要涉及2024年第二季度的EAS收入1330万美元、客运收入940万美元以及其他收入80万美元。

与2023年6月30日结束的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月内，即时收入增加了300万美元，增长了58%。在2024年第二季度，公司进行了996次实时飞行，未考虑收购南方的影响，公司进行了692次即时包机飞行，而2023年第二季度进行了531次即时包机飞行。即时包机航班的增加是由于我们的即时产品和服务策略增长的营销努力增加所推动的。尽管2024年第二季度包机每次旅行的价格较2013年第二季度上升，但主要是由于客户选择更昂贵的飞机来服务包机旅行。这些变量约占即时收入增长的210万美元，或69%。随着南方收购，即时收入在2024年6月30日结束的三个月内增加了90万美元，主要来自于夏威夷的营运，专注于为施工队、学校活动和休闲旅行提供航线服务。

与2023年6月30日三个月相比，2024年6月30日三个月的营业成本增加了2070万美元，增长了293%。除了收购南方的影响外，在996个即时包机航班中，公司在2024年6月30日三个月完成了692个即时包机航班，比2023年6月30日三个月的531个增加了10%，因此直接导致公司即时包机航班营业收入增加了210万美元。在总共17591个计划航班小时数中，除了收购南方的影响之外，公司在2024年6月30日三个月只飞行了413个航班小时，比2023年6月30日三个月的926个航班小时减少了-2%，总计减少了30万美元。

在收购南方公司后，截至2024年6月30日的三个月中，营业成本增加了1890万美元，同比增长92％，主要是由于1050万美元的飞机费用，490万美元的飞行员费用，240万美元的客户服务费用，80万美元的站点费用以及20万美元的旅客再安置费用。

2024年6月30日结束的三个月中，科技和开发支出比2023年6月30日结束的三个月增加了480万美元，增长了593％。增长主要是由于德事隆数据许可费用的310万美元和与Palantir合作的软件费用的200万美元。由于技术团队人数减少导致的劳动力和劳动力相关开支减少了30万美元，部分抵消了这些增加。

截至2024年6月30日的三个月内，销售和市场费用增加了70万美元，增长了34％，相比于2023年6月30日的三个月，主要原因是管理补偿和管理激励计划费用增加。

$800,000。销售和营销费用部分抵消了品牌知名度和数字营销费用的降低，这些费用发生在公司直接上市前，减少了 $400,000。

通过南方收购，销售和营销费用增加了30万美元，主要归因于为预定收入进行的营销活动。

截至2024年6月30日的三个月内，总务及行政支出增加了1030万美元，增长了111％，与截至2023年6月30日的三个月相比。总务及行政费用的增加主要是由于额外承认570万美元的股票补偿费用，以及230万的管理奖励计划支出。这部分被190万美元的法律费用减少抵消了。

随着南部收购，总行政费用增加了$ 420万，主要归因于劳动力支出、专业费用、保险、公用事业、租金和旅游支出。

随着南方收购，截至2024年6月30日的三个月内，折旧和摊销费用增加了180万美元，比2023年6月30日的三个月增长了690%。这主要是由于从南方收购的发动机和飞机的折旧，以及收购南方所获得的无形资产的摊销造成的。

截至2024年6月30日三个月结束时，其他费用净减少2960万美元，同比减少94%。净利润增长的两个主要推动因素。

2023年第二季度，包括SAFE票据和某些可转换票据在内的金融债务工具的公允价值增加了3040万美元。2024年第二季度，金融债务工具的公允价值下降了20万美元，导致期间费用同比减少3020万美元。

南方收购后，其他费用增加了60万美元，主要归因于从南方收购的债务工具所产生的利息费用。

2023年6月30日结束的三个月净亏损下降了1750万美元，与2024年6月30日结束的三个月相比，这主要归因于一增加了610万美元的一般和行政费用，科技开发增加了480万美元，销售和营销增加了40万美元，营业成本增加了180万美元。这些费用的增加被其他费用的减少(包括金融工具公允市场价值变动、利息支出和其他费用)，以及营业收入的增加抵消了180万美元。

南方收购将净亏损增加了120万美元，主要归因于营业成本1890万美元、总和管理费用420万美元、折旧及摊销170万美元、利息费用80万美元以及营销费用30万美元的增加。这些支出的增加被营业收入2450万美元的增加所抵消。

下表列出了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的简明合并利润表数据（以千为单位，除百分比外):

2024 年 6 月 30 日结束的六个月中，营业收入增长了 5130 万美元，增幅为 438%，相比 2023 年 6 月 30 日结束的六个月，营收增加的原因是计划和按需营收的以下变化（以千为单位，除百分比外）:

截至2024年6月30日的六个月中，预计营业收入比截至2023年6月30日的六个月增长了4530万美元。除了南方收购的影响之外，预计营业收入减少了大约20万美元，主要是由于会员订阅收入下降，整体会员使用率降低。预计营业收入增加的部分中，4550万美元与南方收购有关，主要与2024年第二季度的EAS营收2520万美元、客运营收1870万美元和其他营收160万美元有关。按需营收在截至2024年6月30日的六个月中增加了590万美元，同比增长61%，与截至2023年6月30日的六个月相比。公司在截至2024年6月30日的六个月内进行了1,902次按需飞行。除南部收购的影响外，在2024年上半年，公司进行了1,322次按需包机航班，而在2023年上半年进行了953次按需包机航班。按需包机航班的增加是由我们的按需产品营销努力的增加推动的。2024年上半年每次旅行的价格略有增加，主要是由于客户偏好转向更昂贵的飞机来服务2024年的包机旅行，约占按需营收增加时期68%的410万美元。

随着南部并购，在截至2024年6月30日的六个月中，按需收入增加了180万美元，或31％，主要来自专注于为建筑工人、学校活动和休闲旅行提供包机服务的夏威夷业务。

截至2024年6月30日的六个月内，营业成本增加了4250万美元或310％，相比于截至2023年6月30日的六个月。在总共的1,902个即时包机航班中，不考虑对南方的收购影响，公司在截至2024年6月30日的六个月内为1,322个即时包机航班提供服务，较2023年6月30日的六个月的953个即时包机航班增加，导致与公司即时包机航班相关的营业成本增加了430万美元或10％。在总共的34,409个定期飞行小时内，不考虑对南方的收购影响，公司在截至2024年6月30日的六个月内飞行1,073个飞行小时，相比于2023年6月30日的六个月的1,648个飞行小时减少，导致总营收下降了30万美元或1％。

随着南方航空公司的收购，在2024年6月30日结束的6个月中，营业成本增加了3900万美元，或者增加了91%，主要是因为飞机费用2160万美元，飞行员费用960万美元，客户服务费用500万美元，基站费用160万美元和预订系统成本90万美元，以及旅客再接待费用30万美元。

截至2024年6月30日的六个月内，技术与开发费用增加了1100万元，增幅达678%，相比于截至2023年6月30日的六个月。增长主要受到德事隆数据许可费630万元，与Palantir合作的开支410万元以及软件平台和电气化开发费用的100万元计提的影响。这些增加部分抵消了由于技术团队员工数量减少导致的劳动力及相关开支下降40万元的影响。

销售和营销费用在截至2024年6月30日的六个月内增加了230万美元，增幅为68％，相比之下，2023年6月30日结束的六个月内增加了30万美元品牌知名度和战略数字营销成本的增加主要是由于此。此外，由于管理补偿和管理激励计划费用增加了150万美元。

随着收购南方，销售和市场开支增加了50万美元，主要归因于计划收入的市场营销。

2024年6月30日结束的六个月内，总务及行政费用增加了2,650万美元，或149％，相比于2023年6月30日结束的六个月。总务及行政费用增加主要由于认可了额外的1,720万美元股票补偿费用以及管理人员薪酬和管理激励计划支出增加了400万美元。部分抵消的由于降低了法律费用，因为在2023年7月公司直接上市的前期相关成本减少了290万美元。

随着南方公司的并购，总管理费用增加了830万元，主要归因于劳动费用、专业费用、保险、公用事业、租金和旅行。

与南方收购相关的折旧和摊销费用在截至2024年6月30日的六个月内增加了350万美元，增长了678％，与截至2023年6月30日的六个月相比。这主要是由于从南方收购的发动机和飞机的折旧以及从南方收购的无形资产的摊销所致。

2024年6月30日结束的六个月内，其他费用净额减少了3560万美元，同比下降了89％。净利润增加的两个主要因素。

2023年上半年，金融债务工具（包括SAFE笔记和某些可转换笔记）公允价值减少了3850万美元。2024年上半年，金融债务工具公允价值减少了70万美元。

其中包括SAFE协议和某些可转换票据，导致期间费用减少了3780万美元。

由于相关方附加条款贷款的增加，期间利息支出增加了130万美元。

随着南部收购，其他支出增加了140万美元，主要归因于从南部收购的债务工具所带来的利息支出。

2023年6月30日结束的六个月净损失减少110万美元，而2024年6月30日结束的六个月增加了1810万美元的总务和管理费用、1100万美元的技术和开发费用、180万美元的销售和市场费用、130万美元的与关联方贷款的利息费用和380万美元的营业成本增加导致的。这些费用的增加被3780万美元的其他费用减少（包括金融工具公允价值变动、利息费用和其他费用的变化），并增加了390万美元的营业收入。

南方收购使净损失增加了490万美元，主要归因于营业成本3900万美元、总务及管理费用830万美元、折旧及摊销340万美元、利息费用160万美元和营业收入增加了4730万美元，这些支出的增加被营业收入的增加所抵消。

截至2024年6月30日止的六个月中，营运活动使用的净现金为1840万美元，受6390万美元的净亏损驱动。这些营运流出部分被2000万美元的非现金股票补偿费用、应付账款、相关方款项和应计费用的增加2090万美元以及折旧和摊销费用的增加400万美元所抵消。

截至2023年6月30日的六个月中，经营活动产生的净现金流出为2060万美元，主要由净亏损6,510万美元驱动。其中包括非现金股份补偿费用280万美元，金融工具公允价值变动3850万美元，以及应付账款、应计费用和递延收入共增加200万美元，部分抵消了净现金流出。

经营活动产生的净现金流量下降了220万美元，其中有110万美元减少的净亏损和50万美元的预付费和其他资产的减少推动了这一趋势。

截至2024年6月30日止，投资活动使用的净现金为260万美元，较2023年6月30日止增加230万美元，主要由于物业和设备成本增加120万美元和资本化软件开发成本增加110万美元。

截至2024年6月30日的六个月，融资活动提供的净现金为2070万美元，其中1950万美元来自关联方的借款收益和380万美元来自创业板股票购买协议收益，部分抵消了150万美元的长期债务本金还款。

截至2023年6月30日的六个月，融资活动提供的净现金为2320万美元，主要来自于相关方的借款收入1650万美元、SAFE工具发行收入370万美元和优先股发行收入300万美元。

融资活动提供的净现金流量同比减少250万元，主要是因为偿还长期债务本金150万元。

公司的经营亏损，经营活动现金流为负，且存在营运资金赤字。此外，公司目前违约于某些消费税、房产税以及某些债务义务。截至2024年6月30日和2023年12月31日的公司简明合并资产负债表上，这些税款和债务义务被归类为短期负债。2018年5月15日，公司收到了税务局(“IRS”)关于未支付联邦消费税的税务留置申报的通知，涵盖截至2017年9月的4个季度，金额为190万美元，包括滞纳金和利息截至通知日期。公司同意采取支付计划（“分期支付计划”），在这种计划下，IRS将不采取进一步行动，将在支付了该款项时解除留置申报。2019年，公司未能履行分期支付计划。未能履行分期支付计划可能导致IRS无效该计划，公司违约，并采取追讨行动以追讨任何未支付的余额。截至2024年6月30日，公司的总联邦消费税负债，包括应计滞纳金和利息的790万美元，被计入应计费用和其他流动负债中的公司简明合并资产负债表中。2024年6月期间，公司向IRS提交了正式的比价清偿协议(OIC)，旨在解决所有合并消费税负债。在OIC条款下，与这些事宜有关的所有追讨行动将被暂停，并且在IRS考虑OIC时，公司将按照历史消费税负债每月支付3.4万美元。此外，公司违约了其在加州各县的房产税义务，涉及固定资产、飞机使用和飞机租赁。截至2024年6月30日，公司的总房产税负债，包括滞纳金和利息约为170万美元。公司由于房产税审计获得了净贷款30万美元，审计于2024年6月结束。此外，洛杉矶县因公司未及时申报2022年房产税而对公司所租航空器中的四架飞机征收了税务留置。截至2024年6月30日，洛杉矶县所有未支付税款年度的未缴纳的房产税、利息和罚款金额约为120万美元。公司正在采取措施改正向洛杉矶县欠缴房产税的延迟申报和支付问题。截至2024年6月30日，公司还违约于Token分配的未来股权协议（“SAFE-T”）票据，其中，票据在2019年7月到期。SAFE-t票据次于公司的可转换票据购买协议; 因此，在支付可转换票据购买协议(如下所定义)的款项之前，公司无法偿还未偿付的余额。截至2024年6月30日，SAFE-t票据的未偿还本金约为50万美元(详见附注8，《融资安排》)。 Financing Arrangements ).

针对某些航空租赁合同下过期的租金和维护费用，总计约为500万美元，截至2024年6月30日和2023年12月31日计提为应计费用。公司根据一项付款计划，将过期款项的所有支付推迟，直到公司收到至少3000万美元的资本贡献时，公司需要偿还100万美元的过期款项，并在收到至少5000万美元的资本贡献后最终偿还其余款项。截至2024年6月30日，公司已将100万美元分类为当前负债，可能因资本贡献而触发，具体款项如下：公司在一项可转换债券购买协议下收到800万美元，公司通过与GEm Global Yield LLC SCS（“GEM”）的股票购买协议获得2500万美元，以及GEm之附属机构提供得增量融资（“GEm购买”）和截至目前通过与GEm订立的股票购买协议及股票划拔获得的累计资金共计1400万美元。截至2024年6月30日，公司尚未根据此付款计划进行任何支付。

航空行业和公司的业务都是周期性和高度竞争的。公司的成功很大程度上取决于筹集债务和股本资金的能力，实现高水平的飞机和机组利用率，增加航班服务和承运的乘客数量，并继续在美国各地区盈利性地扩展。

公司前景和业务活动面临新兴市场中经常遇到的风险和不确定性。可能会对公司的业务、运营结果或财务状况产生重大负面影响的风险和不确定性包括但不限于以下内容：(i)筹集额外资本(或融资)以资助经营损失，(ii)重组其当前未偿还的债务，(iii)通过正确利用飞行员和管理维修人员和关键飞机元件的市场短缺来维持高效的飞机利用率，(iv)维持正常运营，(v)吸引和保持客户，(vi)整合、管理和发展最近的收购和新业务举措，(vii)获取和保持相关监管批准，(viii)衡量和管理与业务模型固有风险相关的风险。

在2023年12月31日之前，公司主要通过发行各种债务工具、可转换证券、相关方资金以及优先股和普通股融资安排所获得的净收益来资助其营运和资本需求。在截至2023年12月31日的一年中，公司通过与PFG签订的可转换票据购买协议（“可转换票据购买协议”）获得800万美元，通过“创业板”购买协议获得2500万美元并

根据第二次修订和重新签订的与创业板（见注9）的股份购买协议，公司获得了1020万美元的预付款。公司此前已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了S-1登记申报表（文号333-274573），登记了公司普通股2,500万股的注册股票，其中包括1,000,000股公司普通股配售给创业板并发行的普通股，1,300,000股公司普通股在与股份购买协议初始发行给创业板的股份中发行，4,000,000股公司普通股用于按股份购买协议承诺发行股份的费用，以及最高可发行的18,700,000股公司普通股配售给创业板。此外，公司此前还向SEC提交了S-1登记申报表（文号333-275434），登记了公司普通股3,000万股的注册股票，其中包括公司预计可按股份购买协议发行并出售给创业板的所有股票余额及公司预计可按股份购买协议将以5,000万美元的价格出售给创业板的股票数（统称为“以前的登记声明”）。将325,000,000股股票计入以前的注册声明中，在2024年8月7日被SEC正式批准的S-1登记申报表（文号333-279929）中包含。截至2024年6月30日，按照股份购买协议的合同条款，公司可以向创业板再发放9000万美元的预付款。此外，公司可以再提取2,9600万美元，但受每日交易成交量限制和创业板持有公司全面摊薄股份不得超过10%的要求限制，并且这些股票是按照SPA中的提款来获取的。截至2024年6月30日，创业板持有公司全面摊薄股份的比例为4.5%。在2024年6月30日，SPA中的每日交易成交量限制限制了我们根据股份购买协议进行额外提款的能力，每次提款限于约570万股。此外，股份购买协议的可用性取决于公司的普通股是否在全国交易所上市。截至2024年6月30日，公司正在尝试解决与纽交所的两项上市要求违规问题。尽管目前不处于退市的情况，但公司无法解决这些上市要求的违规问题将影响其通过股份购买协议继续筹集资金的能力。股份购买协议和创业板购买在股份购买协议和创业板购买中，苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。股份购买协议和创业板购买在股份购买协议和创业板购买中，公司于2024年6月4日取消注册了先前注册但未售出的所有公司股票。在以前的注册声明中考虑的325,000,000股股票已被纳入由SEC于2024年8月7日宣布生效的S-1登记声明（文号333-279929）中。

公司目前正在实施运营改善和严格的营业费用管理，以在短期内提高区域型航空公司业务的利润，长期关注于改善其按需航空公司业务。与此同时，公司正在推进其技术计划，包括软件技术平台和卡拉万电气化计划。此外，公司继续评估获得未来业务的额外资金策略。这些策略可能包括但不限于获得额外的股权融资、发行额外债务或进入其他融资安排、组建合资企业和其他伙伴关系、重组运营以增加收入和降低支出。无法保证该公司能够成功实现其战略计划，也无法保证在需要时公司能够及时获得或接受的可接受条款下的新融资。如果公司无法在需要时筹集足够的融资，或者发生事件或情况使公司未能实现其战略计划，公司将需要采取其他措施来保持流动性，这可能包括但不一定局限于减少某些支出、改变或缩减发展计划，包括装备区域型航空公司业务与全电动或混合动力飞机的计划，或降低资本支出的资金，这将对公司的财务状况、业务结果、现金流和实现其拟议的业务目标产生重大不利影响。这些因素对该公司作为一个持续经营实体的能力提出了重大质疑。该公司的简明综合财务报表没有调整以反映可能出现的对资产回收和分类，或责任金额和分类的未来影响。该公司的简明综合财务报表是基于该公司将继续作为一个持续经营实体而编制的。持续经营假设考虑了在正常经营过程中资产的实现和负债的偿还。

截至2024年6月30日，公司的资本支出仅限于支付飞机零部件、引擎、无形资产购置以及自主研发的软件。在公司能够利用SPA或获得替代资金后，公司打算大力投资于扩大其网络覆盖面并发展电气化动力总成技术和其商用平台。扩大网络需要在未来五年内收购飞机，预计成本约为12亿美元。公司已向泰阳工业下订单90架塞斯纳探险家飞机，并拥有26架塞斯纳探险家飞机的备选权，这些飞机将在未来五年内交付。截至2024年6月30日，公司已支付500万美元用于即将从2024年第三季度开始交付的飞机。公司打算通过与Jetstream Aviation Capital的出售租赁融资安排（高达45000万美元）以及其他债务和/或租赁设施来融资这些飞机。请参阅名为“ ”的部分。风险因素 —— 与SAM的财务状况和资本需求有关的风险 —— SAM没有经营历史。Surf Air和Southern的过去的财务结果可能不是SAM未来成功的可靠指标。” 包括在公司于2024年3月29日提交的10-K表格中。公司已委托AeroTEC与泰阳工业合作开发塞斯纳探险家飞机的混合动力和全电动STC。这些成本的一部分预计将通过SPA获得资助。

公司已经签订了各种合同安排，涉及公司航空服务舰队的建设，专有混合动力和电动飞机技术的开发，以及航空器作为服务平台的建设。这些安排包括根据许可协议的支付承诺，这些协议通常包含在合同期间的担保或最低支出条款。公司还签订长期债务安排，包括定期利息和本金支付。此外，公司通常签订不可取消的飞机和营地租赁协议，这些协议包括最低租金支付。

这些承诺的时间和性质预计会对我们未来的流动性和资本需求产生影响。有关我们的长期债务、经营和融资租赁、关联方条件记录和承诺等详细信息，请参阅第I部分第1项附注所附的简明合并财务报表说明。

公司的合并财务报表按照美国通用会计原则（“U.S. GAAP”）编制。

按照美国通用会计准则编制财务报表要求我们做出某些估计和假设。这些估计和假设影响资产和负债的报告金额以及截至资产负债表日的应收及应付账款的披露，以及报告期间营业收入和费用的报告金额。我们最重要的估计和判断涉及由管理层作出的困难、主观或复杂的判断。实际结果可能与这些估计不同。在我们的估计与实际结果之间存在差异的程度上，我们未来的财务报表展示、财务状况、业绩和现金流将受到影响。在我们年报的第10-K表格中，我们的关键会计估计没有重大变化。

该公司根据《职业机会与薪酬法案》目前被认定为“新兴成长性公司”。因此，该公司选择使用扩展过渡期遵守根据证券法第7(a)(2)(B)条款提供的任何新的或修订后的财务会计准则。该公司利用这些过渡期可能会使我们的财务报表难以与未退出JOBS Act下所享受的过渡期的非新兴成长公司和其他新兴成长公司的财务报表进行比较。

第三项，定量和定性的市场风险披露关于市场风险的定量和定性披露

在日常业务运营中，我们承担市场风险。市场风险表示由于金融市场价格和利率不利变动可能影响我们的财务状况或经营业绩产生的损失风险。我们主要的市场风险与利率期货和航空燃料有关系。请参阅该公司注册声明中的“风险因素”部分以及该公司年度报告中的“”那一部分，该报告是截止于2023年12月31日的10-k表格。项目1A风险因素

我们维护信息披露控制和程序（如《交易所法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义），旨在提供合理的保证，确保我们在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总及披露证券交易所报告所要求的信息，并将该信息积累和传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和致富金融(临时代码)官，以便及时决策所需披露。需要注意的是，由于固有限制，我们的披露控制和程序，即使设计和运营得再好，也只能提供合理，并非绝对的保证，以实现披露控制和程序目标。

根据交易所法案第13a-15（b）条的要求，我们的管理层在首席执行官和致富金融(临时代码)的参与下，于2024年6月30日评估了我们的披露控制和程序的有效性。根据这一评估，我们的首席执行官和致富金融(临时代码)已经得出结论，由于下文所述的财务报告内部控制存在实质性缺陷，我们的披露控制和程序在2024年6月30日时未能达到合理保证水平的要求。

尽管如下所述的整改工作正在进行，但根据所进行的其他分析和其他发帖程序，我们的管理层认为，本报告所包含的基本报表在所有重大方面公正地展示了我们的财务状况、经营成果和现金流，并符合美国通用会计准则。

截至2024年6月30日，我们的内部控制存在实质性的缺陷。实质性缺陷是指财务报告的内部控制中存在的一种或多种缺陷，会有合理可能性导致我们的年度或中期财务报表的实质性错误未能得到及时预防或检测。实质性缺陷是以下内容：

这些重大缺陷导致我们其中绝大部分账目需要审核调整，在2021年和2020年的合并财务报表发布之前和年度到期时，以及在2022年和2021年的6个月期间到期时被记录。随后，这些重大缺陷还导致在2022年和2023年的合并财务报表中对营业收入、递延收入、应计费用、额外认缴资本和股权酬勤支出进行审核调整。这些重大缺陷还导致在2023年9月30日报告的季度财务报表中对预付费用和其他流动资产以及销售和市场营销的错误陈述。另外，这些重大缺陷可能导致我们其中绝大部分账目或披露的错误陈述，进而导致年度或中期合并财务报表的重大错误陈述，而这些错误将无法被预防或检测到。

此外，随着南部收购的结束，以及关联业务和流程不断整合到公司的业务中，考虑到与之前确定的重大控制缺陷的一致性，下列的财务报告内部控制漏洞也已被发现：

另外，在收购南方公司之前，南方公司在其于2023年9月19日提交的S-1表中报告了多个与控制环境、重大错报风险、期末财务报告和IT普通控件有关的主要弱点。这些主要弱点导致审计调整了南方公司的几乎所有账目，在南方公司截至2022年、2021年和2020年的合并财务报表以及届时已结束的年度中予以记录。随后，这些主要弱点还导致修订了截至2022年和2021年底以及届时已结束的年度和截至2022年和2021年6月30日的中期财务报表，以更正营收和递延收入中的错误。此外，在为截至2023年3月31日的南方公司财务报表做准备时，南方公司发现了与预付乘客票务存款会计处理有关的错误。南方公司管理层认定该错误是先前报告的主要弱点的结果。这一错误已在南方公司于2022年、2021年底以及届时已结束的年度和截至2022年和2021年6月30日发布的财务报表中以修订方式予以纠正。

迄今为止，我们已经制定了解决以上材料缺陷的计划。这项补救计划主要包括：(i)新增关键人员以加强公司财务报告流程，(ii)改善我们的财务系统和流程内部控制，(iii)将内部控制正式化，以涉及确定及会计某些非例行、非常规或复杂交易，包括对此类交易采用正确的美国通用会计原则的会计处理。(iv)聘请第三方协助确定重大错报风险并设计和实施控制措施，以解决已确定的重大错报风险。(v)设计和操作计算机操作、程序和系统开发，用户访问和变更管理控制。我们打算采取额外措施来纠正以上所发现的缺陷并进一步发展我们的内部控制和程序。

在依据交易所法规13a-15(d)和15d-15(d)所要求的评估过程中，我们内部财务报告管理方面并没有发现任何重大变化。至2024年6月30日结束的本季度内，也没有出现任何已经或有可能对我们的内部财务报告管理产生重大影响的情况。我们目前正在将Southern的运营、控制流程和信息系统整合到我们的系统和控制环境中。

内部控制对财务报告和披露控制和程序的效力存在固有的限制

我们的管理团队，包括我们的首席执行官和致富金融(临时代码)官员，不认为我们的披露控制和流程或我们的财务报告内部控制能够防止所有错误和欺诈行为。无论如何良好的设计和运营的控制系统只能提供合理的，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须体现有资源限制的现实，并且必须相对于其成本考虑控制的收益。由于所有控制系统内在的局限性，没有任何控制评估能够提供绝对的保证，即能够检测到所有的控制问题和欺诈行为（如有）。这些固有的局限性包括在决策中判断可能是错误的现实，并且由于简单的错误或错误而可能发生故障。此外，控制可能会被某些人的个人行为，两个或更多人的勾结或管理层对控制的覆盖绕过。任何控制系统的设计也部分基于某些关于未来事件可能性的假设，没有任何保证任何设计都能在所有潜在未来条件下实现其规定的目标;随着时间的推移，由于条件变化或遵守政策或程序的程度可能会恶化，控制可能会变得不足。由于成本效益控制系统内在的局限性，错误或欺诈导致的错误可能会发生，并且可能无法被检测或预防。

我们不时会涉及各种法律诉讼和索赔，无论是已主张或未主张的，这些诉讼和索赔是在业务的正常运转中产生的。除了在项目1“基本报表-备注12-承诺和不确定性-法律不确定性”中所述之外，我们目前没有参与任何可能对我们的业务、财务状况或经营成果产生重大负面影响的诉讼。

2024年6月30日结束的三个月内，以下风险因素已识别，除了我们在年度报告10-K中已披露的之外:除了我们在截至2023年12月31日的财政年度的年度报告形式10-k中已经披露的，还发现了以下风险因素:

我们可能无法符合纽交所的持续上市要求，这可能会使我们的股东更难以出售他们的股份。

我们的普通股在纽约证券交易所以“SRFm”为代码上市。我们有义务满足纽交所的持续上市要求，包括维持特定市值和普通股的平均收盘价格。

2024年4月2日，我们收到纽交所正式通知，称我们不符合纽交所上市公司手册第802.01C条的规定，因为我们的普通股在连续30个交易日内的平均收盘价格低于1.00美元。随后，我们通知纽交所，我们有意恢复符合第802.01C条的要求。如果在此纠正期内（或此纠正期的最后一个交易日）的任何一个月的最后一个交易日，我们的收盘股价至少为1.00美元，并且前30个交易日的平均收盘股价至少为1.00美元，那么我们就能在六个月的期限内的任何时间恢复符合规定。如果我们未能在此纠正期内恢复符合第802.01C条，那么纽交所可以启动退市程序。

此外，2024年5月20日，我们收到了纽交所的正式通知，称我们不再符合纽交所上市公司手册8020.1亿条的要求，因为我们普通股在连续30个交易日期间的平均总市值低于5000万美元，并且同时，我们的股东权益低于5000万美元。随后，在通知收到后的45天内，我们提交了计划，告知纽交所我们采取的或将采取的有关行动，以在收到通知后的18个月内符合8020.1亿的规定。如果我们的计划未被接受，我们将面临退市程序。如果纽交所接受我们的计划，我们的普通股将在18个月的缓冲期内继续在纽交所上市，受计划和其他持续上市标准的限制。纽交所将按季度审核计划的合规性。如果在缓冲期结束时我们未能遵守计划或未能满足持续上市标准，我们将面临纽交所立即启动的退市程序。

无法保证我们能够重新符合纽交所维持上市的要求。如果我们的股价不上涨，市值不达到最低标准，则可能无法在遵守期内满足纽交所维持上市的标准。如果我们未能恢复符合纽交所维持上市的标准，则可能面临重大的不利后果，包括：

在2024年5月，我们以一宗免于《1933年法案》第4(a)(2)条（或《D条款》第506(b)条所颁布的监管规定）注册的交易方式，向一名符合条件的投资者发行了137,729股普通股，以抵偿价值为137,500美元的实物服务，该交易由发行人完成，不涉及公开发行。

2024年6月，我们向一名认可的投资者发行了4,856,727股普通股，作为价值200万美元的非货币性服务的支付。该交易符合《1933年证券法》第4(a)(2)条（或该法规下制订的D条506(b)规则）的豁免条件，是一项不涉及公开发行的发行人交易。

截至2024年6月30日的三个月内根据《证券交易法》第16条的定义，我们的董事或高管没有任何采纳或。终止任何用于满足《证券交易法》规则10b5-1(c)的肯定防御条件或任何“非规则10b5-1交易安排”（如交易规则S-k的项目408(c)所定义）的股票购买或出售的合同，指令或书面计划

本证书在交易所法案第18条或其他方面不视为已提交，也不受该条款的责任所限制，无论是在本证书签订日期前还是之后向证券法案或交易所法案的任何申报文档中，无论其中是否包含一般性的合并语言，皆不得视为引用。

根据修订后的1934年证券交易法的要求，注册公司已经授权该公司代表在下面签署本报告。


特拉华州	4522	36-5025592
（国家或其他管辖区的公司成立或组织）	（主要标准工业) 6401 Congress Ave	（IRS雇主（标识号码）


每一类别的名称	交易标的	注册交易所名称
solana交易所	SRFM	请使用moomoo账号登录查看New York Stock Exchange


		页
	关于前瞻性信息的特别说明
第I部分	财务信息	1
项目1。	基本报表	1
	未经审计的简明合并资产负债表	1
	未经审计的简化合并收支表	2
	未经审计的可赎回可转换优先股和股东赤字变动简明综合报表	3
	未经审计的现金流量简明合并报表	5
	简明联合财务报表附注(未经审计)	6
事项二	管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析	30
第3项。	有关市场风险的定量和定性披露	40
事项4。	控制和程序	40

第二部分	其他信息	43
项目1。	法律诉讼	43
项目1A。	风险因素	43
事项二	未注册的股票股权销售和筹款用途	44
第3项。	对优先证券的违约	44
事项4。	矿山安全披露	44
项目5。	其他信息	44
项目6。	展示资料	45
签名		46


	6月30日, 2024			12月31日 2023
资产：
流动资产：
现金	$	1,460		$	1,720
应收账款净额		4,487			4,965
资产预付款和其他流动资产的变动		9,928			11,051
总流动资产		15,875			17,736
受限现金		614			711
资产和设备，净值		47,041			45,991
无形资产, 净额		24,890			26,663
经营租赁权使用资产		10,523			12,818
融资租赁使用权资产		1,273			1,343
其他		5,331			5,727
总资产	$	105,547		$	110,989
负债和股东权益：
流动负债:
应付账款	$	25,983		$	18,854
应计费用及其他流动负债		78,897			59,582
递延收入		17,072			19,011
长期债务的流动部分		4,922			5,177
经营租赁负债，流动负债		4,322			4,104
融资租赁负债，流动		256			215
SAFE notes的公允价值，当前		6			25
市值公允价值转股票, 流动资产		8,014			7,715
应相关方款，流动		47,371			25,431
流动负债合计		186,843			140,114
长期负债净额		18,346			20,617
长期营业租赁负债		3,894			5,507
融资租赁负债，长期		1,078			1,137
长期应付关联方款项		987			1,673
其他长期负债		22,489			19,426
负债合计	$	233,637		$	188,474
100亿股认可，分别于2024年5月3日和2024年2月2日拥有发行并流通的股份数量
股东亏损：
普通股，每股 0.0001面值;800,000,000股份授权：截至2024年6月30日和2023年12月31日； 87,029,425分别截至2024年6月30日和2023年12月31日，已发行和流通的125,757,416股和125,304,064股； 76,150,437截至2023年12月31日已发行未行权的股票	$	8		$	8
额外实收资本		538,385			525,042
累积赤字		(666,483	)		(602,535	)
股东权益不足合计	$	(128,090	)	$	(77,485	)
负债总额和股东权益赤字	$	105,547		$	110,989


	三个月已结束 6月30日						六个月已结束 6月30日
	2024			2023			2024			2023
收入	$	32,366		$	6,195		$	62,990		$	11,702
运营费用：
收入成本，不包括折旧和摊销		27,729			7,049			56,218			13,699
技术和开发		5,658			816			12,667			1,629
销售和营销		2,578			1,927			5,587			3,321
一般和行政		19,596			9,296			44,205			17,736
折旧和摊销		2,062			261			4,040			519
运营费用总额		57,623			19,349			122,717			36,904
营业亏损	$	(25,257	)	$	(13,154	)	$	(59,727	)	$	(25,202	)
其他收入（支出）：
按公允价值计值的金融工具公允价值的变动，净额	$	(154	)	$	(30,404	)	$	(669	)	$	(38,500	)
利息支出		(1,911	)		(525	)		(3,582	)		(697	)
债务消灭造成的损失		—			(389	)		—			(389	)
其他收入（支出）		304			(48	)		(51	)		(305	)
其他收入（支出）总额，净额	$	(1,761	)	$	(31,366	)	$	(4,302	)	$	(39,891	)
所得税前亏损		(27,018	)		(44,520	)		(64,029	)		(65,093	)
所得税优惠		35			—			81			—
净亏损	$	(26,983	)	$	(44,520	)	$	(63,948	)	$	(65,093	)
适用于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后	$	(0.33	)	$	(3.14	)	$	(0.80	)	$	(4.60	)
适用于普通股股东的每股净亏损中使用的普通股加权平均数，无论是基本股东还是摊薄后		81,890,955			14,168,091			79,599,848			14,138,856


☒	根据1934年证券交易法第13或15(d)节的季度报告


☐	根据1934年证券交易法第13或15(d)节的转型报告书


大型加速文件提交人	☐	加速文件提交人	☐
非加速申报人	☒	较小的报告公司	☒
新兴成长公司	☒


					股东权益（亏损）
	可转换优先股份				B-6S换挡敞篷车优先股				普通股份。
	数量股份		数量		数量股份		数量		数量股份		数量		资本公积金		累积的赤字			股东权益合计亏损
2024年3月31日结存余额		—	$	—		—	$	—		81,917,187	$	8	$	533,191	$	(639,500	)	$	(106,301	)

发行与限制股份相关的普通股		—		—		—		—		115,836		—		—		—			—
发行与股票期权行权相关的普通股		—		—		—		—		1,946		—		1		—			1
软件许可协议下的发行普通股		—		—		—		—		4,856,727		—		2,000		—			2,000
市场协议下的发行普通股		—		—		—		—		137,729		—		137		—			137
分红购股协议下的发行普通股		—		—		—		—		—		—		—		—			—
股票补偿费用		—		—		—		—		—		—		3,056		—			3,056
净亏损		—		—		—		—		—		—		—		(26,983	)		(26,983	)
2024年6月30日余额		—	$	—		—	$	—		87,029,425	$	8	$	538,385	$	(666,483	)	$	(128,090	)


					股东权益（赤字）
	可赎回可转换优先股				b-6s 级敞篷车优先股				普通股
	的数量股票		金额		的数量股票		金额		的数量股票		金额		额外的实收资本			累积赤字			股东赤字总额
截至2023年3月31日的余额		229,144,283	$	130,667		71,478,742	$	3,414		12,487,438	$	1	$	127,479		$	(372,412	)	$	(241,518	)
发行b-6a类可赎回可转换优先股		5,711,720		3,000		—		—		—		—		—			—			—
将债务转换为b-6s类可转换优先股		—		—		486,402		202		—		—		—			—			202
将关联方本票转换为b-6s类可转换优先股		—		—		9,932,241		4,418		—		—		842			—			5,260
行使认股权证		—		—		—		—		905,081		—		—			—			—
发行关联方 SAFE		—		—		—		—		—		—		(444	)		—			(444	)
行使股票期权		—		—		—		—		25,307		—		31			—			31
向服务提供商发放b-6类		—		—		1,921,778		855		—		—		—			—			855
基于股份的薪酬支出		—		—		—		—		—		—		799			—			799
净亏损		—		—		—		—		—		—		—			(44,520	)		(44,520	)
截至 2023 年 6 月 30 日的余额		234,856,003	$	133,667		83,819,163	$	8,889		13,417,826	$	1	$	128,707		$	(416,932	)	$	(279,335	)


					股东权益（亏损）
	可转换优先股份				B-6s可转换债券优先股				普通股份。
	数量股份		数量		数量股份		数量		数量股份		数量		资本公积金		累积的赤字			股东的资本（亏损）/股权
2023年12月31日结余为		—	$	—		—	$	—		76,150,437	$	8	$	525,042	$	(602,535	)	$	(77,485	)
与限制股份相关的普通股发行										426,888		—		—		—			—
与股票期权行使相关的普通股发行		—		—		—		—		1,946		—		1		—			1
根据软件许可协议发行的普通股		—		—		—		—		8,908,800		—		6,000		—			6,000
根据营销协议发行的普通股										183,012		—		187		—			187
根据股票购买协议发行的普通股		—		—		—		—		1,358,342		—		1,456		—			1,456
股票补偿费用		—		—		—		—		—		—		5,699		—			5,699
净亏损		—		—		—		—		—		—		—		(63,948	)		(63,948	)
2024年6月30日余额		—	$	—		—	$	—		87,029,425	$	8	$	538,385	$	(666,483	)	$	(128,090	)


	6月30日, 2024		12月31日 2023
预付保险	$	497	$	2,306
预付软件		2,417		2,647
预付营销费用		2,381		2,406
引擎储备		1,972		1,150
供应商运营商-5g预付款		748		634
预付燃料费用		259		301
其他		1,654		1,607
预付款和其他流动资产总计	$	9,928	$	11,051


	6月30日, 2024			12月31日 2023
航空器，设备和可翻修备件	$	41,137		$	39,196
设备购买定金		5,000			5,000
租赁改良		2,255			2,479
办公室、车辆和地面设备		1,225			1,179
内部使用软件		1,709			508
234,036		51,326			48,362
累计折旧		(4,285	)		(2,371	)
资产和设备，净值	$	47,041		$	45,991


	6月30日, 2024			12月31日 2023
EAS合同	$	25,770		$	25,770
商标和商标		8,340			8,340
软件		3,122			3,122
其他无形资产		242			242
无形资产，总数		37,474			37,474
累计摊销		(12,584	)		(10,811	)
无形资产, 净额	$	24,890		$	26,663


	数量
2024年余下的时间	$	1,772
2025		3,051
2026		2,915
2027		2,764
2028		2,577
此后		11,811
总费用	$	24,890


	截至6月30日的六个月
	2024			2023
经营活动现金流量：
净亏损	$	(63,948	)	$	(65,093	)
调整为净损失到经营活动现金流量净使用：
折旧和摊销		4,040			519
债务清偿损失		—			389
出售固定资产的收益		(187	)		—
非现金租赁费用		2,762			—
股票补偿费用		19,995			2,798
以公允价值计量的金融工具公允价值变动净额		669			38,500
债务折扣和债务发行成本摊销		92			—
延迟所得税		(81	)		—
经营性资产和负债变动:
应收账款净额		478			94
资产预付款和其他流动资产的变动		703			170
其他		396			—
应付账款		11,980			472
应付关联方款项		2,598			—
应计费用及其他流动负债		6,350			568
递延收入		(1,552	)		961
经营租赁负债		(2,714	)		—
其他负债		(13	)		—
经营活动中使用的现金流量	$	(18,432	)	$	(20,622	)
投资活动现金流量：
购置固定资产等资产支出		(1,420	)		(203	)
内部使用的软件开发成本		(1,201	)		(97	)
投资活动产生的净现金流出	$	(2,621	)	$	(300	)
筹集资金的现金流量：
可转换票据偿还借款		—			(35	)
偿还长期债务本金		(1,547	)		—
从SAFE Notes借款所得		—			3,715
股份购买协议下的预付款所得		3,811			—
抵押借款所得，净偿还		(964	)		—
与相关方借款所得		19,508			16,477
发行B-6a可赎回优先股所得		—			3,000
期权行权所得款项		1			29
支付融资租赁义务		(113	)		—
筹资活动产生的现金净额	$	20,696		$	23,186


	截至6月30日的六个月
	2024		2023
补充现金流量信息
支付的利息现金	$	1,747	$	—
非现金收购、投资和融资活动明细表:
根据软件许可协议发行的普通股	$	6,000	$	—
SAFE票据的发行	$	—	$	4,354
发行B-6s可转换优先股以换取应付账款	$	—	$	258
发行B-6a可赎回可转换优先股以换取应付账款	$	—	$	4,418
行使普通认股权	$	—	$	20
可转换票据上的利息资本化	$	34	$	—
新的资产租赁负债所获得的租赁权资产	$	1,160	$	—
以新的融资租赁负债换得的使用权	$	95	$	—
计入应付账款的固定资产和设备购置	$	1,415	$	17


	截至6月30日的六个月				变更
	2024		2023		增长减少		%
计划航班时间(1)		34,409		1,648		32,760	未出现数据
按需航班(2)		1,902		953		949		100	%
计划乘客数(3)		179,461		3,869		175,592	未出现数据
人数统计(4)		786		88		698		793	%
计划出发数(5)		34,586		1,274		33,312	未出现数据

纳米-百分比变化无意义

(1)计划航班时间表示实际飞行时间，从起飞到降落，在此期间飞行的航班，不包括维护或重新定位事件的出发。此指标仅测量为生成计划收入的航班的飞行小时数，并不包括生成按需收入的航班的飞行小时数。
(2)按需航班表示本公司或第三方经营的飞机在此期间接受客户搭乘的按需收入航班数。
(3)计划乘客数表示在计划服务期间飞行的乘客人数。
(4)员工人数代表期末所有全职和兼职雇员。
(5)计划出发表示此期间起飞的次数，不考虑运营商，不包括维护或重新定位事件的出发。此指标仅测量生成计划收入的起飞次数，并不包括生成按需收入的起飞次数。


	截至6月30日的三个月						改变
	2024			2023			$			%
收入	$	32,366		$	6,195		$	26,171			422	%
运营费用：
收入成本，不包括折旧和摊销		27,729			7,049			20,680			293	%
技术和开发		5,658			816			4,842			593	%
销售和营销		2,578			1,927			651			34	%
一般和行政		19,596			9,296			10,300			111	%
折旧和摊销		2,062			261			1,801			690	%
运营费用总额		57,623			19,349			38,274			198	%
营业亏损		(25,257	)		(13,154	)		(12,103	)		(92	)%
其他收入（支出）：
按公允价值计值的金融工具公允价值的变动，净额		(154	)		(30,404	)		30,250			(99	)%
利息支出		(1,911	)		(525	)		(1,386	)		(264	)%
清偿债务的收益（亏损）	—				(389	)
其他费用		304			(48	)		352			(733	)%
其他收入（支出）总额，净额		(1,761	)		(31,366	)		29,605			(94	)%
所得税前亏损		(27,018	)		(44,520	)		17,502			(39	)%
所得税支出（福利）		35			—			35			—	%
净亏损	$	(26,983	)	$	(44,520	)	$	17,537			(39	)%


	在截至6月30日的三个月中				改变
	2024		2023		$		%
已计划	$	24,242	$	1,048	$	23,194		2,213	%
点播		8,124		5,147		2,977		58	%
总收入	$	32,366	$	6,195	$	26,171		422	%


展示文件数量		文件描述

3.1		Surf Air Mobility公司章程修正与重新制定(附注至公司于2024年3月29日向SEC提交的10-K年报展示文件3.1).

3.2		Surf Air Mobility公司修正与重新制定的公司章程(附注至公司于2024年3月29日向SEC提交的10-K年报展示文件3.2).

10.1		Surf Air Mobility Inc.修正和重新制定的2023年股权激励计划(附注至公司于2024年6月25日向SEC提交的8-K现报展示文件10.1中).

10.2		雇员协议修正，与Surf Air Mobility Inc.和R. Stanley Little签订，日期为2024年5月20日，但生效日期为2024年5月15日(附注至公司于2024年7月11日提交的S-1 / A报告展示文件10.42中).

10.3		Surf Air Mobility Inc.与Deanna White签订的修正和重新制定的雇用协议，日期为2024年5月17日，但生效日期为2024年5月15日(附注至公司于2024年5月20日提交的8-K现报展示文件10.1中).

10.4		Surf Air Mobility Inc.与Oliver Reeves签订的雇用协议修正，日期为2024年5月20日(附注至公司于2024年7月11日提交的S-1 / A报告展示文件10.47中).

10.5		Surf Air Mobility，Inc.与GEm Global Yield LLC SCS签订的强制转换证券，日期为2024年8月7日(附注为公司于2024年8月9日提交的8-K现报展示文件4.1).

10.6		Surf Air Mobility，Inc.与GEm Global Yield LLC SCS签订的证券购买协议，日期为2024年3月1日(附注为公司于2024年3月6日提交的8-K现报展示文件10.1中).

10.7		Surf Air Mobility Inc.与Palantir Technologies，Inc.签订的合资协议，日期为2024年8月9日(附注为公司于2024年8月13日提交的8-K现报展示文件中.

31.1*		根据《证券交易法》第13a-14(a)和15d-14(a)条的规定，信安金融首席财务官的认证书，该规定根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条的规定采纳。

31.2*		根据2002年萨班斯-奥克斯利法第302条的规定，在证券交易法第1934条第13a-14（a）和15d-14（a）项下，证明信安金融和会计官员签字盖章。

32.1*§		根据《2002年萨班斯-豪利法案》第906条规定采用，根据美国法典第18节1350条发证，证明首席执行官和首席财务和会计官的身份。

101.INS		内联XBRL实例文档

101.SCH		内联XBRL补充架构，带有嵌入式链接基础文档。

104		包含在内嵌XBRL文档中的封面互动数据文件。


	Surf Air Mobility Inc. （注册人）

日期：2024年8月14日	/s/ Deanna White
	Deanna White 临时首席执行官签名：/s/ Ian Lee