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美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格
[標記一]
根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告 |
截至季度結束日期的財務報告
或者
根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書 |
對於從____________至____________的過渡期
委員會文件號：
（按其章程規定的確切註冊人名稱）
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4522 |
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（國家或其他管轄區的 |
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（主要標準工業) |
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（IRS僱主 |
(
（包括郵政編碼和區號的）註冊成員的主要執行辦公室地址和電話號碼)
根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:
每一類別的名稱 |
交易標的 |
註冊交易所名稱 |
請在複選框內勾選，指明公司註冊人是否在過去的12個月內（或更短的期限內）依據《證券交易法》第13或15（d）條規定提交了所有規定的報告，並且在過去90天內一直受到這些報告提交要求的規定和法規的約束。
請在複選框內打勾，指示註冊者是否在過去12個月（或註冊者需要提交此類文件的較短時間段）內已通過電子方式提交了根據S-t條例405規則（本章第232.405條）所需提交的每個互動數據文件。
請勾選以下選項以指示註冊者是否爲大型加速提交者、加速提交者、非加速提交者、小型報告公司或新興增長公司，有關「大型加速提交者」、「加速提交者」、「小型報告公司」和「新興增長公司」的定義，請參見1934年證券交易法規則12億.2。
大型加速文件提交人 |
☐ |
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加速文件提交人 |
☐ |
☒ |
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較小的報告公司 |
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新興成長公司 |
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如果公司無法符合證券交易法第13(a)條規定，使用延長過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則，請在複選框中指示。
在選框中標示是否本註冊公司爲外殼公司（依據「交易所法」規則12億.2條規定）。是 ☐
截至2024年8月9日
關於前瞻性信息的特別說明
本季度10-Q表格中包含根據聯邦證券法律的「前瞻性陳述」，包括1933年修訂版證券法第27A條和1934年修訂版證券交易法第21E條。本季度10-Q報告中除了歷史事實陳述以外的所有聲明均可能是前瞻性陳述，包括有關公司未來業績和財務狀況、業務策略、未來業務的計劃和管理目標的聲明。前瞻性陳述可以通過使用「估計」、「計劃」、「項目」、「預測」、「打算」、「將會」、「期望」、「預計」、「相信」、「尋求」、「目標」、「旨在」或其他類似的表達方式來識別預測或指示未來事件或趨勢，儘管沒有這些詞並不意味着該聲明不是前瞻性的。公司警告本季度10-Q報告的讀者，這些前瞻性聲明受到風險和不確定性的影響，其中大多數難以預測，並且其中許多超出了公司的控制範圍，這可能導致實際結果與預期結果有所不同。這些前瞻性陳述包括但不限於財務和業績指標的估計和預測、市場機遇和市場份額的預測、公司產品和服務的潛在益處和商業吸引力以及在完全電動和混合動力傳動系統的開發中依賴第三方合作伙伴和公司營銷和擴張策略的潛在成功。這些聲明基於各種假設，無論本季度10-Q報告中是否明確標明，並基於公司管理層目前的期望，並非實際業績預測。這些前瞻性聲明僅供說明目的，並不旨在作爲任何投資者的保證、保障、預測或事實或概率的肯定性聲明，並不得投資者依賴。實際事件和情況難以預測且將與假設有所不同。這些前瞻性陳述受到各種風險和不確定性的影響，其中包括：
所有屬於公司或任何代表其行事的個人的前瞻性聲明都必須在其整體上受到本部分中所包含或提及的警示性聲明的明確限制。除非根據
根據適用的法律法規，本公司不承擔更新這些前瞻性聲明以反映本季度10-Q表格提交日期後的事件或情況或反映意外事件的義務。
目錄
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頁 |
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第I部分 |
1 |
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項目1。 |
1 |
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1 |
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2 |
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3 |
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5 |
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6 |
|
事項二 |
30 |
|
第3項。 |
40 |
|
事項4。 |
40 |
|
|
|
|
第二部分 |
43 |
|
項目1。 |
43 |
|
項目1A。 |
43 |
|
事項二 |
44 |
|
第3項。 |
44 |
|
事項4。 |
44 |
|
項目5。 |
44 |
|
項目6。 |
45 |
|
46 |
||
i
第一部分 - 財務信息信息
第一條. 財務報表。
Surf Air Mobility Inc.
未經審計的簡明合併資產負債表
現金流量簡明陳述 – 2024年6月及2023年六個月
（以千爲單位，除股份數和每股數據外）
(未經審計)
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6月30日, |
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12月31日 |
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資產： |
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流動資產： |
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現金 |
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應收賬款淨額 |
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資產預付款和其他流動資產的變動 |
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總流動資產 |
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受限現金 |
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資產和設備，淨值 |
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無形資產, 淨額 |
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經營租賃權使用資產 |
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融資租賃使用權資產 |
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其他 |
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總資產 |
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負債和股東權益： |
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流動負債: |
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應付賬款 |
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應計費用及其他流動負債 |
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遞延收入 |
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長期債務的流動部分 |
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經營租賃負債，流動負債 |
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融資租賃負債，流動 |
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SAFE notes的公允價值，當前 |
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市值公允價值轉股票, 流動資產 |
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應相關方款，流動 |
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流動負債合計 |
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長期負債淨額 |
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長期營業租賃負債 |
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融資租賃負債，長期 |
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長期應付關聯方款項 |
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其他長期負債 |
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負債合計 |
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股東虧損： |
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普通股，每股 |
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額外實收資本 |
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累積赤字 |
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股東權益不足合計 |
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負債總額和股東權益赤字 |
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附帶說明是這些未經審計的簡化合並財務報表的組成部分。
1
Surf Air Mobility Inc.
未經審計的簡明綜合公司賬目未經審計的簡明綜合損益表
截至2024年6月30日和2023年的三個和六個月
（以千爲單位，除股份數和每股數據外）
(未經審計)
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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運營費用： |
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收入成本，不包括折舊和攤銷 |
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技術和開發 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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折舊和攤銷 |
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運營費用總額 |
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營業虧損 |
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其他收入（支出）： |
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按公允價值計值的金融工具公允價值的變動，淨額 |
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利息支出 |
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債務消滅造成的損失 |
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其他收入（支出） |
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其他收入（支出）總額，淨額 |
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所得稅前虧損 |
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所得稅優惠 |
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淨虧損 |
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適用於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後 |
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適用於普通股股東的每股淨虧損中使用的普通股加權平均數，無論是基本股東還是攤薄後 |
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附帶說明是這些未經審計的簡化合並財務報表的組成部分。
2
Surf Air Mobility Inc.
未經審計的簡明合併財務報表h可贖回轉換優先股和股東權益變動’赤字
截至2024年6月30日和2023年的三個和六個月
(以千爲單位，除股票數據外)
(未經審計)
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股東權益（虧損） |
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可轉換優先股份 |
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B-6S換擋敞篷車 |
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普通股份。 |
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數量 |
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數量 |
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數量 |
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數量 |
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數量 |
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數量 |
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資本公積金 |
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累積的 |
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股東權益合計虧損 |
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2024年3月31日結存餘額 |
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發行與限制股份相關的普通股 |
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發行與股票期權行權相關的普通股 |
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軟件許可協議下的發行普通股 |
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市場協議下的發行普通股 |
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分紅購股協議下的發行普通股 |
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股票補償費用 |
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淨虧損 |
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2024年6月30日餘額 |
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股東權益（赤字） |
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可贖回可轉換優先股 |
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b-6s 級敞篷車 |
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普通股 |
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的數量 |
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金額 |
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的數量 |
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金額 |
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的數量 |
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金額 |
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額外的實收資本 |
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累積 |
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股東赤字總額 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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發行b-6a類可贖回可轉換優先股 |
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將債務轉換爲b-6s類可轉換優先股 |
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將關聯方本票轉換爲b-6s類可轉換優先股 |
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行使認股權證 |
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發行關聯方 SAFE |
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行使股票期權 |
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向服務提供商發放b-6類 |
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基於股份的薪酬支出 |
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淨虧損 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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3
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股東權益（虧損） |
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可轉換優先股份 |
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B-6s可轉換債券 |
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普通股份。 |
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數量 |
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數量 |
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數量 |
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數量 |
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數量 |
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資本公積金 |
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累積的 |
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股東的資本（虧損）/股權 |
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2023年12月31日結餘爲 |
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與限制股份相關的普通股發行 |
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與股票期權行使相關的普通股發行 |
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根據軟件許可協議發行的普通股 |
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根據營銷協議發行的普通股 |
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根據股票購買協議發行的普通股 |
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股票補償費用 |
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淨虧損 |
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2024年6月30日餘額 |
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股東權益（赤字） |
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可贖回可轉換優先股 |
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b-6s 級敞篷車 |
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普通股 |
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的數量 |
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的數量 |
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金額 |
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的數量 |
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金額 |
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額外的實收資本 |
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累積 |
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股東赤字總額 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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發行b-6a類可贖回可轉換優先股 |
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將債務轉換爲b-6s類可轉換優先股 |
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將關聯方本票轉換爲b-6s類可轉換優先股 |
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行使認股權證 |
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發行關聯方 SAFE |
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向服務提供商發放b-6類 |
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基於股份的薪酬支出 |
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淨虧損 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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附帶說明是這些未經審計的簡化合並財務報表的組成部分。
4
Surf Air Mobility Inc.
未經審計的簡明合併財務資料現金流量簡明合併報表
2024年6月30日和2023年六個月末
(以千爲單位)
(未經審計)
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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經營活動現金流量： |
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淨虧損 |
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調整爲淨損失到經營活動現金流量淨使用： |
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折舊和攤銷 |
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債務清償損失 |
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出售固定資產的收益 |
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非現金租賃費用 |
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股票補償費用 |
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以公允價值計量的金融工具公允價值變動淨額 |
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債務折扣和債務發行成本攤銷 |
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延遲所得稅 |
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經營性資產和負債變動: |
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應收賬款淨額 |
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資產預付款和其他流動資產的變動 |
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其他 |
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應付賬款 |
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應付關聯方款項 |
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應計費用及其他流動負債 |
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遞延收入 |
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經營租賃負債 |
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其他負債 |
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經營活動中使用的現金流量 |
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投資活動現金流量： |
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購置固定資產等資產支出 |
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內部使用的軟件開發成本 |
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投資活動產生的淨現金流出 |
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籌集資金的現金流量： |
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可轉換票據償還借款 |
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償還長期債務本金 |
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從SAFE Notes借款所得 |
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股份購買協議下的預付款所得 |
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抵押借款所得，淨償還 |
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與相關方借款所得 |
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發行B-6a可贖回優先股所得 |
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支付融資租賃義務 |
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籌資活動產生的現金淨額 |
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現金、現金等價物和受限制的現金的增加（減少） |
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期初現金、現金等價物及受限制的現金餘額 |
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期末現金、現金等價物及受限制的現金餘額 |
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附帶說明是這些未經審計的簡化合並財務報表的組成部分。
5
Surf Air Mobility Inc.
N未經審計的基本報表附註
(未經審計)
註釋1. 業務描述
組織形式
Surf Air Mobility Inc.（以下簡稱「公司」），一家特拉華公司，正在創建一個區域性的空中交通生態系統，旨在可持續地連接世界各地的社區。該公司計劃與其商業合作伙伴一起開發全電動和混動發動機技術，以升級現有艦隊，並創建一個融資和服務基礎設施，以在整個行業範圍內實現這種轉變。
Surf Air Global Limited（以下簡稱「Surf Air」）是一家英屬維京群島控股公司，成立於2016年8月15日。Surf Air是一家技術驅動的區域航空旅行網絡，提供每日定期航班和按需包機。其客戶包括區域商務和休閒旅客。Surf Air總部位於加利福尼亞州霍桑。公司於2013年6月開始運營。
內部重組
2023年7月21日，公司的全資子公司SAGL Merger Sub Inc.併入Surf Air，之後Surf Air成爲公司的全資子公司（以下簡稱「內部重組」）。
在內部重組之前，Surf Air的所有普通股均被註銷，而轉換後的所有普通股（在進行轉換後）將按照比率與公司的普通股股票交換（或以該股票的期權，期權或RSUs獲得），比率爲 Surf Air股票每1股交換成公司普通股股票。這些轉換，就普通股和所有普通股的權利而言，在覈前所有報告期內均已反映出來。
2023年7月27日，公司的普通股開始在紐約證券交易所（以下簡稱「紐交所」）上市交易。
由於內部重組發生在2023年7月21日，所以綜合財務報表反映了Surf Air之前作爲公司前身的財務狀況、運營結果和現金流量的信息。在內部重組之後，財務狀況、運營結果和現金流量均爲公司相關。
南方收購
2024年6月4日，Realty Income公司（以下簡稱「公司」）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2024年12月31日更新的收益和投資成交量預測。新聞稿的副本作爲Exhibit 99.1附在此，作爲本報告的一部分。此報告的Exhibit 99.1作爲第7.01項目，根據8-K表格的規定提供，不視爲1934年證券交易法第18條的「報告文件」，無論此後公司做出的任何註冊文件，也不管任何這類文件的一般包含語言，都不作爲參考依據。
Southern Airways Corporation是一家特拉華公司，成立於2013年4月5日，與其全資子公司Southern Airways Express，LLC，Southern Airways Pacific，LLC，Southern Airways Autos，LLC和Multi-Aero Inc一起，後面統稱爲「Southern」。Southern是一家在美國航行的定期服務通勤航空公司，在佛羅里達州棕櫚灘市設有總部，於2013年6月開始飛行運營。它是一個獲得證書的135部分運營商，運營着包括セスナCaravan、セスナGrand Caravan、Saab 340、Pilatus PC-12和Tecnam Traveller在內的機隊。Southern在中大西洋地區、墨西哥灣南部、中西部亞拉山脈、西海岸和夏威夷提供季節性和全年定期客運服務，部分路線得到美國交通部的援助。
公司已經在運營過程中遭受了損失，並存在來自營運活動的負現金流以及運營資金的不足。此外，公司目前有某些內部稅款和財產稅以及某些債務責任等違約的情況。這些稅款和負債將作爲公司在2024年6月30日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表中的流動負債進行分類。如說明第12條所述，2018年5月15日，公司收到了來自美國國稅局的未繳聯邦營業稅的稅務留置申請通知，該稅款金額爲
6
流動性和持續經營
財務報表 承諾和不確定事項見說明第12條
歷史消費稅負債的未償還總金額約爲XXX萬美元，其中應繳未付款的租金和維護費用總額約爲XXX萬美元。公司與某飛機租賃公司之間已達成一項協議，根據該協議，所有過去未支付的金額將被推遲支付，直到公司在任何資本貢獻方面共收到至少XXX萬美元爲止，屆時該公司需要償還XXX萬美元的過去未支付金額，並在收到至少XXX萬美元的資本貢獻時要求償還剩餘金額。公司已將XXX萬美元分類爲當前負債，作爲以下資本貢獻的潛在觸發因素：PFG與合作伙伴成長V，L.P.（「PFG」）簽訂的可轉換債券購買協議獲得的XXX萬美元，在與「GEm Global Yield LLC SCS」（「GEM」）簽訂的股份購買協議（「SPA」）中獲得的XXX萬美元和與GEM旗下實體提供的增量融資（「GEm Purchase」）融資的XXX萬美元以及通過與GEM簽訂的股份購買協議獲得的累計資金XXX萬美元。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表假定公司將繼續作爲持續經營的實體。持續經營假設包括在業務的正常流程中實現資產價值和償清債務。
航空市場和公司業務具有周期性和極高的競爭性。公司的成功主要依賴於籌集債務和股本資金的能力，提高航班和機組的利用率，增加飛行服務和承運旅客數量，以及繼續在整個美國的地區中實現有利可圖的擴張。
公司前景和經營活動都面臨着新興市場中經常遇到的風險和不確定性。可能對公司業務、運營結果或財務狀況構成實質性和負面影響的風險和不確定性包括，但不僅限於以下情況：(i)籌集額外資本(或融資)來資助運營虧損，(ii)延期償還其目前未償還債務，(iii)維持高效的飛機利用率，主要是通過正確利用飛行員和掌握維護人員和關鍵飛機元件市場短缺的管理，(iv)維持持續經營，(v)吸引並維持客戶，(vi)整合、管理和發展最近收購和新業務倡議，(vii)獲得並維持相關管制批准，以及(viii)度量和管理與業務型態相關的風險。
在截至2023年12月31日的年度之前，公司主要通過從各種債務工具、可轉換證券、關聯方融資以及優先和普通股融資安排獲得的淨收益資助其經營和資本需求。在截至2023年12月31日的年度內，公司通過以下方式獲得了資金： 根據可轉換票據購買協議與PFG，獲得了億美元，通過創業板購買協議獲得了億美元，並獲得了和第二次修訂的創業板（參見注9，「股權購買協議和創業板購買協議」）約定的預付款和提款金。在截至2024年6月30日的六個月內，公司再次獲得了通過第二次修訂的創業板購買協議的預付款的億美元。公司之前已經提交了一份S-1註冊聲明(文件號333-274573)，向美國證券交易委員會(SEC)註冊了至多出售給GEm的公司普通股的1000萬股，其中包括創業板購買協議下發行給GEm的普通股的股票和創業板股權購買協議下初始發行給GEm的普通股的股票，以及向GEm發行以支付股權購買協議下承諾費用的普通股的股票數量，以及在股權購買協議下將向GEm發行的最多億股普通股。此外，公司之前還向SEC提交了一份S-1註冊聲明(文件號333-275434)，向SEC註冊了至多可向GEm出售的普通股的1000萬股，其中包括公司估計可根據股權購買協議的預付款和出售的部分向GEm出售的股票數量，以及公司估計可根據股權購買協議以1000萬美元的價格向GEm出售的股票數量(統稱「之前的註冊聲明」)。公司收到$
7
第二次修訂的。 股權購買協議和創業板購買協議。 在創業板購買協議下並通過股權購買協議。在截至2024年6月30日的六個月內，公司通過與創業板第二次修訂的股權購買協議獲得了1,000萬美元的預付款。
公司目前正在實施運營改進和嚴格的營業費用管理，以在短期內提高其區域航空業務的盈利能力，並長期關注其即時航空業務的改進。同時，公司正在推進其科技倡議，包括其軟件技術平台和卡拉萬電氣化計劃。此外，公司繼續評估獲取未來運營資金的策略。這些策略可能包括但不限於獲得額外的股權融資、發行額外的債務或進入其他融資安排，成立聯合冒險公司和其他合作伙伴關係以及重組業務以增長收入和減少支出。無法保證公司能夠成功實現其戰略計劃，或公司可以在及時的時間內獲得新融資或以可接受的條款獲得融資。如果公司無法在需要時籌集足夠的資金，或者發生事件或情況，導致公司無法實現其戰略計劃，公司將需要採取額外措施來保護流動性，其中可能包括但不限於減少某些支出、修改或縮減開發計劃，包括裝備區域航空業務，用主要電力或混合電力飛機和減少資本支出的資金，這將對公司的財務狀況、經營業績、現金流以及實現其既定業務目標的能力產生重大不利影響。這些因素引起了關於公司繼續作爲一家經營下去的企業的實質性質疑。隨附的簡明財務報表不包括任何調整，以反映可能因這種不確定性結果導致的資產的回收和分類或負債的金額和分類的未來影響。
注2. 重要會計政策摘要
中期財務報告
伴隨附註未經審計的簡明合併財務報表根據美國公認會計原則（U.S. GAAP）和SEC規章制度的臨時財務信息編制。因此，臨時財務報表未包含美國GAAP年度財務報表所需的所有信息和腳註，應與公司於2024年3月29日提交的Form 10-k文件中包含的滿意財務報表和相關注釋一起閱讀。此處的信息反映了所有實質性調整（包括正常循環調整），這些調整在管理層看來是必要的，以公平地陳述所呈現期間的結果。截至2024年6月30日的六個月的結果不一定能反映預期於2024年12月31日結束的年度的結果。 公司的 一級組織 除下面討論的範圍外，公司的重要會計政策在2024年6月30日結束的六個月期間與披露於公司年度財務報表中的註釋相同。.
簡明合併財務報表包括公司的資產、負債和營業成果。所有公司間的餘額和交易在合併時已予以消除。「所有板塊」註明了公司的會計政策。 2023年12月31日.
8
呈報依據及合併原則
公司被要求對業務組合採用收購方法進行會計處理。收購會計方法要求公司根據收購日的各方公允價值分配購買考慮對從被收購方取得的資產和負債。從公允價值超過取得這些資產和負債的公允價值時開始，將結餘記錄爲商譽。在確定收購的公允價值時，管理層作出重大的估計和假設，尤其是對於非貨幣資產。在估計無形資產的價值時，關鍵估計包括但不限於預期的未來現金流，其中包括未來營收增長和利潤率的考慮，以及折現率。公允價值估計基於管理層相信市場參與者在定價資產或負債時會使用的假設。這些估計本質上是不確定的，因此實際結果可能與所做估計有所不同。因此，即使在收購日起一年的測量期內，該公司也可能會記錄對相應商譽的資產和負債的調整。測量期結束或最終確定收購價格的公允價值，以先到者爲準，隨後的任何調整均記錄在合併利潤表中。
業務組合
應採用收購會計方法處理業務組合。收購會計方法要求公司根據收購日的各方公允價值將購買考慮分配給從被購企業取得的資產和負債。公允價值超過這些資產和負債的公允價值的部分將記錄爲商譽。決定所取得資產和負債的公允價值時，管理層作出重大的估計和假設，尤其是對於無形資產。在計算無形資產的公允價值時，關鍵估計包括預期的未來現金流，其中包括未來營收增長和利潤率，以及折現率的考慮。公允價值的估計是基於管理層認爲市場參與者在定價資產或負債時使用的假設。這些估計是固有的不確定的，因此實際結果可能與所做的估計不同。因此，在自收購日起一年的測量期內，公司可能會記錄對資產和負債進行相應調整的調整並對應記錄爲商譽。在測量期結束或確定收購價格的公允價值後，任何後續的調整均記錄在合併利潤表中。 簡明合併財務報表可以反映所有必要的信息。
應收賬款淨額
應收款主要包括由EAS計劃下公司提供的某些航線服務對應的U.S. DOT欠款、由航空公司和非航空公司業務夥伴欠款以及掛起的信用卡處理器交易。來自美國DOT和業務夥伴的路款通常在30天內結算。所有應收款報告在經信用損失撥備後的淨額，而這在2024年6月30日和2023年12月31日都不重要。公司在建立信用損失補貼金時考慮了過去和未來的財務和定性因素，包括賬齡、付款歷史和其他信用監控指標。應收賬款的融資安排改變了公司的結構。顯然，無論如何每個帳戶的責任都要在客戶支付之前繳納，並且相關的協議及利率費用都記錄在合併利潤表中。
公司有一個固定的應收賬款融資安排，目前該安排允許公司從US DOT到期的合格應收賬款中借款，上限爲未結算金額的一定百分比，在某些航線下，最高不超過1000萬美元。融資安排是未承諾的，一旦獲得資金，該安排就不符合出售會計標準，因爲公司沒有根據公司繼續參與的性質和程度讓出應收賬款。因此，應收款仍然顯示在公司的資產負債表上，直到客戶支付，融資安排的現金收入會記錄在簡明合併負債和其他流動負債中，與相關交易的生命週期一起記錄可歸因於利息費用。與抵押借款相關的利息費用和契約費用分別記錄在合併利潤表中的利息費用和其他費用中。
該公司有一個應收賬款週轉融資安排，目前允許該公司從美國DOT到期的合格應收賬款中借出一定百分比，上限爲未結算金額的1000萬元。
融資安排是未承諾的，一旦獲得資金，該安排就不符合出售會計標準，因爲公司沒有根據公司繼續參與的性質和程度讓出應收賬款。因此，應收款仍然顯示在公司的資產負債表上，直到客戶支付，融資安排的現金收入會記錄在簡明合併負債和其他流動負債中，與相關交易的生命週期一起記錄可歸因於利息費用。與抵押借款相關的利息費用和契約費用分別記錄在合併利潤表中的利息費用和其他費用中。
在2024年4月，公司收到其應收賬款融資安排的交易對手的通知，稱將於2024年5月20日終止該安排。此外，該安排的借款能力已降至符合資格的應收賬款的一定百分比。公司隨後行使選擇權通過支付總計XXX千美元的非退還、全部賺取並不可撤銷的延期費來延長該安排。延期後，該安排的借款能力將在每個後續月的第20百分比後降低，直到該延期正式到期爲止。
2,185,210
創始人PRSUs根據股票模擬模型確定授予日期的公允價值，並估算創始人PRSUs的衍生服務期。包含市場條件的創始人PRSUs的授予日期公允價值會計入股票補償的裏面。如果更早地實現了股票價格目標，與創始人PRSUs有關的任何未認可的補償費用將在做好記錄後計入合理補償期內的合併利潤表。
本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。該公司授予創始人基於未來股價目標的績效限制性股票單位（「Founder PRSUs」），並且創始人PRSUs中包含一個市場條件。創始日的公允價值是根據公司股票在發放日的公允價值確定的。在公司於2023年7月進行直接上市之前，公司發放的限制性股票單位在滿足服務時限的雙重限制條件和流動性事件相關的表現條件時歸屬。流動性事件相關的表現條件在公司直接上市後實現。涉及此類獎勵的按股票計算的報酬在2013年7月公司進行直接上市時全部計入。自公司在2013年7月進行直接上市以來，公司只發放基於滿足服務條件的限制性股票單位，並且這些限制性股票單位的補償費用按需求期間按直線方式確認。
9
這個只要每位創始人繼續受僱於公司，無論股票價格目標是否實現，基於股票的補償費用會在衍生服務期內確認。
使用估計
按照美國通用會計原則編制簡明的合併財務報表需要管理層進行估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債金額以及涉及的或有資產和負債的披露，還會影響報告期間的收入和費用金額。
公司定期評估歷史經驗和其他因素，包括當前的經濟和監管環境以及管理層的判斷。受這些估計和假設的項目包括：營業收入及相關的準備金、遞延所得稅資產的計提準備金、某些應計負債、長期資產使用壽命和可收回性、收購中所獲得資產和承擔負債的公允價值、法律風險和債券轉換賦予的假設和以公允價值計量的股票補償。這些估計可能會隨着新事件的發生和獲得附加信息而改變，並且在獲知這些變化的同時，這些變化會立即在簡明的合併財務報表中記錄下來。實際結果可能與這些估計不同，並且任何這樣的差異可能對公司的簡明合併財務報表有重大影響。
最近未採納的會計聲明
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，該更新通過增強重要板塊支出的披露，改進了可報告板塊的披露要求。這個更新中的修正應在合併財務報表中呈現的所有之前期間中進行追溯，適用於2023年12月31日後開始的財政年度和2024年12月31日後的財政年度內的中期期間。早期實施是允許的。公司目前正在評估該指引對其簡明合併財務報表的潛在影響。 分部報告，通過增強關於重要段落支出的披露，擴大了報告段落的年度和中期披露要求。該更新的準則適用於2023年12月15日後開始的財政期間，以及2024年12月15日後開始的財政年度中的中期披露。早期採用是允許的。我們目前正在評估更新準則對我們的合併財務報表和財務報表披露的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU No. 2023-09， 所得稅（主題740）：改進所得稅披露。 ASU 2023-09要求有關報告實體的有效稅率調和表的細分信息，以及所交所得稅的信息。ASU 2023-09適用於2024年12月15日後開始的公開上市公司年度報告期間，早期採用是允許的。本公司目前正在評估此指導對財務報表的影響。
第3條 業務合併
2024年6月4日，Realty Income公司（以下簡稱「公司」）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2024年12月31日更新的收益和投資成交量預測。新聞稿的副本作爲Exhibit 99.1附在此，作爲本報告的一部分。此報告的Exhibit 99.1作爲第7.01項目，根據8-K表格的規定提供，不視爲1934年證券交易法第18條的「報告文件」，無論此後公司做出的任何註冊文件，也不管任何這類文件的一般包含語言，都不作爲參考依據。
發行股票以用作購買代價後，公司以總成本5,370萬美元的價格回購了50萬股公司員工持有的普通股，以支付與發行相關的稅款。
公司將購買價格分配爲1,200萬美元的確定無形資產和1,100萬美元的淨負債，並將超出的購買價格2,060萬美元記錄爲商譽。
在2023年第四季度，公司記錄了商譽的減值，因爲發現了減值的指標，例如由於零件不可用導致飛機維護的額外延遲，從而導致已安排的航班取消率更高。這些延誤已持續到2024年。此外，公司在2023年第四季度爲Southern報告單位的運營支付了預期之外的高現金要求，主要是由於維護成本更高。此外，德事隆飛機供應協議中的飛機交付出現了計劃外的延遲，包括2023年12月取消了兩個固定交付和額外購買期權。由此導致的商譽減值費用爲1,000萬美元，其結果是將Southern報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。
10
注 4. 預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容（（以千爲單位）):
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6月30日, |
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12月31日 |
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預付保險 |
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$ |
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$ |
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預付軟件 |
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預付營銷費用 |
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引擎儲備 |
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供應商運營商-5g預付款 |
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預付燃料費用 |
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其他 |
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預付款和其他流動資產總計 |
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$ |
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|
$ |
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注5.不動產、廠房和設備淨值
不動產和設備淨值包括以下內容（（以千爲單位）):
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|
6月30日, |
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|
12月31日 |
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||
航空器，設備和可翻修備件 |
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$ |
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|
$ |
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設備購買定金 |
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租賃改良 |
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辦公室、車輛和地面設備 |
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內部使用軟件 |
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234,036 |
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累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
資產和設備，淨值 |
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$ |
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$ |
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該公司在截至2023年3月31日的九個月內記錄了折舊費用爲$，其中$被記錄爲營業費用。
對於截止2024年6月30日和2023年6月30日的三個和六個月，不動產和設備處置的任何損益未達到重要程度。
注6. 無形資產淨額
無形資產淨額包括以下內容（（以千爲單位）):
|
|
6月30日, |
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12月31日 |
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EAS合同 |
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$ |
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$ |
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商標和商標 |
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軟件 |
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其他無形資產 |
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無形資產，總數 |
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累計攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
無形資產, 淨額 |
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$ |
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|
$ |
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||
公司在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內分別錄得了無形資產的攤銷費用$百萬。
11
年度和年度，攤銷費用作爲折舊和攤銷費用的組成部分在附帶的資產負債表中表現出來。
截至2024年6月30日的預計未來攤銷如下（ )（以千爲單位）):
|
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數量 |
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2024年餘下的時間 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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總費用 |
|
$ |
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注7. 應計費用及其他流動負債
A
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6月30日, |
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12月31日 |
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應計的薪酬和福利 |
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$ |
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$ |
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應計專業服務費 |
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應交的消費稅和特許稅款 |
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抵押借款 |
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軟件許可費應付款 |
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飛機合同終止應付款 |
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準確的帝王法律和解款 |
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保險費負債 |
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— |
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應計的大型維護費用 |
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利息和承諾費用應付款 |
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法定罰款 |
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其他應計負債 |
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累計費用及其他流動負債總計 |
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$ |
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|
$ |
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抵押借款
公司目前擁有一項循環應收賬款融資安排，允許公司按照協議中定義的符合條件的應收賬款比例借款，最高未結金額爲$
截至2024年6月30日三個月的報告增長和貨幣不變增長 (同比)，該公司在此融資安排下總共借款了$
截至2024年6月30日的六個月，公司總共借入了美元。
截至2024年6月30日和2023年12月31日截至2024年6月30日，此項融資計劃的未償金額爲美元。
12
注8.融資安排
公司對不相關方的總債務如下： (以千爲單位):
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6月30日, |
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12月31日 |
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應付款項，固定利率爲 |
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$ |
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$ |
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應付銀行票據，固定利率爲 |
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應付款項，固定利率爲 |
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應付款項給clarus公司，固定利率爲 |
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應付款項給西空航空公司，固定利率爲 |
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應付給Tecnam的票據，固定利率爲 |
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長期負債總額 |
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長期債務的流動部分 |
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( |
) |
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( |
) |
長期負債淨額 |
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$ |
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$ |
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截至2024年6月30日的總債務未來到期如下： 2024年6月30日以前所有應還款項如下：（以千爲單位）:
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數量 |
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|
2024年餘下的時間 |
|
$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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總費用 |
|
$ |
|
|
公司應遵守所有上述應付款項的慣常肯定契約和否定契約。截至2024年6月30日，公司遵守了貸款協議中的所有契約。
可轉債的公允價值
公司選擇了可轉債的公允價值選擇，每個報告期需要重新衡量，公允價值變動記錄在計入公允價值的金融工具變動中，除了由於信用風險變化而導致的公允價值變動之外，信用風險變化導致的公允價值變動單獨呈現在其他全面收益中。公允價值估計包括市場不可觀察的重要輸入，這代表了公允價值層次結構中的三級計量。
2023年6月21日，公司與成長合夥夥伴V，L.P.（「PFG」）達成可轉換票據購買協議（「可轉換票據購買協議」），購買高級無抵押可轉換收據，其總本金爲$
2023年7月27日，在滿足可轉換票據購買協議中列明的所有先決條件之後，公司獲得了
一般 可轉換債券的價值 (以千爲單位):
|
|
公允價值於 |
|
|||||
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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||
可轉換票據購買協議。 |
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|
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||
總費用 |
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$ |
|
|
$ |
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||
13
SAFE notes的公允價值
公司的SAFE-t note按公允價值計量，按Level 3輸入確定。公司確定SAFE-t工具應按債務和類似股本功能評價其特徵而被歸類爲負債。SAFE-t工具於2019年7月到期。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司違約了SAFE-t notes，但持有人選擇未對該工具進行股權轉換。SAFE-t notes優先於公司的可轉換債券購買協議；因此，公司在支付可轉換債券購買協議下的應付款項之前無法支付未償餘額。SAFE-t notes截至2023年12月31日和2024年6月30日的未償還本金餘額爲 萬元。
SAFE-t note的公允價值 (以千爲單位):
|
|
公允價值於 |
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|||||
|
|
2024年6月30日 |
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|
2023年12月31日 |
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SAFE-T |
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總費用 |
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$ |
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$ |
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公允價值下的短期SAFE notes |
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( |
) |
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( |
) |
公允價值下的長期SAFE notes |
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$ |
— |
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|
$ |
— |
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註釋 9.股票購買協議和創業板收購
股份購買協議
2020年，公司與GeM和一家附屬於GeM的實體簽訂了SPAC，以在公司完成與特殊目的收購公司（「SPAC」）的業務合併交易、首次公開募股或直接上市的情況下提供增量融資。根據SPA，GeM必須以交易量加權平均交易價格的折扣購買公司普通股，最高總收購價爲美元
2022年5月17日、2023年2月8日和2023年9月18日，對SPA進行了修訂，將GeM可能需要購買的公司普通股的最大總股數提高至美元
14
2023 年 6 月 15 日、2023 年 7 月 21 日和 2023 年 7 月 24 日，對 SPA 進行了進一步修訂，修改了在公司公開上市交易時向創業板發行的公司普通股數量，金額從
公司將經修訂的SPA下的股票發行合約列爲衍生金融工具，在簡明合併資產負債表的其他長期負債中按公允價值入賬。截至 2024 年 6 月 30 日 2023年12月31日，GeM承諾的公允價值爲美元
購買寶石
2023年6月15日，並於2023年7月21日和2023年7月24日進行了修訂，公司和GeM簽訂了SPA，GeM將據此收購
創業板強制性可轉換證券
2024年3月1日，公司與創業板簽訂了強制性的可轉換證券購買協議（「MCSPA」）。根據MCSPA，公司已同意向GeM發行和出售，GeM已同意從公司購買面值不超過美元的強制性可轉換證券
強制性可轉換證券的面值將在截止日期之前的交易日收盤時確定，等於美元
除非提前轉換或兌換，否則強制性可轉換證券將在截止日期（「到期日」）五週年到期。在到期日，公司將按公司的選擇向GeM支付現金或普通股，金額等於強制性可轉換證券當時未償還的面值除以（a）美元中較低者
在到期日之前，GeM可以選擇將強制性可轉換證券的任何部分轉換爲普通股，其轉換率等於待轉換爲普通股的面值部分除以（a）固定轉換價格和（b）浮動轉換價格中較低者。如果在 GeM 將強制性可轉換證券的任何部分轉換爲
公司可以選擇以現金全部或部分贖回強制性可轉換證券，價格等於
15
根據MCSPA的條款，創業板已同意，從2024年3月1日起，只要任何普通股由GeM（及其關聯公司和任何由創業板管理的實體，即 「創業板實體」）實益持有，創業板實體將把當時由創業板實體實益持有的普通股的每日銷售量限制在不超過紐約證券交易所普通股每日交易量的十分之一在此類銷售的適用日期之前。MCSPA還包含公司和GeM的慣常陳述、擔保和協議、成交的慣常條件、賠償義務、註冊權和終止條款。
作爲創業板收購強制性可轉換證券的對價，GeM將向公司交付
根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條，該強制性可轉換證券的發行和出售將不受該法案的註冊要求的約束。該公司已同意向美國證券交易委員會提交註冊聲明，要求GeM至少轉售以下商品
第10條. 公允價值計量
可轉換債券、SAFE工具、優先股認股權負債和衍生工具負債的公允價值是基於認股、SAFE工具、權證和衍生工具轉換後的估計價值，包括與某些事件相關的調整轉換率的概率加權。這些金融負債的估計公允價值是通過使用概率加權預期回報方法確定的，並被視爲級別3公允價值衡量。
資產和負債根據對公允價值衡量具有顯著影響的最低輸入級別分層。公司對於特定輸入對公允價值衡量的顯著性的評估需要判斷，並可能影響測量的資產和負債的估值以及它們在公允價值層次結構中的分類。
下表總結了公司在合併財務報表中按公允價值計量的金融負債 (以千爲單位):
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2024年6月30日的公允價值測量： |
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一級 |
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二級 |
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三級 |
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總費用 |
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負債： |
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以公允價值計量的可轉換票據 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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|
$ |
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公允價值的SAFE notes |
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— |
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創業板衍生負債 |
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— |
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總金融負債 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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||
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2023年12月31日的公允價值測量： |
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一級 |
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二級 |
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三級 |
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總費用 |
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負債： |
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以公允價值計量的可轉換票據 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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公允價值的SAFE notes |
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— |
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創業板衍生負債 |
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— |
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總金融負債 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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||
16
下表提供了根據分類爲級別3的輸入對公司可轉債和可贖回優先股認股權負債的活動和公允價值變動的調節 (以千爲單位):
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|
以公允價值確定的可轉換票據 |
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|
SAFE Notes |
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創業板衍生負債 |
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2023年12月31日結餘爲 |
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$ |
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$ |
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$ |
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股份購買協議的預付款 |
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— |
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— |
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可轉換債券的借款 |
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— |
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— |
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公允價值變動 |
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( |
) |
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2024年6月30日餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||
長期債務
公司長期負債的賬面價值和公允價值如下：
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截至2024年6月30日 |
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截至2023年12月31日 |
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公允價值 |
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公正價值 |
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公允價值 |
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公正價值 |
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長期債務，包括流動資金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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應向關聯方支付的定期付款 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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在評估公司長期債務的公允價值，包括流動負債，在可比期限和可比抵押要求下，公司主要使用對該債務未來現金流折現的估計，利率與相應期限和抵押要求下的相似債務工具利率相同。
備註11.認股權證
優先股認股權證
可轉換優先股認股權證負債
截至2023年7月31日，續借貸款協議下未償還的借款額爲
可轉換優先股購股權證被歸類爲簡式合併資產負債表上的其他長期負債，截至2023年6月30日。並在每個資產負債表日重新計量公允價值，並將公允價值變動記錄在公允價值計量的金融工具的公允價值變動中，上述轉換後的認股權證用於購買普通股，而不是優先權益，在內部重組日期時，將其分類爲股本的額外支付資本。
注意 12。承諾和意外開支
軟件許可協議
2021 年 5 月 18 日，公司執行了
17
許可、獨家經營和飛機購買安排
德事隆協議
2022年9月15日，公司與德事隆航空公司及其附屬公司之一（統稱爲 「TAI」）簽訂了工程服務和許可、銷售和營銷以及飛機購買協議，該協議自公司於2023年7月27日直接上市（「TAI生效日期」）起生效。
除其他外，工程服務和許可協議規定，TAI將向公司提供某些服務，以促進電氣化動力總成技術（「SaM系統」）的開發。工程協議要求公司付款，因爲此類服務由TAI提供。根據該協議，公司同意在指定日期之前實現某些發展里程碑，包括由美國聯邦航空管理局（「FAA」）簽發補充型號證書。如果公司未能實現某些發展里程碑，TAI有權終止合作協議。
許可協議授予公司某些技術信息和知識產權的非排他性許可，目的是爲塞斯納大篷車飛機開發電氣化推進系統，並協助獲得 補充類型證書 美國聯邦航空局（FAA）（「STC」），包括任何其他航空管理機構對塞斯納大篷車飛機的電氣化推進系統升級/改造的外國認證。許可協議規定公司支付許可費，總額爲 $
根據銷售和營銷協議，雙方同意爲專門配置的塞斯納大篷車制定營銷、促銷和銷售策略，並進一步同意：(a) 在分發給授權經銷商的銷售和營銷材料（印刷和數字）中納入裝有SaM系統（「SaM飛機」）的塞斯納大篷車，（b）在各自的網站和社交媒體上醒目地展示SaM飛機，（c）包括公司和TAI的代表在貿易展的展位上，（d）推銷 SaM 飛機並改裝爲SaM Aircraft 向所有二手塞斯納大篷車的所有者致意，並且（e）不得宣傳或提供任何第三方開發的塞斯納大篷車的電氣化變體。某些飛機推進技術是從TAI獨家推廣塞斯納大篷車SaM系統的協議中專門提取出來的。銷售和營銷協議規定公司支付的獨家經營費，總額爲 $
根據飛機購買協議，公司可以從TAI購買
Jetstream 協議
2022年10月10日，公司與Jetstream Aviation Capital, LLC（「Jetstream」）簽訂了一項協議（「Jetstream 協議」），規定公司向Jetstream出售和/或轉讓飛機的購買權，並將此類飛機從Jetstream回租給公司，最高總購買額爲美元
擔保
對於因高級管理人員或董事以此類身份任職而發生的某些事件或事件，公司對其高管和董事進行賠償。賠償期限爲高級職員或董事的終身。最大的潛在未來
18
根據這些賠償協議，公司可能需要支付的金額是無限的。該公司認爲，其保險將涵蓋其高管和董事行爲可能產生的任何責任，截至2024年6月30日，公司尚無任何待處理的索賠或負債。
公司根據在正常業務過程中與其他方（通常是與商業夥伴、承包商、客戶、房東和投資者簽訂的協議）簽訂賠償條款。根據這些條款，對於受補償方因其活動或在某些情況下因受賠方根據協議開展的活動而遭受或蒙受的損失，公司通常會賠償受賠方並使其免受損害。這些賠償條款有時包括與公司就知識產權所作陳述有關的賠償。這些賠償條款通常在基礎協議終止後繼續有效。根據這些賠償條款，公司未來可能需要支付的最大潛在金額是無限的。
法律突發事件
2017年，該公司收購了瑞斯美國控股有限責任公司（「Rise」）。在收購完成之前，Menagerie Enterprises, Inc.（「Monarch Air」）向Rise Alpha, LLC和Rise Management, LLC（均爲Rise的全資子公司，以下簡稱 「Rise Partier」）提交了判決申請，內容涉及因未能根據與君主航空簽訂的飛行服務協議的條款和條件向君主航空付款而違反合同，該合同發生在收購之前該公司對Rise的收購。崛起各方對Monarch Air提出了許多反訴，包括欺詐、違反合同和違反信託義務。該公司的子公司Rise被指定爲訴訟當事方。在2018年和2019年期間，作出了某些有利於Monarch Air的簡易判決。
2021年11月8日，崛起方就訴訟作出了最終判決，以最終解決Monarch Air提出的所有索賠，崛起方同意支付實際賠償金爲美元
該公司還是正常業務過程中附帶的各種其他索賠和訴訟事項的當事方，截至2024年6月30日，這些索賠和訴訟事項均未被認爲具有潛在的重大影響。
美國聯邦航空局事務
我們的業務受到多個美國政府機構的嚴格監管，包括美國交通部、美國聯邦航空局和運輸安全管理局。這些監管機構（和其他監管機構）的要求可能會限制我們開展業務的方式，以及第三方飛機運營商客戶的運營。不遵守這些要求可能會導致監管機構處以罰款和其他執法行動。
2024年2月23日，美國聯邦航空局通知該公司，它正在尋求擬議的民事罰款
2023年10月17日，該公司收到了美國聯邦航空局關於調查該公司在夏威夷的業務的意向書，據稱該公司在2023年第四季度運營的航班已超過規定的維護間隔。每次違規行爲都將被處以不超過美元的民事處罰
稅收承諾
2018年5月15日，公司收到美國國稅局關於自2016年10月至2017年9月的季度未繳聯邦消費稅申請稅收留置權的通知，金額爲美元
19
2018年，該公司在加利福尼亞州各縣拖欠了與固定資產、飛機使用和飛機租賃有關的財產稅義務。公司未繳財產稅總額（包括罰款和利息）爲 $
20
注13：分解的營業收入
2024年和2023年6月30日結束的分解的營業收入如下: 按需服務收入 (以千爲單位):
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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已安排 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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所有板塊的長期業績承諾都是與租賃收入有關，合同承諾的營業收入記錄在其他長期負債中，截至2024年6月30日和2023年12月31日 |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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36,761$
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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期初遞延收入餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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營業收入待確認 |
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營業收入確認 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
期末遞延收入餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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百萬被認爲是屬於其他營業收入的。
注14. 股票補償
管理層激勵獎勵計劃
隨着南方收購的進行，公司採用了南方管理激勵獎勵計劃（「激勵獎勵計劃」）。激勵獎勵計劃爲公司的直接或間接股東中曾是Southern的選定員工、顧問和服務提供商提供了一種激勵，以充分貢獻於公司的業務目標和成功。激勵獎勵計劃設立了3個獎金池，根據參與單位進行分配，當每個員工繼續受僱於公司並且實現一定的營業收入目標時，這些獎金池將得到授權。激勵獎勵計劃下可能到期的獎勵，可以由公司選擇以現金或普通股支付。激勵獎勵計劃下發放的任何普通股對公司的2023年股權激勵計劃（「2023計劃」）進行限制。此外，任何在激勵獎勵計劃下可能發行的股票，在滿足這些歸屬條件之前均不計入公司已發行和流通的普通股份，並且不被視爲計算歸屬於普通股股東的淨虧損每股比例的參與證券。截至2024年6月30日，公司已記錄該管理層激勵獎勵計劃的股票補償費用爲$1百萬。截至2024年6月30日，已在該計劃下預計應付的金額爲$1百萬。這些金額包含在公司的合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債的一部分中。
股票期權
在公司進行直接上市之前，公司根據公司的2016年股權激勵計劃向其員工以及非僱員（包括董事和其他爲公司提供重要服務的人員）授予了期權，並且在直接上市後，可能會根據2023計劃授予類似的獎勵。
截至2024年6月30日的六個月期間美元記載。截至2024年6月30日，公司在修訂後的2008年激勵計劃下擁有
21
下面是截至2024年6月30日的期權活動總結： 截至2024年6月30日的六個月的期權狀況如下：
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股票期權的數量 |
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加權平均合同期限（年） |
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綜合內在價值（以千元計） |
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已授予和預期於2021年1月2日授予股份 |
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2023年12月31日未行使的股票期權 |
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$ |
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已行權 |
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行使 |
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取消的 |
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) |
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— |
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截至2024年6月30日的未行使期權爲155.14 |
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截至2024年6月30日已行使的股票期權 |
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截至2024年6月30日尚未歸屬的公司期權的未被認可的補償費用約爲$1百萬，具有加權平均剩餘歸屬期限。
估算期權公允價值所使用的假設，特指2023年和2024年首六個月內授予的期權： 股票期權公平價值的估算是基於以下假設：
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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無風險利率 |
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預計期限（年） |
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股息率 |
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預期波動率 |
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權證
截至2024年6月30日的六個月期間根據注14，在2024年6月30日之後，該公司發行了一份涉訴和解的國庫股票中的一百萬股。
14,011,616 以下是2024年6個月期間RSU活動的概述：
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未行使的認股權數量 |
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加權平均合同期限（年） |
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綜合內在價值（以千元計） |
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已授予和預期於2021年1月2日授予股份 |
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2023年12月31日未行使的股票期權 |
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— |
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— |
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$ |
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已行權 |
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行使 |
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取消的 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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截至2024年6月30日的未行使期權爲155.14 |
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— |
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截至2024年6月30日已行使的股票期權 |
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— |
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截至2024年6月30日未實現公司普通股認股權未歸屬部分的相關補償費用約爲$ million，預計會在約爲 期限內確認
22
1,224,118 根據2023計劃向員工和非僱員顧問發行 1,224,118份股票限制股票單元（RSU），該RSU在滿足一定服務期後行權，其公平價值根據公司股價在發放日當天的收盤價確定。服務期在 區間 內滿足。
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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無風險利率 |
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— |
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預計期限（年） |
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— |
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股息率 |
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— |
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預期波動率 |
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— |
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受限股票單位
截至2024年6月30日的六個月期間根據注14，在2024年6月30日之後，該公司發行了一份涉訴和解的國庫股票中的一百萬股。
以下是2024年6個月期間RSU活動的概述： 2024年6月30日結束的六個月區間業務如下：
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RSU數量 |
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已授予和預期於2021年1月2日授予股份 |
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2023年12月31日的未歸屬RSUs |
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已行權 |
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歸屬/已發行股份 |
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( |
) |
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已被沒收、取消或到期 |
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— |
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— |
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2024年6月30日的未歸屬RSUs |
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$ |
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限制性股票購買協議
截至2024年6月30日的RSPA活動摘要如下: RSPA數量
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每個RSPA的授予日期公平價值 |
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已授予和預期於2021年1月2日授予股份 |
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2024年6月30日未歸屬的RSPA數 |
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$ |
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已行權 |
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— |
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— |
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34,105 |
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( |
) |
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被取消 |
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— |
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— |
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一些RSPA是以現金髮行的，而另一些則是以期票發行的。執行的期票爲RSPA持有人創造了一個選擇權，因爲當普通股的公平價值大於票據金額時，他們會償還貸款。期票含有預付款特性，因此可隨時償還。RSPA的到期日爲自授予日期起計 |
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的期票條款所規定，因爲期票創造了選擇權價值。相關費用在RSPA的服務歸屬期內計入費用。
截至2024年6月30日六個月內基於績效的受限制股票單位（"PRSU"）活動摘要如下:
23
以業績爲基礎的限制性股票單位
PRSU數量 每個PRSU的授予日期公平價值
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2023年12月31日的PRSUs |
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已授予和預期於2021年1月2日授予股份 |
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PRSUs |
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已行權 |
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發行股份 |
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已被沒收、取消或到期 |
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— |
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— |
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2024年6月30日的PRSUs |
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$ |
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以下表格表示公司普通股票的各種價格目標，包括在PRSUs獎勵中的數量，以及實現這些價格目標後將解鎖的PRSUs數量：
公司價格目標 |
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有資格解鎖的PRSUs數量 |
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的股票補償費用摘要如下 六個月和三個月內確認的股票補償費用摘要如下 (以千爲單位):
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截止到6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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股票期權 |
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$ |
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RSUs支付 |
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RSPAs |
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帶市場條件的績效型RSUs |
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權證 |
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管理激勵獎勵計劃 |
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其他 |
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總共基於股票的補償 |
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$ |
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注15. 所得稅
截至2024年6月30日三個月的所得稅應納金額爲負$
公司需要接受美國聯邦和州稅務機關的所得稅審查。截至2024年6月30日，沒有進行中的所得稅審查。一般而言，2011年及以後的稅款年度，出於美國聯邦和州所得稅目的，仍然處於審核期。
24
注16：關聯交易餘額和交易
以公允價值確定的可轉換票據
於2023年7月21日，根據內部重組交易，2017款債券按照2023年6月27日的有條件轉換協議被轉換。優先本金和利息轉換成
按公允價值計量的SAFE Notes
於2023年7月21日，根據內部重組交易，發行給LamVen和Park Lane的SAFE notes，這些實體與該公司的聯合創始人有關聯，其總本金爲$
關於SAFE note）於2023年6月15日，該公司向LamJam發行一份SAFE note，其總本金金額爲$
期限款項
該公司與關聯方LamVen簽署了期限款項協議，並將該款項記錄在於相關方應付款項方面的賬面價值上。
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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LamVen相關方的期限備忘錄 |
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$ |
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總費用 |
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LamVen備忘錄的總本金金額爲$
請參見注釋19，2023年5月22日，公司與LamVen的關聯方以現金$
請參見注釋19，2023年6月15日，公司與LamVen的關聯方簽訂了一份$
25
2023年6月15日，LamVen於2023年4月1日起日的期限票據（包括本金和利息）通過清償信函轉換爲LamJam SAFE票據，見注8、
2023年6月15日，與公司聯合創始人有關聯的實體LamJam的期限票據，本金和利息共計500萬美元被轉換爲SAFE票據。 期限票據的金額爲500萬美元，本金和利息共計。
截至2024年6月30日和2023年12月31日的資產負債表中已記錄應付相關方款項和應計利息的未償還票據。
其他交易
截至2024年6月30日，公司繼續從關聯方Park Lane租用飛機，每架月租金爲$
JA Flight Services和BAJ Flight Services
截至2024年6月30日，公司從JA Flight Services（「JAFS」）租用了
$
舒曼航空
截至2024年6月30日公司從股東及員工擁有的舒曼航空有限公司（「舒曼」）租賃了六架飛機。所有租賃合同期爲
公司在2023年和2022年三個月內分別記錄了大約$百萬的基於股份的報酬費用，涉及修訂和重新制定的2021年股權激勵計劃。
此外，本公司與舒曼還有一項協議，根據該協議，舒曼同意在接下來的
26
注17.補充現金流量表
2024年和2023年六個月的補充現金流信息 2024年和2023年六個月的補充現金流信息 （以千爲單位）：
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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補充現金流量信息 |
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支付的利息現金 |
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非現金收購、投資和融資活動明細表: |
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根據軟件許可協議發行的普通股 |
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SAFE票據的發行 |
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發行B-6s可轉換優先股以換取應付賬款 |
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發行B-6a可贖回可轉換優先股以換取應付賬款 |
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行使普通認股權 |
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可轉換票據上的利息資本化 |
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新的資產租賃負債所獲得的租賃權資產 |
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$ |
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以新的融資租賃負債換得的使用權 |
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計入應付賬款的固定資產和設備購置 |
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$ |
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18.每股淨虧損，基本和稀釋公用股股東適用
本公司使用參與證券的公司所需的兩類方法計算適用於普通股股東的基本和稀釋的每股淨虧損。本公司認爲優先股爲參與證券，因爲持有人有權按比例獲得普通股的股息，如果普通股發放股息。如注1的「內部重組」所述，已將Surf Air股票的轉換效應以1股公司普通股爲基礎應用於在計算每股收益和在贖回可轉換優先股和股東虧損的簡明合併變更陳述中接收普通股的全部期間。 業務描述， 每 股Surf Air股票轉換爲1股公司普通股的影響已應用於計算每股收益和贖回可轉換優先股和股東赤字的簡明合併變更表中顯示的全部期間的普通股和接收普通股的權利。
下表列出了每股普通股的淨虧損計算 （以千爲單位，股份數據和每股金額）:
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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淨虧損 |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
基本和稀釋普通股每股淨損失適用於普通股股東的加權平均股數 |
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每股普通股股東適用的淨虧損，基本和稀釋 |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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本公司排除了以下潛在普通股份，根據每個期末的未償還金額呈現，因爲包括它們將產生反稀釋效應：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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排除的證券: |
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購買普通股的期權 |
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購買普通股的認股權證。 |
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限制性股票單位 |
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未獲得的RSPA |
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可轉換票據（轉換爲普通股） |
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優先股（轉換爲普通股） |
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總普通股等價物 |
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注意事項19. 後續事件
期限票據到期延長
2024年7月31日，LamVen期限票據原定於2022年11月30日、2023年1月18日、2023年5月22日和2023年6月15日的到期日進一步更改爲
股份購買協議
2024年8月，公司通過將
創業板強制轉股債券
2024年8月7日，公司完成了定向增發的收購。在收購中，公司發行了面額爲
公司已向證券交易委員會提交了一份註冊聲明，從時間到時間進行修訂，以便GEM重新銷售高達
抵押借款
2024年8月9日，公司與一項新的循環應收賬款融資安排達成了協議，允許公司按一定比例借款，最高不超過未清金額的指定百分比。安排以Southern Airways Express子公司所有資產爲抵押。相關利率爲每年%。此外，公司支付與每筆借款相關的某些附加費用，根據借款金額和期限而有所不同，期限通常不超過45天。一旦生效，由於首筆應收賬款融資，安排將有一年期限，受到自動，年度，續期的限制。
Palantir合資公司
28
JV協議規定，公司將分配關於訂閱訪問Palantir專有商業軟件平台（「Palantir平台」）的某些協議給Surf Air Technologies。公司同意貢獻其開發的與軟件平台相關的軟件和知識產權；其運營的數據和專業知識，以支持軟件平台的開發，維護，支持和運營；以及直接從事開發軟件平台的員工和承包商。Palantir同意提供服務合同，以支持Surf Air Technologies使用Palantir平台的實施工程服務，其中可能包括其對軟件平台的接口。Surf Air Technologies還將由公司和Palantir獲取外部第三方投資者的資本，初始目標集資金額不少於$
，包括建立Surf Air Technologies作爲特拉華州有限責任公司，簽署Surf Air Technologies的經營協議，各方對Surf Air Technologies的貢獻，所需外部資本的保障和資助，公司和Palantir的內部批准以及確認關於Surf Air Technologies能夠滿足持續財務義務的充足證據。
公司的董事會於2024年8月8日批准了公司的證書條款修正案，以實現公司普通股的1股爲7股的股票反向拆分。條款的條件曾獲得公司普通股已發行和流通股份的%的持有者的批准。這次股票分拆將於2024年8月19日東部標準時間凌晨12:01生效。由於股票拆分，每7股公司舊普通股將轉換爲1股公司新普通股。股票反向拆分導致的分數股將以現金支付解決。期權和其他類似獎勵，可購買公司的普通股將按照其條款進行調整，以反映股票反向拆分。
根據合資協議，公司有權指定Surf Air Technologies董事會中五名成員中的四名，而palantir有權指定一名成員。合資協議還規定公司將主要負責監督Surf Air Technologies，並指定董事會主席、法定代表人和Surf Air Technologies總經理。
《合資協議》還規定了公司和palantir與Surf Air Technologies的某些權利，包括：如果Surf Air Technologies提議增加註冊資本，公司和palantir有優先購買權；對於一方提議將其在Surf Air Technologies持有的股權轉讓給第三方的情況，另一方有優先購買權；公司有買入palantir在Surf Air Technologies的股權的權利；palantir有在Surf Air Technologies換股換取公司股權的權利；以及在另一方破產時購買另一方所有股權的權利。
普通股已發行股數
公司的董事會於2024年8月8日批准了公司的證書條款修正案，以實現公司普通股的1股爲7股的股票反向拆分。
期權和其他類似種類的獎勵，以購買公司的普通股將按照其條款進行調整，以反映股票反向拆分。
29
項目2. 管理層對財務狀況和經營業績的討論。財務狀況和經營業績的分析與討論。
以下討論和分析反映了Surf Air Mobility Inc.及其合併子公司的歷史經營業績和財務狀況。在2023年7月21日的內部重組（如下所定義）之前，這些業績由Surf Air Global, Limited.的運營組成，Surf Air Global, Limited.是Surf Air Mobility Inc.的前身。本節中對「公司」、「我們」或「我們的」的引用均指Surf Air Mobility Inc.及其合併子公司，包括Southern Airways Corporation。除非另有說明，否則所有金額均以千美元爲單位，股份和每股數據除外。
以下討論和分析，旨在幫助讀者理解公司的業績和財務狀況，此討論和分析作爲補充內容提供，應與本季度10-Q表格中的第1項基本報表中包含的信息一起閱讀。本季度10-Q表格中的其他部分所包含的一些信息，包括關於公司業務計劃和策略的信息，包含風險和不確定性的前瞻性聲明。由於各種因素，包括但不限於在該公司的年度報告文件中提到的「風險因素」和「關於前瞻性聲明的特別說明」部分中討論的因素，該公司的實際結果可能會與管理層的預期有所不同。該年度報告2013年12月31日在美國證券交易委員會（「SEC」）於2024年3月29日提交。
業務概述
Surf Air Mobility公司（以下簡稱「公司」）是一家總部位於特拉華州的公司，致力於構建一個區域型空中交通生態系統，旨在可持續連接社區。公司打算通過與商業合作伙伴共同開發純電動和混合動力電動機技術來升級現有艦隊，同時創建金融和服務基礎設施，以便在行業層面上推動綠色飛行的採用。
Surf Air Global Limited（「Surf Air」）是一個成立於2016年8月15日的英屬維京群島控股公司。Surf Air是一個科技驅動的區域型航空旅行網絡，提供每日定期航班和按需租賃航班服務。其客戶主要包括區域業務和休閒旅客。Surf Air總部位於加利福尼亞州霍桑市，於2013年6月開始飛行業務。
內部重組
2023年7月21日，公司的全資子公司SAGL Merger Sub Inc.與Surf Air合併，合併後Surf Air成爲公司的全資子公司（「內部重組」）。
根據內部重組，所有優先股均被取消，以換取獲得公司普通股的權利，並且所有獲得 Surf Air 普通股的權利（在轉換後）均以22.4份 Surf Air 普通股換取1份公司普通股（或相應地以warrants、期權或RSUs換取公司普通股）。所有涉及 Surf Air 普通股及其獲得的權利的轉換，均已在本文所述的所有期間內予以反映。
2023年7月27日，公司的普通股在紐交所上市交易。
由於內部重組直到2023年9月30日季度結束後才生效，因此此季度報告中呈現的歷史財務報表反映了Surf Air作爲公司前身在此日期之前的所有時段的財務狀況、業績和現金流量。
南方收購
2023年7月27日（「收購日期」），在公司的紐交所上市並完成內部重組後，公司收購了南方航空公司（「南航」）所有股權，公司的全資子公司與南方航空公司合併後，南方航空公司成爲公司的全資子公司（「南航收購」）。根據南航收購協議，南航股東獲得了公司普通股1625萬股。
Southern是一家於2013年4月5日成立的特拉華州公司，其全資子公司包括Southern Airways Express, LLC、Southern Airways Pacific、Southern Airways Autos, LLC和Multi-Aero Inc.，下文統稱「Southern」。
30
Southern是一家位於佛羅里達州棕櫚灘的定期通勤航空公司，自2013年6月開始運營航班。它是一家獲得認證的Part 135運營商，擁有50多架飛機，包括塞斯納Caravan，塞斯納Grand Caravan，薩伯340，皮拉圖斯PC-12和泰克南Traveller。Southern在中大西洋地區、墨西哥灣地區、落基山地區和西海岸地區、夏威夷提供季節性和全年定期客運空運運輸服務，其中部分路線受美國交通部（United States Department of Transportation 「U.S. DOT」） Essential Air Service（「EAS」）計劃的補貼。
南部收購帶來了一個結合的區域型航空公司，服務於跨越中大西洋、美國南部、中西部、落基山脈、西海岸、新英格蘭和夏威夷的城市。
自收購日期2023年7月27日至2024年6月30日，南航公司的運營結果已被包括在公司的簡明合併基本報表中。 對於收購日期之前南方的歷史財務信息，請參閱以下章節：「南方航空公司未經審計的簡明合併基本報表」和「南方航空公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的已審計基本報表以及2022年12月31日和2021年12月31日的年度終了基本報表」，該信息可在公司於2023年11月9日向SEC提交的S-1表格的註冊聲明中找到，在2023年8月29日提交的8-K/A表格中也有相關信息。 該信息可在公司於2023年11月9日向SEC提交的S-1表格的註冊聲明中找到，在2023年8月29日提交的8-K/A表格中也有相關信息。
操作環境
公司正在與商業合作伙伴共同開發全電動和混合動力動力總成技術，以使現有機隊和新飛機實現電氣化。此外，公司一直在支持數字平台技術的開發，旨在使區域型空中交通市場能夠規模化運營，並提高用戶根據多個第一和第三方數據源以及連接的飛機作出知情決策的能力。 因此，公司預計將來需要承擔重大成本來支持這項技術的開發。 此外，公司一直在承擔支持數字平台技術的開發支出，以便使區域型空中交通市場能夠規模化運營，並提高用戶根據多個第一和第三方數據源以及連接的飛機作出知情決策的能力。
自2020年初以來，全球COVID-19大流行的影響和潛在影響，包括但不限於對一般經濟狀況、貿易和融資市場的影響、客戶對航空移動服務的行爲變化、業務運營的連續性等方面的影響，爲公司創造了重大的不確定性。雖然公司的按需航班在2024年第二季度實現了一定程度的復甦，但公司的業務仍然受到許多經濟和其他情況的影響，這些情況超出了公司的控制範圍，包括影響旅行行爲的全球事件。COVID-19的傳播也擾亂了飛機制造商和供應商的製造、交付和整個供應鏈，並導致全球範圍內的飛機銷售下降。公司經歷了通貨膨脹的壓力，這在2023年和2024年第二季度期間顯著增加了公司的飛機燃料、工資和福利以及其運營所需的其他關鍵物品和服務的成本，並認爲被認爲是經濟衰退風險可能會影響2024年的業績。例如，被認爲是經濟衰退風險可能會導致公司和個人出於職業或個人原因減少旅行，推動公司所依賴的供應鏈價格上漲。此外，由於飛行員和維護人員短缺以及關鍵航空器件的利用不足，公司在2024年第二季度經歷了大於預期的運營活動損失和負現金流，這總體上挑戰了公司滿足客戶需求和支付費用的能力。
因此，全球事件和市場通貨膨脹影響對我們的財務狀況、流動性和未來運營結果的影響程度是不確定的。鑑於這些因素的長度不確定性，公司無法合理地估計它們對其未來運營結果、現金流或財務狀況的影響。公司繼續積極監控其財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力。由於公司目前並不打算在可預見的未來進入任何燃料成本對沖交易或以其他方式固定勞動力成本，因此公司將繼續完全暴露於材料經營成本價格的波動中。
31
關鍵經營指標
除我們的簡明合併財務報表中顯示的數據外，我們還使用以下在航空運輸行業中通常使用的關鍵營運指標來評估我們的業務、衡量我們的績效、制定財務預測和做出戰略決策。下表總結了每個期間所呈現的關鍵營運指標，這些指標未經審計。
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|
截至6月30日的六個月 |
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|
變更 |
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2024 |
|
|
2023 |
|
|
增長 |
|
|
% |
|
||||
計劃航班時間(1) |
|
|
34,409 |
|
|
|
1,648 |
|
|
|
32,760 |
|
|
未出現數據 |
|
|
按需航班(2) |
|
|
1,902 |
|
|
|
953 |
|
|
|
949 |
|
|
|
100 |
% |
計劃乘客數(3) |
|
|
179,461 |
|
|
|
3,869 |
|
|
|
175,592 |
|
|
未出現數據 |
|
|
人數統計(4) |
|
|
786 |
|
|
|
88 |
|
|
|
698 |
|
|
|
793 |
% |
計劃出發數(5) |
|
|
34,586 |
|
|
|
1,274 |
|
|
|
33,312 |
|
|
未出現數據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
納米-百分比變化無意義 |
|
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||||
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|
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|
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|
|
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(1)計劃航班時間表示實際飛行時間，從起飛到降落，在此期間飛行的航班，不包括維護或重新定位事件的出發。此指標僅測量爲生成計劃收入的航班的飛行小時數，並不包括生成按需收入的航班的飛行小時數。 |
|
|||||||||||||||
(2)按需航班表示本公司或第三方經營的飛機在此期間接受客戶搭乘的按需收入航班數。 |
|
|||||||||||||||
(3)計劃乘客數表示在計劃服務期間飛行的乘客人數。 |
|
|||||||||||||||
(4)員工人數代表期末所有全職和兼職僱員。 |
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|||||||||||||||
(5)計劃出發表示此期間起飛的次數，不考慮運營商，不包括維護或重新定位事件的出發。此指標僅測量生成計劃收入的起飛次數，並不包括生成按需收入的起飛次數。 |
|
|||||||||||||||
經營結果
2024年6月止三個月公司運營結果與2023年同期相比
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日三個月的簡明合併利潤表數據（以千爲單位，除百分比外):
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
收入 |
|
$ |
32,366 |
|
|
$ |
6,195 |
|
|
$ |
26,171 |
|
|
|
422 |
% |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本，不包括折舊和攤銷 |
|
|
27,729 |
|
|
|
7,049 |
|
|
|
20,680 |
|
|
|
293 |
% |
技術和開發 |
|
|
5,658 |
|
|
|
816 |
|
|
|
4,842 |
|
|
|
593 |
% |
銷售和營銷 |
|
|
2,578 |
|
|
|
1,927 |
|
|
|
651 |
|
|
|
34 |
% |
一般和行政 |
|
|
19,596 |
|
|
|
9,296 |
|
|
|
10,300 |
|
|
|
111 |
% |
折舊和攤銷 |
|
|
2,062 |
|
|
|
261 |
|
|
|
1,801 |
|
|
|
690 |
% |
運營費用總額 |
|
|
57,623 |
|
|
|
19,349 |
|
|
|
38,274 |
|
|
|
198 |
% |
營業虧損 |
|
|
(25,257 |
) |
|
|
(13,154 |
) |
|
|
(12,103 |
) |
|
|
(92 |
)% |
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
按公允價值計值的金融工具公允價值的變動，淨額 |
|
|
(154 |
) |
|
|
(30,404 |
) |
|
|
30,250 |
|
|
|
(99 |
)% |
利息支出 |
|
|
(1,911 |
) |
|
|
(525 |
) |
|
|
(1,386 |
) |
|
|
(264 |
)% |
清償債務的收益（虧損） |
|
— |
|
|
|
(389 |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
其他費用 |
|
|
304 |
|
|
|
(48 |
) |
|
|
352 |
|
|
|
(733 |
)% |
其他收入（支出）總額，淨額 |
|
|
(1,761 |
) |
|
|
(31,366 |
) |
|
|
29,605 |
|
|
|
(94 |
)% |
所得稅前虧損 |
|
|
(27,018 |
) |
|
|
(44,520 |
) |
|
|
17,502 |
|
|
|
(39 |
)% |
所得稅支出（福利） |
|
|
35 |
|
|
|
— |
|
|
|
35 |
|
|
|
— |
% |
淨虧損 |
|
$ |
(26,983 |
) |
|
$ |
(44,520 |
) |
|
$ |
17,537 |
|
|
|
(39 |
)% |
32
營業收入
營業收入增加2620萬美元，同比增長422％，截至2024年6月30日的三個月與2023年6月30日的三個月相比。營業收入增加歸因於計劃和按需收入的以下變化（以千爲單位，除了百分比）：
|
|
在截至6月30日的三個月中 |
|
|
改變 |
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|
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2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
已計劃 |
|
$ |
24,242 |
|
|
$ |
1,048 |
|
|
$ |
23,194 |
|
|
|
2,213 |
% |
點播 |
|
|
8,124 |
|
|
|
5,147 |
|
|
|
2,977 |
|
|
|
58 |
% |
總收入 |
|
$ |
32,366 |
|
|
$ |
6,195 |
|
|
$ |
26,171 |
|
|
|
422 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||
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|||||||||||||||
截至2024年6月30日的三個月內，預定營業收入比截至2023年6月30日的三個月內增加了2320萬美元。不考慮對Southern的收購影響的預定營業收入減少了約30萬美元，主要是因爲會員訂閱收入減少，整體會員使用率降低所致。增長的2320萬美元中，2350萬美元與Southern收購有關，主要涉及2024年第二季度的EAS收入1330萬美元、客運收入940萬美元以及其他收入80萬美元。
與2023年6月30日結束的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月內，即時收入增加了300萬美元，增長了58%。在2024年第二季度，公司進行了996次實時飛行，未考慮收購南方的影響，公司進行了692次即時包機飛行，而2023年第二季度進行了531次即時包機飛行。即時包機航班的增加是由於我們的即時產品和服務策略增長的營銷努力增加所推動的。儘管2024年第二季度包機每次旅行的價格較2013年第二季度上升，但主要是由於客戶選擇更昂貴的飛機來服務包機旅行。這些變量約佔即時收入增長的210萬美元，或69%。隨着南方收購，即時收入在2024年6月30日結束的三個月內增加了90萬美元，主要來自於夏威夷的營運，專注於爲施工隊、學校活動和休閒旅行提供航線服務。
研究和開發
除折舊與攤銷費用外的營業成本
與2023年6月30日三個月相比，2024年6月30日三個月的營業成本增加了2070萬美元，增長了293%。除了收購南方的影響外，在996個即時包機航班中，公司在2024年6月30日三個月完成了692個即時包機航班，比2023年6月30日三個月的531個增加了10%，因此直接導致公司即時包機航班營業收入增加了210萬美元。在總共17591個計劃航班小時數中，除了收購南方的影響之外，公司在2024年6月30日三個月只飛行了413個航班小時，比2023年6月30日三個月的926個航班小時減少了-2%，總計減少了30萬美元。
在收購南方公司後，截至2024年6月30日的三個月中，營業成本增加了1890萬美元，同比增長92％，主要是由於1050萬美元的飛機費用，490萬美元的飛行員費用，240萬美元的客戶服務費用，80萬美元的站點費用以及20萬美元的旅客再安置費用。
技術與開發
2024年6月30日結束的三個月中，科技和開發支出比2023年6月30日結束的三個月增加了480萬美元，增長了593％。增長主要是由於德事隆數據許可費用的310萬美元和與Palantir合作的軟件費用的200萬美元。由於技術團隊人數減少導致的勞動力和勞動力相關開支減少了30萬美元，部分抵消了這些增加。
銷售與市場營銷費用匯總如下(單位是千，百分號除外):
截至2024年6月30日的三個月內，銷售和市場費用增加了70萬美元，增長了34％，相比於2023年6月30日的三個月，主要原因是管理補償和管理激勵計劃費用增加。
33
$800,000。銷售和營銷費用部分抵消了品牌知名度和數字營銷費用的降低，這些費用發生在公司直接上市前，減少了 $400,000。
通過南方收購，銷售和營銷費用增加了30萬美元，主要歸因於爲預定收入進行的營銷活動。
總部和行政
截至2024年6月30日的三個月內，總務及行政支出增加了1030萬美元，增長了111％，與截至2023年6月30日的三個月相比。總務及行政費用的增加主要是由於額外承認570萬美元的股票補償費用，以及230萬的管理獎勵計劃支出。這部分被190萬美元的法律費用減少抵消了。
隨着南部收購，總行政費用增加了$ 420萬，主要歸因於勞動力支出、專業費用、保險、公用事業、租金和旅遊支出。
折舊與攤銷
隨着南方收購，截至2024年6月30日的三個月內，折舊和攤銷費用增加了180萬美元，比2023年6月30日的三個月增長了690%。這主要是由於從南方收購的發動機和飛機的折舊，以及收購南方所獲得的無形資產的攤銷造成的。
其他收入/（費用）
截至2024年6月30日三個月結束時，其他費用淨減少2960萬美元，同比減少94%。淨利潤增長的兩個主要推動因素。
2023年第二季度，包括SAFE票據和某些可轉換票據在內的金融債務工具的公允價值增加了3040萬美元。2024年第二季度，金融債務工具的公允價值下降了20萬美元，導致期間費用同比減少3020萬美元。
南方收購後，其他費用增加了60萬美元，主要歸因於從南方收購的債務工具所產生的利息費用。
淨虧損
2023年6月30日結束的三個月淨虧損下降了1750萬美元，與2024年6月30日結束的三個月相比，這主要歸因於一增加了610萬美元的一般和行政費用，科技開發增加了480萬美元，銷售和營銷增加了40萬美元，營業成本增加了180萬美元。這些費用的增加被其他費用的減少(包括金融工具公允市場價值變動、利息支出和其他費用)，以及營業收入的增加抵消了180萬美元。
南方收購將淨虧損增加了120萬美元，主要歸因於營業成本1890萬美元、總和管理費用420萬美元、折舊及攤銷170萬美元、利息費用80萬美元以及營銷費用30萬美元的增加。這些支出的增加被營業收入2450萬美元的增加所抵消。
34
經營結果
2024年和2023年上半年公司業務運營結果
下表列出了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的簡明合併利潤表數據（以千爲單位，除百分比外):
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截至6月30日的六個月 |
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|
改變 |
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||||||||||
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2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
收入 |
|
$ |
62,990 |
|
|
$ |
11,702 |
|
|
$ |
51,288 |
|
|
|
438 |
% |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本，不包括折舊和攤銷 |
|
|
56,218 |
|
|
|
13,699 |
|
|
|
42,519 |
|
|
|
310 |
% |
技術和開發 |
|
|
12,667 |
|
|
|
1,629 |
|
|
|
11,038 |
|
|
|
678 |
% |
銷售和營銷 |
|
|
5,587 |
|
|
|
3,321 |
|
|
|
2,266 |
|
|
|
68 |
% |
一般和行政 |
|
|
44,205 |
|
|
|
17,736 |
|
|
|
26,469 |
|
|
|
149 |
% |
折舊和攤銷 |
|
|
4,040 |
|
|
|
519 |
|
|
|
3,521 |
|
|
|
678 |
% |
運營費用總額 |
|
|
122,717 |
|
|
|
36,904 |
|
|
|
85,813 |
|
|
|
233 |
% |
營業虧損 |
|
|
(59,727 |
) |
|
|
(25,202 |
) |
|
|
(34,525 |
) |
|
|
(137 |
)% |
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
按公允價值計值的金融工具公允價值的變動，淨額 |
|
|
(669 |
) |
|
|
(38,500 |
) |
|
|
37,831 |
|
|
|
(98 |
)% |
利息支出 |
|
|
(3,582 |
) |
|
|
(697 |
) |
|
|
(2,885 |
) |
|
|
(414 |
)% |
清償債務的收益（虧損） |
|
|
— |
|
|
|
(389 |
) |
|
|
389 |
|
|
|
(100 |
)% |
其他費用 |
|
|
(51 |
) |
|
|
(305 |
) |
|
|
254 |
|
|
|
(83 |
)% |
其他收入（支出）總額，淨額 |
|
|
(4,302 |
) |
|
|
(39,891 |
) |
|
|
35,589 |
|
|
|
(89 |
)% |
所得稅前虧損 |
|
|
(64,029 |
) |
|
|
(65,093 |
) |
|
|
1,064 |
|
|
|
(2 |
)% |
所得稅支出（福利） |
|
|
81 |
|
|
|
— |
|
|
|
81 |
|
|
|
— |
% |
淨虧損 |
|
$ |
(63,948 |
) |
|
$ |
(65,093 |
) |
|
$ |
1,145 |
|
|
|
(2 |
)% |
營業收入
2024 年 6 月 30 日結束的六個月中，營業收入增長了 5130 萬美元，增幅爲 438%，相比 2023 年 6 月 30 日結束的六個月，營收增加的原因是計劃和按需營收的以下變化（以千爲單位，除百分比外）:
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
已計劃 |
|
$ |
47,223 |
|
|
$ |
1,880 |
|
|
$ |
45,343 |
|
|
|
2,412 |
% |
點播 |
|
|
15,767 |
|
|
|
9,822 |
|
|
|
5,945 |
|
|
|
61 |
% |
總收入 |
|
$ |
62,990 |
|
|
$ |
11,702 |
|
|
$ |
51,288 |
|
|
|
438 |
% |
截至2024年6月30日的六個月中，預計營業收入比截至2023年6月30日的六個月增長了4530萬美元。除了南方收購的影響之外，預計營業收入減少了大約20萬美元，主要是由於會員訂閱收入下降，整體會員使用率降低。預計營業收入增加的部分中，4550萬美元與南方收購有關，主要與2024年第二季度的EAS營收2520萬美元、客運營收1870萬美元和其他營收160萬美元有關。按需營收在截至2024年6月30日的六個月中增加了590萬美元，同比增長61%，與截至2023年6月30日的六個月相比。公司在截至2024年6月30日的六個月內進行了1,902次按需飛行。除南部收購的影響外，在2024年上半年，公司進行了1,322次按需包機航班，而在2023年上半年進行了953次按需包機航班。按需包機航班的增加是由我們的按需產品營銷努力的增加推動的。2024年上半年每次旅行的價格略有增加，主要是由於客戶偏好轉向更昂貴的飛機來服務2024年的包機旅行，約佔按需營收增加時期68%的410萬美元。
隨着南部併購，在截至2024年6月30日的六個月中，按需收入增加了180萬美元，或31％，主要來自專注於爲建築工人、學校活動和休閒旅行提供包機服務的夏威夷業務。
35
研究和開發
除折舊與攤銷費用外的營業成本
截至2024年6月30日的六個月內，營業成本增加了4250萬美元或310％，相比於截至2023年6月30日的六個月。在總共的1,902個即時包機航班中，不考慮對南方的收購影響，公司在截至2024年6月30日的六個月內爲1,322個即時包機航班提供服務，較2023年6月30日的六個月的953個即時包機航班增加，導致與公司即時包機航班相關的營業成本增加了430萬美元或10％。在總共的34,409個定期飛行小時內，不考慮對南方的收購影響，公司在截至2024年6月30日的六個月內飛行1,073個飛行小時，相比於2023年6月30日的六個月的1,648個飛行小時減少，導致總營收下降了30萬美元或1％。
隨着南方航空公司的收購，在2024年6月30日結束的6個月中，營業成本增加了3900萬美元，或者增加了91%，主要是因爲飛機費用2160萬美元，飛行員費用960萬美元，客戶服務費用500萬美元，基站費用160萬美元和預訂系統成本90萬美元，以及旅客再接待費用30萬美元。
技術與開發
截至2024年6月30日的六個月內，技術與開發費用增加了1100萬元，增幅達678%，相比於截至2023年6月30日的六個月。增長主要受到德事隆數據許可費630萬元，與Palantir合作的開支410萬元以及軟件平台和電氣化開發費用的100萬元計提的影響。這些增加部分抵消了由於技術團隊員工數量減少導致的勞動力及相關開支下降40萬元的影響。
銷售與市場營銷費用匯總如下(單位是千，百分號除外):
銷售和營銷費用在截至2024年6月30日的六個月內增加了230萬美元，增幅爲68％，相比之下，2023年6月30日結束的六個月內增加了30萬美元品牌知名度和戰略數字營銷成本的增加主要是由於此。此外，由於管理補償和管理激勵計劃費用增加了150萬美元。
隨着收購南方，銷售和市場開支增加了50萬美元，主要歸因於計劃收入的市場營銷。
總部和行政
2024年6月30日結束的六個月內，總務及行政費用增加了2,650萬美元，或149％，相比於2023年6月30日結束的六個月。總務及行政費用增加主要由於認可了額外的1,720萬美元股票補償費用以及管理人員薪酬和管理激勵計劃支出增加了400萬美元。部分抵消的由於降低了法律費用，因爲在2023年7月公司直接上市的前期相關成本減少了290萬美元。
隨着南方公司的併購，總管理費用增加了830萬元，主要歸因於勞動費用、專業費用、保險、公用事業、租金和旅行。
折舊與攤銷
與南方收購相關的折舊和攤銷費用在截至2024年6月30日的六個月內增加了350萬美元，增長了678％，與截至2023年6月30日的六個月相比。這主要是由於從南方收購的發動機和飛機的折舊以及從南方收購的無形資產的攤銷所致。
其他收入/（費用）
2024年6月30日結束的六個月內，其他費用淨額減少了3560萬美元，同比下降了89％。淨利潤增加的兩個主要因素。
2023年上半年，金融債務工具（包括SAFE筆記和某些可轉換筆記）公允價值減少了3850萬美元。2024年上半年，金融債務工具公允價值減少了70萬美元。
36
其中包括SAFE協議和某些可轉換票據，導致期間費用減少了3780萬美元。
由於相關方附加條款貸款的增加，期間利息支出增加了130萬美元。
隨着南部收購，其他支出增加了140萬美元，主要歸因於從南部收購的債務工具所帶來的利息支出。
淨虧損
2023年6月30日結束的六個月淨損失減少110萬美元，而2024年6月30日結束的六個月增加了1810萬美元的總務和管理費用、1100萬美元的技術和開發費用、180萬美元的銷售和市場費用、130萬美元的與關聯方貸款的利息費用和380萬美元的營業成本增加導致的。這些費用的增加被3780萬美元的其他費用減少（包括金融工具公允價值變動、利息費用和其他費用的變化），並增加了390萬美元的營業收入。
南方收購使淨損失增加了490萬美元，主要歸因於營業成本3900萬美元、總務及管理費用830萬美元、折舊及攤銷340萬美元、利息費用160萬美元和營業收入增加了4730萬美元，這些支出的增加被營業收入的增加所抵消。
現金流量分析
以下表格總結了我們的現金流量（（以千爲單位）):
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
提供的淨現金（用於）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
運營活動 |
|
$ |
(18,432 |
) |
|
$ |
(20,622 |
) |
|
$ |
2,190 |
|
|
|
(11 |
)% |
投資活動 |
|
|
(2,621 |
) |
|
|
(300 |
) |
|
|
(2,321 |
) |
|
|
(774 |
)% |
融資活動 |
|
|
20,696 |
|
|
|
23,186 |
|
|
|
(2,490 |
) |
|
|
(11 |
)% |
現金和現金等價物的淨變動 |
|
$ |
(357 |
) |
|
$ |
2,264 |
|
|
$ |
(2,621 |
) |
|
|
(116 |
)% |
經營活動產生的現金流量
截至2024年6月30日止的六個月中，營運活動使用的淨現金爲1840萬美元，受6390萬美元的淨虧損驅動。這些營運流出部分被2000萬美元的非現金股票補償費用、應付賬款、相關方款項和應計費用的增加2090萬美元以及折舊和攤銷費用的增加400萬美元所抵消。
截至2023年6月30日的六個月中，經營活動產生的淨現金流出爲2060萬美元，主要由淨虧損6,510萬美元驅動。其中包括非現金股份補償費用280萬美元，金融工具公允價值變動3850萬美元，以及應付賬款、應計費用和遞延收入共增加200萬美元，部分抵消了淨現金流出。
經營活動產生的淨現金流量下降了220萬美元，其中有110萬美元減少的淨虧損和50萬美元的預付費和其他資產的減少推動了這一趨勢。
投資活動現金流量
截至2024年6月30日止，投資活動使用的淨現金爲260萬美元，較2023年6月30日止增加230萬美元，主要由於物業和設備成本增加120萬美元和資本化軟件開發成本增加110萬美元。
籌資活動現金流量
截至2024年6月30日的六個月，融資活動提供的淨現金爲2070萬美元，其中1950萬美元來自關聯方的借款收益和380萬美元來自創業板股票購買協議收益，部分抵消了150萬美元的長期債務本金還款。
37
截至2023年6月30日的六個月，融資活動提供的淨現金爲2320萬美元，主要來自於相關方的借款收入1650萬美元、SAFE工具發行收入370萬美元和優先股發行收入300萬美元。
融資活動提供的淨現金流量同比減少250萬元，主要是因爲償還長期債務本金150萬元。
流動性和資本資源
該公司因運營而蒙受損失，經營活動產生的現金流爲負數，並且存在營運資金赤字。此外，該公司目前拖欠某些消費稅和財產稅以及某些債務。截至2024年6月30日和2023年12月31日，這些稅收和債務在公司簡明合併資產負債表中被歸類爲流動負債。2018年5月15日，公司收到美國國稅局（「國稅局」）關於從2016年10月至2017年9月的季度未繳聯邦消費稅申請稅收留置權的通知，金額爲190萬美元，包括截至通知發佈之日的罰款和利息。該公司同意了一項付款計劃（「分期付款計劃」），根據該計劃，美國國稅局不會採取進一步行動，也不會在支付此類款項時取消此類留置權。2019年，公司違約了分期付款計劃。拖欠分期付款計劃可能導致美國國稅局宣佈該計劃無效，使公司違約，並對公司採取任何未付餘額的收款行動。截至2024年6月30日，公司的未償聯邦消費稅負債總額，包括應計罰款和790萬美元的利息，已包含在簡明合併資產負債表的應計費用和其他流動負債中。2024年6月，該公司向美國國稅局提交了正式的折衷提議（「OIC」），尋求解決所有合併的消費稅負債。根據OIC的條款，在美國國稅局考慮OIC期間，針對該公司的與這些事項有關的所有收款行動都將減少，該公司將每月支付34,000美元的歷史消費稅負債。該公司還拖欠了加利福尼亞州各縣與固定資產、飛機使用和飛機租賃有關的財產稅義務。截至2024年6月30日，包括罰款和利息在內的公司未繳財產稅總額約爲170萬美元。由於財產稅審計，該公司獲得了30萬澳元的淨抵免，該審計於2024年6月結束。此外，由於該公司延遲提交2022年財產稅申報表，洛杉磯縣已對公司的四架租賃飛機實施了稅收留置權。截至2024年6月30日，所有未繳納稅年度與洛杉磯縣稅收留置權相關的應計財產稅、利息和罰款金額約爲120萬美元。該公司正在糾正延遲申報和繳納應付給洛杉磯縣的財產稅的問題。截至2024年6月30日，該公司還違約了帶代幣分配的未來股權簡單協議（「SAFE-T」）票據，該票據於2019年7月到期。Safe-T票據從屬於公司的可轉換票據購買協議；因此，在支付可轉換票據購買協議（定義見下文）的到期金額之前，公司無法支付未清餘額。截至2024年6月30日，Safe-T票據的未償本金爲50萬美元（見附註8， 融資安排 ).
針對某些航空租賃合同下過期的租金和維護費用，總計約爲500萬美元，截至2024年6月30日和2023年12月31日計提爲應計費用。公司根據一項付款計劃，將過期款項的所有支付推遲，直到公司收到至少3000萬美元的資本貢獻時，公司需要償還100萬美元的過期款項，並在收到至少5000萬美元的資本貢獻後最終償還其餘款項。截至2024年6月30日，公司已將100萬美元分類爲當前負債，可能因資本貢獻而觸發，具體款項如下：公司在一項可轉換債券購買協議下收到800萬美元，公司通過與GEm Global Yield LLC SCS（「GEM」）的股票購買協議獲得2500萬美元，以及GEm之附屬機構提供得增量融資（「GEm購買」）和截至目前通過與GEm訂立的股票購買協議及股票劃拔獲得的累計資金共計1400萬美元。截至2024年6月30日，公司尚未根據此付款計劃進行任何支付。
航空行業和公司的業務都是週期性和高度競爭的。公司的成功很大程度上取決於籌集債務和股本資金的能力，實現高水平的飛機和機組利用率，增加航班服務和承運的乘客數量，並繼續在美國各地區盈利性地擴展。
公司前景和業務活動面臨新興市場中經常遇到的風險和不確定性。可能會對公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大負面影響的風險和不確定性包括但不限於以下內容：(i)籌集額外資本(或融資)以資助經營損失，(ii)重組其當前未償還的債務，(iii)通過正確利用飛行員和管理維修人員和關鍵飛機元件的市場短缺來維持高效的飛機利用率，(iv)維持正常運營，(v)吸引和保持客戶，(vi)整合、管理和發展最近的收購和新業務舉措，(vii)獲取和保持相關監管批准，(viii)衡量和管理與業務模型固有風險相關的風險。
在2023年12月31日之前，公司主要通過發行各種債務工具、可轉換證券、相關方資金以及優先股和普通股融資安排所獲得的淨收益來資助其營運和資本需求。在截至2023年12月31日的一年中，公司通過與PFG簽訂的可轉換票據購買協議（「可轉換票據購買協議」）獲得800萬美元，通過「創業板」購買協議獲得2500萬美元並
38
根據第二次修訂和重新簽訂的與創業板（見注9）的股份購買協議，公司獲得了1020萬美元的預付款。公司此前已向美國證券交易委員會（「SEC」）提交了S-1登記申報表（文號333-274573），登記了公司普通股2,500萬股的註冊股票，其中包括1,000,000股公司普通股配售給創業板併發行的普通股，1,300,000股公司普通股在與股份購買協議初始發行給創業板的股份中發行，4,000,000股公司普通股用於按股份購買協議承諾發行股份的費用，以及最高可發行的18,700,000股公司普通股配售給創業板。此外，公司此前還向SEC提交了S-1登記申報表（文號333-275434），登記了公司普通股3,000萬股的註冊股票，其中包括公司預計可按股份購買協議發行並出售給創業板的所有股票餘額及公司預計可按股份購買協議將以5,000萬美元的價格出售給創業板的股票數（統稱爲「以前的登記聲明」）。將325,000,000股股票計入以前的註冊聲明中，在2024年8月7日被SEC正式批准的S-1登記申報表（文號333-279929）中包含。截至2024年6月30日，按照股份購買協議的合同條款，公司可以向創業板再發放9000萬美元的預付款。此外，公司可以再提取2,9600萬美元，但受每日交易成交量限制和創業板持有公司全面攤薄股份不得超過10%的要求限制，並且這些股票是按照SPA中的提款來獲取的。截至2024年6月30日，創業板持有公司全面攤薄股份的比例爲4.5%。在2024年6月30日，SPA中的每日交易成交量限制限制了我們根據股份購買協議進行額外提款的能力，每次提款限於約570萬股。此外，股份購買協議的可用性取決於公司的普通股是否在全國交易所上市。截至2024年6月30日，公司正在嘗試解決與紐交所的兩項上市要求違規問題。儘管目前不處於退市的情況，但公司無法解決這些上市要求的違規問題將影響其通過股份購買協議繼續籌集資金的能力。 股份購買協議和創業板購買在股份購買協議和創業板購買中，蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。 股份購買協議和創業板購買在股份購買協議和創業板購買中，公司於2024年6月4日取消註冊了先前註冊但未售出的所有公司股票。在以前的註冊聲明中考慮的325,000,000股股票已被納入由SEC於2024年8月7日宣佈生效的S-1登記聲明（文號333-279929）中。
公司目前正在實施運營改善和嚴格的營業費用管理，以在短期內提高區域型航空公司業務的利潤，長期關注於改善其按需航空公司業務。與此同時，公司正在推進其技術計劃，包括軟件技術平台和卡拉萬電氣化計劃。此外，公司繼續評估獲得未來業務的額外資金策略。這些策略可能包括但不限於獲得額外的股權融資、發行額外債務或進入其他融資安排、組建合資企業和其他夥伴關係、重組運營以增加收入和降低支出。無法保證該公司能夠成功實現其戰略計劃，也無法保證在需要時公司能夠及時獲得或接受的可接受條款下的新融資。如果公司無法在需要時籌集足夠的融資，或者發生事件或情況使公司未能實現其戰略計劃，公司將需要採取其他措施來保持流動性，這可能包括但不一定侷限於減少某些支出、改變或縮減發展計劃，包括裝備區域型航空公司業務與全電動或混合動力飛機的計劃，或降低資本支出的資金，這將對公司的財務狀況、業務結果、現金流和實現其擬議的業務目標產生重大不利影響。這些因素對該公司作爲一個持續經營實體的能力提出了重大質疑。該公司的簡明綜合財務報表沒有調整以反映可能出現的對資產回收和分類，或責任金額和分類的未來影響。該公司的簡明綜合財務報表是基於該公司將繼續作爲一個持續經營實體而編制的。持續經營假設考慮了在正常經營過程中資產的實現和負債的償還。
截至2024年6月30日，公司的資本支出僅限於支付飛機零部件、引擎、無形資產購置以及自主研發的軟件。在公司能夠利用SPA或獲得替代資金後，公司打算大力投資於擴大其網絡覆蓋面並發展電氣化動力總成技術和其商用平台。擴大網絡需要在未來五年內收購飛機，預計成本約爲12億美元。公司已向泰陽工業下訂單90架塞斯納探險家飛機，並擁有26架塞斯納探險家飛機的備選權，這些飛機將在未來五年內交付。截至2024年6月30日，公司已支付500萬美元用於即將從2024年第三季度開始交付的飛機。公司打算通過與Jetstream Aviation Capital的出售租賃融資安排（高達45000萬美元）以及其他債務和/或租賃設施來融資這些飛機。請參閱名爲「 」的部分。風險因素 —— 與SAM的財務狀況和資本需求有關的風險 —— SAM沒有經營歷史。Surf Air和Southern的過去的財務結果可能不是SAM未來成功的可靠指標。” 包括在公司於2024年3月29日提交的10-K表格中。公司已委託AeroTEC與泰陽工業合作開發塞斯納探險家飛機的混合動力和全電動STC。這些成本的一部分預計將通過SPA獲得資助。
39
承諾
公司已經簽訂了各種合同安排，涉及公司航空服務艦隊的建設，專有混合動力和電動飛機技術的開發，以及航空器作爲服務平台的建設。這些安排包括根據許可協議的支付承諾，這些協議通常包含在合同期間的擔保或最低支出條款。公司還簽訂長期債務安排，包括定期利息和本金支付。此外，公司通常簽訂不可取消的飛機和營地租賃協議，這些協議包括最低租金支付。
這些承諾的時間和性質預計會對我們未來的流動性和資本需求產生影響。有關我們的長期債務、經營和融資租賃、關聯方條件記錄和承諾等詳細信息，請參閱第I部分第1項附註所附的簡明合併財務報表說明。
關鍵會計政策和估計
公司的合併財務報表按照美國通用會計原則（「U.S. GAAP」）編制。
使用估計
按照美國通用會計準則編制財務報表要求我們做出某些估計和假設。這些估計和假設影響資產和負債的報告金額以及截至資產負債表日的應收及應付賬款的披露，以及報告期間營業收入和費用的報告金額。我們最重要的估計和判斷涉及由管理層作出的困難、主觀或複雜的判斷。實際結果可能與這些估計不同。在我們的估計與實際結果之間存在差異的程度上，我們未來的財務報表展示、財務狀況、業績和現金流將受到影響。在我們年報的第10-K表格中，我們的關鍵會計估計沒有重大變化。
《就業機會法》
該公司根據《職業機會與薪酬法案》目前被認定爲「新興成長性公司」。因此，該公司選擇使用擴展過渡期遵守根據證券法第7(a)(2)(B)條款提供的任何新的或修訂後的財務會計準則。該公司利用這些過渡期可能會使我們的財務報表難以與未退出JOBS Act下所享受的過渡期的非新興成長公司和其他新興成長公司的財務報表進行比較。
第三項，定量和定性的市場風險披露關於市場風險的定量和定性披露
在日常業務運營中，我們承擔市場風險。市場風險表示由於金融市場價格和利率不利變動可能影響我們的財務狀況或經營業績產生的損失風險。我們主要的市場風險與利率期貨和航空燃料有關係。請參閱該公司註冊聲明中的「風險因素」部分以及該公司年度報告中的「」那一部分，該報告是截止於2023年12月31日的10-k表格。項目1A風險因素
事項4.控制和程序
披露控件和程序的評估
我們維護信息披露控制和程序（如《交易所法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義），旨在提供合理的保證，確保我們在SEC規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總及披露證券交易所報告所要求的信息，並將該信息積累和傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)官，以便及時決策所需披露。需要注意的是，由於固有限制，我們的披露控制和程序，即使設計和運營得再好，也只能提供合理，並非絕對的保證，以實現披露控制和程序目標。
根據交易所法案第13a-15（b）條的要求，我們的管理層在首席執行官和致富金融(臨時代碼)的參與下，於2024年6月30日評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據這一評估，我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)已經得出結論，由於下文所述的財務報告內部控制存在實質性缺陷，我們的披露控制和程序在2024年6月30日時未能達到合理保證水平的要求。
40
儘管如下所述的整改工作正在進行，但根據所進行的其他分析和其他發帖程序，我們的管理層認爲，本報告所包含的基本報表在所有重大方面公正地展示了我們的財務狀況、經營成果和現金流，並符合美國通用會計準則。
材料不足 關於財務報告內部控制的問題
截至2024年6月30日，我們的內部控制存在實質性的缺陷。實質性缺陷是指財務報告的內部控制中存在的一種或多種缺陷，會有合理可能性導致我們的年度或中期財務報表的實質性錯誤未能得到及時預防或檢測。 實質性缺陷是以下內容：
這些審計意見中的缺陷導致以下額外的審計意見中的缺陷：
這些重大缺陷導致我們其中絕大部分賬目需要審核調整，在2021年和2020年的合併財務報表發佈之前和年度到期時，以及在2022年和2021年的6個月期間到期時被記錄。隨後，這些重大缺陷還導致在2022年和2023年的合併財務報表中對營業收入、遞延收入、應計費用、額外認繳資本和股權酬勤支出進行審核調整。這些重大缺陷還導致在2023年9月30日報告的季度財務報表中對預付費用和其他流動資產以及銷售和市場營銷的錯誤陳述。另外，這些重大缺陷可能導致我們其中絕大部分賬目或披露的錯誤陳述，進而導致年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述，而這些錯誤將無法被預防或檢測到。
此外，隨着南部收購的結束，以及關聯業務和流程不斷整合到公司的業務中，考慮到與之前確定的重大控制缺陷的一致性，下列的財務報告內部控制漏洞也已被發現：
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另外，在收購南方公司之前，南方公司在其於2023年9月19日提交的S-1表中報告了多個與控制環境、重大錯報風險、期末財務報告和IT普通控件有關的主要弱點。這些主要弱點導致審計調整了南方公司的幾乎所有賬目，在南方公司截至2022年、2021年和2020年的合併財務報表以及屆時已結束的年度中予以記錄。隨後，這些主要弱點還導致修訂了截至2022年和2021年底以及屆時已結束的年度和截至2022年和2021年6月30日的中期財務報表，以更正營收和遞延收入中的錯誤。此外，在爲截至2023年3月31日的南方公司財務報表做準備時，南方公司發現了與預付乘客票務存款會計處理有關的錯誤。南方公司管理層認定該錯誤是先前報告的主要弱點的結果。這一錯誤已在南方公司於2022年、2021年底以及屆時已結束的年度和截至2022年和2021年6月30日發佈的財務報表中以修訂方式予以糾正。
改進計劃以解決實質性缺陷
迄今爲止，我們已經制定了解決以上材料缺陷的計劃。這項補救計劃主要包括：(i)新增關鍵人員以加強公司財務報告流程，(ii)改善我們的財務系統和流程內部控制，(iii)將內部控制正式化，以涉及確定及會計某些非例行、非常規或複雜交易，包括對此類交易採用正確的美國通用會計原則的會計處理。(iv)聘請第三方協助確定重大錯報風險並設計和實施控制措施，以解決已確定的重大錯報風險。(v)設計和操作計算機操作、程序和系統開發，用戶訪問和變更管理控制。我們打算採取額外措施來糾正以上所發現的缺陷並進一步發展我們的內部控制和程序。
財務報告內部控制的變化
在依據交易所法規13a-15(d)和15d-15(d)所要求的評估過程中，我們內部財務報告管理方面並沒有發現任何重大變化。至2024年6月30日結束的本季度內，也沒有出現任何已經或有可能對我們的內部財務報告管理產生重大影響的情況。我們目前正在將Southern的運營、控制流程和信息系統整合到我們的系統和控制環境中。
內部控制對財務報告和披露控制和程序的效力存在固有的限制
我們的管理團隊，包括我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)官員，不認爲我們的披露控制和流程或我們的財務報告內部控制能夠防止所有錯誤和欺詐行爲。無論如何良好的設計和運營的控制系統只能提供合理的，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須體現有資源限制的現實，並且必須相對於其成本考慮控制的收益。由於所有控制系統內在的侷限性，沒有任何控制評估能夠提供絕對的保證，即能夠檢測到所有的控制問題和欺詐行爲（如有）。這些固有的侷限性包括在決策中判斷可能是錯誤的現實，並且由於簡單的錯誤或錯誤而可能發生故障。此外，控制可能會被某些人的個人行爲，兩個或更多人的勾結或管理層對控制的覆蓋繞過。任何控制系統的設計也部分基於某些關於未來事件可能性的假設，沒有任何保證任何設計都能在所有潛在未來條件下實現其規定的目標;隨着時間的推移，由於條件變化或遵守政策或程序的程度可能會惡化，控制可能會變得不足。由於成本效益控制系統內在的侷限性，錯誤或欺詐導致的錯誤可能會發生，並且可能無法被檢測或預防。
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PART II. OTHER信息
項目1. LE法律訴訟
我們不時會涉及各種法律訴訟和索賠，無論是已主張或未主張的，這些訴訟和索賠是在業務的正常運轉中產生的。除了在項目1「基本報表-備註12-承諾和不確定性-法律不確定性」中所述之外，我們目前沒有參與任何可能對我們的業務、財務狀況或經營成果產生重大負面影響的訴訟。
項目1A. 風險關鍵因素
2024年6月30日結束的三個月內，以下風險因素已識別，除了我們在年度報告10-K中已披露的之外:除了我們在截至2023年12月31日的財政年度的年度報告形式10-k中已經披露的，還發現了以下風險因素:
與我們的普通股所有權相關的風險
我們可能無法符合紐交所的持續上市要求，這可能會使我們的股東更難以出售他們的股份。
我們的普通股在紐約證券交易所以「SRFm」爲代碼上市。我們有義務滿足紐交所的持續上市要求，包括維持特定市值和普通股的平均收盤價格。
2024年4月2日，我們收到紐交所正式通知，稱我們不符合紐交所上市公司手冊第802.01C條的規定，因爲我們的普通股在連續30個交易日內的平均收盤價格低於1.00美元。隨後，我們通知紐交所，我們有意恢復符合第802.01C條的要求。如果在此糾正期內（或此糾正期的最後一個交易日）的任何一個月的最後一個交易日，我們的收盤股價至少爲1.00美元，並且前30個交易日的平均收盤股價至少爲1.00美元，那麼我們就能在六個月的期限內的任何時間恢復符合規定。如果我們未能在此糾正期內恢復符合第802.01C條，那麼紐交所可以啓動退市程序。
此外，2024年5月20日，我們收到了紐交所的正式通知，稱我們不再符合紐交所上市公司手冊8020.1億條的要求，因爲我們普通股在連續30個交易日期間的平均總市值低於5000萬美元，並且同時，我們的股東權益低於5000萬美元。隨後，在通知收到後的45天內，我們提交了計劃，告知紐交所我們採取的或將採取的有關行動，以在收到通知後的18個月內符合8020.1億的規定。如果我們的計劃未被接受，我們將面臨退市程序。如果紐交所接受我們的計劃，我們的普通股將在18個月的緩衝期內繼續在紐交所上市，受計劃和其他持續上市標準的限制。紐交所將按季度審核計劃的合規性。如果在緩衝期結束時我們未能遵守計劃或未能滿足持續上市標準，我們將面臨紐交所立即啓動的退市程序。
無法保證我們能夠重新符合紐交所維持上市的要求。如果我們的股價不上漲，市值不達到最低標準，則可能無法在遵守期內滿足紐交所維持上市的標準。如果我們未能恢復符合紐交所維持上市的標準，則可能面臨重大的不利後果，包括：
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第 2 項。取消註冊(D) 出售股權證券和所得款項的使用
在2024年5月，我們以一宗免於《1933年法案》第4(a)(2)條（或《D條款》第506(b)條所頒佈的監管規定）註冊的交易方式，向一名符合條件的投資者發行了137,729股普通股，以抵償價值爲137,500美元的實物服務，該交易由發行人完成，不涉及公開發行。
2024年6月，我們向一名認可的投資者發行了4,856,727股普通股，作爲價值200萬美元的非貨幣性服務的支付。該交易符合《1933年證券法》第4(a)(2)條（或該法規下制訂的D條506(b)規則）的豁免條件，是一項不涉及公開發行的發行人交易。
第三項. 違約責任上關於優先證券
無。
第4項 礦山安全披露安全披露
不適用。
項目5.其他 信息。
(a) 無。
(b) 不適用。
(c)規則10b5-1交易計劃或其他預先計劃的交易安排
截至2024年6月30日的三個月內根據《證券交易法》第16條的定義，我們的董事或高管沒有任何
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項目6– E展品
本報告的展板文檔如下：
展示文件 數量 |
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文件描述 |
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3.1 |
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Surf Air Mobility公司章程修正與重新制定(附註至公司於2024年3月29日向SEC提交的10-K年報展示文件3.1). |
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3.2 |
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Surf Air Mobility公司修正與重新制定的公司章程(附註至公司於2024年3月29日向SEC提交的10-K年報展示文件3.2). |
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10.1 |
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Surf Air Mobility Inc.修正和重新制定的2023年股權激勵計劃(附註至公司於2024年6月25日向SEC提交的8-K現報展示文件10.1中). |
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10.2 |
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10.3 |
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10.4 |
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Surf Air Mobility Inc.與Oliver Reeves簽訂的僱用協議修正，日期爲2024年5月20日(附註至公司於2024年7月11日提交的S-1 / A報告展示文件10.47中). |
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10.5 |
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10.6 |
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10.7 |
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Surf Air Mobility Inc.與Palantir Technologies，Inc.簽訂的合資協議，日期爲2024年8月9日(附註爲公司於2024年8月13日提交的8-K現報展示文件中. |
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31.1* |
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根據《證券交易法》第13a-14(a)和15d-14(a)條的規定，信安金融首席財務官的認證書，該規定根據2002年《薩班斯-奧克斯利法》第302條的規定採納。 |
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31.2* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法第302條的規定，在證券交易法第1934條第13a-14（a）和15d-14（a）項下，證明信安金融和會計官員簽字蓋章。 |
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32.1*§ |
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根據《2002年薩班斯-豪利法案》第906條規定採用，根據美國法典第18節1350條發證，證明首席執行官和首席財務和會計官的身份。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔 |
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101.SCH |
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內聯XBRL補充架構，帶有嵌入式鏈接基礎文檔。 |
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104 |
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包含在內嵌XBRL文檔中的封面互動數據文件。 |
*提交此文件。
本證書在交易所法案第18條或其他方面不視爲已提交，也不受該條款的責任所限制，無論是在本證書籤訂日期前還是之後向證券法案或交易所法案的任何申報文檔中，無論其中是否包含一般性的合併語言，皆不得視爲引用。
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簽名
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊公司已經授權該公司代表在下面簽署本報告。
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Surf Air Mobility Inc. （註冊人） |
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日期：2024年8月14日 |
/s/ Deanna White |
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Deanna White 臨時首席執行官 簽名：/s/ Ian Lee |
日期：2024年8月14日 |
/s/ Oliver Reeves |
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奧利弗·裏維斯 致富金融(臨時代碼) （信安金融及會計主管） |
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