美國
證券交易所
華盛頓特區20549
10-Q表格
| ☒ | 根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告 |
|
| |
| 截止季度結束日期：2024年6月30日 | |
|
|
|
| 或者 | |
|
|
|
| ☐ | 根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書 |
|
| |
| 過渡期從 7,151,500。 | |
委託文件編號：001-39866001-41061
| BT BRANDS, INC. |
| （在公司章程中指定的確切註冊名） |
| 懷俄明 |
| 90-1495764 |
| （設立或組織的其他管轄區域） |
| （納稅人識別號碼） |
|
|
|
|
| 北達科他州韋斯特法戈市405號西林大道2D套房 | 58078 | |
| （公司總部地址） |
| (郵政編碼) |
| (307) 274-3055 | ||
| （報告人的電話號碼，包括區號） | ||
|
無 | ||
| （如果自上次報告以來發生了變更，列出之前的名稱、地址和財政年度） |
根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:
| 每一類別的名稱 |
| 交易標的 |
| 註冊交易所名稱 |
| 普通股，每股0.002美元 |
| BTBD |
| 納斯達克交易所 |
| 認股權購買普通股 |
| BTBDW |
| 納斯達克交易所 |
請勾選是否報告人（1）在過去12個月內（或報告人需報送此類報告期限較短的情況下）已按照《1934年證券交易所法》第13或第15(d)條的規定提交了所有要求提交的報告，並（2）在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。 ☒ 是 ☐ 否
請在複選標記處表示註冊人是否在過去12個月（或註冊人需要提交此類文件的較短期間）內通過電子方式提交了根據S-t規則405條（本章第232.405條）規定必須提交的每個交互數據文件。☒是 ☐否
請勾選標記以說明註冊人是大型快速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司還是新興成長型公司。請查看《交易所法》第120億.2條中「大型快速申報人」、「加速申報人」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義。
| 大型加速報告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| 非加速文件提交人 | ☒ | 較小的報告公司 | ☒ |
|
|
| 新興成長公司 | ☐ |
如果是一家新興成長公司，請選擇該註冊人是否選擇不使用根據交易所法案第13(a)條規定提供的任何新的或修改後的財務會計準則的延長過渡期的複選標記。☐
截至2024年8月1日，普通股流通股票有6,195,682股。.
風險事項的注意聲明
可能影響未來結果的風險和不確定性
前瞻性信息
本季度報告中包含關於Bt Brands, Inc.及其全資子公司（以下簡稱「公司」）業務、財務狀況和前景的前瞻性陳述。根據1995年《私人證券訴訟改革法案》，前瞻性陳述可以通過使用「相信」，「預計」，「可能」，「估計」，「應該」，「計劃」，「目標」，「打算」，「可以」，「願意」，「預期」，「潛在」，「自信」，「樂觀」或其否定等前瞻性術語，或者對策略，目標，估計，指導，預期和未來計劃的討論來確定。前瞻性陳述還可以通過這些陳述與歷史或現有事項嚴格相關的事實來確定。相反，前瞻性陳述與預期的或預計的事件、活動、趨勢或結果有關。由於前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，所以這些陳述本質上受到風險和不確定性的影響。
雖然公司認爲對未來的預期是合理的，但不能保證這些預期會被證明是準確的。投資者應該注意到這些前瞻性聲明涉及風險和不確定性。您應該在評估本報告中所做的所有前瞻性聲明時，考慮到可能導致結果與我們的預期大不相同的因素。這些因素包括但不限於：
|
| · | 資本要求和資本可用性來支持我們的增長；基金。 |
|
| · | 執行我們的增長策略存在困難，包括完成盈利的收購； |
|
| · | 公共衛生事項的影響； |
|
| · | 涉及收購現有餐廳業務的所有風險，包括尋找合適的目標、進行全面的盡職調查，任何債務對我們財務狀況的影響，將目標的運營與我們現有運營整合的能力，保留目標管理層和關鍵員工的能力，以及其他與收購相關的因素； |
|
| · | 以具有競爭力的工資水平僱用和保留商店員工的挑戰； |
|
| · | 未能避免食品安全和食源性疾病事件； |
|
| · | 食品產品供應或交付的短缺或中斷； |
|
| · | 我們依賴少數供應商； |
|
| · | 與任何一個餐廳相關的負面公衆宣傳； |
|
| · | 與我們具有明顯資源優勢的其他餐廳連鎖店的競爭； |
|
| · | 經濟條件的改變，包括對消費者信心和自由支配的支出的影響； |
|
| · | 消費者口味、營養和飲食趨勢的變化； |
|
| · | 我們無法管理我們的增長；業務。 |
|
| · | 關鍵人員的流失； |
|
| · | 勞動力短缺和上升的人工成本； |
|
| · | 我們對食品、商品和能源成本上升的脆弱性； |
|
| · | 政府法規的影響； |
|
| · | 未能獲得和保持必要的許可證和許可以遵守食品控制法規； |
|
| · | 經濟狀況的變化、不利天氣和其他無法預料的條件： |
|
| · | 未能充分保護我們的知識產權； |
|
| · | 泄漏了涉及消費者機密信息的安全漏洞；以及 |
|
| · | 其他因素詳見公司年度報告10-k表下的「業務」和「風險因素」以及「管理層對財務狀況和業績的討論與分析」 |
我們提醒您，上述重要因素可能未包含對您而言重要的所有因素。此外，我們不能保證我們將實現我們所期望或預期的結果或發展，即使實現了也不能保證會產生我們所預期的後果或對我們的影響與預期一致。本報告中包含的前瞻性陳述僅截至本日期。除非根據法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修訂任何前瞻性陳述以反映新信息、未來事件或其他情況。如果我們更新一個或多個前瞻性陳述，不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行其他更新。我們通過這些警示性陳述對我們的所有前瞻性陳述進行限制。
我們在10-k、10-Q和8-k表格、14A行程、新聞稿和其他向公衆發佈的材料中，不時地包含口頭或書面的前瞻性陳述。雖然我們相信這些前瞻性陳述在發表時是合理的，但其中任何或全部可能被證明是錯誤的。這可能是因爲不準確的假設或已知或未知的風險和不確定性。本季度報告（Form 10-Q）中討論的許多因素，其中某些因素我們無法控制，將對我們未來的表現起重要作用。因此，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果有實質性差異。鑑於這些和其他不確定因素，您不應將前瞻性陳述包含在本季度報告（Form 10-Q）或其他我們可能發佈的公共通信中視爲我們計劃和目標將會實現的表示，並且您不應過分依賴此類前瞻性陳述。
我們不承擔公開更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，無論是基於新信息、未來事件還是其他原因。然而，請注意我們在接下來提交給證券交易委員會的定期報告中，就相關事項作出的進一步披露。
|
| 5 | |||
|
| 5 |
| ||
|
| 17 |
| ||
|
| 24 |
| ||
|
| 24 |
| ||
|
| 25 | |||
|
| 25 |
| ||
|
| 25 |
| ||
|
| 25 |
| ||
|
| 25 |
| ||
|
| 25 |
| ||
|
| 25 |
| ||
|
| 26 |
| ||
|
| 27 | |||
| 第4頁，共27頁 |
| 目錄 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| BT BRANDS，INC. AND SUBSIDIARIES | ||||||||
| 簡明綜合資產負債表 (未經審計) | ||||||||
|
| ||||||||
|
|
| 2024年6月30日 |
|
| 2023年12月31日 |
| ||
| 資產 |
|
|
|
|
|
| ||
| 流動資產 |
|
|
|
|
|
| ||
| 現金及現金等價物 |
| $ | 3,735,309 |
|
| $ | 5,300,446 |
|
| 有價證券 |
|
| 1,495,639 |
|
|
| 1,392,060 |
|
| 應收賬款 |
|
| 28,310 |
|
|
| 28,737 |
|
| 庫存 |
|
| 300,147 |
|
|
| 201,333 |
|
| 資產預付款和其他流動資產的變動 |
|
| 93,018 |
|
|
| 47,246 |
|
| 待售資產 |
|
| 258,751 |
|
|
| 258,751 |
|
| 總流動資產 |
|
| 5,911,174 |
|
|
| 7,228,573 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 物業、設備和租賃改善，淨值 |
|
| 3,773,270 |
|
|
| 3,247,013 |
|
| Current operating lease obligations |
|
| 1,854,459 |
|
|
| 1,789,285 |
|
| 投資 |
|
| 873,024 |
|
|
| 1,022,806 |
|
| 遞延所得稅 |
|
| 336,000 |
|
|
| 206,000 |
|
| 商譽 |
|
| 796,220 |
|
|
| 671,220 |
|
| 無形資產，淨額 |
|
| 442,830 |
|
|
| 395,113 |
|
| 其他資產，淨額 |
|
| 43,648 |
|
|
| 49,202 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 總資產 |
| $ | 14,030,625 |
|
| $ | 14,609,212 |
|
| 負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 應付賬款 |
| $ | 612,585 |
|
| $ | 555,247 |
|
| 經紀人按金貸款 |
|
| - |
|
|
| 115,899 |
|
| 長期債務的流動部分 |
|
| 164,408 |
|
|
| 183,329 |
|
| 當前租賃負債 |
|
| 262,803 |
|
|
| 215,326 |
|
| 應計費用 |
|
| 452,680 |
|
|
| 480,289 |
|
| 流動負債合計 |
|
| 1,492,476 |
|
|
| 1,550,090 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 長期負債，減去流動部分 |
|
| 2,200,897 |
|
|
| 2,269,771 |
|
| |
|
| 1,630,165 |
|
|
| 1,600,622 |
|
| 負債合計 |
|
| 5,323,538 |
|
|
| 5,420,483 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 承諾事項和不確定事項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
| |
|
|
| 12,392 |
|
|
| 12,492 |
| |
|
|
| (432,997 | ) |
|
| (357,107 | ) | |
| 額外實收資本 |
|
| 11,693,235 |
|
|
| 11,583,235 |
|
| 累積赤字 |
|
| (2,565,543 | ) |
|
| (2,049,891 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 股東權益合計 |
|
| 8,707,087 |
|
|
| 9,188,729 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 負債和股東權益合計 |
| $ | 14,030,625 |
|
| $ | 14,609,212 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 第5頁，共27頁 |
| 目錄 |
| BT BRANDS，INC. AND SUBSIDIARIES | ||||||||||||||||
| 簡明合併利潤表 | ||||||||||||||||
| (未經審計) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
| 26周結束了， | 26周結束了， | 13週年結束, | 13週年結束, | |||||||||||||
| 6月30日 2024 | 7月2日， 2023 | 6月30日 2024 | 7月2日， 2023 | |||||||||||||
| 銷售 | $ | 7,300,786 | $ | 7,070,763 | $ | 4,110,639 | $ | 3,999,965 | ||||||||
| 成本和費用 | ||||||||||||||||
| 餐廳營業費用 | ||||||||||||||||
| 食品和紙張成本 | 2,844,028 | 2,898,498 | 1,565,070 | 1,608,175 | ||||||||||||
| 勞動力成本 | 2,938,448 | 2,615,136 | 1,551,762 | 1,412,376 | ||||||||||||
| 房屋租賃費用 | 680,631 | 505,861 | 344,356 | 148,736 | ||||||||||||
| 其他營業費用 | 415,738 | 394,243 | 211,838 | 198,629 | ||||||||||||
| 折舊和攤銷費用 | 331,893 | 356,027 | 171,351 | 192,520 | ||||||||||||
| 一般及管理費用 | 909,420 | 944,992 | 454,805 | 519,077 | ||||||||||||
| 資產出售獲利 | - | (313,688 | ) | - | - | |||||||||||
| 總成本和費用 | 8,120,158 | 7,401,069 | 4,299,182 | 4,079,513 | ||||||||||||
| 經營虧損 | (819,372 | ) | (330,306 | ) | (188,543 | ) | (79,548 | ) | ||||||||
| 未實現的可交易證券的盈（虧） | 232,947 | (23,064 | ) | 118,184 | (92,920 | ) | ||||||||||
| WEIGHTED AVERAGE SHARES USED IN COMPUTING PER COMMON SHARE AMOUNTS - Basic and Diluted | 29,562 | - | 29,562 | - | ||||||||||||
| 請查看簡明聯合財務報表註釋 | 136,750 | 90,809 | 61,896 | 1,761 | ||||||||||||
| 利息支出 | (50,039 | ) | (49,909 | ) | (22,551 | ) | (24,376 | ) | ||||||||
| 淨損失股權投資 | (175,500 | ) | (145,050 | ) | (81,000 | ) | (90,651 | ) | ||||||||
| 稅前虧損 | (645,652 | ) | (457,520 | ) | (82,452 | ) | (285,734 | ) | ||||||||
| | 130,000 | 82,000 | 12,500 | 52,000 | ||||||||||||
| 淨損失 | $ | (515,652 | ) | $ | (375,520 | ) | $ | (69,952 | ) | $ | (233,734 | ) | ||||
| | $ | (0.08 | ) | $ | (0.06 | ) | $ | (0.01 | ) | $ | (0.04 | ) | ||||
| 計算每股普通股金額所使用的加權平均股數 - 基本和攤薄 | 6,240,953 | 6,261,631 | 6,235,788 | 6,246,114 | ||||||||||||
| 第6頁，共27頁 |
| 目錄 |
| BT BRANDS，INC. AND SUBSIDIARIES | ||||||||||||||||||||||||
| 簡明合併股東權益表 | ||||||||||||||||||||||||
| (未經審計) | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
| 對於26週期- |
|
|
|
| 普通股票 |
|
| 額外的 實收資本 |
|
| 累積的 |
|
|
|
|
|
|
| ||||||
|
|
| 股份 |
|
| 數量 |
|
| 資本 |
|
| (赤字) |
|
| 股票 |
|
| 總費用 |
| ||||||
| 2023年12月31日餘額。 |
|
| 6,246,118 |
|
| $ | 12,492 |
|
| $ | 11,583,235 |
|
| $ | (2,049,891 | ) |
| $ | (357,107 | ) |
| $ | 9,188,729 |
|
| 以股票爲基礎的報酬計劃 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 110,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 110,000 |
|
| 收購庫存股 |
|
| (50,436 | ) |
|
| (100 | ) |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| (75,890 | ) |
|
| (75,990 | ) |
| 淨虧損 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (515,652 | ) |
|
| - |
|
|
| (515,652 | ) |
| $ |
|
| 6,195,682 |
|
| $ | 12,392 |
|
| $ | 11,693,235 |
|
| $ | (2,565,543 | ) |
| $ | (432,997 | ) |
| $ | 8,707,087 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2023年1月1日餘額 |
|
| 6,396,118 |
|
| $ | 12,792 |
|
| $ | 11,409,235 |
|
| $ | (1,162,523 | ) |
| $ | (106,882 | ) |
| $ | 10,152,622 |
|
| 以股票爲基礎的報酬計劃 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 77,300 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 77,300 |
|
| 收購庫存股 |
|
| (150,000 | ) |
|
| (300 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (249,925 | ) |
|
| (250,225 | ) |
| 淨虧損 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (375,520 | ) |
|
| - |
|
|
| (375,520 | ) |
| |
|
| 6,246,118 |
|
| $ | 12,492 |
|
| $ | 11,486,535 |
|
| $ | (1,538,043 | ) |
| $ | (356,807 | ) |
| $ | 9,604,177 |
|
| 對於爲期13周的時期- |
|
|
|
| 普通股票 |
|
| 額外的 實收資本 |
|
| 累積的 |
|
| 國庫 |
|
|
|
| ||||||
|
|
| 股份 |
|
| 數量 |
|
| 資本 |
|
| (赤字) |
|
| 股票 |
|
| 總費用 |
| ||||||
| 2024年3月31日餘額 |
|
| 6,246,118 |
|
| $ | 12,492 |
|
| $ | 11,637,235 |
|
| $ | (2,495,591 | ) |
| $ | (357,107 | ) |
| $ | 8,797,029 |
|
| 以股票爲基礎的報酬計劃 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 56,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 56,000 |
|
| 收購庫存股 |
|
| (50,436 | ) |
|
| (100 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (75,890 | ) |
|
| (75,990 | ) |
| 淨虧損 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (69,952 | ) |
|
| - |
|
|
| (69,952 | ) |
| |
|
| 6,195,682 |
|
| $ | 12,392 |
|
| $ | 11,693,235 |
|
| $ | (2,565,543 | ) |
| $ | (432,997 | ) |
| $ | 8,707,087 |
|
|
|
|
|
|
| 普通股票 |
|
| 額外的 實收 |
|
| 累積的 |
|
| 財政 |
|
|
|
| ||||||
|
|
| 股份 |
|
| 數量 |
|
| 資本 |
|
| (赤字) |
|
| 股票 |
|
| 總費用 |
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
| 2023年7月2日的餘額 |
|
| 6,246,118 |
|
| $ | 12,492 |
|
| $ | 11,445,135 |
|
| $ | (1,304,309 | ) |
| $ | (356,807 | ) |
| $ | 9,796,511 |
|
| 以股票爲基礎的報酬計劃 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 41,400 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 41,400 |
|
| 淨虧損 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (233,734 | ) |
|
| - |
|
|
| (233,734 | ) |
| |
|
| 6,246,118 |
|
| $ | 12,492 |
|
| $ | 11,486,535 |
|
| $ | (1,538,043 | ) |
| $ | (356,807 | ) |
| $ | 9,604,177 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 第7頁，共27頁 |
| 目錄 |
| BT BRANDS，INC. AND SUBSIDIARIES | ||||||||
| 壓縮的合併現金流量表 | ||||||||
| (未經審計) | ||||||||
|
| 26周結束， |
| ||||||
|
|
| 6月30日 2024 |
|
| 7月2日， 2023 |
| ||
| 經營活動產生的現金流量 |
|
|
|
|
|
| ||
| 淨虧損 |
| $ | (515,652 | ) |
| $ | (375,520 | ) |
| 用於調節淨損失與經營活動中使用的淨現金的調整項目- |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 折舊和攤銷 |
|
| 331,893 |
|
|
| 356,027 |
|
| 債務發行成本攤銷 |
|
| 2,700 |
|
|
| 2,700 |
|
| 遞延所得稅 |
|
| (130,000 | ) |
|
| (82,000 | ) |
| 以股票爲基礎的報酬計劃 |
|
| 110,000 |
|
|
| 77,300 |
|
| 未實現的市場可轉讓證券（收益）損失 |
|
| (232,947 | ) |
|
| 23,064 |
|
| 可出售證券出售實現利潤 |
|
| (29,562 | ) |
|
| (29,177 | ) |
| 權益法投資損失 |
|
| 175,500 |
|
|
| 145,050 |
|
| 資產出售時的收益 |
|
| - |
|
|
| (313,688 | ) |
| 非現金租賃費用 |
|
| 11,128 |
|
|
| 10,309 |
|
| 財產稅負債解決 |
|
| - |
|
|
| (181,339 | ) |
| 操作資產和負債的變化，除了收購淨額- |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 應收賬款 |
|
| 427 |
|
|
| 41,536 |
|
| 庫存 |
|
| (33,814 | ) |
|
| (32,855 | ) |
| 資產預付款和其他流動資產的變動 |
|
| (45,771 | ) |
|
| (20,743 | ) |
| 應付賬款 |
|
| 57,338 |
|
|
| 166,879 |
|
| 應計費用 |
|
| (27,609 | ) |
|
| 100,710 |
|
| 經營活動使用的淨現金流量 |
|
| (326,369 | ) |
|
| (111,747 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 投資活動產生的現金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| CASH FLOWS FROm FINANCING ACTIVITIES |
|
| (943,000 | ) |
|
| - |
|
| 資產出售收益 |
|
| - |
|
|
| 496,000 |
|
| 購置固定資產等資產支出 |
|
| (141,208 | ) |
|
| (265,747 | ) |
| Cash paid for interest |
|
| (25,000 | ) |
|
| - |
|
| 購買有市場流通的證券 |
|
| (100,258 | ) |
|
| (1,091,736 | ) |
| 可變現市場證券的出售收益 |
|
| 259,188 |
|
|
| 5,858,348 |
|
| 其他 |
|
| (6,106 | ) |
|
| - |
|
| 投資活動提供（使用）的淨現金 |
|
| (956,384 | ) |
|
| 4,996,865 |
|
| 籌資活動產生的現金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (115,899 | ) |
|
| (791,370 | ) | |
| 長期負債的本金償還 |
|
| (90,495 | ) |
|
| (289,222 | ) |
| 購買公司庫存股 |
|
| (75,990 | ) |
|
| (250,225 | ) |
| 籌集資金淨額 |
|
| (282,384 | ) |
|
| (1,330,817 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 現金及現金等價物的變動淨額 |
|
| (1,565,137 | ) |
|
| 3,554,301 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 現金和現金等價物期初餘額 |
|
| 5,300,446 |
|
|
| 2,150,578 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
| 期末現金及現金等價物餘額 |
| $ | 3,735,309 |
|
| $ | 5,704,879 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 補充披露 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 支付的利息現金 |
| $ | 47,339 |
|
| $ | 47,209 |
|
|
|
| - |
|
|
| 23,742 |
| |
|
| ||||||||
| 第8頁共27頁 |
| 目錄 |
BT BRANDS, INC.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1 - 重大會計政策摘要
報告範圍
附帶的未經審計的簡明合併財務報表包括Bt Brands, Inc.及其子公司（以下簡稱「公司」，「我們」，「我們的」，「我們」或「Bt Brands」或「BT」）的賬目，已按照美國通用會計準則（「GAAP」）的規定進行編制，以分析報告財務信息，並按照證券交易委員會（「SEC」）要求的10-Q表和S-X規定的第10條指令進行編制。所有子公司之間的賬目和交易已在合併時予以消除。財務報表已經根據截至2023年12月31日的會計政策一致的基礎上進行編制，在我們看來，所有對我們財務狀況和業績的定期和重複調整已予以包括。臨時期間的業務結果不一定能反映出全年財務結果的預期。
截至2024年6月30日的附註簡明合併資產負債表未包括所有GAAP要求的披露內容。這些中期簡明合併財務報表應與截至2023年12月31日的合併財務報表和我們在Form 10-K中包括的有關附註一起閱讀。
使用估計
按照GAAP制定簡化合並財務報表需要管理層進行估計和假設，這些估計和假設影響合併財務報表當日的資產、負債、應披露的附帶資產和負債的金額以及報告期間的收入和費用的金額。實際結果可能會與這些估計有所不同，差異可能是重大的。
公司
Bt Brands公司（以下簡稱「公司」）於2016年1月19日以Hartmax of NY Inc.的名義成立。2018年7月30日生效，公司收購了BTND, LLC的100%股權。
截至2024年6月30日，包括我們擁有約40%股權的Bagger Dave's 業務，在此之前我們經營了包括以下內容的十八家餐廳：
|
| · | 八家餐廳時間快餐餐廳位於美國中北部地域板塊, 包括我們在明尼蘇達州Ham Lake地區的前乳製品女皇餐廳分店，該分店從2024年7月1日開始以Burger Time的身份開始運營; |
|
| · | Bagger Dave's Burger Tavern, Inc.是一個約佔40%股份的關聯公司，在密歇根州、俄亥俄州和印第安納州經營六家Bagger Dave's餐廳（以下簡稱Bagger Dave's或BD）; |
|
| · | Keegan's Seafood Grille位於佛羅里達州印第安河巖灘市（Indian Rocks Beach）（「Keegan's」）； |
|
| · | 位於馬薩諸塞州Woods Hole的Pie In The Sky咖啡店和麪包店（以下簡稱PIE）; |
|
| · | 位於佛羅里達州Hobe Sound的Schnitzel Haus餐廳（以下簡稱Schnitzel）; |
|
| · | Village Bier Garten是位於佛羅里達州Cocoa的德式主題餐廳，酒吧和娛樂場所（以下簡稱VBG）。 |
請查看註釋8以了解我們在NGI的關聯方投資情況。
按照我們所處的風險和不確定性的假設，結果和在本招股書或在任何文檔中引用的前瞻性陳述中討論的事件可能不會發生。投資者應謹慎對待這些前瞻性陳述，它們僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考，其僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考的文件的日期發表時存在。我們沒有任何義務，並明確聲明不承擔任何義務，更新或更改任何前瞻性陳述，無論是基於新信息、未來事件或其他原因。我們或代表我們行事的任何人作出的所有後續前瞻性陳述，都受到本節中所包含或所提到的警示性聲明的明確限制。
除了八家漢堡時光餐廳外，我們還擁有並經營基根海鮮餐廳（「Keegan's」）位於佛羅里達的用餐餐廳，派因德斯凱咖啡和麪包店（「PIE」）位於馬薩諸塞州伍茲霍爾的休閒餐飲咖啡店，古鐵爾豪斯（「Schnitzel」）位於佛羅里達霍比桑德的德國主題餐廳以及村莊啤酒花園（「VBG」）位於佛羅里達可可市的德國主題餐廳。我們的漢堡時光餐廳提供各種漢堡和其他實惠食品、配菜和軟飲料。基根海鮮餐廳在佛羅里達的印第安羅克斯海灘營業已超過三十五年，提供各種傳統新鮮海鮮午餐和晚餐。基根海鮮餐廳的菜單包括啤酒和紅酒。PIE提供一系列新鮮烘焙食品、新鮮製作的三明治和我們當地烘焙的咖啡。Schnitzel是一家提供德國主題菜單和特色進口歐洲啤酒的全方位餐廳和酒吧。我們的收入來自於我們餐廳的食品和飲料，以及零售商品，如服裝、私人品牌「基根特製辣醬」和其他紀念品，這在我們的收入中佔比極小。
| 第9頁共27頁 |
| 目錄 |
2022年6月2日，Bt品牌購買了Bagger Dave's Burger Tavern, Inc.（以下簡稱「Bagger」）的11,095,085股普通股。購買時，我們所持有的股份佔Bagger的41.2％，目前約佔40％的所有權。我們以139萬美元的價格從Bagger Dave's的創始人手中購得這些股票，每股價格約爲0.114美元。投資後，Bt品牌派出兩位代表組成了Bagger的董事會。Bagger的概念提供漢堡，手切薯條，當地釀造的生啤，奶昔，沙拉，辣椒和比薩。第一家Bagger Dave's於2008年1月在密歇根州伯克利市開業。目前有六家Bagger Dave's餐廳，其中四家位於密歇根州，另外在印第安納州韋恩堡和俄亥俄州森特維爾各有一家分店。
財政年度期間
Bt品牌的財年爲52/53周，於離12月31日最近的星期日結束。大多數年份由四個13周的會計期組成，包括52周的財年。財政年度2023年於2023年12月31日結束，財政年度2024年由於2024年12月29日結束。本報告中對時期的引用是指在各自財政期間的13周時期。
現金及現金等價物
現金及現金等價物可能包括原購買時到期不超過三個月的貨幣市場基金和美國國債。我們的銀行存款往往超過聯邦存款保險公司的保險金額。此外，我們在券商帳戶中保持現金存款，包括超過保險金額的貨幣市場基金。我們認爲現金沒有重大風險。
投資
截至2024年6月30日，非流動投資包括我們在Bagger Dave's的淨權益法投資$544,023，對NGI Corporation（NGI）的$304,000投資，以及2024年6月27日向NGI提供的$25,000短期需求貸款。截至2024年6月30日，NGI公司正在進行私募融資，這筆$25,000貸款預計在當前融資輪結束時償還，利息待確定。2020年，公司因向NGI提供貸款而收到了NGI的股權。在貸款時，我們將$75,000歸屬於所收到的股權價值。2022年2月12日，我們投資了$229,000用於NGI的A1系列8%累積可轉換優先股，包括一份五年期權購買34,697股NGI普通股，每股價格爲$1.65。2023年8月，我們在NGI的優先股轉換爲了157,496股NGI的普通股。我們當前持有NGI的股份佔其總流通股的不到2%。
Bagger Dave的普通股在OTC Pink Sheets市場上交易，並向OTCMarkets，Inc.根據備用報告標準提交季度和年度財務報告。在OTC Markets上的掛牌不需要將財務信息進行審計。截至2024年6月30日的13周，Bagger Dave的銷售額爲185.4萬美元，淨虧損爲21.1萬美元。在第二季度13週期間，我們約佔虧損的40%股權份額約爲8.1萬美元，已包括在隨附的合併利潤表中。截至2024年6月30日的26周，銷售總額爲374.67.32美元，淨虧損爲43.875萬美元，我們的虧損份額爲17.55萬美元。
有關我們在NGI的關聯方投資，請參閱Note 8。
金融工具的公允價值
我們對資產和負債的公平價值計量會計處理，包括可供出售證券，在財務報表中以重複或非重複方式承認或披露其公允價值，遵循優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的財務會計準則委員會（FASB）公平價值層次結構。
該層次結構將優先考慮同一資產或負債在活躍市場上的未調整的報價價格（層次1測量），並將最低優先級給涉及顯著不可觀察到的輸入的測量（層次3測量）。
公允價值層次分爲以下三個級別:
|
| · | 一級輸入是在計量日期可以獲取到的相同資產或負債的活躍市場的報價價格（未經調整） |
|
| · | 第3層輸入是資產或負債的不可觀察輸入。 |
|
| · | 三級輸入是用於資產或負債的不可觀察的輸入 |
| 第27頁的第10頁 |
| 目錄 |
現金等價物、應收賬款、應付賬款和其他財務運營資本項目的賬面價值近似公允價值，因爲這些工具具有短期性質。以下是一份一級投資公允價值的摘要。
|
|
| 2024年6月30日 |
|
| 2023 年 12 月 31 日 |
| ||||||||||
|
|
| 公允價值 攜帶 金額 |
|
| 第 1 級 |
|
| 公允價值 攜帶 金額 |
|
| 第 1 級 |
| ||||
| 公司債券基金 |
| $ | 176,250 |
|
| $ | 176,250 |
|
| $ | 178,500 |
|
| $ | 178,500 |
|
| 普通股 |
|
| 1,319,389 |
|
|
| 1,319,389 |
|
|
| 1,213,560 |
|
|
| 1,213,560 |
|
| 總計 |
| $ | 1,495,639 |
|
| $ | 1,495,639 |
|
| $ | 1,392,060 |
|
| $ | 1,392,060 |
|
2024年6月30日和2023年12月31日的市場證券總成本分別爲1,180,708美元和1,477,178美元。
應收賬款
應收款項包括從主要供應商預計應得的折扣。
庫存
庫存包括食品，飲料和物資，以成本（先進先出法）或淨實現價值中的較低者計價。
資產和設備
固定資產以成本計量。折舊按照預計使用壽命使用直線法計算，使用壽命範圍爲三年至三十年。
我們評估長期資產以判斷這些資產的賬面價值是否可以基於預計的現金流量回收。資產會按照可以確定現金流量的最低級別對其進行評估，也就是餐廳級別。在確定未來現金流量時，我們會估計每個餐廳的未來運營結果。如果這些資產被視爲受損，那麼需要確認的減值是指資產的賬面價值超過資產的公允價值的金額。
商譽及其他無形資產和其他資產
商譽不攤銷，至少每年進行減值測試。其他無形資產的成本按照其預計使用壽命進行攤銷。
待售資產
我們於2018年關閉了位於印第安納州里士滿的Burger Time門店。目前里士滿的位置正在出售。我們相信里士滿的物業將以當前的賬面價值或以上的價格出售。2023年第一季度，我們之前位於West St. Paul的Burger Time門店被出售，導致在2023年期間獲得313,688美元的收益。
所得稅
公司遵循《會計準則法規》（ASC）. 740，有關所得稅會計的規定。ASC 740採用資產和負債方法來覈算所得稅。遞延稅資產和負債的帳戶餘額是根據資產和負債的財務報告和稅務基礎之間的差異確定的。它們是利用預期差異將會發生時的實施稅率和法律進行計量。如有必要，我們提供減值準備以將遞延稅資產減少至其估計可實現的價值。遞延稅資產定期進行可收回性審查，並在必要時進行減值準備的調整。
截至2024年6月30日，我們估計我們的年度稅務準備金，採用了年度聯邦和州綜合稅率約爲27.5%。
公司沒有應計的利息或與所得稅義務相關的罰款。目前沒有進行聯邦或州的審計，公司自成立以來也沒有進行過任何審計。
| 第27頁的第11頁 |
| 目錄 |
每股普通股金額
每股普通股的淨利潤是通過將淨利潤或虧損除以期間內流通普通股的加權平均數計算的。每股攤薄淨利潤或虧損是通過將淨利潤除以每個期間內普通股和潛在流通普通股的加權平均數計算的。如果對攤薄每股金額產生抗稀釋作用，普通股等價物將在計算攤薄每股金額時被排除。在2024年和2023年結束的期間內均無稀釋股。
公司董事會已授權回購高達625,000股的股票。
NOTE 2 - 無形資產
截至2024年6月30日和2023年12月31日，被攤銷的取得的無形資產的價值如下：
| 2024年6月30日- |
| 機械設備 （年） |
|
| 原始成本 |
|
| 累積的 攤銷 |
|
| 淨賬面價值 |
| ||||
| 競業禁止條款 |
|
| 3 |
|
| $ | 198,000 |
|
| $ | (95,625 | ) |
| $ | 102,375 |
|
| 商標 |
|
| 15 |
|
|
| 393,000 |
|
|
| (52,545 | ) |
|
| 340,455 |
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 591,000 |
|
| $ | (148,170 | ) |
| $ | 442,830 |
|
| 2023年12月31日- |
| 機械設備 （年） |
|
| 原始成本 |
|
| 累積的 攤銷 |
|
| 淨賬面價值 |
| ||||
| 競爭限制條款 |
|
| 3 |
|
| $ | 98,000 |
|
| $ | (51,028 | ) |
| $ | 46,972 |
|
| 商標 |
|
| 15 |
|
|
| 393,000 |
|
|
| (44,859 | ) |
|
| 348,141 |
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 491,000 |
|
| $ | (95,887 | ) |
| $ | 395,113 |
|
商標資產將以每年約26,000美元的速度攤銷15年。包括競爭限制在內的無形資產的總攤銷費用，將在2024年約爲93,200美元，2025年爲73,500美元，2027年爲59,000美元，之後直至2036年每年約爲26,200美元，2037年爲7,500美元。
2024年第二季度的總攤銷費用爲37,800美元，結束日期爲2024年6月30日的26週期間的攤銷費用爲63,950美元。2024年第二季度的攤銷費用中包括11,660美元的費用，用於註銷與特許經營商協議終止有關的剩餘金額，該金額已計入合併資產負債表中的其他資產。2023年相應的13周和26週期間的總攤銷費用分別爲28,143美元和42,265美元。
注3-財產和設備
不動產、廠房和設備包括以下項目:
|
|
| 六月 30, 2024 |
|
| 12月 31, 2023 |
| ||
| 土地 |
| $ | 435,239 |
|
| $ | 435,239 |
|
| 設備 |
|
| 4,747,479 |
|
|
| 3,994,685 |
|
| 建築物及租賃改良物 |
|
| 2,505,040 |
|
|
| 2,463,626 |
|
| 總財產與設備 |
|
| 7,687,758 |
|
|
| 6,893,550 |
|
| 累計折舊 |
|
| (3,655,737 | ) |
|
| (3,387,786 | ) |
|
|
| (258,751 | ) |
|
| (258,751 | ) | |
| 淨固定資產和設備 |
| $ | 3,773,270 |
|
| $ | 3,247,013 |
|
2024年和2023年的13週期間的折舊費分別爲133,551美元和166,377美元，2024年和2023年的26週期間的折舊費分別爲267,943美元和313,762美元。
| 第27頁的第12頁 |
| 目錄 |
注4 - 應計費用
截至目前爲止，應計費用包括以下內容：
|
|
| 六月 30, 2024 |
|
| 12月 31, 2023 |
| ||
| 應計房地產稅 |
| $ | 34,760 |
|
| $ | 49,357 |
|
| 累計獎勵報酬 |
|
| - |
|
|
| 119,139 |
|
| 應計工資 |
|
| 229,573 |
|
|
| 149,587 |
|
| 應計工資稅 |
|
| 6,567 |
|
|
| 11,343 |
|
| 應計銷售稅應付款項 |
|
| 111,907 |
|
|
| 81,683 |
|
| 應計休假薪金 |
|
| 17,663 |
|
|
| 17,663 |
|
| 累計禮品卡負債 |
|
| 23,840 |
|
|
| 26,884 |
|
| 累計特許權使用費 |
|
| 6,920 |
|
|
| - |
|
| 其他應計費用 |
|
| 21,450 |
|
|
| 24,673 |
|
|
|
| $ | 452,680 |
|
| $ | 480,289 |
|
注意事項5-長期債務
我們的長期負債如下:
|
|
| 六月 30, 2024 |
|
| 12月 31, 2023 |
| ||
| 到期日爲2021年6月28日的三張銀行應付票據，每月分期付款總計$22,213，包括本金和3.45%的固定利率，直到2031年6月28日。從2031年7月開始，利率將等於「基準利率」加0.75%，或者3.45%中較高的那個。這些票據將於2036年6月28日到期。這些票據由覆蓋八個BTND運營地點的按揭擔保。這些票據由Bt Brands, Inc.和公司股東擔保。 |
| $ | 2,398,804 |
|
| $ | 2.489.299 |
|
| 扣除未攤銷的債務發行成本 |
|
| (33,499 | ) |
|
| (36,199 | ) |
| 流動到期負債 |
|
| (164,408 | ) |
|
| (183,329 | ) |
|
|
| $ | 2,200,897 |
|
| $ | 2,269,771 |
|
注6 - 股票報酬
2019年，我們採納了Bt品牌公司2019年激勵計劃（「計劃」），根據該計劃，公司可以向符合條件的參與者授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股份、績效股票單位和其他股票和現金獎勵。截至2024年6月30日，2019年激勵計劃下還有765,750股可供授予。
在2023年，我們授予一名顧問一項爲期七年的認股權證，以每股2.50美元的價格購買10萬股普通股，該認股權證在7年後到期。該認股權證將在五年內每月分配，只要顧問繼續擔任該職務。假設諮詢協議繼續到期滿，我們預計每年在接下來的四年中將承認約144,000美元的股權報酬，每年32,000美元，而2028年將承認16,000美元。
在授予日按期權的公允價值確認的補償費用被確認爲總部和管理費用，並在適用的服務期間內逐漸確認。2024年第二季度股票期權和認股權證的總權益補償費用分別爲$56,000和$41,400。根據目前的估計，我們預計在未來五年內將確認約$136,000的股份補償費用：分別爲2024年的$62,000，2025年的$60,000，2026年的$10,000，2027年的$3,000和2028年的$1,000。
根據每份協議的規定，授予員工和董事的期權通常在授予後即可解禁20%，而在四年內分別按年度分期解禁20%。期權自授予之日起十年後到期。公允價值相當於授予日期權的補償費用應在適用的服務期間內在一般行政費用中確認。
在確定與使用以下重要假設發行的股票期權相關的補償成本時，我們使用Black-Scholes期權定價模型：
|
| · | 股票價格 - 公司普通股的交易市值，截至授予日期。 |
|
| · | 行權價格 - 股票期權的規定行權價格。 |
|
| · | 預期期限 - 簡化的計算方法。 |
|
| · | 預期分紅派息 - 預計在股票期權期間內支付的股息率。 |
|
| · | 波動率 - 估計的波動率。 |
|
| · | 無風險利率 - 對應於獎勵預期期限的美國國債收益率曲線。 |
| 第 27 頁中的第 13 頁 |
| 目錄 |
以下是關於我們的股票期權的信息總結：
|
|
| 數量 |
|
| 加權平均 行權 |
|
| 加權平均剩餘期限 任期 |
|
| 總計 截至2023年7月29日的餘額 |
| ||||
| 截止2024年6月30日的26周 |
| 期權 |
|
| 價格 |
|
| （以年爲單位） |
|
| 價值 |
| ||||
| 2024年3月31日的未行使期權（未經審計） |
|
| 319,250 |
|
| $ | 2.62 |
|
|
| 7.6 |
|
| $ | 0 |
|
| 已行權 |
|
| 15,000 |
|
|
| 1.61 |
|
|
| 9.8 |
|
|
| 0 |
|
| 行使 |
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| 2024年6月30日到期的期權 |
|
| 334,250 |
|
| $ | 2.57 |
|
|
| 7.2 |
|
| $ | 0 |
|
| 2024年6月30日可行權期權 |
|
| 109,802 |
|
| $ | 2.70 |
|
|
| 8.1 |
|
| $ | 0 |
|
| 截至2023年7月2日的26周內- |
| 期權數量 |
|
| 加權平均 |
|
| 加權平均剩餘期限 |
|
| 總計 截至2023年7月29日的餘額 |
| ||||
|
|
| Options |
|
| 行權價格 |
|
| （以年爲單位） |
|
| 價值 |
| ||||
| 2023年1月1日時的未行權期權 |
|
| 220,250 |
|
| $ | 2.74 |
|
|
| 9.0 |
|
| $ | 0 |
|
| 已行權 |
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 行使 |
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 已取消、沒收或到期 |
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2023年7月2日未行權的期權 |
|
| 220,250 |
|
| $ | 2.74 |
|
|
| 8.3 |
|
| $ | 0 |
|
| 2023年7月2日可行權的期權 |
|
| 94,950 |
|
| $ | 3.18 |
|
|
| 8.3 |
|
| $ | 0 |
|
2023年2月27日，公司採取了一項與高管相關的潛在獎勵股票獎勵計劃。該潛在獎勵股票獎勵計劃規定，只要公司公開交易的權證仍然有效，高級管理人員將被視爲獲得250,000股普通股作爲獎勵，條件是公司股價連續20個交易日達到每股8.50美元，不過，與會者必須在獲得獎勵股票時仍在公司任職。該獎勵的估計費用確定爲265,000美元。由於潛在獎勵股票獎勵計劃，2024年的26周認定了62,000美元的股票補償，而2023年的26周認定了41,000美元。我們在確定潛在獎勵股票獎勵計劃的公平價值時使用了晶格模型。我們預計未來兩年將認定約160,000美元的股票補償，包括2024年的126,000美元和2025年的36,000美元。
租賃的現值是在我們簽訂或承擔租賃時使用當時估計的增量借貸利率進行計算的。變動的租賃費用主要包括財產稅和保險。
Keegan的租約面積約爲2,800平方英尺的餐廳空間。Keegan的租約爲期131個月，初始租金爲每月$5,000，年遞增率爲3%或者消費者價格指數中較大者。該租約被視爲經營租賃計入賬。在租約開始時，我們記錄下了$624,000的經營租賃義務和一項期權資產。按3.75%的貼現率貼現後的未來租金現值爲$527,001，在附帶的基本報表中反映爲一項負債。
PIE租賃約爲3,500平方英尺的餐廳和麪包房生產空間。60個月租期的條款規定，初始租金爲每月10,000美元，24個月後每年升級3％。PIE租約包括三個五年續租期。PIE租約在財務報表中被視爲營業租賃。在租約開始時，我們記錄了1,055,000美元的營業租賃義務和使用權資產。以4.5％貼現的剩餘租賃義務877,259美元的現值在附帶的財務報表中反映爲負債。
| 第 27 頁中的第 14 頁 |
| 目錄 |
Village Bier Garten的五年租約爲約3000平方英尺的餐廳空間和另外3000平方英尺的共享娛樂和座位區域提供了訪問權。這份三重淨租賃合同的條款規定了每月8200美元的初始租金，並每年遞增3%。VBG租約包括三個五年續租選項期。在其開始時，我們記錄了一項運營租賃義務和一項469,949美元的使用權資產。根據4.5%貼現的剩餘租賃義務309,271美元的現值，在附帶的財務報表中反映爲負債。
伴隨着2024年5月的資產收購和我們開始運營，我們承擔了餐廳租約的剩餘44個月，平均每月約5400美元。Schnitzel Hause租約按照經營租約計入賬。在其初始階段，我們記錄了一個經營租約義務和權益利用資產，金額爲182,878美元。反映剩餘租賃義務現值（即179,437美元，按6.5%的折現率計算）爲附帶財務報表中的一項負債。
加權平均剩餘租期約爲3.5年，加權平均折扣率約爲5.5%。
以下是截至2024年6月30日的大致最低未來租賃付款計劃:
|
|
| 總費用 |
| |
| 餘數2024 |
| $ | 172,274 |
|
| 2025 |
|
| 351,626 |
|
| 2026 |
|
| 362,188 |
|
| 2027 |
|
| 317,768 |
|
| 2028 |
|
| 208,895 |
|
| 2029年及以後 |
|
| 828,390 |
|
| 未來最低租賃付款總額 |
|
| 2,241,141 |
|
| 利息較少 |
|
| (348,173 | ) |
|
|
| $ | 1,892,968 |
|
2024年和2023年第二個13周的總經營租賃費用分別約爲85,000美元和81,000美元。在2024年和2023年的26週期間，經營租賃費用總計爲154,500美元和97,900美元。2024年第二個13周支付的租賃費用總計爲79,000美元，而2023年支付的租賃費用總計爲76,000美元。2024年和2023年的26週期間，支付的租賃費用分別爲148,000美元和140,000美元。租賃物業的變動費用約爲2024年第二季度的9,000美元和2023年第二季度的8,500美元，而26週期間的變動租賃費用則分別爲2024年的26,250美元和2023年的14,200美元。
公司還按月向西法戈市，北達科他州和明尼蘇達州米內頓卡的公司和行政辦公空間支付月租金，合計每月約2200美元。
NOTE 8 - 關聯交易
NGI公司
我們的首席執行官和首席財務官還分別擔任NGI公司（NGI）的主席和首席財務官。截至2024年6月30日，Bt Brands擁有336,496股普通股，並持有購買358,000股普通股的權證，每股價格爲1.00美元，到期日爲2028年3月31日，並持有購買NGI其他股票的34,697張權證，每股價格爲1.65美元。2020年，我們因修改一份票據而收到了179,000股NGI的普通股作爲對價。票據修改交易中獲得的普通股和權證被Bt Brands評估爲價值75,000美元。NGI的投資沒有明確可確定的市場價值；因此，Bt Brands確定了該NGI投資的成本。2024年6月，Bt Brands向NGI提供了25,000美元的借款。
| 第 27 頁中的第 15 頁 |
| 目錄 |
注9 – 收購
2024年5月13日，我們的子公司1519Bt，LLC從LC食品概念公司購買了一些資產。所收購的資產包括一家位於佛羅里達州霍比桑德的高檔德國主題餐廳，擁有約175個座位，經營業務名稱爲「Schnitzel Haus」。合計購買價格爲943,000美元，其中包括支付給某些資產的850,000美元的付款，交割時65,000美元的存貨支付和用於購買業務中使用的實用車輛的23,000美元。與收購資產同時，我們還承擔了賣方剩餘的租賃義務，每月5,400美元，共44個月。除了租賃義務外，我們在購買資產時並未承擔任何賣方的負債。所收購的資產摘要如下：
| 資產，包括租賃改進和設備 |
| $ | 625,000 |
|
| 無形競爭禁止協議 |
|
| 100,000 |
|
| 庫存 |
|
| 65,000 |
|
| 車輛和其他資產 |
|
| 28,000 |
|
| 經營租賃資產使用權 |
|
| 182,878 |
|
| 獲取的總資產 |
|
| 1,000,878 |
|
| 經營租賃負債 |
|
| (182,878 | ) |
| 已獲得淨資產 |
|
| 818,000 |
|
| 商譽 |
|
| 125,000 |
|
| 淨購買價格 |
| $ | 943,000 |
|
注意事項10 - 應急情況
在業務過程中，公司可能成爲與其業務有關的索賠、法律或監管行爲的一方。我們目前不知道任何可能對我們的財務狀況產生重大影響的主張或潛在索賠。
| 第16頁，共27頁 |
| 目錄 |
我們經營業績、財務狀況、流動性和資本資源的以下討論和分析應當結合我們的基本報表和相關附註閱讀，截至2024年6月30日和2023年7月2日的13周結束，如適用。在本報告和我們在美國證券交易委員會的其他文件、新聞稿中或由授權人員批准的聲明中作出或參考的某些聲明構成《1933年證券法》第27A條和《1934年證券交易法》第21E條修改條文的涵義下的前瞻性聲明，並受其所創造的避風港的約束。前瞻性聲明反映了意圖、信念、當前期望、估計或關於我們行業、管理層信念以及影響我們的未來事件和財務趨勢等內容的投影。像「預期」，「期望」，「打算」，「計劃」，「相信」，「尋求」，「估計」，「可能」，「將」，以及這些詞的變體或類似表達旨在識別前瞻性聲明。此外，任何涉及對未來事件或情況的預期、投影或其他表徵，包括任何基本假設的聲明都是前瞻性聲明。儘管我們認爲任何前瞻性聲明反映的期望是合理的，但這些聲明並不代表未來業績的保證，並受難以預測的各種風險、不確定因素和假設的約束。因此，我們的實際結果可能會因各種因素而與任何前瞻性聲明中表達的相比出現實質差異和逆勢。這些差異可能會因在本報告中標題爲「項目1A風險因素」的部分描述的風險、2024年4月1日提交的我們的《10-k表》中的其他風險和影響我們的業務、經營業績或財務狀況的其他因素而產生。本報告中的前瞻性聲明僅反映截至本報告日期的情況，參考文檔中的前瞻性聲明僅反映參考文檔的日期。除非法律另有要求，我們不承擔公開更新或修正這些前瞻性聲明的義務，不論是出於新信息、未來事件還是其他原因。鑑於這些風險和不確定因素，我們不保證本報告中包含的前瞻性聲明實際上會發生。
介紹
截至2024年6月30日，包括我們部分擁有的Bagger Dave's業務，在餐廳業務上，我們擁有並經營了18家餐廳，其中包括以下：
|
| · | BTND快餐餐廳有八家。 |
|
| · | Village Bier Garten是佛羅里達州可可市的一家德國主題餐廳、酒吧和娛樂場所（「VBG」）； |
|
| · | Keegan's Seafood Grille位於佛羅里達州印第安河巖灘市（Indian Rocks Beach）（「Keegan's」）； |
|
| · | 位於馬薩諸塞州Woods Hole的Pie In The Sky Coffee and Bakery（「PIE」）。 |
|
| · | Schnitzel Haus位於佛羅里達霍布桑德的餐廳。 |
|
| · | 非合併關聯公司Bagger Dave's Burger Tavern，Inc.擁有40%的股權，在密歇根、俄亥俄和印第安納州經營六家Bagger Dave's餐廳（BD）。 |
我們的業務環境具有挑戰性，競爭激烈。我們通過一個提供連續性的中央管理組織來運營我們的餐廳業務，利用中央管理團隊的效率。
| 第17頁，共27頁 |
| 目錄 |
我們最近的收購使我們能夠將我們的業務多樣化到新的餐廳領域和新的地理區域，減少我們對我們的漢堡時間餐廳的財務表現的依賴。在2022年，我們收購了三家運營中的餐廳，並獲得了Bagger Dave's在六家休閒餐廳中的大約40%的所有權。在2024年第二季度，我們收購了Schnitzel Haus餐廳位於佛羅里達州霍比灣的資產，並承擔了剩餘的租賃義務。我們繼續考慮新的收購機會。
物質趨勢和不確定性
行業板塊的趨勢直接影響着我們的業務。當前的趨勢包括難以吸引餐飲服務人員和投入品成本的快速通脹。最近的趨勢還包括快速變化的科技和外賣概念。餐廳行業的主要公司迅速採用和開發了智能手機和移動送餐應用，積極擴大了駛入式經營，並開發了由強大的科技平台支持的忠誠度計劃和數據庫營銷。我們預計這些趨勢將繼續，因爲餐廳正在積極競爭客戶。競爭對手將繼續通過積極促銷來打折優惠。
食品成本在過去兩年中有所上漲，我們預計在 2024 年剩餘時間內通脹壓力將有所緩解。牛肉和雞蛋成本在 2023 年出現了輕微下降。鑑於餐飲行業競爭激烈，提高菜單價格以完全覆蓋成本增加可能會很具挑戰性。因此，未來的利潤改善可能會很難實現。利潤改善將通過運營優化、設備進步和增加產量來抵消食品成本增加而實現。
勞動力是營運我們的店鋪的關鍵因素。在我們經營餐廳的大多數地區，爲了使我們的位置能夠充分運行，確保有足夠的員工已變得更加具有挑戰性。目前的勞動力市場導致了工資提高，因爲對員工的競爭加劇，這不僅發生在餐廳行業，而且幾乎在所有零售和服務行業。爲了取得成功，我們必須確定、培養和留住優質員工。
| 27頁中的第18頁 |
| 目錄 |
2024年6月30日結束的13周運營結果，以及2023年7月2日結束的13周運營結果
下表列出了我們的簡明利潤表和總收入的百分比，適用於 13 周財務期間。由於四捨五入的原因，下面的百分比可能不一致。
|
|
| 13周結束, 2024年6月30日 |
|
| 13周結束, 2023年7月2日 |
| ||||||||||
|
|
| 金額 |
|
| % |
|
| 金額 |
|
| % |
| ||||
| 銷售 |
| $ | 4,110,639 |
|
|
| 100.0 | % |
| $ | 3,999,965 |
|
|
| 100.0 | % |
| 成本和費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 餐廳營業費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 食品和紙張成本 |
|
| 1,565,070 |
|
|
| 38.1 |
|
|
| 1,608,175 |
|
|
| 40.2 |
|
| 勞動力成本 |
|
| 1,551,762 |
|
|
| 37.7 |
|
|
| 1,412,376 |
|
|
| 35.3 |
|
| 房屋租賃費用 |
|
| 344,356 |
|
|
| 8.4 |
|
|
| 148,736 |
|
|
| 3.7 |
|
| 其他營業費用 |
|
| 211,838 |
|
|
| 5.2 |
|
|
| 198,629 |
|
|
| 5.0 |
|
| 折舊和攤銷 |
|
| 171,351 |
|
|
| 4.2 |
|
|
| 192,520 |
|
|
| 4.8 |
|
| 普通和管理 |
|
| 454,805 |
|
|
| 11.1 |
|
|
| 519,077 |
|
|
| 13.0 |
|
| 總成本和費用 |
|
| 4,299,182 |
|
|
| 104.6 |
|
|
| 4,079,513 |
|
|
| 102.0 |
|
| 經營虧損 |
|
| (188,543 | ) |
|
| (4.6 | ) |
|
| (79,548 | ) |
|
| (2.0 | ) |
| 可供出售證券未實現利潤 |
|
| 118,184 |
|
|
| 2.9 |
|
|
| (92,920 | ) |
|
| (2.3 | ) |
| WEIGHTED AVERAGE SHARES USED IN COMPUTING PER COMMON SHARE AMOUNTS - Basic and Diluted |
|
| 29,562 |
|
|
| 0.7 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
| 利息支出 |
|
| (22,551 | ) |
|
| (0.5 | ) |
|
| 1,761 |
|
|
| - |
|
| 利息收入和其他 |
|
| 61,896 |
|
|
| 1.5 |
|
|
| (24,376 | ) |
|
| (0.6 | ) |
| 股權利益 損失 聯屬公司損失 |
|
| (81,000 | ) |
|
| (2.0 | ) |
|
| (90,651 | ) |
|
| (2.3 | ) |
| 所得稅收益 |
|
| 12,500 |
|
|
| 0.3 |
|
|
| 52,000 |
|
|
| 1.3 |
|
| 淨損失 |
| $ | (69,952 | ) |
|
| (1.7 | )% |
| $ | (233,734 | ) |
|
| (5.8 | )% |
淨銷售額：
2024年第二財季的淨銷售額增加了110,674美元，從2023年的3,999,965美元增加到4,110,639美元。銷售增長主要是由於Burger Time的銷售業績提高所致。增長反映出Pie in the Sky的銷售業績強勁，該店的銷售額在前一年的13週期間增長了16.5%。增長還反映出我們大部分Burger Time門店的銷售增加，減去Ham Lake, Minnesota門店關閉的影響。該門店在此期間關閉約四個星期，並於2024年7月1日重新開業。銷售額還反映出Schnitzel Haus於2024年5月13日開始運營。
Burger Time餐廳在13周內的銷售額從最低約161,000美元到最高約348,000美元不等。2024年每個Burger Time餐廳的平均銷售額約爲276,000美元，比2023年同期高出約34,000美元。我們Burger Time餐廳的平均顧客交易額在2024年增加約10%。這些結果反映出菜單價格顯著上漲，尤其是我們的「Deal of the Day」特惠活動。目前人均消費約爲18.00美元。
我們的各個餐廳都有獨特的季節銷售模式。
銷售成本-食品和紙品：
餐廳銷售成本——食品和紙張在2024財年期間從2023財年第二季度的40.2%下降至38.1%。這一百分比是通貨膨脹壓力減輕的淨結果，包括關鍵投入成本和所有位置的菜單價格上漲的影響，尤其是在Burger Time餐廳，那裏受歡迎的「每日特惠」菜單價格大約增加了10%。
餐廳運營成本：
餐廳運營成本(指與餐廳運營有關的所有成本，但不包括一般和行政費用以及折舊和攤銷)佔餐廳銷售額的比例從2023財年同期的84.2%增加到2024財年的89.4%。這一增長是由於勞動力成本的增加、額外的佔用成本以及商品成本穩定等因素導致的，具體原因請參見下文的"銷售成本-食品和紙張"、"勞動力成本"和"佔用和其他運營成本"部分。
| 第19頁，共27頁 |
| 目錄 |
勞工成本
截至2024財年第二季度，勞動力和福利成本佔餐廳銷售額的比例從2023財年的35.3%增加到37.7%。成本比例的增加是由於勞動力市場持續緊張，培訓新員工的成本高於歷史成本，以及小時工資成本持續上升的競爭性壓力。這些成本得到了Schnitzel Haus收購相關人員和勞動力成本的發揮。工資成本是半變量的，這意味着它們不會與營業收入的增加成比例地增加。
營業費用和其他營業費用
2024財政第二季度，佔用率和其他費用佔銷售額的13.6%，高於2023年的8.7%，部分原因是維護費用激增，公用事業成本通貨膨脹增加，以及與Schnitzel Haus收購相關的租賃費用。2024年的費用增加也反映了佔用費用較2023年的增加，同時也反映了2023年第二季度對於密蘇里州聖路易斯地區一處物業的預先計提的財產稅的逆轉。聖路易斯地區的物業被讓渡給徵稅機構來抵消所欠款項。
折舊與攤銷費用:
2024財年第二季度，折舊和攤銷費用爲171,351美元（銷售額的4.2%），較去年的192,520美元（銷售額的4.8%）有所減少，因爲公司的資產達到了完全折舊的金額。
一般及管理成本
2024財年第二季度的總務及行政費用爲454,805美元，較2023財年第二季度的519,077美元下降64272美元。由於銷售增加，總務及行政費用佔銷售額的比例略微下降，從上一年同期的13.0％降至11.1％。
營業收入
2024財年第二季度運營虧損爲188,543美元，而上一財年同期虧損爲79,548美元。這反映出幾乎所有公司業務中時薪和經理工資的增加，以及上述"淨銷售"和"餐廳運營成本"部分中討論的項目。
餐廳級別的EBITDA
爲補充基本報表，基本報表按照GAAP編制和呈現。公司使用餐廳級EBITDA，這是一項非GAAP定義的指標。我們認爲，這一非GAAP經營指標對管理層和投資者都有用，因爲它代表了衡量我們經常性和可控的核心餐廳運營的總體盈利能力的一種方法。這種指標不代表我們的整體業績，餐廳級利潤也不直接回歸股東的利益，主要是因爲排除了企業級支出。餐廳級EBITDA不應被視爲替代或優於按照GAAP計算的營業收入。下面的與營業收入的調整應仔細評估。
| 第20頁，共27頁 |
| 目錄 |
我們將餐廳層面的EBITDA定義爲扣除了開業前成本（包括總務及行政費用、折舊和攤銷以及減值損失）的營業收入。總務及行政費用被排除在外，因爲它們通常不能被特別確定爲餐廳特定的費用。折舊、攤銷和減值損失也被排除在外，因爲它們不是持續性可控制的現金支出，並且與當前運營的健康狀況無關。
|
|
| 13周結束, |
| |||||
|
|
| 2024年6月30日 |
|
| 2023年7月2日 |
| ||
| 淨銷售額 |
| $ | 4,110,639 |
|
| $ | 3,999,965 |
|
| 對賬： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 經營虧損 |
|
| (188,543 | ) |
|
| (79,548 | ) |
| 折舊和攤銷 |
|
| 171,351 |
|
|
| 192,20 |
|
| 一般及管理費用 |
|
| 454,805 |
|
|
| 519,077 |
|
| 餐廳級別的EBITDA |
| $ | 437,613 |
|
| $ | 632,049 |
|
|
|
|
| 10.6 | % |
|
| 15.8 | % |
下表列出了我們按照所示時期總收入的百分比的綜合利潤表，百分比可能由於四捨五入而不匹配。
|
|
| 26周結束， 2024年6月30日 |
|
| 26周結束， 2023年7月2日 |
| ||||||||||
|
|
| 數量 |
|
| % |
|
| 數量 |
|
| % |
| ||||
| 銷售 |
| $ | 7,300,786 |
|
|
| 100.0 | % |
| $ | 7,070,763 |
|
|
| 100.0 | % |
| 成本和費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 餐廳營業費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 食品和紙張成本 |
|
| 2,844,028 |
|
|
| 39.0 |
|
|
| 2,898,498 |
|
|
| 41.0 |
|
| 勞動力成本 |
|
| 2,938,448 |
|
|
| 40.2 |
|
|
| 2,615,136 |
|
|
| 37.0 |
|
| 房屋租賃費用 |
|
| 680,631 |
|
|
| 9.3 |
|
|
| 505,861 |
|
|
| 7.2 |
|
| 其他營業費用 |
|
| 415,738 |
|
|
| 5.7 |
|
|
| 394,243 |
|
|
| 5.6 |
|
| 折舊和攤銷 |
|
| 331,893 |
|
|
| 4.5 |
|
|
| 356,027 |
|
|
| 5.0 |
|
| EQUITY IN AFFILIATE LOSS |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (313,688 | ) |
|
| (4.4 | ) |
| 普通和管理 |
|
| 909,420 |
|
|
| 12.5 |
|
|
| 944,992 |
|
|
| 13.4 |
|
| 總成本和費用 |
|
| 8,120,158 |
|
|
| 111.2 |
|
|
| 7,401,069 |
|
|
| 104.7 |
|
| 經營虧損 |
|
| (819,372 | ) |
|
| (11.2 | ) |
|
| (330,306 | ) |
|
| (4.7 | ) |
| 未實現的可交易證券的盈（虧） |
|
| 232,947 |
|
|
| 3.2 |
|
|
| (23,064 | ) |
|
| (0.3 | ) |
| |
|
| 29,562 |
|
|
| 0.4 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
| |
|
| 136,750 |
|
|
| 1.9 |
|
|
| 90,809 |
|
|
| 1.3 |
|
| 利息支出 |
|
| (50,039 | ) |
|
| (0.7 | ) |
|
| (49,909 | ) |
|
| (0.7 | ) |
| 關聯公司損失 |
|
| (175,500 | ) |
|
| (2.4 | ) |
|
| (145,050 | ) |
|
| (2.1 | ) |
| 所得稅優惠 |
|
| 130,000 |
|
|
| 1.8 |
|
|
| 82,000 |
|
|
| 1.2 |
|
| |
| $ | (515,652 | ) |
|
| (7.1 | )% |
|
| (375,520 | ) |
|
| (5.3 | )% |
淨銷售額：
2024財年前26周的淨銷售額增加了230,023美元，增長了3.2%，從2023財年的7,070,763美元增長到7,300,786美元。
銷售增長主要是由於Burger Time的銷售業績改善所致。我們Burger Time餐廳的平均顧客交易額在2024年增長了約10％，其中「每日特惠」的銷售額顯著增加。平均賬單目前約爲18.00美元。這次的增長主要是由於菜單價格上漲。26周內，Burger Time單位銷售額從約286,000美元的最低點上漲至約616,000美元的最高點。2024年，每個Burger Time單位的平均銷售額約爲471,000美元，較2023年同樣26週期間的約404,200美元有所增加。
PIE的銷售額在前半年也繼續保持強勁增長，較上年增長16%，遠高於估計的8%的菜單價格上漲。Keegan's和Village Bier Garten的總體銷售額與2023年上半年持平。
銷售成本-食品和紙品：
2024財年上半年食品和紙張成本下降至39.0%，較2023年同期的41.0%減少，這是由於菜單價格上漲，特別是在Burger Time，菜單價格上漲有助於提高利潤率。
餐廳運營成本：
餐廳經營成本與運營相關，不包括一般和管理費用、折舊和攤銷費用，佔餐廳銷售額的比例從2023財年的90.7%上升至2024的94.2%。這一增長是由於新地點的銷售活動增加以及其影響所致，如下面的"銷售成本"、"勞動力成本"和"租賃和其他經營成本"部分所討論的。
| 第21頁共27頁 |
| 目錄 |
人工成本：
在2024財年上半年，勞動和福利成本佔餐廳銷售額的比例增至40.2%，而在2023財年爲37.0%。員工配備不足和所有地點的小時工資率上升使整體勞動力成本比例增加。公司的PIE業務需要額外的管理人員。總體而言，招聘市場在填補空缺職位方面仍然具有挑戰性。工資成本是半變量的，大多數地點需要最低配備水平，通常情況下，勞動力成本不會隨着營業收入的變化而直接改變。
入住率和其他營業費用：
在2024財年的前26周，租金和其他費用佔銷售額的比例從2023年的12.8%增加到15.0%，部分原因是維修和保養成本增加。2024年的增長也反映了2023年第二季度因與密蘇里州聖路易斯地區的一處房產有關的預付物業稅的逆轉。該房產作爲償還到期金額的解決方式轉讓給了徵稅區域。
折舊與攤銷費用:
2024財年上半年的折舊和攤銷費用從2023財年上半年的$356,027（銷售額的5.0%）下降至$331,893（銷售額的4.5%），這是由於折舊費用減少所致。
2023財年上半年，總務及管理費用下降$35,572，降至$909,420，佔銷售額的13.4%，較上年度變化不顯著，因爲很多元件屬於固定成本。
營運損失：
2024財年上半年虧損爲819,372美元，而2023財年上半年虧損爲330,306美元。2023年運營虧損淨額含有從公司出售的房產中獲得的313,688美元的盈利。與2023財年相比，2024財年上半年的運營虧損變化主要是由於勞動力和場地租金等成本的增加，包括上述的「淨銷售額」和「餐廳運營成本」部分。
餐廳級別的EBITDA:
爲補充基本報表，我們使用餐廳級別的EBITDA（利息、稅項、折舊和攤銷前利潤），這不是GAAP所定義的指標。這個非GAAP操作指標對管理層和投資者都很有用，因爲它代表了衡量我們可持續和可控制的核心餐廳經營的總體盈利能力的一種手段。然而，這個指標不能反映我們的整體業績，也不能直接使股東受益，主要是因爲排除了公司層面的費用。因此，不應將餐廳級別的EBITDA視爲操作收入的替代品或更優的指標，應仔細評估下方列出的與操作收入的對賬。
| 目錄 |
我們將餐廳級EBITDA定義爲在開業前的成本（如果有），總部和行政費用、折舊和攤銷以及資產出售收益之前的營業收入。總部和行政費用被排除在外，因爲它們通常與餐廳特定成本無關，折舊和攤銷被排除在外，因爲它們不是持續可控的現金費用，與持續運營的健康狀況無關。
|
|
| 26 周已結束， |
| |||||
|
|
| 2024年6月30日 |
|
| 2023年7月2日 |
| ||
| 銷售 |
| $ | 7,300,786 |
|
| $ | 7,070,763 |
|
| 和解： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 運營損失 |
|
| (819,372 | ) |
|
| (330,306 | ) |
| 出售資產的收益 |
|
| - |
|
|
| (313,688 | ) |
| 折舊和攤銷 |
|
| 331,893 |
|
|
| 356,027 |
|
| 一般和行政 |
|
| 909,420 |
|
|
| 944,992 |
|
| 餐廳級息稅折舊攤銷前利潤 |
| $ | 421,941 |
|
| $ | 657,025 |
|
| 餐廳層面的息稅折舊攤銷前利潤率 |
|
| 5.8 | % |
|
| 9.3 | % |
流動性和資本資源
截止2024年6月30日，我們擁有520萬美元的現金、現金等價物和可交易證券，淨營運資本爲440萬美元，比2023年12月31日減少了130萬美元。
我們對流動性的主要需求是爲我們的運營資金需求、資本支出和一般企業需求提供資金，以及投資或收購企業。我們的運營不需要大量的運營資本，並且，像許多餐飲公司一樣，我們通常以負運營資本運營。我們預計未來可能會發生運營資本赤字，並可能增加。我們的主要流動性和現金流來源是營業現金流和手頭現金。我們用這些來償還債務，維護我們的店鋪以高效運營，並增加我們的運營資本。我們的運營資本狀況受益於一個事實，即我們從客戶在購買時或從我們的信用卡處理器處收取現金，通常在三十天內我們對供應商的付款不到期。
現金流彙總
從營業活動中提供的現金流
2024年6月30日結束的26周的運營現金流爲負$326,369。這受到了我們業務中持續的季節性交易模式的影響，其中勞動力成本和維修和維護費用增加。
投資活動中的現金流出
我們繼續改進現有業務，並尋求在餐飲服務和相關行業進行收購。
截至2024年6月30日止的六個月內用於籌資的活動資金流向
我們用於融資活動的大部分現金流用於償還我們的債務。
合同義務
截至2024年6月30日，我們在我店鋪位於的不動產貸款下的合同義務金額爲430萬美元，其中包括我們最近收購的租約義務的190萬美元。我們對租賃和按揭義務的每月必付款約爲47,000美元。
| 第23頁，共27頁 |
| 目錄 |
作爲較小的報告公司，根據證券交易法規則12b-2和S-K條例10(f)(1)的定義，我們選擇遵守某些縮放披露報告義務，並不需要提供本項目所要求的信息。
披露控制程序
(1) 披露控制和程序的評估
我們維護一套披露控制和程序，旨在確保我們根據交易法報備的報告中需要披露的信息按照證監會規定的期限記錄、處理、彙總和報告。披露控制還旨在確保這些信息被積累並及時傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)官員，以便及時作出有關所需披露的決定。
截至2024年6月30日，我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)官員根據《交易所法》13a-15(b)規定的規則評估了我們的信息披露控制和程序的有效性。基於這一評估和我們公司截至2023年12月31日的財務報告中披露的內部控制缺陷，我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)官員得出結論：截至2024年6月30日，我們的信息披露控制和程序在合理保證水平上無法確保按照證券交易委員會規則、法規和表格規定的期間內記錄、處理、總結和報告我們根據《交易所法》提交的報表中需要披露的重要信息，包括確保這些重要信息由我們的管理層，包括我們的首席執行官、致富金融(臨時代碼)官員等適當地積累和傳達，以便及時進行有關必需披露的決策。
(2)財務報表內部控制的變化
除了前面討論過的事項，公司還任命了一名顧問作爲管理層的延伸，協助進行併購會計工作。除上述事項外，截至2024年6月30日最近完成的財務季度內，公司的內部控制體系未發生其他變化，這些變化未對我們的財務報告內部控制體系造成重大影響或有可能對我們的財務報告內部控制體系產生重大影響。
| 第24頁/27頁 |
| 目錄 |
目前公司沒有任何未決的法律訴訟，也沒有公司的任何財產受到訴訟的約束，也未發現任何威脅或計劃中的訴訟。
我們是根據《證券交易所法》第120億.2條規定定義的較小報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。
未註冊的權益證券銷售
2022年2月9日，董事會獨立成員和董事會薪酬委員會批准向首席執行官加里·科珀魯德和首席財務官肯尼斯·布里默各發放25萬股普通股的股份，條件是隻要公司公開交易的權證持續存在，公司的普通股在20個連續交易日中以每股8.50美元交易。股份的授予直接與公司於2021年11月完成的首次公開招股發行的普通股認股權證的贖回價格掛鉤。認股權證最初可行權價格爲每股5.50美元（根據某些情況進行調整）。公司預計，如果權證在贖回時行權，持有人將行使其權證，公司將獲得額外資金以資助收購和增長。2023年7月5日，公司授予一名顧問購買10萬股普通股的期權，行權價格爲每股2.50美元，期限爲7年。只要諮詢關係持續，這些期權將按月解鎖，共持續60個月。2024年4月1日，公司向董事會的三名獨立成員授予了購買共計15,000股普通股的期權，行權價格爲每股1.61美元。根據這些獎勵，授予總數的20%將於授予日行使，其餘的期權將在接下來的四年中每年在授予日週年日均等分解鎖。
除上述之外，自公司提交年度10-k表格至本季度報告之日起，我們未賣出任何證券。
使用所得款項
自從2021年11月公司首次公開募股結束以來，公司已將所獲得的證券銷售收入用於一般營運資金和購買 (i) Keegan's Seafood Grille的餐廳資產（115萬美元）和Pie in the Sky Bakery and Coffee Shop的餐廳資產（116萬美元），以及 (ii) 收購Bagger Dave's流通股中的41.2%（139萬美元），以及 (iii) 購買和翻新Village Bier Garten以及 (iv) 購買Schnitzel Haus的資產，總價約爲943,000美元。
無。
不適用。
無
| 第25頁，共27頁 |
| 目錄 |
| 展示文件 |
| 描述 |
|
|
|
|
|
| 2024年5月13日，登記人的子公司1519 Bt LLC與LC Food Concepts LLC之間簽署業務資產購買協議，涉及Schnitzel Haus餐廳資產的買賣。 | |
|
| ||
|
| 根據2002年美國《薩班斯-奧克斯利法》第302條，公司首席執行官對註冊人截至2024年6月30日的第10-Q季度報告的認證 | |
|
| 根據2002年美國《薩班斯-奧克斯利法》第302條，公司首席財務官對註冊人截至2024年6月30日的第10-Q季度報告的認證 | |
|
| 根據2002年美國《薩班斯-奧克斯利法》第906條，公司首席執行官和首席財務官依照18 USC第1350條頒佈的規定提供證明 | |
|
| 根據2002年美國《薩班斯-奧克斯利法》第906條，公司首席執行官和首席財務官依照18 USC第1350條頒佈的規定提供證明 | |
| 101. INS. |
| Inline XBRL實例文檔(由於其XBRL標記嵌入在Inline XBRL文檔中，因此該實例文檔不會出現在交互式數據文件中)。 |
| 101. SCH. |
| 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101. CAL. |
| Inline XBRL Taxonomy Extension Calculation Linkbase Document. |
| 101. DEF. |
| 內聯XBRL分類擴展定義關聯文檔 |
| 101. 資產。 |
| Inline XBRL分類擴展標籤鏈接文檔。 |
| 101. 信安金融。 |
| 內聯XBRL分類擴展演示關聯文檔 |
| 104 |
| 封面頁面互動數據文件（作爲內聯XBRL格式幷包含在附件101中）。 |
| 第26頁，共27頁 |
| 目錄 |
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊公司已經授權該公司代表在下面簽署本報告。
|
| BT BRANDS, INC. |
| |
|
|
|
|
|
| 日期：2024年8月14日 | 簽字人： | /s/ Kenneth Brimmer |
|
|
| 姓名： | 肯尼斯·布里默 |
|
|
| 職稱： | 首席運營官兼信安金融官 |
|
| 第27頁，共27頁 |