附錄99.1

業務 資產 PURCHASE 協議

日期：2024年5月13日                             

1519 Bt, 一個佛羅里達州有限責任公司 （以下簡稱「買方」）和 LC食品概念有限責任公司 （以下簡稱「賣方」）共同同意，在接受本合同後，賣方將出售，並且買方將購買Schnitzel Haus業務，位於5687 SE Crooked Oak Ave. Hobe Sound, Fl 33455，馬丁縣，包括某些資產，包括所有的傢俱、裝飾品、設備、庫存、應收賬款（適用的話）、商譽、一般無形資產、互聯網域名、網站內容、電子郵件地址、專利、版權和賣方擁有或賣方用於業務運營的其他資產（有形資產詳見附表「A」），根據本業務資產收購協議和任何附錄或修正案的條款和條件（以下簡稱「合同」）。儘管上面所述的內容，賣方的以下資產將被排除在銷售範圍之外，並由賣方保留：現金和存放在賣方銀行帳戶中的現金、賣方持有的市場證券和投資以及預付訂金。

現此達成協議，:

1. 接受要約和還盤：買方的要約應保持在2024年3月26日上午/下午5點或之前，以便賣方書面接受。_____________ 賣方應通過簽署本業務資產購買協議並交付給買方或經紀人來接受此要約。如果賣方未接受買方的要約，則買方可以選擇退還定金（如果有的話），並撤回此要約。除非另有說明，否則對於任何還盤的接受期限爲兩（2）個工作日，不包括任何節假日。本合同的「生效日期」是各方簽署並接受最後要約的日期，從而使合同在所有條款和條件上成爲雙邊協議。

2. 截止日期：本人特此同意執行一切完成此項交易所需的文件。該銷售的截止日期應在2024年5月1日或之前。任何對該截止日期的延長必須以書面形式並由買方和賣方簽署。交割日屬於賣方。

3. 成交代理、費用和比例分攤雙方同意成交代理的代表應爲以下之一（請在適用的方框☒內打勾）：

(X) 結案代理人不代表賣方或買方。買方和賣方同意根據結案代理人的請求執行有理性的文件，並且各自支付結案代理人費用和費用的一半，預計不超過2500.00美元。未在此處列明的其他服務可能會收取額外的結案代理人費用。

或者

() 結案代理僅代表______________________________________。買方和賣方同意根據各自的律師的合理要求執行所有結案文件，並且每一方應承擔自己律師的費用。如果其中一方在此沒有結案代理的情況下，雙方應分擔結案代理費用及結案代理的費用支出，費用不應超過$_______________________預計提供的服務。未在此處設定的其他服務可能需要額外支付結案代理費用。

各方特此委任 John McGlynn律師事務所位於 725 SE Federal Hwy Stuart, Florida 34994 作爲交割代理人，接收、存入資金，並根據本合同的約定進行分配。各方同意交割代理人將準備並取得託管指示、交割文件和表明本次交易條款和條件的文件和工具，並進行交割並提供文件的錄入。在各方之間沒有任何協議的情況下，如判決和留置權搜索、印花稅以及在縣和國家檔案中記錄UCC-1融資聲明等交割費用將按照當地慣例分配。印花稅、無形稅、UCC-1的錄入以及與買方融資有關的任何其他費用應由買方支付。這些費用還包括對判決和留置權進行搜索、印花稅以及在縣和國家記錄中錄入UCC-1融資聲明。這些交割文件包括賣方和買方的宣誓書、交割協議、買賣契約、本票、安防協議、結算報表和其他根據交割代理人的意見爲使交易生效而必要的文件。所有可轉讓的稅項、保險、許可證、租金、公用事業和其他通常按比例分配的項目將按照交割日期進行分配。

4. 承兌票據和安全協議在交割時，買方應向賣方執行上述E款規定的承兌票據，由買方或買方股東（如爲公司）個人擔保。買方應執行安全協議，爲賣方對其在此購買的所有資產設置抵押權，直至全部債務償還。如果已抵押的資產以非正常業務方式出售給第三方，則應全額付款。安全協議應屬於本協議中已有的任何現有抵押權，幷包含賣方獲得法院指定的接收人以保護業務資產的權利，如果承兌票據違約。此外，買方應執行UCC-1表格，該表格應在佛羅里達州公共記錄中登記，根據《統一商法典》的規定。安全協議和承兌票據的抵押品應爲以下資產：

a) 所有在附表「A」中列出的傢俱、固定設備和設備，以及所有替代品和更換品，以及業務的產品庫存、應收賬款和所有作爲一項經營業務的記錄。

b) 如有必要，房東同意將租賃協議作爲抵押分配，表示買方在票據或租賃協議中的違約均構成雙方違約，使賣方有權選擇性地承擔租賃協議，重新進入場地並接管業務。

買方同意根據本協議的條款，買方在賣方要求下提供財務報表和其他信用信息，作爲賣方爲買方提供融資的條件。

5. 買賣協議：賣方應在交割時提供一份絕對的資產買賣通行證，其中包括但不限於所有傢俱、固定裝置和設備，以及本次銷售中包括的其他個人財產，詳見附有「附表A」的清單。賣方保證具備對買賣通行證轉讓的資產的良好、可銷售的所有權，不受任何留置權和負債的限制，除非有明確列明在買賣通行證上的任何留置權和負債。

6. 應收賬款：請檢查（X）是否適用。

() 同意將賣方的應收賬款$_______________包括在購買價格中。這些應收賬款的詳情應包括帳戶名稱、號碼、金額和賬齡，並在交割時交付給買方。以上所述金額的增減應在交割時調整購買價格。如適用，增加的部分應添加到欠賣方的本票上，減少的部分應減少現金首付款。所有已轉移的應收賬款將由賣方保證，如在180天內無法收回，可抵銷欠賣方的下一筆或多筆本票支付。買方如按本段規定抵銷任何應收賬款金額，應將收取該賬款的權利轉讓給賣方。

(x) 業務的應收賬款，包括結算日期之前及之後所做工作或售出商品的款項（以下簡稱賣方的應收賬款），將保留爲賣方的財產。至於結算時正在進行的工作，賣方和買方同意按照剩餘工作數量來分攤這些應收賬款，並且買方同意完成這些任務以換取相應比例的應收賬款款項。買方將支付收到的賣方應收賬款款項給賣方，並且將協助賣方提供與賣方應收賬款相關的所有信函或其他文件，並在其他方面與賣方合作，以便賣方能夠收回賣方的應收賬款。

7. 賣方的保證：賣方保證，除非另有明確規定，業務的所有未清償債務將在本次交易結束前全額支付，並且買方將清理業務的資產，除了本次交易項下可能產生的安全利益之外。另外，賣方將同意買方提供的習慣性陳述和保證作爲附加條款。如果買方不接受附加條款，本合同將作廢，並將退還任何定金給買方

8. 賠償與抵銷權賣方應爲買方提供賠償，並對買方免責，除非買方在此處承擔的任何債務、索賠、行動、損失、損害和律師費，以及與賣方控制和擁有業務相關的現有或可能出現的任何債務。如果買方在交割之前發現未被賣方披露的業務的任何此類索賠，買方應立即書面通知賣方。如果賣方不能滿足該索賠或該索賠未被爭議，賣方同意償還買方支付的任何索賠。 在收到此類通知的十（10）天內，買方可以自行決定支付該索賠，並於根據本合同向賣方支付的下一筆或幾筆付款中獲得充分的信用；此項抵銷權將納入任何「本票」中。如果是現金交易或完全第三方融資，雙方同意交割代理人從賣方的交割款項中保留_________美元，用於_____________（日曆天數）以保障賣方的賠償責任，如本合同所規定。)  日曆天數以確保賣方的賠償責任如本合同所規定。

9. 優惠券和禮品券： 賣方估計所有未使用的預付禮品券的總價值將低於$ 1000,00 (- +)。如果業務在成交日後實際總額超過了此估計，賣方同意償還買方截止成交日尚未兌現的所有禮品券。 隨後 在成交後12個月內，如果業務兌現的金額超過了估計的金額，將從成交時建立的託管款中扣除。如果沒有託管款，買方將獲得兌現禮品券的完全信用，用於抵消根據本合同由賣方欠付的任何「本票」下的下一天或幾周的款項，並且此抵銷權將納入任何「本票」中。 有關提供特價、折扣、買一送一等優惠券，這些都被視爲賣方爲業務利益而進行的廣告。賣方不承擔向買方補償客戶可能試圖兌現的所有或任何一部分優惠券的義務。買方應自行決定是否願意兌現並接受此類優惠券。

10. 應付賬款：所有截止日期前應計的應付賬款仍由賣方承擔。從交割日起，所有已發生的應付賬款將成爲買方的唯一責任。

11. 商品清單：請檢查（X) 適用。 (____ ) 不適用於本協議。

(X) 買方同意在結算時按照賣方成本支付酒類庫存，包括紅酒和啤酒。買方和賣方在結算前將對這些可轉售商品進行清點，並在結算時支付賣方相應的庫存費用。另外，雙方還同意將$________的食品庫存納入購買價格，代表正常庫存。如超過或少於此金額，將在結算時增加或扣除購買價格。

或者

() 同意以購買價格中包括，市場貨物盤點項，賣方成本爲$___________________________。買方和賣方應在交割之前對這些持有以便再銷售的商品進行分項實物盤點，並與此成本相比的增減應調整總購買價格。未經雙方共同同意，調整金額不得超過所述金額的15%。如適用，增加應增加到應支付給賣方的本票中，減少應減少給買方的現金首付款。

12. 不與之競爭的盟約賣方、其股東和高管或公司成員和經理（如適用），各自同意在交割時執行並交付一份《非競爭協議》。《非競爭協議》將規定賣方及其股東和高管或公司成員和經理在直接或間接從事類似業務或與所購買的業務有關或與之附帶的業務活動中有興趣時，不得成爲買方的競爭對手、代理人或僱員，或以其他任何方式與買方競爭，除非賣方在交割後被買方僱傭在該業務上，於一個區域內。 圍繞企業位置以 圓形半徑爲 ______________________ （____） 英里，從營業地點起算，幷包括以下地區或縣 MARTIN, St LUCIE, 帕爾姆海灘縣，爲期三（3）年，從交割日起計算。) 該限制性約定還應規定賣方及其股東和高管不得在交割後的（5）年內往來購買的企業的客戶或員工。

13. 盡職調查期：賣家陳述並保證向買方提供的財務信息是真實、準確的，並且是業務的財務狀況和經營成果的公正、準確的表述。從本合同簽署之日起，買方有權選擇，在五個（5）個日曆天內書面要求賣方提供爲核實業務財務狀況和賣方提供給買方的信息而必要的財務信息。買方應在有效日期的三十（30）個日曆天內審查和核實財務信息，並根據買方認爲必要的情況進行其他盡職調查、檢查或審查。)   如果盡職調查結果令買方滿意，買方應在盡職調查期最後一天下午5點前書面取消盡職調查。如果由於任何原因，買方不接受盡職調查，買方可自行決定在盡職調查期內書面通知賣方和經紀人取消本合同。在這種情況下，所有已支付的定金應退還給買方，各方對彼此不再有任何義務。買方未能在規定的時間內通知賣方和經紀人將構成買方對本條款的絕對放棄，並確認買方接受所有盡職調查。

此外，賣方應知悉，若買方是上市公司的子公司，並同意提供任何歷史財務信息，買方可能需要遵守美國證券交易委員會的報告要求，包括審計的基本報表，若需要完成這些報表，費用將由買方承擔。

14. 買方確認：買方特此確認，除非涉及賣方的保證，買方僅僅依賴於自己對業務的檢查和賣方對先前業務運營歷史、被購買資產的價值以及所有其他重要事實的陳述。經紀人無論代表還是保證了賣方的任何事實、數字、賬簿、記錄、備忘錄、財務信息或數據的準確性。經紀人對業務進行了任何獨立調查，以及賣方提供給經紀人的信息。此外，買方確認經紀人未核實賣方所作的任何陳述。

15. 賣方確認：賣方確認經紀人對買方的信用、誠信或完成本次交易的能力不作任何陳述。賣方僅依賴買方的相應陳述。賣方確認經紀人已根據掛牌協議履行了所有職責，並獲得了相應的報酬。

16. 我們受到與業務相關的法律訴訟。由於法律訴訟的不確定性，我們無法預測此類事項的最終結果。當訴訟的損失是可能的，數量是可以合理評估的時候，我們通過負債進行披露。根據管理層意見，目前未決的訴訟結果對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生的不利影響是不明顯的。然而，不能保證這些問題的最終結果。: 除非本合同的附錄中另有註明， 賣方聲明和保證，在任何法院或任何聯邦、州、市政或其他政府機構、委員會或機構之前，沒有未決或威脅的判決、留置權、訴訟、仲裁、裁決、調查或程序針對賣方或與業務、其財產或業務活動有關的。

17. 違約。如果買方未能在本合同規定的期限內履行，包括支付所有存款，則由賣方保留買方支付的存款作爲違約金，並作爲索賠的全部結算。在此情況下，賣方同意將存款的一半分發給涉及的經紀人。賣方與經紀人之間的「掛牌協議」將繼續完全有效。如果賣方違約，未能履行本合同中包含的任何約定，或在買方書面要求後_）天內未能提供本合同規定的信息，或未能按照本合同的條款和條件進行結算，買方可以尋求具體履行或終止本合同，並收回買方的託管存款，並尋求任何合理的法律和會計費用以及其他與檢查業務有關的費用的償還。 TEN (_10如果買方未能在本合同規定的期限內履行，包括支付所有存款，則由賣方保留買方支付的存款作爲違約金，並作爲索賠的全部結算。在此情況下，賣方同意將存款的一半分發給涉及的經紀人。賣方與經紀人之間的「掛牌協議」將繼續完全有效。如果賣方違約，未能履行本合同中包含的任何約定，或在買方書面要求後_）天內未能提供本合同規定的信息，或未能按照本合同的條款和條件進行結算，買方可以尋求具體履行或終止本合同，並收回買方的託管存款，並尋求任何合理的法律和會計費用以及其他與檢查業務有關的費用的償還。

18. 傢俱的狀態: 所有在此銷售中包括的傢俱、固定裝置和設備，以及其他個人財產，根據"附表A"中列出的，均按"現狀"購買，沒有任何可商用性或適用於特定目的的保證。然而，在交割時，所有設備都應處於工作狀態，除非有明確列出的。買方有責任在交割前檢查設備，以確定設備是否處於工作狀態。

非工作項目： 不可用項目：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

19. 損失或損壞如果業務場所或本次出售涉及的資產、改良、系統或設備在交割前任何時候發生損失或損壞，損失風險應該由賣方承擔。從交割之後立即開始，所有損失或損壞的風險應該由買方承擔。

20. 業務存款：任何現存於本業務之有益之用途、租約、保險等據以存取的金額均屬於賣方之唯一財產，且不納入買價之一部分。買家應於交割日存入相應的貨幣金額以維持業務運營，否則賣方得獲得此類存款相應之抵押。

21. 在結束之前，業務的操作：賣方特此同意，在本合同執行日至結束日之間，勤勉地以與過去相同的方式進行業務活動和運營，並且除了在正常經營活動中銷售的產品庫存之外，賣方不得移除任何物品。

22. 在交割時，賣方同意將業務電話號碼、黃頁廣告和任何與該電話號碼相關的廣告轉讓給買方，並且買方同意接受賣方所擁有的所有權益和責任。買方同意在交割時接受賣方的業務電話號碼、黃頁廣告和任何其他引用該電話號碼的廣告的全部權益、所有權、利益和責任。

23. 業務郵件：在交割後，賣方同意將與業務相關的所有郵件立即轉發給買方，並且買方同意立即將賣方的任何個人郵件轉發給賣方。

24. 業務記錄在閉店時，賣方應交付所有客戶帳戶、記錄以及其控件相關的任何其他文件的副本，這些文件由賣方持有。這些記錄應包括與業務供應商和客戶進行業務往來所必需的文件副本。

25. 業務場所直到交割，賣方同意保持業務場所的良好狀態，包括供暖、製冷、水暖和電氣系統以及內置設施，以及包括在此銷售中的所有其他設備和資產，並以清潔整齊的狀態交付場所。

26. 業務稅款：賣方保證在交割時，業務將對各州、聯邦和市的所有稅款都是最新的。

27. 許可證和許可證在交割時，賣方保證其盡其所知業務和場所符合所有政府規定，包括衛生、消防、分區和其他許可法律。除非另有規定，在此未特別指出的情況下，賣方同意在買方的費用下，合作取得繼續經營業務所需的任何許可證、批准或證書。有關買方在交割後使用賣方許可證的任何條款應在附加到本合同的單獨附件中進行規定。買方應迅速向佛羅里達州和地方管轄區申請酒類許可證。有關買方在交割後使用賣方許可證的任何條款應在附加到本合同的單獨附件中進行規定。

28. 熟悉:賣方和/或_______________________________同意在結束日期起，免費花費三十(30)天的營業時間（不包括假日和星期日），以幫助買方和員工有序地轉讓業務。)   天，在結束日期起的正常營業時間內，不包括假日和星期日，爲買方和員工提供無償協助，以有序轉移業務。

29. 業務交易名稱賣方在本次交易的結束時，授予買方賣方在商標「SCHNITZEL HAUS」及其任何變體上持有的任何權益。賣方在此放棄對該商標的任何權益，並且在交易結束後不得直接或間接地使用該名稱。 如果賣方的公司名稱與業務名稱相同或相似，則賣方應在交割之日起90天內將其公司名稱改爲與業務名稱無關的名稱。

30. 房屋租賃在獲得賣方同意與房東聯繫之前，買方應在交割前：(選擇☒ 適用的項目)

31. 買方公司註冊買方公司註冊：買方可以選擇在交割後成立或組建一家經營業務的公司。在這種情況下，買方應將本合同轉讓給新成立的公司或業務實體。買方應確保公司追認和採納本合同的條款和條件。原買方應繼續對本合同的履行承擔個人責任。如果買方是一家公司或其他業務實體，本協議的簽署人除了該公司和業務實體外，還應對本協議中的條款、條件和契約的履行承擔個人責任。

32. 交割前的承諾。本協議有效期內，在不違反本協議條款規定、出售方以書面方式獲得購買方同意、或在任何銷售方集團成員採取任何措施以回應任何公共衛生措施、根據適用法律規定得以允許、預期或強求的情況下，在生效日到交割日或本協議按其條款終止之前：買方和賣方同意在交易結束日期之前不向任何第三方披露交易條款和條件，除非向當事方的律師、會計師或其他專業顧問。買方進一步同意在交易結束日期之前不去業務場所，討論待售事宜，接觸僱員、供應商或客戶，未經賣方批准。如果由於任何原因資產的出售未能完成，買方將不向第三方披露從賣方或賣方股東、公司成員或公司經理處在調查、談判和執行本協議規定交易中獲得的任何機密信息，並將在本協議終止後的五（5）天內將收到的文件的原件和副本歸還給賣方。

33. 授權簽署方均有足夠的授權進入本合同並完成所述交易。本協議已經得到賣方和買方的合法授權、執行和交付，並構成合法、有效的約束力，在其條款規定的條件下可執行。賣方和買方簽署、交付和履行本協議不會構成對其公司法人證書、章程、公司議定書或其他任何第三方協議的違反。

34. 適用法律本合同將受佛羅里達州法律的管轄。各方特此同意個人管轄權和地點，在僅限於佛羅里達州馬丁縣法院針對本協議之違約或可能違約行爲的訴訟中，且不可遞交至任何其他聯邦、州或縣法院。各方特此同意，本合同所涉及的任何爭議都將涉及複雜且困難的事實和法律問題。因此，任何一方單獨或與他人聯合提起的因本協議或其他原因引起的任何訴訟都將由法官獨立審判，不設陪審團。任何違反本協議的行爲將導致勝訴方有權從對方獲得其在一審和上訴過程中產生的所有合理律師費、費用和支出。

35. 第三方帳戶糾紛在買方、賣方和/或經紀人之間發生任何糾紛，涉及第三方帳戶持有的資金時，各方應同意受本協議第34段的約束。第三方帳戶經紀人可在此期間持有這些資金，直到各方解決糾紛或通過調解、仲裁或其他方式解決爲止。第三方帳戶經紀人對於其存入的第三方帳戶資金除忠實執行本協議中所包含的指示外不承擔其他責任。第三方帳戶經紀人可徵詢法律意見，並在誠信行事的情況下，按照該意見受到充分保護。第三方帳戶經紀人無需提起任何種類的法律訴訟，並且在按照本協議下交與經紀人的任何書面指示，並且經紀人相信已被適當方簽署的情況下按照該指示行事時將受到充分保護。第三方帳戶經紀人在本協議下除託管人的責任外不承擔任何責任。如果對於第三方帳戶經紀人是否有義務交付第三方帳戶資金，或者應該交付給誰存在糾紛，那麼第三方帳戶經紀人將不具有交付任何該資金的義務，但在這種情況下可以持有該款項，直到第三方帳戶經紀人收到所有利益相關人簽署的書面授權指示，指示該款項的處理，或者在沒有此類授權的情況下，第三方帳戶經紀人可以持有該款項，直到以適當程序確定各方權利爲止。如果未給出這樣的書面授權指示，或者未開始並積極進行有關確定的訴訟程序，第三方帳戶經紀人可以但無需在法院提起適當行動或程序，以便在此項確定之前將該款項存入法院。在按照本協議規定方式交付第三方帳戶資金時，第三方帳戶經紀人將不再對此事承擔任何責任，賣方和買方應對經紀人的所有費用和費用承擔連帶責任，包括但不限於與履行本協議下經紀人職責相關的律師費。

36. 豁免本合同的任何規定均不得放棄，除非是以書面形式，並由被主張方簽署。任何此類放棄僅適用於與之相關的特定情況，並不被視爲持續放棄。

37. 段落標題：標題和段落標題僅供方便和參考，不對本合同或條款的範圍或意圖進行定義、描述、擴展或限制。

38. 約束效力：本合同對於雙方的繼承人、受讓人、個人代表、繼承人和遺贈人具有約束力和保險責任。雙方確認，本合同（包括所有契約、陳述、保證和協議）將在本交易的關閉後繼續有效。約束效力：本合同對於雙方的繼承人、受讓人、個人代表、繼承人和遺贈人具有約束力和保險責任。雙方確認，本合同（包括所有契約、陳述、保證和協議）將在本交易的關閉後繼續有效。

39. 可分性如果本合同的任何條款、條件或契約被任何有管轄權的法院裁定爲不可執行或無效，則其餘條款或部分條款的有效性和可執行性不受影響，並應給予其餘條款以效力。

40. 法律審查：各方承認經紀人建議他們在執行本合同之前聘請律師。儘管前述，從本合同接受之日起，買方和賣方應在合同生效之日起五個（5）個工作日內對其各自法定代表人進行審查，以驗證本合同（包括所有附加協議或修訂案）所採用的形式和語言是否充分保護他們的客戶，並在此期限內進行任何必要的語言更改。本合同的主要內容和實質條款不得改變。

41. 此表格中插入並由當事人簽字確認的打印或手寫的條款優先於所有與之衝突的印刷條款。此表格中插入並由當事人簽字確認的打印或手寫的條款優先於所有與之衝突的印刷條款。

42. 經紀人經紀人應包含ACQUISITION EXPERTS LLC, STUARt FL。________________________________________________________________。

43. 環境的: 雙方承認，經紀人告知他們，他們知道與房地產交易相關的環境問題對健康、責任和經濟的影響，這些交易可能包括出售業務或租賃開展業務的場所。經紀人特別申明，它不就環境問題開展工作、提供建議和/或有任何了解，也沒有就此進行或進行分析。建議雙方聘請合格的環境專業人員，以確定財產上是否存在任何有害有毒廢物、物質或其他不良材料或狀況，如果存在，是否存在任何健康危險或其他責任，以及這些物質是否可能在企業或建築物的建造或運營期間使用，或者可能由於以前的財產活動而存在。聯邦、州和地方各級頒佈了各種法律和法規，涉及有毒或危險廢物和物質的使用、儲存、處理、移除、運輸和處置。根據該物業的過去、當前和擬議用途，雙方承認，謹慎的做法是聘請環境專家進行現場調查和/或建築檢查。如果該物業存在或打算使用危險或有毒物質，則可能需要政府的特別批准或許可。此外，移除和處置此類材料的費用可能很高。因此，在這些物質存在或可能存在的地方，應尋求法律和技術專家的協助。

44. 稅務披露：第212章，佛羅里達州法典規定了涉及出售或交換業務資產的各方的銷售稅責任。經紀人披露了該法規的存在以及據稱在其中創建的潛在受讓人責任。然而，經紀人明確聲明對於該法規在本次交易中的適用程度以及是否適用於該交易的任何責任均不負責。經紀人建議各方在此尋求獨立律師的幫助。各方承認他們已經被經紀人建議在購買價格分配方面尋求法律建議，這是法律要求的。買方和賣方承認，某些聯邦所得稅和佛羅里達州的法律和稅收可能適用於本交易。

45. 房地產如果業務銷售包括房地產, 則該房地產部分的銷售將按照附上併成爲本協議的一部分的FARBAR合同中的條款進行. FARBAR合同的條款僅與房地產有關.

46. 購買價格分配: 勾選（X）適用的項目。

買方和賣方將在盡職調查期間按照第13段規定達成購買價格分配協議。

或者

(x) 買方和賣方就以下購買價格達成一致

47. 貸款承諾： 勾選（X）適用的項目。

(X) 此業務資產購買協議不受第三方融資的約束。

或者

() 此業務資產購買協議視第三方融資爲先決條件。買方同意在生效日期之日起的__日內向貸款人提交書面申請。)   生效日期起計，買方有__日內收到符合買方個人判斷的貸款承諾書。如果條款符合要求，買方應向賣方書面通知其意向以完成交易。如果貸款條款不可接受，買方可以在上述貸款承諾期內書面通知賣方和經紀人取消本合同。在任何這種取消情況下，所有已支付的定金應退還給買方，並且各方彼此之間不再承擔任何義務。買方未能在規定時間內通知賣方和經紀人將構成買方對本條款的絕對放棄。)  如果貸款條款不可接受，買方可以在上述貸款承諾期內書面通知賣方和經紀人取消本合同。在任何這種取消情況下，所有已支付的定金應退還給買方，並且各方彼此之間不再承擔任何義務。買方未能在規定時間內通知賣方和經紀人將構成買方對本條款的絕對放棄。

48. 簽名的複本 通過電傳設備進行的簽名 - 本合同可以以任意數量的複本形式由不同方在單獨的複本簽名頁上執行，具有與所有簽名都在同一文件上一樣的效力，但所有這些複本一起構成同一份文件。通過傳真傳輸的本合同的副本和簽名頁的交換將構成有效的執行和交付，並可以由本合同的各方代替原始合同和原始簽名用於所有目的。在不限制前述規定的範圍內，通過傳真傳輸的各方簽字將被視爲其原始簽名。傳真簽名 - 本合同可以由一方或多方在不同的簽名頁上分別簽署任意數量的副本，具有與所有簽名都在同一文件上一樣的效力，但所有這些副本一起構成同一份文件。通過傳真傳輸的本合同的副本和簽名頁的交換將構成有效的執行和交付，並可以由本合同的各方代替原始合同和原始簽名用於所有目的。在不限制前述規定的範圍內，通過傳真傳輸的各方簽字將被視爲其原始簽名。

49. Arthur的過渡細節將在3月27日和28日會議上詳細說明

2.) 經最終協議確定，業主亞瑟的女兒黛米將提議以8萬美元的薪水和獎金計劃，全職擔任該位置的總經理，「隨意」僱員，總經理的責任包括監督業務操作的所有方面，包括前臺，訂購產品，布草服務，宴會，一些迎賓員工作，社交媒體，菜單，僱傭，培訓所有員工。

3.) 小型貨車的價值爲$.............，目前由業務用於餐飲和布料，以及包括任何訂單職責作爲要轉讓的資產。

4.) Lenh the chef將進行最少60天（六十天）的過渡期，培訓一名廚師，如果需要的話還可以代班，工資待定，因爲工資是從利潤和工資中支付的。必須進行討論。

5.) 賣方將立即申請所需的酒類許可證

6.) 租賃方和房東必須在盡職調查期間獲得批准

50. 整個協議時間就是金錢。本採購合同和收據構成了各方的完整協議和理解，並且除非經所有方書面執行，否則不得修改。此處所做的所有條款、條件、契約和陳述將在本交易結束後繼續有效。

結案代理的說明：賣方和買方均指示結案代理在結案時支付與各方協議中規定的經紀費的全額，並通過經紀人之間的任何合作協議支付（除非經紀費已從託管資金中扣除或全部或部分預先支付）。爲了參考目的，以下是打印的參與許可方、他們的機構狀態和各自的經紀公司。

這是一個具有法律約束力並且完全可執行的合同。, 請仔細閱讀。如果您需要諮詢，請在執行本文件之前向律師和/或會計師尋求幫助。經紀人無資格提供法律或財務諮詢。本文件和簽名的傳真副本應被視爲原件，適用於所有目的。簽署人明確承認完全閱讀、理解並收到了本文件的副本。

日期和接收於                                                                     ,     在時                                     點鐘    M。

1519 Bt 有限責任公司

賣方接受: 我/我們接受上述要約，並同意按照合同的條款和條件出售上述業務和資產。賣方確認已完全閱讀、理解並收到本文件的副本。

日期爲                                                             ,                            在時                            點鐘    M。

還價: [] 賣方通過此處的標記還價買方的報價[]，或附加文件[] 並根據買方同意的變更籤署此確認書。爲接受此還價，買方必須對每個變更進行簽字或簽署附件，並在下午5:00前將其交付給賣方:

                                                                    ,                                 .

賣家拒絕: [             賣家拒絕買家的報價並拒絕還盤。

日期：                                                                       ,                                

附表A