ROC
アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC 20549
FORM
（表1）
証券取引法第13条または15(d)条に基づく四半期報告書 |
報告期間が終了した2023年6月30日をもって
OR
移行期間： から まで |
報告書番号：
（登記事項で指定された）登録者の正式名称
（設立または組織の州またはその他の管轄区域） （I.R.S.雇用者識別番号） |
（I.R.S. 雇用主識別番号） |
（本部所在地の住所） |
（郵便番号） |
登録者の電話番号（地域コードを含む）: (
法第12(b)条に基づく登録証券:
各種類の名前 |
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取引 シンボル |
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登録した各取引所の名前 |
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The |
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
規制第1202条における「大口加速申請者」「加速申請者」「小規模報告会社」「新興成長会社」の定義については、チェックマークによって示します。取引所法の定義については、「大口加速申請者」「加速申請者」「小規模報告会社」「新興成長企業」を参照してください。
大型加速ファイラー |
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☐ |
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加速ファイラー |
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☐ |
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レポート義務のある中小企業 |
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新興成長企業 |
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新興成長企業の場合は、証券取引法第13条（a）に基づく新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守に対する延長移行期間を使用しないことを選択したかどうかにチェックマークをつけてください。
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい
登録者が、裁判所によって確認された計画に基づく有価証券の分配に続いて、1934年の証券取引法のセクション12、13、または15（d）で提出する必要のあるすべての書類と報告を提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい
2024年8月14日現在、登録者は
目次
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ページ |
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第一部。 |
3 |
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アイテム 1. |
3 |
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4 |
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5 |
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6 |
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7 |
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8 |
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アイテム 2. |
21 |
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アイテム 3. |
37 |
|
アイテム 4. |
37 |
|
|
|
|
第二部 |
39 |
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アイテム 1. |
39 |
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アイテム 1A. |
39 |
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アイテム 2. |
39 |
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アイテム 3. |
40 |
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アイテム 4. |
40 |
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アイテム 5. |
40 |
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アイテム 6. |
41 |
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43 |
||
i
将来の見通しに関する注意事項
本書類には、修正された米国証券法第27A条および修正された米国証券取引法第21E条の定義に該当する前向きな記述が含まれています。これらの前向きな記述には、歴史的事実でないすべての事項が含まれます。場合によっては、「信じる」、「可能性がある」、「続ける」、「予測する」、「意図する」、「可能である」、「及ぼす影響について評価する」、「ターゲットを確立する」、「計画する」、「期待する」、またはこれらの用語の否定形または変形、または類似した用語によって前向きな記述を識別できます。そのような前向きな記述には、業績、財務状態、流動性、見通し、成長、戦略および私たちが運営する市場などに関する、私たちの意図、信念、現在の期待が含まれます。そのような前向きな記述は、入手可能な現在の市場素材と、私たちに影響を及ぼす将来のイベントについての経営陣の期待、信念、予測に基づいています。
そのような先見的な声明に影響を与える可能性のある要因には、次のものがあります。
1
このリストは、当社の将来の見通しに影響を与える可能性がある要因の限定されたリストではありません。これらの要因を慎重に考慮する必要があり、読者は当社の将来の見通しに過度に依存するべきではありません。当社の四半期報告書に含まれる将来に関する見通しは、声明がなされた日時時点で当社の現在の期待と信念に基づいており、これらの信念、見積もり、意見またはその他の状況が変わった場合、適用法に従って、当社は将来の見通しを更新する義務を負いません。当社に影響を与える可能性がある将来の開発が、当社が予想したものとなるとは限りません。これらの将来に関する見通しには、当社が抱える一連のリスク、不確実性（当社の制御を超えるものも含む）またはその他の仮定が含まれており、これらの将来に関する見通しによって、実際の結果やパフォーマンスが大きく異なる場合があります。これらのリスクおよび不確実性には、当社の年次報告書フォーム10-kのI部、項目1A「リスクファクター」で説明された要因を含むが、これに限定されません。当社は、適用証券法に従って、将来の見通しに関する声明を更新または修正する義務を負いません」とするにとどまります。
2
パートI-財務情報ANCIAL INFORMATION
イテm 1.財務諸表。
3
GRIID INFRASTRUCTURE INC. 及び子会社
コンソリデーション合算貸借対照表
（千 円）
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2024年6月30日（未監査） |
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2023年12月31日 |
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資産 |
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流動資産 |
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現金 |
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その他の債権 |
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仮想通貨 |
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短期リース債権資産 |
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前払費用およびその他の流動資産 |
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流動資産合計 |
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制限付き現金 |
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有形固定資産、正味額 |
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オペレーティング賃貸権利資産 |
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財務リース使用権資産 |
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長期預金 |
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総資産 |
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負債及び株主資本の赤字 |
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流動負債 |
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支払調整 |
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オペレーティングリース債務（流動負債） |
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短期資本リース債務 |
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クリーンスパークの与信契約 |
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ノートペイブル、純額 |
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連邦および州の所得税負債 |
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発生利息およびその他流動負債 |
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||
流動負債合計 |
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||
ノートペイブル、純額 |
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建設中の貸主に対する支払い |
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ワラントの負債 |
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未獲得の助成金収益 |
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繰延税金負債 |
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稼働リース負債 |
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ファイナンス・リース債務 |
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||
負債合計 |
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株主の赤字 |
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普通株式（ |
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資本剰余金の増加分 |
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累積欠損 |
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( |
) |
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( |
) |
株主の資本不足の合計 |
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( |
) |
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( |
) |
負債の合計と株主資本の赤字 |
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$ |
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||
添付の注記書類は、この未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。
4
GRIID INFRASTRUCTURE INC. 及び子会社
コンソールID付き運用明細書
（千）単位での金額
（未確定）
|
|
6月30日までの3か月間 |
|
|
6月30日までの6か月間 |
|
||||||||||
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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||||
売上高 |
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||||
Cryptocurrencyのマイニング売上高、マイニングプールオペレーター料金を差し引いた値 |
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||||
マイニングサービスの売上高 |
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その他の収入 |
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売上高合計、純額 |
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営業費用 |
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||||
減価償却費を除く原価 |
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減価償却費および償却費 |
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報酬および関連税 |
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専門的なコンサルティング料金 |
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||||
一般管理費用 |
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債務に関連しない廃止の利益 |
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仮想通貨の減損 |
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||||
仮想通貨の公正価値に関する未実現損失（利益）の差引き額 |
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仮想通貨の売却に関する実現損（益） |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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営業費用合計 |
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固定資産と備品の売却益（損失） |
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営業損失 |
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( |
) |
その他収益(費用) |
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||||
債務帳消しによる利益 |
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||||
認められた有価証券の公正価格差額およびその変動 |
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( |
) |
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( |
) |
||
その他の収益、その他の費用を差し引いた値 |
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金利費用、純額 |
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( |
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( |
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( |
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( |
) |
その他の収入（費用）合計 |
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( |
) |
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( |
) |
||
所得税前利益（損失） |
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( |
) |
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( |
) |
||
法人所得税費用（利益) |
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( |
) |
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当期純利益 |
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) |
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( |
) |
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希薄化後当期純利益（損失）1株当たり |
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( |
) |
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( |
) |
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基本的および希薄化された加重平均発行済株式数 |
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添付の注記書類は、この未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。
5
GRIID INFRASTRUCTURE INC. 及び子会社
（単位：千円、1株あたりの金額以外）
（未確定）
|
|
2024年6月30日に終了した3か月間 |
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|
[追加] |
|
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合計 |
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普通株式 |
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支払い済み |
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累積 |
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株主の |
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株式 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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赤字 |
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残高、2024年4月1日、換算時 |
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( |
) |
|
$ |
( |
) |
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ユニットベースの報酬 |
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— |
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197 |
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— |
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株式の発行 |
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純利益 |
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— |
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— |
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— |
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残高、2024年6月30日 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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|||||
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|
2024年6月30日に終了した6か月間 |
|
|||||||||||||||||
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|
[追加] |
|
|
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|
合計 |
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普通株式 |
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|
支払い済み |
|
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累積 |
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株主の |
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||||||||
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株式 |
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|
金額 |
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資本 |
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赤字 |
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赤字 |
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残高、2024年1月1日、換算時 |
|
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( |
) |
|
$ |
( |
) |
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ユニットベースの報酬 |
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— |
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— |
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206 |
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|
|
— |
|
|
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|
株式の発行 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
7,283 |
|
|
|
— |
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||
会計原則の変更による累積的な影響 |
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— |
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— |
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純利益 |
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— |
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残高、2024年6月30日 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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|||||
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|
2023年6月30日までに終了した3か月間 |
|
|||||||||||||||||
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|
[追加] |
|
|
|
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|
合計 |
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普通株式 |
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支払い済み |
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累積 |
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株主の |
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株式 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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赤字 |
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残高、2023年4月1日、換算後 |
|
|
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||
インセンティブユニットの権利確定 |
|
|
526,266 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
ユニットベースの報酬 |
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純損失 |
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— |
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|
— |
|
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|
— |
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( |
) |
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|
( |
) |
バランス、2023年6月30日 |
|
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
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|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2023年6月30日までの6か月間 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
[追加] |
|
|
|
|
|
合計 |
|
|||||
|
|
普通株式 |
|
|
支払い済み |
|
|
累積 |
|
|
株主の |
|
||||||||
|
|
株式 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
赤字 |
|
|||||
残高、2023年1月1日、換算時 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||
インセンティブユニットの権利確定 |
|
|
1,100,696 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
ユニットベースの報酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|||
純損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
バランス、2023年6月30日 |
|
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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添付の注記書類は、この未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。
6
GRIID INFRASTRUCTURE INC. 及び子会社
キャッシュ・フローの合算財務諸表 現金フローの統合財務諸表
（千）単位での金額
（未確定）
|
|
6月30日までの6か月間 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
（千円単位） |
|
|
|
|
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|
||
当期純利益 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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当期純利益への調整: |
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減価償却費および償却費 |
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固定資産売却利益 |
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仮想通貨の現実的な売却利益 |
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( |
) |
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( |
) |
ビットコインの公正価値の利益、純額 |
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|
( |
) |
|
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|
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リース消滅利益 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
ワラント負債および埋め込みデリバティブ負債の公正価値変動 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
債務帳消しによる利益 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
仮想通貨の減損 |
|
|
|
|
|
|
||
無形利息費用 |
|
|
|
|
|
|
||
ユニットベースの報酬 |
|
|
|
|
|
|
||
採掘された仮想通貨、純額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
営業資産および負債の変動: |
|
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|
|
|
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その他の債権 |
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( |
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|
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( |
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前払費用およびその他の流動資産 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
長期預金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
オペレーティング賃貸権利資産 |
|
|
|
|
|
|
||
支払調整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
発生利息およびその他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
繰延税金負債 |
|
|
( |
) |
|
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稼働リース負債 |
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ファイナンス・リース債務 |
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営業によるキャッシュフローの純流出 |
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投資活動によるキャッシュフロー： |
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不動産・設備等の購入に伴う預託金 |
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仮想通貨の販売収益 |
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設備資産の購入 |
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固定資産および設備の売却益 |
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投資活動からの純現金流入 |
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財務活動からのキャッシュフロー: |
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米ドル建ての支払い可能な諸経費の償還 |
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米ドル建ての支払い可能な諸経費および株主貸付の発行からの収益 |
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株式の発行 |
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財務活動による純現金流入額 |
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現金の純減少 |
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期末の現金残高 |
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キャッシュおよび制限付きキャッシュの決算貸借対照表との調整 |
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現金 |
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制限付きの現金 |
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現金及び制限付き現金の総額 |
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補足的なキャッシュフローの開示： |
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支払利息の現金 |
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補足的な非現金開示： |
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株式での購入による固定資産取得 |
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開発・運用契約に基づく支払額 |
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資本資産購入時の非現金預託金 |
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運用リースに関連する使用権資産とリース債務 |
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添付の注記書類は、この未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。
7
GRIID INFRASTRUCTURE INC. 及び子会社
Noテストと未監査の簡略化された連結財務諸表（未監査）
（金額は千ドル、単位は個、単位価額、またはその他記載がない場合は、いずれにせよ千）
1. ビジネス種類の説明
Griid Infrastructure Inc.（以下、GRIIDまたは「当社」）は、北米全域にわたるエネルギーインフラストラクチャと高密度データセンターの成長ポートフォリオを所有、運営するシンシナティ、オハイオに拠点を置く鉱山会社です。 当社はビットコインのマイニング事業を展開し、専門コンピュータ（また「マイナー」とも呼ばれる）を運用して暗号通貨を生成しています。現在、GRIIDで採掘されているのはビットコインだけです。当社は2018年5月23日にデラウェア州で設立されました。
2023年12月29日、元Adit EdTech Acquisition Corp.（「Adit」）として知られる会社は、2021年11月29日日付の合意書と統合計画に基づいた逆分割取引を完了しました。（「Adit Merger Agreement」と呼ばれる）で規定されている、2021年12月23日に改正された第1改正案（「First Amendment」）、2022年10月17日に改正された第2改正案（「Second Amendment」） ）および2023年2月8日に改正された第3改正案（「Third Amendment」を含む、Adit Merger Agreementを改正したものすべて）に基づいて。 Adit Merger Agreementに基づき、（i）Adit Merger Sub、LLC、デラウェア州の有限責任会社であり、Aditの完全子会社である（「Adit Merger Sub」）、Griid Holdco LLC（「GRIID Holdco」）と合併し、GRIID Holdcoは存続会社として、そのような合併を効力を持たせた後、当社の完全子会社として継続する（合併）＆lt; / li＆gt;および（ii）会社の名称がAdit EdTech Acquisition Corp.からGRIID Infrastructure Inc.に変更されました。 取引に参入したことにより、GRIIDのLLC契約は修正され、修正後の有限責任会社契約（「Amended LLC Agreement」）に変更されました。 Amended LLC Agreementの一部として、会社はGRIID Holdcoの唯一のメンバーになりました。 規則書類は、GRIID Holdcoのビジネスが当社によって単独で管理されるように修正されました。 さらに、当社はGRIID Infrastructure Inc.の修正済み規約（「Company Bylaws」）を採用しました。これは当社の事業および事業を統制します。
2024年6月26日、当社、CleanSpark、Inc.（「CleanSpark」）およびCleanSparkの直接完全子会社であるTron Merger Sub、Inc.が、Agreement and Planが発効した。株式合併（「CleanSpark Merger Agreement」）に基づき、それらに規定された条件の下、CleanSpark Merger Subは会社と合併し、会社はCleanSparkの直接完全子会社として存続します。 CleanSpark Mergerが完了する場合、当社の株主は、CleanSpark Mergerの閉鎖日時点で所有するGRIID普通株式1株につき、除外された株式を除く、CleanSpark普通株式を1株受け取ります。 交換比率（「Exchange Ratio」）。 「抱合併資産金」という用語は、（x）166億ドル以上の合併コンシェルンを受けた場合、グレードの普通株式を保有していた株主に対して支払われる総額を、CleanSpark Merger Agreementの定義に基づいた債務（当社が発行している株式を差し引いたネット負債）を含め、クリーンスパークが閉鎖直前に特定した従業員の解雇に伴う最大300万ドルまでの解雇義務を含めます、y ）16.587（これはCleanSpark普通株式の2つの連続取引日の加重平均価格であり、CleanSpark Merger Agreementの日付の2日前の価格です）。
2. 流動性と財務状況
連結財務諸表には、ビジネスの通常運営において、資産の実現と負債・コミットメントの償還が想定された going concern 基準に基づいて作成されています。設立以来、当期純利益が債務超過であったことがあります。2024年6月30日および2023年6月30日までの6か月間に、当期純利益（損失）はそれぞれ$[1]、$[2]でありました。2024年6月30日現在、会社の累積赤字は$[3]であり、今後のビジネス運営に充てるために利用可能である資産が存在します。会社の継続的な存続は、将来の財務および運営パフォーマンスに大きく依存しています。今までのところ、会社は主に借入資金を活用して事業を賄ってきました。管理部門は、今後も会社が将来の成長を支えるために投資を行う一方で、今後も大幅な費用がかかると予想しています。ビットコイン価格が一定水準以上になっている限り、会社の存続はビットコイン価格に大きく依存します。ビットコインの現在および過去の変動を考慮すると、会社が収益性の高いビットコインのマイニングを継続的に行い、ビジネスを維持することができるかどうか、不確実性があるため、連結財務諸表が発行された日から1年以内に会社が going concern を維持することができるかどうか、大疑問があります。
2024年6月30日時点で、同社は$万の現金および現金同等物を有しています。同社は、2024年中に予想される追加収入の現金および現金同等物、ATmプログラムおよびその他の資金調達取引、継続的なコストおよび費用削減、および予想される収益によって、同社の事業を2025年8月まで資金提供することができると予想しています。
8
2024年6月26日、クリーンスパークと会社は、会社がクリーンスパーク与信契約によって$[6]（「与信契約金額」とする）の許可を得て、与信契約で定められた特定の目的のためにのみ使用することができる、担保された長期融資与信契約（「クリーンスパーク与信契約」と呼ぶ）を締結しました。会社は、クリーンスパーク与信契約の締結時に$[7]を借り入れ、7月2日に追加の$[8]40,919を借り入れました（注18）。 $
クリーンスパークと会社は、2024年6月26日に担保された長期融資与信契約（「CleanSparkクレジット契約」と呼ばれる）を締結し、クリーンスパークは会社に$[6]（「与信契約金額」とする）の担保された融資を提供しました。会社は、CleanSparkクレジット契約で定められた特定の目的のためにのみそれを使用することができます。会社は、CleanSparkクレジット契約の締結時に$[7]を借り入れ、追加の$[8]40,919を7月2日に借り入れました（注18）。
クリーンスパーク合併契約の署名に伴い、Blockchain債務を$[10]で解約しました（注10）。当時の元本と利息の合計額は$[12]でしたが、$[14]の割引により相殺されました。この取引により、消滅可能な債務が発生しました。
3。プレゼンテーションの基礎、重要な会計方針の概要と最近の会計
宣言
プレゼンテーションの基礎と統合の原則
当社の未監査連結財務諸表は、米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って作成されています。添付の会社の連結財務諸表には、当社およびその完全または過半数が所有および管理する子会社の口座が含まれています。連結子会社の業績は、子会社が設立または買収された日から含まれています。連結により、会社間の投資、残高、取引は廃止されました。非支配持分は、当社の子会社への少数株式投資に、純業績における少数投資家のシェアと、非支配持分に関連するその他の株式構成要素を加えたものです。
添付の未監査の連結財務諸表には、当社とその完全子会社の口座が含まれています。連結により、会社間の残高と取引はすべて削除されました。開示されている金額は、1株当たり、ビットコイン、マイナー金額、または記載されている金額を除き、千単位です。
未監査の中間財務情報
当社の意見では、添付の未監査連結財務諸表には、財政状態と経営成績、株主の赤字とキャッシュフローの変動を公正に表示するために必要なすべての調整（通常の定期的な調整のみで構成されています）が含まれています。2024年6月30日現在の添付の連結貸借対照表は未監査ではありませんでした。2023年12月31日現在の添付の連結貸借対照表は監査済み年次財務諸表から導き出されたものですが、これらの未監査ノートには、以前に監査された年次財務諸表からの開示がすべて含まれているわけではありません。添付の未監査連結財務諸表および関連する財務情報は、2023年12月31日に終了した年度の監査済み財務諸表およびそれに関連する注記と併せて読む必要があります。
2024年6月30日および2023年に終了した6か月間、2023年12月31日に終了した年度において、当社の監査済み連結財務諸表に記載されている当社の重要な会計方針に大きな変更はありませんでした。
見積もりの使用
GAAPに準拠した未監査の連結財務諸表を作成するには、未監査連結財務諸表の日付における報告された資産と負債の金額と偶発資産と負債の開示、および報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響する判断、見積もり、仮定を経営陣が行う必要があります。このような判断、見積もり、仮定の対象となる重要な項目には、収益認識、長期資産の耐用年数と回収可能性、単位ベースの報酬費用、無期限存続無形資産の減損分析、および会社の保証責任と埋め込みデリバティブ負債の公正価値が含まれます。会社が実際に経験した結果は、それらの見積もりとは異なる場合があります。
金融商品の公正価値
公正価値とは、測定日における市場参加者間の秩序ある取引において、原則または資産または負債にとって最も有利な市場において、資産として受け取るか、負債を譲渡するために支払われる交換価格（出口価格）として定義されます。資産と負債は、公正価値の測定に使用されるインプットを優先する3段階の公正価値階層を使用して公正価値で測定されます。この階層は、観察可能な入力を最大限に活用し、観察不可能な入力の使用を最小限に抑えます。
9
2024年6月30日および2023年12月31日現在、公正価値で測定された金融資産または負債は、会社の未払いの支払手形と保証負債の残高です。当社の第3次修正および改訂ローン契約および第4次修正および改訂信用契約（注記11を参照）に関連して発行されたワラントに関連するワラント負債は、連結損益計算書で認識される公正価値の変動とともに、定期的に公正価値で会計処理されます。現金および現金同等物、買掛金および未払負債などの当社の金融資産および負債の帳簿価額は、これらの商品の短期的な性質上、おおよその公正価値です。会社の負債の公正価値は、会社の債務消滅時に公正価値で記録された帳簿価額に近似しています（注記11を参照）。
収益認識
収益は、提供された商品やサービスの支配権が会社の顧客に移転されたときに計上され、その商品やサービスと引き換えに会社が受けることができると予想される対価を反映した金額で計上されます。（1）顧客との契約または契約の識別、（2）契約における履行義務の履行義務の識別、（3）取引価格の決定、（4）取引価格の履行義務への配分を行います。契約と（5）収益の計上（場合または代わりに）会社は履行義務を果たしています。
当社は、マイニングプール運営者が決定した支払いモデルに基づいて収益を上げています。2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間の当社に関連する支払いモデルは、それぞれ1株当たり全額（「FPPS」）支払いモデルと呼ばれます。同社は、2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月と6か月の間に計上されたすべての暗号通貨マイニング収益は、FPPS支払いモデルに基づいてマイニングプール事業者にハッシュ計算を提供したことから得られたと述べています。
会社は稼いでいます
当社は、ヘリックス・デジタル・パートナーズ合同会社（「HDP」）との開発・運営契約に基づき、さまざまな収益を上げています。同社は、開発・運用契約に基づき、翌月にHDPに支払われる割合を記載した暗号通貨を生成しました。HDPが鉱山への電力供給を削減し、その電力を市場に販売する数か月間は、HDPとの開発および運営契約に基づいて削減収入を得ることができます。削減収入は、失われたマイニング収入に対する補償です。この開発・運営契約に関連して管理費が計上され、当社はIS契約に関連する収益と費用を総額ベースで計上しました。管理費はマイニングサービスの収益として認識され、収益分配額はその他の収益として認識されました。この開発および運営契約は、2024年6月30日の時点でまだ有効ですが、
当社は、2024年6月26日に「顧客」であるCleanSparkと、お客様のマイナー（つまり、ホスティングサービス）をホストするためのコロケーションマイニングサービス契約（「CleanSparkホスティング契約」）を締結しました。CleanSparkホスティング契約の初期期間は12か月で、CleanSparkが期間の終了時に30日前の解約通知を出さない限り、自動的に6か月にわたって更新されます。CleanSparkホスティング契約に基づき、会社はホスティングサービスの提供を主に担当すると判断し、総額ベースで収益を計上しています。取引価格には、（1）お客様のホストマイナーが獲得したビットコインの想定額に基づく収益分配率、（2）ホスティングサービスの提供に発生した電気代の払い戻し、（3）維持費が含まれます。当社は、CleanSparkホスティング契約には、「請求権」と呼ばれる実際的な手段の下で認められる資格がある一連の履行義務が含まれていると判断しました。この決定により、契約開始時に変動対価を見積もる必要がなく、そのような契約における変動対価を、対価が関連する期間、通常は請求される期間に割り当てて計上することができます。CleanSparkホスティング契約には現金以外の対価（ビットコインなど）は含まれていないため、対価はすべて米ドルで受け取られます。bアシス（つまり、月の15日と終わり）。CleanSparkホスティング契約に署名すると、同社はAva Dataサイトでのみホスティングサービスを開始し、他のサイトは7月下旬にホスティングを開始しました（注18）。2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間の本契約に基づいて記録された収益は
制限付き現金
2024年6月30日および2023年12月31日現在、当社の資産は
10
最近発行された会計上の宣言
最近採用された
2023年12月、財務会計基準審議会（「FASB」）は、会計基準更新第2023-08号「無形資産-のれんおよびその他-暗号資産（サブトピック350-60）」（「ASC 350-60」）を発表しました。ASC 350-60では、特定の暗号資産を保有する事業体は、その後、その資産を公正価値で測定し、公正価値の変動を各報告期間の純利益に記録することを義務付けています。次の基準をすべて満たす暗号資産は、ASC 350-60の範囲内です。(1) (2) (3) (4) (5) (6) 法典で定義されている無形資産の定義を満たすか、原資産やサービス、その他の資産に対する強制力のある権利や請求を資産保有者に提供しないか、ブロックチェーンまたは同様の技術に基づいて分散台帳上に作成または保存されているものは暗号で保護されているのは代替可能で、報告主体やその関係者が作成または発行したものではありません。さらに、企業は特定の暗号資産の保有について追加の開示を行う必要があります。当社が採掘する唯一の暗号資産であるビットコインは、これらの各基準を満たしています。すべての事業体について、ASC 350-60改正は、2024年12月15日以降に開始する会計年度に、その年度内の中間期間を含めて有効です。まだ発行されていない（または発行可能になっていない）中間財務諸表と年次財務諸表の両方で、早期採用が許可されます。企業が暫定期間に修正案を採用する場合、その中間期間を含む会計年度の初めに修正案を採用しなければなりません。当社は、2024年1月1日に発効する新しいガイダンスを採用することを選択しました。その結果、
発行済みで、まだ採用されていません
当社は、新しい会計上の宣言を継続的に評価して、その適用可能性を判断します。新しい会計上の声明が会社の財務報告に影響すると判断された場合、会社は連結財務諸表の変更による影響を判断するための調査を行い、会社の連結財務諸表に変更が適切に反映されていることを確認するための適切な管理が行われていることを確認します。
2023-09年にかけて、 所得税（トピック740）：所得税開示の改善。 ASUは、実効税率と支払った現金所得税に関する所得税の開示に焦点を当てています。ASU 2023-09は、主に2023年の初めに発行されたASU案にいくつかの重要な修正と明確化を加えたものです。このガイダンスでは、税率調整に特定のカテゴリーを含めることを義務付けており、継続事業からの税引前利益（損失）に該当する法定税率を掛けて決定される金額の5％以上に等しい質的基準に基づいて、それらのカテゴリーを細分化するための詳細なガイダンスを提供しています。2024年12月15日以降に開始する年間期間の事業体に有効です。
2023-07年には、 セグメント報告（トピック280）：報告対象セグメントの開示の改善 (「2023-07年までに発生」)。ASU 2023-07は、最高執行意思決定者（「CODM」）に定期的に提供される重要なセグメント経費の開示を要求することにより、報告対象セグメントの開示を強化することを目的としています。CoDMのタイトルと位置の開示、および報告されたセグメント損益の指標がセグメントの業績と資源配分の評価においてCoDMによってどのように使用されているかの説明が必要です。ASU 2023-07は、2023年12月31日以降に開始する年間期間に会社に対して有効です。当社は、更新されたガイダンスが開示に重大な影響を与えるとは考えていません。
4．逆転資本増強
2023年12月29日、Adit、ADEX Merger Sub LLC、およびGRIID Holdcoは、Adit Merger契約の条件に従って合併を完了しました（「Adit Merger」）. Adit Mergerは、逆合併および資本再編成として処理され、財務報告目的でAditが買収された企業と見なされました。財務報告目的でGRIID Holdcoが前任者と見なされ、会社は後継者SEC登録者と見なされました。つまり、Adit Mergerの完了前の期間のGRIID Holdcoの財務諸表が、この報告書に含まれる財務諸表で開示され、また、将来の報告期間で会社の財務諸表で開示されます。GAAPに従い、商標価値やその他の無形資産は記録されていません。 クロージング日に、GRIIDはAditの信託口座から逆転資本増強による総現金代償として$を受け取りました。
Adit Mergerの完了に伴い、GRIID Holdcoの有限責任会社契約は修正され、Amended LLC Agreementに従って再編成されました。Amended LLC Agreementに基づき、会社はGRIID Holdcoの唯一のメンバーとなりました。業務は、GRIID Holdcoおよびその完全子会社の管理は、会社によってのみ管理されるように契約書を修正しました。加えて、会社は、Second Amended and Restated Certificate of IncorporationおよびAmended and Restated Bylaws of the Companyを採用し、会社の事業および事業に関する事項を規定しています。
11
GRIID Holdcoは、Aditから取得した純資産を再編成の形で計上しました。GRIIDは、Aditから取得した純資産を計上しました。逆転資本増強に関連する、GRIIDの発行コストは$を負担し、そのうち$は2024年8月14日現在、アドバイザリー、法律、株式登録およびその他の専門家料金から成るもので、支払われています。残りの$は、債務減少の記録として2024年7月（注18）に反映されます。多くのベンダーバランスが支払われた額よりも少なく処理されたためです。$のうち、$は、IPOに関連する逆転資本増強の前にAditが負担したアンダーライター手数料を表します。この料金は、受取資本金の削減として追加済みの資本金に計上されました。
GRIID Holdcoは、Aditから取得した純資産を再編成として計上しました。 GRIIDは、Aditから取得した純資産を計上しました。
5. 暗号通貨
次の表は、暗号通貨に関する追加情報を以下のように示しています:
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記載済み |
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2023年6月30日までの6か月間 |
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前日残高 |
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$ |
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会計原則の変更の累積効果 |
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$ |
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$ |
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マイニングから受け取った暗号通貨 |
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マイニングサービスの売上高 |
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マイニングプールの運営費用 |
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) |
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仮想通貨の売却益 |
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( |
) |
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) |
暗号通貨の公正価値の未実現利益、純額 |
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暗号通貨の売却による実現利益及び |
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仮想通貨の減損 |
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( |
) |
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終了残高 |
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$ |
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$ |
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保有するビットコインの数 |
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平均価格基準によるビットコインあたりの平均原価 |
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$ |
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$ |
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ビットコインあたりの公正価値 |
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$ |
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$ |
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ビットコインの原価（千ドル単位） |
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$ |
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$ |
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ビットコインの公正価値（千ドル単位） |
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$ |
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$ |
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原価は、同社がマイニング活動によってビットコインを獲得した当時のビットコインの評価額を表しています。ASC 350-60の採用時のビットコイン保有数に対する原価は、「減価償却費を差し引いた原価」の基準で算出されました。
以下の表は、2024年6月30日までの6か月間のビットコインの取引活動に基づく情報を示しています:
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記載済み |
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2023年6月30日までの6か月間 |
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開始残高 |
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$ |
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$ |
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ASC 350-60の採用の累積効果 |
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公正価値に調整された期首残高 |
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マイニング活動からのビットコインの追加 |
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ビットコインの売却及び運用のための発行 |
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( |
) |
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( |
) |
公正価値調整による未実現利益(損失) |
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残高（期末） |
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$ |
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$ |
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当社のビットコイン保有高は再質押しされず、既存のローンや契約の担保としては使用されません。2024年6月30日現在、同社はビットコインを保有しており、その他の暗号通貨を保有しています。
12
6. 資産および設備
有形固定資産、純額は以下の通りです：
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記載済み |
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2023年12月31日終了の年度 |
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土地 |
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$ |
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$ |
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サービスに配置されていない資産 |
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エネルギーインフラ関連 |
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一般インフラ関連 |
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IT インフラ関連 |
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鉱夫 |
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車両 |
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事務用家具及び器具 |
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マイニングチップ在庫 |
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総固定資産 |
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$ |
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$ |
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減価償却累計額 |
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( |
) |
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( |
) |
総資産合計額、純額 |
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$ |
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$ |
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資産および設備に関連する減価償却費は、2024年6月30日および2023年6月30日の3か月間にそれぞれ $
7. リース
会社は、ASC 842リースの修正案を採用し、リース資産および負債を認識することが求められます。これらは、収支計算書上のリースから生じるリース資産と負債を認識するものです。
財務・運転リース資産とリース債務は以下の通りです。
リース分類 |
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分類 |
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2024年6月30日までの6か月間 |
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2023年12月31日現在 |
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資産 |
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現在の任期 |
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運用 |
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流動資産 |
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$ |
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$ |
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ファイナンス |
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流動資産 |
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長期 |
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新規買の資産 |
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新規買の資産 |
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新規買総額 |
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$ |
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$ |
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負債 |
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現在の任期 |
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運用 |
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短期リース債務 |
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$ |
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$ |
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ファイナンス |
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短期リース債務 |
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非流動部分 |
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運用 |
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新規買リース債務全セクター |
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ファイナンス |
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新規買リース債務全セクター |
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リース債務の合計 |
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$ |
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$ |
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13
リース費用の構成は次の通りです。
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終了した三ヶ月間 |
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6ヶ月間 |
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||||||||||
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2024年6月30日 |
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2023年6月30日 |
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|
2024年6月30日 |
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|
2023年6月30日 |
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||||
オペレーティング・リース費用 |
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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||||
ファイナンス・リース費用 |
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新規買減価償却費 |
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||||
リース債務利息 |
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||||
短期リース料 |
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||||
リース費用の合計 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
その他のリースに関する情報は次のとおりです。
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|
6ヶ月間 |
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|||||
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2024年6月30日 |
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2023年6月30日 |
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||
残存リース期間（年）の加重平均 |
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営業リース |
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ファイナンスリース料 |
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加重平均割引率： |
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営業リース |
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% |
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% |
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ファイナンスリース |
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% |
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% |
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|
終了した三ヶ月間 |
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|
6ヶ月間 |
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||||||||||
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2024年6月30日 |
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2023年6月30日 |
|
|
2024年6月30日 |
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2023年6月30日 |
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リース債務の測定に含まれる金額に対する現金支払い |
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オペレーティングリースからのオペレーティングキャッシュフロー |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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ファイナンスリースからのオペレーティングキャッシュフロー |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
キャンセル不可能なリースに基づく将来的な最低リース料支払額は以下の通りです。 |
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営業リース |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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ファイナンスリース |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
||||
リース資産、流動部分を含む
年 |
|
2024年6月30日までの6か月間 |
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2023年6月30日終了6か月間 |
|
||||||||||
|
|
運用 |
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|
ファイナンス |
|
|
運用 |
|
|
ファイナンス |
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2024 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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||||
2025 |
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||||
2026 |
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||||
2027 |
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2028 |
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それ以降 |
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合計未来最低リース料金 |
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減: 暗黙の利息 |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
総計 |
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||||
リース債務、流動部分を含む |
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新規買残高 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
長期リース債務残高合計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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14
8. 新規買預金
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記載済み |
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2023年12月末 |
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固定資産預り金 |
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$ |
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$ |
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その他の新規買預金 |
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新規買預金合計 |
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$ |
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|
$ |
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||
9. 未払費用およびその他の流動負債
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記載済み |
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2023年12月31日までの年度 |
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||
未収取手数料 |
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$ |
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$ |
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||
創業板施設コミットメント料の支払い義務未履行分 |
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コンティンジェンシー料の未払い分 |
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支払われる給与と福利厚生 |
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採鉱サービス契約関連の預託金 |
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未払いの鉱夫購買先 |
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その他の未払費用およびその他の流動負債 |
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未払費用及びその他流動負債合計 |
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$ |
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$ |
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10. 借金と認証書
同社は、さまざまな貸し手、Blockchain Access Uk Limited（「Blockchain」）およびBlockchain Capital Solutions（US）、Inc.（以下、「Blockchain Parties」）と、第4次改訂版クレジット契約書（以下、「ブロックチェーンクレジット契約書」）に調印しました。 ブロックチェーンクレジット契約書に基づいて、同社は、 レンダーに預けられた採掘通貨の最低限度が、 営業活動のために使用される金額を除く全採掘通貨の％以上であることを常に確認する必要がありました。ただし、その金額については、ビジネスの通常の運営やその他の目的については、必要に応じて文書で承認される必要があります。2024年6月30日および2023年12月31日現在、同社はBTCとBTCをレンダーに預けられた採掘通貨口座に保有し、同様に付属の合併財務諸表上の暗号通貨に含まれています。債務は公正価値で計上されます。公正価値と記載された元本金額の差額は、債務期間中に利息費用に接合され、合併財務諸表上の債務割引として記載されて、貸付金を相殺しています。
同社は、2022年および2023年に、特定の認定された投資家（以下、「債券」）とウォランティの認識を完了しました（以下、「ブリッジファイナンス」）。債券には年利が%の利率が設定され、実際の利率は％です。債券の強制または任意の返済により、債券の未払元金残高およびその利息は1年後に全額支払われます。
2023年7月31日、同社はCoinbaseとの口座制御契約(Coinbase DACA)に署名しました。これにより、同社がブロックチェーン信用契約の返済にデフォルトした場合、ブロックチェーンは同社の暗号通貨口座のコントロールを得て、ブロックチェーン信用契約の残高のいかなる資金についてもコントロールを得ることができました。 Coinbase DACAは、ブロックチェーン信用契約が破棄された後の2024年7月11日に終了しました。
2024年6月26日、同社は元本と利息残高が$であるブロックチェーン信用契約を正常に解消しました。
2022年から2023年にかけて、同社は特定の認定投資家（債券）と共に民間プレイスメント（以下「ブリッジファイナンス」）を完了し、ウォランティの認識を得ました。債券には年利が%の利率が設定され、実際の利率は％です。債券の強制または任意の返済により、債券の未払い元金残高およびその利息は1年後に全額支払われます。
15
始まり （「満期日」と呼ばれる）。 2022年9月9日付のGRIID Holdco、Adit、Global Yield LLC SCS（「GYBL」）、およびGem Yield Bahamas Limited（「購入者」）との株式購入契約（「GEm Agreement」）に基づき、同社がGEm Agreementの下で受け取る収益は、2025年に1,000万ドルを返済するために使用する必要があります。約束手形には、非支払い、会社の一定の契約違反、会社の破産および不良、または会社が解散手続きを開始した場合、または会社が事業を停止する場合など、特定の債務不履行のイベントが含まれます。不履行事象が発生した場合、約束手形は償還請求可能になる場合があります。
橋融資に関連して、同社は公認投資家に対して、発行済みおよび未発行のGRIID Holdcoユニットの総数の内、金額が希薄化後の1割を超えないようになる突き出し証券を発行しました。ユニット当たりの行使価格は、1ユニットあたり50ドルです。Adit Mergerの終結に伴い、このような突き出し証券は、Adit Mergerの効力発生前にGRIID HoldcoのBクラスユニットに自動的に換算され、その後、Adit Mergerの効力発生後、会社の発行済み株式の希薄化後の総数に等しい合計在庫のシェアに交換されました。
2023年12月29日、当社とEarlyBird Capital, Inc.（以下「EarlyBird」といいます）は、株式引受契約書の修正案（以下「Amendment」といいます）を締結しました。修正案では、EarlyBirdへの支払われる引受手数料の延期額を$に修正しました。その他、修正された点については、他にもありましたが、ここでは省略します。
当社は、CleanSpark Credit Agreementに署名した際に最初に$を借り入れ、Term Loan Amountの残額を2024年7月2日（Note 18）に借り入れました。
2024年6月30日および2023年の3か月間にわたる当社のNotes Payable総額に関連する合計利息費用は、それぞれ$です。
2024年6月30日時点でのローンの年間未来償還額合計は以下のとおりです：
年 |
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総計 |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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総計 |
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$ |
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未償還債務割引額の減算 |
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( |
) |
資本化利息の加算 |
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|
合計アメリカドル建て支払可能ノート残高、純額 |
|
$ |
|
|
16
11.フェアバリューヒエラルキー
繰り返し測定される公正価値の金融資産
2024年6月30日現在、再発生性のある株式認購権負債の公正価値は以下のとおりです。
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|
派生負債 - 先物買付契約 |
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レベル2 |
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レベル3 |
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総計 |
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||||
ワラント債務 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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||||
2022年10月9日時点での当社の株式関連認購権負債の公正価値(注10を参照)及び発行日、2024年6月30日現在時点での各々の公正価値は、公正価値評価方法を用いて算定し、関連する全株式の固定パーセントを取引即日の発行済株式数に乗じて、当該会社の公表市場価格で乗じたものに相当します。
日付 |
|
アディット/GRIIDシェア |
|
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2022年10月9日 |
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$ |
|
|
2022年12月31日 |
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$ |
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2023年12月31日 |
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$ |
|
|
2024年3月31日 |
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$ |
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|
2024年6月30日 |
|
$ |
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|
2023年12月31日現在、再発生性のある株式関連認購権負債の公正価値は以下のとおりです。
|
|
派生負債 - 先物買付契約 |
|
|
レベル2 |
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レベル3 |
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総計 |
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||||
ワラント債務 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
会社の重要な未公表の入力を使用して公正価値測定された認購権負債の変化の概要については、Level 3 として2024 年6月30日及び2023年12 月31日現在、以下のとおりです。
2023年12月31日の株式認購権負債 |
|
$ |
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|
公正価値変動 |
|
|
( |
) |
2024年6月30日の株式認購権負債 |
|
$ |
|
2024年6月30日及び2023年の3月末時点で、当社は株式関連認購権負債の公正価値の変動により、それぞれ$ ***および $ ***の利益と損失を計上しました。2024年6月30日及び2023年半期末時点で、当社は株式関連認購権債務の公正価額の変動により、それぞれ$ ***および$ ***の利益と損失を計上しました。
非再発生的な公正価値の測定
仮想通貨
当社は、暗黙の価値が存在する(Level 1入力)に基づいて、暗号通貨資産を記録しています。社内規則350-60の採用により、減損計上はされていません。2024年6月30日現在、当社の暗号資産保有残高は約$***です。当社は、保有株式に調整するために、累積効果変更$ ***を計上しました。
当社の暗号資産保有残高の最後の減損日は、2023年12月31日でした。2023年12月31日現在、当社の暗号資産保有残高は約$***です。
12. 株式への単位換算
2023年12月29日付けのアディット合併契約により、GRIIDに含まれるすべての単位が株式に換算されました。
17
13。株式ベースの報酬
2024年4月16日、当社は特定の従業員に総額を購入するオプションを与えました
発行日時点でブラック・ショールズ評価手法を使用して付与された従業員ストックオプションの公正価値を測定するために使用された仮定は次のとおりです。
|
2024年4月16日 |
ボラティリティレート。。。。。。。。。。。。。。。 |
|
リスクフリーレート。。。。。。。。。。。 |
|
予想配当利回り。。。。。。。。。 |
|
予想される期間。。。。。。。。。。。。。。。 |
|
株式の根底にある特徴と特徴に基づいて、当社はそれらを株式分類の報奨として計上すべきであると判断しました。
株式は、付与日の会社のユニットの市場価格で付与されます。会社では、付与された株式の権利確定期間と権利確定スケジュールが異なります。
2024年6月30日に終了した年度の本プランに基づく株式活動は次のとおりです。
|
の数 |
|
加重平均公正価値 |
|
||
権利確定なし、2023年12月31日 |
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既得 |
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( |
) |
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|
付与/発行済み |
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||
没収 |
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( |
) |
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権利確定なし、2024年6月30日 |
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|
||
株式に関連する費用は、各株式の権利確定期間中に計上されます。当社は、没収が発生した時点でそれを認識することを選択しました。2024年6月30日と2023年6月30日にそれぞれ終了した3か月間、当社はドルを認識しました
2024年6月30日の時点で、$が残っています
2024年6月30日と2023年6月30日にそれぞれ権利が確定した株式の合計公正価値（付与日の公正価値に基づく）は、それぞれ$でした
14。コミットメントと不測の事態
評価契約
当社は、2023年4月17日にヘファイストス・キャピタル・グループ（「オーナー」）と6ヶ月間の評価契約を締結しました。この契約に基づき、会社は所有者のハッシュレートをテストします
18
訴訟
時々、会社は通常の事業過程でさまざまな請求の当事者になることがあります。そのような行為に関連する弁護士費用やその他の費用は、発生時に費用として計上されます。当社は、弁護士と協力して、訴訟や不測の事態に対する責任を記録する必要性を評価します。準備金見積もりは、損失関連事項が発生する可能性があり、かつ合理的に見積もることができると判断された場合に記録されます。
私たちは、財政状態や経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があると思われる法的手続きには関与していません。裁判所、公的機関、政府機関、自主規制機関または団体による、または当社の執行役員の知る限り、当社または当社の役員または取締役に対して、またはそのような立場で脅迫されている訴訟、訴訟、手続き、調査、調査はありません。
損害賠償
通常の事業過程において、会社はパートナー、サプライヤー、ベンダーとの取り決めに標準的な補償条項を含めることがよくあります。これらの規定に従い、会社は、そのサービス、表明または契約の違反、知的財産の侵害、またはそのような当事者に対してなされたその他の請求に関連して被った、または被った損失または請求について、当該当事者に補償する義務を負う場合があります。これらの規定により、補償請求ができる期間が制限される場合があります。以前の補償請求の履歴は限られており、特定の契約にはそれぞれ固有の事実や状況があるため、これらの補償義務に基づく最大額を決定することはできません。現在まで、当社はそのような補償の結果として重大な費用を負担したことはなく、これらの未監査の連結財務諸表におけるそのような義務に関連する負債も発生していません。
15. 新規買による未収補助金収入
同社は2つの補助金からの資金を、その連結貸借対照表において長期負債として未収補助金収入として記録しています。
16. 株式当たり利益
基本的および希薄化後epsの計算は以下の通りです：
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終了した三ヶ月間 |
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6ヶ月間 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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||||
希薄化後当期純利益（損失）1株当たり |
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分子: |
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当期純利益の配分 |
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( |
) |
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( |
) |
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分母: |
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加重平均株式数 |
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希薄化後当期純利益（損失）1株当たり |
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( |
) |
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( |
) |
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次の表には、含まれていない可能性がある希薄化後の損益分担証券が示されています。これらを含めると希薄化効果が反対されます：
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2024年6月30日 |
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2023年6月30日 |
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創業板のwarrants |
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私的株式認可証 |
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一般用途ワラント |
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総計 |
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17. 関係者取引
2021 年 8 月 31 日、当社は完全子会社である Data Black River を通じて、Eagle Creek の関連会社である HDP と HDP 協定に署名しました。現在、当社の取締役会に名を連ねている Neal Simmons は、Eagle Creek の現在の社長兼最高経営責任者です。
GRIID の取締役および役員は、GRIID との通常の免責契約に署名しています。
2024 年 4 月 18 日、当社は当社の各役員と取締役 (すなわち、James D. Kelly III（最高経営責任者）、Dwaine Alleyne（最高技術責任者）、Alexander Fraser（総顧問および秘書）、Michael Hamilton（最高研究責任者）、Gerard F. King II（最高執行責任者）、Harry E. Sudock（最高戦略責任者）、Allan J. Wallander（最高財務責任者）) と雇用契約を締結しました。 当社の役員 (すなわち、James D. Kelly III（最高経営責任者）、Dwaine Alleyne（最高技術責任者）、Alexander Fraser（総顧問および秘書）、Michael Hamilton（最高研究責任者）、Gerard F. King II（最高執行責任者）、Harry E. Sudock（最高戦略責任者）、Allan J. Wallander（最高財務責任者）) は、それぞれ年間基本給と年間目標ボーナス機会を受け取ります。各役員の雇用契約には、通常の機密保持、競業禁止、発明権譲渡契約も含まれています。 2024 年 4 月 16 日、当社は従業員の一部に対し、それぞれ 2,125,000 株の株式オプションを 0.988 ドルで購入する権利を付与しました。各オプションは、付与日から 10 年間以内に有効期限があります。また、同年4月1日には、当社の取締役会員に対して、1,111,110 株の制限付き株式を fair value of $で付与しました。各役員の雇用契約には、通常の機密保持、競業禁止、発明権譲渡契約が含まれます。
18. 後続のイベント
2024年7月3日、クリーンスパークの与信契約から資金を調達し、橋融資の元本および利息の一部と、供給業者の支払い残高の一部を償還しました。2024年8月14日時点で、橋融資はドルの支払い残高、供給業者はドルの支払い残高があります。GEm契約は2024年7月3日に解除され、GEmは976,784株の株式を同社に返却し、同社は手数料を$の形で精算しました。
2024年8月2日、CleanSpark、GRIIDおよびその他の貸借人は、元本額が億ドルに達する掛け船方式の融資契約を改正・改訂しました。 CleanSparkは、最初にGRIIDに$を提供し、Amended and Restated CleanSpark Credit Agreementの条件に従い、新しい遅延償還式融資契約の提供を提供しました。この融資契約の提供額は$であり、Amended and Restated CleanSpark Credit Agreementの条項に従ってのみ使用することができます。2024年8月5日に、遅延償還ファシリティの$が借入れられ、期限までに借り入れおよび返済されたいかなる金額も再融資されません。
共有場所使用契約（注3）によると、2024年6月30日以降、サイトはマイニングサービスを開始しました。 Union Data Diner LLCは2024年7月26日、Red Dog Technologies LLCは2024年7月31日に開始しました。
20
第6項展示m 2. 財務状況および業績に関する経営陣の議論と分析。
以下の財務状況及び業績の分析と、「将来に関する声明」以下、および年次報告書10-kの第I部第1項「ビジネス」および第I部第1A項「リスクファクター」とともに当社の2023年12月31日までの財務諸表及び関連注記を含む四半期報告書をご覧ください。
アディット合併は、米国一般会計原則（"GAAP"）に従って逆反合資化として計上されました。GAAPに基づいて、アディットは財務報告上の"取得された"会社として扱われました。アディット合併の決済の結果、GRIID インフラストラクチャー株式会社の財務諸表は当社の財務諸表になりました。アディット合併前のGRIIDインフラストラクチャー株式会社の財務状況および業績に関する以下の説明と分析は、GRIIDインフラストラクチャー株式会社の連結財務諸表およびこの四半期報告書の他の箇所に記載されている関連する注釈と一緒に読む必要があります。
2024年6月26日、GRIIDインフラストラクチャー社は、クリーンスパークとクリーンスパークの直接且つ完全子会社であるTron Merger Sub、Inc.（「Tron Merger Sub」）との合意書及び合併契約（「クリーンスパーク合併契約」）に署名しました。それに従い、条件が満たされた場合、Tron Merger Subは、GRIIDに合併し、GRIIDはクリーンスパークの直接かつ完全子会社として存続することになります（「クリーンスパーク合併」）。クリーンスパーク合併の前のGRIIDインフラストラクチャーの財務状況及び事業成績についての以下の議論と分析は、GRIIDインフラストラクチャー社の連結財務諸表及び関連注記と共に、本四半期報告書の他の箇所に掲載されています。
この四半期報告書のこのディスカッションと分析または他の場所に設定された情報には、ビジネスの計画と戦略に関する情報を含む、リスクと不確実性を伴う前向きの声明が含まれています。「リスクファクター」のセクションを読んでください。 当社の年次報告書10-Kの「前向きの見通し声明」の上には、以下のディスカッションと分析で説明されている結果に関連する、またはその下請けに含まれている前向きの声明を含み、実際の結果が前向き声明によって説明されている結果と異なる要因について重要な要因が議論されています。
GRIID Infrastructure Inc. の財務諸表は米国全体会計基準（GAAP）に従って作成されています。
本章では、GRIIDインフラストラクチャ社および関連会社の財務状況と業績についての経営者の議論と分析が記載されています（以下、「GRIID」、「当社」、「私たち」といった用語で言及されます）。この節は、GRIIDの連結財務諸表およびこの四半期報告書に記載された補足説明とともに読むことを推奨します。
本節での「暗号通貨」または「暗号通貨」という用語はすべてビットコインを指します。
目的
GRIIDの財務状況と業績に関する経営者による分析の目的は、GRIIDに影響を与える重要な情報、イベント、不確実性、および要因を詳述し、経営陣の観点から投資家に理解を提供することです。
会社概要
GRIIDは、ビットコインマイニングセクターで成長中のアメリカのインフラ関連企業です。私たちは縦方向に統合されたセルフマイニング戦略を採用しており、米国内でマイニング施設を開発・運営し、Proof of Workに関連する計算を実行してビットコインを生成しています。GRIIDの現在のビジネスプランには、ビットコイン以外のデジタルアセットを含むマイニングオペレーションの拡大、またはビットコイン以外の他の暗号通貨の所有、またはその他の活動は含まれていません。当社のニューヨーク施設とテネシー州の3施設には、2021年第一四半期報告書の時点で68MWの電力容量があります。現在、当社のマイニングオペレーションでは、Bitmain社とMicroBt社が製造したアプリケーション専用集積回路（ASIC）を使用しています。GRIIDはIntelが製造したASICも購入しました。米国に焦点を当てたパワーパイプラインの開発を続けています。当社の既存の施設では、約67％のカーボンフリー電力を利用しています。これらのカーボンフリーレベルは、オフセットや炭素クレジットではなく、発電タイプに基づくものであり、したがって実質的に向上する可能性があります。
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私たちはビットコインとやり取りする2つのプラットフォームを利用しています：
ビットコインマイニング
ビットコインは、専用のコンピュータ（「マイナー」）を使用して採掘され、ビットコインブロックチェーン上でのトランザクションの検証を目的として構成されています（「マイニング」と呼ばれます）。マイナーのすべては、256ビットの安全なハッシュアルゴリズム（SHA-256）を使用してビットコインブロックチェーン上のブロックを解決するための専用のASICチップを組み込んでいます。これにより、ビットコイン報酬が得られます。
GRIIDは、私たちのマイニングパワー（「ハッシュレート」として知られています）をプールに参加する他のマイナーが生成するハッシュレートと共有して、ビットコイン報酬を獲得するためにマイニングプールオペレーターが主催する「マイニングプール」に参加しています。マイニングプールオペレーターは、マイニングプールに参加する独立したマイニング企業のコンピューティングパワーを調整するサービスを提供します。プールの管理費用を賄うために、マイニングプールオペレーターに手数料が支払われます。プールは、プールメンバーのマイニングパワーを調整し、新しいブロック報酬を特定し、各参加者がプールに貢献したハッシュレートの量を記録し、ブロックを解決するためにプールに貢献したハッシュレートに比例してプールで獲得したビットコイン報酬を参加者間で割り当てます。月次で、私たちは自社のハッシュレートを公表されたグローバルハッシュレートと比較し、手数料によって割り当てられたビットコインの割合が合理的であることを保証します。
ビットコインマイニングからの収益は、ビットコイン価格の変動や、ビットコインブロックチェーンのネットワークハッシュレートの増加による影響を受けます。それはマイナーの総量および質が増加し、ブロックを解決するために使用される安全ハッシングアルゴリズムに関連した難易度インデックスの増加によるものです。
当社の業績に影響を与える主要な要因は以下のとおりです
ビットコインマイニングによって認識された売上高と営業利益に影響を与える要因は以下の通りです：
ビットコインの市場価格
私達のビジネスはビットコインの現物価格に大きく依存しています。採掘されたビットコインの売上高は契約開始時の現物価格によって決定されます。ビットコインの価格は多大な変動を経験しており、高い価格や安い価格が明確な市場力なしで現れる可能性があり、急激に変化する投資家心理に影響を受けることがあり、テクノロジーや規制の欠如・変更、不正行為、操縦、メディア報道などの要因に影響を受ける可能性があります。ビットコインの価値には、消費者やその他の人々による交換手段としての受け入れ、希少性、グローバルな市場需要などのさまざまな要因に基づく可能性があります。
私たちのビジネスの財務パフォーマンスと持続的な成長は、ビットコインを効率的にマイニングし、有利な価格で世界中に売る能力に大いに依存しています。時間の経過とともに、ビットコインの総時価総額には正のトレンドが観察されています。しかし、歴史的なトレンドは、将来の採用を示すものではなく、ビットコインとブロックチェーン技術の採用が遅れ、開発により長い時間がかかるか、広く普及しない可能性があるため、私たちのビジネスおよび運営結果に負の影響を与える可能性があります。
電気
現在、私たちは68 MWの利用可能な電力容量を持っています。低コストな電力を提供するために、さまざまなエネルギー供給業者と戦略的な関係を築いており、エネルギー供給業者との複数のLOIおよびMOUを持っています。これらを活用することにより、低コストなパイプラインを更に拡大することを予想しています。2024年6月30日現在、私たちは約67％のエネルギーをカーボンフリーのエネルギー源から取得しています。
GRIIDは、規模を拡大するにつれて公開されているビットコインマイニングの中で、最低の電気費用の1つを受けると信じています。GRIIDは、現在および将来のビットコインマイニング施設サイトのために、強力なカウンターパーティーとの競争力ある機器供給契約を構築し、確保しています。
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機器
GRIIDは、主にMicroBtとBitmain製のASICを混合して稼働させ、その他の製造業者から少数のユニットを使用しています。
ハッシュレート
マイナーは、ビットコインブロックチェーンのサポートにおいて、「ハッシュレート」または「一秒あたりのハッシュ数」で測定される計算操作を実行します。「ハッシュ」とは、ビットコインブロックチェーンのマイニングハードウェアによって実行される演算であり、マイナーの「ハッシュレート」とは、そのような演算を解決できるレートのことを指します。GRIIDのマイナーに使用されているASICチップは、ビットコインマイニング業界の確立された標準です。これらのASICチップは、ビットコインのハッシュ操作のレートを最大化するために特別に設計されています。
われわれのビジネスは、ビットコインの価格の変動だけでなく、ビットコインのブロックチェーン上でのブロック解決に従事するマイナーの数量と質の成長、および各ブロックを解決するために使用される安全なハッシュアルゴリズムに関連する難易度指数から生じるビットコインブロックチェーンのネットワークハッシュレートの増加によっても影響を受けています。
ビットコインのマイニングでは、ハッシュレートはビットコインマイナーの処理スピードの指標です。ブロックチェーンネットワークのマイニング機能に参加する者は、自身のビットコインを採掘するマイナーのハッシュレートの総和を持っており、システム全体のマイナーのハッシュレートの総和があります。しかしながら、ビットコインの相対市場価格が上昇すると、より多くのユーザーが採掘されることにインセンティブを持ち、ネットワーク全体のハッシュレートを増加させます。その結果、マイニング参加者は、ビットコインのブロックチェーン上でブロックを解決する相対的な可能性を維持するために、総ハッシュレートを増加させなければなりません。ますます洗練されたマイナーを数多く展開してハッシュレートパワーを向上させることは、ビットコインマイニング産業の大きな競争源の1つになっています。私たちの目標は、尽可能なエネルギー効率を維持しながら、強力で拡大・発展し続けるマイナーフリートを展開することです。
ハーフ
ビットコインブロックチェーン上でブロックを解決した場合の報酬は、定期的にインクリメンタルな折半が行われます。この折半は、ポーブ・オブ・ワークのコンセンサスアルゴリズムを使用して、ビットコインにおける総供給量を制御し、インフレのリスクを減らすために考案されたプロセスです。あらかじめ決められたブロック数で、マイニングの報酬が半分に減らされるため、「halving」という用語が使われます。
ビットコインについては、最初の報酬は1ブロックあたり50ビットコインだった。ビットコインのブロックチェーンは、発足以来4回の半減を経験してきた。最初は2012年11月28日のブロック210,000で行われ、2回目は2016年7月9日のブロック420,000で行われ、3回目は2020年5月11日のブロック630,000で行われ、最後は2024年4月12日のブロック840,000で行われ、その際の報酬は1ブロックあたり3.125ビットコインに減額された。この意図的に制限されたビットコインの創出速度により、存在するビットコインの数は決して2,100万を超えず、ビットコインの価値が大量生産によって減価されることはない。このプロセスは、ビットコインの報酬総量が2,100万に到達し、新しいビットコインの理論供給が枯渇するまで繰り返される。この時期は2140年頃と予想されている。価格の多くの要因がビットコインの価格に影響を与え、将来の半減前後の価格の上昇または下落の可能性は不明である。
合併および公開企業の費用
2023年12月29日、AditはAdit Merger Agreementによって予告されていた逆再編成取引を完了しました。Adit Merger Agreementに基づくと、（i）Adit Merger SubはGriid Holdco LLCと合併し、Griid Holdco LLCが存続会社として合併後、会社の完全子会社として引き続き存在し、（ii）会社の名前がAdit EdTech Acquisition Corp.からGRIID Infrastructure Inc.に変更されました。Adit Mergerは逆再編成として処理され、財務報告の目的でAditは「取得された」会社として扱われました。GRIID Infrastructure Inc.は前任者であり、GRIIDは後継者のSEC登録会社と見なされるため、Adit Mergerの完了前の期間のGRIIDの財務諸表が将来の定期報告書で開示されます。
GRIIDはAditから取得した純資産を記録しました。 反転再資本化に関連して、GRIIDは資本調達コスト21,140ドルを負担しました。2024年8月14日現在、アドバイザリー、法律、シェア登録、その他の専門家料金から成る17,639ドルが支払われています（Note18）。ベンダーの残高の多くが債務以下で解決されたため、3,501ドルの残高は2024年7月の債務除去に反映されます。これらの料金のうち、2,225ドルは、Aditが初めて公開した際に発生したアンダーライター手数料を表しています。 Adit Mergerが完了した後、私たちは証券取引所法（修正後）に基づく報告要件の対象となり、私たちの普通株式がThe Nasdaq Global Marketとcboe Canadaに上場されることになるため、追加の人員を雇用し、公開会社の手続きやプロセスを実施する必要があると予想されています。内部統制コンプライアンスと
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上場企業の報告義務、取締役および役員の責任保険、取締役報酬および追加の内部および外部の会計および法務および行政資源、監査および法務費用の増加を含む。
2024年6月26日、GRIID、CleanSpark及びCleanSpark Merger Subは、その条件及び規定に基づき、CleanSpark Merger契約に調印しました。CleanSpark Merger Subは、GRIIDに対し、CleanSpark直接全出資子会社として存続するために合併します。CleanSpark Mergerが完了する場合、会社の株主は、CleanSpark Mergerのクロージング日時点で発行済みかつ発行済みのGRIIDの普通株式の合計数によって、GRIID普通株式を除く各株に対し、合併対価の総和を発行済みのCleanSpark普通株式で取引所に提出することにより、CleanSpark普通株式の株式比率を受け取ることになります。「総合合併対価」は、CleanSpark Merger契約にて定められた債務（CleanSpark Merger契約にて定義された負債を含む）の合計から（ii）会社のCleanSpark Mergerクロージング日時点の現金を差し引いたものに（i）1億5,500万ドルの合計を除き、CleanSparkがクロージング日時に特定の従業員の解雇に伴う最大500万ドルの引き当て義務（CleanSpark Merger契約に基づく）を含ませることによって算出される額を、CleanSpark普通株式の出来高加重平均価格である16.587で割ったものを意味します。
GRIIDの主要な財務および業務メトリクス
私たちは、ビジネスの成長を評価し、パフォーマンスを測定し、ビジネスに影響を与えるトレンドを特定し、ビジネスプランを策定し、戦略的な決定をするために、以下の主要な財務および運用メトリックを監視しています。
ビットコインマイニング結果
以下は、GRIIDのビットコインの残高、GRIIDの連結貸借対照表、および適用期間中にビットコインの残高に影響を与えたさまざまな方法を示しています。重要な部品は以下で説明されています。
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|
終了6ヶ月 |
|
|
2023年6月30日までの6か月間 |
|
||
前日残高 |
|
$ |
142 |
|
|
$ |
51 |
|
ASC 350-60の採用 |
|
|
3 |
|
|
$ |
— |
|
マイニングから受け取った暗号通貨 |
|
|
5,475 |
|
|
|
3,644 |
|
マイニングサービスの売上高 |
|
|
458 |
|
|
|
529 |
|
マイニングプールの運営費用 |
|
|
(15 |
) |
|
|
— |
|
種類契約に関連する支払考慮額 |
|
|
— |
|
|
|
(4,049 |
) |
仮想通貨の売却益 |
|
|
(6,025 |
) |
|
|
— |
|
ビットコインの公正価値の利益、純額 |
|
|
46 |
|
|
|
229 |
|
暗号通貨の売却による実現利益及び |
|
|
12 |
|
|
|
|
|
仮想通貨の減損 |
|
|
— |
|
|
|
(144 |
) |
終了残高 |
|
$ |
96 |
|
|
$ |
260 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
保有するビットコインの数 |
|
|
1.57 |
|
|
|
8.85 |
|
平均価格基準によるビットコインあたりの平均原価 |
|
|
61,454 |
|
|
|
27,540 |
|
ビットコインあたりの公正価値 |
|
|
63,364 |
|
|
|
28,010 |
|
ビットコインの原価（千ドル単位） |
|
|
96 |
|
|
|
260 |
|
ビットコインの公正価値（千ドル単位） |
|
|
99 |
|
|
|
263 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
ビットコインマイニングから認識された売上高
2024年6月30日までの3か月間に採掘されたビットコインの数は、それぞれ約36と83でした。2024年6月30日までの6か月間に採掘されたビットコインの数は、それぞれ約102と165でした。この減少は、2024年4月に起こったハルビングによるものです。GRIIDは、テネシー州に3つ、ニューヨーク州に1つの採掘サイトを運営しています。
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マイニングプールの運営費
GRIIDは、マイニングプールオペレーターとの契約に基づくハッシュ計算サービスによる手数料収入に対して、マイニングプールの営業費用を差し引いたところ、収入が出ているかどうかを判断しています。手数料は、プールの維持コストをカバーするためにマイニングプールオペレーターに支払われます。
ビットコインの利用
必要に応じて、GRIIDは過去に採掘したビットコインの数量を売却して営業費用を支払ったり、新しい採掘機器を購入したり、既存の採掘機器を維持、更新、修理するためにビットコインを利用しています。
ビットコインの売却および取引による実現利益
2024年6月30日までの3か月と2023年6月30日までの3か月で、GRIIDはそれぞれビットコインの売却により$10万の損失と$10万の利益を認識しました。2024年6月30日までの6か月と2023年6月30日までの6か月で、GRIIDはそれぞれビットコインの売却により$1200万と$22900万の利益を認識しました。ビットコインは大幅な価格の変動を経験することが一般的ですが、グローバルでのビットコインの採用と受容の増加の恩恵を受けています。2024年6月30日までの3か月間の平均スポット価格は、2023年6月30日までの3か月間の平均増加額$12,009に対して$27,132の平均増加額でした。GRIIDが採掘したビットコインの数は、2023年6月30日までの3か月間の83から2024年6月30日までの3か月間の36へと減少しました。2024年6月30日までの6か月間の平均スポット価格は、2023年6月30日までの6か月間の平均増加額$13,900に対して$20,186の平均増加額でした。GRIIDが採掘したビットコインの数は、2023年6月30日までの6か月間の165から2024年6月30日までの6か月間の102へと減少しました。
ビットコインの減損
以下のサブセクションにおけるビットコインの傷害に関する議論を参照してください。
エネルギーコスト
ビットコインの採掘における成功には、エネルギー費用を制御するGRIIDの能力が不可欠です。GRIIDのマイニング場所で電力プロバイダーと締結した契約には、月額あたりの最小使用量が含まれ、現在は最低請求額に達していません。そのため、使用されるMWhあたりの料金は、関連する場所が完全に稼働するまで、現在よりも高くなっています。新しい施設での使用量が増えると、追加のマイナーが配置されると、MWhあたりの料金が減少することを予想しています。Tennessee Valley AuthorityサービスエリアのGRIIDのサイトは、燃料と購入電力の供給と需要のグローバルな移行による燃料費調整料金の増加を2022年に目撃し、2023年と2024年の現在まで高レベルで維持されています。
ハッシュレート
GRIIDのハッシュレートは、Bitcoinネットワークの総ハッシュレートに対する私たちのマイナーのハッシュレートの割合を表し、マイナーフリートが獲得するビットコイン報酬の数量を推進します。私たちは、エキサハッシュ毎秒（「EH/s」）でハッシュレートを計算し報告しています。1 exahashは1京ハッシュ毎秒に相当します。
私たちは、各鉱夫から報告されたハッシュレートをキャプチャする管理ソフトウェアを通じて、私たちのマイニングフリートによって生成されるハッシュレートを測定しています。
業績の構成要素
次に、私たちの合算損益計算書に反映されている売上高および費用の構成要素について説明します。
cryptocurrencyマイニングの売上高
GRIIDは、マイニングプールオペレーターとの契約に基づいてハッシュ計算サービスを提供しています。GRIIDは、各契約について、契約開始日のビットコイン現物価格の日初値を使用して、非現金対価を計測します。GRIIDは、契約が開始された日にマイニングプールオペレーターにサービスが移管される日に、この非現金対価を認識します。
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販売費用
コスト・オブ・レブニューは、マイニングオペレーションに関連するビットコインの獲得に直接関係する費用であり、電力費やその他の公益料金を含みますが、減価償却費や償却費はGRIIDの包括的な損益計算書で個別に記載されています。
営業費用
営業費用は、期間中に発生した減価償却費および償却費、報酬および関連する税金、専門的およびコンサルティング料金、一般および管理費用から構成されます。
暗号通貨の減価償却
2023年、GRIIDは、減損が存在すると判断された場合、ビットコインの保有について減損を記録しました。当時、減損額は、資産の持ち分額が公正価値を超える金額であると判断され、公正価値が測定される時点での暗号通貨の引用価格を使用して測定されました。減損損失が認識されると、損失は資産の新しい原価基礎を設定します。減損損失の後退は許可されません。最も低い日次現物レートが下落した日については、持分の持ち分手形価格が最も低い場合について減損損失を記録しました。
2024年1月1日、当社はASC 350-60を採用しました。この基準により、特定の暗号資産をその後の時価で測定し、変動した時価の差額を各報告期間の当期純利益に計上する必要があります。基準の採用による減損分析は行われないため、減損は記録されません。
鉱山および関連装置
必要に応じて、また四半期ごとに、GRIIDは鉱夫や関連する機器の減損をテストします。鉱夫や鉱夫に関連する機器は、使用できなくなった場合やGRIIDのハッシュレートに貢献しなくなった場合に完全に減損されると見なされます。
固定資産および設備の譲渡による利益（損失）
財産および設備の譲渡に関する利益（損失）は、主に新しいテクノロジーのマイナーに置き換えられたビットコインマイナーに関連しています。マイナーがサービスから取り外されると、残りの簿価が償却され、対応する損失が記録されます。
暗号通貨の売却による実現損益
仮想通貨の売却に伴う実現損益は、売却時の帳簿価額とスポットレート価値との差額を示します。
利息費用、利息収入の純額
利息費用には、GRIIDの支払われた利息やキャピタライズされた利息、および関連する債務割引償却が含まれます。 GRIIDはまた、証券と債務の差額を利息費用のライン内に含めています。関連するパーティーからのノート債権に関連する最低限の利息収入が記録され、それはAdit Merger Agreementで完全に支払われました。
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業績
|
|
2024年2月29日までの3ヶ月間 |
|
|
2024年2月29日までの3ヶ月間 |
|
|
終了6ヶ月 |
|
|
終了6ヶ月 |
|
||||
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
||||
売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
マイニングプールオペレーター料金控除後の暗号通貨マイニングの売上高 |
|
$ |
2,255 |
|
|
$ |
2,055 |
|
|
$ |
5,475 |
|
|
$ |
3,669 |
|
マイニングサービスの売上高 |
|
|
2,456 |
|
|
|
2,684 |
|
|
|
5,057 |
|
|
|
5,465 |
|
その他の収入 |
|
|
— |
|
|
|
15 |
|
|
|
— |
|
|
|
79 |
|
売上高合計、純額 |
|
|
4,711 |
|
|
|
4,754 |
|
|
|
10,532 |
|
|
|
9,213 |
|
営業費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
減価償却費を除く原価 |
|
|
3,086 |
|
|
|
3,273 |
|
|
|
6,575 |
|
|
|
6,614 |
|
減価償却費および償却費 |
|
|
949 |
|
|
|
1,540 |
|
|
|
2,043 |
|
|
|
3,111 |
|
報酬および関連税 |
|
|
1,737 |
|
|
|
2,122 |
|
|
|
3,986 |
|
|
|
4,122 |
|
専門的なコンサルティング料金 |
|
|
3,848 |
|
|
|
791 |
|
|
|
5,759 |
|
|
|
1,946 |
|
一般管理費用 |
|
|
1,054 |
|
|
|
734 |
|
|
|
2,354 |
|
|
|
1,392 |
|
仮想通貨の減損 |
|
|
— |
|
|
|
97 |
|
|
|
— |
|
|
|
144 |
|
債務に関連しない廃止の利益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(375 |
) |
仮想通貨の公正価値に関する未実現損失（利益）の差引き額 |
|
|
63 |
|
|
|
— |
|
|
|
(46 |
) |
|
|
— |
|
仮想通貨の売却に関する実現損（益） |
|
|
50 |
|
|
|
(110 |
) |
|
|
(12 |
) |
|
|
(229 |
) |
営業費用合計 |
|
|
10,787 |
|
|
|
8,447 |
|
|
|
20,659 |
|
|
|
16,725 |
|
固定資産売却利益 |
|
|
— |
|
|
|
281 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,480 |
|
営業損失 |
|
|
(6,076 |
) |
|
|
(3,412 |
) |
|
|
(10,127 |
) |
|
|
(6,032 |
) |
その他収益(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
債務帳消しによる利益 |
|
|
45,053 |
|
|
|
— |
|
|
|
45,053 |
|
|
|
— |
|
債務発行費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
認められた有価証券の公正価格差額およびその変動 |
|
|
17 |
|
|
|
(1,834 |
) |
|
|
3,384 |
|
|
|
(3,624 |
) |
ワラントの解除による利益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
その他の収益、その他の費用を差し引いた値 |
|
|
— |
|
|
|
453 |
|
|
|
— |
|
|
|
453 |
|
金利費用、純額 |
|
|
(6,248 |
) |
|
|
(6,416 |
) |
|
|
(13,203 |
) |
|
|
(13,009 |
) |
その他の費用合計 |
|
$ |
38,822 |
|
|
$ |
(7,797 |
) |
|
$ |
35,234 |
|
|
$ |
(16,180 |
) |
所得税前利益（損失） |
|
|
32,746 |
|
|
|
(11,209 |
) |
|
|
25,107 |
|
|
|
(22,212 |
) |
法人所得税費用（利益) |
|
|
8,037 |
|
|
|
(396 |
) |
|
|
6,876 |
|
|
|
(167 |
) |
当期純利益 |
|
$ |
24,709 |
|
|
$ |
(10,813 |
) |
|
$ |
18,231 |
|
|
$ |
(22,045 |
) |
売上高と経費に影響を与える統計的結果
以下の表は、2024年と2023年6月30日までの3か月および6か月の期間におけるGRIIDの売上高および費用の主要な統計的要因のいくつかを示しています。これらの変動とトレンドについては、以下で説明します。
|
|
2024年6月30日終了の3ヶ月間 |
|
|
2023年6月30日の3ヶ月間 |
|
|
記載済み |
|
|
2023年6月30日までの6か月間 |
|
||||
採掘されたビットコイン |
|
|
36 |
|
|
|
83 |
|
|
|
102 |
|
|
|
165 |
|
採掘されたビットコインの平均現物レート |
|
|
64,356 |
|
|
|
28,009 |
|
|
|
61,358 |
|
|
|
25,390 |
|
従業員の平均数 |
|
|
46 |
|
|
|
62 |
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47 |
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63 |
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売上高
cryptocurrencyマイニングの売上高
2024年6月30日までの3ヶ月間のビットコインマイニングの売上高は230万ドル、2023年は210万ドルで、10%の増加です。2024年6月30日までの6ヶ月間のビットコインマイニング収益は550万ドルで、2023年は370万ドルで、増加率は49%です。ビットコインマイニング収益の増加は、グローバルハッシュレートが上昇したことや、ハーフイベントなどにより4分の1の時間でマイニングされたビットコイン数量が低下したことに対抗するためにビットコインの現物価格が上昇したことに起因します。ビットコイン価格の変動や、ビットコインのブロックチェーンネットワークのハッシュレートの増加、ブロックを解決するためのセキュアハッシングアルゴリズムに関連する困難度インデックスの増加により、ビットコインマイニングからの収入は大幅に影響を受けます。
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GRIIDは、ビットコインの現物価値、ビットコインネットワークのハッシュレート、ビットコインネットワークの難易度、ビットコインブロック時間、ビットコインブロック報酬、ビットコインブロックごとの平均手数料、USD $ / T / dayのテラハッシュパーパーセコンドあたりの平均収入、電力費、採掘機の効率など、多数の要素を定期的に監視し、特定のマシンをどの程度利用するか、特定の場所で電力を消費するかを決定しています。
GRIIDは、マイニングサービス契約の下で発生する暗号通貨の売上高の5％を得ます。 GRIIDは、契約に関連する売上高の5％のシェアと、合意に対する費用を、GRIIDが契約上の主体であるため、グロスベースで収入と費用として記録します。 GRIIDは、ブロックチェーンアクセスのマイニング装置に関連するマイニングサービスにかかる電気料金と運営費用に関して、ブロックチェーンアクセスに月次で請求書を送付します。ブロックチェーンアクセスは、電気料金を直接公共料金事業者に支払います。2024年6月30日終了の三か月間の売上高は240万ドル（マイニングサービス20万ドル、払い戻し220万ドル）と2013年6月30日終了の三か月間の売上高は20万ドル（マイニングサービス20万ドル、払い戻し0万ドル）でした。2024年6月30日終了の六か月間の売上高は500万ドル（マイニングサービス50万ドル、払い戻し450万ドル）であり、2013年6月30日終了の六か月間の売上高は20万ドル（マイニングサービス20万ドル、払い戻し0万ドル）でした。
同社は2024年6月26日にクリーンスパーク社（以下「クレンスパーク」または「顧客」とする）とのコロケーションマイニングサービス契約（以下「CleanSpark Hosting Agreement」とする）を締結し、顧客のマイナー（つまり、ホスティングサービス）をホストすることとなりました。 CleanSpark Hosting Agreementは12か月間の期間を有し、期間終了時にCleanSparkが30日間の終了通知を提供しない限り、6回の6か月間の自動更新がされます。 CleanSpark Hosting Agreementに基づき、同社は主にホスティングサービスを提供する責任を負うことが決定されたため、売上高は総収益として認識されます。売買価格には次のものが含まれます：（1）顧客のホストされたマイナーが得たビットコインの数量に基づく収益共有率、（2）ホスティングサービスの提供に伴う電気費の払い戻し、および（3）メンテナンス料金。同社は、CleanSpark Hosting Agreementに一連の履行義務が含まれており、その履行義務は「請求権の権利」として知られる実質的に簡略化された速記使用を認める基準に適合していることを判断しました。この判断により、このような契約における可変報酬は、一般的に請求される期間に割り当てられ、認識されることができます。全ての報酬はUSDで受け取られます。協定には（例：ビットコインなどの）非現金報酬が含まれておらず、隔月で請求されます（つまり、月の15日と月末）。CleanSpark Hosting Agreementに基づく売上高は、3か月および6か月の決算期間において38ドルでした。
HDPと開発および運営契約を締結したGRIIDは、HDPが電力の供給を制限し、電力を市場に販売する月に、月次抑制収益を得ることができます。抑制収益は、犠牲になった鉱山収益の補償を表します。この開発および運営契約に関連する管理手数料も認識されます。GRIIDは、この開発および運営契約に関連する収益および費用を総合的に記録します。手数料は、鉱業サービスの収益として認識され、抑制収益および収益シェア額は、その他の収益として認識されます。各当事者に支払われる金額は、翌月に引き当てられて支払われます。記録された収益は、2024年と2023年6月30日の6か月間、どちらもありませんでした。
営業費用
販売費用
収益費用は主に、マイニング作業に関連するビットコインの直接的な収益を得るためのコスト、電力費及びその他の公共料金を含みますが、減価償却費を除きます。 収益費用は、2024年6月30日までの3ヶ月間は330万ドルから310万ドルに減少しました。しかし、2014年6月30日までの6か月間については、収益費用は660万ドルでした。2024年6月30日までの3か月間のわずかな減少は、より効率的な採掘機を使用すること、及びサイトの1つでエネルギーを少なく使用することによるものです。
鉱業サービス契約を支援する場所は、2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3ヶ月間においてそれぞれ160万ドルと220万ドルの償還可能な電気費用として報告され、売上原価として報告されました。鉱業サービス契約を支援する場所は、2024年6月30日と2023年6月30日に終了した6ヶ月間において、それぞれ380万ドルと460万ドルの償還可能な電気費用を有していました。
減価償却費
2024年6月30日までの3か月間および2023年6月30日までの減価償却費および商標使用料は、それぞれ約1.0ドルおよび1.5ドルでした。同様に、2024年6月30日までの6か月間および2023年6月30日までの減価償却費および商標使用料は、それぞれ200万ドルおよび310万ドルでした。2024年6月30日までの3か月間および6か月間の減価償却費および商標使用料の減少。
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それぞれは、鉱夫やその他の設備の数が少ないため、および前年度のいくつかの大規模な鉱夫の購入が完全に償却されたことに関連しています。
補償と関連税
報酬および関連する税金には、現金報酬、関連する給与税および福利厚生、単位ベースの報酬が含まれます。2024年6月30日終了の3か月間の報酬および関連する税金は、2023年6月30日終了の3か月の$210万から$170万に減少し、$40万の減少となりました。2024年6月30日終了の6か月間の報酬および関連する税金は、2023年6月30日終了の6か月の$410万から$400万に減少し、$10万の減少となりました。両期間での報酬および関連する税金の減少は、従業員数の減少によるものです。鉱業サービス契約を支援する場所は、2024年6月30日および2023年6月30日の3か月間で$10万の関連費用を報告し、報酬および関連する税金として報告されます。鉱業サービス契約を支援する場所は、2024年6月30日および2023年6月30日の6か月間でそれぞれ$20万の関連費用がありました。
プロフェッショナルおよびコンサルティング料金
プロフェッショナルおよびコンサルティング料金には、会計、税金、法律、コンサルティング料金が含まれます。プロフェッショナル料金は、2024年6月30日終了時点の3か月間で$380万から、2023年6月30日終了時点の3か月間の$80万に増加しました。プロフェッショナル料金は、2024年6月30日終了時点の6か月間で$580万から、2023年6月30日終了時点の6か月間の$190万に増加しました。増加は、CleanSpark合併に関連する法的および専門家の料金、関連する用意料金を含むものが主な原因です。
一般および管理費用
一般および管理費用には、現場費用、保険、旅費、エンターテイメント費用、その他のオペレーティング関連費用が含まれます。2024年6月30日終了の3か月間の一般および管理費用は、2023年6月30日時点の70万ドルから110万ドルに増加しました。2024年6月30日終了時点の6か月間の一般および管理費用は、2023年6月30日時点の140万ドルから240万ドルに増加しました。一般および管理費用の増加の主要な原因は、保険費用、求人用品費、ソフトウェア購読費、現場への旅費が増加したことによるものです。マイニングサービス契約を支援している場所は、2024年6月30日および2023年6月30日ともに10万ドルでした。HDPとのマイニングサービス契約は、2024年6月30日および2023年6月30日ともに0ドルでした。これらの費用には、現場やその他のビジネス関連費用が含まれており、一般および管理費用として報告されています。
暗号通貨の影響
2023年、GRIIDはビットコインの保有分に減損を記録し、減損が存在することが判明した。当時、減損額は、公正価値が測定される時点での暗号通貨の引用価格を使用して測定された帳簿価額が公正価値を超えた額として決定された。減損損失が認識されると、損失は資産の新たな原価ベースを確立しました。減損損失の後の差し戻しは許可されませんでした。日次スポットレートの最低価格が減少した場合、GRIIDは、帳簿価額がその日の最低価格よりも大きい保有物に対して減損損失を記録しました。
2024年1月1日、会社はASC 350-60を採用し、特定の暗号資産を持つエンティティはその後、これらの資産を公正な価値で評価して、報告期ごとに当期純利益に変動が記録されるようにすることを求められた。標準の採用時に減損分析は実施されず、そのため、減損は記録されなかった。
ビットコインの公正価値評価益
ASC 350-60の採用により、会社は公正価値の変化を月次で記録します。
鉱山および関連装置
イベントまたは状況の変化によって、または少なくとも四半期ごとに、GRIIDは鉱山労働者とその他の関連設備を減価償却のテストで評価します。鉱山労働者と関連する設備が使用できなくなった場合、またはGRIIDのハッシュレートに貢献しなくなった場合、完全に減価償却されたと見なされます。2024年と2023年6月30日に終了する3か月と6か月に対して、GRIIDはそれぞれマイニングおよびその他の関連設備の減損を$0万と記録しました。回復可能性テストに使用された現在価値のないキャッシュフローは、長期保有資産グループの帳簿価額を下回り、GRIIDは長期保有資産グループの公正価値を決定する必要がありました。公正価値を使用した最終的な減損テストの結果、長期保有資産グループの帳簿価額が公正価値を超えないため、資産グループの減損はありませんでした。
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暗号通貨の売却による実現利益
2024年6月30日までの3ヶ月間と2023年も同様に、GRIIDはビットコインの売却によりそれぞれ10万ドルの損失と10万ドルの利益を認識しました。2024年6月30日までの6ヶ月間と2023年も同様に、GRIIDはビットコインの売却により0ドルと20万ドルの利益をそれぞれ認識しました。ビットコインは一般的にかなりの値動きを見せているものの、グローバルでのビットコイン採用と受容の増加によりGRIIDは恩恵を受けています。2024年6月30日までの3ヶ月間、平均相場価格は2013年6月30日までの3ヶ月間の平均増加額12009ドルに対して、27132ドルの増加を示しました。GRIIDが採掘したビットコインの数は2013年6月30日までの3ヶ月間に83から2024年6月30日までの3ヶ月間に36まで減少しています。2024年6月30日までの6ヶ月間、平均相場価格は2013年6月30日までの6ヶ月間の平均増加額13900ドルに対して、20186ドルの増加を示しました。GRIIDが採掘したビットコインの数は2013年6月30日までの6ヶ月間の165ビットコインから2024年6月30日までの6ヶ月間の102ビットコインまで減少しています。
有形固定資産の売却益
2024年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の間、GRIIDは固定資産および設備の譲渡で$0万の利益を得ましたが、2023年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の間は、それぞれ$0.3万と$150万の利益を得ました。
ワラント負債の公正価値変動
GRIIDは、2024年6月30日までの3か月間に、発行済みワラントの公正価値の変動による利益が0万ドル記録されました。これは、2023年同期間の180万ドルの損失に比べています。また、2024年6月30日までの6か月間に、発行済みワラントの公正価値の変動による利益が340万ドル記録されました。これは、2023年同期間の360万ドルの損失に比べています。この変化は、年間を通じて発行されたワラントの公正価値変動とアディット・マージャー契約の影響によるものです。
2023年12月31日および2024年6月30日現在のウォランティの発行時の公正価値は、公正価値評価法によって決定され、関連する固定割合の株式全体価値を、取引の直ちに完了時に想定される株式数に乗じ、Adit（合併前）およびGRIID（合併後）の時価市場価格に乗じた結果を含みます。AditおよびGRIIDの時価市場価格の観測可能な入力値は次のとおりです：
日付 |
|
アディット |
|
|
2023年12月31日 |
|
$ |
5.38 |
|
2024年3月31日 |
|
$ |
1.32 |
|
2024年6月30日 |
|
$ |
1.06 |
|
利息費用
GRIIDの利子費用は、2024年6月30日までの3ヶ月間に620万ドルから、2023年同期間の640万ドルから減少しました。GRIIDの利子費用は、2024年6月30日までの6ヶ月間に1300万ドルから、2023年同期間の1320万ドルに増加しました。これらの変更は最小限であり、借入拡大とワラント発行の増加、ブロックチェーン与信契約の返済によるものです。「現金およびキャッシュフロー」を参照してください。
所得税控除
2024年6月30日終了の3ヶ月間に、GRIIDは税負担額800万ドルを記録しました。2023年と同じ期間には400,000ドルの利益がありました。同様に、GRIIDは2024年6月30日終了の6ヶ月間に、税負担額690万ドルを記録しました。2023年と同じ期間には20万ドルの利益がありました。
非GAAP財務指標
GAAPに基づく決算書に加えて、GRIIDは調整後EBITDAを運営業績を評価する有用な非GAAPの指標であると考えています。GRIIDは、非GAAPの財務情報が、そのGAAPの財務情報と共に総合的に考慮される場合、投資家がGRIIDの運営業績を評価するのに役立つと考えています。これらの結果は、GAAPに基づく報告に代わるものではなく、加えて考慮される必要があります。当社の非GAAP財務指標は単体で考慮することは意図されておらず、GAAPに基づく連結財務諸表と併せてのみ参照すべきです。
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調整後のEBITDA
調整後EBITDAは、当社の当期純利益を調整して、(i) 純利息収入、純利息費用、 (ii) 法人税の負担、 (iii) 減価償却費、償却費、 (iv) 資産および設備の売却益、 (v) ビットコインの公正価値の利益(損失)、 (vi) 約定債務および約定債務派生物の公正価値の変化を除去することで定義される非GAAP財務指標です。 当社は、調整後EBITDAを重要な指標と考えており、期間間での当社の資本取引および運営効率を含む営業結果を管理、投資家、取締役会が分析・評価することが可能です。さらに、当社のビジネスの期間間比較のための有用な情報を投資家、潜在的な投資家に提供し、純金利収入（費用）、一部の非現金アイテム、変動費、タイミングの違いを排除した有用な指標を提供します。 また、アディット合併の終結時である2023年12月29日には、有限責任会社はC-コーポレーションに変換されました。さらに、当社の取締役会、投資家、潜在的な投資家が営業結果を理解し、評価し、期間間比較を行うための便利なメジャーを提供するため、調整後EBITDAを本四半期報告書に含めています。調整後EBITDAは、経営判断、パフォーマンス評価、戦略的・財務計画を行うために、当社の経営陣が内部的に使用する重要な測定値です。
投資家や将来の投資家は、調整後のEBITDAを評価する際に、当社がこの指標の計算から除外したものに類似した将来の費用が発生する可能性があることを認識する必要があります。この指標の提示は、将来の業績が異常や一時的な項目に影響を受けないことを示唆するものではありません。さらに、この非GAAP財務指標は、GAAPに準拠して準備された財務情報を代替するものとして単独では考慮すべきではありません。
私達はこれらの制限に対処するために、主にGAAPの結果に頼り、補足目的で調整後のEBITDAを使用しています。当社の調整後のEBITDAの計算方法は、他社が同様にタイトルを記載した措置を計算する方法と異なる場合があるため、他社と比較できない場合があります。投資家や潜在的投資家は、当社のビジネスを評価するための単一の財務指標に依存せず、当期純利益から調整後のEBITDA (以下のように提示されている) への調整を検討する必要があります。
以下の表は、2024年と2023年6月30日終了の3か月および6か月間の当期純利益に対する調整後のEBITDAの調整表を示しています。
全セクターの数字は千単位で表示されます |
|
終了した三ヶ月間 |
|
|
終了した三ヶ月間 |
|
|
2024年6月30日までの6か月間 |
|
|
2023年6月30日までの6か月間 |
|
||||
当期純利益 |
|
$ |
24,709 |
|
|
$ |
(10,813 |
) |
|
$ |
18,231 |
|
|
$ |
(22,045 |
) |
調整後: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
金利費用、純額 |
|
|
6,248 |
|
|
|
6,416 |
|
|
|
13,203 |
|
|
|
13,009 |
|
法人所得税費用（利益) |
|
|
8,037 |
|
|
|
(396 |
) |
|
|
6,876 |
|
|
|
(167 |
) |
減価償却費および償却費 |
|
|
949 |
|
|
|
1,540 |
|
|
|
2,043 |
|
|
|
3,111 |
|
固定資産売却利益 |
|
|
— |
|
|
|
(281 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,480 |
) |
ビットコインの公正価値による損益、純額 |
|
|
63 |
|
|
|
— |
|
|
|
(46 |
) |
|
|
— |
|
債務に関連しない廃止の利益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(375 |
) |
ウォランティ債務の公正価値変動および |
|
|
(17 |
) |
|
|
1,834 |
|
|
|
(3,384 |
) |
|
|
3,624 |
|
債務帳消しによる利益 |
|
|
(45,053 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(45,053 |
) |
|
|
— |
|
調整後のEBITDA |
|
$ |
(5,064 |
) |
|
$ |
(1,700 |
) |
|
$ |
(8,130 |
) |
|
$ |
(4,323 |
) |
非GAAP財務指標は単独で考慮すべきではなく、GAAPに準拠して準備され、この四半期報告書の別の場所に含まれる財務諸表と併せて読むべきです。
GRIIDの調整後EBITDAは、2024年6月30日に$(5.1) millionであり、2023年と同じ期間の$(1.7) millionから減少しました。GRIIDの調整後EBITDAは、2024年6月30日に$(8.1) millionであり、2023年と同じ期間の$(4.3) millionから減少しました。2024年および2023年の6月30日における調整後EBITDAの調整は、主に利息費用、所得税費用またはメリット、減価償却費、固定資産および設備の売却益、鉱業装置および仮想通貨の減損、債務の破棄、非債務の破棄に関する利益または損失、および認識された権利義務に基づくウォランティ不足額の変化からなります。
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重要な会計方針および見積り
GRIIDは、この経営分析を理解し、評価する上で、以下の会計方針が最も重要だと考えています:
ビットコインの会計について
ビットコインは、添付された連結貸借対照表の流動資産に含まれています。ビットコイン保有は、会計基準コード第350号に従って無期限の無形資産として分類されます。、無形固定資産―、商標権その他無期限の有用寿命を持つ無形固定資産は、償却されずに測定日のビットコインの引用価格を使用して測定されます。2024年6月30日現在、GRIIDのデジタル資産は約1.57ビットコインであり、2023年12月31日現在の3.44ビットコインと比較しています。ビットコインの平均ブロックレートは、2024年6月30日と2023年12月31日にそれぞれ61,358ドルと22,739ドルでした。
2023年、ビットコインの資産は、定常的な資産が傷ついている可能性が高いとされるイベントや状況が発生するたびに、毎日または損傷が評価される。年に一度以外の減損評価を引き起こす可能性があるイベントや状況には、規制環境の重要な変化、デジタル通貨の潜在的な技術的変化、およびビットコインの価格が資産の運用価値を下回る長期間または重要な変化が含まれる。減損が存在する場合、減損額は、評価日時点でのビットコインの時価価格を使用して測定される公開価格を利用した資産の帳簿価額を下回る金額として決定される。減損テストを実施する際、GRIIDは量的な減損テストを実施して、減損の有無を判断した。減損損失が認識された場合、その損失は資産の新しい原価基礎を確立する。
私たちのマイニング活動によって授与されたビットコインに関連する売上高は、GRIIDの財務諸表に詳細に記載されている売上認識方針に従って計上され、キャッシュフローの連結財務諸表においてオペレーティング活動の非キャッシュアイテムとして含まれます。GRIIDは、ビットコインの販売について、先行先出法（FIFO）の会計方式を使用しています。ビットコインの売却による実現損益は、現金との引き換えにおける取引所での売買によるその他の収益（費用）として、連結損益計算書に記録されます。
流動性と資本リソース 2024年2月29日までの3か月間の運営活動において、アメリカおよびカナダ証券委員会に関連するプロフェッショナル料金と、年次規制申請書、トロント証券取引所およびNYSE American取引所への年会費、および企業の人件費に対して、合計60万ドルを支出しました。
2024年6月30日現在、GRIIDは30万ドルの現金と10万ドルの暗号通貨を保有しており、将来の運営資金に利用できます。
2024年6月30日までの6ヶ月間、会社は
クリーンスパーク合併契約に基づき、CleanSparkとGRIIDは、CleanSpark与信契約の下で担保付期間ローン与信契約（「CleanSpark与信契約」）に調印し、CleanSparkはGRIIDに55,919ドル（「期間ローン金額」）の期間ローンを提供し、その金額はCleanSpark与信契約に明示されている特定の目的にのみ使用することができます。また、会社は、期間ローン金額のうち15,000ドルを調印時に借入し、残りの期間ローン金額は2024年7月2日に借入れられました（18号注記）。期間ローンの満期日は、（i）2025年6月26日まで、または（ii）CleanSparkとGRIIDの合併取引の終了後90日以内になります。（ただし、CleanSparkの違約にしか起因しない終了を除く）。満期日には、元本およびこれまでに支払われていない利息が支払われなければなりません。期間ローンの金利は8.5％です。Credit Agreementには、このタイプの取引についての通常の表明、保証、契約条件、および債務不履行事由が含まれています。GRIIDは、Term Loan Amountのうち15,000ドルをすぐにブロックチェーン支払い完済に充てました。会社の債務およびその他の責任のすべての支払と履行は、GRIIDの子会社によって共同および無限責任で保証されます。
2022年と2023年に、当社は認定投資家との間で私募（橋渡し融資）を完了し、同社は約束手形を発行し、認可 warrants および warrant liability を認識しました。約束手形には年利15.0％の利率と実質利息率22.5％が設定されています。強制的または任意の償還を条件としています。
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短期手形、未払いの本金および関連の利息は、開始後1年（「満期日」）に支払期日となります。GRIIDが、2022年9月9日付けの株式購入契約書（「GEM契約」）に基づいて、GEmヨールドバハマリミテッド（「GYBL」）に自己の普通株式を発行する場合、当社がGEM契約書により受取る売却代金のうち、2024年に490万ドル、2025年に2010万ドルを返済する必要があります。債務不履行事由が発生した場合、短期手形は提出可能となります。2024年6月30日の3か月および6か月では、当社が1,440,645株および3,969,869株をそれぞれ140万ドルおよび590万ドルでプットしています。当社は、2023年7月2日に（注18）で$4,000のGEM契約起草手数料を$3,500、および$20,135の橋渡し融資を$18,278で解約しました。2024年6月30日現在、当社は橋渡し融資のうち、2,611ドルを未払いのままです。
2023年12月29日、会社とEarlyBird Capital社（以下「EarlyBird」とする）はアンダーライティング契約の修正（以下「修正」）を締結しました。修正により、その他の事項の中で、EarlyBirdに支払われる先送り手数料の金額を4,687ドルに変更し、その中には150,000ドルの法律費用の払い戻しが含まれています。このノートは月利8％の利子が発生し、2024年6月30日の資本化された利息は190ドル、2023年12月31日は3ドルでした。償還期日は2024年12月29日であり、この時点でノートが全額支払われない場合、利子は15％でみなされます。
GRIID Infrastructure LLC および特定の GRIID 子会社（以下、「借り手」といいます）は、第四改正および再契約された与信契約（以下、「ブロックチェーン与信契約」といいます）に調印しました。ブロックチェーン与信契約により、それ以前のブロックチェーンとの与信契約は全体的に修正され、再契約されました。ブロックチェーン与信契約は、完全な文書を参照することにより全体的に資格が与えられます。ブロックチェーン与信契約は、5700万ドルのリニューアルされた上場優先担保長期ローン（以下、「ローン」といいます）を提供します。ローンの満期日は、2025年9月23日であった。借り手の債務は、その他の借り手によって保証され、借り手の資産の実質的にすべてに対する第一順位の担保権と担保権によって担保されています。ローンの利率は、年10パーセントとなり、債務不能に陥った場合、利率は2.00パーセント増加します。借り手はローンの債務を自主的に返済することができます。借り手は、2500万ドルを超える一定の株式発行の純収益の25％に相当する金額で未払いのローンを返済することが義務付けられています。さらに、ブロックチェーン与信契約に許可されていない方法で、借り手が特定の資産を売却、譲渡または処分した場合、またはブロックチェーン与信契約で定義される損失事象が発生した場合、借り手はそれらの純収益を未払いのローンの返済に充てなければなりません。ブロックチェーン与信契約には、特定の肯定的および否定的契約が含まれます。ブロックチェーン与信契約に関連して、GRIID はブロックチェーンに対して、1,377,778株の GRIID Holdco のクラスBユニットを行使可能なWarrants を発行しました。クラスBユニット数は、Adit Merger のクロージング直前に調整され、当該クラスBユニットがAdit Merger の対価と交換された場合、GRIID の発行済み株式の10％に相当する数になります。ブロックチェーンのWarrant は、GRIID Holdco またはその関係会社が以前にブロックチェーンまたはその関係会社に発行したWarrant をすべて置換します。これらの関連するWarrant は、Adit Merger の完了後、株式に換算されました。ブロックチェーン与信契約は、2024年6月26日に終了しました。
2024年6月26日、会社はブロックチェーンとの与信契約を$67,265の元金と利息残高で完済しました。完済はブロックチェーンとの交渉により達成され、$15,000の債務放棄により$45,043の償却益が損益計算書に計上されました。$403の残高は、ブロックチェーンが支払わなかった6月の電気代の返金費用の額が小さいため、損益計算書から償却されました。会社は、ブロックチェーンとの終了時にこの残高を清算することに同意しました。$15,000の残高は、クリーンスパーク（以下「クリーンスパーク与信契約」を参照）から現金で清算されました。債務やその他の義務は完全に返済されたとみなされ、ブロックチェーン与信契約で定義された担保権は全て解除され、解放されました。ブロックチェーンは2024年7月25日に保有していた0.01 BTCを支払いました。
2024年8月14日現在、私たちは13,800,000株の普通株式を購入するための13,800,000株の未発行シェアと、$11.50の行使価格で行使可能な7,270,000株の非公募発行認股権と、$4.84の行使価格で行使可能な1,733,726株の創業板ワラントを保有しています。
これらのワラントが行使されるだけの範囲で、我々の普通株式の追加株式が発行され、普通株式の保有者の希薄化が生じ、公開市場で転売が可能な株式数が増加します。大量の株式が公開市場で売却された場合、普通株式の市場価格に不利な影響を与え、その結果、当社のワラントが満期前に利益確定できなくなる可能性が高くなります。
流動性の源泉
これまで、私たちはドルおよびビットコインで債務を発行し、採掘されたビットコインの販売を通じて、主に事業資金を調達してきました。私たちは、事業資金のキャッシュフローを補完するために、プライベート債務や複数の流動性源にアクセスできることを継続しています。
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資本市場、担保融資（特定の前提条件を満たすことが条件）、設備資金調達、ビットコインベースの資金調達です。近い将来、当社は施設の構築と拡大、および追加のマイナーの購入を進めるにつれ、投資活動を増やし続けることを予想しています。
加えて、非公募発行ワラントと公募ワラントの行使価格は株式1株あたり11.50ドルであり、創業板ワラントの行使価格は株式1株あたり4.84ドルです。ワラントの行使に伴う現金収益は、当社の普通株式の市場価格が行使価格より低い場合、ホルダーがワラントを行使しない可能性が高いため、株価に依存します。そのような状況では、当該ホルダーは、ワラントを行使して普通株式を売却すると損失を被るため、ワラントを行使する可能性が低くなる可能性があります。そのため、ワラントの行使による純収益は、将来の資金調達と運営資金の見通しに関する評価には含まれていません。将来の資本需要と利用可能な資金の適切さは、この四半期報告書の他の「第I部、1Aリスクファクター」に記載されている要因を含め、多くの要因に依存します。当社の普通株式の取引価格が株式1株あたり11.50ドル未満の場合、公募ワラントと非公募発行ワラントの保有者はそのようなワラントを行使しない可能性があり、当社の普通株式の取引価格が株式1株あたり4.84ドル未満の場合、創業板ワラントの保有者はそのようなワラントを行使しない可能性があります。ワラントを「キャッシュレスベース」で行使する場合、当社が受け取る現金額は減少します。
オペレーションの資金調達
私たちはビットコインの採掘から引き続き収益を得ることを期待しています。今後の事業資金調達は、ビットコインの採掘を継続する能力と、私たちが採掘するビットコインのスポット価格に大きく依存することになります。運営および投資活動のために現金を生み出すためにビットコインの保有を定期的に解消することを予想しています。運用コストや諸経費を超えるビットコインの採掘収益を得ることが私たちの採掘操作に関する利益率の報告能力を決定するが、私たちの報告された収益性の計算方法は複雑であることに注意してください。
2024年にGEm契約に基づいて引き落とし通知を発行し、総額5,954ドルの純受取高を得て、合計3,969,869株の普通株式をGEmグローバルに売却しました。事業を続けるために追加の資金調達が必要な場合は、CleanSpark修正と再締結された与信契約に引き落とし申し込むでしょう。
当社の事業を維持するために、株式、債務またはビットコインの売却による資金調達能力は多くのリスクや不確定性にさらされており、成功しても、将来の株式発行は既存株主の希薄化をもたらし、将来の債務または債務証券は当社の運営や特定の取引に参加する能力を制限する条項を含む可能性があります。また、ビットコインのマイニングを通じて収益を得ること、漕ぎ出したビットコインを現金に成功裡交換することは、規制、金融、ビジネスリスクを含め、幾つかの不確定な要素に依存しており、多くは当社のコントロール外にあります。さらに、ビットコインのスポット価格には歴史的な変動が見られ、将来の価格は予測できないことを考える必要があります。もし、ビットコインのマイニングから十分な収入を生み出せず、必要に応じて追加の資源を確保できない場合、現在の支出率を大幅に削減するか、他の戦略的手段を模索する必要があります。その結果、当社が（a）大きな資本調達イベント、（b）ビットコインの価値の大幅な増加、および/または（c）営業費用の大幅な削減に依存せずに、将来の営業継続に疑念が存在すると考えています。
2024年6月30日および2023年の6か月間の現金およびキャッシュフロー
以下の表は、2024年6月30日および2023年に終了した6か月間の運営、投資、および財務活動による現金および現金の提供（使用）を示しています。
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6ヶ月間 |
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6ヶ月間 |
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全セクターの数字は千単位で表示されます |
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2024年6月30日 |
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2023年6月30日 |
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現金の始期残高 |
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$ |
3,174 |
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$ |
969 |
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営業によるキャッシュフローの純流出 |
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(13,634 |
) |
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(10,546 |
) |
投資活動からの純現金流入 |
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5,254 |
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6,061 |
|
財務活動による純現金流入額 |
|
|
5,803 |
|
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4,468 |
|
現金の終期残高 |
|
$ |
597 |
|
|
$ |
952 |
|
営業活動
2024年6月30日までの6か月間における当期純利益調整後1820万ドルにより主に鉱業560万ドルを含む非現金項目の正味効果調整額、4,510万ドルの債務償還益、、非現金利息費用1,320 万ドル、償却費用、部分的に相殺された1360万ドルの営業活動に使用された純キャッシュ流出に影響を与えました。
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200万ドルの償却。現金の減少は主に、支払い可能な勘定が140万ドル減少し、遅延税金負債が200万ドル減少し、前払い費用が100万ドル増加する一方で、未払い費用及びその他が1260万ドル増加したことによるものである。
2023年6月30日までの6か月間の営業活動における実際の現金利用額は、主に調整後の2200万ドルの純損失によるもので、その他の非現金アイテムの純効果、主に暗号通貨マイニングの420万ドル、固定資産および設備の売却益の150万ドル、証券責任の公正価値変動益の360万ドル、非現金利息費用の1300万ドル及び減価償却費の310万ドルを相殺したものである。運転資本からの現金の減少は主に支払い可能な債務の減少による140万ドル、先送りにされた税金の負債の20万ドルの減少、債権の増加による80万ドルの増加、そして未払いの費用およびその他の費用の増加による50万ドルの増加が相殺された。
投資活動
2024年6月30日までの6か月間の投資活動による正味現金は530万ドルで、主に暗号資産の売却による600万ドルの収益と、設備や機器の購入による10万ドルの支出により、オフセットされました。
2023年6月30日終了時点の6か月間に投資活動から提供された正味現金は610万ドルで、主に暗号通貨の売却収益400万ドルと資産および設備の売却収益210万ドルから構成されています。
財務活動
2024年6月30日までの6か月間における、財務活動からの净現金は580万ドルであった。主に、600万ドルの株式発行の収益に対して、20万ドルの支払い可能手形の返済が相殺された。
2023年6月30日までの6か月間の財務活動によって提供された純現金は450万ドルでした。これは主に、550万ドルの債務発行による収益が、100万ドルの支払手形の返済によって相殺されたものです。
運営および資本支出の要件
当社の将来的な資本需要は、収益増加率、さらなるセールス・マーケティングや研究開発のための支援のタイミングや規模、既存施設の拡張だけでなく新規施設の投資に必要な追加の設備投資のタイミングや規模を含め、多様な要因に依存します。我々は将来的に知的財産権を含む、補完的なビジネス、サービス、技術を取得または投資することがあります。当社は株式または債務の追加資金調達を必要とする場合があります。外部資金が必要な場合、私たちは自分たちに受け入れ可能な条件でそれを調達できないかもしれません。望む時期に追加の資金調達ができない場合、当社のビジネス、業績、財務状況に害を及ぼす可能性があります。
新興グロース企業のステータス
GRIIDはJOBS法の下で「新興成長企業」として認定されています。その結果、私たちは特定の開示要件からの免除を許可され、かつ達成することを意図しています。GRIIDが新興成長企業である限り、私たちは次のようなことを求められません。
さらに、JOBS法のセクション107は、新しく修正された会計基準の遵守に対する拡張移行期間を提供するセキュリティ法のセクション7(a)(2)(B)の拡張移行期間を新興成長企業が利用できることも規定しています。したがって、GRIIDは、民間企業が遵守する必要がある日までに、新しいまたは修正された会計基準を採用することができます。
アディットの新規公開時から5会計年度、またはその前に年間総売上高が12.35億ドルを超え、GRIIDが3年間で10億ドル以上の債務を発行するか、交換法規則1202で定義された大規模加速ファイラーになるまで、GRIIDは新興の成長企業として存続します。大規模加速ファイラーとは
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いくつかの基準がありますが、非関係者が7000万ドル以上の世界的な株式保有の合計を持つことが重要な基準の1つです。
GRIIDは「小型報告会社」であり、非関係者によるGRIIDの株式の時価が7,000万ドル未満であり、最近完了した財務年度においてGRIIDの年間売上高が10,000万ドル未満であることを意味しています。 GRIIDは、(i)非関係者によるGRIIDの株式の時価が2,500万ドル未満であるか、(ii)GRIIDの年間売上高が最近完了した財務年度において10,000万ドル未満であり、かつ当該年の第2四半期の最終営業日時点で非関係者によるGRIIDの株式の時価が7,000万ドル未満である場合、引き続き小型報告会社であることができます。 GRIIDが新興成長企業ではなくなる時に小型報告会社である場合、GRIIDは引き続き、小型報告会社に適用される一定の開示要件からの免除を利用することができます。特に、小型報告会社として、GRIIDは年次報告書のForm 10-kで監査された財務諸表の直近2会計年度のみを提示することができます。また、新興成長企業と同様に、小型報告会社は幹部報酬に関する開示義務が軽減されています。
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第6項展示m 3. 市場リスクに関する数量および質的な情報の開示。
該当なし
第6項展示第4章：管理・手続き
開示の管理、手順、およびプロセス
「取引所法」の規則13a-15(e)および15d-15(e)に定義される「開示管理および手続き」とは、企業が取引所法に基づいて提出または申請する報告書に開示する必要がある情報が、SECの規則および書式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されるように設計された管理および手続きを意味します。「開示管理および手続き」には限定されず、企業が取引所法に基づいて提出または申請する報告書に開示する必要がある情報が、適切な場合には同社の主要経営責任者および主要財務責任者を含む同社の経営陣に蓄積され、伝達されることを確実にするために設計された管理および手続きも含まれます。当社の経営陣は、取引所法の規則13a-15(b)および15d-15(b)に従い、当該四半期報告書の期間終了時点での開示管理および手続きの有効性を、当社の最高経営責任者および最高財務責任者の参加をもって評価しました。その評価に基づき、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、当社の内部統制上の重大な欠陥があったため、2024年6月30日現在、当社の開示管理および手続きが有効ではないと結論付けました。
財務報告に関する内部統制に関する管理報告書
経営陣は、取引所法第13a-15(f)条で定義される財務報告に対する適切な内部統制を確立し、維持する責任があります。私たちの財務報告に対する内部統制は、GAAPに準拠して外部目的のために集約された財務諸表の信頼性に関する合理的な保証を提供するよう設計されています。ただし、内部統制には限界があるため、誤りを防止または検出できない場合があります。また、有効性の評価の予測は、将来の期間において、条件の変化により制御が不十分になるリスクがあること、または適用可能なポリシーや手順に対する適合度が低下する可能性があることに注意する必要があります。
2022年12月31日までの年間について、同社は財務報告上の内部統制に関連して、非営業収入から営業収入への暗号通貨の実現利益および損失の再分類、および投資活動から営業活動への現金流からの仮想通貨の売却に関連する現金受取額の再分類に関する重要な制御弱点を特定しました。この制御弱点は、同社の連結財務諸表の再発行につながり、2022年9月30日までの9か月間の実現損益の認識や長期預金からの固定資産の購入に関する再分類が行われました。同社は累積キャッシュフロー計算書で、仮想通貨の売却からの受取額を営業活動から投資活動に再分類しました。同社は固定資産の購入に使用された長期預金を営業活動から投資活動に再分類しました。同社はまた、期初の現金残高に制限付きおよび非制限付きの現金を含めました。
2023年12月31日および2024年3月31日、6月30日の四半期末について、会社は独自かつ技術的に複雑な取引に関する会計処理（ワラント会計、債務修正会計、有形資産の査定の減損評価を含む）および会計・財務報告機能（職務分離およびレビュープロセスおよび財務諸表報告を含む）において内部統制に重大な欠陥を認めました。
2023年12月31日時点での財務報告の内部統制の有効性を、当社の最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、経営陣が評価しました。この評価にあたり、経営陣は、内部統制統合フレームワーク(2013)としてコミッティ・オブ・スポンサリング・オーガニゼーションズ・オブ・ザ・トレッドウェイ・コミッションが設定した基準を使用しました。この評価に基づき、経営陣は、当社の内部統制が効果的ではないことを2023年12月31日時点での財務報告における業務上の重大な虚偽表示の防止または検出のための内部統制における欠陥により、(i)GEmワラントを適切に識別および会計処理していないこと、(ii)寿命の長い資産の減損分析を実施する際に減損の指標を適切に識別していないこと、(iii)役割分担の方針および手順を備えていないこと、および(iv)財務諸表の準備および開示が適切にレビューされておらず、独立した登録会計事務所のレビューの結果多数の項目が変更または更新が必要であったことによるものです。業務上の重大な虚偽表示を防止または検出するための財務報告における内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせにより、私たちの年次または四半期の財務諸表の業務上の重大な虚偽表示が適時に防止または検出されない合理的な可能性があるため、内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせは業務上の重大な虚偽表示と見なされます。しかしながら、上記の欠陥にもかかわらず、経営陣は、本四半期報告書に含まれる当社の連結財務諸表が、それらに記載された期間にわたって、米国公認会計士協会によって公正に提示されたGAAPに準拠した財務状況、業績およびキャッシュフローを全般にわたって公正に表現していると結論づけています。
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私たちは、不適正な点を是正するための実施を開始しました。これらの是正措置は進行中であり、追加の会計スタッフの雇用、追加の方針、手順、およびコントロールの実施を含みます。該当するコントロールが十分な期間にわたって稼働し、我々の管理者がテストを通じてこれらのコントロールが効果的に稼働していると結論づけたら、不適正点は完全に是正されたものとみなします。
これらの内部統制上の不備は、要約された連結財務諸表において特定された重大な誤解を生じさせるものではありませんでした。また、以前に公表された財務結果にも変更はありませんでした。
内部統制の変更
私たちは、Sarbanes-Oxley法のセクション404の要件に準拠することを目的として、財務報告の内部管理に関する監査を定期的に実施しています。また、財務報告の内部管理システムを評価し、プロセスおよびシステムを改善して、有効な内部管理環境を確立・維持するために定期的に見直しています。変更事項には、より効率的なシステムの導入、事業ユニットの統合、一部のプロセスの共有サービス組織への移行、方針および手順の明確化、職務分離の強化、監視制御の強化などが含まれます。また、内部管理の欠陥を修正するために、非公開企業から公開企業に移行しても内部管理に変更がありました。2024年6月30日に発生した財務報告の内部管理に関する重大な影響があった変更事項はありませんでした。
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パートII-その他R情報
第6項展示1. 法的手続き。
第I部、項目1、財務諸表および補足データ-注14の中にある『約束事項および不確実性について』に記載された情報は、この項目1に参照照会されます。-訴訟-」。
第6項展示m 1A.リスクファクター。
当社の「2013年度10-Kフォームに記載されたリスクファクターに注意深く考慮することをお勧めします。」エピソード「項目1Aリスクファクター。」。当社の年次報告書に記載されているリスクファクターに重大な変更はありません。年次報告書に記載されているリスクは当社が直面しているリスクに限定されません。現在ではわからない、また当社が取り扱いを重視しているおそれのある追加のリスクおよび不確定要素が、当社の事業、財務状況または将来の業績に重大な悪影響を与える可能性があります。
第6項展示2.株式の未登録販売および資金使用。
2024年2月28日、当社および完全子会社のGRIID インフラストラクチャLLCは、（i）WTN Holdco LLC、デラウェア州の有限責任会社との間で資産購入契約（「資産購入契約」）を締結し、当社は普通株式459,330株を交換に800台のMicroBt Whatsminer M30S+マシンを譲渡しました。 (ii) Delaware州の有限責任会社であるLow Time Preference Fund II、LLC（「Low Time Preference」）との間で、当社は普通株式57,416株を交換に100台のMicroBt Whatsminer M30S+マシンを譲渡しました。 (iii) Grant Gillianとの契約により、当社は普通株式25,837株を交換に45台のMicroBt Whatsminer M30S+マシンを譲渡しました。(iv)Jonathan Kirkwoodとの契約により、当社は普通株式14,354株を交換に25台のMicroBt Whatsminer M30S+マシンを譲渡しました。資産購入契約の各取引は、2024年3月6日に完了しました。交換された普通株式の合計556,937株の公正価値は、930,084.79米ドル、つまり普通株式1株当たり1.67米ドルでした。各資産購入契約には、当事者のアクレディテッド投資家の地位に関するレプレゼンテーションと保証を含む標準的な条項と条件が含まれています。これらの取引における当社の普通株式の発行は、証券法第4条（a）（2）に基づいて行われました（15 USCコード§77d（A）（2））。
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2024年5月17日、当社は完全子会社であるGRIIDインフラストラクチャLLCとともに、カナダの法人であるSunnySide Digital, Inc. （以下、「SunnySide」という）と資産売買契約（「資産売買契約」）を締結しました。当社は496台のMicroBt M30S+および476台のBitmain Antminer S19と交換に、普通株式499,490株を発行しました。交換された普通株式の合計公正価値は379,612ドル、株式1株当たり0.76ドルでした。それぞれの資産売買契約には標準的な条項と条件が含まれており、これらの取引における当社の普通株式の発行は、証券法第4（a）（2）条（15 U.S. Code §77d（A）（2））に基づいて行われました。
第6項展示m 3. シニア証券の優先規定。
該当なし。
第6項展示m 4. 鉱山安全に関する開示事項。
該当なし。
第6項展示m 5. その他の情報。
2024年6月30日終了時点で、当社の取締役または役員（変更された証券取引法16a-1（f）規則で定義される）は、Rule 10b5-1取引支配力またはnon-Rule 10b5-1取引支配力（そのような用語は、証券法のRegulation S-kの項目408で定義されている）を持っていませんでした。
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イテm 6.展示品。
本章の§229.601による規制S-Kのアイテム601に必要な証拠品を提供してください。
展示 番号 |
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説明 |
2.1 |
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2021年11月29日付け、Adit EdTech Acquisition社、ADEX Merger Sub、LLC、およびGriid Holdco LLCによる合併の契約および計画書（Form S-4（登録声明ファイル番号333-261880）に含まれるプロキシ声明および目論見書の付録A-1に言及して記載されています）。 |
2.2 |
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2021年12月23日付け、Adit EdTech Acquisition社、ADEX Merger Sub、LLC、およびGriid Holdco LLCによる合併の契約および計画書の第1回改正書（Form S-4（登録声明ファイル番号333-261880）に含まれるプロキシ声明および目論見書の付録A-2に言及して記載されています）。 |
2.3 |
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2022年10月17日付け、Adit EdTech Acquisition社、ADEX Merger Sub、LLC、およびGriid Holdco LLCによる合併の契約および計画書の第2回改正書（Form S-4（登録声明ファイル番号333-261880）に含まれるプロキシ声明および目論見書の付録A-3に言及して記載されています）。 |
2.4 |
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2023年2月8日付け、Adit EdTech Acquisition社、ADEX Merger Sub、LLC、およびGriid Holdco LLCによる合併の契約および計画書の第3回改正書（Form S-4（登録声明ファイル番号333-261880）に含まれるプロキシ声明および目論見書の付録A-4に言及して記載されています）。 |
2.5 |
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2024年6月26日付け、GRIID Infrastructure, Inc.、CleanSpark, Inc.、およびTron Merger Sub Corp.による合併契約および計画書（File No. 000-39872に対するGRIID Infrastructureの現行報告書のExhibit 2.1に言及しています）。 |
3.1 |
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GRIID Infrastructure Inc. 第2次修正および再発行済株式証明書（File No. 000-39872に対するGRIID Infrastructureの現行報告書のExhibit 3.1に言及しています）。 |
3.2 |
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GRIID Infrastructure Inc. 修正および再発行済会社規約（File No. 000-39872に対するGRIID Infrastructureの現行報告書のExhibit 3.2に言及しています）。 |
10.1 |
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GRIID Infrastructure Inc. 2023年オムニバス報酬計画（File No. 001-39872に対するGRIID Infrastructure Inc.の現行報告書のExhibit 10.2に言及しています。 |
10.2 |
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GRIID Infrastructure Inc. 2023年オムニバス報酬計画下の制限付株式受領契約書の形式（Form S-8（登録声明ファイル番号333-278742）に記載されています。Exhibit99.2参照）。 |
10.3 |
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GRIID Infrastructure Inc. 2023年オムニバス報酬計画下の制限付株式受領ユニット受領契約書の形式（Form S-8（登録声明ファイル番号333-278742）に記載されています。Exhibit99.3参照）。 |
10.4 |
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GRIID Infrastructure Inc. 2023年オムニバス報酬計画下の非資格付株式オプション受領契約書の形式（Form S-8（登録声明ファイル番号333-278742）に記載されています。Exhibit99.4参照）。 |
10.5 |
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GRIID Infrastructure Inc. 2023年オムニバス報酬計画下のインセンティブ株式オプション受領契約書の形式（Form S-8（登録声明ファイル番号333-278742）に記載されています。Exhibit99.5参照）。 |
10.6 |
|
Executive Employment Agreementの形式（File No. 000-39872に対するGRIID Infrastructureの現行報告書のExhibit 99.1に言及しています）。 |
10.7 |
|
GRIID Infrastructure Inc.、CleanSpark, Inc.、およびGRIID Infrastructure, Inc.の特定株主らとの間で2024年6月26日および6月28日に締結された投票契約書（File No. 000-39872に対するGRIID Infrastructureの現行報告書のExhibit 10.1に言及しています）。 |
10.8 |
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Colocation Mining Services契約書、2024年6月26日付、CleanSpark, Inc. および GRIID Infrastructure Inc.の間で締結（File No. 000-39872に対するGRIID Infrastructureの現行報告書のExhibit 10.2に言及しています）。 |
10.9 |
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Payoff Letter, dated June 26, 2024, among GRIID Infrastructure LLC, GRIID Holdco, LLC, GRIID Infrastructure Inc., the other loan parties thereto, Blockchain Access Uk Limited and Blockchain Capital Solutions (US), Inc.（File No. 000-39872に対するGRIID Infrastructureの現行報告書のExhibit 10.3に言及しています）。 |
10.10 |
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CleanSpark, Inc.、GRIID Infrastructure Inc.、およびその他の当事者間に締結されたCredit Agreement、2024年6月26日付（File No. 000-39872に対するGRIID Infrastructureの現行報告書のExhibit 10.4に言及しています） 。 |
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31.1* |
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証券取引法第13a-14(a)条および15d-14(a)条に基づく主要経営責任者の認証書。2002年サーベーンス・オクスレー法302条に基づき採択された。 |
31.2* |
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証券取引法第13a-14(a)条および15d-14(a)条に基づく主要財務責任者の認証書。2002年サーベーンス・オクスレー法302条に基づき採択された。 |
31.3* |
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2002年サーベインス・オクスリー法第906条に基づき採択された18 U.S.C.セクション1350に基づく最高経営責任者の証明書。 |
31.4* |
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2002年サーベインス・オクスリー法第906条に基づき採択された18 U.S.C.セクション1350に基づく最高財務責任者の証明書。 |
101.INS |
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インラインXBRLインスタンスドキュメント-インタラクティブデータファイルにインスタンスドキュメントが表示されないため、XBRLタグがインラインXBRLドキュメント内に埋め込まれています。 |
101.SCH |
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インラインXBRLタクソノミ拡張スキーマと埋め込みリンクベースドキュメント。 |
104 |
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エクスビー・アールとしてフォーマットされたカバーページ。展示物101に含まれています。 |
*ここに記載されている。
42
歌う性質
証券取引法に基づき、当該報告書を承認した登録者は、正当に代表者によって署名されました。
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会社名 |
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日付：2024年8月14日 |
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署名: |
/s/ アラン・ワランダー |
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アラン・ワランダー |
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CFO |
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