ROC
美国
证券交易所
华盛顿特区20549
表格
（标记一）
根据1934年证券交易法第13或15(d)节的季度报告 |
截至季度结束日期的财务报告
或者
根据1934年证券交易法第13或15(d)节的转型报告书 |
委托文件编号：001-39866
（依据其宪章指定的注册名称）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
公司电话号码，包括区号：（
根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:
每一类别的名称 |
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交易 符号: |
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注册交易所名称 |
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本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。 |
请在以下复选框中打勾，指示注册人：(1)在前12个月(或注册人被要求提交这些报告的更短期间内)已经提交了1934年证券交易法第13或15(d)条规定需要提交的所有报告；以及(2)在过去的90天内一直受到了此类文件提交要求的限制。
请在以下复选框中打勾，指示注册人是否已经电子提交了根据Regulation S-T规则405条(本章节的§232.405条)需要提交的所有互动数据文件在过去的12个月内(或注册人被要求提交这些文件的更短期间内)。
勾选以下选框，指示申报人是大型加速评估提交人、加速评估提交人、非加速评估提交人、小型报告公司或新兴成长型公司。关于“大型加速评估提交人”、“加速评估提交人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义，请参见《交易所法规》第12亿.2条。
大型加速文件提交人 |
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☐ |
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加速文件提交人 |
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较小的报告公司 |
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新兴成长公司 |
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如果是新兴成长型企业，请勾选复选标记，表明注册者已选择不使用延长过渡期来符合根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新财务会计准则。
请勾选“是”，如果报告人是外壳公司（定义见证券交易法规则12b-2）。是
请在检查标记处打勾，表示注册公司在根据受法院确认的计划下分配证券后，是否已提交所有文件和报告，根据证券交易法第12、13或15（d）条要求提交所有文件和报告。是
截至2024年8月14日，注册公司拥有12,875,473股A类普通股，每股面值0.001美元，和
目录
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页面 |
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第一部分 |
3 |
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|
第 1 项。 |
3 |
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4 |
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5 |
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6 |
|
|
7 |
|
|
8 |
|
第 2 项。 |
21 |
|
第 3 项。 |
37 |
|
第 4 项。 |
37 |
|
|
|
|
第二部分。 |
39 |
|
|
|
|
第 1 项。 |
39 |
|
第 1A 项。 |
39 |
|
第 2 项。 |
39 |
|
第 3 项。 |
40 |
|
第 4 项。 |
40 |
|
第 5 项。 |
40 |
|
第 6 项。 |
41 |
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43 |
||
i
关于前瞻性陈述的注意事项
本季度10-Q表格和此处提及的文件包含根据证券法第27A条款和第21E条款的前瞻性声明。这些前瞻性声明包括所有非历史事实。在某些情况下，您可以通过术语“相信”、“可能”、“将”、“潜在”、“估计”、“持续”、“预期”、“打算”、“可能”、“将会”、“投影”、“目标”、“计划”、“期望”或这些术语的否定或它们的变体或类似术语来识别前瞻性声明。这样的前瞻性声明包括关于我们意图、信念或当前预期的有关我们的营运结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略以及我们经营的市场的声明。这样的前瞻性声明是基于市场可用的当前资料和管理层对我们影响未来事件的预期、信念和预测。
可能影响此类前瞻性陈述的因素包括：
1
本列表并非影响公司前瞻性声明的所有因素之详尽列表。这些及其他因素需谨慎考虑，读者不应过多依赖我们的前瞻性声明。本季度报告中的前瞻性声明是基于我们对未来发展的当前期望和信念所作出的陈述，对于前瞻性声明，如我们所信仰、估计和观点或其他情况发生变化时，我们没有义务更新前瞻性声明，除非适用法律要求。我们无法保证会对我们产生影响的未来发展是我们预期的那些。这些前瞻性声明涉及许多风险、不确定性（一些超出我们的控制范围）或其他假设，这些因素可能导致实际结果或绩效与这些前瞻性声明陈述的实际结果或绩效存在实质性差异。这些风险和不确定性包括但不限于，我们在2023年12月31日年度报告10-k的第一部分第1A条中所述因素，以及我们公司已经提交或将提交给证券交易委员会的其他文件。除非适用证券法要求，公司不会承担更新或修订任何前瞻性声明的责任。
2
第一部分——财务信息ANCIAL 信息
项目1 控件1. 基本报表。
3
GRIID制造行业公司及其子公司
CONSO已清算的资产负债表
(金额以千为单位，除了单位金额)
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2024年6月30日（未经审计） |
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2023年12月31日 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金 |
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其他应收款 |
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加密货币 |
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金融租赁使用权资产，流动资产 |
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资产预付款和其他流动资产的变动 |
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总流动资产 |
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受限现金 |
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资产和设备，净值 |
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经营租赁资产使用权 |
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融资租赁使用权资产 |
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开多期限存款 |
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总资产 |
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负债和股东赤字 |
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流动负债 |
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应付账款 |
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$ |
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$ |
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经营租赁负债，流动负债 |
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当前融资租赁负债 |
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cleanspark信贷协议 |
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应付票据，净额 |
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联邦和州所得税应付款项 |
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应计费用及其他流动负债 |
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流动负债合计 |
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||
应付票据，净额 |
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应付租赁商 - 施工中 |
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认股权负债 |
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未得到的拨款收入 |
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递延所得税负债 |
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经营租赁负债 |
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融资租赁负债 |
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负债合计 |
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股东赤字 |
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普通股 ( |
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资本公积金 |
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累积赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股东赤字总额 |
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( |
) |
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( |
) |
负债合计和股东权益赤字总额 |
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$ |
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|
$ |
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||
所附注释是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
4
GRIID制造行业公司及其子公司
CONSOL经过合并的利润表
（金额以千为单位）
(未经审计)
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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|
2023 |
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||||
营业收入 |
|
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||||
数字货币挖矿收入（扣除矿池运营商费用后净值） |
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$ |
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$ |
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||||
矿业服务收入 |
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其他收入 |
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净营业收入总额 |
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营业费用 |
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成本费用（不包括折旧和摊销） |
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折旧和摊销 |
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报酬和税金相关费用 |
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专业和咨询费用 |
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普通和管理 |
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摆脱获利-非债务有关 |
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( |
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加密货币减值损失 |
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数字货币的公允价值未实现（净值）损益 |
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( |
) |
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已实现（获得）出售数字货币的损失（净值） |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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营业费用总计 |
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处置财产和设备的获得（损失） |
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经营亏损 |
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( |
) |
其他费用收益 |
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债务清偿收益 |
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权证负债和权证衍生物公允价值变动 |
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) |
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( |
) |
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其他收入，净其他费用 |
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利息费用，净额 |
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( |
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( |
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) |
其他收入（支出）总额 |
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( |
) |
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税前收益（亏损） |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税费用（收益） |
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( |
) |
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( |
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净利润（损失） |
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( |
) |
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( |
) |
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每股基本和稀释净收益（亏损） |
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( |
) |
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( |
) |
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基本和稀释后的平均股份数量 |
|
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||||
所附注释是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
5
GRIID制造行业公司及其子公司
（单位：千元，除每股数据外）
(未经审计)
|
|
截至2024年6月30日的三个月 |
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额外的 |
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总费用 |
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普通股票 |
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实缴 |
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累积的 |
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股东的 |
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股份 |
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|
数量 |
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|
资本 |
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赤字 |
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赤字 |
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转换后的2024年4月1日的余额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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基于单位的报酬 |
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— |
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— |
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197 |
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— |
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发行股份 |
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净收入 |
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— |
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— |
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|
— |
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2024年6月30日结余 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||
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|
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|||||
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截至2024年6月30日的六个月 |
|
|||||||||||||||||
|
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|
额外的 |
|
|
|
|
|
总费用 |
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普通股票 |
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实缴 |
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累积的 |
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股东的 |
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||||||||
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|
股份 |
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|
数量 |
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|
资本 |
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赤字 |
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|
赤字 |
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转换后的2024年1月1日的余额 |
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|
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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基于单位的报酬 |
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— |
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— |
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206 |
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|
|
— |
|
|
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|
|
发行股份 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
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7,283 |
|
|
|
— |
|
|
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||
会计原则变更的累积效应 |
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— |
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— |
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净收入 |
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— |
|
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— |
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|
|
— |
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|
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||
2024年6月30日结余 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||
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|||||
|
|
截至2023年6月30日的三个月。 |
|
|||||||||||||||||
|
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|
额外的 |
|
|
|
|
|
总费用 |
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普通股票 |
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实缴 |
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累积的 |
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股东的 |
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股份 |
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|
数量 |
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资本 |
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赤字 |
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赤字 |
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转换后的2023年4月1日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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激励单元的授予 |
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526,266 |
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— |
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|
|
— |
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— |
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— |
|
基于单位的报酬 |
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— |
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— |
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— |
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净亏损 |
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— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
2023年6月30日，余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
截至2023年6月30日的半年报表 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
额外的 |
|
|
|
|
|
总费用 |
|
|||||
|
|
普通股票 |
|
|
实缴 |
|
|
累积的 |
|
|
股东的 |
|
||||||||
|
|
股份 |
|
|
数量 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
赤字 |
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|||||
转换后的2023年1月1日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||
激励单位的归属权 |
|
|
1,100,696 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
基于单位的报酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2023年6月30日，余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||
所附注释是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
6
GRIID制造行业公司及其子公司
综合报表 现金流量表
（金额以千为单位）
(未经审计)
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
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||
经营活动现金流量： |
|
|
|
|
|
|
||
净利润（损失） |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
调整以达到净利润（损失）与经营活动现金流量净额的调和： |
|
|
|
|
|
|
||
折旧和摊销 |
|
|
|
|
|
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处置固定资产收益 |
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出售加密货币的实现收益 |
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( |
) |
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|
( |
) |
比特币公允价值增值净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
终止租约所获得收益 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
权证负债和嵌入式衍生工具负债公允价值变动 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
债务清偿收益 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
加密货币减值损失 |
|
|
|
|
|
|
||
非现金利息费用 |
|
|
|
|
|
|
||
基于单位的报酬 |
|
|
|
|
|
|
||
挖掘数字货币净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
经营性资产和负债变动: |
|
|
|
|
|
|
||
其他应收款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
资产预付款和其他流动资产的变动 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
长期存款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
经营租赁资产使用权 |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应计费用及其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
递延所得税负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
经营租赁负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资租赁负债 |
|
|
( |
) |
|
|
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经营活动使用的净现金流量 |
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投资活动现金流量： |
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购买资产和设备的押金 |
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数字货币出售所得款项 |
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购买固定资产 |
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投资活动提供的净现金流量 |
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筹集资金的现金流量： |
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偿还美元应付票据 |
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美元应付票据和股东贷款收到的款项 |
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股权股份发行 |
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筹资活动产生的现金净额 |
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期初现金余额 |
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现金和受限现金与资产负债表调节 |
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现金 |
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限制性现金 |
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总现金和限制性现金 |
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补充现金流披露: |
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支付的利息现金 |
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补充非现金披露： |
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使用股权股份购买资产和设备 |
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按照开发和控件协议应付的金额 |
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购置资本资产所用的非现金押金 |
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与经营租赁有关的资产及租赁负债 |
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所附注释是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
7
GRIID制造行业公司及其子公司
不注意：以下为未经审计的基本报表（未经审计）
（除非另有规定，否则金额以千为单位，并注明单位和每单位金额）
1. 业务描述
GRIID Infrastructure公司（以下简称“公司”）是一家总部位于俄亥俄州辛辛那提市的比特币挖掘垂直一体化公司，拥有并运营在北美地区不断增长的能源设施和高密度数据中心投资组合。公司建立了一个比特币挖掘控件，操作专门的电脑（也称为“挖掘机”），来产生数字货币。目前，GRIID公司挖掘的唯一数字货币就是比特币。该公司成立于2018年5月23日，于特拉华州注册。
在2023年12月29日，公司（前身为“Adit EdTech Acquisition Corp.”（以下简称“Adit”））完成了之前公布的反向资本重组交易，该交易见于2021年11月29日的《合并协议及计划》（以下简称“Adit Merger Agreement”），以12月23日的第一次修正案修改（以下简称“第一修正案”），第二次修正案，即2022年10月17日的第二次修正案（下称“第二次修正案”），以及2023年2月8日的第三次修正案（下称“第三次修正案”）（一起称为“Adit Merger Agreement”）。根据Adit Merger Agreement，（i）Adit Merger Sub，LLC，即Adit的子公司，合并并纳入Griid Holdco LLC（以下简称“GRIID Holdco”），GRIID Holdco为合并后的公司，在生效之后，继续作为公司的全资子公司（下称“合并”）。公司的名称也由Adit EdTech Acquisition Corp.更改为GRIID Infrastructure Inc.（下称“GRIID”）。进入交易后，Griid的LLC协议被修改为修订后的有限责任公司协议（下称“修改后的LLC协议”）。作为修改后的LLC协议的一部分，公司成为GRIID Holdco唯一的股东。修订文件包括：GRIID Holdco的业务将由公司独立管理；此外公司还采纳了GRIID Infrastructure公司的修订后章程（以下简称“公司章程”），该章程管理公司的业务和事务。
在2024年6月26日，公司，CleanSpark公司（以下简称“CleanSpark”）和Tron Merger Sub公司，即CleanSpark的直接全资子公司（以下简称“CleanSpark Merger Sub”），签署了一份合并协议（以下简称“CleanSpark Merger Agreement”）。根据该协议规定的条款和条件，CleanSpark Merger Sub将与公司合并，公司将作为CleanSpark的直接全资子公司生存（以下简称“CleanSpark Merger”）。如果完成CleanSpark Merger交易，公司的股东将获得交易比例的CleanSpark普通股，每持有一股GRIID普通股，交换比率等于把所有GRIID总股数除以GRIID Merger完成交易时的总股数得到的商（除了某些特定被排除的股票）。 “总交易考虑”一词的意思是：（x）（i）1000万美元与（ii）交易结束时公司未清偿的所有负债（现金清除）相加，包括所有欠款（如合并协议中所定义的）加上CleanSpark交易完成前由CleanSpark预先指定的某些雇员的$100万离职费用（y）16.587美元（即CleanSpark普通股交易前两个连续交易日的成交量加权平均价）相除。
2、流动性和财务状况
附带的合并财务报表是根据业务持续的假定编制的，该假定预计在业务正常运营的过程中实现资产并满足债务和承诺。自成立以来，该公司一直亏损。分别在2024年和2023年6月30日结束的六个月内，该公司的净收益（损失）分别为$
截至2024年6月30日，公司的现金及现金等价物为$。公司预计，截至2024年6月30日的现金和现金等价物，加上2024年期间预期的ATm计划和其他融资交易的附加预期收益、持续的成本和费用削减以及由预期营业收入产生的收款，将足以资助公司的运营至2025年8月。
8
该公司已收到创业板协议（注10）相关提款的 $
2024年6月26日，CleanSpark和该公司签订了一份高级担保期限贷款授信协议（以下简称“CleanSpark授信协议”），根据该协议，CleanSpark向该公司提供了一笔为期贷款，金额为$
该公司通过签署CleanSpark合并协议于2024年6月26日终止并偿还了Blockchain债务，金额为$
3. 基本陈述，重要会计政策摘要和最近会计
声明
呈报依据及合并原则
公司的未经审计的合并财务报表已按照美国通用会计准则（"GAAP"）的要求编制。 公司的附带合并财务报表包括公司及其完全或大多数拥有和控制的子公司的帐目。合并子公司的结果从子公司成立或收购之日起计入。合并中已消除的公司间投资、余额和交易。 非控股权益代表公司的子公司中的少数股权投资，以及与非控股权益相关的净营业收入和其他组成部分股权的少数投资者的份额。
附加的未经审计的合并财务报表包括公司及其全资子公司的帐目。合并的公司间余额和交易均已被消除。 披露的金额除了股份、每股股份、比特币和矿工数量或如注所示外，均为千元。
未经审计的中期财务信息
在公司的意见中，附带的未经审计的合并财务报表包含所有必要的调整（仅包括正常循环调整），以公正呈现其财务状况和营业额、股东赤字变动和现金流量。 2024年6月30日的附带合并资产负债表不是未经审计的。截至2023年12月31日的附带合并资产负债表是根据审计年度财务报表计算的，但这些未经审计的附注不包含先前审计的年度财务报表中的所有披露。应阅读附带的未经审计的合并财务报表和相关财务信息，与报告期为截至2023年12月31日的审计财务报表和相关附注一起。
2024年6月30日和2023年6月30日结束的六个月内，公司的重要会计政策与公司的审计合并财务报表中描述的重要会计政策没有发生重大变化。
使用估计
按照GAAP编制未经审计的合并财务报表需要管理层进行判断、估计和假设，这些判断、估计和假设将影响未经审计财务报表的报告期内资产和负债的报告金额以及待决资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。受这些判断、估计和假设的影响的重要项目包括收入确认、有限生命和可收回长期资产、基于单位的补偿费用、无限生命和嵌入式衍生工具的减值分析，以及公司的认股权责任和嵌入式衍生工具的公允价值。公司所经历的实际结果可能与这些估计值有所不同。
金融工具的公允价值
公正价值被定义为在资产或负债的原则或最有利市场上在有序交易参与者之间交易的交换价格（退出价格）的交易价格。使用一种优先考虑用于衡量公正价值的输入的三级公正价值层次结构来衡量资产和负债的公正价值。该层次结构最大限度地利用可观察的输入并最小化使用不可观察的输入。
9
截至2024年6月30日和2023年12月31日，以公允价值计量的金融资产或负债是公司的未偿还应付票据和认股权责任余额。与公司的第三次修订和重述贷款协议以及第四次修订和重述信贷协议有关的认股权责任被视为以反复出现的方式按公允价值核算的财务报表，并以公允价值变动在合并操作表中确认。由于这些工具具有短期性质，公司金融资产和负债的账面价值与公允价值相当接近，例如现金及现金等价物，应付账款及应计费用。公司的债务公允价值近似账面价值，因为在公司清偿债务时，按公允价值计入。
收入确认
当货物和服务的控制权转移给公司的客户并以公司预期获得的交换货物和服务的报酬金额计量时，其收入应予以确认，使用以下步骤：（1）确认与客户的合同或合同，（2）确认合同中的履行义务，（3）确定交易价格，（4）将交易价格分配给合同履行义务，（5）在公司满足履行义务时或根据其履行义务确认收入。
公司依据矿池运营商确定的支付模型赚取收入。在2024年6月30日和2023年6月30日所结束的三个和六个月内，与公司相关的支付模型被称为完全按股份支付（"FPPS"）支付模型。公司指出，在2024年6月30日和2023年6月30日结束的所有数字货币挖掘收入均来自于按照 FPPS 支付模型向矿池运营商提供哈希计算。
公司赚取公司所提供的按挖掘服务协议赚取的加密货币收入的
公司与 Helix Digital Partners，LLC （“HDP”）达成发展和运营协议，从数据库中获得各种收入。根据发展和运营协议，公司将加密货币以支付 HDP 下个月的比例。公司可以在 HDP 通过限制电力供应并将电力销售给市场的月份获得限额收入。限额收入代表失去采矿收入的补偿。管理费与开发和运营协议有关，并以毛额形式计入与之相关的收入和费用。管理费以采矿服务收入的形式计入，收入份额金额以其他收入的形式计入。截至2024年6月30日，该开发和运营协议仍然存在，尽管截至2024年6月30日和2023年6月30日结束的三个和六个月内未与此开发和运营协议相关的任何收入或管理费用记录在内。
该公司于2024年6月26日与CleanSpark（即“顾客”）签订了一份托管挖掘服务协议（即“CleanSpark托管协议”），用于托管顾客的矿机（即托管服务）。CleanSpark托管协议初始有效期为12个月，并自动续约6个连续的六个月期限，除非在期限结束时CleanSpark提前30天发出终止通知。按照CleanSpark托管协议，该公司判断其主要负责提供托管服务，并因此按照总收益计入收入。交易价格包括以下内容：（1）基于托管矿工获得的比特币的名义数量的收益分成百分比；（2）提供托管服务时发生的电费报销；及（3）维护费用。该公司判断CleanSpark托管协议包含一系列履行义务，并符合《简化法案》中的“发票权”实用豁免条件，因此允许在此类合同中分配和确认可变金额，通常是按账单期间而非合同签订之初需估计可变金额的年限确认。所有金额均以美元收到，因为CleanSpark托管协议不包括任何非现金支付方式（例如比特币），这些款项按两月一次（即每月15日和月底）账单实现。在签署CleanSpark托管协议后，该公司仅在其Ava Data网站上提供托管服务，其他网站将于7月底提供托管服务（附注18）。根据该协议和《简化法案》规定，截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月期间，该协议下记录的营业收入为$
限制性现金
截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司的限制性现金总额为$
10
最近发布的会计声明
最近所采用的
于2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新文档编号为2023-08，无形资产-商誉和其他-加密资产（分部科目350-60）（“ASC 350-60”）。ASC 350-60要求具有某些加密资产的企业随后根据公允价值计量这些资产，并在每个报告期内将公允价值变动记录到净利润中。符合以下所有标准的加密资产均属于ASC 350-60的范围内：（1）（2）（3）（4）（5）（6）符合Codification中定义的无形资产定义，不向资产持有人提供对基础商品、服务或其他资产的可执行权利或索赔权在基于区块链或类似技术的分布式分类帐上创建或驻留通过密码学进行保护是可替代的，并且未由报告实体或其关联方创建或发行。此外，企业需要对持有某些加密资产的情况进行额外披露。该公司所挖掘的唯一加密资产比特币符合这些标准。对于所有企业，ASC 350-60修正案将于2024年12月15日之后的财政年度生效，包括这些年度内的中期期间。可以提前采纳新标准，适用于尚未发布（或可发布）的中期和年度财务报表。如果企业在中期采纳了修正案，必须在包括该中期期间的财政年度开始时采纳该修正案。该公司已选择于2024年1月1日起采用新指引，导致$
已发布但尚未采纳
该公司不断评估任何新的会计准则，以确定其适用性。一旦确定新的会计准则影响公司财务报告，公司会进行研究，以确定其对公司合并财务报表的影响，并确保存在适当的控制，以确保公司合并财务报表正确反映更改。
ASU 2023-09 所得税（Topic 740）：改善所得税披露。 ASU聚焦于有关有效税率和现金所得税的报告披露。ASU 2023-09基本上遵循了早在2023年发布的建议性ASU，并进行了若干重要修改和澄清。该指引要求汇率调整包括特定类别，并根据等于按适用法定税率将持续经营的税前收益（亏损）乘以的定量阈值进一步指导这些类别的分解。该指南适用于2024年12月15日之后开始的年度报告期的商业实体。
ASU 2023-07 部门报告（主题280）：改进可报告部门披露（“ASU 2023-07”），要求披露定期提供给首席运营决策者（“CODM”）并包含在每个报告的部门利润或亏损措施中的重要部门支出。该标准还要求披露首席运营决策者身份的职称和职位，以及首席运营决策者如何使用报告的部门利润或亏损措施来评估部门绩效并决定如何分配资源的说明。此外，ASU 2023-07要求提供所有部门披露的年度和中期基础。ASU 2023-07于2023年12月15日后的财年开始生效，并在2024年12月15日后的财年和中期内适用。允许提前采用，并且必须以回溯方式应用修正案。我们目前正在评估该标准对我们的财务报表披露的影响。 （“ASU 2023-07”）。ASU 2023-07旨在通过要求披露向首席运营决策者（“CODM”）定期提供的重要段费用，并要求披露CODm的职衔和职位以及在评估部分绩效和资源分配中如何使用报告的段利润和损失的解释来增强可报告的段披露。ASU 2023-07对本公司的年度报告开始于2023年12月31日之后的年度报告期生效。该公司不认为更新的指引会对其披露产生重大影响。
4. 反向重组资本化
2023年12月29日，Adit公司，ADEX Merger Sub有限责任公司和GRIID Holdco公司达成了一项合并交易（“Adit Merger”）. 根据Adit Merger协议的条款，Adit Merger被视为一项反向合并和资本化，Adit被视为财务报表报告目的下的被收购公司，GRIID Holdco被视为财务报表报告目的下的前身，公司被视为后继的SEC注册公司，这意味着在Adit Merger完成之前，GRIID Holdco的财务报表被披露在本报告中的财务报表中，并将在公司的未来报告期间披露。按照GAAP的规定，没有记录商誉或其他无形资产。 在交割日，GRIID从Adit的信托账户中获得了总计$美元的现金收益，作为反向重组的结果，然后通过赎回普通股$美元，以及$美元的递延承销费和申请费进行了减少。
在Adit Merger结束时，现有的GRIID Holdco股权持有人以总计为代价交换了他们在GRIID Holdco的权益，换取Adit普通股的总计股份数为
在Adit Merger完成后，GRIID Holdco的有限责任公司协议被修改并重新规定，公司成为GRIID Holdco的唯一成员。管理文件被修改，使得GRIID Holdco及其全资子公司的业务由公司单独管理。此外，公司采用了公司的第二个修改和重述证书以及公司的修改和重述章程，这些文件规定公司的业务和事务。
11
GRIID Holdco将从Adit所获得的净资产视为资本化。 GRIID记录了从Adit获得的净资产。与反向重组相关的股权发行成本为$，其中$截至2024年8月14日已支付，包括咨询、法律、股份登记和其他专业费用。其余$将反映在2024年7月（注18）的债务灭绝中，因为许多供应商的余额低于欠款。这些费用中的$表示Adit在反向重组之前发生的承销商费用，是作为募集资金的减少写入额外的实收资本中。
5. 数字货币
下表列出了有关数字货币的其他信息：
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截至2024年6月30日的六个月 |
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截至2023年6月30日的六个月 |
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期初余额 |
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$ |
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$ |
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会计原则变更的累积效应 |
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$ |
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$ |
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来自挖矿的数字货币 |
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矿业服务收入 |
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矿池运行费用 |
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数字货币销售所得 |
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数字货币的公允价值未实现收益，净额 |
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出售数字货币的实现收益和 |
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加密货币减值损失 |
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期末余额 |
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持有的比特币数量 |
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平均成本基础-每个比特币 |
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公允价值-每个比特币 |
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比特币成本基础（以千为单位） |
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比特币公允价值（以千为单位） |
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$ |
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$ |
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成本基础代表了公司通过挖矿活动获得比特币时的估值。根据 ASC 350-60 的采用时间持有的比特币的成本基础是按照“削减减值”基础确定的。
下表列出了截至2024年6月30日六个月内比特币的活动情况：
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截至2024年6月30日的六个月 |
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截至2023年6月30日的六个月 |
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期初余额 |
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$ |
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$ |
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采用 ASC 350-60 的累计效应 |
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公允价值调整后的期初余额 |
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从挖矿活动中获取的比特币增加 |
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比特币用于运营的销售与发行。 |
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) |
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) |
公允价值调整未实现的收益（损失） |
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期末余额 |
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$ |
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$ |
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公司的比特币持有不受再质押，也不作为任何现有贷款或协议的抵押品。截至2024年6月30日，公司持有其他数字货币。
12
6. 物业和设备
净房地产与设备为以下：
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截至2024年6月30日的六个月 |
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年度截止2023年12月31日 |
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土地 |
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$ |
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未投入使用的资产 |
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能源制造行业 |
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通用制造行业 |
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IT制造行业 |
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矿工。矿工从比特币爱好者到设计和构建专用挖矿机器和数据中心的专业挖矿操作不等，其中包括挖矿池，即行动协调并将其处理能力组合以挖掘比特币块的矿工团体。请参见上文“-创建新的比特币和供应限制”。 |
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汽车 |
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办公家具和设备 |
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矿工芯片库存 |
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固定资产总额 |
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$ |
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减：累计折旧 |
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) |
净房地产和设备总资产 |
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$ |
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$ |
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与房地产和设备相关的折旧费用是$
7. 租赁
公司采纳了ASC 842租赁修订案，要求承租人在资产负债表中确认因经营租赁而产生的租赁资产和租赁负债。
财务租赁和经营租赁的资产和租赁负债如下：
租赁分类 |
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分类 |
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截至2024年6月30日的六个月 |
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截至2023年12月31日 |
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资产 |
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当前 |
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操作 |
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流动资产 |
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$ |
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财务 |
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流动资产 |
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开多 |
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长期资产 |
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长期资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债 |
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当前 |
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操作 |
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短期租赁负债 |
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$ |
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|
$ |
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财务 |
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短期租赁负债 |
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非流动负债 |
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操作 |
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长期租赁负债 |
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财务 |
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长期租赁负债 |
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租赁负债的总额 |
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$ |
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$ |
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13
租赁费用的组成如下:
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三个月之内结束 |
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销售额最高的六个月 |
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2024年6月30日 |
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2023年6月30日 |
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2024年6月30日 |
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2023年6月30日 |
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营业租赁费用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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融资租赁费用 |
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对ROU资产的摊销 |
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租赁负债利息 |
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短期租赁费用 |
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租赁总费用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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其他与租赁相关的信息如下：
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销售额最高的六个月 |
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2024年6月30日 |
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2023年6月30日 |
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加权平均剩余租赁期限（年） |
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经营租赁 |
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融资租赁 |
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加权平均贴现率： |
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经营租赁 |
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% |
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% |
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融资租赁 |
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|
% |
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|
% |
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|
三个月之内结束 |
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|
销售额最高的六个月 |
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2024年6月30日 |
|
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2023年6月30日 |
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|
2024年6月30日 |
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2023年6月30日 |
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||||
计量中包含的金额支付的现金 |
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经营租赁的经营现金流量 |
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$ |
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$ |
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融资租赁的经营活动现金流量 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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在2024年6月30日到期的经营租约负债年限如下: |
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经营租赁 |
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融资租赁 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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非取消租赁的未来最低租赁付款如下：
年 |
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截至2024年6月30日的六个月 |
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截至2023年6月30日的半年报表 |
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操作 |
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财务 |
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操作 |
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财务 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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未来最低租赁付款总额 |
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减：隐含利息 |
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总费用 |
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加：租赁资产，流动资产 |
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减：租赁负债，流动负债 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
总长期租赁负债 |
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$ |
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$ |
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$ |
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14
8. 开多期存款
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截至2024年6月30日的六个月 |
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年末截至2023年12月31日 |
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资产和设备上的存款 |
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$ |
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其他长期存款 |
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开多期存款总额 |
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$ |
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$ |
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9. 应计费用及其他流动负债
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截至2024年6月30日的六个月 |
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截至2023年12月31日年终 |
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应计专业费用 |
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$ |
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$ |
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应计创业板业务承诺费用 |
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应计应急费用 |
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应计工资和福利 |
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支付有关采矿服务协议的存款 |
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未付矿工采购款项 |
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其他应计费用和其他流动负债 |
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累计费用及其他流动负债总计 |
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$ |
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$ |
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10. 债务和认股证
公司与多个放贷人、Blockchain Access Uk Limited （以下简称“Blockchain”）、Blockchain Capital Solutions (US)，Inc. (统称“Blockchain Parties”)签订了《第四次修订授信协议》（以下简称“区块链授信协议”）。根据区块链授信协议，公司必须确保存放在与贷方开设的挖矿货币账户中的挖矿货币价值始终高于或等于的价值
公司于2022年3月28日与Customers Bank签订了存款账户控制协议（以下简称"Customers Bank DACA"），在公司违约区块链授信协议还款时，Blockchain可开始控制与区块链信用协议未偿还余额有关的公司银行账户。 Customers Bank DACA在2024年7月11日之后终止。
公司于2023年7月31日与Coinbase签订了账户控制协议（以下简称"Coinbase DACA"），在公司违约区块链授信协议还款时，Blockchain可开始控制与区块链信用协议未偿还余额有关的公司加密货币账户。 Coinbase DACA在2024年7月11日之后终止。
公司于2024年6月26日成功赎回了
。在可转换票据必须或可选择偿还的情况下，可转换票据的未偿还本金余额和所有应计未付利息，将于
15
。 根据创业板股份购买协议（以下简称“GEm 协议”）规定，在2022年9月9日签订的GRIID Holdco、Adit、全球货币 LLC SCS (以下简称 “GYBL”) 和Gem Yield Bahamas Limited (以下简称“购买方”)之间，所有GEm 协议项下的财务款项均须用于2025年偿还 $百万债券。这些债券包含特定的违约事件，包括但不限于未按时支付、违反本公司特定契约、公司的破产和无力清偿债务，或如果公司开始解散程序或停止营业。如果发生违约事件，这些债券可能变成到期应付款。
在2023年12月29日，公司与EarlyBird Capital, Inc. (以下简称 “EarlyBird”)签订了一份修正协议（以下简称“修正协议”）的承销协议。在其他事项中，该修正协议修改了向EarlyBird支付的递延承销佣金金额为$，其中包括$的法律费用。
根据2024年6月26日的CleanSpark并购协议，CleanSpark和GRIID签订了一份担保期限贷款授信协议（“CleanSpark授信协议”），根据该协议，CleanSpark向GRIID提供了一笔贷款金额为＄
，其中包括与前述桥接融资债券相关的贴现摊销分别为
截至2024年6月30日，贷款的年度未来到期总额如下：
年 |
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总费用 |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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总费用 |
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$ |
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减:未摊销债务折让 |
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( |
) |
加：资本化利息 |
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美元应付票据总额，净额 |
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$ |
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16
11. 公平价值分层
重复计量的公允价值衡量
截至2024年6月30日，以重复使用的形式计量的权证负债的公允价值如下:
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一级 |
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二级 |
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三级 |
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总费用 |
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权证负债 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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权证负债在2022年10月9日（见注10）、发行日期和2024年6月30日的公允价值采用公允价值评估法确定，包括通过将权益总价值的相关固定百分比乘以交易即时结束后预估的股份数量，并乘以公司的报价市场价格。
日期 |
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Adit/GRIID 股票 |
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2022年10月9日 |
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$ |
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2022年12月31日 |
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$ |
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2023年12月31日 |
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$ |
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酒精饮料销售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 |
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$ |
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2024年6月30日 |
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$ |
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截至2023年12月31日，以重复使用的形式计量的权证负债的公允价值如下:
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一级 |
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二级 |
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三级 |
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总费用 |
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权证负债 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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公司的权证负债变化情况摘要，以显著不可观测输入（Level 3）和2024年6月30日和2023年12月31日为准:
2023 年 12 月 31 日的认股证负债 |
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$ |
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公允价值变动 |
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( |
) |
2024年6月30日的权证负债 |
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$ |
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截至2024年6月30日和2023年6月30日，公司在权证负债公允价值变化方面分别确认了收益$
非重复的公平价值测量
加密货币
公司根据Level 1的输入，即加密货币交易的报价价格记录其加密货币资产。公司不因采用2024年1月1日的ASC 350-60而记录减值。截至2024年6月30日，公司的加密货币持有量的未偿还账面余额约为$
公司加密货币持仓的最后减值日期为2023年12月31日。截至2023年12月31日，公司的加密货币持有量的未偿还账面余额约为$
12. 单位转换为股份
根据2023年12月29日的Adit兼并协议，GRIID中包含的所有单位都被转换为股份。
17
13. 基于股份的补偿
2024年4月16日，公司向某些员工授予购买总共0.988美元/股的期权。每个期权都有从授予日期起的10年期限。2024年4月1日，公司向其董事会成员授予了公司的1,111,110个受限制股票，其公允价值为1,100,000美元。
波动率………………………………………………………… 无风险利率………………………………………………… 预期股息收益率………………………………………… 预期期限………………………………………………………
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2024年4月16日 |
波动率 |
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无风险利率 |
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预期股息收益率 |
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预期期限 |
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基于股份的奖励根据股票的基本特征和特点进行的会计核算。
这些股票是根据公司的单位市场价格于授予日期授予的。公司授予的股票有不同的锁定期和锁定计划。
Plan在2024年6月30日结束后的股票交易情况如下：
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数量 |
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加权平均公允价值 |
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未解冻，截至2023年12月31日 |
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34,105 |
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( |
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已发行/授予 |
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被取消 |
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( |
) |
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未解冻，截至2024年6月30日 |
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所有股票的费用将在每股股票的归属期内认定。公司已选择在没收股票时进行认定。分别截至2024年6月30日和2023年6月30日三个月，公司确认了$的基于单位的股票相关的补偿费用，该费用在未经审计的综合经营报表的一般及管理费用中。分别截至2024年6月30日和2023年6月30日六个月，公司确认了$的基于单位的股票相关的补偿费用。
截至2024年6月30日，仍有$的未确认股票相关的补偿费用。这个成本预计将在剩余的加权平均归属期内认定。
基于授予日公允价值，在2024年6月30日和2023年6月30日分别授予的股票总公允价值为$。
14。承诺和意外开支
评估协议
该公司于2023年4月17日与Hephaestus Capital Group（“所有者”）签订了为期六个月的评估协议。根据该协议，公司测试所有者的哈希率
18
诉讼
在正常业务过程中，公司可能会不时成为各种索赔的当事方。与此类行动相关的法律费用和其他费用按发生时列为支出。公司会同其法律顾问评估记录诉讼和突发事件责任的必要性。储备金估算值在确定损失相关事项既可能又可合理估计时记录在案。
我们没有参与任何我们认为可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响的法律诉讼。在任何法院、公共董事会、政府机构、自我监管组织或机构面前或由其进行的任何行动、诉讼、诉讼、程序、询问或调查中，或据我们的执行官所知，没有威胁或影响我们公司或我们的高级管理人员或董事的身份。
赔偿
在正常业务过程中，公司通常在与合作伙伴、供应商和供应商的安排中纳入标准赔偿条款。根据这些条款，公司可能有义务赔偿这些当事方因其服务、违反陈述或契约、知识产权侵权或其他针对此类当事方提出的索赔而遭受或产生的损失或索赔。这些规定可能会限制提出赔偿索赔的时间。由于先前赔偿索赔的历史有限，而且每份特定协议都涉及独特的事实和情况，因此无法确定这些赔偿义务下的最大潜在金额。迄今为止，公司尚未因此类赔偿而产生任何材料成本，也没有在这些未经审计的合并财务报表中计提与此类债务相关的任何负债。
15. 未获得的拨款收入
公司已将两项资助资金记录为未获得的拨款收入（长期负债）在其合并资产负债表上。
16. 每股收益
基本和摊薄后每股收益的计算如下：
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三个月之内结束 |
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销售额最高的六个月 |
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6月30日, |
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6月30日, |
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6月30日, |
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6月30日, |
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每股基本和稀释净收益（亏损） |
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分子： |
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净收益（净损失）的分配 |
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分母： |
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加权平均股数 |
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每股基本和稀释净收益（亏损） |
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( |
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下表列出的具有潜在稀释效应的证券未纳入摊薄后每股净亏损计算范围内，因其纳入会对溢价干扰：
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2024年6月30日 |
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2023年6月30日 |
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创业板认购证 |
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私人认股证 |
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公开股权证 |
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总费用 |
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17. 关联方交易
2021年8月31日，公司通过其全资子公司Data Black River与Eagle Creek附属公司HDP签订了HDP协议。目前担任公司董事会成员的Neal Simmons是Eagle Creek的现任总裁兼首席执行官。
GRIID的董事和高管们都已经与GRIID签订了惯常的赔偿协议。
2024年4月18日，公司与公司的各位高管（即James D. Kelly III（首席执行官），Dwaine Alleyne（首席技术官），Alexander Fraser（总法律顾问和秘书），Michael Hamilton（首席研究官），Gerard F. King II（首席运营官），Harry E. Sudock（首席策略官）和Allan J. Wallander（首席财务官））签订了就业协议。 根据高管就业协议的条款，每位高管将获得年度 base salary 和年度目标奖金机会。每份高管就业协议还包括与每个高管的惯常保密、禁竞争和发明权转让协议。 2024年4月16日，公司向特定员工授予认股期权，购买总数为0.988美元 / 股。每个期权都有十（10）年的到期日。2024年4月1日，公司向其董事会成员授予了公司的1111110股限制性股票，其公允价值为$。
2024年4月16日，公司向部分员工授予了购买总计期权的权利。
18. 后续事件
2024年7月3日，公司使用CleanSpark授信协议的资金偿还桥式融资本金和利息以及部分供应商应付款项。截至2024年8月14日，已支付的资金总额为$
2024年7月31日，GRIID的全资子公司Delaware有限责任公司Ava Data LLC（“Ava Data”）与田纳西河谷管理局（“TVA”）和田纳西州Lenoir City市签署了两份PowerFlex协议，根据协议，Ava Data将参与TVA的紧急中断和容量中断产品类型（统称为“Ava Data PowerFlex协议”）。PowerFlex是TVA提供的需求响应计划，参与者在高系统需求期间暂时降低电力需求，可获得货币信贷。Ava Data PowerFlex协议代替了2022年5月20日签署的可中断电力产品协议，该协议由Ava Data和TVA签署。
2024年8月1日，GRIID的全资子公司Delaware有限责任公司Union Data Diner LLC（“Union Data”）与Knoxville Utilities Board（“KUB”）和TVA签署了一份电力供应协议修改协议，根据协议，Union Data将其峰值需求从增加到kW，而保持非峰值需求不变，达到kW（“Union Data电力供应协议”）。
2024年8月2日，CleanSpark、GRIID和其它贷款方，根据《修订后的CleanSpark信贷协议》（“修订后的CleanSpark信贷协议”）进行了修改和重签，根据协议，CleanSpark最初向GRIID提供了一笔3100万美元的期贷款，现在增加了一项新的延迟提款期贷款设施，金额为1,200万美元（“延迟提款设施”），GRIID可以根据修订后的CleanSpark信贷协议的条款请求这些款项，并仅用于修订后的CleanSpark信贷协议中规定的某些目的。根据修订后的CleanSpark信贷协议，于2024年8月5日借出了延迟提款设施的200万美元，到期之前借出和偿还的任何金额均无法重新借出。
根据机房协议（注释3），从2024年6月30日开始提供挖掘服务的站点，Union Data Diner LLC始于2024年7月26日，Red Dog Technologies LLC始于2024年7月31日。
20
项目1 控件2. 管理层的财务状况和业绩分析。
请阅读我们的基本报表和业务第一部分第一项“前瞻性陈述”，以及我们2023年12月31日财年年度报告中的第一部分第一项“业务”和第一部分第1A项“风险因素”，以及在本季度报告中所包含的合并财务报表和相关附注的讨论和分析。
按照美国通用会计准则（GAAP）规定，Adit合并被视为一种反向债务重组。 在财务上，Adit被视为“被收购”公司。 由于Adit合并完成，GRIID Infrastructure Inc.的财务报表就成为了公司的财务报表。 在阅读本季度报告中出现的GRIID基础设施有限公司的合并财务报表及相关附注时，应同时阅读以下关于GRIID Infrastructure Inc. Adit合并前后的财务状况和业绩分析。
2024年6月26日，GRIID Infrastructure Inc.与CleanSpark和Tron Merger Sub, Inc.（“Tron Merger Sub”）（CleanSpark的直接全资子公司）签署了一份合并协议和计划（“CleanSpark Merger Agreement”）。根据其中所规定的条款和条件，Tron Merger Sub将与GRIID合并，GRIID作为CleanSpark的直接全资子公司将得以存续（“CleanSpark Merger”）。应阅读本季度报告中GRIID Infrastructure Inc.关于CleanSpark Merger之前的财务状况和业务运营的讨论和分析以及相关附注，与GRIID Infrastructure Inc.的基本报表一起出现。
本讨论和分析或本季度报告的其他地方所包含的信息，包括有关我们业务计划和策略的信息，都包含有风险和不确定性的前瞻性声明。请阅读我们于2023年12月31日结束的财政年度的《10-K表格》中的标题为“风险因素”和上文中的“前瞻性声明”一节，以讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中所描述或暗示的前瞻性声明所描述的结果有很大差异的重要因素。
GRIID制造行业公司的综合财务报表是按照美国普遍公认会计原则（“GAAP”）编制的。
本管理层对GRIID Infrastructure Inc.及其子公司（以下简称“GRIID”，“公司”，“我们”或“我们”）的财务状况和业务运营的讨论与分析是对GRIID的合并财务报表及随附说明的补充，应与本季度报告书中其他部分一起阅读。
本节所有提到“数字货币”或“加密货币”的引用均指比特币。
目标
本管理层的讨论与分析旨在详细说明影响GRIID的重要信息、事件、不确定性和因素，并从管理层角度为投资者提供理解。
公司概括
GRIID是一家新兴的美国基础设施公司，致力于比特币挖掘领域。我们采用纵向整合的自采挖策略（在更广泛的方法的支持下有时会得到独特的合作伙伴的支持），开发和运营位于美国的采矿设施，通过执行与工作证明相关的计算来生成比特币。截至本季度报告之日，GRIID在我们的纽约设施和三个田纳西设施中有68MW的可用电容量。我们的采矿业务目前使用由Bitmain和MicroBt生产的应用特定集成电路（“ASIC”）。GRIID还购买了英特尔制造的ASIC。我们一直在开发美国的电力管道。我们现有的设施利用了约67％的无碳电力。这些无碳水平仅基于发电类型，而不是抵消或碳信用，因此可以在实质上得到改善。我们的当前业务计划不包括扩展其采矿业务以包括除比特币以外的数字资产，或者与任何比特币以外的加密货币进行任何其他活动或持有这些货币。
21
我们使用两个平台与我们的比特币进行交互：
比特币挖掘
比特币是使用专用计算机（“矿工”）进行挖掘的，其目的是验证比特币区块链上的交易（称为“挖矿”）。所有矿工都采用专门设计用于使用256位安全散列算法（“SHA-256”）在比特币区块链上解决块以换取比特币奖励的ASIC芯片。
GRIID参与由矿池运营商组织的“挖矿池”，在其中分享我们的挖矿算力（也称为“哈希率”）和其他参与矿池的矿工所生产的哈希率，以赚取比特币奖励。矿池运营商提供协调独立矿业企业参与矿池的计算能力的服务。为维护矿池，需要向矿池运营商支付费用。该矿池使用软件协调池中成员的挖矿算力，识别新的区块奖励，记录每位参与者为矿池做出的哈希率贡献，以及按比例将矿池获得的比特币奖励分配给参与者，与其在解决区块时所做的哈希率贡献成正比。每月我们分析比对我们的哈希率与全球哈希率及费用，以确保矿池按比例分配的比特币对我们合理。
比特币挖掘的收入受比特币价格波动的影响，同时还会受到比特币区块链的网络算力增加所影响，这是由于参与比特币区块链挖矿的矿工数量和质量的增加，以及解决区块时所用的安全哈希算法所产生的难度指数增加而引起的。
影响我们业绩的关键因素
下列因素影响我们从比特币挖掘中认可的营业收入和营业利润：
比特币市场价格
我们的业务严重依赖于比特币的现货价格。挖掘出的比特币收入是根据合同签订时的现货价格确定的。比特币的价格经历过相当大的波动，高或低的价格可能与可识别的市场力量没有或很少关系，可能会受到迅速变化的投资者情绪、科技、监管缺口或变化、欺诈行为、操纵和媒体报道等因素的影响。比特币的价值可能基于各种因素，包括其被消费者和其他人作为交换手段的接受程度、稀缺性和全球市场需求。
我们的财务表现和持续增长很大程度上取决于我们有效地挖掘比特币，并以有利的价格出售比特币的能力。随着时间的推移，我们观察到比特币总市值呈现出积极的趋势。然而，历史趋势并不能预示未来的采用情况，并且比特币和区块链技术的采用可能会减缓、时间更长，或者永远无法广泛实现，这将对我们的业务和运营结果产生负面影响。
电力
目前我们拥有68兆瓦的可用发电容量。我们与多家能源供应商建立了战略关系，以获取低成本的能源，并签署了多个谅解备忘录和意向书，我们预计这将进一步扩大我们的低成本电力管道。截至2024年6月30日，我们约67%的能源来自无碳源。
我们相信，在比特币上市公司中，GRIID在规模上将受益于最低电力成本之一。 GRIID为其现有和未来比特币采矿设施网站建立并保障了与强大合作伙伴的有竞争力的设备供应协议。
22
设备
GRIID使用主要由MicroBt和Bitmain制造的ASIC混合，还有少量来自其他生产商的设备。
哈希率
矿工们通过运行硬件运行比特币区块链所需的计算操作，以"哈希率"或"每秒哈希数"来进行衡量。 "哈希"是采矿硬件在支持比特币区块链时运行的计算，因此矿工的"哈希率"是指其解决此类计算的速度。 GRIID矿工所使用的ASIC芯片是比特币采矿行业中已经成熟的标准。 这些ASIC芯片专门设计来最大化比特币哈希运算的速率。
我们的业务不仅受到比特币价格的波动影响，还受到比特币区块链网络哈希率的增加所影响，这是由于挖掘比特币区块链的矿工总量和质量的增长以及用于解决每个块的安全哈希算法的难度指数所导致的。
在比特币挖掘中，哈希率是比特币矿工处理速度的度量。在区块链网络的挖掘功能中，参与者具有其矿工的哈希率总和，寻找挖掘比特币；系统范围内，有所有矿工的总哈希率。然而，随着相对市场价格上涨，有更多的用户有动力去挖掘它，这增加了网络的总哈希率。因此，挖掘参与者必须增加其总哈希率，以保持其相对于比特币区块链上解决区块的可能性。通过部署数量越来越多、越来越复杂的矿工来实现更高的哈希率动力，成为比特币挖矿行业的重要竞争源泉之一。我们的目标是部署一支强大、不断扩展和发展的矿工队伍，同时尽可能节能。
减半
在比特币区块链上解决一个区块的奖励将会定期递减折半。折半是使用工作量证明共识算法来控制总供应并减低比特币通胀风险的一种过程。在预定的区块上，挖矿奖励将会减半，因此称为“折半”.
对于比特币，每个区块最初的奖励是50个比特币。比特币区块链自创建以来，经历了四次减半：第一次是在2012年11月28日的第210000个区块，第二次是在2016年7月9日的第420000个区块，第三次是在2020年5月11日的第630000个区块，然后是在2024年4月12日的第840000个区块，当时奖励降至每个区块的3.125个比特币。这种精心控制比特币创造的速度意味着比特币的总数永远不会超过2100万，并且比特币不会因过度产生而贬值。这个过程会一直重复，直到发行的比特币奖励总量达到2100万，并且新比特币的理论供应耗尽，这预计会在2140年左右发生。许多因素影响比特币的价格，未来减半前后价格的潜在涨跌是未知的。
并购和公开公司费用
2023年12月29日，Adit完成了之前宣布的反向收购交易，该交易受Adit合并协议的规定。根据Adit合并协议，(i) Adit Merger子公司与Griid Holdco LLC合并，Griid Holdco LLC成为合并后的存续公司，并在实施该合并后继续作为公司的全资子公司，(ii) 公司的名称由Adit EdTech Acquisition Corp.更名为GRIID Infrastructure Inc. Adit Merger被视为反向股本重组，Adit被视为财务报告目的下的“被收购”公司。GRIID Infrastructure Inc.被视为前身，而GRIID将成为继任者SEC注册公司，这意味着GRIID在Adit Merger完成之前的财务报表将在未来的定期报告中披露。
GRIID记录了从Adit获得的净资产。 在进行反向资本重组的过程中，GRIID发生了21,140美元的股本发行成本，其中在2024年8月14日前支付了17,639美元，包括咨询、法律、股份注册和其他专业费用。其余的3,501美元将在2024年7月（备注18）的债务清偿上反映，因为很多供应商余额都是按欠款的不足结算的。其中2,225美元是Adit在进行反向资本重组之前所发生的承销商费用，与他们的首次公开募股有关。 Adit合并完成后，我们将受到修订后的《证券交易法》（“交易所法”）的报告要求，并上市于纳斯达克全球货币市场和cboe Canada，这将要求我们雇用更多的人员并实施公开公司程序和流程。我们预计作为公开公司，我们将为内部控制合规性和
23
公共公司报告义务、董事和高管责任保险、董事费以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源，包括增加的审计和法律费用。
2024年6月26日，GRIID、Cleanspark和Cleanspark Merger Sub签订了Cleanspark Merger Agreement。根据协议条款及规定，Cleanspark Merger Sub将与公司合并，公司作为Cleanspark的直接全资子公司存续。如果Cleanspark Merger完成，公司的股东将获得Cleanspark普通股的股票份额，每股GRIID普通股交换一定数量的Cleanspark普通股（除某些被排除的股票），其数量等于将总并购价款除以CleanSpark Merger的交割日之前发行和流通的GRIID普通股的总数所得的商。其中，“总并购价款”是指将（x） 金额相加（i）1.55亿美元减去（ii）CleanSpark Merger协议中所定义的所有债务（尚有现金的净额）包括所有负债（CleanSpark Merger Agreement所定义）减去CleanSpark在交割日前对一些特定员工的解雇义务的最高500万美元，商出来的商（y）16.587（这是 CleanSpark普通股交易日前两个连续交易日的成交量加权平均价）除以得来的商。
GRIID的关键财务和运营指标
我们监控以下关键财务和运营指标来评估我们业务的增长、衡量我们的业绩、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划并做出战略决策。
比特币挖掘结果
以下说明了GRIID比特币的余额、GRIID的综合资产负债表以及适用期间比特币余额受到影响的各种方式。下面讨论了重要的元件。
|
|
截至2022年6月30日的六个月 |
|
|
截至2023年6月30日的六个月 |
|
||
期初余额 |
|
$ |
142 |
|
|
$ |
51 |
|
采用ASC 350-60规定 |
|
|
3 |
|
|
$ |
— |
|
来自挖矿的数字货币 |
|
|
5,475 |
|
|
|
3,644 |
|
矿业服务收入 |
|
|
458 |
|
|
|
529 |
|
矿池运行费用 |
|
|
(15 |
) |
|
|
— |
|
与控件协议有关的支付考虑 |
|
|
— |
|
|
|
(4,049 |
) |
数字货币销售所得 |
|
|
(6,025 |
) |
|
|
— |
|
比特币公允价值增值净额 |
|
|
46 |
|
|
|
229 |
|
出售数字货币的实现收益和 |
|
|
12 |
|
|
|
|
|
加密货币减值损失 |
|
|
— |
|
|
|
(144 |
) |
期末余额 |
|
$ |
96 |
|
|
$ |
260 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
持有的比特币数量 |
|
|
1.57 |
|
|
|
8.85 |
|
平均成本基础-每个比特币 |
|
|
61,454 |
|
|
|
27,540 |
|
公允价值-每个比特币 |
|
|
63,364 |
|
|
|
28,010 |
|
比特币成本基础（以千为单位） |
|
|
96 |
|
|
|
260 |
|
比特币公允价值（以千为单位） |
|
|
99 |
|
|
|
263 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
从挖掘比特币中识别的营业收入
2024年6月30日结束的三个月内，采矿的比特币数量分别约为36和83。 2024年6月30日结束的六个月内，采矿的比特币数量分别约为102和165。这是由于2024年4月发生的减产。GRIID在田纳西州拥有三个采矿场地和一个在纽约州。
24
挖矿池运营费用
GRIID根据与矿池运营商的合同，将挖矿池运营费用与哈希计算服务所赚取的费用进行核算。为维护矿池的成本，会向矿池运营商支付费用。
比特币的利用
在必要时，GRIID会出售比特币以支付其历史上挖掘的营业费用。GRIID还使用比特币购买新的采矿设备，并维护、升级和修复现有的矿机。
比特币出售/交易的实现收益
2024年6月30日结束的三个月里，GRIID在比特币的出售中分别认定了10万美元的亏损和10万美元的收益。2024年6月30日结束的六个月里，GRIID分别认定了1200万美元和22900万美元的比特币出售收益。尽管比特币经常经历大幅价格波动，但GRIID受益于全球对比特币的接受与使用增加。对于2024年6月30日结束的三个月，比特币平均现货价格上涨了27132美元，而2023年6月30日结束的三个月内平均上涨12009美元。GRIID采掘的比特币数量从2023年6月30日结束的83个减少到2024年6月30日结束的36个。对于2024年6月30日结束的六个月，比特币平均现货价格上涨了20186美元，而2023年6月30日结束的六个月内平均上涨13900美元。GRIID采掘的比特币数量从2023年6月30日结束的165个减少到2024年6月30日结束的102个。
比特币的损耗
请查看下面的子段落，了解比特币的减值讨论。
能源成本
GRIID控制比特币挖掘能源成本的能力对于成功的比特币挖掘操作至关重要。GRIID在挖掘区域与电力供应商签订的电力协议每月包含最低合同功率使用量，我们的使用量尚未达到最低账单金额。因此，每兆瓦时的使用费用比全面运营的情况下还要高。 我们预计，随着新设施的使用量增加，预计要订购的其他矿工的安装，每兆瓦时的费用将会降低。GRIID的站点位于田纳西河流域管理局（TVA）服务区，2022年由于全球货币供需关系的转变导致燃料成本调整费用增加，2023年和2024年目前保持高位。
哈希率
GRIID的算力贡献给定的矿池代表我们的矿工算力占比总比特币网络算力的多少，从而决定了我们矿工群体可以获得的比特币奖励数量。我们以每秒百亿亿次哈希（“EH / s”）计算和报告我们的哈希率。每一个百亿亿次哈希等于一百万个亿次哈希。
我们通过管理软件测量我们的采矿机群所生成的哈希率，该软件捕获每个矿工报告的哈希率。
我们目前没有任何产品获得销售批准，也没有产生任何营业收入。未来，我们可能会从我们与药物候选品有关的合作伙伴或许可协议、以及任何获得批准的产品的产品销售中产生营业收入，而我们不希望在未来至少数年内（即便有可能）获得批准。我们生成产品收入的能力将取决于成功开发和最终商业化AV-101以及我们可能追求的任何其他药物候选品。如果我们未能及时完成AV-101的开发或获得监管批准，我们未来营业收入和经营业绩以及财务状况将受到严重不利影响。
以下是反映在我们的合并利润表中的营收和支出的要素：
数字货币挖掘营业收入
GRIID在与矿池运营商的合同之下提供哈希计算服务。对于每个合同，GRIID会使用合同成立当日的比特币现货价格作为非货币考虑的衡量标准。GRIID会在矿池运营商获得对合同服务的控制权并完成服务转移的当天确认该非货币考虑，即合同成立当天。
25
营业成本
收入成本包括与挖掘操作相关的比特币直接成本，包括电力成本和其他公用事业成本，但不包括在GRIID的合并利润表中单独说明的折旧和摊销。
营业费用
营业费用包括折旧和摊销、工资和相关税费、专业和咨询费用、以及在所示期间发生的一般和行政费用。
数字货币的减值
2023年，GRIID在确定存在减值时对其比特币持有进行了减值。当时，减值金额被确定为账面价值超过其公允价值的金额，公允价值是使用数字货币的报价价格在其公允价值被测量时确定的。当确认减值损失时，该损失会建立资产的新成本基础。之后不允许翻转减值损失。当每天最低现货汇率下降时，如果持仓的账面价值大于当天最低现货汇率，则GRIID会记录减值损失。
2024年1月1日，公司采用了ASC 350-60标准，要求拥有某些加密资产的实体随后以公允价值计量这些资产，每个报告期内记录净利润的公允价值变动。 不需要执行减值分析，因此没有进行减值。
采矿及其他相关设备
每当事件或情况的变化需要，或偶尔以季度为周期，GRIID会对其矿工和其他相关设备进行减值测试。如果矿工或与矿工相关的设备不再可用或不再为GRIID的哈希率做出贡献，则被视为完全减值。
处置固定资产的盈（损）
处置固定资产的收益（损失）主要与被新科技矿机替换的比特币矿机有关。一旦矿机停用，任何剩余的账面价值将被注销，同时记录相应的损失。
加密货币销售的已实现利润（亏损）
出售加密货币的实现收益（损失）是指出售时的账面价值和即期汇率价值之间的差额。
利息费用，减去利息收入
利息费用包括支付或资本化的GRIID应付票据利息以及相关折扣债务摊销。GRIID在利息费用项下还包括认股权和发行债务之间的差额。还记录有一笔与关联方应收票据相关的最低利息收入，在Adit合并协议中全额支付。
26
经营结果
|
|
截至三个月结束时 |
|
|
截至三个月结束时 |
|
|
截至2022年6月30日的六个月 |
|
|
截至2022年6月30日的六个月 |
|
||||
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
||||
营业收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
数字货币挖矿收入减去矿池运营商费用后的净收入 |
|
$ |
2,255 |
|
|
$ |
2,055 |
|
|
$ |
5,475 |
|
|
$ |
3,669 |
|
矿业服务收入 |
|
|
2,456 |
|
|
|
2,684 |
|
|
|
5,057 |
|
|
|
5,465 |
|
其他收入 |
|
|
— |
|
|
|
15 |
|
|
|
— |
|
|
|
79 |
|
净营业收入总额 |
|
|
4,711 |
|
|
|
4,754 |
|
|
|
10,532 |
|
|
|
9,213 |
|
营业费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
成本费用（不包括折旧和摊销） |
|
|
3,086 |
|
|
|
3,273 |
|
|
|
6,575 |
|
|
|
6,614 |
|
折旧和摊销 |
|
|
949 |
|
|
|
1,540 |
|
|
|
2,043 |
|
|
|
3,111 |
|
报酬和税金相关费用 |
|
|
1,737 |
|
|
|
2,122 |
|
|
|
3,986 |
|
|
|
4,122 |
|
专业和咨询费用 |
|
|
3,848 |
|
|
|
791 |
|
|
|
5,759 |
|
|
|
1,946 |
|
普通和管理 |
|
|
1,054 |
|
|
|
734 |
|
|
|
2,354 |
|
|
|
1,392 |
|
加密货币减值损失 |
|
|
— |
|
|
|
97 |
|
|
|
— |
|
|
|
144 |
|
摆脱获利-非债务有关 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(375 |
) |
数字货币的公允价值未实现（净值）损益 |
|
|
63 |
|
|
|
— |
|
|
|
(46 |
) |
|
|
— |
|
已实现（获得）出售数字货币的损失（净值） |
|
|
50 |
|
|
|
(110 |
) |
|
|
(12 |
) |
|
|
(229 |
) |
营业费用总计 |
|
|
10,787 |
|
|
|
8,447 |
|
|
|
20,659 |
|
|
|
16,725 |
|
处置固定资产收益 |
|
|
— |
|
|
|
281 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,480 |
|
经营亏损 |
|
|
(6,076 |
) |
|
|
(3,412 |
) |
|
|
(10,127 |
) |
|
|
(6,032 |
) |
其他费用收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
债务清偿收益 |
|
|
45,053 |
|
|
|
— |
|
|
|
45,053 |
|
|
|
— |
|
债务发行费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
权证负债和权证衍生物公允价值变动 |
|
|
17 |
|
|
|
(1,834 |
) |
|
|
3,384 |
|
|
|
(3,624 |
) |
终止认股权所得的收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他收入，净其他费用 |
|
|
— |
|
|
|
453 |
|
|
|
— |
|
|
|
453 |
|
利息费用，净额 |
|
|
(6,248 |
) |
|
|
(6,416 |
) |
|
|
(13,203 |
) |
|
|
(13,009 |
) |
其他费用总计 |
|
$ |
38,822 |
|
|
$ |
(7,797 |
) |
|
$ |
35,234 |
|
|
$ |
(16,180 |
) |
税前收益（亏损） |
|
|
32,746 |
|
|
|
(11,209 |
) |
|
|
25,107 |
|
|
|
(22,212 |
) |
所得税费用（收益） |
|
|
8,037 |
|
|
|
(396 |
) |
|
|
6,876 |
|
|
|
(167 |
) |
净利润（损失） |
|
$ |
24,709 |
|
|
$ |
(10,813 |
) |
|
$ |
18,231 |
|
|
$ |
(22,045 |
) |
影响营业收入和支出的统计结果
下表列出GRIID截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月的营业收入和费用的一些关键统计指标，下文将讨论其波动和趋势。
|
|
2024年6月30日结束的三个月 |
|
|
截至2023年6月30日的三个月 |
|
|
截至2024年6月30日的六个月 |
|
|
截至2023年6月30日的六个月 |
|
||||
比特币挖掘量 |
|
|
36 |
|
|
|
83 |
|
|
|
102 |
|
|
|
165 |
|
挖掘的比特币平均价格 |
|
|
64,356 |
|
|
|
28,009 |
|
|
|
61,358 |
|
|
|
25,390 |
|
平均雇员人数 |
|
|
46 |
|
|
|
62 |
|
|
|
47 |
|
|
|
63 |
|
营业收入
数字货币挖掘营业收入
2024年6月30日结束的三个月中，比特币挖矿营业收入分别为230万美元和210万美元，同比增长10%。2024年6月30日结束的六个月中，比特币挖矿营业收入分别为550万美元和370万美元，同比增长49%。比特币挖矿收入的增长是由比特币的现货价格上涨抵消了季度内挖掘的比特币数量的下降而形成的，比特币全球哈希率的提高及减产事件是导致其挖矿量下降的原因。比特币挖矿的营业收入受比特币价格波动的影响较大，以及比特币区块链网络哈希率的增加，这是由于矿工的整体质量和数量增长，以及用于解决区块的安全哈希算法所带来的难度指数的升高所致。
27
GRIID定期监控一些因素，包括但不限于比特币现价、比特币网络哈希率、比特币网络难度、比特币区块时间、比特币区块奖励、比特币区块平均手续费、每日每兆哈希每秒的平均收入（美元/每兆哈希每秒/每天）、电费以及挖掘机的效率，在决定利用特定的挖掘机或在特定的站点消耗电能的程度时考虑这些因素。
GRIID将获得在矿业服务协议下获得的数字货币营业收入的5％。 GRIID记录与5％营业收入分享相关的收入和排除协议的费用。GRIID代表有关合同的负责方，以毛额基础确认营收。 GRIID每月向Blockchain Access开具账单，包括与Blockchain Access Mining Equipment相关的矿业服务的电力费用以及营运费用。 Blockchain Access会直接向公用事业供应商支付电费。截至2024年6月30日的三个月的营业收入为240万美元（其中矿业服务为20万美元，赔偿为220万美元）和20万美元（其中矿业服务为20万美元，赔偿为0美元）。截至2024年6月30日的六个月的营业收入为500万美元（其中矿业服务为50万美元，赔偿为450万美元）和20万美元（其中矿业服务为20万美元，赔偿为0美元）。
公司于2024年6月26日与cleanspark公司签订了一个托管采矿服务协议（“CleanSpark托管协议”），以为客户提供托管服务（即托管服务）。 CleanSpark托管协议的初始期限为12个月，自动续约六个六个月，除非CleanSpark在期末提供了三十天的终止通知。根据CleanSpark托管协议，公司确定其基本上负责提供托管服务，并因此按毛额确认营业收入。交易价格包括以下内容：根据客户托管的挖矿机挖得的比特币的名义数量而定的营收份额百分比，提供托管服务所发生的电费补偿以及维护费用。公司确定CleanSpark托管协议包含一系列符合所谓的“开票权”实用豁免资格的履行义务。这个结论允许这样的合同中的可变考虑分配和识别到此类考虑相关的周期，通常是发票的周期，而不是要求在合同开始时估计可变考虑。所有考虑都以美元形式收到，因为协议不包括任何非现金考虑（例如比特币），并按双月基础（即每月15日和月底）发送账单。根据这个CleanSpark托管协议，三个月和六个月内的收入为38美元。
根据与HDP的开发和运营协议，GRIID在HDP限制对矿山供电并将电力销售给市场的月份可以获得月度限额收入。缩减收入代表补偿放弃的采矿收入。该开发和运营协议还确认管理费用。对于此开发和运营协议相关的收入和支出，GRIID以总收入记录。管理费用被确认为采矿服务收入，而缩减收入和收益分成金额被确认为其他收入。每个方的所有金额在下个月被归集并支付。截至2024年6月30日和2023年，尊敬地，没有记录任何收入。
研究和开发
营业成本
收益成本主要包括与挖掘比特币相关的直接成本，包括电力股成本和其他公用事业成本，但不包括折旧和摊销。2024年6月30日结束的三个月的收益成本从2023年6月30日结束的三个月的330万美元降至310万美元。2024年6月30日和2023年6月30日结束的六个月的收益成本分别为660万美元，保持不变。2024年6月30日结束的三个月的略微下降的收益成本归因于使用更有效的矿工以及在其中一个站点使用更少的能源。
支持采矿服务协议的地点在2024年6月30日及2023年分别有160万和220万的可报销电力费用，作为销售成本报告。支持采矿服务协议的地点在2024年6月30日及2023年分别有380万和460万的可报销电力费用。
折旧与摊销
2024年6月30日和2023年的折旧和摊销分别约为1.0和1.5。2024年6月30日和2023年6月30日结束的六个月的折旧和摊销分别约为200万和310万。2024年6月30日和2023年的三个月和六个月的折旧和摊销减少，
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分别与矿工数量和其他设备较少有关，以及一些较大的矿机购买已经完全折旧。
补偿和相关税费
补偿和相关税项包括现金补偿、相关的工资税和福利，以及单位补偿。截至2024年6月30日三个月的补偿和相关税项从2023年6月30日三个月的210万美元下降到170万美元，减少了40万美元。截至2024年6月30日六个月的补偿和相关税项从2023年6月30日六个月的410万美元下降到400万美元，减少了10万美元。两个时期补偿和相关税的减少主要是由于员工数量的减少。支持采矿服务协议的地点分别在2024年6月30日和2023年6月30日有10万元的相关费用，报告为补偿和相关税。支持采矿服务协议的地点，在2024年6月30日和2023年6月30日分别有20万元和20万元的相关费用。
专业和咨询费用
专业和咨询费用包括会计、税务、法律和咨询费用。截至2024年6月30日的三个月内，专业费用从2023年6月30日的80万美元增加到380万美元。截至2024年6月30日的六个月内，专业费用从2023年6月30日的190万美元增加到580万美元。这些费用主要与CleanSpark合并相关的法律和专业费用有关，包括相关的准备费用。
总部和行政
一般和管理费用包括现场费用、保险、差旅、娱乐和其他营运相关费用。截至2024年6月30日的三个月内，一般和管理费用从2023年6月30日的70万美元增加到110万美元。截至2024年6月30日的六个月内，一般和管理费用从2023年6月30日的140万美元增加到240万美元。导致一般和管理费用增加的主要驱动因素与保险、工作用品、软件订阅以及前往工作现场的旅行有关。与采矿服务协议支持的位置在2024年6月30日和2023年6月30日分别为10万美元。与HDP的采矿服务协议在2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中分别为0美元。这些费用包括现场和其他业务费用，报告为一般和管理费用。
加密货币的减值
在2023年，GRIID在确定存在减值时对比特币持有进行了减值。在那时，减值金额被确定为账面价值超过公允价值的金额，公允价值使用加权价格在公允价值被测定的时间进行测量。当确认减值损失时，损失建立了资产的新成本基础。随后的减值损失不得逆转。对于最低当日现货汇率下降的每一天，对于任何账面价值大于最低当日现货汇率的持有，GRIID都会记录减值损失。
2024年1月1日，公司采用ASC 350-60标准，要求拥有某些加密资产的实体随后以公允价值计量这些资产，并在每个报告期内将公允价值变动确认为净利润。 采用该准则时未进行减值分析，因此未记录任何减值。
比特币公允价值增值收益
由于采用了ASC 350-60准则，公司会按月记录公允价值变动。
采矿及其他相关设备
无论何时出现事件或环境变化的情况，或者最少按季度 GRIID 都会对其矿工和其他相关设备进行减值测试。如果矿工或与矿工相关联的设备不再可用，或者对 GRIID 的算力没有贡献，则视为完全减值。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三个月和六个月中，GRIID 分别记录了与其矿业和其他相关设备相关的减值为 0 元。无折现现金流用于恢复能力测试时，减值测试的账面价值低于长期资产组的账面价值，因此 GRIID 需要确定长期资产组的公允价值。最终使用公允价值进行的减值测试没有减值资产组，因为长期资产组的账面价值不超过其公允价值。
29
加密货币销售的实现利润
2024年6月30日结束的三个月和2023年，GRIID分别在比特币销售中承认了10万美元的亏损和10万美元的收益。在2024年6月30日结束的六个月和2023年，GRIID在比特币销售中分别承认了0万美元和20万美元的收益。GRIID受益于全球比特币采用和接受增加，尽管比特币普遍经历了大幅价格波动。截至2024年6月30日的三个月，平均现货价格增加了27,132美元，而截至2023年6月30日的三个月平均增长了12,009美元。GRIID采掘的比特币数量从2023年6月30日结束的83个减少到2024年6月30日结束的三个月结束为36个。在2024年6月30日结束的六个月中，平均现货价格上涨了20,186美元，而在2023年6月30日结束的六个月中平均涨幅为13,900美元。GRIID采掘的比特币数量从2023年6月30日结束的165个减少到2024年6月30日结束的六个月结束为102个。
出售资产和设备收益
在2024年6月30日结束的三个月和六个月中，GRIID在处置固定资产方面获得了0万元的收益，相比之下，在2023年6月30日结束的三个月和六个月中，处置固定资产的收益分别为0.3万美元和150万美元。
认股权证负债公允价值变动
GRIID在截至2024年6月30日的三个月内，其权证负债公允价值变动收益为0万美元，而2023年同期亏损为180万美元。截至2024年6月30日的六个月，GRIID的权证负债公允价值变动收益为340万美元，而2023年同期亏损为360万美元。该变化是由于整个年度发行的权证公允价值的变化以及Adit公司合并协议的影响所致。
截至2023年12月31日及2024年6月30日的认股权责任发行公允价值是通过公允价值评估方法确定的，包括将相关的总股权价值的固定百分比乘以立即交易结束后估计的股票数量，再乘以 Adit（合并前）和 GRIID（合并后）的报价市场价格。Adit 和 GRIID 的可观察输入报价如下：
日期 |
|
审试 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
$ |
5.38 |
|
2024 年 3 月 31 日 |
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$ |
1.32 |
|
2024年6月30日 |
|
$ |
1.06 |
|
利息费用
GRIID的利息支出从2023年同期的640万美元降至2024年6月30日结束的三个月内的620万美元。GRIID的利息支出从2023年同期的1300万美元增至2024年6月30日结束的六个月内的1320万美元。这些变化很小，是由于借款基数的增加以及权证的发行，抵消了区块链信贷协议的偿还费用。请参阅下面的“现金和现金流量”。
所得税减免
2024年6月30日结束的三个月内，GRIID记录了800万美元的所得税费用，而2023年同期为40万美元的税收减免。2024年6月30日结束的六个月内，GRIID记录了690万美元的所得税费用，而2023年同期为20万美元的税收减免。
非依照普遍公认会计准则的财务措施
除根据公认会计原则确定的结果外，GRIID认为调整后的EBITDA是评估其运营表现的有用的非公认会计原则衡量指标。GRIID认为，非公认会计原则的财务信息与公认会计原则的财务信息一并考虑，可能有助于投资者评估GRIID的运营绩效。这些结果应视为除了但不替代按照公认会计原则报告的结果。我们的非公认会计财务指标并不是要孤立考虑，而应该仅与按照公认会计原则编制的合并财务报表一起阅读。
30
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA是一种非GAAP财务指标，定义为我们的净利润（损失），调整以消除以下影响：（i）利息收入，利息支出，净额；（ii）所得税费用；（iii）折旧和摊销费用；和（iv）处置固定资产的收益；（v）比特币公允价值收益，净额；（vi）权证负债和权证衍生商品公允价值变动。我们认为调整后的EBITDA是一个重要的指标，因为它允许管理层，投资者和董事会分析和评估我们的经营成果，包括我们的资本回报和运营效率，从期间到期间。此外，调整后的EBITDA为投资者和潜在投资者提供有用的信息，以便他们了解和评估我们的经营业绩，并提供一个有用的指标，供他们进行业务期间报告的比较，因为它消除了净利息收入（支出），某些不产生现金的项目、变动性收费和时间差异的影响。在2023年12月29日的Adit合并结束时，有限责任公司被转换为C公司。此外，我们在本季度报告中包括调整后的EBITDA，因为它代表我们管理层内部用于制定经营决策、评估绩效和进行战略和财务规划的关键指标。
投资者和潜在投资者应该意识到，在评估调整后的EBITDA时，我们可能会产生与计算此指标时排除的类似费用的未来费用。我们对此指标的表述不应被理解为我们未来的业绩将不受不寻常或非经常性项目的影响。此外，这一非GAAP财务指标不应被视为与或替代按照GAAP编制的财务信息。
我们主要依靠GAAP财务报表，辅助使用经调整的调整后EBITDA来弥补这些限制。我们计算的经调整的EBITDA可能与其他公司计算的同名指标不可比，因为不是所有公司都以同样的方式计算这个指标。投资者和潜在投资者应该查看净利润（损失）与调整后的EBITDA（如下所示）之间的调和，并不依赖于任何单一的财务指标来评估我们的业务。
以下表格呈现了2024年和2023年6月30日结束的三个月和六个月的净利润（损失）与调整后的EBITDA对账。
所有数字以千为单位 |
|
三个月之内结束 |
|
|
三个月之内结束 |
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|
2024年6月30日结束的六个月 |
|
|
2023年6月30日结束的六个月 |
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||||
净利润（损失） |
|
$ |
24,709 |
|
|
$ |
(10,813 |
) |
|
$ |
18,231 |
|
|
$ |
(22,045 |
) |
调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息费用，净额 |
|
|
6,248 |
|
|
|
6,416 |
|
|
|
13,203 |
|
|
|
13,009 |
|
所得税费用（收益） |
|
|
8,037 |
|
|
|
(396 |
) |
|
|
6,876 |
|
|
|
(167 |
) |
折旧和摊销 |
|
|
949 |
|
|
|
1,540 |
|
|
|
2,043 |
|
|
|
3,111 |
|
处置固定资产收益 |
|
|
— |
|
|
|
(281 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,480 |
) |
比特币公允价值的损益合计净额 |
|
|
63 |
|
|
|
— |
|
|
|
(46 |
) |
|
|
— |
|
摆脱获利-非债务有关 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(375 |
) |
认股权负债公允价值变动和 |
|
|
(17 |
) |
|
|
1,834 |
|
|
|
(3,384 |
) |
|
|
3,624 |
|
债务清偿收益 |
|
|
(45,053 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(45,053 |
) |
|
|
— |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
(5,064 |
) |
|
$ |
(1,700 |
) |
|
$ |
(8,130 |
) |
|
$ |
(4,323 |
) |
我们的非依据GAAP财务指标并非孤立地考虑，仅应在阅读我们的基本报表的同时进行考虑。基本报表已按照GAAP准则编制，在本季度报告的其他位置已包含。
GRIID的调整后EBITDA在截至2024年6月30日的三个月内从2023年同期的（1.7）百万美元下降至（5.1）百万美元。GRIID的调整后EBITDA在截至2024年6月30日的三个月内从2023年同期的（4.3）百万美元下降至（8.1）百万美元。截至2024年6月30日和2023年的调整后EBITDA调整主要是无现金性质的调整，包括利息费用、所得税费用或收益、折旧和摊销、处置固定资产的收益、采矿设备和加密货币的减值、债务清偿、非债务清偿的收益或损失和认股权负债的公允价值变动。
31
关键会计政策和估计
GRIID认为以下会计政策在理解和评估此管理讨论和分析中最为关键:
比特币的会计核算
比特币被列为附带综合资产负债表中的一部分。 根据会计准则宗号350，比特币持有被分类为无限期的无形资产。，无形资产——商誉和其他。无限期有用生命的无形资产不会被摊销，而是使用测量日比特币的报价来计量。 截至2024年6月30日，GRIID的数字资产包括大约1.57个比特币，而截至2023年12月31日为3.44个比特币。比特币的平均现货价格分别为2024年6月30日和2023年12月31日的61358美元和22739美元。
在2023年，比特币资产每天进行减值测试，或在发生事件或变化表明无限生命资产减值的可能性更大时进行。除年度减值测试外，触发减值测试的事件或情况包括但不限于监管环境的重大变化，数字货币可能的技术变化以及比特币价格长期或实质性低于资产账面价值的变化。在判断是否存在减值后，减值金额确定为资产账面价值超过其公允价值的金额，其公允价值使用测量日期的比特币的报价价格来衡量。在进行减值测试时，GRIID执行定量减值测试以确定是否存在减值。在确认存在减值损失的范围内，损失建立了资产的新成本基础。
我们通过挖掘比特币获得的收入根据我们的营收确认政策计入GRIID基本报表的附注中，并作为营业活动中的非现金项目列入附带的现金流量表中。GRIID使用先进先出（“FIFO”）的会计方法对比特币的销售进行核算。通过交易所将比特币卖出获得的实现收益和损失记录在附带的综合损益表中的其他收入（费用）中。
流动性和资本资源
截至2024年6月30日，GRIID现金余额为30万美元，数字货币持有额为10万美元，可用于资助未来的业务。
在2024年6月30日结束的六个月中，本公司
根据CleanSpark合并协议，CleanSpark和GRIID签署了一份担保期限贷款信用协议（“CleanSpark信贷协议”），根据该协议，CleanSpark向GRIID提供了55,919美元的贷款（“贷款金额”），该金额仅可用于CleanSpark信贷协议中规定的某些目的。公司在签署贷款金额时借款了15,000美元，其余贷款金额于2024年7月2日借出（注18）。贷款的到期日为以下较早之一：（i）2025年6月26日，或（ii）CleanSpark和GRIID根据CleanSpark合并协议（除因CleanSpark违约而导致的结束外）终止后90天。到期日，贷款本金和任何已到期但未支付的利息必须支付。贷款的利率为每年8.5%。信贷协议包含此类交易的惯常陈述，保证，契约和违约事件。GRIID立即使用了15,000美元的贷款金额来支付Blockchain的赎回金额。公司的所有负债和其他义务的支付和履行由GRIID子公司联合和分别担保。
在2022年和2023年，公司与某些认证投资者完成了私募股份融资（“过渡性融资”），公司发行了可转换票据和权证及权证负债确认。票据利率为每年15.0％，实际利率为22.5％。在强制或自愿偿还后，权证有权获得认购公司股份的权利。
32
本票据的未偿本金和所有应计未付利息将于初始日后一年内到期（“到期日”）。如果GRIID按照2022年9月9日达成的某些股份购买协议（“GEm协议”）向GEm Yield Bahamas Limited（“GYBL”）发行普通股，那么公司根据GEm协议所获得的任何收益必须用于在2024年偿还490万美元和在2025年偿还2010万美元。如果出现违约事件，本票据可能会到期并支付。截至2024年6月30日止三个月和六个月，公司分别以140万元和590万元进行了1440645股和3969869股的看跌。公司于2023年7月2日（注18）终止了GEm协议的初始费用4000美元和桥梁融资的20135美元，价格分别为3500美元和18278美元。截至2024年6月30日，公司仍有2611美元的桥梁融资未偿还。
2023年12月29日，公司与EarlyBird Capital, Inc.（“EarlyBird”）签署了一份修正案（“修正案”），修改了支付给EarlyBird的延迟承销佣金金额为4687美元，其中包括支付150,000美元的EarlyBird的法律费用。该票据按月计息，利率为8%。截至2024年6月30日资本化利息为190美元，12月31日则为3美元。到期日为2024年12月29日，如果未能全额支付该票据，利息将开始累计计算且利率为15%。
GRIID Infrastructure LLC和某些GRIID子公司（以下简称“借款人”）签署了第四次修订和重新草拟的信贷协议（以下简称“Blockchain信贷协议”）。Blockchain信贷协议完全修改和重新草拟了以前与Blockchain签订的信贷协议。Blockchain信贷协议的完整详情请参阅Blockchain信贷协议的全文。Blockchain信贷协议提供了一项重组的$57.4mn优先担保期限贷款（以下简称“贷款”）。贷款到期日为2025年9月23日。借款人在Blockchain信贷协议项下的义务由其他借款人各自担保，并由借款人的几乎所有资产的第一优先抵押和担保权利保证。贷款的利率为每年10%，并且在违约事件发生时，利率将增加2.00%。借款人有权自愿偿还未偿还的贷款。借款人必须偿还未偿还的贷款金额相当于超过$25mn的某些股权发行净收益的25%。此外，如果借款人以不符合Blockchain信贷协议规定的方式出售、转让或处置某些资产，或者遭受区块链信贷协议中定义的损失事件，借款人必须将其净收益用于偿还未偿还贷款，但在Blockchain信贷协议中规定的再投资权利的限制下。Blockchain信贷协议包括某些肯定和否定契约。与Blockchain信贷协议相关，GRIID向Blockchain发行了认股权证，可行使对GRIID Holdco的1,377,778股B类单位，此股份数量在Adit Merger收盘前立即进行了调整，使得此类B类单位换算为Adit Merger代价后，等于GRIID已发行和流通普通股的10%。Blockchain认股权证替代了GRIID Holdco或其附属公司发行给Blockchain或其附属公司的所有先前认股权证。这些相关的认股权证已在Adit Merger完成后转换为股份。Blockchain信贷协议已于2024年6月26日终止。
2024年6月26日，公司成功结清了总本金和利息余额为67265美元的区块链信用协议。通过与区块链的协商，实现了债务减免，减免金额达15000美元，导致合并利润表上的灭失收益为45043美元。由于区块链不会支付6月份电费补偿的报销费用，403美元的余额被写入了损益表。公司同意在终止合同时与区块链解决这笔款项。15000美元的余额以手头现金结算，收到的资金来自Cleanspark（请参见下方的“Cleanspark信用协议”）。所有贷款和其他义务被视为已完全支付、执行并满足，并且区块链信用协议中定义的所有留置权已被终止和释放。2024年7月25日，区块链支付了其钱包中持有的0.01 BTC。
截至2024年8月14日，我们拥有13,800,000份已发行的认股证，可购买13,800,000股普通股，行使价格为每股11.50美元，（ii）7,270,000份已发行的定向增发认股证，可购买7,270,000股普通股，行使价格为每股11.50美元，以及（iii）一份创业板认股证，可购买1,733,726股普通股，行使价格为每股4.84美元。
在行使这些权证的范围内，我们将发行更多的普通股，这将导致我们现有普通股的持有人受到稀释，并增加在公开市场上可供转售的股票数量。大量这些股票在公开市场上的销售可能会对我们的普通股的市场价格产生不利影响，这将增加Warrants到期前不会处于赢利的可能性。
流动性来源
迄今为止，我们主要通过发行美元和比特币债务以及销售挖掘的比特币来融资。我们继续拥有几个补充运营现金流的流动性来源，包括私人债务和
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股本市场、以特定前提条件为前提的保证借贷、设备融资和基于比特币的融资。短期内，随着我们建设和扩建设施并购买更多矿工，我们预计将继续增加投资活动。
此外，定向增发认股权和公开认股权的行权价为每股11.50美元，创业板认股权的行权价为每股4.84美元。认股权的行权现金收益与股票价格有关，因为持有人可能不会行使认股权，如果其行权价格低于行使时我司普通股票在市场上的市价。在这种情况下，这样的持有人可能不太可能行使他们的认股权，因为如果他们行使他们的认股权并出售他们的普通股票，则会亏损。因此，我们没有将任何认股权的净收益包括在我们关于流动性和我们在未来资金运营能力的评估中。我们未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括在本季度报告的其他地方列出的“第一部分，第1A条风险因素”中列出的因素。如果我们的普通股票的交易价格低于每股11.50美元，则公开认股权和定向增发认股权的持有人可能不太可能行使这些认股权，如果我们的普通股票的交易价格低于每股4.84美元，则创业板认股权的持有人可能不太可能行使此种认股权。在认股权基于“无现金基础”行使的程度上，我们从行使认股权收到的现金金额将会减少。
资助我们的运营
我们希望继续通过挖掘比特币产生收入。我们未来业务的资金筹集将在很大程度上取决于我们继续挖掘比特币的能力以及我们所采矿比特币的现货价格。我们预计会继续定期出售比特币以获取运营和投资活动的现金。产生超过我们的公用事业和开销成本的比特币挖掘收入将决定我们报告与此类挖掘运营相关的利润率的能力，尽管我们报告的盈利能力的会计处理显著复杂。
我们于2024年根据创业板协议发出下调通知，并从全球货币公司出售了共计3,969,869股普通股，净收益为$5,954。如有必要继续运营，我们将利用修订后的Cleanspark信贷协议的额度。
通过权益、债务或出售比特币筹集资金以维持我们的运营能力因存在许多风险和不确定性，即使我们成功了，未来的股票发行将会导致对我们现有股东的稀释，而任何未来的债务或债务证券可能包含限制我们业务或能力进入某些交易的契约。我们通过比特币挖掘实现营业收入并成功将比特币兑换成现金来资助运营的能力存在数种不确定性，包括监管、金融和业务风险，其中许多风险超出我们的控制范围。此外，我们观察到比特币现货价格存在显著历史波动性，因此不能预测未来价格。如果我们无法从比特币挖掘中获得足够的营业收入，或者在需要时无法获得额外的资金来源，可能需要大幅削减我们当前的支出速度或探索其他战略选择。因此，我们认为，在缺乏(a)重大的资本筹集事件、(b)比特币价值的重大增长和/或(c)我们营业费用的显著减少情况下，存在GRIID继续作为一个企业的实质性疑虑。
2024年6月30日和2023年的现金及现金流量情况
以下表格展示了2024年和2023年6月30日结束时的经营、投资和融资活动产生的现金及现金等价物：
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销售额最高的六个月 |
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销售额最高的六个月 |
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所有数字以千为单位 |
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2024年6月30日 |
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2023年6月30日 |
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||
现金期初余额 |
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$ |
3,174 |
|
|
$ |
969 |
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经营活动使用的净现金流量 |
|
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(13,634 |
) |
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(10,546 |
) |
投资活动提供的净现金流量 |
|
|
5,254 |
|
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6,061 |
|
筹资活动产生的现金净额 |
|
|
5,803 |
|
|
|
4,468 |
|
现金期末余额 |
|
$ |
597 |
|
|
$ |
952 |
|
经营活动
2024年6月30日结束的6个月中，净利润为1820万美元，主要由数字货币挖掘收入为590万美元和4510万美元债务摊销收益，部分抵消了1320万美元的非现金利息费用和折旧。该期营业活动净现金流出额为1360万美元。
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摊销200万美元。来自营运资金的现金流减少主要是由于应付账款减少了140万美元，递延所得税负债减少了200万美元，预付费用增加了100万美元，抵消了应计费用和其他增加了1260万美元。
2023年6月30日结束的六个月中，经营活动使用的现金流量净额为1050万美元，主要受净损失2200万美元，数字货币挖矿420万美元，处置固定资产和设备收益150万美元，部分抵消的是权证负债公允价值变化收益360万美元，非现金利息支出1300万美元和折旧及摊销310万美元等非现金因素的影响。营运资金减少主要是由应付账款减少140万美元、递延所得税负债增加20万美元、应收账款增加80万美元，部分抵消的是应计费用和其他增加50万美元导致。
投资活动
2024年6月30日结束的六个月中，投资活动提供的净现金流为530万美元，主要包括来自加密货币销售的收益600万美元，减去房地产和设备购买支出10万美元。
2023年6月30日结束的六个月期间，投资活动提供的净现金流为610万美元，主要由出售加密货币的收益400万美元和处置固定资产的收益210万美元组成。
筹资活动
2024年6月30日结束的六个月中，筹资活动提供的净现金流为580万美元，主要与发行股权收入600万美元相抵消，抵销应付票据的回款20万美元。
2023年6月30日结束的六个月期间，融资活动提供的净现金流为450万美元，主要源于55亿美元债务发行所得，抵消了付款票据100万美元的偿还。
运营和资本支出需求
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的营业收入增长率、支持进一步销售和市场营销和研发努力的支出的时间和范围，投资于现有设施扩展以及新设施的附加资本支出的时间和范围。我们未来可能会进入到收购或投资于互补业务、服务和技术的安排，包括知识产权。我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。如果需要从外部来源筹集额外的融资，我们可能无法在可接受的条件下筹集或根本无法筹集。如果我们不能在需要时筹集额外的资本，我们的业务、经营结果和财务状况将受到重大和不利的影响。
作为2012年创业促进法案（或“JOBS法案”）下的新兴增长型企业（或“EGC”），我们有资格利用适用于没有成为EGC的其他公开公司的各种报告要求的某些豁免权。我们选择利用采用新的或修订后会计准则的延长过渡期，直至这些准则适用于私人公司的那个时候。
根据《就业机会法案》，GRIID符合“新兴成长企业”的资格。因此，我们有资格并打算依据某些披露要求的豁免条款进行披露。只要GRIID是新兴成长企业，我们就不需要：
此外，《就业机会与股票发行法》第107条还规定，新兴增长型企业可以根据证券法第7（a）（2）（B）条提供的延长过渡期来符合新的或修订的会计准则。因此，GRIID可以在私人公司必须遵守的日期之前采用新的或修订的会计准则。
在Adit首次公开发行结束之后的五个财政年度内，GRIID仍将是一家新兴成长型公司，直到其年总收入超过12.35亿美元、在三年内发行超过10亿美元的债务或成为大型加速主体（定义见于交易所法案规则120.2），大型加速主体拥有
35
需要满足多个标准，其中一个重要的标准是非关联方持有的全球普通股权超过七千万美元。
GRIID也是一家“较小的报告公司”，意味着非附属方持有的GRIID股票市值少于7亿美元，而GRIID在最近完成的财政年度内的年收入少于1亿美元。如果GRIID的非附属方持有的股票市值少于2.5亿美元，或者GRIID在最近完成的财政年度内的年收入少于1亿美元，并且在该年第二财政季度的最后一个营业日，非附属方持有的GRIID的股票市值少于7亿美元，那么GRIID可能继续成为较小的报告公司。如果GRIID在 GRIID不再是新兴成长型公司的时候仍然是一个较小的报告公司，GRIID可以继续依赖于可用于较小的报告公司的某些免除披露要求的豁免。具体而言，作为较小的报告公司，GRIID可以选择只在其10-K形式的年度报告中呈现最近两个财政年度的审计财务报表，并且，类似于新兴成长型公司，较小的报告公司在执行董事薪酬的披露义务方面有减少的披露义务。
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项目1 控件3.市场风险的定量和定性披露。
不适用
项目1 控件第四部分：管理和程序。
披露控制程序
"披露控制与程序"这一术语的定义为《交易所法》的规则13a-15（e）和15d-15（e）中，它是指旨在确保公司在根据《交易所法》提交的报告中需要披露的信息已在规定的时间内记录、处理、汇总和报告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在根据《交易所法》提交的报告中需要披露的信息已累积并传达给公司的管理层（包括其首席执行官和首席财务官），适当的以便及时进行必要的披露决策的控制和程序。根据《交易所法》的规则13a-15（b）和15d-15（b）的要求，我们的管理层就本季度报告期后评估了我们的披露控制和程序的有效性，并与我们的首席执行官和首席财务官一起参与了评估。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官认为，由于下文所述的我们的内部财务报告控制存在重大缺陷，2024年6月30日之前，我们的披露控制和程序不具备有效性。"
管理层对财务报告内部控制的报告
有关内部控制的负责人负责建立和维护符合《交易所法》13a-15（f）规定的充分的内部控制。我们的内部控制旨在为外部用途按照GAAP对财务报告的可靠性和综合财务报表的编制提供合理的保证。由于其固有的限制，我们的内部控制可能无法预防或检测到错误陈述。此外，对未来期间的有效性的任何评估的预测都存在风险，因为控制可能因条件的变化而变得不足，或适用的政策或程序的遵守程度可能会恶化。
截至2022年12月31日，公司在其财务报告内部控制方面识别到了重要缺陷，涉及将加密货币出售的实现收益和损失的重新分类，从营业外收入到运营中，在其现金流量表中将与出售加密货币有关的现金收益从投资活动的现金流量中重新分类到经营活动的现金流量中。 该重要缺陷导致公司对截至2022年9月30日的九个月的合并财务报表进行重述，关于对加密货币出售的已实现收益或损失的重新分类以及从长期存款中购买固定资产的情况。公司将出售加密货币的收益从经营活动中重新分类为投资活动的现金流量。公司将用于购买固定资产的长期存款从经营活动重新分类为投资活动。公司还重新说明了期初现金结余，包括受限制和非受限制现金。
截至2023年12月31日以及2024年3月31日和6月30日的季度，公司发现了我们的内部控制存在重大缺陷，涉及以下两个方面：(i)财务报告与唯一和/或技术复杂交易(包括认股权会计处理、债务修改会计处理和长期资产减值评估)相关的会计，以及(ii)会计和财务报告职能(包括职责分离和审核流程和财务报表报告)。
截至2023年12月31日，经过本公司首席执行官和致富金融参与评估，使用Treadway委员会在其《内部控制-集成框架》(2013)中所制定的标准进行了财务报告内部控制的有效性评估。在进行这项评估时，管理层发现由于（i）公司未适当识别和核算创业板认股权证、（ii）公司未适当识别长期资产减值分析中的控件、（iii）公司未设立适当的职责分离政策和程序以及（iv）公司的基本报表准备和披露未经彻底审查，导致需要更改或更新的许多项目，因此公司的财务报告内部控制存在实质性缺陷，其性质为可能导致年度或中期财务报表有实质性错报可能在适当时期内不被预防或发现。尽管发现上述实质性缺陷，管理层认为本季度报告中包括的公司合并财务报表总体上如实地反映了公司的财务状况、经营业绩和现金流量，符合按照公认会计原则财务报表中的每个期间的要求，故作出上述结论。
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我们已经开始实施补救措施，以解决实质性的缺陷。这些补救措施是持续进行的，包括雇用额外的会计人员和实施附加的政策、程序和控制措施。一旦适用的控制措施运行了足够长的时间，并且经过测试，我们的管理层得出结论认为这些控制措施有效运行，我们将认为实质性的缺陷已完全得到纠正。
这些实质性缺陷没有导致任何被发现的重要错误出现在基本报表中，并且先前发布的财务业绩没有发生变化。
本季度报告中涵盖的期间内，在董事长兼首席执行官和首席财务官的参与下，未发现在根据证券交易法规则13a-15(d)或15d-15(d)对我们的财务报告进行内部控制评估的管理评估中的内部控制发生变化，这可能会显著影响或可能合理地影响我们的财务报告内部控制。
作为遵守《萨班斯-豪利法案第404条要求》的努力的一部分，我们会定期审查我们的财务报告内部控制。此外，我们会定期审查我们的财务报告内部控制体系，以确定可能会提高控制和效率的业务流程和系统的变化，以建立和维护有效的内部控制环境。这些变化可能包括实施新的、更有效率的系统，合并业务单位的活动，将某些流程迁移到我们的共享服务机构中，规范政策和程序，改进职责分离和加强监控控制。我们还将在内部控制方面进行改变，从私人公司变为公共公司，并解决上述实质性缺陷的问题。在截至2024年6月30日的季度内，我们的财务报告内部控制没有发生会对我们的财务报告内部控制产生实质性影响或有合理可能产生实质性影响的变化。
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第二部分——其他R 信息
项目1 控件1. 法律诉讼。
第I部分第1项“财务报表和补充数据-注14”中“承诺和或有事项”一节中的信息被引用于本第1项。
项目1 控件第1A部分 风险因素。
您应仔细考虑我们于2023年12月31日止的财政年度提交的《年度报告（10-k表格）》中所描述的风险因素，其中包括“第1A项风险因素”的标题。我们年度报告中包括的风险因素未发生重大变化。年度报告中描述的风险不是我们公司所面临的唯一风险。我们当前不知道的其他风险和不具有重大影响力的不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。
项目1 控件M2.未注册股票的销售和款项的使用。
2024年2月28日，公司及其全资子公司GRIID Infrastructure LLC与（i）WTN Holdco LLC，一家特拉华有限责任公司签署了财产购买协议（“财产购买协议”），根据该协议公司发行459,330股普通股以换取800台MicroBt Whatsminer M30S+矿机；（ii）Low Time Preference Fund II，LLC，特拉华有限责任公司（“LTP”）公司发行57,416股普通股以换取100台MicroBt Whatsminer M30S+矿机；（iii）Grant Gillian公司发行25,837股普通股以换取45台MicroBt Whatsminer M30S+矿机；（iv）Jonathan Kirkwood公司发行14,354股普通股以换取25台MicroBt Whatsminer M30S+矿机。其中财产购买协议项下的交易均于2024年3月6日完成。556,937股普通股的公允价值为930,084.79美元，每股普通股为1.67美元。财产购买协议均包含标准条款和条件，包括有关交易对方作为认可投资者的陈述和担保。这些交易中我们发行的普通股是根据证券法第4(a)(2)条（15 U.S. Code §77d（A）（2））进行的。
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2024年5月17日，公司及其全资子公司GRIID Infrastructure LLC与加拿大公司SunnySide Digital, Inc.（“ SunnySide”）签署了资产购买协议（“资产购买协议”），公司发行了499490股普通股，以换取496枚MicroBt M30S+和476 枚Bitmain Antminer S19。所交换普通股的总价值为379612美元，每股普通股为0.76美元。每个资产购买协议均包括标准条款和条件，这些交易中的普通股发行是根据证券法第4（a）（2）节（15 U.S. Code §77d(A)(2)）进行的。
项目1 控件M 3. 高级证券的违约。
不适用。
项目1 控件第四条. 矿山安全披露。
不适用。
项目1 控件第5节：其他信息。
在截至2024年6月30日的三个和六个月内，我们的董事或高管（根据《证券交易法》修正案的16a-1（f）规定）都没有进行规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排（如《证券法》S-k条款408所定义）。
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项目1 控件第6号展品。
提供Regulation S-k (§ 229.601 of this chapter)规定的展品。
展示文件 数量 |
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描述 |
2.1 |
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2021年11月29日签订的兼并协议及计划，由Adit EdTech Acquisition Corp.、ADEX Merger Sub, LLC和Griid Holdco LLC共同签署（该协议所包含的摘要A-1通过在于2023年11月1日向SEC提交的S-4表格（文件编号333 -261880）的代理人声明/招股书中进行了参考）。 |
2.2 |
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2021年12月23日签订的首次修改的兼并协议及计划，由Adit EdTech Acquisition Corp.、ADEX Merger Sub, LLC和Griid Holdco LLC共同签署（该协议所包含的摘要A-2通过在于2023年11月1日向SEC提交的S-4表格（文件编号333-261880）的代理人声明/招股书中进行了参考）。 |
2.3 |
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2022年10月17日签订的第二次修改的兼并协议及计划，由Adit EdTech Acquisition Corp.、ADEX Merger Sub, LLC和Griid Holdco LLC共同签署（该协议所包含的摘要A-3通过在于2023年11月1日向SEC提交的S-4表格（文件编号333-261880）的代理人声明/招股书中进行了参考）。 |
2.4 |
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2023年2月8日签订的第三次修改的兼并协议及计划，由Adit EdTech Acquisition Corp.、ADEX Merger Sub, LLC和Griid Holdco LLC共同签署（该协议所包含的摘要A-4通过在于2023年11月1日向SEC提交的S-4表格（文件编号333-261880）的代理人声明/招股书中进行了参考）。 |
2.5 |
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2024年6月26日签订的兼并协议及计划，由GRIID Infrastructure, Inc.、CleanSpark, Inc.和波场币合并子公司corp共同签署（该协议所引用的陈述A-1A在于2024年7月2日向SEC提交的当前报告的附件2.1）。 |
3.1 |
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GRIID Infrastructure Inc.的第二次修订章程（该章程的陈述书3.1通过在2024年1月2日向SEC提交的当前报告的附件中进行了引用）。 |
3.2 |
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GRIID Infrastructure Inc.的修订后的章程（该章程的陈述书3.2通过在2024年1月2日向SEC提交的当前报告的附件中进行了引用）。 |
10.1 |
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GRIID Infrastructure Inc.的2023年全面股权激励计划（该计划的陈述书10.2通过在2024年1月2日向SEC提交的当前报告的附件中进行了引用）。 |
10.2 |
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GRIID Infrastructure Inc. 2023年全面股权激励计划下的限制性股票奖励协议格式（该格式的陈述书99.2通过在于2024年4月16日向SEC提交的S-8表格（文件编号333-278742）的注册声明中进行了引用）。 |
10.3 |
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GRIID Infrastructure Inc. 2023年全面股权激励计划下的限制性股票单位奖励协议格式（该格式的陈述书99.3通过在于2024年4月16日向SEC提交的S-8表格（文件编号333-278742）的注册声明中进行了引用）。 |
10.4 |
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GRIID Infrastructure Inc. 2023年全面股权激励计划下的非合格股票期权奖励协议格式（该格式的陈述书99.4通过在于2024年4月16日向SEC提交的S-8表格（文件编号333-278742）的注册声明中进行了引用）。 |
10.5 |
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GRIID Infrastructure Inc. 2023年全面股权激励计划下的激励股票期权奖励协议格式（该格式的陈述书99.5通过在于2024年4月16日向SEC提交的S-8表格（文件编号333-278742）的注册声明中进行了引用）。 |
10.6 |
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执行董事雇佣协议格式（该格式的陈述书99.1通过在于2024年4月24日向SEC提交的当前报告中进行引用）。 |
10.7 |
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于2024年6月26日和6月28日签订的股权投票协议，由GRIID Infrastructure, Inc.、CleanSpark, Inc.和GRIID Infrastructure, Inc.股东中的某些签署（该协议的陈述书10.1通过在2024年7月2日向SEC提交的当前报告的附件中进行了引用）。 |
10.8 |
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矿场托管服务协议，由CleanSpark, Inc.和GRIID Infrastructure Inc.于2024年6月26日签署（该协议的陈述书10.2通过在2024年7月2日向SEC提交的当前报告的附件中进行了引用）。 |
10.9 |
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Payoff Letter，由GRIID Infrastructure LLC、GRIID Holdco、LLC、GRIID Infrastructure Inc.、其他贷款方、Blockchain Access Uk Limited和Blockchain Capital Solutions (US)，Inc.于2024年6月26日签署（该信函的陈述书10.3通过在于2024年7月2日向SEC提交的当前报表中进行了引用）。 |
10.10 |
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贷款协议，由CleanSpark, Inc.、GRIID Infrastructure Inc.及时参与协议其他方于2024年6月26日签署（该协议的陈述书10.4通过在于2024年7月2日向SEC提交的当前报告的附件中进行了引用）。 |
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31.1* |
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根据1934年证券交易法规则13a-14(a)和15d-14(a)，根据2002年Sarbanes-Oxley法案第302条规定采取的首席执行官认证。 |
31.2* |
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根据1934年证券交易法规则13a-14(a)和15d-14(a)，根据2002年Sarbanes-Oxley法案第302条规定采取的首席财务官认证。信安金融。 |
31.3* |
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根据2002年萨班斯 - 豪利法案第906条，主要执行官的认证（根据18 U.S.C. Section 1350进行），豪利奥克斯利应用第32.1(a)项（第906条）的采纳。 |
31.4* |
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带有嵌入式链接库的内联XBRL分类扩展模式文件。 |
101.INS |
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Inline XBRL实例文档 - 该实例文档未出现在交互式数据文件中，因为XBRL标签嵌入在Inline XBRL文档中。 |
101.SCH |
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内联XBRL补充架构，带有嵌入式链接基础文档。 |
104 |
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作为内嵌XBRL格式的封面页，并含于附件101中。 |
* 随附提交。
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SIG自然
根据1934年的证券交易法的要求，注册人已经指定代表签署本报告。
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公司名 |
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日期：2024 年 8 月 14 日 |
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作者： |
/s/ 艾伦·沃兰德 |
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艾伦·沃兰德 |
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首席财务官 |
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