ROC
美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格
（標記一）
根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告 |
截至季度結束日期的財務報告
或者
根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書 |
委託文件編號：001-39866
（依據其憲章指定的註冊名稱）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國稅局僱主 |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
公司電話號碼，包括區號：（
根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:
每一類別的名稱 |
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交易 符號: |
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註冊交易所名稱 |
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本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。 |
請在以下複選框中打勾，指示註冊人：(1)在前12個月(或註冊人被要求提交這些報告的更短期間內)已經提交了1934年證券交易法第13或15(d)條規定需要提交的所有報告；以及(2)在過去的90天內一直受到了此類文件提交要求的限制。
請在以下複選框中打勾，指示註冊人是否已經電子提交了根據Regulation S-T規則405條(本章節的§232.405條)需要提交的所有互動數據文件在過去的12個月內(或註冊人被要求提交這些文件的更短期間內)。
勾選以下選框，指示申報人是大型加速評估提交人、加速評估提交人、非加速評估提交人、小型報告公司或新興成長型公司。關於「大型加速評估提交人」、「加速評估提交人」、「小型報告公司」和「新興成長型公司」的定義，請參見《交易所法規》第12億.2條。
大型加速文件提交人 |
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加速文件提交人 |
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較小的報告公司 |
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新興成長公司 |
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如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。
請勾選「是」，如果報告人是外殼公司（定義見證券交易法規則12b-2）。是
請在檢查標記處打勾，表示註冊公司在根據受法院確認的計劃下分配證券後，是否已提交所有文件和報告，根據證券交易法第12、13或15（d）條要求提交所有文件和報告。是
截至2024年8月14日，註冊公司擁有12,875,473股A類普通股，每股面值0.001美元，和
目錄
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頁面 |
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第一部分 |
3 |
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第 1 項。 |
3 |
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4 |
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5 |
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6 |
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7 |
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8 |
|
第 2 項。 |
21 |
|
第 3 項。 |
37 |
|
第 4 項。 |
37 |
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|
第二部分。 |
39 |
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第 1 項。 |
39 |
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第 1A 項。 |
39 |
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第 2 項。 |
39 |
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第 3 項。 |
40 |
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第 4 項。 |
40 |
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第 5 項。 |
40 |
|
第 6 項。 |
41 |
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43 |
||
i
關於前瞻性陳述的注意事項
本季度10-Q表格和此處提及的文件包含根據證券法第27A條款和第21E條款的前瞻性聲明。這些前瞻性聲明包括所有非歷史事實。在某些情況下，您可以通過術語「相信」、「可能」、「將」、「潛在」、「估計」、「持續」、「預期」、「打算」、「可能」、「將會」、「投影」、「目標」、「計劃」、「期望」或這些術語的否定或它們的變體或類似術語來識別前瞻性聲明。這樣的前瞻性聲明包括關於我們意圖、信念或當前預期的有關我們的營運結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略以及我們經營的市場的聲明。這樣的前瞻性聲明是基於市場可用的當前資料和管理層對我們影響未來事件的預期、信念和預測。
可能影響此類前瞻性陳述的因素包括：
1
本列表並非影響公司前瞻性聲明的所有因素之詳盡列表。這些及其他因素需謹慎考慮，讀者不應過多依賴我們的前瞻性聲明。本季度報告中的前瞻性聲明是基於我們對未來發展的當前期望和信念所作出的陳述，對於前瞻性聲明，如我們所信仰、估計和觀點或其他情況發生變化時，我們沒有義務更新前瞻性聲明，除非適用法律要求。我們無法保證會對我們產生影響的未來發展是我們預期的那些。這些前瞻性聲明涉及許多風險、不確定性（一些超出我們的控制範圍）或其他假設，這些因素可能導致實際結果或績效與這些前瞻性聲明陳述的實際結果或績效存在實質性差異。這些風險和不確定性包括但不限於，我們在2023年12月31日年度報告10-k的第一部分第1A條中所述因素，以及我們公司已經提交或將提交給證券交易委員會的其他文件。除非適用證券法要求，公司不會承擔更新或修訂任何前瞻性聲明的責任。
2
第一部分——財務信息ANCIAL 信息
項目1 控件1. 基本報表。
3
GRIID製造行業公司及其子公司
CONSO已清算的資產負債表
(金額以千爲單位，除了單位金額)
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2024年6月30日（未經審計） |
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2023年12月31日 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金 |
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其他應收款 |
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加密貨幣 |
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金融租賃使用權資產，流動資產 |
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資產預付款和其他流動資產的變動 |
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總流動資產 |
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受限現金 |
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資產和設備，淨值 |
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經營租賃資產使用權 |
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融資租賃使用權資產 |
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開多期限存款 |
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總資產 |
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負債和股東赤字 |
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流動負債 |
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應付賬款 |
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經營租賃負債，流動負債 |
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當前融資租賃負債 |
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cleanspark信貸協議 |
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應付票據，淨額 |
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聯邦和州所得稅應付款項 |
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應計費用及其他流動負債 |
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流動負債合計 |
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應付票據，淨額 |
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應付租賃商 - 施工中 |
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認股權負債 |
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未得到的撥款收入 |
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遞延所得稅負債 |
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經營租賃負債 |
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融資租賃負債 |
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負債合計 |
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股東赤字 |
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普通股 ( |
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資本公積金 |
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累積赤字 |
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) |
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) |
股東赤字總額 |
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( |
) |
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( |
) |
負債合計和股東權益赤字總額 |
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$ |
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$ |
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所附註釋是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
4
GRIID製造行業公司及其子公司
CONSOL經過合併的利潤表
（金額以千爲單位）
(未經審計)
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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營業收入 |
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數字貨幣挖礦收入（扣除礦池運營商費用後淨值） |
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$ |
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礦業服務收入 |
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其他收入 |
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淨營業收入總額 |
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營業費用 |
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成本費用（不包括折舊和攤銷） |
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折舊和攤銷 |
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報酬和稅金相關費用 |
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專業和諮詢費用 |
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普通和管理 |
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擺脫獲利-非債務有關 |
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( |
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加密貨幣減值損失 |
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數字貨幣的公允價值未實現（淨值）損益 |
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已實現（獲得）出售數字貨幣的損失（淨值） |
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營業費用總計 |
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處置財產和設備的獲得（損失） |
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經營虧損 |
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( |
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( |
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) |
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其他費用收益 |
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債務清償收益 |
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權證負債和權證衍生物公允價值變動 |
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) |
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其他收入，淨其他費用 |
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利息費用，淨額 |
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) |
其他收入（支出）總額 |
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( |
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稅前收益（虧損） |
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( |
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所得稅費用（收益） |
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淨利潤（損失） |
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每股基本和稀釋淨收益（虧損） |
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基本和稀釋後的平均股份數量 |
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所附註釋是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
5
GRIID製造行業公司及其子公司
（單位：千元，除每股數據外）
(未經審計)
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截至2024年6月30日的三個月 |
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額外的 |
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總費用 |
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普通股票 |
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實繳 |
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累積的 |
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股東的 |
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股份 |
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數量 |
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資本 |
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赤字 |
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赤字 |
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轉換後的2024年4月1日的餘額 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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基於單位的報酬 |
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197 |
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發行股份 |
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淨收入 |
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2024年6月30日結餘 |
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( |
) |
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( |
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截至2024年6月30日的六個月 |
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額外的 |
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總費用 |
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普通股票 |
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實繳 |
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累積的 |
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股東的 |
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股份 |
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數量 |
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資本 |
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赤字 |
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赤字 |
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轉換後的2024年1月1日的餘額 |
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( |
) |
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$ |
( |
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基於單位的報酬 |
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— |
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206 |
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— |
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發行股份 |
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— |
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7,283 |
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— |
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會計原則變更的累積效應 |
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淨收入 |
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2024年6月30日結餘 |
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( |
) |
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$ |
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截至2023年6月30日的三個月。 |
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額外的 |
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總費用 |
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普通股票 |
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實繳 |
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累積的 |
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股東的 |
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股份 |
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數量 |
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資本 |
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赤字 |
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赤字 |
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轉換後的2023年4月1日的餘額 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
( |
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激勵單元的授予 |
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526,266 |
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— |
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— |
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— |
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基於單位的報酬 |
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淨虧損 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
2023年6月30日，餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
截至2023年6月30日的半年報表 |
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|
額外的 |
|
|
|
|
|
總費用 |
|
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|
|
普通股票 |
|
|
實繳 |
|
|
累積的 |
|
|
股東的 |
|
||||||||
|
|
股份 |
|
|
數量 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
赤字 |
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轉換後的2023年1月1日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||
激勵單位的歸屬權 |
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|
1,100,696 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
基於單位的報酬 |
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|
— |
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|
— |
|
|
|
— |
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|
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|
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淨虧損 |
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— |
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— |
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|
— |
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( |
) |
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( |
) |
2023年6月30日，餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||
所附註釋是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
6
GRIID製造行業公司及其子公司
綜合報表 現金流量表
（金額以千爲單位）
(未經審計)
|
|
截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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經營活動現金流量： |
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淨利潤（損失） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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調整以達到淨利潤（損失）與經營活動現金流量淨額的調和： |
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折舊和攤銷 |
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處置固定資產收益 |
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出售加密貨幣的實現收益 |
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比特幣公允價值增值淨額 |
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終止租約所獲得收益 |
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( |
) |
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權證負債和嵌入式衍生工具負債公允價值變動 |
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( |
) |
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債務清償收益 |
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( |
) |
|
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— |
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加密貨幣減值損失 |
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非現金利息費用 |
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基於單位的報酬 |
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挖掘數字貨幣淨額 |
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( |
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經營性資產和負債變動: |
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|
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其他應收款 |
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( |
) |
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( |
) |
資產預付款和其他流動資產的變動 |
|
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( |
) |
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( |
) |
長期存款 |
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( |
) |
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經營租賃資產使用權 |
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應付賬款 |
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應計費用及其他流動負債 |
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遞延所得稅負債 |
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經營租賃負債 |
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融資租賃負債 |
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經營活動使用的淨現金流量 |
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投資活動現金流量： |
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購買資產和設備的按金 |
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數字貨幣出售所得款項 |
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購買固定資產 |
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投資活動提供的淨現金流量 |
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籌集資金的現金流量： |
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償還美元應付票據 |
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美元應付票據和股東貸款收到的款項 |
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股權股份發行 |
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籌資活動產生的現金淨額 |
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現金和受限現金與資產負債表調節 |
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現金 |
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限制性現金 |
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總現金和限制性現金 |
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補充現金流披露: |
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支付的利息現金 |
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補充非現金披露： |
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使用股權股份購買資產和設備 |
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按照開發和控件協議應付的金額 |
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購置資本資產所用的非現金按金 |
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與經營租賃有關的資產及租賃負債 |
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所附註釋是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
7
GRIID製造行業公司及其子公司
不注意：以下爲未經審計的基本報表（未經審計）
（除非另有規定，否則金額以千爲單位，並註明單位和每單位金額）
1. 業務描述
GRIID Infrastructure公司（以下簡稱「公司」）是一家總部位於俄亥俄州辛辛那提市的比特幣挖掘垂直一體化公司，擁有並運營在北美地區不斷增長的能源設施和高密度數據中心投資組合。公司建立了一個比特幣挖掘控件，操作專門的電腦（也稱爲「挖掘機」），來產生數字貨幣。目前，GRIID公司挖掘的唯一數字貨幣就是比特幣。該公司成立於2018年5月23日，於特拉華州註冊。
在2023年12月29日，公司（前身爲「Adit EdTech Acquisition Corp.」（以下簡稱「Adit」））完成了之前公佈的反向資本重組交易，該交易見於2021年11月29日的《合併協議及計劃》（以下簡稱「Adit Merger Agreement」），以12月23日的第一次修正案修改（以下簡稱「第一修正案」），第二次修正案，即2022年10月17日的第二次修正案（下稱「第二次修正案」），以及2023年2月8日的第三次修正案（下稱「第三次修正案」）（一起稱爲「Adit Merger Agreement」）。根據Adit Merger Agreement，（i）Adit Merger Sub，LLC，即Adit的子公司，合併並納入Griid Holdco LLC（以下簡稱「GRIID Holdco」），GRIID Holdco爲合併後的公司，在生效之後，繼續作爲公司的全資子公司（下稱「合併」）。公司的名稱也由Adit EdTech Acquisition Corp.更改爲GRIID Infrastructure Inc.（下稱「GRIID」）。進入交易後，Griid的LLC協議被修改爲修訂後的有限責任公司協議（下稱「修改後的LLC協議」）。作爲修改後的LLC協議的一部分，公司成爲GRIID Holdco唯一的股東。修訂文件包括：GRIID Holdco的業務將由公司獨立管理；此外公司還採納了GRIID Infrastructure公司的修訂後章程（以下簡稱「公司章程」），該章程管理公司的業務和事務。
在2024年6月26日，公司，CleanSpark公司（以下簡稱「CleanSpark」）和Tron Merger Sub公司，即CleanSpark的直接全資子公司（以下簡稱「CleanSpark Merger Sub」），簽署了一份合併協議（以下簡稱「CleanSpark Merger Agreement」）。根據該協議規定的條款和條件，CleanSpark Merger Sub將與公司合併，公司將作爲CleanSpark的直接全資子公司生存（以下簡稱「CleanSpark Merger」）。如果完成CleanSpark Merger交易，公司的股東將獲得交易比例的CleanSpark普通股，每持有一股GRIID普通股，交換比率等於把所有GRIID總股數除以GRIID Merger完成交易時的總股數得到的商（除了某些特定被排除的股票）。 「總交易考慮」一詞的意思是：（x）（i）1000萬美元與（ii）交易結束時公司未清償的所有負債（現金清除）相加，包括所有欠款（如合併協議中所定義的）加上CleanSpark交易完成前由CleanSpark預先指定的某些僱員的$100萬離職費用（y）16.587美元（即CleanSpark普通股交易前兩個連續交易日的成交量加權平均價）相除。
2、流動性和財務狀況
附帶的合併財務報表是根據業務持續的假定編制的，該假定預計在業務正常運營的過程中實現資產並滿足債務和承諾。自成立以來，該公司一直虧損。分別在2024年和2023年6月30日結束的六個月內，該公司的淨收益（損失）分別爲$
截至2024年6月30日，公司的現金及現金等價物爲$。公司預計，截至2024年6月30日的現金和現金等價物，加上2024年期間預期的ATm計劃和其他融資交易的附加預期收益、持續的成本和費用削減以及由預期營業收入產生的收款，將足以資助公司的運營至2025年8月。
8
該公司已收到創業板協議（注10）相關提款的 $
2024年6月26日，CleanSpark和該公司簽訂了一份高級擔保期限貸款授信協議（以下簡稱「CleanSpark授信協議」），根據該協議，CleanSpark向該公司提供了一筆爲期貸款，金額爲$
該公司通過簽署CleanSpark合併協議於2024年6月26日終止並償還了Blockchain債務，金額爲$
3. 基本陳述，重要會計政策摘要和最近會計
聲明
呈報依據及合併原則
公司的未經審計的合併財務報表已按照美國通用會計準則（"GAAP"）的要求編制。 公司的附帶合併財務報表包括公司及其完全或大多數擁有和控制的子公司的帳目。合併子公司的結果從子公司成立或收購之日起計入。合併中已消除的公司間投資、餘額和交易。 非控股權益代表公司的子公司中的少數股權投資，以及與非控股權益相關的淨營業收入和其他組成部分股權的少數投資者的份額。
附加的未經審計的合併財務報表包括公司及其全資子公司的帳目。合併的公司間餘額和交易均已被消除。 披露的金額除了股份、每股股份、比特幣和礦工數量或如注所示外，均爲千元。
未經審計的中期財務信息
在公司的意見中，附帶的未經審計的合併財務報表包含所有必要的調整（僅包括正常循環調整），以公正呈現其財務狀況和營業額、股東赤字變動和現金流量。 2024年6月30日的附帶合併資產負債表不是未經審計的。截至2023年12月31日的附帶合併資產負債表是根據審計年度財務報表計算的，但這些未經審計的附註不包含先前審計的年度財務報表中的所有披露。應閱讀附帶的未經審計的合併財務報表和相關財務信息，與報告期爲截至2023年12月31日的審計財務報表和相關附註一起。
2024年6月30日和2023年6月30日結束的六個月內，公司的重要會計政策與公司的審計合併財務報表中描述的重要會計政策沒有發生重大變化。
使用估計
按照GAAP編制未經審計的合併財務報表需要管理層進行判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設將影響未經審計財務報表的報告期內資產和負債的報告金額以及待決資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。受這些判斷、估計和假設的影響的重要項目包括收入確認、有限生命和可收回長期資產、基於單位的補償費用、無限生命和嵌入式衍生工具的減值分析，以及公司的認股權責任和嵌入式衍生工具的公允價值。公司所經歷的實際結果可能與這些估計值有所不同。
金融工具的公允價值
公正價值被定義爲在資產或負債的原則或最有利市場上在有序交易參與者之間交易的交換價格（退出價格）的交易價格。使用一種優先考慮用於衡量公正價值的輸入的三級公正價值層次結構來衡量資產和負債的公正價值。該層次結構最大限度地利用可觀察的輸入並最小化使用不可觀察的輸入。
9
截至2024年6月30日和2023年12月31日，以公允價值計量的金融資產或負債是公司的未償還應付票據和認股權責任餘額。與公司的第三次修訂和重述貸款協議以及第四次修訂和重述信貸協議有關的認股權責任被視爲以反覆出現的方式按公允價值覈算的財務報表，並以公允價值變動在合併操作表中確認。由於這些工具具有短期性質，公司金融資產和負債的賬面價值與公允價值相當接近，例如現金及現金等價物，應付賬款及應計費用。公司的債務公允價值近似賬面價值，因爲在公司清償債務時，按公允價值計入。
收入確認
當貨物和服務的控制權轉移給公司的客戶並以公司預期獲得的交換貨物和服務的報酬金額計量時，其收入應予以確認，使用以下步驟：（1）確認與客戶的合同或合同，（2）確認合同中的履行義務，（3）確定交易價格，（4）將交易價格分配給合同履行義務，（5）在公司滿足履行義務時或根據其履行義務確認收入。
公司依據礦池運營商確定的支付模型賺取收入。在2024年6月30日和2023年6月30日所結束的三個和六個月內，與公司相關的支付模型被稱爲完全按股份支付（"FPPS"）支付模型。公司指出，在2024年6月30日和2023年6月30日結束的所有數字貨幣挖掘收入均來自於按照 FPPS 支付模型向礦池運營商提供哈希計算。
公司賺取公司所提供的按挖掘服務協議賺取的加密貨幣收入的
公司與 Helix Digital Partners，LLC （「HDP」）達成發展和運營協議，從數據庫中獲得各種收入。根據發展和運營協議，公司將加密貨幣以支付 HDP 下個月的比例。公司可以在 HDP 通過限制電力供應並將電力銷售給市場的月份獲得限額收入。限額收入代表失去採礦收入的補償。管理費與開發和運營協議有關，並以毛額形式計入與之相關的收入和費用。管理費以採礦服務收入的形式計入，收入份額金額以其他收入的形式計入。截至2024年6月30日，該開發和運營協議仍然存在，儘管截至2024年6月30日和2023年6月30日結束的三個和六個月內未與此開發和運營協議相關的任何收入或管理費用記錄在內。
該公司於2024年6月26日與CleanSpark（即「顧客」）簽訂了一份託管挖掘服務協議（即「CleanSpark託管協議」），用於託管顧客的礦機（即託管服務）。CleanSpark託管協議初始有效期爲12個月，並自動續約6個連續的六個月期限，除非在期限結束時CleanSpark提前30天發出終止通知。按照CleanSpark託管協議，該公司判斷其主要負責提供託管服務，並因此按照總收益計入收入。交易價格包括以下內容：（1）基於託管礦工獲得的比特幣的名義數量的收益分成百分比；（2）提供託管服務時發生的電費報銷；及（3）維護費用。該公司判斷CleanSpark託管協議包含一系列履行義務，並符合《簡化法案》中的「發票權」實用豁免條件，因此允許在此類合同中分配和確認可變金額，通常是按賬單期間而非合同簽訂之初需估計可變金額的年限確認。所有金額均以美元收到，因爲CleanSpark託管協議不包括任何非現金支付方式（例如比特幣），這些款項按兩月一次（即每月15日和月底）賬單實現。在簽署CleanSpark託管協議後，該公司僅在其Ava Data網站上提供託管服務，其他網站將於7月底提供託管服務（附註18）。根據該協議和《簡化法案》規定，截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月期間，該協議下記錄的營業收入爲$
限制性現金
截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司的限制性現金總額爲$
10
最近發佈的會計聲明
最近所採用的
於2023年12月，財務會計準則委員會（「FASB」）發佈了會計準則更新文檔編號爲2023-08，無形資產-商譽和其他-加密資產（分部科目350-60）（「ASC 350-60」）。ASC 350-60要求具有某些加密資產的企業隨後根據公允價值計量這些資產，並在每個報告期內將公允價值變動記錄到淨利潤中。符合以下所有標準的加密資產均屬於ASC 350-60的範圍內：（1）（2）（3）（4）（5）（6）符合Codification中定義的無形資產定義，不向資產持有人提供對基礎商品、服務或其他資產的可執行權利或索賠權在基於區塊鏈或類似技術的分佈式分類帳上創建或駐留通過密碼學進行保護是可替代的，並且未由報告實體或其關聯方創建或發行。此外，企業需要對持有某些加密資產的情況進行額外披露。該公司所挖掘的唯一加密資產比特幣符合這些標準。對於所有企業，ASC 350-60修正案將於2024年12月15日之後的財政年度生效，包括這些年度內的中期期間。可以提前採納新標準，適用於尚未發佈（或可發佈）的中期和年度財務報表。如果企業在中期採納了修正案，必須在包括該中期期間的財政年度開始時採納該修正案。該公司已選擇於2024年1月1日起採用新指引，導致$
已發佈但尚未採納
該公司不斷評估任何新的會計準則，以確定其適用性。一旦確定新的會計準則影響公司財務報告，公司會進行研究，以確定其對公司合併財務報表的影響，並確保存在適當的控制，以確保公司合併財務報表正確反映更改。
ASU 2023-09 所得稅（Topic 740）：改善所得稅披露。 ASU聚焦於有關有效稅率和現金所得稅的報告披露。ASU 2023-09基本上遵循了早在2023年發佈的建議性ASU，並進行了若干重要修改和澄清。該指引要求匯率調整包括特定類別，並根據等於按適用法定稅率將持續經營的稅前收益（虧損）乘以的定量閾值進一步指導這些類別的分解。該指南適用於2024年12月15日之後開始的年度報告期的商業實體。
ASU 2023-07 部門報告（主題280）：改進可報告部門披露（「ASU 2023-07」），要求披露定期提供給首席運營決策者（「CODM」）幷包含在每個報告的部門利潤或虧損措施中的重要部門支出。該標準還要求披露首席運營決策者身份的職稱和職位，以及首席運營決策者如何使用報告的部門利潤或虧損措施來評估部門績效並決定如何分配資源的說明。此外，ASU 2023-07要求提供所有部門披露的年度和中期基礎。ASU 2023-07於2023年12月15日後的財年開始生效，並在2024年12月15日後的財年和中期內適用。允許提前採用，並且必須以回溯方式應用修正案。我們目前正在評估該標準對我們的財務報表披露的影響。 （「ASU 2023-07」）。ASU 2023-07旨在通過要求披露向首席運營決策者（「CODM」）定期提供的重要段費用，並要求披露CODm的職銜和職位以及在評估部分績效和資源分配中如何使用報告的段利潤和損失的解釋來增強可報告的段披露。ASU 2023-07對本公司的年度報告開始於2023年12月31日之後的年度報告期生效。該公司不認爲更新的指引會對其披露產生重大影響。
4. 反向重組資本化
2023年12月29日，Adit公司，ADEX Merger Sub有限責任公司和GRIID Holdco公司達成了一項合併交易（「Adit Merger」）. 根據Adit Merger協議的條款，Adit Merger被視爲一項反向合併和資本化，Adit被視爲財務報表報告目的下的被收購公司，GRIID Holdco被視爲財務報表報告目的下的前身，公司被視爲後繼的SEC註冊公司，這意味着在Adit Merger完成之前，GRIID Holdco的財務報表被披露在本報告中的財務報表中，並將在公司的未來報告期間披露。按照GAAP的規定，沒有記錄商譽或其他無形資產。 在交割日，GRIID從Adit的信託帳戶中獲得了總計$美元的現金收益，作爲反向重組的結果，然後通過贖回普通股$美元，以及$美元的遞延承銷費和申請費進行了減少。
在Adit Merger結束時，現有的GRIID Holdco股權持有人以總計爲代價交換了他們在GRIID Holdco的權益，換取Adit普通股的總計股份數爲
在Adit Merger完成後，GRIID Holdco的有限責任公司協議被修改並重新規定，公司成爲GRIID Holdco的唯一成員。管理文件被修改，使得GRIID Holdco及其全資子公司的業務由公司單獨管理。此外，公司採用了公司的第二個修改和重述證書以及公司的修改和重述章程，這些文件規定公司的業務和事務。
11
GRIID Holdco將從Adit所獲得的淨資產視爲資本化。 GRIID記錄了從Adit獲得的淨資產。與反向重組相關的股權發行成本爲$，其中$截至2024年8月14日已支付，包括諮詢、法律、股份登記和其他專業費用。其餘$將反映在2024年7月（注18）的債務滅絕中，因爲許多供應商的餘額低於欠款。這些費用中的$表示Adit在反向重組之前發生的承銷商費用，是作爲募集資金的減少寫入額外的實收資本中。
5. 數字貨幣
下表列出了有關數字貨幣的其他信息：
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截至2024年6月30日的六個月 |
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截至2023年6月30日的六個月 |
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期初餘額 |
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$ |
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會計原則變更的累積效應 |
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$ |
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$ |
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來自挖礦的數字貨幣 |
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礦業服務收入 |
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礦池運行費用 |
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數字貨幣銷售所得 |
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) |
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) |
數字貨幣的公允價值未實現收益，淨額 |
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出售數字貨幣的實現收益和 |
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加密貨幣減值損失 |
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) |
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期末餘額 |
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$ |
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$ |
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持有的比特幣數量 |
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平均成本基礎-每個比特幣 |
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$ |
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公允價值-每個比特幣 |
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$ |
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比特幣成本基礎（以千爲單位） |
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$ |
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$ |
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比特幣公允價值（以千爲單位） |
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$ |
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$ |
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成本基礎代表了公司通過挖礦活動獲得比特幣時的估值。根據 ASC 350-60 的採用時間持有的比特幣的成本基礎是按照「削減減值」基礎確定的。
下表列出了截至2024年6月30日六個月內比特幣的活動情況：
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截至2024年6月30日的六個月 |
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截至2023年6月30日的六個月 |
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期初餘額 |
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$ |
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$ |
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採用 ASC 350-60 的累計效應 |
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公允價值調整後的期初餘額 |
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從挖礦活動中獲取的比特幣增加 |
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比特幣用於運營的銷售與發行。 |
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) |
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公允價值調整未實現的收益（損失） |
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期末餘額 |
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$ |
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$ |
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公司的比特幣持有不受再質押，也不作爲任何現有貸款或協議的抵押品。截至2024年6月30日，公司持有其他數字貨幣。
12
6. 物業和設備
淨房地產與設備爲以下：
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截至2024年6月30日的六個月 |
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年度截止2023年12月31日 |
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土地 |
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$ |
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未投入使用的資產 |
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能源製造行業 |
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通用製造行業 |
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IT製造行業 |
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礦工。礦工從比特幣愛好者到設計和構建專用挖礦機器和數據中心的專業挖礦操作不等，其中包括挖礦池，即行動協調並將其處理能力組合以挖掘比特幣塊的礦工團體。請參見上文「-創建新的比特幣和供應限制」。 |
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汽車 |
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辦公傢俱和設備 |
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礦工芯片庫存 |
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固定資產總額 |
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$ |
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$ |
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減：累計折舊 |
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) |
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) |
淨房地產和設備總資產 |
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$ |
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$ |
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與房地產和設備相關的折舊費用是$
7. 租賃
公司採納了ASC 842租賃修訂案，要求承租人在資產負債表中確認因經營租賃而產生的租賃資產和租賃負債。
財務租賃和經營租賃的資產和租賃負債如下：
租賃分類 |
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分類 |
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截至2024年6月30日的六個月 |
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截至2023年12月31日 |
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資產 |
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當前 |
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操作 |
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流動資產 |
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$ |
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財務 |
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流動資產 |
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開多 |
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長期資產 |
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長期資產 |
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總資產 |
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$ |
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負債 |
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當前 |
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操作 |
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短期租賃負債 |
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$ |
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$ |
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財務 |
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短期租賃負債 |
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非流動負債 |
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操作 |
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長期租賃負債 |
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財務 |
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長期租賃負債 |
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租賃負債的總額 |
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$ |
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$ |
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13
租賃費用的組成如下:
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三個月之內結束 |
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銷售額最高的六個月 |
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2024年6月30日 |
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2023年6月30日 |
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2024年6月30日 |
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2023年6月30日 |
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營業租賃費用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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融資租賃費用 |
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對ROU資產的攤銷 |
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租賃負債利息 |
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短期租賃費用 |
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租賃總費用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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其他與租賃相關的信息如下：
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銷售額最高的六個月 |
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2024年6月30日 |
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2023年6月30日 |
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加權平均剩餘租賃期限（年） |
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經營租賃 |
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融資租賃 |
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加權平均貼現率： |
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經營租賃 |
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% |
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% |
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融資租賃 |
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% |
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% |
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三個月之內結束 |
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銷售額最高的六個月 |
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2024年6月30日 |
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2023年6月30日 |
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2024年6月30日 |
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2023年6月30日 |
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計量中包含的金額支付的現金 |
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經營租賃的經營現金流量 |
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融資租賃的經營活動現金流量 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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在2024年6月30日到期的經營租約負債年限如下: |
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經營租賃 |
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融資租賃 |
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$ |
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$ |
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$ |
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非取消租賃的未來最低租賃付款如下：
年 |
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截至2024年6月30日的六個月 |
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截至2023年6月30日的半年報表 |
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操作 |
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財務 |
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操作 |
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財務 |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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未來最低租賃付款總額 |
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減：隱含利息 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
總費用 |
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加：租賃資產，流動資產 |
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減：租賃負債，流動負債 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
總長期租賃負債 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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14
8. 開多期存款
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|
截至2024年6月30日的六個月 |
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年末截至2023年12月31日 |
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資產和設備上的存款 |
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$ |
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$ |
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其他長期存款 |
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開多期存款總額 |
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$ |
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|
$ |
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9. 應計費用及其他流動負債
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截至2024年6月30日的六個月 |
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截至2023年12月31日年終 |
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應計專業費用 |
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$ |
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$ |
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應計創業板業務承諾費用 |
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應計應急費用 |
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應計工資和福利 |
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支付有關採礦服務協議的存款 |
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未付礦工採購款項 |
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其他應計費用和其他流動負債 |
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累計費用及其他流動負債總計 |
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$ |
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$ |
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10. 債務和認股證
公司與多個放貸人、Blockchain Access Uk Limited （以下簡稱「Blockchain」）、Blockchain Capital Solutions (US)，Inc. (統稱「Blockchain Parties」)簽訂了《第四次修訂授信協議》（以下簡稱「區塊鏈授信協議」）。根據區塊鏈授信協議，公司必須確保存放在與貸方開設的挖礦貨幣帳戶中的挖礦貨幣價值始終高於或等於的價值
公司於2022年3月28日與Customers Bank簽訂了存款帳戶控制協議（以下簡稱"Customers Bank DACA"），在公司違約區塊鏈授信協議還款時，Blockchain可開始控制與區塊鏈信用協議未償還餘額有關的公司銀行帳戶。 Customers Bank DACA在2024年7月11日之後終止。
公司於2023年7月31日與Coinbase簽訂了賬戶控制協議（以下簡稱"Coinbase DACA"），在公司違約區塊鏈授信協議還款時，Blockchain可開始控制與區塊鏈信用協議未償還餘額有關的公司加密貨幣帳戶。 Coinbase DACA在2024年7月11日之後終止。
公司於2024年6月26日成功贖回了
。在可轉換票據必須或可選擇償還的情況下，可轉換票據的未償還本金餘額和所有應計未付利息，將於
15
。 根據創業板股份購買協議（以下簡稱「GEm 協議」）規定，在2022年9月9日簽訂的GRIID Holdco、Adit、全球貨幣 LLC SCS (以下簡稱 「GYBL」) 和Gem Yield Bahamas Limited (以下簡稱「購買方」)之間，所有GEm 協議項下的財務款項均須用於2025年償還 $百萬債券。這些債券包含特定的違約事件，包括但不限於未按時支付、違反本公司特定契約、公司的破產和無力清償債務，或如果公司開始解散程序或停止營業。如果發生違約事件，這些債券可能變成到期應付款。
在2023年12月29日，公司與EarlyBird Capital, Inc. (以下簡稱 「EarlyBird」)簽訂了一份修正協議（以下簡稱「修正協議」）的承銷協議。在其他事項中，該修正協議修改了向EarlyBird支付的遞延承銷佣金金額爲$，其中包括$的法律費用。
根據2024年6月26日的CleanSpark併購協議，CleanSpark和GRIID簽訂了一份擔保期限貸款授信協議（「CleanSpark授信協議」），根據該協議，CleanSpark向GRIID提供了一筆貸款金額爲＄
，其中包括與前述橋接融資債券相關的貼現攤銷分別爲
截至2024年6月30日，貸款的年度未來到期總額如下：
年 |
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總費用 |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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總費用 |
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$ |
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減:未攤銷債務折讓 |
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( |
) |
加：資本化利息 |
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|
美元應付票據總額，淨額 |
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$ |
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|
16
11. 公平價值分層
重複計量的公允價值衡量
截至2024年6月30日，以重複使用的形式計量的權證負債的公允價值如下:
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一級 |
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二級 |
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三級 |
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總費用 |
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權證負債 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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權證負債在2022年10月9日（見注10）、發行日期和2024年6月30日的公允價值採用公允價值評估法確定，包括通過將權益總價值的相關固定百分比乘以交易即時結束後預估的股份數量，並乘以公司的報價市場價格。
日期 |
|
Adit/GRIID 股票 |
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2022年10月9日 |
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$ |
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2022年12月31日 |
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$ |
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2023年12月31日 |
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$ |
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酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 |
|
$ |
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|
2024年6月30日 |
|
$ |
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截至2023年12月31日，以重複使用的形式計量的權證負債的公允價值如下:
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一級 |
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二級 |
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三級 |
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總費用 |
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權證負債 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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公司的權證負債變化情況摘要，以顯著不可觀測輸入（Level 3）和2024年6月30日和2023年12月31日爲準:
2023 年 12 月 31 日的認股證負債 |
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$ |
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公允價值變動 |
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( |
) |
2024年6月30日的權證負債 |
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$ |
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截至2024年6月30日和2023年6月30日，公司在權證負債公允價值變化方面分別確認了收益$
非重複的公平價值測量
加密貨幣
公司根據Level 1的輸入，即加密貨幣交易的報價價格記錄其加密貨幣資產。公司不因採用2024年1月1日的ASC 350-60而記錄減值。截至2024年6月30日，公司的加密貨幣持有量的未償還賬面餘額約爲$
公司加密貨幣持倉的最後減值日期爲2023年12月31日。截至2023年12月31日，公司的加密貨幣持有量的未償還賬面餘額約爲$
12. 單位轉換爲股份
根據2023年12月29日的Adit兼併協議，GRIID中包含的所有單位都被轉換爲股份。
17
13. 基於股份的補償
2024年4月16日，公司向某些員工授予購買總共0.988美元/股的期權。每個期權都有從授予日期起的10年期限。2024年4月1日，公司向其董事會成員授予了公司的1,111,110個受限制股票，其公允價值爲1,100,000美元。
波動率………………………………………………………… 無風險利率………………………………………………… 預期股息收益率………………………………………… 預期期限………………………………………………………
|
2024年4月16日 |
波動率 |
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無風險利率 |
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預期股息收益率 |
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預期期限 |
|
基於股份的獎勵根據股票的基本特徵和特點進行的會計覈算。
這些股票是根據公司的單位市場價格於授予日期授予的。公司授予的股票有不同的鎖定期和鎖定計劃。
Plan在2024年6月30日結束後的股票交易情況如下：
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數量 |
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加權平均公允價值 |
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未解凍，截至2023年12月31日 |
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34,105 |
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( |
) |
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已發行/授予 |
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被取消 |
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( |
) |
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未解凍，截至2024年6月30日 |
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所有股票的費用將在每股股票的歸屬期內認定。公司已選擇在沒收股票時進行認定。分別截至2024年6月30日和2023年6月30日三個月，公司確認了$的基於單位的股票相關的補償費用，該費用在未經審計的綜合經營報表的一般及管理費用中。分別截至2024年6月30日和2023年6月30日六個月，公司確認了$的基於單位的股票相關的補償費用。
截至2024年6月30日，仍有$的未確認股票相關的補償費用。這個成本預計將在剩餘的加權平均歸屬期內認定。
基於授予日公允價值，在2024年6月30日和2023年6月30日分別授予的股票總公允價值爲$。
14。承諾和意外開支
評估協議
該公司於2023年4月17日與Hephaestus Capital Group（「所有者」）簽訂了爲期六個月的評估協議。根據該協議，公司測試所有者的哈希率
18
訴訟
在正常業務過程中，公司可能會不時成爲各種索賠的當事方。與此類行動相關的法律費用和其他費用按發生時列爲支出。公司會同其法律顧問評估記錄訴訟和突發事件責任的必要性。儲備金估算值在確定損失相關事項既可能又可合理估計時記錄在案。
我們沒有參與任何我們認爲可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法律訴訟。在任何法院、公共董事會、政府機構、自我監管組織或機構面前或由其進行的任何行動、訴訟、訴訟、程序、詢問或調查中，或據我們的執行官所知，沒有威脅或影響我們公司或我們的高級管理人員或董事的身份。
賠償
在正常業務過程中，公司通常在與合作伙伴、供應商和供應商的安排中納入標準賠償條款。根據這些條款，公司可能有義務賠償這些當事方因其服務、違反陳述或契約、知識產權侵權或其他針對此類當事方提出的索賠而遭受或產生的損失或索賠。這些規定可能會限制提出賠償索賠的時間。由於先前賠償索賠的歷史有限，而且每份特定協議都涉及獨特的事實和情況，因此無法確定這些賠償義務下的最大潛在金額。迄今爲止，公司尚未因此類賠償而產生任何材料成本，也沒有在這些未經審計的合併財務報表中計提與此類債務相關的任何負債。
15. 未獲得的撥款收入
公司已將兩項資助資金記錄爲未獲得的撥款收入（長期負債）在其合併資產負債表上。
16. 每股收益
基本和攤薄後每股收益的計算如下：
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三個月之內結束 |
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銷售額最高的六個月 |
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6月30日, |
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6月30日, |
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6月30日, |
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6月30日, |
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每股基本和稀釋淨收益（虧損） |
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分子： |
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淨收益（淨損失）的分配 |
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( |
) |
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分母： |
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加權平均股數 |
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每股基本和稀釋淨收益（虧損） |
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) |
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( |
) |
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下表列出的具有潛在稀釋效應的證券未納入攤薄後每股淨虧損計算範圍內，因其納入會對溢價干擾：
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2024年6月30日 |
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2023年6月30日 |
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創業板認購證 |
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私人認股證 |
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公開股權證 |
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總費用 |
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17. 關聯方交易
2021年8月31日，公司通過其全資子公司Data Black River與Eagle Creek附屬公司HDP簽訂了HDP協議。目前擔任公司董事會成員的Neal Simmons是Eagle Creek的現任總裁兼首席執行官。
GRIID的董事和高管們都已經與GRIID簽訂了慣常的賠償協議。
2024年4月18日，公司與公司的各位高管（即James D. Kelly III（首席執行官），Dwaine Alleyne（首席技術官），Alexander Fraser（總法律顧問和秘書），Michael Hamilton（首席研究官），Gerard F. King II（首席運營官），Harry E. Sudock（首席策略官）和Allan J. Wallander（首席財務官））簽訂了就業協議。 根據高管就業協議的條款，每位高管將獲得年度 base salary 和年度目標獎金機會。每份高管就業協議還包括與每個高管的慣常保密、禁競爭和發明權轉讓協議。 2024年4月16日，公司向特定員工授予認股期權，購買總數爲0.988美元 / 股。每個期權都有十（10）年的到期日。2024年4月1日，公司向其董事會成員授予了公司的1111110股限制性股票，其公允價值爲$。
2024年4月16日，公司向部分員工授予了購買總計期權的權利。
18. 後續事件
2024年7月3日，公司使用CleanSpark授信協議的資金償還橋式融資本金和利息以及部分供應商應付款項。截至2024年8月14日，已支付的資金總額爲$
2024年7月31日，GRIID的全資子公司Delaware有限責任公司Ava Data LLC（「Ava Data」）與田納西河谷管理局（「TVA」）和田納西州Lenoir City市簽署了兩份PowerFlex協議，根據協議，Ava Data將參與TVA的緊急中斷和容量中斷產品類型（統稱爲「Ava Data PowerFlex協議」）。PowerFlex是TVA提供的需求響應計劃，參與者在高系統需求期間暫時降低電力需求，可獲得貨幣信貸。Ava Data PowerFlex協議代替了2022年5月20日簽署的可中斷電力產品協議，該協議由Ava Data和TVA簽署。
2024年8月1日，GRIID的全資子公司Delaware有限責任公司Union Data Diner LLC（「Union Data」）與Knoxville Utilities Board（「KUB」）和TVA簽署了一份電力供應協議修改協議，根據協議，Union Data將其峯值需求從增加到kW，而保持非峯值需求不變，達到kW（「Union Data電力供應協議」）。
2024年8月2日，CleanSpark、GRIID和其它貸款方，根據《修訂後的CleanSpark信貸協議》（「修訂後的CleanSpark信貸協議」）進行了修改和重籤，根據協議，CleanSpark最初向GRIID提供了一筆3100萬美元的期貸款，現在增加了一項新的延遲提款期貸款設施，金額爲1,200萬美元（「延遲提款設施」），GRIID可以根據修訂後的CleanSpark信貸協議的條款請求這些款項，並僅用於修訂後的CleanSpark信貸協議中規定的某些目的。根據修訂後的CleanSpark信貸協議，於2024年8月5日借出了延遲提款設施的200萬美元，到期之前借出和償還的任何金額均無法重新借出。
根據機房協議（註釋3），從2024年6月30日開始提供挖掘服務的站點，Union Data Diner LLC始於2024年7月26日，Red Dog Technologies LLC始於2024年7月31日。
20
項目1 控件2. 管理層的財務狀況和業績分析。
請閱讀我們的基本報表和業務第一部分第一項「前瞻性陳述」，以及我們2023年12月31日財年年度報告中的第一部分第一項「業務」和第一部分第1A項「風險因素」，以及在本季度報告中所包含的合併財務報表和相關附註的討論和分析。
按照美國通用會計準則（GAAP）規定，Adit合併被視爲一種反向債務重組。 在財務上，Adit被視爲「被收購」公司。 由於Adit合併完成，GRIID Infrastructure Inc.的財務報表就成爲了公司的財務報表。 在閱讀本季度報告中出現的GRIID基礎設施有限公司的合併財務報表及相關附註時，應同時閱讀以下關於GRIID Infrastructure Inc. Adit合併前後的財務狀況和業績分析。
2024年6月26日，GRIID Infrastructure Inc.與CleanSpark和Tron Merger Sub, Inc.（「Tron Merger Sub」）（CleanSpark的直接全資子公司）簽署了一份合併協議和計劃（「CleanSpark Merger Agreement」）。根據其中所規定的條款和條件，Tron Merger Sub將與GRIID合併，GRIID作爲CleanSpark的直接全資子公司將得以存續（「CleanSpark Merger」）。應閱讀本季度報告中GRIID Infrastructure Inc.關於CleanSpark Merger之前的財務狀況和業務運營的討論和分析以及相關附註，與GRIID Infrastructure Inc.的基本報表一起出現。
本討論和分析或本季度報告的其他地方所包含的信息，包括有關我們業務計劃和策略的信息，都包含有風險和不確定性的前瞻性聲明。請閱讀我們於2023年12月31日結束的財政年度的《10-K表格》中的標題爲「風險因素」和上文中的「前瞻性聲明」一節，以討論可能導致實際結果與以下討論和分析中所描述或暗示的前瞻性聲明所描述的結果有很大差異的重要因素。
GRIID製造行業公司的綜合財務報表是按照美國普遍公認會計原則（「GAAP」）編制的。
本管理層對GRIID Infrastructure Inc.及其子公司（以下簡稱「GRIID」，「公司」，「我們」或「我們」）的財務狀況和業務運營的討論與分析是對GRIID的合併財務報表及隨附說明的補充，應與本季度報告書中其他部分一起閱讀。
本節所有提到「數字貨幣」或「加密貨幣」的引用均指比特幣。
目標
本管理層的討論與分析旨在詳細說明影響GRIID的重要信息、事件、不確定性和因素，並從管理層角度爲投資者提供理解。
公司概括
GRIID是一家新興的美國基礎設施公司，致力於比特幣挖掘領域。我們採用縱向整合的自採挖策略（在更廣泛的方法的支持下有時會得到獨特的合作伙伴的支持），開發和運營位於美國的採礦設施，通過執行與工作證明相關的計算來生成比特幣。截至本季度報告之日，GRIID在我們的紐約設施和三個田納西設施中有68MW的可用電容量。我們的採礦業務目前使用由Bitmain和MicroBt生產的應用特定集成電路（「ASIC」）。GRIID還購買了英特爾製造的ASIC。我們一直在開發美國的電力管道。我們現有的設施利用了約67％的無碳電力。這些無碳水平僅基於發電類型，而不是抵消或碳信用，因此可以在實質上得到改善。我們的當前業務計劃不包括擴展其採礦業務以包括除比特幣以外的數字資產，或者與任何比特幣以外的加密貨幣進行任何其他活動或持有這些貨幣。
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我們使用兩個平台與我們的比特幣進行交互：
比特幣挖掘
比特幣是使用專用計算機（「礦工」）進行挖掘的，其目的是驗證比特幣區塊鏈上的交易（稱爲「挖礦」）。所有礦工都採用專門設計用於使用256位安全散列算法（「SHA-256」）在比特幣區塊鏈上解決塊以換取比特幣獎勵的ASIC芯片。
GRIID參與由礦池運營商組織的「挖礦池」，在其中分享我們的挖礦算力（也稱爲「哈希率」）和其他參與礦池的礦工所生產的哈希率，以賺取比特幣獎勵。礦池運營商提供協調獨立礦業企業參與礦池的計算能力的服務。爲維護礦池，需要向礦池運營商支付費用。該礦池使用軟件協調池中成員的挖礦算力，識別新的區塊獎勵，記錄每位參與者爲礦池做出的哈希率貢獻，以及按比例將礦池獲得的比特幣獎勵分配給參與者，與其在解決區塊時所做的哈希率貢獻成正比。每月我們分析比對我們的哈希率與全球哈希率及費用，以確保礦池按比例分配的比特幣對我們合理。
比特幣挖掘的收入受比特幣價格波動的影響，同時還會受到比特幣區塊鏈的網絡算力增加所影響，這是由於參與比特幣區塊鏈挖礦的礦工數量和質量的增加，以及解決區塊時所用的安全哈希算法所產生的難度指數增加而引起的。
影響我們業績的關鍵因素
下列因素影響我們從比特幣挖掘中認可的營業收入和營業利潤：
比特幣市場價格
我們的業務嚴重依賴於比特幣的現貨價格。挖掘出的比特幣收入是根據合同簽訂時的現貨價格確定的。比特幣的價格經歷過相當大的波動，高或低的價格可能與可識別的市場力量沒有或很少關係，可能會受到迅速變化的投資者情緒、科技、監管缺口或變化、欺詐行爲、操縱和媒體報道等因素的影響。比特幣的價值可能基於各種因素，包括其被消費者和其他人作爲交換手段的接受程度、稀缺性和全球市場需求。
我們的財務表現和持續增長很大程度上取決於我們有效地挖掘比特幣，並以有利的價格出售比特幣的能力。隨着時間的推移，我們觀察到比特幣總市值呈現出積極的趨勢。然而，歷史趨勢並不能預示未來的採用情況，並且比特幣和區塊鏈技術的採用可能會減緩、時間更長，或者永遠無法廣泛實現，這將對我們的業務和運營結果產生負面影響。
電力
目前我們擁有68兆瓦的可用發電容量。我們與多家能源供應商建立了戰略關係，以獲取低成本的能源，並簽署了多個諒解備忘錄和意向書，我們預計這將進一步擴大我們的低成本電力管道。截至2024年6月30日，我們約67%的能源來自無碳源。
我們相信，在比特幣上市公司中，GRIID在規模上將受益於最低電力成本之一。 GRIID爲其現有和未來比特幣採礦設施網站建立並保障了與強大合作伙伴的有競爭力的設備供應協議。
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設備
GRIID使用主要由MicroBt和Bitmain製造的ASIC混合，還有少量來自其他生產商的設備。
哈希率
礦工們通過運行硬件運行比特幣區塊鏈所需的計算操作，以"哈希率"或"每秒哈希數"來進行衡量。 "哈希"是採礦硬件在支持比特幣區塊鏈時運行的計算，因此礦工的"哈希率"是指其解決此類計算的速度。 GRIID礦工所使用的ASIC芯片是比特幣採礦行業中已經成熟的標準。 這些ASIC芯片專門設計來最大化比特幣哈希運算的速率。
我們的業務不僅受到比特幣價格的波動影響，還受到比特幣區塊鏈網絡哈希率的增加所影響，這是由於挖掘比特幣區塊鏈的礦工總量和質量的增長以及用於解決每個塊的安全哈希算法的難度指數所導致的。
在比特幣挖掘中，哈希率是比特幣礦工處理速度的度量。在區塊鏈網絡的挖掘功能中，參與者具有其礦工的哈希率總和，尋找挖掘比特幣；系統範圍內，有所有礦工的總哈希率。然而，隨着相對市場價格上漲，有更多的用戶有動力去挖掘它，這增加了網絡的總哈希率。因此，挖掘參與者必須增加其總哈希率，以保持其相對於比特幣區塊鏈上解決區塊的可能性。通過部署數量越來越多、越來越複雜的礦工來實現更高的哈希率動力，成爲比特幣挖礦行業的重要競爭源泉之一。我們的目標是部署一支強大、不斷擴展和發展的礦工隊伍，同時儘可能節能。
減半
在比特幣區塊鏈上解決一個區塊的獎勵將會定期遞減折半。折半是使用工作量證明共識算法來控制總供應並減低比特幣通脹風險的一種過程。在預定的區塊上，挖礦獎勵將會減半，因此稱爲「折半」.
對於比特幣，每個區塊最初的獎勵是50個比特幣。比特幣區塊鏈自創建以來，經歷了四次減半：第一次是在2012年11月28日的第210000個區塊，第二次是在2016年7月9日的第420000個區塊，第三次是在2020年5月11日的第630000個區塊，然後是在2024年4月12日的第840000個區塊，當時獎勵降至每個區塊的3.125個比特幣。這種精心控制比特幣創造的速度意味着比特幣的總數永遠不會超過2100萬，並且比特幣不會因過度產生而貶值。這個過程會一直重複，直到發行的比特幣獎勵總量達到2100萬，並且新比特幣的理論供應耗盡，這預計會在2140年左右發生。許多因素影響比特幣的價格，未來減半前後價格的潛在漲跌是未知的。
併購和公開公司費用
2023年12月29日，Adit完成了之前宣佈的反向收購交易，該交易受Adit合併協議的規定。根據Adit合併協議，(i) Adit Merger子公司與Griid Holdco LLC合併，Griid Holdco LLC成爲合併後的存續公司，並在實施該合併後繼續作爲公司的全資子公司，(ii) 公司的名稱由Adit EdTech Acquisition Corp.更名爲GRIID Infrastructure Inc. Adit Merger被視爲反向股本重組，Adit被視爲財務報告目的下的「被收購」公司。GRIID Infrastructure Inc.被視爲前身，而GRIID將成爲繼任者SEC註冊公司，這意味着GRIID在Adit Merger完成之前的財務報表將在未來的定期報告中披露。
GRIID記錄了從Adit獲得的淨資產。 在進行反向資本重組的過程中，GRIID發生了21,140美元的股本發行成本，其中在2024年8月14日前支付了17,639美元，包括諮詢、法律、股份註冊和其他專業費用。其餘的3,501美元將在2024年7月（備註18）的債務清償上反映，因爲很多供應商餘額都是按欠款的不足結算的。其中2,225美元是Adit在進行反向資本重組之前所發生的承銷商費用，與他們的首次公開募股有關。 Adit合併完成後，我們將受到修訂後的《證券交易法》（「交易所法」）的報告要求，並上市於納斯達克全球貨幣市場和cboe Canada，這將要求我們僱用更多的人員並實施公開公司程序和流程。我們預計作爲公開公司，我們將爲內部控制合規性和
23
公共公司報告義務、董事和高管責任保險、袍金以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。
2024年6月26日，GRIID、Cleanspark和Cleanspark Merger Sub簽訂了Cleanspark Merger Agreement。根據協議條款及規定，Cleanspark Merger Sub將與公司合併，公司作爲Cleanspark的直接全資子公司存續。如果Cleanspark Merger完成，公司的股東將獲得Cleanspark普通股的股票份額，每股GRIID普通股交換一定數量的Cleanspark普通股（除某些被排除的股票），其數量等於將總併購價款除以CleanSpark Merger的交割日之前發行和流通的GRIID普通股的總數所得的商。其中，「總併購價款」是指將（x） 金額相加（i）1.55億美元減去（ii）CleanSpark Merger協議中所定義的所有債務（尚有現金的淨額）包括所有負債（CleanSpark Merger Agreement所定義）減去CleanSpark在交割日前對一些特定員工的解僱義務的最高500萬美元，商出來的商（y）16.587（這是 CleanSpark普通股交易日前兩個連續交易日的成交量加權平均價）除以得來的商。
GRIID的關鍵財務和運營指標
我們監控以下關鍵財務和運營指標來評估我們業務的增長、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃並做出戰略決策。
比特幣挖掘結果
以下說明了GRIID比特幣的餘額、GRIID的綜合資產負債表以及適用期間比特幣餘額受到影響的各種方式。下面討論了重要的元件。
|
|
截至2022年6月30日的六個月 |
|
|
截至2023年6月30日的六個月 |
|
||
期初餘額 |
|
$ |
142 |
|
|
$ |
51 |
|
採用ASC 350-60規定 |
|
|
3 |
|
|
$ |
— |
|
來自挖礦的數字貨幣 |
|
|
5,475 |
|
|
|
3,644 |
|
礦業服務收入 |
|
|
458 |
|
|
|
529 |
|
礦池運行費用 |
|
|
(15 |
) |
|
|
— |
|
與控件協議有關的支付考慮 |
|
|
— |
|
|
|
(4,049 |
) |
數字貨幣銷售所得 |
|
|
(6,025 |
) |
|
|
— |
|
比特幣公允價值增值淨額 |
|
|
46 |
|
|
|
229 |
|
出售數字貨幣的實現收益和 |
|
|
12 |
|
|
|
|
|
加密貨幣減值損失 |
|
|
— |
|
|
|
(144 |
) |
期末餘額 |
|
$ |
96 |
|
|
$ |
260 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
持有的比特幣數量 |
|
|
1.57 |
|
|
|
8.85 |
|
平均成本基礎-每個比特幣 |
|
|
61,454 |
|
|
|
27,540 |
|
公允價值-每個比特幣 |
|
|
63,364 |
|
|
|
28,010 |
|
比特幣成本基礎（以千爲單位） |
|
|
96 |
|
|
|
260 |
|
比特幣公允價值（以千爲單位） |
|
|
99 |
|
|
|
263 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
從挖掘比特幣中識別的營業收入
2024年6月30日結束的三個月內，採礦的比特幣數量分別約爲36和83。 2024年6月30日結束的六個月內，採礦的比特幣數量分別約爲102和165。這是由於2024年4月發生的減產。GRIID在田納西州擁有三個採礦場地和一個在紐約州。
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挖礦池運營費用
GRIID根據與礦池運營商的合同，將挖礦池運營費用與哈希計算服務所賺取的費用進行覈算。爲維護礦池的成本，會向礦池運營商支付費用。
比特幣的利用
在必要時，GRIID會出售比特幣以支付其歷史上挖掘的營業費用。GRIID還使用比特幣購買新的採礦設備，並維護、升級和修復現有的礦機。
比特幣出售/交易的實現收益
2024年6月30日結束的三個月裏，GRIID在比特幣的出售中分別認定了10萬美元的虧損和10萬美元的收益。2024年6月30日結束的六個月裏，GRIID分別認定了1200萬美元和22900萬美元的比特幣出售收益。儘管比特幣經常經歷大幅價格波動，但GRIID受益於全球對比特幣的接受與使用增加。對於2024年6月30日結束的三個月，比特幣平均現貨價格上漲了27132美元，而2023年6月30日結束的三個月內平均上漲12009美元。GRIID採掘的比特幣數量從2023年6月30日結束的83個減少到2024年6月30日結束的36個。對於2024年6月30日結束的六個月，比特幣平均現貨價格上漲了20186美元，而2023年6月30日結束的六個月內平均上漲13900美元。GRIID採掘的比特幣數量從2023年6月30日結束的165個減少到2024年6月30日結束的102個。
比特幣的損耗
請查看下面的子段落，了解比特幣的減值討論。
能源成本
GRIID控制比特幣挖掘能源成本的能力對於成功的比特幣挖掘操作至關重要。GRIID在挖掘區域與電力供應商簽訂的電力協議每月包含最低合同功率使用量，我們的使用量尚未達到最低賬單金額。因此，每兆瓦時的使用費用比全面運營的情況下還要高。 我們預計，隨着新設施的使用量增加，預計要訂購的其他礦工的安裝，每兆瓦時的費用將會降低。GRIID的站點位於田納西河流域管理局（TVA）服務區，2022年由於全球貨幣供需關係的轉變導致燃料成本調整費用增加，2023年和2024年目前保持高位。
哈希率
GRIID的算力貢獻給定的礦池代表我們的礦工算力佔比總比特幣網絡算力的多少，從而決定了我們礦工群體可以獲得的比特幣獎勵數量。我們以每秒百億億次哈希（「EH / s」）計算和報告我們的哈希率。每一個百億億次哈希等於一百萬個億次哈希。
我們通過管理軟件測量我們的採礦機群所生成的哈希率，該軟件捕獲每個礦工報告的哈希率。
我們目前沒有任何產品獲得銷售批准，也沒有產生任何營業收入。未來，我們可能會從我們與藥物候選品有關的合作伙伴或許可協議、以及任何獲得批准的產品的產品銷售中產生營業收入，而我們不希望在未來至少數年內（即便有可能）獲得批准。我們生成產品收入的能力將取決於成功開發和最終商業化AV-101以及我們可能追求的任何其他藥物候選品。如果我們未能及時完成AV-101的開發或獲得監管批准，我們未來營業收入和經營業績以及財務狀況將受到嚴重不利影響。
以下是反映在我們的合併利潤表中的營收和支出的要素：
數字貨幣挖掘營業收入
GRIID在與礦池運營商的合同之下提供哈希計算服務。對於每個合同，GRIID會使用合同成立當日的比特幣現貨價格作爲非貨幣考慮的衡量標準。GRIID會在礦池運營商獲得對合同服務的控制權並完成服務轉移的當天確認該非貨幣考慮，即合同成立當天。
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營業成本
收入成本包括與挖掘操作相關的比特幣直接成本，包括電力成本和其他公用事業成本，但不包括在GRIID的合併利潤表中單獨說明的折舊和攤銷。
營業費用
營業費用包括折舊和攤銷、工資和相關稅費、專業和諮詢費用、以及在所示期間發生的一般和行政費用。
數字貨幣的減值
2023年，GRIID在確定存在減值時對其比特幣持有進行了減值。當時，減值金額被確定爲賬面價值超過其公允價值的金額，公允價值是使用數字貨幣的報價價格在其公允價值被測量時確定的。當確認減值損失時，該損失會建立資產的新成本基礎。之後不允許翻轉減值損失。當每天最低現貨匯率下降時，如果持倉的賬面價值大於當天最低現貨匯率，則GRIID會記錄減值損失。
2024年1月1日，公司採用了ASC 350-60標準，要求擁有某些加密資產的實體隨後以公允價值計量這些資產，每個報告期內記錄淨利潤的公允價值變動。 不需要執行減值分析，因此沒有進行減值。
採礦及其他相關設備
每當事件或情況的變化需要，或偶爾以季度爲週期，GRIID會對其礦工和其他相關設備進行減值測試。如果礦工或與礦工相關的設備不再可用或不再爲GRIID的哈希率做出貢獻，則被視爲完全減值。
處置固定資產的盈（損）
處置固定資產的收益（損失）主要與被新科技礦機替換的比特幣礦機有關。一旦礦機停用，任何剩餘的賬面價值將被註銷，同時記錄相應的損失。
加密貨幣銷售的已實現利潤（虧損）
出售加密貨幣的實現收益（損失）是指出售時的賬面價值和即期匯率價值之間的差額。
利息費用，減去利息收入
利息費用包括支付或資本化的GRIID應付票據利息以及相關折扣債務攤銷。GRIID在利息費用項下還包括認股權和發行債務之間的差額。還記錄有一筆與關聯方應收票據相關的最低利息收入，在Adit合併協議中全額支付。
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經營結果
|
|
截至三個月結束時 |
|
|
截至三個月結束時 |
|
|
截至2022年6月30日的六個月 |
|
|
截至2022年6月30日的六個月 |
|
||||
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
||||
營業收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
數字貨幣挖礦收入減去礦池運營商費用後的淨收入 |
|
$ |
2,255 |
|
|
$ |
2,055 |
|
|
$ |
5,475 |
|
|
$ |
3,669 |
|
礦業服務收入 |
|
|
2,456 |
|
|
|
2,684 |
|
|
|
5,057 |
|
|
|
5,465 |
|
其他收入 |
|
|
— |
|
|
|
15 |
|
|
|
— |
|
|
|
79 |
|
淨營業收入總額 |
|
|
4,711 |
|
|
|
4,754 |
|
|
|
10,532 |
|
|
|
9,213 |
|
營業費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
成本費用（不包括折舊和攤銷） |
|
|
3,086 |
|
|
|
3,273 |
|
|
|
6,575 |
|
|
|
6,614 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
949 |
|
|
|
1,540 |
|
|
|
2,043 |
|
|
|
3,111 |
|
報酬和稅金相關費用 |
|
|
1,737 |
|
|
|
2,122 |
|
|
|
3,986 |
|
|
|
4,122 |
|
專業和諮詢費用 |
|
|
3,848 |
|
|
|
791 |
|
|
|
5,759 |
|
|
|
1,946 |
|
普通和管理 |
|
|
1,054 |
|
|
|
734 |
|
|
|
2,354 |
|
|
|
1,392 |
|
加密貨幣減值損失 |
|
|
— |
|
|
|
97 |
|
|
|
— |
|
|
|
144 |
|
擺脫獲利-非債務有關 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(375 |
) |
數字貨幣的公允價值未實現（淨值）損益 |
|
|
63 |
|
|
|
— |
|
|
|
(46 |
) |
|
|
— |
|
已實現（獲得）出售數字貨幣的損失（淨值） |
|
|
50 |
|
|
|
(110 |
) |
|
|
(12 |
) |
|
|
(229 |
) |
營業費用總計 |
|
|
10,787 |
|
|
|
8,447 |
|
|
|
20,659 |
|
|
|
16,725 |
|
處置固定資產收益 |
|
|
— |
|
|
|
281 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,480 |
|
經營虧損 |
|
|
(6,076 |
) |
|
|
(3,412 |
) |
|
|
(10,127 |
) |
|
|
(6,032 |
) |
其他費用收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
債務清償收益 |
|
|
45,053 |
|
|
|
— |
|
|
|
45,053 |
|
|
|
— |
|
債務發行費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
權證負債和權證衍生物公允價值變動 |
|
|
17 |
|
|
|
(1,834 |
) |
|
|
3,384 |
|
|
|
(3,624 |
) |
終止認股權所得的收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他收入，淨其他費用 |
|
|
— |
|
|
|
453 |
|
|
|
— |
|
|
|
453 |
|
利息費用，淨額 |
|
|
(6,248 |
) |
|
|
(6,416 |
) |
|
|
(13,203 |
) |
|
|
(13,009 |
) |
其他費用總計 |
|
$ |
38,822 |
|
|
$ |
(7,797 |
) |
|
$ |
35,234 |
|
|
$ |
(16,180 |
) |
稅前收益（虧損） |
|
|
32,746 |
|
|
|
(11,209 |
) |
|
|
25,107 |
|
|
|
(22,212 |
) |
所得稅費用（收益） |
|
|
8,037 |
|
|
|
(396 |
) |
|
|
6,876 |
|
|
|
(167 |
) |
淨利潤（損失） |
|
$ |
24,709 |
|
|
$ |
(10,813 |
) |
|
$ |
18,231 |
|
|
$ |
(22,045 |
) |
影響營業收入和支出的統計結果
下表列出GRIID截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月的營業收入和費用的一些關鍵統計指標，下文將討論其波動和趨勢。
|
|
2024年6月30日結束的三個月 |
|
|
截至2023年6月30日的三個月 |
|
|
截至2024年6月30日的六個月 |
|
|
截至2023年6月30日的六個月 |
|
||||
比特幣挖掘量 |
|
|
36 |
|
|
|
83 |
|
|
|
102 |
|
|
|
165 |
|
挖掘的比特幣平均價格 |
|
|
64,356 |
|
|
|
28,009 |
|
|
|
61,358 |
|
|
|
25,390 |
|
平均僱員人數 |
|
|
46 |
|
|
|
62 |
|
|
|
47 |
|
|
|
63 |
|
營業收入
數字貨幣挖掘營業收入
2024年6月30日結束的三個月中，比特幣挖礦營業收入分別爲230萬美元和210萬美元，同比增長10%。2024年6月30日結束的六個月中，比特幣挖礦營業收入分別爲550萬美元和370萬美元，同比增長49%。比特幣挖礦收入的增長是由比特幣的現貨價格上漲抵消了季度內挖掘的比特幣數量的下降而形成的，比特幣全球哈希率的提高及減產事件是導致其挖礦量下降的原因。比特幣挖礦的營業收入受比特幣價格波動的影響較大，以及比特幣區塊鏈網絡哈希率的增加，這是由於礦工的整體質量和數量增長，以及用於解決區塊的安全哈希算法所帶來的難度指數的升高所致。
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GRIID定期監控一些因素，包括但不限於比特幣現價、比特幣網絡哈希率、比特幣網絡難度、比特幣區塊時間、比特幣區塊獎勵、比特幣區塊平均手續費、每日每兆哈希每秒的平均收入（美元/每兆哈希每秒/每天）、電費以及挖掘機的效率，在決定利用特定的挖掘機或在特定的站點消耗電能的程度時考慮這些因素。
GRIID將獲得在礦業服務協議下獲得的數字貨幣營業收入的5％。 GRIID記錄與5％營業收入分享相關的收入和排除協議的費用。GRIID代表有關合同的負責方，以毛額基礎確認營收。 GRIID每月向Blockchain Access開具賬單，包括與Blockchain Access Mining Equipment相關的礦業服務的電力費用以及營運費用。 Blockchain Access會直接向公用事業供應商支付電費。截至2024年6月30日的三個月的營業收入爲240萬美元（其中礦業服務爲20萬美元，賠償爲220萬美元）和20萬美元（其中礦業服務爲20萬美元，賠償爲0美元）。截至2024年6月30日的六個月的營業收入爲500萬美元（其中礦業服務爲50萬美元，賠償爲450萬美元）和20萬美元（其中礦業服務爲20萬美元，賠償爲0美元）。
公司於2024年6月26日與cleanspark公司簽訂了一個託管採礦服務協議（「CleanSpark託管協議」），以爲客戶提供託管服務（即託管服務）。 CleanSpark託管協議的初始期限爲12個月，自動續約六個六個月，除非CleanSpark在期末提供了三十天的終止通知。根據CleanSpark託管協議，公司確定其基本上負責提供託管服務，並因此按毛額確認營業收入。交易價格包括以下內容：根據客戶託管的挖礦機挖得的比特幣的名義數量而定的營收份額百分比，提供託管服務所發生的電費補償以及維護費用。公司確定CleanSpark託管協議包含一系列符合所謂的「開票權」實用豁免資格的履行義務。這個結論允許這樣的合同中的可變考慮分配和識別到此類考慮相關的週期，通常是發票的週期，而不是要求在合同開始時估計可變考慮。所有考慮都以美元形式收到，因爲協議不包括任何非現金考慮（例如比特幣），並按雙月基礎（即每月15日和月底）發送賬單。根據這個CleanSpark託管協議，三個月和六個月內的收入爲38美元。
根據與HDP的開發和運營協議，GRIID在HDP限制對礦山供電並將電力銷售給市場的月份可以獲得月度限額收入。縮減收入代表補償放棄的採礦收入。該開發和運營協議還確認管理費用。對於此開發和運營協議相關的收入和支出，GRIID以總收入記錄。管理費用被確認爲採礦服務收入，而縮減收入和收益分成金額被確認爲其他收入。每個方的所有金額在下個月被歸集並支付。截至2024年6月30日和2023年，尊敬地，沒有記錄任何收入。
研究和開發
營業成本
收益成本主要包括與挖掘比特幣相關的直接成本，包括電力股成本和其他公用事業成本，但不包括折舊和攤銷。2024年6月30日結束的三個月的收益成本從2023年6月30日結束的三個月的330萬美元降至310萬美元。2024年6月30日和2023年6月30日結束的六個月的收益成本分別爲660萬美元，保持不變。2024年6月30日結束的三個月的略微下降的收益成本歸因於使用更有效的礦工以及在其中一個站點使用更少的能源。
支持採礦服務協議的地點在2024年6月30日及2023年分別有160萬和220萬的可報銷電力費用，作爲銷售成本報告。支持採礦服務協議的地點在2024年6月30日及2023年分別有380萬和460萬的可報銷電力費用。
折舊與攤銷
2024年6月30日和2023年的折舊和攤銷分別約爲1.0和1.5。2024年6月30日和2023年6月30日結束的六個月的折舊和攤銷分別約爲200萬和310萬。2024年6月30日和2023年的三個月和六個月的折舊和攤銷減少，
28
分別與礦工數量和其他設備較少有關，以及一些較大的礦機購買已經完全折舊。
補償和相關稅費
補償和相關稅項包括現金補償、相關的工資稅和福利，以及單位補償。截至2024年6月30日三個月的補償和相關稅項從2023年6月30日三個月的210萬美元下降到170萬美元，減少了40萬美元。截至2024年6月30日六個月的補償和相關稅項從2023年6月30日六個月的410萬美元下降到400萬美元，減少了10萬美元。兩個時期補償和相關稅的減少主要是由於員工數量的減少。支持採礦服務協議的地點分別在2024年6月30日和2023年6月30日有10萬元的相關費用，報告爲補償和相關稅。支持採礦服務協議的地點，在2024年6月30日和2023年6月30日分別有20萬元和20萬元的相關費用。
專業和諮詢費用
專業和諮詢費用包括會計、稅務、法律和諮詢費用。截至2024年6月30日的三個月內，專業費用從2023年6月30日的80萬美元增加到380萬美元。截至2024年6月30日的六個月內，專業費用從2023年6月30日的190萬美元增加到580萬美元。這些費用主要與CleanSpark合併相關的法律和專業費用有關，包括相關的準備費用。
總部和行政
一般和管理費用包括現場費用、保險、差旅、娛樂和其他營運相關費用。截至2024年6月30日的三個月內，一般和管理費用從2023年6月30日的70萬美元增加到110萬美元。截至2024年6月30日的六個月內，一般和管理費用從2023年6月30日的140萬美元增加到240萬美元。導致一般和管理費用增加的主要驅動因素與保險、工作用品、軟件訂閱以及前往工作現場的旅行有關。與採礦服務協議支持的位置在2024年6月30日和2023年6月30日分別爲10萬美元。與HDP的採礦服務協議在2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中分別爲0美元。這些費用包括現場和其他業務費用，報告爲一般和管理費用。
加密貨幣的減值
在2023年，GRIID在確定存在減值時對比特幣持有進行了減值。在那時，減值金額被確定爲賬面價值超過公允價值的金額，公允價值使用加權價格在公允價值被測定的時間進行測量。當確認減值損失時，損失建立了資產的新成本基礎。隨後的減值損失不得逆轉。對於最低當日現貨匯率下降的每一天，對於任何賬面價值大於最低當日現貨匯率的持有，GRIID都會記錄減值損失。
2024年1月1日，公司採用ASC 350-60標準，要求擁有某些加密資產的實體隨後以公允價值計量這些資產，並在每個報告期內將公允價值變動確認爲淨利潤。 採用該準則時未進行減值分析，因此未記錄任何減值。
比特幣公允價值增值收益
由於採用了ASC 350-60準則，公司會按月記錄公允價值變動。
採礦及其他相關設備
無論何時出現事件或環境變化的情況，或者最少按季度 GRIID 都會對其礦工和其他相關設備進行減值測試。如果礦工或與礦工相關聯的設備不再可用，或者對 GRIID 的算力沒有貢獻，則視爲完全減值。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月和六個月中，GRIID 分別記錄了與其礦業和其他相關設備相關的減值爲 0 元。無折現現金流用於恢復能力測試時，減值測試的賬面價值低於長期資產組的賬面價值，因此 GRIID 需要確定長期資產組的公允價值。最終使用公允價值進行的減值測試沒有減值資產組，因爲長期資產組的賬面價值不超過其公允價值。
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加密貨幣銷售的實現利潤
2024年6月30日結束的三個月和2023年，GRIID分別在比特幣銷售中承認了10萬美元的虧損和10萬美元的收益。在2024年6月30日結束的六個月和2023年，GRIID在比特幣銷售中分別承認了0萬美元和20萬美元的收益。GRIID受益於全球比特幣採用和接受增加，儘管比特幣普遍經歷了大幅價格波動。截至2024年6月30日的三個月，平均現貨價格增加了27,132美元，而截至2023年6月30日的三個月平均增長了12,009美元。GRIID採掘的比特幣數量從2023年6月30日結束的83個減少到2024年6月30日結束的三個月結束爲36個。在2024年6月30日結束的六個月中，平均現貨價格上漲了20,186美元，而在2023年6月30日結束的六個月中平均漲幅爲13,900美元。GRIID採掘的比特幣數量從2023年6月30日結束的165個減少到2024年6月30日結束的六個月結束爲102個。
出售資產和設備收益
在2024年6月30日結束的三個月和六個月中，GRIID在處置固定資產方面獲得了0萬元的收益，相比之下，在2023年6月30日結束的三個月和六個月中，處置固定資產的收益分別爲0.3萬美元和150萬美元。
認股權證負債公允價值變動
GRIID在截至2024年6月30日的三個月內，其權證負債公允價值變動收益爲0萬美元，而2023年同期虧損爲180萬美元。截至2024年6月30日的六個月，GRIID的權證負債公允價值變動收益爲340萬美元，而2023年同期虧損爲360萬美元。該變化是由於整個年度發行的權證公允價值的變化以及Adit公司合併協議的影響所致。
截至2023年12月31日及2024年6月30日的認股權責任發行公允價值是通過公允價值評估方法確定的，包括將相關的總股權價值的固定百分比乘以立即交易結束後估計的股票數量，再乘以 Adit（合併前）和 GRIID（合併後）的報價市場價格。Adit 和 GRIID 的可觀察輸入報價如下：
日期 |
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審試 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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$ |
5.38 |
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2024 年 3 月 31 日 |
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$ |
1.32 |
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2024年6月30日 |
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$ |
1.06 |
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利息費用
GRIID的利息支出從2023年同期的640萬美元降至2024年6月30日結束的三個月內的620萬美元。GRIID的利息支出從2023年同期的1300萬美元增至2024年6月30日結束的六個月內的1320萬美元。這些變化很小，是由於借款基數的增加以及權證的發行，抵消了區塊鏈信貸協議的償還費用。請參閱下面的「現金和現金流量」。
所得稅減免
2024年6月30日結束的三個月內，GRIID記錄了800萬美元的所得稅費用，而2023年同期爲40萬美元的稅收減免。2024年6月30日結束的六個月內，GRIID記錄了690萬美元的所得稅費用，而2023年同期爲20萬美元的稅收減免。
非依照普遍公認會計准則的財務措施
除根據公認會計原則確定的結果外，GRIID認爲調整後的EBITDA是評估其運營表現的有用的非公認會計原則衡量指標。GRIID認爲，非公認會計原則的財務信息與公認會計原則的財務信息一併考慮，可能有助於投資者評估GRIID的運營績效。這些結果應視爲除了但不替代按照公認會計原則報告的結果。我們的非公認會計財務指標並不是要孤立考慮，而應該僅與按照公認會計原則編制的合併財務報表一起閱讀。
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調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是一種非GAAP財務指標，定義爲我們的淨利潤（損失），調整以消除以下影響：（i）利息收入，利息支出，淨額；（ii）所得稅費用；（iii）折舊和攤銷費用；和（iv）處置固定資產的收益；（v）比特幣公允價值收益，淨額；（vi）權證負債和權證衍生商品公允價值變動。我們認爲調整後的EBITDA是一個重要的指標，因爲它允許管理層，投資者和董事會分析和評估我們的經營成果，包括我們的資本回報和運營效率，從期間到期間。此外，調整後的EBITDA爲投資者和潛在投資者提供有用的信息，以便他們了解和評估我們的經營業績，並提供一個有用的指標，供他們進行業務期間報告的比較，因爲它消除了淨利息收入（支出），某些不產生現金的項目、變動性收費和時間差異的影響。在2023年12月29日的Adit合併結束時，有限責任公司被轉換爲C公司。此外，我們在本季度報告中包括調整後的EBITDA，因爲它代表我們管理層內部用於制定經營決策、評估績效和進行戰略和財務規劃的關鍵指標。
投資者和潛在投資者應該意識到，在評估調整後的EBITDA時，我們可能會產生與計算此指標時排除的類似費用的未來費用。我們對此指標的表述不應被理解爲我們未來的業績將不受不尋常或非經常性項目的影響。此外，這一非GAAP財務指標不應被視爲與或替代按照GAAP編制的財務信息。
我們主要依靠GAAP財務報表，輔助使用經調整的調整後EBITDA來彌補這些限制。我們計算的經調整的EBITDA可能與其他公司計算的同名指標不可比，因爲不是所有公司都以同樣的方式計算這個指標。投資者和潛在投資者應該查看淨利潤（損失）與調整後的EBITDA（如下所示）之間的調和，並不依賴於任何單一的財務指標來評估我們的業務。
以下表格呈現了2024年和2023年6月30日結束的三個月和六個月的淨利潤（損失）與調整後的EBITDA對賬。
所有數字以千爲單位 |
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三個月之內結束 |
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三個月之內結束 |
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2024年6月30日結束的六個月 |
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2023年6月30日結束的六個月 |
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||||
淨利潤（損失） |
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$ |
24,709 |
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$ |
(10,813 |
) |
|
$ |
18,231 |
|
|
$ |
(22,045 |
) |
調整： |
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利息費用，淨額 |
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6,248 |
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6,416 |
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13,203 |
|
|
|
13,009 |
|
所得稅費用（收益） |
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8,037 |
|
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(396 |
) |
|
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6,876 |
|
|
|
(167 |
) |
折舊和攤銷 |
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949 |
|
|
|
1,540 |
|
|
|
2,043 |
|
|
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3,111 |
|
處置固定資產收益 |
|
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— |
|
|
|
(281 |
) |
|
|
— |
|
|
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(1,480 |
) |
比特幣公允價值的損益合計淨額 |
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|
63 |
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— |
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|
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(46 |
) |
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|
— |
|
擺脫獲利-非債務有關 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(375 |
) |
認股權負債公允價值變動和 |
|
|
(17 |
) |
|
|
1,834 |
|
|
|
(3,384 |
) |
|
|
3,624 |
|
債務清償收益 |
|
|
(45,053 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(45,053 |
) |
|
|
— |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
(5,064 |
) |
|
$ |
(1,700 |
) |
|
$ |
(8,130 |
) |
|
$ |
(4,323 |
) |
我們的非依據GAAP財務指標並非孤立地考慮，僅應在閱讀我們的基本報表的同時進行考慮。基本報表已按照GAAP準則編制，在本季度報告的其他位置已包含。
GRIID的調整後EBITDA在截至2024年6月30日的三個月內從2023年同期的（1.7）百萬美元下降至（5.1）百萬美元。GRIID的調整後EBITDA在截至2024年6月30日的三個月內從2023年同期的（4.3）百萬美元下降至（8.1）百萬美元。截至2024年6月30日和2023年的調整後EBITDA調整主要是無現金性質的調整，包括利息費用、所得稅費用或收益、折舊和攤銷、處置固定資產的收益、採礦設備和加密貨幣的減值、債務清償、非債務清償的收益或損失和認股權負債的公允價值變動。
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關鍵會計政策和估計
GRIID認爲以下會計政策在理解和評估此管理討論和分析中最爲關鍵:
比特幣的會計覈算
比特幣被列爲附帶綜合資產負債表中的一部分。 根據會計準則宗號350，比特幣持有被分類爲無限期的無形資產。，無形資產——商譽和其他。無限期有用生命的無形資產不會被攤銷，而是使用測量日比特幣的報價來計量。 截至2024年6月30日，GRIID的數字資產包括大約1.57個比特幣，而截至2023年12月31日爲3.44個比特幣。比特幣的平均現貨價格分別爲2024年6月30日和2023年12月31日的61358美元和22739美元。
在2023年，比特幣資產每天進行減值測試，或在發生事件或變化表明無限生命資產減值的可能性更大時進行。除年度減值測試外，觸發減值測試的事件或情況包括但不限於監管環境的重大變化，數字貨幣可能的技術變化以及比特幣價格長期或實質性低於資產賬面價值的變化。在判斷是否存在減值後，減值金額確定爲資產賬面價值超過其公允價值的金額，其公允價值使用測量日期的比特幣的報價價格來衡量。在進行減值測試時，GRIID執行定量減值測試以確定是否存在減值。在確認存在減值損失的範圍內，損失建立了資產的新成本基礎。
我們通過挖掘比特幣獲得的收入根據我們的營收確認政策計入GRIID基本報表的附註中，並作爲營業活動中的非現金項目列入附帶的現金流量表中。GRIID使用先進先出（「FIFO」）的會計方法對比特幣的銷售進行覈算。通過交易所將比特幣賣出獲得的實現收益和損失記錄在附帶的綜合損益表中的其他收入（費用）中。
流動性和資本資源
截至2024年6月30日，GRIID現金餘額爲30萬美元，數字貨幣持有額爲10萬美元，可用於資助未來的業務。
在2024年6月30日結束的六個月中，本公司
根據CleanSpark合併協議，CleanSpark和GRIID簽署了一份擔保期限貸款信用協議（「CleanSpark信貸協議」），根據該協議，CleanSpark向GRIID提供了55,919美元的貸款（「貸款金額」），該金額僅可用於CleanSpark信貸協議中規定的某些目的。公司在簽署貸款金額時借款了15,000美元，其餘貸款金額於2024年7月2日借出（注18）。貸款的到期日爲以下較早之一：（i）2025年6月26日，或（ii）CleanSpark和GRIID根據CleanSpark合併協議（除因CleanSpark違約而導致的結束外）終止後90天。到期日，貸款本金和任何已到期但未支付的利息必須支付。貸款的利率爲每年8.5%。信貸協議包含此類交易的慣常陳述，保證，契約和違約事件。GRIID立即使用了15,000美元的貸款金額來支付Blockchain的贖回金額。公司的所有負債和其他義務的支付和履行由GRIID子公司聯合和分別擔保。
在2022年和2023年，公司與某些認證投資者完成了私募股份融資（「過渡性融資」），公司發行了可轉換票據和權證及權證負債確認。票據利率爲每年15.0％，實際利率爲22.5％。在強制或自願償還後，權證有權獲得認購公司股份的權利。
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本票據的未償本金和所有應計未付利息將於初始日後一年內到期（「到期日」）。如果GRIID按照2022年9月9日達成的某些股份購買協議（「GEm協議」）向GEm Yield Bahamas Limited（「GYBL」）發行普通股，那麼公司根據GEm協議所獲得的任何收益必須用於在2024年償還490萬美元和在2025年償還2010萬美元。如果出現違約事件，本票據可能會到期並支付。截至2024年6月30日止三個月和六個月，公司分別以140萬元和590萬元進行了1440645股和3969869股的看跌。公司於2023年7月2日（注18）終止了GEm協議的初始費用4000美元和橋樑融資的20135美元，價格分別爲3500美元和18278美元。截至2024年6月30日，公司仍有2611美元的橋樑融資未償還。
2023年12月29日，公司與EarlyBird Capital, Inc.（「EarlyBird」）簽署了一份修正案（「修正案」），修改了支付給EarlyBird的延遲承銷佣金金額爲4687美元，其中包括支付150,000美元的EarlyBird的法律費用。該票據按月計息，利率爲8%。截至2024年6月30日資本化利息爲190美元，12月31日則爲3美元。到期日爲2024年12月29日，如果未能全額支付該票據，利息將開始累計計算且利率爲15%。
GRIID Infrastructure LLC和某些GRIID子公司（以下簡稱「借款人」）簽署了第四次修訂和重新草擬的信貸協議（以下簡稱「Blockchain信貸協議」）。Blockchain信貸協議完全修改和重新草擬了以前與Blockchain簽訂的信貸協議。Blockchain信貸協議的完整詳情請參閱Blockchain信貸協議的全文。Blockchain信貸協議提供了一項重組的$57.4mn優先擔保期限貸款（以下簡稱「貸款」）。貸款到期日爲2025年9月23日。借款人在Blockchain信貸協議項下的義務由其他借款人各自擔保，並由借款人的幾乎所有資產的第一優先抵押和擔保權利保證。貸款的利率爲每年10%，並且在違約事件發生時，利率將增加2.00%。借款人有權自願償還未償還的貸款。借款人必須償還未償還的貸款金額相當於超過$25mn的某些股權發行淨收益的25%。此外，如果借款人以不符合Blockchain信貸協議規定的方式出售、轉讓或處置某些資產，或者遭受區塊鏈信貸協議中定義的損失事件，借款人必須將其淨收益用於償還未償還貸款，但在Blockchain信貸協議中規定的再投資權利的限制下。Blockchain信貸協議包括某些肯定和否定契約。與Blockchain信貸協議相關，GRIID向Blockchain發行了認股權證，可行使對GRIID Holdco的1,377,778股B類單位，此股份數量在Adit Merger收盤前立即進行了調整，使得此類B類單位換算爲Adit Merger代價後，等於GRIID已發行和流通普通股的10%。Blockchain認股權證替代了GRIID Holdco或其附屬公司發行給Blockchain或其附屬公司的所有先前認股權證。這些相關的認股權證已在Adit Merger完成後轉換爲股份。Blockchain信貸協議已於2024年6月26日終止。
2024年6月26日，公司成功結清了總本金和利息餘額爲67265美元的區塊鏈信用協議。通過與區塊鏈的協商，實現了債務減免，減免金額達15000美元，導致合併利潤表上的滅失收益爲45043美元。由於區塊鏈不會支付6月份電費補償的報銷費用，403美元的餘額被寫入了損益表。公司同意在終止合同時與區塊鏈解決這筆款項。15000美元的餘額以手頭現金結算，收到的資金來自Cleanspark（請參見下方的「Cleanspark信用協議」）。所有貸款和其他義務被視爲已完全支付、執行並滿足，並且區塊鏈信用協議中定義的所有留置權已被終止和釋放。2024年7月25日，區塊鏈支付了其錢包中持有的0.01 BTC。
截至2024年8月14日，我們擁有13,800,000份已發行的認股證，可購買13,800,000股普通股，行使價格爲每股11.50美元，（ii）7,270,000份已發行的定向增發認股證，可購買7,270,000股普通股，行使價格爲每股11.50美元，以及（iii）一份創業板認股證，可購買1,733,726股普通股，行使價格爲每股4.84美元。
在行使這些權證的範圍內，我們將發行更多的普通股，這將導致我們現有普通股的持有人受到稀釋，並增加在公開市場上可供轉售的股票數量。大量這些股票在公開市場上的銷售可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響，這將增加Warrants到期前不會處於贏利的可能性。
流動性來源
迄今爲止，我們主要通過發行美元和比特幣債務以及銷售挖掘的比特幣來融資。我們繼續擁有幾個補充運營現金流的流動性來源，包括私人債務和
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股本市場、以特定前提條件爲前提的保證借貸、設備融資和基於比特幣的融資。短期內，隨着我們建設和擴建設施併購買更多礦工，我們預計將繼續增加投資活動。
此外，定向增發認股權和公開認股權的行權價爲每股11.50美元，創業板認股權的行權價爲每股4.84美元。認股權的行權現金收益與股票價格有關，因爲持有人可能不會行使認股權，如果其行權價格低於行使時我司普通股票在市場上的市價。在這種情況下，這樣的持有人可能不太可能行使他們的認股權，因爲如果他們行使他們的認股權並出售他們的普通股票，則會虧損。因此，我們沒有將任何認股權的淨收益包括在我們關於流動性和我們在未來資金運營能力的評估中。我們未來的資本需求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括在本季度報告的其他地方列出的「第一部分，第1A條風險因素」中列出的因素。如果我們的普通股票的交易價格低於每股11.50美元，則公開認股權和定向增發認股權的持有人可能不太可能行使這些認股權，如果我們的普通股票的交易價格低於每股4.84美元，則創業板認股權的持有人可能不太可能行使此種認股權。在認股權基於「無現金基礎」行使的程度上，我們從行使認股權收到的現金金額將會減少。
資助我們的運營
我們希望繼續通過挖掘比特幣產生收入。我們未來業務的資金籌集將在很大程度上取決於我們繼續挖掘比特幣的能力以及我們所採礦比特幣的現貨價格。我們預計會繼續定期出售比特幣以獲取運營和投資活動的現金。產生超過我們的公用事業和開銷成本的比特幣挖掘收入將決定我們報告與此類挖掘運營相關的利潤率的能力，儘管我們報告的盈利能力的會計處理顯著複雜。
我們於2024年根據創業板協議發出下調通知，並從全球貨幣公司出售了共計3,969,869股普通股，淨收益爲$5,954。如有必要繼續運營，我們將利用修訂後的Cleanspark信貸協議的額度。
通過權益、債務或出售比特幣籌集資金以維持我們的運營能力因存在許多風險和不確定性，即使我們成功了，未來的股票發行將會導致對我們現有股東的稀釋，而任何未來的債務或債務證券可能包含限制我們業務或能力進入某些交易的契約。我們通過比特幣挖掘實現營業收入併成功將比特幣兌換成現金來資助運營的能力存在數種不確定性，包括監管、金融和業務風險，其中許多風險超出我們的控制範圍。此外，我們觀察到比特幣現貨價格存在顯著歷史波動性，因此不能預測未來價格。如果我們無法從比特幣挖掘中獲得足夠的營業收入，或者在需要時無法獲得額外的資金來源，可能需要大幅削減我們當前的支出速度或探索其他戰略選擇。因此，我們認爲，在缺乏(a)重大的資本籌集事件、(b)比特幣價值的重大增長和/或(c)我們營業費用的顯著減少情況下，存在GRIID繼續作爲一個企業的實質性疑慮。
2024年6月30日和2023年的現金及現金流量情況
以下表格展示了2024年和2023年6月30日結束時的經營、投資和融資活動產生的現金及現金等價物：
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銷售額最高的六個月 |
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銷售額最高的六個月 |
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所有數字以千爲單位 |
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2024年6月30日 |
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2023年6月30日 |
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現金期初餘額 |
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$ |
3,174 |
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$ |
969 |
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經營活動使用的淨現金流量 |
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(13,634 |
) |
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(10,546 |
) |
投資活動提供的淨現金流量 |
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5,254 |
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6,061 |
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籌資活動產生的現金淨額 |
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5,803 |
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4,468 |
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現金期末餘額 |
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$ |
597 |
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$ |
952 |
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經營活動
2024年6月30日結束的6個月中，淨利潤爲1820萬美元，主要由數字貨幣挖掘收入爲590萬美元和4510萬美元債務攤銷收益，部分抵消了1320萬美元的非現金利息費用和折舊。該期營業活動淨現金流出額爲1360萬美元。
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攤銷200萬美元。來自營運資金的現金流減少主要是由於應付賬款減少了140萬美元，遞延所得稅負債減少了200萬美元，預付費用增加了100萬美元，抵消了應計費用和其他增加了1260萬美元。
2023年6月30日結束的六個月中，經營活動使用的現金流量淨額爲1050萬美元，主要受淨損失2200萬美元，數字貨幣挖礦420萬美元，處置固定資產和設備收益150萬美元，部分抵消的是權證負債公允價值變化收益360萬美元，非現金利息支出1300萬美元和折舊及攤銷310萬美元等非現金因素的影響。營運資金減少主要是由應付賬款減少140萬美元、遞延所得稅負債增加20萬美元、應收賬款增加80萬美元，部分抵消的是應計費用和其他增加50萬美元導致。
投資活動
2024年6月30日結束的六個月中，投資活動提供的淨現金流爲530萬美元，主要包括來自加密貨幣銷售的收益600萬美元，減去房地產和設備購買支出10萬美元。
2023年6月30日結束的六個月期間，投資活動提供的淨現金流爲610萬美元，主要由出售加密貨幣的收益400萬美元和處置固定資產的收益210萬美元組成。
籌資活動
2024年6月30日結束的六個月中，籌資活動提供的淨現金流爲580萬美元，主要與發行股權收入600萬美元相抵消，抵銷應付票據的回款20萬美元。
2023年6月30日結束的六個月期間，融資活動提供的淨現金流爲450萬美元，主要源於55億美元債務發行所得，抵消了付款票據100萬美元的償還。
運營和資本支出需求
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的營業收入增長率、支持進一步銷售和市場營銷和研發努力的支出的時間和範圍，投資於現有設施擴展以及新設施的附加資本支出的時間和範圍。我們未來可能會進入到收購或投資於互補業務、服務和技術的安排，包括知識產權。我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。如果需要從外部來源籌集額外的融資，我們可能無法在可接受的條件下籌集或根本無法籌集。如果我們不能在需要時籌集額外的資本，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到重大和不利的影響。
作爲2012年創業促進法案（或「JOBS法案」）下的新興增長型企業（或「EGC」），我們有資格利用適用於沒有成爲EGC的其他公開公司的各種報告要求的某些豁免權。我們選擇利用採用新的或修訂後會計準則的延長過渡期，直至這些準則適用於私人公司的那個時候。
根據《就業機會法案》，GRIID符合「新興成長企業」的資格。因此，我們有資格並打算依據某些披露要求的豁免條款進行披露。只要GRIID是新興成長企業，我們就不需要：
此外，《就業機會與股票發行法》第107條還規定，新興增長型企業可以根據證券法第7（a）（2）（B）條提供的延長過渡期來符合新的或修訂的會計準則。因此，GRIID可以在私人公司必須遵守的日期之前採用新的或修訂的會計準則。
在Adit首次公開發行結束之後的五個財政年度內，GRIID仍將是一家新興成長型公司，直到其年總收入超過12.35億美元、在三年內發行超過10億美元的債務或成爲大型加速主體（定義見於交易所法案規則120.2），大型加速主體擁有
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需要滿足多個標準，其中一個重要的標準是非關聯方持有的全球普通股權超過七千萬美元。
GRIID也是一家「較小的報告公司」，意味着非附屬方持有的GRIID股票市值少於7億美元，而GRIID在最近完成的財政年度內的年收入少於1億美元。如果GRIID的非附屬方持有的股票市值少於2.5億美元，或者GRIID在最近完成的財政年度內的年收入少於1億美元，並且在該年第二財政季度的最後一個營業日，非附屬方持有的GRIID的股票市值少於7億美元，那麼GRIID可能繼續成爲較小的報告公司。如果GRIID在 GRIID不再是新興成長型公司的時候仍然是一個較小的報告公司，GRIID可以繼續依賴於可用於較小的報告公司的某些免除披露要求的豁免。具體而言，作爲較小的報告公司，GRIID可以選擇只在其10-K形式的年度報告中呈現最近兩個財政年度的審計財務報表，並且，類似於新興成長型公司，較小的報告公司在執行董事薪酬的披露義務方面有減少的披露義務。
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項目1 控件3.市場風險的定量和定性披露。
不適用
項目1 控件第四部分：管理和程序。
披露控制程序
"披露控制與程序"這一術語的定義爲《交易所法》的規則13a-15（e）和15d-15（e）中，它是指旨在確保公司在根據《交易所法》提交的報告中需要披露的信息已在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司在根據《交易所法》提交的報告中需要披露的信息已累積並傳達給公司的管理層（包括其首席執行官和首席財務官），適當的以便及時進行必要的披露決策的控制和程序。根據《交易所法》的規則13a-15（b）和15d-15（b）的要求，我們的管理層就本季度報告期後評估了我們的披露控制和程序的有效性，並與我們的首席執行官和首席財務官一起參與了評估。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官認爲，由於下文所述的我們的內部財務報告控制存在重大缺陷，2024年6月30日之前，我們的披露控制和程序不具備有效性。"
管理層對財務報告內部控制的報告
有關內部控制的負責人負責建立和維護符合《交易所法》13a-15（f）規定的充分的內部控制。我們的內部控制旨在爲外部用途按照GAAP對財務報告的可靠性和綜合財務報表的編制提供合理的保證。由於其固有的限制，我們的內部控制可能無法預防或檢測到錯誤陳述。此外，對未來期間的有效性的任何評估的預測都存在風險，因爲控制可能因條件的變化而變得不足，或適用的政策或程序的遵守程度可能會惡化。
截至2022年12月31日，公司在其財務報告內部控制方面識別到了重要缺陷，涉及將加密貨幣出售的實現收益和損失的重新分類，從營業外收入到運營中，在其現金流量表中將與出售加密貨幣有關的現金收益從投資活動的現金流量中重新分類到經營活動的現金流量中。 該重要缺陷導致公司對截至2022年9月30日的九個月的合併財務報表進行重述，關於對加密貨幣出售的已實現收益或損失的重新分類以及從長期存款中購買固定資產的情況。公司將出售加密貨幣的收益從經營活動中重新分類爲投資活動的現金流量。公司將用於購買固定資產的長期存款從經營活動重新分類爲投資活動。公司還重新說明了期初現金結餘，包括受限制和非受限制現金。
截至2023年12月31日以及2024年3月31日和6月30日的季度，公司發現了我們的內部控制存在重大缺陷，涉及以下兩個方面：(i)財務報告與唯一和/或技術複雜交易(包括認股權會計處理、債務修改會計處理和長期資產減值評估)相關的會計，以及(ii)會計和財務報告職能(包括職責分離和審核流程和財務報表報告)。
截至2023年12月31日，經過本公司首席執行官和致富金融參與評估，使用Treadway委員會在其《內部控制-集成框架》(2013)中所制定的標準進行了財務報告內部控制的有效性評估。在進行這項評估時，管理層發現由於（i）公司未適當識別和核算創業板認股權證、（ii）公司未適當識別長期資產減值分析中的控件、（iii）公司未設立適當的職責分離政策和程序以及（iv）公司的基本報表準備和披露未經徹底審查，導致需要更改或更新的許多項目，因此公司的財務報告內部控制存在實質性缺陷，其性質爲可能導致年度或中期財務報表有實質性錯報可能在適當時期內不被預防或發現。儘管發現上述實質性缺陷，管理層認爲本季度報告中包括的公司合併財務報表總體上如實地反映了公司的財務狀況、經營業績和現金流量，符合按照公認會計原則財務報表中的每個期間的要求，故作出上述結論。
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我們已經開始實施補救措施，以解決實質性的缺陷。這些補救措施是持續進行的，包括僱用額外的會計人員和實施附加的政策、程序和控制措施。一旦適用的控制措施運行了足夠長的時間，並且經過測試，我們的管理層得出結論認爲這些控制措施有效運行，我們將認爲實質性的缺陷已完全得到糾正。
這些實質性缺陷沒有導致任何被發現的重要錯誤出現在基本報表中，並且先前發佈的財務業績沒有發生變化。
本季度報告中涵蓋的期間內，在董事長兼首席執行官和首席財務官的參與下，未發現在根據證券交易法規則13a-15(d)或15d-15(d)對我們的財務報告進行內部控制評估的管理評估中的內部控制發生變化，這可能會顯著影響或可能合理地影響我們的財務報告內部控制。
作爲遵守《薩班斯-豪利法案第404條要求》的努力的一部分，我們會定期審查我們的財務報告內部控制。此外，我們會定期審查我們的財務報告內部控制體系，以確定可能會提高控制和效率的業務流程和系統的變化，以建立和維護有效的內部控制環境。這些變化可能包括實施新的、更有效率的系統，合併業務單位的活動，將某些流程遷移到我們的共享服務機構中，規範政策和程序，改進職責分離和加強監控控制。我們還將在內部控制方面進行改變，從私人公司變爲公共公司，並解決上述實質性缺陷的問題。在截至2024年6月30日的季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生會對我們的財務報告內部控制產生實質性影響或有合理可能產生實質性影響的變化。
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第二部分——其他R 信息
項目1 控件1. 法律訴訟。
第I部分第1項「財務報表和補充數據-注14」中「承諾和或有事項」一節中的信息被引用於本第1項。
項目1 控件第1A部分 風險因素。
您應仔細考慮我們於2023年12月31日止的財政年度提交的《年度報告（10-k表格）》中所描述的風險因素，其中包括「第1A項風險因素」的標題。我們年度報告中包括的風險因素未發生重大變化。年度報告中描述的風險不是我們公司所面臨的唯一風險。我們當前不知道的其他風險和不具有重大影響力的不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。
項目1 控件M2.未註冊股票的銷售和款項的使用。
2024年2月28日，公司及其全資子公司GRIID Infrastructure LLC與（i）WTN Holdco LLC，一家特拉華有限責任公司簽署了財產購買協議（「財產購買協議」），根據該協議公司發行459,330股普通股以換取800台MicroBt Whatsminer M30S+礦機；（ii）Low Time Preference Fund II，LLC，特拉華有限責任公司（「LTP」）公司發行57,416股普通股以換取100台MicroBt Whatsminer M30S+礦機；（iii）Grant Gillian公司發行25,837股普通股以換取45台MicroBt Whatsminer M30S+礦機；（iv）Jonathan Kirkwood公司發行14,354股普通股以換取25台MicroBt Whatsminer M30S+礦機。其中財產購買協議項下的交易均於2024年3月6日完成。556,937股普通股的公允價值爲930,084.79美元，每股普通股爲1.67美元。財產購買協議均包含標準條款和條件，包括有關交易對方作爲認可投資者的陳述和擔保。這些交易中我們發行的普通股是根據證券法第4(a)(2)條（15 U.S. Code §77d（A）（2））進行的。
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2024年5月17日，公司及其全資子公司GRIID Infrastructure LLC與加拿大公司SunnySide Digital, Inc.（「 SunnySide」）簽署了資產購買協議（「資產購買協議」），公司發行了499490股普通股，以換取496枚MicroBt M30S+和476 枚Bitmain Antminer S19。所交換普通股的總價值爲379612美元，每股普通股爲0.76美元。每個資產購買協議均包括標準條款和條件，這些交易中的普通股發行是根據證券法第4（a）（2）節（15 U.S. Code §77d(A)(2)）進行的。
項目1 控件M 3. 高級證券的違約。
不適用。
項目1 控件第四條. 礦山安全披露。
不適用。
項目1 控件第5節：其他信息。
在截至2024年6月30日的三個和六個月內，我們的董事或高管（根據《證券交易法》修正案的16a-1（f）規定）都沒有進行規則10b5-1交易安排或非規則10b5-1交易安排（如《證券法》S-k條款408所定義）。
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項目1 控件第6號展品。
提供Regulation S-k (§ 229.601 of this chapter)規定的展品。
展覽 數字 |
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描述 |
2.1 |
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Adit EdTech Acquisition Corp.、ADEX Merger Sub, LLC和Griid Holdco LLC於2021年11月29日簽訂的截至2021年11月29日的協議和合並計劃（參照2023年11月1日向美國證券交易委員會提交的S-4表註冊聲明（文件編號333-261880）中包含的委託聲明/招股說明書的附件A-1納入）。 |
2.2 |
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Adit EdTech Acquisition Corp.、ADEX Merger Sub, LLC和Griid Holdco LLC於2021年12月23日發佈的《協議和合並計劃第一修正案》（參照2023年11月1日向美國證券交易委員會提交的S-4表註冊聲明（文件編號333-261880）中包含的委託聲明/招股說明書的附件A-2納入）。 |
2.3 |
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Adit EdTech Acquisition Corp.、ADEX Merger Sub, LLC和Griid Holdco LLC自2022年10月17日起生效的《協議和合並計劃第二修正案》（參照2023年11月1日向美國證券交易委員會提交的S-4表註冊聲明（文件編號333-261880）中包含的委託聲明/招股說明書的附件A-3納入）。 |
2.4 |
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Adit EdTech Acquisition Corp.、ADEX Merger Sub, LLC和Griid Holdco LLC自2023年2月8日起生效的《協議和合並計劃第三修正案》（參照2023年11月1日向美國證券交易委員會提交的S-4表註冊聲明（文件編號333-261880）中的委託聲明/招股說明書的附件A-4併入）。 |
2.5 |
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GRIID Infrastructure, Inc.、CleanSpark, Inc. 和 Tron Merger Sub Corp. 於2024年6月26日簽訂的截至2024年6月26日的合併協議和計劃（參照GRID基礎設施向美國證券交易委員會提交的8k表最新報告（文件編號000-39872）附錄2.1合併） |
3.1 |
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第二份經修訂和重述的GRID基礎設施公司註冊證書（參照GRID基礎設施公司於2024年1月2日向美國證券交易委員會提交的8k表最新報告（文件編號000-39872）附錄3.1納入）。 |
3.2 |
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經修訂和重述的GRID基礎設施公司章程（參照GRID基礎設施於2024年1月2日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告（文件編號000-39872）附錄3.2納入）。 |
10.1 |
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GRID基礎設施公司2023年綜合激勵薪酬計劃（參照GRID基礎設施公司於2024年1月2日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告（文件編號001-39872）附錄10.2納入）。 |
10.2 |
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GRID基礎設施公司2023年綜合激勵補償計劃下的限制性股票獎勵協議表格（參照2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的S-8表格（文件編號333-278742）註冊聲明附錄99.2納入）。 |
10.3 |
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GRID基礎設施公司2023年綜合激勵補償計劃下的限制性股票單位獎勵協議表格（參照2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的S-8表格（文件編號333-278742）註冊聲明附錄99.3納入）。 |
10.4 |
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GRID基礎設施公司2023年綜合激勵補償計劃下的非合格股票期權獎勵協議表格（參照2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的S-8表格（文件編號333-278742）註冊聲明附錄99.4納入）。 |
10.5 |
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GRID基礎設施公司2023年綜合激勵補償計劃下的激勵性股票期權獎勵協議表格（參照2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的S-8表格（文件編號333-278742）註冊聲明附錄99.5納入）。 |
10.6 |
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高管僱傭協議表格（參照GRID基礎設施於2024年4月24日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告（文件編號000-39872）附錄99.1納入）。 |
10.7 |
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GRID基礎設施公司、CleanSpark, Inc.和GRID基礎設施公司的某些股東於2024年6月26日和2024年6月28日簽訂的投票協議形式（參照GRID基礎設施於2024年7月2日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告（文件編號000-39872）附錄10.1合併）。 |
10.8 |
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CleanSpark, Inc.和GRID基礎設施公司於2024年6月26日簽訂的託管採礦服務協議（參照GRID基礎設施於2024年7月2日向美國證券交易委員會提交的8k表最新報告（文件編號000-39872）附錄10.2合併）。 |
10.9 |
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2024年6月26日，GRIID基礎設施有限責任公司、GRIID Holdco, LLC、GRID基礎設施公司及其其他貸款方、英國區塊鏈訪問有限公司和區塊鏈資本解決方案（美國）有限公司之間的回報信（參照GRID基礎設施於2024年7月2日向美國證券交易委員會提交的表格8-k（文件編號000-39872）附錄10.3）。 |
10.10 |
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2024年6月26日由CleanSpark, Inc.GRID基礎設施公司及其不時簽署的其他各方簽訂的信貸協議（參照GRID基礎設施於2024年7月2日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告（文件編號000-39872）附錄10.4合併）。 |
41
31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
31.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 |
31.3* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
31.4* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
101.INS |
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行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因爲 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
101.SCH |
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帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構 |
104 |
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封面格式爲 Inline XBRL 幷包含在附錄 101 中 |
* 隨附提交。
42
SIG自然
根據1934年的證券交易法的要求，註冊人已經指定代表簽署本報告。
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公司名 |
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日期：2024 年 8 月 14 日 |
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作者： |
/s/ 艾倫·沃蘭德 |
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艾倫·沃蘭德 |
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首席財務官 |
43