根據附註5的詳細說明，在2023年6月23日，公司和承銷商同意終止2022年12月20日的費用減少協議，僅在簽署一封附屬信函的情況下。根據於2023年6月23日簽署的附屬信函，公司和承銷商同意承銷商將無條件放棄其應根據包銷協議以現金支付的總計原始費用中的1000萬美元，從而將費用減少至xxx美元，在業務組合達成後由公司以現金支付給承銷商，如在包銷協議中最初規定。7,000,000 原始費用中的部分【而不是1000萬美元】將由承銷協議按現金支付給股東以至2022年12月20日14,000,000 降低的費用爲xxx美元，將由公司在完成業務組合後以現金支付給承銷商，如在包銷協議中最初規定。7,000,000關於給公司的合併業務組合費用的支付，如最初在包銷協議中規定的

公司將爲其初次公開發行出售的A類普通股持有人（”公共股東“）提供重組的機會，面值爲XX美元。如果完成業務組合，公共股東將有機會贖回他們的公共股份或其中的一部分，其方式是（i）在召開以批准業務組合的股東大會中或（ii）通過投標收購。公司將根據自主決定，專門決定是否尋求股東批准業務組合或是否進行投標收購。公共股東將有權以託管帳戶中的比例金額來贖回他們的公共股份（最初預計爲XX美元每股）。贖回公共股東的每股金額不會因公司向承銷商支付推遲的承銷佣金（見附註5）而減少。這些公共股份將在符合ASC 480的規定下，在初次公開發行完成後被分類爲臨時權益。在這種情況下，如果獲得普通決議的公司將繼續進行業務組合。如果法律不要求舉行股東投票會議，公司也不出於業務或其他法律原因決定召開股東投票會議，公司將根據其已修改和重訂章程和協會文件（「修改和重訂章程和協會文件」）執行投標收購規則的贖回，並在完成業務組合前向SEC提交投標收購文件。然而，如果法律要求進行交易的股東批准，或公司決定出於業務或法律原因尋求股東批准，公司將根據代理規則而不是根據投標收購規則提供在代理徵求中股份的贖回。此外，每位公共股東可以選擇在無論是投票贊成還是反對擬議的交易的情況下贖回其公共股份。如果公司要求股東批准與業務組合有關，初次股東（見附註4定義）同意投票支持業務組合的創始人股（見附註4定義）以及初次公開發行後購買的任何公共股份。在完成初次公開發行後，公司採納了內幕交易政策，要求內部人士（i）避免在某些交易禁止期間和持有任何重大非公開信息時購買股票，（ii）在執行交易前徵得公司法律顧問的所有交易的同意。此外，初次股東同意在業務組合完成後放棄其董事發起的股份（見附註4定義）和初次公開發行後購買的公共股份的贖回權。0.0001公司將爲其首次公開發行中出售的面值爲XX美元的A類普通股持有人（「公共股東」）提供（「公共股份」）的機會，他們可以在關閉業務組合後贖回全部或部分公共股份，即（i）與召開以批准業務組合的股東大會相關或（ii）通過投標收購。公司將自行決定是否尋求業務組合的股東批准或進行投標收購。公共股東有權贖回他們的公共股份以獲得託管帳戶中當時的比例部分（最初預計爲XX美元每股）。公司將在初次公開發行完成時，根據ASC 480進行分類爲臨時權益。在這種情況下，如果公司獲得普通決議的批准，公司將繼續進行業務組合。如果根據法律不需要股東投票，且公司出於業務或其他法律原因並沒有決定召開股東會議，公司將根據美國證券交易委員會（「SEC」）的投標要約規則進行贖回，並在完成業務組合前向SEC提交投標要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或公司決定出於業務或法律原因獲得股東批准，公司將按照代理規則而不是投標收購規則提供贖回。此外，每位公共股東可以選擇無論是否投票支持或反對建議的交易而贖回其公共股份。如果公司就與業務組合有關的交易尋求股東批准，初始股東（見附註4中定義）同意投票支持業務組合。後繼於初次公開發行後，公司制訂了內部交易政策，要求內部人員（i）避免在凍結期間和持有任何重要非公開信息時購入股票以及（ii）在執行任何交易之前與公司法律顧問清算。此外，初始股東同意就業務組合的完成放棄其創始人股份和公共股份的贖回權。10.00 公共股東將對贖回他們的公共股份持有託管帳戶的擬議金額的等比例部分（最初預計爲XX美元每公共股份）。對於那些以上要求贖回其公共股份的公共股東，每股贖回金額將不會因公司向承銷商支付的推遲承銷佣金而減少（見附註5）。在ASC 480的規定下，這些公共股份在完成初次公開發行時會被分類爲臨時權益。在這種情況下，如果公司擁有通過普通決議的批准，公司將繼續進行業務組合。如果法律不要求通過股東投票表決，且公司因爲商業或其他法律原因而沒有決定進行股東表決，公司將有權根據其修改後的備忘錄和章程以SEC的投標要約規則進行贖回，在完成業務組合之前將與SEC提交投標要約文件。但是，如果法律要求股東對交易進行表決，或公司決定因商業或法律原因獲得股東的批准，公司將根據代理規則而不是根據投標收購規則提供贖回。此外，每位公共股東無論投票贊成還是反對擬議的交易，都可以選擇贖回其公共股份。如果公司就業務組合尋求股東批准，則初始股東（如附註4中所定義）已同意投票支持創始人股份（如附註4中所定義）和任何初次公開發行後購買的公共股份，以支持業務組合。在完成初次公開發行後，公司制定了內幕交易政策，要求內部人員（i）避免在某些交易禁止期間和持有任何重大非公開信息時購買股票，並（ii）在執行之前清算所有交易。此外，初始股東已同意在業務組合完成時放棄其就創始人股和公共股份的贖回權。

根據《證券交易法》第13條的規定，任何公共股東連同其任何關聯人或任何與其共同行事或作爲「群體」的其他人，將被限制對首次公開發行的億美元的A類普通股的彙總贖回超過%而未事先獲得公司的同意。 15在首次公開募股中出售超過該公司A類普通股的％或以上，未經公司事先同意。

特別股東大會

2022年12月20日，公司召開了一次特別股東大會（即「2022年12月特別股東大會」），修訂了公司的修正和重新制定的備忘錄和章程，將公司必須完成業務組合的日期從2022年12月21日延長至2023年6月21日（即「2022年12月延期修正提案」）。股東批准了2022年12月延期修正提案，並於2022年12月28日向開曼群島公司註冊處提交了章程修正。股東批准了一項修改信託協議的提案，修改了大陸股份轉讓託管公司必須開始清算信託帳戶的日期，從（A）公司完成首次業務組合並於2022年12月21日之前到（B）公司完成首次業務組合並於2023年6月21日之前。結合2022年12月特別股東大會，股東選擇贖回 38,808,563 A類普通股，導致從信託帳戶支付贖回款項總額爲$393,676,799，或約每股10.14每股股價包括$370,088的信託帳戶未曾提前撤回的盈利。5,591,169 信託帳戶中未曾提取的收益。2023年1月，公司支付了$3,262,655 從信託帳戶中支出了應付給於2022年12月盡額外股東大會中選擇贖回其股份的股東的款項。該金額在2022年12月31日的附帶簡明資產負債表中顯示爲應付股東。在贖回後， 1,191,437 仍然發行和流通的A類普通股直到以下更詳細描述的2023年6月盡額外股東大會。

On June 15, 2023, the Company held an extraordinary general meeting of shareholders, which was adjourned and reconvened on June 20, 2023 (the 「June 2023 Extraordinary General Meeting」), to amend the Company’s amended and restated memorandum and articles of association to (i) extend the date by which the Company has to consummate a business combination from June 21, 2023 to March 20, 2024 or such earlier date as shall be determined by the Company’s board of directors in its sole discretion (such proposal, the 「June 2023 Extension Amendment Proposal」), (ii) eliminate from the amended and restated memorandum and articles of association the limitation that the Company shall not redeem Class A ordinary shares included as part of the units sold in the Initial Public Offering to the extent that such redemption would cause the Company’s net tangible assets to be less than $5,000,001 (the 「Redemption Limitation Amendment Proposal」) and (iii) amend the Company’s amended and restated memorandum and articles of association to provide that Class b ordinary shares may be converted either at the time of the consummation of the Company’s initial business combination or at any earlier date at the option of the holders of Class b ordinary shares (the 「Founder Conversion Amendment Proposal」). The shareholders of the Company approved the June 2023 Extension Amendment Proposal, the Redemption Limitation Amendment Proposal and the Founder Conversion Amendment Proposal at the Extension Meeting and on June 21, 2023, the Company filed the articles amendment with the Registrar of Companies of the Cayman Islands.

In connection with the vote to approve the June 2023 Extension Amendment Proposal, the Redemption Limitation Amendment Proposal and the Founder Conversion Amendment Proposal, shareholders elected to redeem 771,499 Class A ordinary shares, resulting in redemption payments out of the trust account totaling $8,085,078，或約每股10.48每股股價包括$370,088的信託帳戶未曾提前撤回的盈利。370,088贖回之後，...419,938 A類普通股份保持發行和流通，直到2024年2月份進一步說明的特別股東大會。

2023年6月21日，在創始人換股修正案獲批的情況下，我們的贊助商，持有公司B類普通股股的股東，每股面值$ 9,825,001 B類普通股轉換爲公司A類普通股，比例爲0.0001B類普通股的 9,825,000 對應基礎之上的B類普通股轉換成公司A類普通股，立即生效。在此轉換後，贊助商持有 之一A類普通股份， 9,825,000 股份。 1 b類普通股份，公司將擁有合計 10,244,938 A類普通股份已發行並流通（419,938 其中可能會進行贖回）和 175,000 b類普通股份已發行並流通。在轉換過程中，贊助方同意某些轉讓限制、放棄贖回權、放棄從信託帳戶收取資金的任何權利以及投票支持首次業務組合。

2024年2月29日，公司召開了股東特別大會（「2024年2月特別股東大會」），修改公司的修訂備忘錄和章程以（i）將公司實施業務組合的日期從2024年3月20日延期至2024年6月30日（「延期日期」）或公司董事會自行確定的較早日期（該提案稱爲「2024年2月延期修正提案」 ，以及2022年12月延期修正提案和2023年6月延期修正提案共同稱爲「延期提案」）。公司股東批准了2024年2月延期修正提案，公司向開曼群島公司註冊商申請了章程修正事宜。

與批准2024年2月延期修正提案的投票相關，股東們選擇贖回 83,349 A類普通股份，結果導致從信託帳戶中支付總額爲$的贖回款項911,508，或約每股10.94每股股價包括$370,088的信託帳戶未曾提前撤回的盈利。78,018贖回之後，...10,161,589 A類普通股繼續發行並流通。

2024年6月24日，公司召開了一次特別股東大會（「2024年6月特別股東大會」），並在此期間將向開曼群島公司註冊處提交公司特別決議的副本，該特別決議決定批准修訂公司的修訂備忘錄和章程，並將公司必須完成與一個或多個企業或實體的合併、合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務組合的日期從2024年6月30日延長至2024年7月31日（「新延長日期」），並允許公司在不需要再次股東投票的情況下，由公司董事會單獨決定將新延長日期逐月延長到最終不遲於2024年10月31日的日期，最多延長三次（每次額外日期，經延長，爲「額外延長日期」），除非在此之前發生業務組合的結束或由公司董事會決定對公司利益最有利的較早日期，或由公司董事會自行決定的較早日期。

在批准延期的投票中，持有人 38,647 A類普通股正確行使了以約美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利11.10 每股，總贖回金額約爲 $428,962。滿足此類贖回後，公司信託帳戶中的餘額約爲美元3.3 百萬。

納斯達克通知和聽證會

2023年12月18日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（「納斯達克」）上市資格部門的通知（「通知」），由於該公司未遵守納斯達克Im-5101-2的規定，該公司的證券（單位、股票和認股權證）將在2023年12月27日開業時被暫停並從納斯達克資本市場退市，原因是該公司未遵守納斯達克Im-5101-2的規定，該公司的證券（單位、股票和認股權證）將在2023年12月27日開業時被暫停並從納斯達克資本市場退市，原因是該公司未遵守納斯達克Im-5101-2的規定，該公司的證券（單位、股票和認股權證）將在2023年12月27日開業時被暫停在其首次公開募股註冊聲明生效後的36個月內進行更多業務合併。該公司及時要求納斯達克聽證會小組舉行聽證會，對該通知提出上訴。

納斯達克批准了該公司的聽證請求，該聽證請求暫停了公司證券在納斯達克資本市場的交易，直到聽證程序結束以及納斯達克聽證會小組發佈書面決定。有關此事的聽證會於2024年3月14日舉行。

2024年3月15日，納斯達克聽證會小組發佈書面通知，決定批准該公司在2024年6月17日之前豁免其上市缺陷的請求，因爲該公司在完成先前宣佈的初始業務合併方面採取了實質性步驟，並計劃在納斯達克資本市場上市交易完成後實現遵守納斯達克上市規則。

2024年5月10日，公司收到納斯達克上市資格部門的一封信（「第二份通知」），通知公司不再符合最低要求 500,000 根據納斯達克上市規則5550（a）（4）（「最低公開持股要求」），納斯達克資本市場的公開持股要求。根據納斯達克的規定，公司有45天的時間或直到2024年6月24日，提交重新遵守最低公開持股要求的計劃。

2024年6月21日，公司收到納斯達克的裁決書（「退市通知」），稱納斯達克聽證會小組已決定將公司的證券從納斯達克退市，原因是該公司未遵守納斯達克的Im-5101-2，該標準要求特殊目的收購公司在其首次公開募股註冊聲明生效後的36個月內完成一項或多項業務合併。納斯達克決定將我們的證券從上市中刪除，該證券於2024年6月25日開業時生效，因爲截至2024年6月17日，該公司尚未證明遵守了此類持續上市要求。在適用的上訴期結束後，納斯達克將通過向美國證券交易委員會提交表格25退市通知來完成退市，這將使該公司的證券從納斯達克的上市和註冊中刪除。截至2024年6月30日，納斯達克尚未提交25號表格。

根據除名通知，自除名通知發佈之日起，公司有15天的時間提交書面申請，要求納斯達克上市和聽證會審查委員會（「上市委員會」）對納斯達克聽證小組的除名決定進行審查。此外，納斯達克可以根據自己的動議，決定在公司收到決定通知後的45天內審查納斯達克聽證小組的決定。儘管如此，該公司的複審請求不會延緩該小組的決定。

業務合併協議

公司與Noventiq Holdings PLC簽訂了日期爲2023年5月4日（「原始BCA日期」）的業務合併協議（「業務合併協議」），該協議由公司Noventiq Holdings PLC（一家根據開曼群島法律以延續方式註冊的豁免股份有限公司（「Noventiq」）、豁免有限公司Noventiq Holdings Company簽訂了經2023年12月29日修訂和重述的業務合併協議（「業務合併協議」）根據開曼群島法律註冊成立的股份（「母公司」），Noventiq Merger 1 Limited，一家開曼群島豁免公司，全資擁有出於美國聯邦所得稅目的選擇作爲獨立於母公司的實體（「公司合併子公司」）的子公司，以及Corner Growth SPAC Mergrowth SPAC Merger Sub, Inc.，一家根據開曼群島法律註冊的豁免股份有限公司，也是母公司的全資子公司（「Noventiq Merger Sub」），除其他外，它規定（i）公司將與公司合併並併入公司子合併（「公司合併」），公司合併子公司在公司合併中倖存下來；（ii）Noventiq

Merger子公司將與Noventiq合併（"Noventiq Merger"，與Company Merger一起組成「合併」），Noventiq將作爲Parent的全資子公司繼續存在（上述款項（i）和（ii）中規定的交易被稱爲「業務組合」，與業務組合協議中規定的其他交易一起被稱爲「交易」）

在公司合併的生效時間之前，每個公司B類普通股將轉換爲一個公司A類普通股。根據業務組合協議，在公司合併生效時，每個公司A類普通股將自動取消並停止存在，以換取收到一份Parent普通股的權利。在公司合併生效時，每個尚未發行的公司認股權證（「公司認股權證」）將被轉換爲收到一份購買價值爲$11.50 每股的購買權，以購買價值爲$11.50 每股的購買權（「公司認股權證」）將在業務組合完成時轉換爲購買價格爲$每股（經調整）的Parent普通股購買權。根據業務組合協議，在Noventiq合併生效時，每個Noventiq普通股將自動取消並停止存在，以換取收到（i）等於Share Exchange Ratio的新發行Parent普通股的數量或分數（如業務組合協議定義的），（ii）每一股，相對於每位持有人根據Noventiq合併生效時根據業務組合協議分配的一整份Parent普通股應發給該持有人的情況下，一個A類CSR（如下文定義），一個B類CSR（如下文定義），和一個C類CSR（如下文定義）。

2024年4月18日，公司宣佈了一項換取一定全球存託憑證（「GDRs」）代表的Noventiq普通股以換取新發行普通股的要約（「換股要約」），該換股要約於2024年5月10日到期。爲了規定換股要約的條款，2024年5月13日，公司和Noventiq簽署了關於修正和重新規定業務組合協議的修正案1（「修正案1」），由公司和Noventiq簽署。修正案1提供，除其他事項外，（i）GDRs的未償付股份不計算在內，以確定每股併購股權的價值（如BCA中定義的）和（ii）Noventiq應盡商業上合理的努力接受在合理可行的時候作爲不當得利的籌碼和/或自願交出及註銷Noventiq根據換股要約收購的GDRs下的未償付股份。對於BCA的任何提及應視爲指對修正和重新規定業務組合協議的修正案1。關於業務組合協議的未經審計簡明財務報表的備註，請參閱備註9以獲取更多信息。

2020年10月28日，特許廣告公司LLC，一家特拉華有限責任公司（「特許方」），支付$25,000，或約每股0.003 每股，給予公司和Noventiq以支付一定費用作爲對 8,625,000每股B類普通股，面值爲$0.0001 每股（「創始人股份」），給予公司。2020年11月，特許方轉讓 50,000 公司的b類普通股份給公司的三位獨立董事（Alexandre Balkanski，John Mulkey和Jason Park），以表彰他們對公司的未來服務，並作爲他們未來服務的補償。2020年12月16日，公司進行了股本金馬，導致截至該日期發行和流通的 10,062,500 創始人股份。由於承銷商選擇在公司首次公開募股（「公司首次公開募股」）中部分行使超額配股選項，導致 62,500 創始人股份於2020年12月23日無償放棄，導致 10,000,000 創始人股份優先，截至該日期， 9,825,001 贊助商持有創始人股份， 58,333 公司的三名獨立董事分別持有創始人股份。在修訂和重述業務合併協議的日期，贊助商持有 9,825,001 創始人股份。其中， 5,000,000 公司普通股將在業務合併完成時被沒收，而 1,500,000 公司普通股（「協調股份」）將根據業務合併協議中擬議的額外融資所募集的總收入和公司信託帳戶中爲其公共股東持有的現金餘額而被沒收，更詳細信息請參閱附帶的代理聲明/招股說明書，但業務合併的完成不受必須募集的最低額外融資金額的約束。如果（i）在業務合併完成時，公司信託帳戶中的現金餘額和額外融資投資者（「額外融資投資者」）收到的總收入等於或大於$25 百萬美元，且（ii）在日期之前，額外融資投資者收到的總收入等於或大於$50 百萬美元 180業務合併結束後的若干天內，所有的Alignment股份都不會被取消。另外 2,000,000 公司的普通股份（「贊助人收益股份」）將被託管，只有在特定重大事件發生時，才會被釋放，釋放方式會根據附帶的代理聲明/招股說明書中更詳細地描述。在公司合併生效時刻之前， 3,800,000 由贊助人持有的公司認股權證將被取消並退還給公司。

納斯達克決定將我們的證券從清單中刪除，該清單自2024年6月25日開業之日起生效。如果公司無法在合併期內完成業務合併，公司將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但之後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託帳戶的總金額，包括利息（利息應扣除應付稅款，最高不超過美元）100,000 用於支付解散費用的利息）除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公衆股東作爲股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經其餘股東和董事會批准，但每種情況下公司都有義務根據開曼群島法律規定用於債權人和其他人的索賠適用法律的要求。

如果公司未能在合併期內完成業務合併，則保薦人、高級管理人員和董事已同意，放棄對創始人股份的清算權。但是，如果初始股東或公司管理團隊成員在首次公開募股中或之後收購了公開股票，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權清算信託帳戶中與此類公開股票相關的分配。承銷商已同意，如果公司在合併期內未完成業務合併，則放棄其在信託帳戶中持有的延期承保佣金（見附註5）的權利，在這種情況下，該金額將包含在信託帳戶中持有的可用於贖回公開股票的其他資金中。如果進行此類分配，剩餘可供分配的剩餘資產（包括信託帳戶資產）的每股價值可能僅爲美元10.00 最初在信託帳戶中持有的每股。爲了保護信託帳戶中持有的金額，如果供應商就向公司提供的服務或出售的產品提出的索賠，或公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，減少了信託帳戶中的資金金額，則保薦人同意對公司承擔責任。該責任不適用於對信託帳戶中持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的賠償對某些負債提出的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》（「證券法」）規定的債務。此外，如果已執行的豁免被認爲無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體與公司簽署協議，放棄信託帳戶中持有的款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，從而努力減少保薦人因債權人的索賠而不得不對信託帳戶進行賠償的可能性。

流動性和持續經營

截至 2024 年 6 月 30 日，該公司有 $21,375 在其運營銀行帳戶中，美元3,737,286 在信託帳戶中用於業務合併或回購或贖回與之相關的普通股以及營運資金赤字爲美元6,508,261.

在業務合併完成之前，公司將使用信託帳戶中未持有的資金來確定和評估潛在的收購候選人，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。根據其當前的現金和營運資金餘額，管理層認爲，通過完成業務合併，公司將沒有足夠的營運資金來滿足其需求。

爲了爲與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款。此類貸款的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。但是，如附註4所述，截至2024年6月30日，公司欠保薦人及其附屬公司的款項爲美元2,379,514，它代表 $2,099,514 這些關聯方代表公司支付的運營和組建費用，以及美元280,000 未繳的管理費。保薦人沒有任何義務代表公司支付額外支出。

關於我們根據FasB ASC副主題205-40對持續經營考慮因素的評估，「財務報表的列報——持續經營」 管理層已經確定，強制清算和解散的日期使人們嚴重懷疑我們在合理的時間內（從這些未經審計的簡明財務報表發佈之日算起一年）內繼續作爲持續經營企業的能力。該公司表現出的不利條件是

根據這些未經審計的簡化財務報表，對公司未來一年的經營能力產生了重大疑慮，這些不利情況包括負面財務趨勢，具體來說是運營資本不足以及其他不利的主要財務比率。如果公司被要求清算，資產或負債的賬面金額或分類未作任何調整。無法保證根據修訂後的《備忘錄及公司組織章程》覈准的任何終止日期將能夠實質性完成業務合併。

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可能需要兌換）和 175,000 和 175,000 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日已發行和流通的b類普通股股份。在轉換方面，贊助商已同意某些轉讓限制、放棄贖回權、放棄從信託帳戶獲得資金的任何權利以及投票支持初始業務合併的義務。在對公司進行初始投資美元之前25,000 根據贊助商的說法，該公司有 不 有形或無形資產。創始人股票的每股價格是通過向公司出資的金額除以創始人發行的股票數量來確定的。如果我們不完成初始業務合併，創始人的股票將一文不值。

除有限的例外情況外，保薦人已同意，在以下日期之前，不轉讓、轉讓或出售其轉換時收到的任何創始人股份或A類普通股：（A）業務合併完成後一年和（B）業務合併之後，（x）如果A類普通股的最後報告的銷售價格等於或超過美元，則以較早者爲準12.00 每股（根據股份分割、股份分紅、配股、細分、重組、資本重組等進行調整） 20 任何交易日內 30-交易日期間至少開始 150企業合併後的天數，或（y）公司完成清算、合併、合併、股份交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致公司所有股東有權將其A類普通股兌換成現金、證券或其他財產。

根據初始股東、高級管理人員和董事與公司簽訂的信函協議中的封鎖條款，公司的創始人股份受轉讓限制。保薦人有權隨時將其在創始人股份的所有權轉讓給任何受讓人，前提是贊助商善意地確定此類轉讓是確保其和/或其任何母公司、子公司或關聯公司遵守1940年《投資公司法》所必需的。對於任何創始股份，任何獲准的受讓人都將受到與初始股東相同的限制和其他協議的約束。在首次公開募股結束之前，保薦人轉讓 150,000 創始人向我們的三位獨立董事分享股份，以表彰和補償他們未來爲公司提供的服務。向這些董事轉讓創始人股份屬於FasB ASC主題718 「薪酬股票薪酬」（「ASC 718」）的範圍。根據ASC 718，與股票分類獎勵相關的股票薪酬按授予日的公允價值計量。根據適用的會計文獻，只有當基於績效的歸屬條件（即業務合併的完成）很可能實現時，才會確認與創始人股份相關的薪酬支出。股票薪酬將在企業合併完成時確認，金額等於創始人股份數量乘以授予日每股公允價值（除非隨後修改）減去創始人股份轉讓最初收到的金額。截至2024年6月30日，封鎖條款尚未得到補救，也不太可能得到補救。任何此類協議在成交前都可能需要滿足某些條件，例如獲得公司股東的批准。因此，公司決定，考慮到業務合併可能無法實現，因此在2024年6月30日之前，不應確認任何股票薪酬支出。

私募認股權證

在首次公開募股結束的同時，保薦人共購買了 7,600,000 價格爲美元的私募認股權證1.50 每份私募認股權證，總收購價爲美元11,400,000。每份認股權證均可行使購買 一 A類普通股定價爲美元11.50 每股。如果公司未在合併期內完成業務合併，則私募認股權證將毫無價值地到期。保薦人和公司的高級管理人員和董事同意，除非有有限的例外情況，否則不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證 30初始業務合併完成後的幾天。

營運資金貸款

此外，爲了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（「營運資金貸款」）。如果公司完成業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果業務合併未關閉，公司可以使用信託帳戶之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託帳戶中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述內容外，此類營運資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款要麼在企業合併完成後償還，不收利息，要麼由貸款人自行決定，最高不超過美元1.5 數百萬美元的此類營運資金貸款可以兌換爲

定向增發認股證書價格爲$1.50 每股認股證書。 截至此份申報日期，2024年6月30日及2023年12月31日，公司共有 否在任何營運資金貸款下的借款。

行政服務協議

根據於2020年12月17日簽訂的行政服務協議（「行政服務協議」），公司同意支付贊助商總共$每月用於提供辦公空間、水電、秘書和行政支持服務給公司管理團隊成員，直至（A）公司完成最初的業務組合或（B）2022年12月21日，總計$40,000 每月。960,000 減去根據行政服務協議實際支付的金額。截至2024年和2023年6月30日，公司分別發生了$0 和 $0，分別列入未經審計的經營和形成成本中。截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別有$280,000和頁面。280,000 的服務費尚未結清，分別包括在相關方應付款項中。儘管如前所述，贊助方於2021年11月18日永久放棄了其收取公司未償支付義務的權利，包括公司餘下的所有款項。

經營和形成成本

截至2024年6月30日和2023年12月31日，贊助方及贊助方關聯機構還支付了$的經營和形成成本2,099,514 和 $1,630,848代表公司分別於2024年6月30日和2023年12月31日到期對贊助方的款項。這些金額已包括在期末資產負債表中的應支付關聯方款項中。贊助方無義務爲公司的業務額外支出。

上述1和2項中列明的費用取決於業務組合的成功完成。不能保證業務組合將在根據修訂後的備忘錄和章程批准的任何終止日期之前完成。根據ASC主題450，即不確定性的指引，如果損失數額可以合理估計，公司必須記錄其最佳估計損失數額。目前無法合理估計或確定第2項中列明的費用金額，因此沒有記錄在基本報表中。

中介費安排

與擬議的業務組合相關，在2023年4月28日簽訂的一項與第三方的協議中，將分配創始人股份的一部分，構成中介費安排（「中介費安排」）。中介費安排規定贊助商向第三方支付$2 百萬現金，並提供購買經濟利益的選擇機會。 2,000,000 作爲提議的業務組合最終完成的贊助商的成員單位，按照ASC 718的指導進行覈算。根據ASC 718，與權益分類獎勵相關的股權報酬在授予日期時以公允價值計量。僅當符合適用會計準則下與績效爲基礎的歸屬條件（即提議的業務組合的完成）有望實現時，與此類股票相關的補償費用才得以確認。股權報酬將在提議的業務組合完成時確認，數額相當於該股票數量乘以授予日期的每股公允價值（除非隨後修改）減去最初轉讓此類股票所收到的金額。公司將在提議的業務組合完成時在其財務報表中反映這些交易，因爲贊助商是公司的主要股東，公司從尋找費用安排中獲益。

如果出於任何原因，提議的業務組合未達成，Noventiq實際向公司、贊助商或其關聯公司支付終止費用，那麼第三方將有權獲得$.2,000,000 現金支付。儘管前述，如果終止費用不足以支付$現金，那麼贊助商和第三方將分享剩餘金額，金額將在協議時合理商定。尋找費用安排包括應付給第三方的潛在補償。2,000,000 在2024年3月14日，尋找費用安排已經經過修改和重新規定，不再爲第三方提供購買提議的業務組合完成後的贊助商成員單位經濟權益的選擇。相反，各方已達成協議，一旦贊助商從成功完成的交易中收到普通股及任何 earnouts 或其他相關支付，就應根據贊助商經營協議和經修訂的業務合併協議的條款和條件向第三方分配股票。此外，$

現金支付。 2,000,000 如果提議的業務組合未因任何原因關閉，並且Noventiq實際向公司、贊助商或其關聯公司支付了終止費用，那麼第三方將有權獲得$現金支付。儘管前述，如果終止費用不足以支付$現金，贊助商和第三方將按照商定的條款和條件分享餘額。尋找費用安排包括應付給第三方的潛在補償。2,000,000 Noventiq將支付給第三方的現金支付，而不是由贊助方支付，並將列爲公司交易費用。如果擬議的業務合併未完成，並且贊助方收取了終止費用，第三方將收到$1,000,000 作爲現金支付的完全滿足（有關詳細信息，請參閱未經審計的基本財務報表附註第9條）。

此外，一旦認股權證可以行使，公司可以要求回購這些認股權證：

上述目的中，「Ａ」類普通股的「公允市值」應指公允價值加權平均值，應於公司向持有權利證書的權利人發送贖回通知後的10個商業交易日內計算得出。毋庸置疑，權證不能因此贖回，顯示的股票爲每個權證的不超過$$的「A」類普通股數量（應作調整）。10 自向持有人發送贖回通知之日起的交易日立即計算，任何情況下都不得在此贖回特性中行使權證超過 0.361在此贖回功能的情況下，權證的行使數量不得超過每個權證的$$個「A」類普通股（應作調整）。

如果公司要求公開權證贖回，管理層可以選擇要求所有希望行使公開權證的持有人依照認股權協議中描述的「免現金」方式行使。此外，在任何情況下公司都沒有義務對任何權證進行淨現金結算。如果公司無法在組合期內完成初次業務組合並清算信託帳戶中持有的資金，權證持有人將不會收到任何此類資金，也不會從公司在信託帳戶外持有的資產中收到與此類權證相關的任何分配。因此，這些權證可能會變得毫無價值。

納斯達克決定自2024年6月25日開市之日起將我們的證券從上市名單中刪除。公司的 根據2020年12月16日公司與康提納股票轉倉與信託公司簽訂的認股權協議發行的公開權證將繼續有效。

撤回。在贖回之後， 419,938 A類普通股仍處於已發行和流通狀態。2023 年 6 月 21 日，在《創始人轉換修正案》獲得批准後，發起人選擇轉換 9,825,000 它在a上持有的b類普通股的股份 一對一 基礎爲公司A類普通股，立即生效。此類轉換後，贊助商持有 9,825,000 A類普通股股份，截至2023年12月31日，該公司的總股數爲 10,244,938 A類普通股的股份（419,938 其中有待兌換）已發行和未兌現。2024年2月29日，在批准2024年2月延期修正提案的投票中，股東選擇贖回 83,349 A類普通股，由此產生的贖回款項從信託帳戶中提取總額爲$911,508，或大約 $10.94 每股，其中包括 $78,018 信託帳戶中以前未提取的收益。在2024年6月特別會議上投票批准延期時，股東選擇贖回 38,647 A類普通股，由此產生的贖回款項從信託帳戶中提取總額爲$428,962，或大約 $11.10 每股。$42,492 支付的款項是將A類普通股兌換爲截至贖回日信託收益的相應份額，是每股贖回金額與原始美元之間的差額10.00 每股乘以已贖回的股票數量。截至2024年6月30日，該公司的總資產爲 10,122,942 A類普通股的股份（297,942 其中有待兌換）已發行和未兌現。贊助商的 9,825,000 與轉換相關的A類普通股不可兌換。

B類普通股—公司被授權發行 30,000,000 面值爲美元的B類普通股0.0001 每股。持有人有權 一票 對於每股 b 類普通股。截至 2022 年 12 月 31 日，有 10,000,000 已發行和流通的b類普通股。2023 年 6 月 21 日，在《創始人轉換修正案》獲得批准後，發起人選擇轉換 9,825,000 它在a上持有的b類普通股的股份 一對一 基礎爲公司A類普通股，立即生效。進行此類轉換後，截至2024年6月30日，該公司的總額爲 175,000 已發行和流通的b類普通股股份。

除非法律或證券交易所規則要求，否則A類普通股的持有人和b類普通股的持有人將作爲一個類別共同對提交公司股東表決的所有事項進行投票；前提是隻有b類普通股的持有人有權在首次業務合併之前對公司董事的任命進行投票。

在初始業務合併時，b類普通股將自動轉換爲A類普通股 一-以一個爲基礎（經調整）。如果發行或視爲發行了與初始業務合併相關的其他A類普通股或股票掛鉤證券，則所有創始人股份轉換後可發行的A類普通股總數將等於 20首次公開募股完成後發行的A類普通股和b類普通股總數加上在轉換或行使任何與初始業務合併相關的股票掛鉤證券或權利時已發行或視爲已發行或可發行的A類普通股總數的百分比，不包括任何可行使或可轉換的A類普通股或股票掛鉤證券轉爲已發行的A類普通股，或向初始業務合併中的任何賣方發行，以及在營運資本貸款轉換後向保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證；前提是創始人股份的此類轉換不得少於 一-一對一。

下表顯示了截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司資產的信息，這些資產是根據定期測量的公允價值來衡量的，並說明了公司用來確定這種公允價值的估值輸入的公允價值層次結構。

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2024年6月30日和2023年12月31日，財務信託帳戶中的餘額分別以現金形式持有。3,737,286 和 $0以下表格詳細介紹公司的責任情況，該責任根據公司於2024年6月30日和2023年12月31日定期使用的公允價值進行度量，並指明瞭用於判斷該公允價值的估值輸入的公允價值層次結構。

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權證按照ASC 815-40的規定列示爲負債，並在簡表資產負債表中作爲權證負債。權證負債首次計量時按公允價值計量，並按照持續基礎進行計量，公允價值變動在損益簡表中列示爲權證負債公允價值的變動。

初始計量和後續計量

公司在2020年12月21日，也就是完成公司首次公開發行的日期，使用蒙特卡洛模擬模型爲公衆認股權證確定了初始公允價值。公司將從（i）單位銷售（其中包括 之一 普通A類股份和可贖回權證。其中的所有私人配售權證中，贊助方購買了個人定向配售權證，坎特菲茨傑拉爾德有限公司購買了個人定向配售權證。 在股東會上投票的一方，要佔有股票總數的三分之一。如本人親自出席，可以代表股東會上的股東行使表決權。16.6%之一 公共認股證（公共認股證）的發行，（二）定向增發認股證的銷售，及（三）根據其初始計量時確定的公平價值對B類普通股的發行，A類普通股和B類普通股的相對公平價值在初始計量日期上。由於使用不可觀察的輸入，認股權證在初始計量日期被分類爲三級。

認股權證定期以公允價值計量。截至2023年12月31日的公共認股證的後續計量由於自2021年2月以來在活躍市場中的報價而被分類爲一級。截至2024年6月30日的後續公共認股證的計量被分類爲二級。由於2024年6月25日開市時公共認股證在納斯達克的除牌，納斯達克在2024年6月24日收盤時的最後報價價格，並且自納斯達克除牌以來未在任何其他市場上交易。公司判斷納斯達克的最後交易價格由於最後報價價格接近2024年6月30日。2024年6月30日和2023年12月31日的定向增發認股證由於使用不活躍的類似資產的報價而被分類爲二級。

截至2024年6月30日，公共認股證和定向增發認股證被確定爲$0.20 和 $0.20 每單位認股權證的總值約爲$2.7萬美元和1.5 分別爲100萬美元。截至2023年12月31日，公開認股權證和定向增發認股權證的價值分別確定爲$0.06 和 $0.06分別爲$每單位認股權證的總值約爲$0.8萬美元和0.52024年4月30日和2023年4月30日的六個月內的外匯重新計量淨收益分別爲$百萬。